浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信证券股份有限公司:现对你公司推荐的浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师:(1)补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费;(2)补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况,发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人,实际控制人的背景和基本信息,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)补充说明发行人减资的背景、原因及合理性,是否存在抽逃注册资本的情况,减资是否适当履行了《公司法》等相关法律法规所规定的程序,是否存在因减资而产生的纠纷或潜在纠纷或其他应披露未披露事项;(5)补充说明赵士华历次股权代持及还原的背景、原因及合理性,是否履行相应程序,代持还原过程是否合法合规,代持是否完全解除,是否仍存在代持或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷;(6)补充说明2016年力邦集团、韩忠华、赵士华两次增资价格显著低于众城投资的原因及合理性;(7)补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。2、实际控制人韩忠华拥有力邦集团50.50%股权、力邦合信28.13%股份和温州港瑞房地产开发有限公司13.30%股权外,未直接持有其他企业的股权。除控制力邦合信外,韩忠华先生还控制力邦集团,并通过力邦集团间接控制力邦企业和大华汽车。(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明力邦企业、力邦集团、瑞安港瑞的股权结构及历史沿革,主营业务演变情况、主要财务数据、主要资产、现在经营情况等;(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明力邦企业、瑞安港瑞、力邦集团分别受让发行人股权的背景、原因、价格、定价依据及合理性;(3)请保荐机构、发行人律师核查并说明力邦企业、力邦集团与发行人主营业务的区别和联系,历史上是否存在资产混同、人员公用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形,是否存在同业竞争,是否存在违法违规情况;(4)请保荐机构、发行人律师核查并说明公司无偿受让力邦企业拥有的商标背景、原因和合理性;(5)补充说明大华汽车的基本情况,包括历史沿革、股权结构、主营业务演变、主要财务数据等。3、请保荐机构、发行人律师核查说明:(1)发行人控股股东力邦集团的股权结构、董事会席位、公司章程、公司治理等情况,说明认定韩忠华为公司实际控制人,未将赵士华、林海一并认定为实际控制人的、依据是否充分,并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见;(2)发行人股东是否签订一致行动协议保障发行人的实际控制权稳定,如有请披露一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排。4、请保荐机构、发行人律师核查并(1)说明控股股东、实际控制人及其控制的企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性;(2)补充说明是否仅以经营区域、作业方法、细分市场、业务定位的不同来认定不构成同业竞争,是否已核查其实际从事的具体业务,请保荐机构及发行人律师就上述企业与发行人间是否存在同业竞争,是否采取避免同业竞争的措施,认定是否合理有效发表专项核查意见;(3)补充说明控股股东及实际控制人曾经控制的企业情况,上述转出公司的转出原因,交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(4)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(5)补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革,说明是否属于实际控制;(6)补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。5、招股书披露,报告期,公司存在与关联方进行资金拆借的情况,请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途,是否履行了相关程序,是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。6、招股书披露,报告期内发行人曾为关联方、小贷公司提供担保。请补充披露发行人为关联方进行关联担保所履行的公司内部决策程序是否合法合规,为小贷公司提供担保是否存在潜在风险,请对发行人公司治理有效性发表意见。7、招股书披露,发行人报告期内与控股股东控制的其他企业存在较多关联交易。请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序,必要性、定价依据及其公允性,是否存在对关联方的重大依赖,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生,如持续发生,发行人保障交易公允性的具体措施,以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响,是否构成本次发行上市的实质性障碍,请保荐机构核查并发表明确意见。8、为了避免潜在的同业竞争,公司于2017年1月以资产收购的方式收购了控股股东力邦集团控制的力邦企业其他汽车零配件相关资产,于2017年3月以股权收购的方式收购了实际控制人韩忠华之胞妹韩晓华及其配偶戴益胜共同控制的温州科众公司。请发行人补充说明:(1)购买资产时力邦集团及力邦企业的股权结构,本次资产购买的主要目的,购买资产而非股权的原因,是否存在规避重大资产重组行为运行时间的要求,未纳入上市主体资产的状况,主要客户情况;(2)补充说明收购温州科众、力邦企业资产前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况,结合被收购时的经营和财务状况,说明转让资产及股权的定价依据及其合理性,是否已履行各自内部必要的审批程序,是否支付了全部转让价款,并完成了全部股权及资产权属变更登记,收购程序是否符合相关法律、法规的相关规定,上述资产及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。9、请保荐机构及发行人律师结合发行人实际控制人、董事、高管、核心技术人员的工作经历、发行人股东的主营业务等补充说明发行人业务沿革、经历的主要发展阶段,发行人目前拥有的知识产权的技术来源情况、权属是否清晰、有无纠纷或争议。10、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。(1)说明公司自设立以来存在较多股权代持情形的原因、背景及合理性;(2)说明公司设立之初注册资本长时间未缴足的原因,是否符合相关规定的要求;(3)说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因,说明相关税费缴纳情况,说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形,如有,结合相关定价对应市盈率数据,说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。11、关于资产重组。(1)说明公司报告期内各项资产重组相关的会计处理情况、对申报期财务报告及合并范围的影响;(2)补充披露两次资产重组的资产评估中评估增资情况及主要原因;(3)补充说明历次资产重组按照单独或一揽子计算,有关披露是否符合3号适用意见的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。12、申报材料显示,2014年至2015年,公司原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定,说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效,相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。13、关于税收。(1)请发行人分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原因;(2)说明公司各项业务指标是否持续符合高新技术企业相关要求;(3)说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况;(4)说明外销收入与收到的税费返还相关的勾稽关系,补充披露公司主要产品的出口退税率;(5)说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重,并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论,并发表意见。14、招股说明书披露了关联方交易的情况。(1)逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性,说明未来是否仍将持续发生,说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况;(2)说明实际控制人及关联方从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况,并从技术、供应渠道等方面说明公司向关联方采购有关材料是否存在重大依赖;(3)说明报告期内与关联方占用资金、提供担保的原因,是否收取利息或担保费,是否履行相关决策程序;(4)是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。15、在招股说明书中,发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。(1)请发行人分别披露盘式制动器、电子驻车制动系统的前五大客户,补充披露主要客户的主要信息,包括但不限于注册资本、注册地、股权结构、主要业务范围、合作历史、公司产品应用的主要车型、发行人属于对应汽车的配套供应商层级情况、客户与发行人是否存在关联关系,并说明主要客户之间是否存在关联关系;(2)分析说明并扼要披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因,重点说明报告期内主要客户新增或减少的情况;(3)结合行业状况及竞争状况、主要客户市场地位、相关合同条款,详细分析公司与主要客户交易的可持续性;(4)详细说明公司对各主要客户销量情况、客户车型产销情况、公司配套占比情况,并分析公司销量变动的驱动因素,详细说明公司同类产品对不同客户的平均售价、平均毛利率情况并分析存在差异的原因;(5)说明并披露公司对主要客户的信用政策、结算政策、运输政策、配套政策、折扣政策、退换货政策情况,以及报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。16、在招股说明书中,发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。(1)请发行人补充披露前十名供应商的情况,补充披露主要供应商的主要情况、合作历史、是否存在关联关系、采购金额占同类采购比重,分析并扼要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因;(2)补充说明各主要采购种类前五名供应商的情况,补充说明主要供应商的主要情况,分析采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因;(3)说明铸件采购价格的计量单位是否合理,说明报告期内铸件等主要材料采购价格变动原因,同一期向不同供应商采购价格存在差异原因,说明主要材料采购价格变动与市场价格走势是否一致,采购规模与公司生产经营规模是否匹配;(4)说明公司采购制动盘、摩擦片、轴承单元等与销售、结存数量之间是否存在明确匹配关系,说明能源消耗与生产经营规模的匹配关系;(5)说明是否存在发行人客户同为供应商的情形,如有,详细说明并披露与之相关的业务合理性,披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比,核查并说明相关交易价格的公允性;(6)请发行人说明如何选定供应商,各采购品种如何定价,与主要供应商的结算条款,以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。17、关于收入确认。(1)请发行人补充说明对各类收入进行收入确认的具体流程,所需取得的凭证,收入确认的时点,结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移,是否符合会计准则的规定;(2)补充披露报告期各期按不同收入确认时点确认的收入金额及占比,说明与不同客户进行类似交易采取不同收入确认方式的原因及合理性,说明是否对同一客户存在多种收入确认方式及合理性;(3)说明与确保收入确认真实、准确、完整以及与截止性相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查,说明核查过程、方法和结论,并发表明确意见。18、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司主营业务收入分别为2.8亿元、5.8亿元、11.2亿元和6.5亿元。(1)更正273页关于“2017年度”的说法;(2)详细说明公司主要产品的价格区间分布情况,说明不同期间价格分布的变动情况及原因;(3)说明公司主要产品销量与主要客户车型的配套情况、配套车型的销量情况,明确说明公司销量增长的驱动因素;(4)说明公司制动器零部件及其他产品的具体销售情况、客户用途、合作背景,说明报告期内增长较快的原因,是否与盘式制动器、电子驻车制动系统构成竞争关系,电子驻车制动系统的销售是否对盘式制动器存在替代作用;(5)结合电子驻车制动系统的技术发展情况,说明产品核心技术指标、公司拥有核心竞争力的情况,说明取得客户方面是否对实际控制人、控股股东或其控制的其他企业存在重大依赖;(6)就生产经营的订单、采购、生产、库存、销售、回款等方面,进一步说明公司的季节性特征;(7)按照产品类型补充说明公司报告期内的订单数量、金额方面的特征,分析以上特征在报告期各期内的变动趋势及原因;(8)详细说明并扼要披露公司各产品销售单价的制定政策和确定方式,是否存在逐年下调价格的明确约定或预期;(9)说明公司境外收入的具体情况,包括主要客户、国别、主要产品、贸易方式、结算方式等。请保荐机构、会计师逐项详细说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论,并发表明确意见。19、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。(1)请发行人结合不同产品的生产流程,分别说明报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式,并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况;(2)详细说明各类主要产品及明细类别的单位产品不同要素的成本构成情况,分析说明不同产品成本构成存在差异的原因,说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程和依据,并发表意见。20、招股说明书披露,公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,主营业务综合毛利率分别为24.13%、24.21%、26.10%和28.16%。(1)请发行人补充说明各主要产品及明细类别中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位燃料动力费用、单位委外费用、单位毛利情况,据此分析说明各产品毛利率变动的原因;(2)详细说明公司报告期内不同毛利率产品构成比例变动较大的原因;(3)结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式等情况,分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。21、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司销售费用分别为867万元、1,618万元、3,669万元和2,121万元。(1)结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因;(2)结合销售人员数量和销售激励政策等,分析披露说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性;(3)详细说明并扼要披露公司物流费的具体内容、明细类别及金额情况,说明其快速增长与公司销售规模增长之间的匹配关系、与客户距离远近之间的匹配关系;(4)详细说明并扼要披露与售后服务费有关的主要合同约定情况,说明会计处理方式是否符合准则的规定,说明报告期内售后服务费计提和实际发生的情况,说明计提是否充分;(5)结合费用发生的对方单位,请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。22、招股说明书披露,2014年、2015年、2016年和2017年1-6月,公司管理费用分别为1,972万元、3,675万元、9,898万元和4,199万元。(1)结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因;(2)结合管理人员数量,分析说明管理费用及研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性;(3)补充说明研究开发费的具体构成、变动原因,说明其与具体研发项目之间的对应关系,说明报告期内是否存在研发费用资本化的情况,说明与研发费用相关的加计扣除情况;(4)说明报告期内与股份支付相关的股权变动情况,相关会计处理是否符合会计准则的规定;(5)结合费用发生的对方单位,请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查,说明核查过程和依据,并发表意见。23、招股说明书显示,公司未计提预计负债。请发行人补充说明公司与销售折扣、返利和产品质量保证相关的合同约定,说明公司历史上的发生情况、同行业有关情况,说明未计提预计负债的原因,说明同行业可比公司的会计处理情况,说明公司的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论,并发表核查意见。24、关于现金流量表。(1)请发行人结合通过票据收款、支付的情况,说明报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异,说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异;(2)补充说明收到和支付其他与经营活动有关的现金、收到和支付其他与筹资活动有关的现金的主要内容;(3)说明取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的主要内容。。二、信息披露问题25、请保荐机构补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况,合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况;补充说明合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定,增资定价依据及其合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。26、请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人国有股东的基本情况,是否存在未披露的国有股东;(2)发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定,是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定,以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。27、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式,是否存在权属纠纷,请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营具体影响;(2)补充说明发行人股东、实际控制人及其他关联方拥有的商标、专利和非专利技术情况,是否与发行人相同或类似。28、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露(1)生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定,是否具备全部生产资质,是否存在不具备相关资质开展生产的情形,是否存在违法违规情形;说明发行人相关资质取得过程的合法合规性;(2)说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍;(3)发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形,如是,发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。29、请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露:(1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策;(3)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。30、招股说明书披露,公司租赁力邦企业房产。请保荐机构及发行人律师:(1)说明发行人租赁使用力邦企业房产的原因,比较独立第三方价格说明报告期内关联租赁价格的公允性,是否存在利益输送的情形,结合租赁关联房产情况说明力邦企业未将房产置入发行人的背景、原因及合理性,说明发行人资产是否完整、业务是否独立;(2)请保荐机构、发行人律师核查租赁房产的权属情况,是否办理了租赁备案手续,房产的用途与实际使用是否一致,在发行人生产经营中的作用。请保荐机构结合租赁的稳定性就是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响发表意见。31、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况,就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。32、发行人控股股东曾参股小额贷款公司,林玉云借入公司的资金来源于其向平阳合信贷款股份有限公司、瑞安五洲小额贷款股份有限公司及公司股东朋友。公司股东将从小额贷款公司或其他方借入的资金先转入林玉云个人账户,而后再从林玉云个人账户转入公司账户供公司资金周转。请保荐机构和发行人律师说明:(1)林玉云采用上述方式向公司投入资金的原因,平阳合信贷款股份有限公司、瑞安五洲小额贷款股份有限公司分别向林玉云提供资金的金额和利率,提供借款的其他关联方借入资金的来源;小贷公司间接向发行人提供上述资金后,相关贷款本金及利息的回收情况;(2)上述小贷公司的历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据,说明该公司是否存在经营或财务风险。33、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。34、请补充披露(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。35、请保荐机构及发行人律师补充披露:(1)报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。(2)结合与劳务派遣公司的协议内容,补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况,说明是否存在纠纷。(3)结合发行人目前劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况,对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定发表意见。36、报告期内,发行人客户集中度较高。请发行人保荐机构核查并:(1)补充说明报告期内对前五大客户销售的具体情况,包括客户类型、销售模式、交易内容等;结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系;(2)补充说明发行人对主要客户的销售方式及流程;报告期内发行人通过招投标方式获得的收入金额及占比情况,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形;(3)补充说明报告期内各期发行人新增客户的销售内容、原因及合理性;结合发行人的产品特点及下游客户的固定资产投资需求,说明发行人对主要客户的销售具有连续性的合理性;(4)结合同行业可比公司情况,说明发行人客户集中度较高的原因及合理性,发行人的生产经营是否构成对少数客户的严重依赖。37、请保荐机构及律师核查并补充披露发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格,是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分,是否存在竞业禁止,利益冲突情况予以核查,发表明确意见,并详细说明理由。38、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人董事长韩忠华、董事林海、董事兼董事会秘书赵士华未在发行人处领薪而在关联方领薪的原因,上述情况是否符合发行人人员独立性的要求。39、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素,并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。40、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分;引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述,请在招股说明书中删除。41、关于发行人的资金使用。(1)说明公司其他货币资金与对应应付票据开具之间的关系;(2)说明公司应收票据、应付票据的明细变动情况,说明报告期内公司与主要客户、供应商有关票据结算方式的约定是否发生变化,应收票据规模增长较快是否对公司的现金流构成重大影响,说明报告期内银行承兑汇票、商业承兑汇票的收付情况,说明报告期末已贴现或已背书但尚未到期的票据情况,说明公司与应收、应付票据相关的会计处理是否符合准则规定,说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据;(3)补充说明公司报告期内的借款明细情况,说明报告期内借款利息及本金是否按时偿还,说明各期银行借款与财务费用利息支出之间的关系,说明银行手续费逐年上升的原因;(4)补充披露公司融资租赁合同的具体情况,包括但不限于资产情况、融资租赁期间、合同利率等情况,说明具体会计处理情况及是否符合会计准则的要求;(5)说明公司与资金拆借相关的具体情况,是否存在与非关联方之间的资金拆借,说明报告期内的清理情况,说明相关内部决策程序履行情况;(6)补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。42、招股说明书披露,2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日,公司应收账款净额分别为14,715万元、30,840万元、55,127万元和60,158万元。(1)请发行人说明公司各主要产品应收账款的情况,结合不同产品的发展情况、主要应收账款对象的变化情况等详细说明报告期内应收账款余额增长较快的原因;(2)说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等,相关政策在报告期内是否发生变化,与同行业可比公司进行比较;(3)补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比,并对变动情况作分析,说明公司对应收账款催收的内部管理制度;(4)补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析;(5)说明公司按组合计提坏账准备的具体情况,并结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分,坏账计提是否符合行业惯例和准则要求;(6)结合销售模式、信用政策等,对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析,并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析;(7)说明预收款项的金额变动情况及原因,说明报告期内收款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。43、招股说明书披露,2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月30日,公司存货账面价值分别为6,833万元、9,907万元、18,007万元和20,834万元。(1)请发行人补充说明报告期内各期末原材料、库存商品、半成品项下各明细项目金额及占比情况,结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征,说明公司存货结构的合理性,并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明,说明是否存在发出商品;(2)补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例,并对其在报告期内的变动情况进行分析;(3)补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法,披露各期末属于备货的存货金额,并对其在报告期内的变动情况进行分析;(4)补充说明各类别存货库龄情况,说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式,并结合行业发展情况、竞争情况等,说明存货跌价准备计提是否充分,说明各期计提存货跌价准备比例呈上升趋势的原因;(5)请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性;(6)请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析,并结合产品结构,对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。44、关于非流动资产。(1)请发行人补充披露公司与主要产品生产有关的生产线具体情况,说明公司生产经营发展与固定资产、无形资产余额增长之间的关系;(2)说明报告期内在建工程的明细变动情况,包括但不限于名称、预算、期初余额、本期新增、本期转固金额、本期结余金额、期末完工比例,说明是否存在在建工程推迟转固的情形;(3)说明公司与模具相关的业务事项及会计处理情况;(4)说明报告期内公司长期股权投资的核算是否符合会计准则的规定,公司在处置长期股权投资后是否有需要承担的与之相关的潜在义务;(5)解释说明递延所得税资产的计算过程和依据,说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因;(6)说明其他非流动资产的账龄情况,是否存在长期挂账的情况;(7)结合报告期内公司的经营状况,说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,并发表意见。45、关于负债。(1)请发行人披露应付账款账龄情况,分析说明应付账款在报告期内增长较快的原因,说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况;(2)说明报告期内公司需预付的材料类型,与相应供应商的付款方式在报告期内是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。三、与财务会计资料相关的问题46、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。47、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。48、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。49、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。四、其他问题[{"mark":"a0","title":"浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"tone"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"tone"},{"mark":"a3","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"tone"},{"mark":"a4","title":"四、其他问题","tclass":"tone"}]

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