温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司GSPAutomotiveGroupWenzhouCo.,Ltd.(浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(四川省成都市东城根上街95号)声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股每股面值1.00元人民币发行股数本次公开发行新股4,000万股发行后总股本16,000万股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市交易所上海证券交易所每股发行价格根据询价结果确定股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、控股股东周家儒及股东AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持发行人的股份,也不要求发行人回购本人所持有发行人的股份。本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。2、发行人其他股东承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份,也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。3、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。4、控股股东周家儒、持有公司股份担任公司董事和高管的潘战兴、向友恒、周崇龙、黄正荣、刘海强、股东AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。保荐人、主承销商国金证券股份有限公司招股说明书签署日【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺公司控股股东周家儒、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:(1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购;上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。(2)所持股票锁定期满后,本人担任董事、高管、监事期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理),上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。(4)本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。公司股东AlphaHoldingVenturesLimited和NewFortuneInternationalGroupLtd.承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。公司股东DONGMin、石勇进、赵东升、上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)和苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由发行人回购。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。公司股东及董事、高级管理人员潘战兴、向友恒、周崇龙、刘海强和黄正荣承诺:(1)自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份;上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。(2)所持股票锁定期满后,本人担任董事、监事、高管期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接和间接持有的股份。(3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理。)上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。公司监事刘元军、赵愫泓承诺:(1)自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份;(2)所持股票锁定期满后,本人担任董事、监事、高管期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接和间接持有的股份。(3)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。二、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向(一)本次公开发行前的股东周家儒、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:1、减持条件:本人/公司减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团A股股票上市之日起至本人就减持股份发布提示性公告之日,本人/公司能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务。如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施,则本人/公司将不会减持冠盛集团股份。2、减持方式:本人/公司减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。3、减持限额:持股锁定期满后两年内,本人/公司每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本人/公司所持股份总额的10%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。4、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于冠盛集团首次公开发行股票的发行价格(如冠盛集团股票在上述期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权除息事项的,则上述发行价格为除权除息后的价格)。5、在实施减持时,如本人/公司仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本人/公司将至少提前十五个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。(二)本次公开发行前的股东AlphaHoldingVenturesLimited和NewFortuneInternationalGroupLtd.承诺:1、减持条件:本公司减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团A股股票上市之日起至本公司就减持股份发布提示性公告之日,本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务。2、减持方式:本公司减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。3、减持限额:持股锁定期满后两年内,本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本公司所持股份总额的25%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。4、在实施减持时,如本公司仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本公司将至少提前十五个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。(三)本次公开发行前的股东DONGMin承诺:1、减持方式:本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。2、减持限额:持股锁定期满后两年内,本人每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本人所持股份总额的100%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。3、在实施减持时,如本人仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本人将至少提前十五个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。三、稳定股价的承诺为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资公司,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42号)等文件的规定,公司的实际控制人、公司全体董事及高级管理人员一致协商同意,制定《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“本预案”)。(一)启动股价稳定措施的条件公司上市后三年内,如公司股票价格连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则启动本预案。(二)稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用和影响,并在符合相关法律法规规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、公司的稳定股价措施(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。(2)在公司出现应启动稳定股价预案情形时,公司应在2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式或要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(3)公司回购股份议案需经董事会和股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。(5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项要求:①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。2、公司控股股东的稳定股价措施(1)控股股东为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。(2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东应在收到通知后2个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。(3)如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。(4)控股股东实施稳定股价议案时,还应符合下列各项要求:①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元;②控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施(1)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。(2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。(3)如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。(4)公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。(5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬的50%。(三)相关保障措施1、公司违反本预案的惩罚措施(1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(4)因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形:(1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;(2)在公司出现应启动预案情形时且控股股东符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的,控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;(3)控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司控股股东存在上述违反承诺情形时,控股股东应:(1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(4)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;(5)公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红,公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任,中小股东有权向人民法院提起诉讼。3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形:(1)对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;(2)在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的,董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;(3)董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时,公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)代其履行增持义务;公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事及高级管理人员同样具有约束力。公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员同意,并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事及高级管理人员,也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。四、关于信息披露的承诺(一)发行人及其控股股东周家儒承诺:1、如冠盛集团首次公开发行A股股票招股说明书(以下简称“冠盛集团招股说明书”)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断冠盛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定冠盛集团招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内,本人/公司将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限和完成时间等信息,回购价格为冠盛集团A股股票的发行价格(期间冠盛集团如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则作除权除息处理)加算同期银行存款利息、国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。2、如冠盛集团招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/公司将依法赔偿投资者损失。3、如冠盛集团招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而周家儒非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺,则冠盛集团有权将与周家儒履行上述承诺相等金额的应付周家儒现金分红予以扣留,直至周家儒完成上述承诺的履行。(二)发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。(三)中介机构承诺:国金证券股份有限公司承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。北京金诚同达律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。五、利润分配政策根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程(草案)》,公司上市后拟实施的股利分配政策如下:(一)利润分配原则:公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,实行可持续、较稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。(二)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。(三)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。(四)利润分配的条件和比例1、现金分红的条件(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)。(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生(募集资金投资项目除外)。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。2、现金分红的比例在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。3、股票股利发放的具体条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(五)利润分配方案的决策程序和机制1、公司董事会在制定利润分配预案时,应当根据公司盈利情况、资金需要状况和经营发展等实际情况,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案。2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台和召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时,董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(六)利润分配政策的调整和变更公司的利润分配政策不得随意变更,因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案,应详细论证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(七)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。六、公司滚存利润分配政策经公司2017年第三次临时股东大会决议,本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润,于公司完成公开发行股票后,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人采取的措施为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下:1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设,加快募集资金投资项目的建设速度,确保募集资金投资项目及早达到预期效益;2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户,不断提升研发能力以满足客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于客户;3、强化人才梯队建设,建立完善科学的考评体系和激励机制;建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系;强化业务培训,提高员工综合素质,打造学习型和持续改善型组织;利用地缘优势,引进国内及海外高端研发和管理人才;4、加强研发力量,提升技术水平;完善实验设施及测试仪器,提升研发的硬件水平;通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍;加强与国内高校、研究机构的合作,逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流;5、提升生产管理水平,全面推行精益化生产,打造具备持续学习、持续改善的学习型生产组织;推行信息化和自动化相结合的生产系统,全面引入智能化生产设备;加强一线生产员工的培训和再教育工作,提升生产技术和管理思想;6、强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润率;7、根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程(草案)》的规定,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,重视对投资者的合理投资回报。(二)董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。八、未能履行承诺采取的约束措施公司控股股东周家儒、温州大成邦企业管理咨询有限公司、股东AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.、上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)、董事、监事、高级管理人员承诺:若本人/公司未能完全且有效地履行前述和本次发行涉及的其他承诺事项中的各项义务或责任,则本人/公司承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人/公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/公司与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人/公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人/公司将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。九、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素包括全球汽车保有量增速放缓的风险、核心管理和技术人才流失风险、市场竞争加剧风险、人民币升值产生的汇兑损失的风险等。经核查,保荐机构认为:发行人所处行业市场前景广阔,发行人生产、研发、销售能力较强,现有市场较为稳定,具备持续的盈利能力。十、财务报告审计截止日后的经营状况公司财务报告审计截止日为2017年12月31日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化;公司依据自身的经营情况进行原材料采购,主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定,不存在出现重大不利变化的情形;公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定,不存在对公司生产经营重大不利影响的情形。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)全球汽车保有量增速放缓的风险公司产品主要出口海外售后市场,市场需求主要取决于全球汽车保有量,并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来,全球汽车保有量稳步增长,已于2014年突破12亿辆,2017年末中国汽车保有量突破2亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷,可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车出行,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。(二)核心管理和技术人才流失的风险本行业产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点,对订单管理和生产管理的能力要求较高;同时汽车零部件后市场与整车市场存在显著不同,客户分散度高。发行人的业务遍布全球,相比仅在国内开展业务的竞争对手,对管理和营销人员有更高的要求。随着中国制造的升级,全球化运营的中国公司越来越多,企业间对中高端人才的需求竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略,不采取积极有效的应对措施,公司将面临核心管理和技术人才流失而导致业绩下滑的风险。(三)劳动力成本逐年上升的风险改革开放后30多年来,中国逐渐占据了“世界工厂”的地位,其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来,随着“人口红利”逐步耗尽,“用工荒”、“用工难”问题凸显,同时,各地上调工人平均工资标准的频率和幅度逐渐增加,使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。与国外先进企业相比较,公司在高端设备等方面的支出仍有不足,对于人工生产存在一定的依赖,劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来,如果劳动力成本继续上升,而公司在设备、管理和技术等方面的提升未能有效抵减其负面影响,公司经营业绩将面临压力。(四)原材料价格波动的风险报告期内,公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材,近年来公司受益于上游行业产能过剩,采购成本下降幅度较大,公司主要产品毛利率有所上升。2016年以来上游行业触底反弹,钢材价格快速上涨,若未来钢材价格持续上涨,公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游,公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。(五)产品质量风险公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元,均属于汽车传动系统重要部件,产品的稳定可靠情况会直接影响汽车运行的状况。公司产品型号多,质量管理难度大,若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题,公司将面临重大索赔而导致巨大损失的风险;公司亦面临重大产品质量问题致公司品牌形象受损从而阻碍公司产品销售的风险。目录发行概况1发行人声明2重大事项提示3一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺....................................................................................................................................3二、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向4三、稳定股价的承诺6四、关于信息披露的承诺10五、利润分配政策12六、公司滚存利润分配政策14七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺15八、未能履行承诺采取的约束措施16九、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见17十、财务报告审计截止日后的经营状况17十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险17目录19第一节释义26第二节概览28一、发行人简介28二、本次发行情况31三、募集资金运用31第三节本次发行概况32一、本次发行的基本情况32二、本次发行有关当事人33三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的股权关系或其他权益关系34四、与本次发行上市有关的重要日期34第四节风险因素36一、全球汽车保有量增速放缓的风险36二、核心管理和技术人才流失的风险36三、劳动力成本逐年上升的风险36四、原材料价格波动的风险37五、产品质量风险37六、市场竞争的风险37七、人民币升值产生的汇兑损失风险37八、出口退税的风险38九、存货面临跌价损失的风险38十、新增产能无法消化的风险38十一、非生产类募投项目实施的风险38十二、无法持续吸引人才的风险39十三、高新技术企业所得税优惠被取消的风险39十四、海外市场的风险39十五、主要进口国贸易政策变化的风险39十六、本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险40第五节发行人基本情况41一、发行人概况41二、发行人的改制重组情况41三、发行人股本形成及其变化50四、发行人历次验资情况74五、发行人的股权结构和组织结构77六、发行人控股子公司、参股公司简介78七、发行人实际控制人及股东基本情况82八、发行人股本情况85九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况88十、员工及其社会保障情况99十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺106第六节业务与技术108一、发行人主营业务、主要产品、设立以来的变化情况及其他业务发展情况................................................................................................................................108二、公司所处行业的基本情况110三、公司的主营业务情况136四、公司的主要固定资产及无形资产185五、公司拥有的特许经营权的情况203六、公司的技术与研究开发情况203七、境外经营情况204八、发行人质量控制情况205第七节同业竞争与关联交易208一、独立运营情况208二、同业竞争209三、关联方、关联关系及关联交易210四、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况237五、规范关联交易的制度规定237六、减少关联交易的措施242第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员244一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介244二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况248三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况249四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况251五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况251六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系252七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况253八、董事、监事、高级管理人员任职资格253九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况253第九节公司治理256一、发行人治理结构建立健全情况256二、发行人近三年违法违规行为情况273三、发行人近三年资金占用和对外担保情况274四、发行人内部控制制度274五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况274第十节财务会计信息279一、财务报表279二、审计意见288三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况290四、主要会计政策和会计估计291五、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种312六、最近一年收购兼并情况314七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表314八、最近一期末主要资产情况315九、最近一期末主要负债情况317十、股东权益变动情况318十一、报告期内现金流量情况319十二、会计报表附注中的承诺、或有事项、日后事项及其他重要事项319十三、主要财务指标321十四、资产评估情况324十五、历次验资报告325第十一节管理层讨论与分析326一、财务状况分析326二、盈利能力分析365三、现金流量分析412四、资本性支出分析416五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响417六、财务状况和未来盈利能力趋势分析418七、财务报告审计截止日后的经营状况418八、公司本次发行导致摊薄即期回报情况及相关承诺和填补回报的具体措施................................................................................................................................419第十二节业务发展目标426一、公司发展战略与计划426二、拟定上述计划所依据的假设条件428三、实施上述计划将面临的主要困难428四、发展计划与现有业务的关系429第十三节募集资金运用430一、募集资金运用概况430二、募投项目的具体情况431三、董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见449四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响449第十四节股利分配政策451一、股利分配一般政策451二、发行人报告期内股利分配情况452三、发行后股利分配政策452四、滚存利润的分配安排458第十五节其他重要事项459一、信息披露制度和投资者服务计划459二、重大合同459三、对外担保情况461四、重大诉讼或仲裁事项462第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明463一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明463二、保荐人(主承销商)声明465三、发行人律师声明466四、会计师事务所声明467五、资产评估机构声明468六、验资复核机构声明469七、保荐人(主承销商)管理层声明470第十七节备查文件471一、备查文件471二、查阅地址及时间471第一节释义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:发行人、公司、股份公司、冠盛股份、冠盛集团指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司瑞时投资指上海瑞时投资有限公司NewFortune指NewFortuneInternationalGroupLtd.Alpha指AlphaHoldingVenturesLimited大成邦指温州大成邦企业管理咨询有限公司嘉盛部件、浙江嘉盛指浙江嘉盛汽车部件制造有限公司温州冠盛机械、冠盛机械指温州冠盛机械有限公司温州冠盛进出口、冠盛进出口指温州市冠盛汽配进出口有限公司南京冠盛汽配、南京冠盛指南京冠盛汽配有限公司南京冠盛机械指南京冠盛机械有限公司明德商贸指义乌明德商贸有限公司宜兄宜弟指上海宜兄宜弟商贸有限责任公司元有成贸易指嘉兴市元有成贸易有限责任公司GSP北美公司、GSP北美、冠盛北美指GSPNorthAmericaCo.,Inc.GSP欧洲公司、GSP欧罗巴德国有限公司、冠盛欧洲指GSPEuropeGmbH冠盛翼士指嘉兴冠盛翼士汽配贸易有限公司冠盛拉美有限公司、冠盛拉美指GSPLatinAmericaInc.GSPParts公司、GSP配件公司指GSPParts,Inc.冠盛有限、有限公司指温州市冠盛汽车零部件制造有限公司瓯联、瓯联集团指瓯联控股集团有限公司本次上市指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次申请股票在上海证券交易所上市《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指股份公司的公司章程股东大会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股东大会董事会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会监事会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司监事会股东会指温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股东会三会指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统称三会议事规则指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国金证券、发行人保荐机构、保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司天健、会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)金诚同达、律师、发行人律师指北京金诚同达律师事务所报告期指2015年、2016年、2017年报告期末指2017年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元本次发行指本次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股股票(A股)指公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票上市指发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易轮毂、轮毂轴承、轮毂单元指轮毂轴承单元万向节、球笼指等速万向节OEM市场指OriginalEquipmentManufacturer的缩写,OEM市场指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场AM市场指After-Market的缩写,AM市场指汽车后市场,即修理或更换汽车零部件的市场ODM指ODM,即“原始设计制造商”,指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品世界汽车组织指世界汽车组织,OICA(TheInternationalOrganizationofMotorVehicleManufacturers)成立于1919年。OICA是由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织,是全球汽车制造业的代表,是业内公认且唯一的国际组织,得到世界各有关国家和国际组织广泛承认和大力支持本招股说明书除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)概况中文名称:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司英文名称:GSPAutomotiveGroupWenzhouCo.,Ltd.法定代表人:周家儒有限公司设立日期:1999年4月13日股份公司设立日期:2008年5月12日注册资本:12,000万元注册地址:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号邮政编码:325006董事会秘书:刘海强电话号码:0577-86291860传真号码:0577-86291809电子信箱:lr@gsp.cn(二)业务情况公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括了万向节、传动轴总成和轮毂单元。公司主要是为国内外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务,并已具备传动轴总成整体解决方案的综合服务能力,以及整车配套能力。公司三大主要产品:等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球主流车型实现基本覆盖,具体如下:产品名称型号数量等速万向节3,110种左右传动轴总成4,300种左右轮毂单元2,350种左右上述各类型号产品可适配全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲,营销网络覆盖了海外120多个国家和地区。公司还获得“国家汽车零部件出口基地企业”、“海关高级认证企业”、“中国汽配行业名优企业”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”、“浙江省知名商号”、“浙江省高新技术企业100强”、“浙江省专利示范企业”、“浙江省创新型试点企业”等荣誉称号。(三)实际控制人简介发行人实际控制人为周家儒,其持有发行人52,046,000股,持有43.3717%股份。身份证号码:3303021953070*****,住所:温州市鹿城区南门街道荷花路****。拥有美国永久居留权。现任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长、总经理。(四)发行人主要财务数据根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕7-27审计报告,公司报告期内财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产合计116,396.02113,255.6492,616.62负债合计61,437.5765,274.6350,418.36所有者权益合计54,958.4647,981.0142,198.26归属于母公司所有者权益54,958.4647,315.3040,902.34少数股东权益-665.711,295.922、合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入157,746.90129,159.0698,282.05营业成本118,600.0396,225.9073,859.13营业利润10,122.768,414.971,520.78利润总额10,258.279,300.201,816.74净利润9,179.397,936.40750.34归属于母公司所有者的净利润9,174.037,933.19751.77扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,887.767,477.055,034.273、合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额6,599.9216,470.992,652.26投资活动产生的现金流量净额-3,122.93-5,368.13-5,552.77筹资活动产生的现金流量净额-11,158.52-3,169.111,390.34汇率变动对现金及现金等价物影响-394.75530.67834.02现金及现金等价物净增加额-8,076.298,464.42-676.15期初现金及现金等价物余额21,535.3813,070.9613,747.11期末现金及现金等价物余额13,459.0921,535.3813,070.96(五)主要财务指标财务指标2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)1.331.141.10速动比率(倍)0.840.770.66资产负债率(合并)52.78%57.63%54.44%资产负债率(母公司)38.64%46.23%47.76%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)0.160.300.18财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)6.036.876.23存货周转率(次/年)4.364.123.75息税折旧摊销前利润(万元)14,782.0213,864.435,896.02利息保障倍数(倍)9.877.442.28每股经营活动产生的现金流量(元)0.551.370.22每股净现金流量(元)-0.670.71-0.06基本每股收益(元)0.760.660.06稀释每股收益(元)0.760.660.06净资产收益率(扣非前加权平均)(%)17.9418.092.09二、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:新股发行4,000万股发行价格:【】元发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(或届时中国证监会规定的其他方式)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)三、募集资金运用序号项目名称投资金额(万元)1年产240万套轿车用传动轴总成建设项目16,190.002年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目9,860.003企业信息化综合平台建设项目5,296.004全球营销网络建设项目9,885.005补充流动资金15,000.00合计56,231.00第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.00元3、发行数量:新股发行4,000万股4、发行数量占总股本比例25.00%5、每股发行价格:【】元6、发行后市盈率:【】倍7、发行前每股净资产:【】元8、发行后每股净资产:【】元9、预计发行市净率:【】倍(以发行后每股净资产计算)10、发行方式:网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(或届时中国证监会规定的其他方式)11、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)12、承销方式:余额包销13、预计募集资金总额和净额:【】万元;扣除新股发行费用后,募集资金净额【】万元14、转让老股募集资金总额和净额:【】万元,扣除承销费用【】万元后,募集资金净额【】万元15、上市地点:上海证券交易所16、发行费用概算:【】元其中:承销费用:【】元保荐费用:【】元审计费用:【】元律师费用:【】元其他费用:【】元二、本次发行有关当事人(一)发行人:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司法定代表人:周家儒住所:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号联系地址浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号电话:0577-86291860传真:0577-86291809邮箱:liuhq@gsp.cn联系人:刘海强(二)保荐人(主承销商):国金证券股份有限公司法定代表人:冉云住所:四川省成都市东城根上街95号联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话:021-68826801传真:021-68826800保荐代表人:王志辉、季晨翔项目协办人:张程毅项目组其他成员:崔利、李文浩、陈涌、沈旦鹏、王昊南、郑松洁(三)律师事务所:北京金诚同达律师事务所法定代表人:庞正忠住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层电话:010-57068585传真:010-85150267经办律师:刘胤宏、戴雪光、翟夏炎(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:胡少先住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦4~10层联系电话:020-37858616传真:020-37858616经办注册会计师:谭炼、吴志辉(五)资产评估机构:北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)法定代表人:闫全山住所:北京市东城区东兴隆街56号6层615联系电话:010-83557569传真:010-83549215经办注册资产评估师:张洪涛、王新涛(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话:021-58708888传真:021-58899400(七)收款银行:招商银行上海分行联洋支行户名:国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司银行账号:121909307610902(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所住所:上海浦东新区浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888传真:021-68804868三、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的股权关系或其他权益关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期事项日期询价推介时间:【】年【】月【】日-【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日申购日期:【】年【】月【】日事项日期缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。一、全球汽车保有量增速放缓的风险公司产品主要出口海外售后市场,市场需求主要取决于全球汽车保有量,并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来,全球汽车保有量稳步增长,已于2014年突破12亿辆,2017年末中国汽车保有量突破2亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷,可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车出行,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。二、核心管理和技术人才流失的风险本行业产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点,对订单管理和生产管理的能力要求较高;同时汽车零部件后市场与整车市场存在显著不同,客户分散度高。发行人的业务遍布全球,相比仅在国内开展业务的竞争对手,对管理和营销人员有更高的要求。随着中国制造的升级,全球化运营的中国公司越来越多,企业间对中高端人才的需求竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略,不采取积极有效的应对措施,公司将面临核心管理和技术人才流失而导致业绩下滑的风险。三、劳动力成本逐年上升的风险改革开放后30多年来,中国逐渐占据了“世界工厂”的地位,其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来,随着“人口红利”逐步耗尽,“用工荒”、“用工难”问题凸显,同时,各地上调工人平均工资标准的频率和幅度逐渐增加,使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。与国外先进企业相比较,公司在高端设备等方面的支出仍有不足,对于人工生产存在一定的依赖,劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来,如果劳动力成本继续上升,而公司在设备、管理和技术等方面的提升未能有效抵减其负面影响,公司经营业绩将面临压力。四、原材料价格波动的风险报告期内,公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材,近年来公司受益于上游行业产能过剩,采购成本下降幅度较大,公司主要产品毛利率有所上升。2016年以来上游行业触底反弹,钢材价格快速上涨,若未来钢材价格持续上涨,公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游,公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。五、产品质量风险公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元,均属于汽车传动系统重要部件,产品的稳定可靠情况会直接影响汽车运行的状况。公司产品型号多,质量管理难度大,若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题,公司将面临重大索赔而导致巨大损失的风险;公司亦面临重大产品质量问题致公司品牌形象受损从而阻碍公司产品销售的风险。六、市场竞争的风险目前在万向节、传动轴总成和轮毂单元领域,发行人的主要竞争对手包括国外的英国GKN集团和日本NTN公司等,国内的万向钱潮、宁波万航、浙江欧迪恩和雷迪克等。前述竞争对手无论在技术实力和营销网络上均有着较强的竞争实力,若公司不能持续保持高水平的管理研发能力和优秀的服务水平,同时提高生产效率,公司将面临市场份额缩小的风险。七、人民币升值产生的汇兑损失风险公司产品主要面向海外市场销售。由于公司出口主要采用美元进行结算,人民币兑美元的升值将使公司外币资产换算为人民币时的数额减少,产生汇兑损失。近三年,人民币兑美元汇率波动较大。如果人民币短期内出现大幅升值,而公司未能采取有效措施减少汇兑损失,可能对公司经营业绩产生不利影响。八、出口退税的风险报告期内,公司主营业务收入主要来自于外销。公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括传动轴总成、万向节和轮毂,其退税率均为17%。如果国家降低或取消退税率,则不可退税部分将计入公司经营成本,对公司利润产生不利影响。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策,公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁,从而对经营业绩产生不利影响。九、存货面临跌价损失的风险报告期各期末,公司存货金额如下表所示:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日存货(元)293,079,456.14237,619,440.78218,100,660.13若外部市场环境发生重大变化,公司销售受阻,导致存货囤积,公司存货面临跌价损失,最终对经营业绩产生不利影响。十、新增产能无法消化的风险公司本次发行募集资金计划投资于两个扩大产能的项目,包括年产240万套轿车用传动轴总成建设项目和年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目。项目竣工后,发行人每年新增折旧1,999.8万元,若项目投产后,市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化,无法弥补新增的折旧、摊销,公司将面临业绩下滑的风险。十一、非生产类募投项目实施的风险公司本次发行募集资金计划投资于全球营销网络建设项目和企业信息化综合平台建设项目。上述两个项目均为非生产类项目,主要旨在提升公司营销能力和客户服务能力,增强公司的信息化水平和企业运营效率,促进公司业绩的提升。若未来全球经营环境发生重大变化,汽车市场需求下滑,公司销售不振,上述两个项目有可能无法发挥原有的促进效果,公司将面临募投项目未达预期的风险。十二、无法持续吸引人才的风险公司主要经营地在浙江省温州市,离上海、杭州等高端管理和技术人才聚集的大型城市有一定距离,未来若公司无法持续成长和改善公司的发展环境,或者温州地区无法持续发展,公司将面临无法持续吸纳优秀人才来公司工作的风险,导致公司长期成长受阻。十三、高新技术企业所得税优惠被取消的风险公司子公司南京冠盛为高新技术企业,在有效期内企业所得税税率为15%。若到期后南京冠盛不能被重新认定为高新技术企业,或者国家实行新的税收政策,或者高新技术企业的优惠税收政策发生变化,将会对公司净利润产生一定的影响。十四、海外市场的风险公司目前市场主要集中在海外,报告期内出口收入分别占营业收入的96.62%、94.40%和93.76%。出口收入占比非常高,近年来全球局势动荡不安,不确定性风险加大。若未来海外市场的政治、经济环境发生重大变化,进而影响公司目标市场的汽车消费量、汽车消费政策或进口政策等,将直接影响公司的业绩。十五、主要进口国贸易政策变化的风险主要进口国贸易政策主要指各国反倾销政策。目前发行人主要产品中仅有装有圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单。报告期内发行人未获得较低的反倾销税率导致在价格上没有优势,因此发行人对美国出口该类产品较少。除美国之外,若其他国家也与中国发生出口贸易摩擦,针对中国厂商提出反倾销调查,发行人经营业绩面临受损的风险。由于发行人在美国设有子公司,因此发行人会选择从获得较低反倾销税率的中国厂商进口圆锥类的轮毂单元产品在美国市场出售。若该厂商被美国商务部进行反倾销调查,而被裁定有倾销情形,发行人子公司GSP北美公司作为进口商有面临被追溯课征反倾销税的风险。十六、本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险本次公开发行后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,存在一定的滞后性。因此公司面临本次募集资金到位后,当年每股收益相比上一年度每股收益下滑的风险。第五节发行人基本情况一、发行人概况中文名称:温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司英文名称:GSPAutomotiveGroupWenzhouCo.,Ltd.法定代表人:周家儒有限公司设立日期:1999年4月13日股份公司设立日期:2008年5月12日注册资本:12,000万元注册地址:浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号邮政编码:325006董事会秘书:刘海强电话号码:0577-86291860传真号码:0577-86291809互联网网址:www.gsp.cn电子信箱:liuhq@gsp.cn二、发行人的改制重组情况(一)设立方式发行人系由温州市冠盛汽车零部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年1月13日,冠盛有限全体股东签署《发起人协议》,同意将有限公司整体变更为股份公司,并以2007年8月31日有限公司经审计的账面净资产165,065,614.37元为基础,将其中的120,000,000元折为股本,余额45,065,614.37元计入资本公积。2008年5月12日,经浙江省工商行政管理局核准,并核发了注册号为330300400001366的《企业法人营业执照》,公司设立。(二)发起人发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为:序号股东名称股本(万元)占股本比例(%)1周家儒6,012.0050.10%2瑞时投资1,898.4015.82%3大成邦9.600.08%4NISHIMUTAKomei1,920.0016.00%5NewFortune1,578.0013.15%6DONGMin582.004.85%合计/12,000.00100.00%公司共有6名发起人,其中3名为自然人,3名为非自然人,各发起人的具体情况如下:1、周家儒周家儒,男,中国籍,拥有美国永久居留权,1953年出生,住址为浙江省温州市鹿城区南门街道荷花路****,身份证号码为33030219530703****。2、NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)NISHIMUTAKomei(西牟田洪明),1955年出生,日本籍,住所为日本大阪市旭区****,护照号码为TG543****,在公司设立时持有公司16.00%的股份,目前不持有公司股份。3、DONGMinDONGMin,1964年出生,住所为HeerBaladerikstraat***,**XE,Zaitbommel,HOLLAND,荷兰籍,护照号码为NYFoB****,在公司设立时持有公司4.85%的股份,目前持有冠盛股份7.85%的股份。4、上海瑞时投资有限公司瑞时投资在公司设立时持有公司15.82%的股份,目前不持有公司股份。(1)基本情况名称上海瑞时投资有限公司住所上海市浦东新区联明路586-2号2幢101室法定代表人潘战兴注册资本800万元人民币成立日期2007年8月21日经营范围实业投资,投资管理,商务咨询(除经纪)(涉及许可经营的凭许可证经营)股权结构姜肖波持股55.66%、石勇进持股26.70%、潘战兴持股7.57%、夏雷持股7.29%、赵愫泓持股2.78%注:2017年10月18日,瑞时投资完成注销。(2)历史沿革①2007年8月瑞时投资成立2007年8月20日,上海荣业会计师事务所出具《验资报告》(沪荣业会验字(2007)第279号),截至2007年8月15日,瑞时投资(筹)收到股东首期缴纳的注册资本240万元,为货币出资。2007年8月21日,瑞时投资取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。瑞时投资设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1石勇进2,742,852.000.0034.29%2夏雷2,563,232.001,375,786.8432.04%3潘战兴715,599.00384,090.118.94%4孙福荣534,007.000.006.68%5韩广顺347,104.00186,304.474.34%6王军311,504.00167,196.323.89%7国保华251,695.000.003.15%8李向坤222,503.00119,425.942.78%9赵愫泓222,503.00119,425.942.78%10张顺保89,001.0047,770.381.11%合计8,000,000.002,400,000.00100.00%②2007年12月第二期出资缴足2007年12月5日,上海荣业会计师事务所出具《验资报告》(沪荣业会验字(2007)第2101号),截至2007年11月30日,瑞时投资收到股东第二期缴纳的注册资本560万元,为货币出资。2007年12月10日,瑞时投资办理完毕本次出资的工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,瑞时投资股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1石勇进2,742,852.002,742,852.0034.29%2夏雷2,563,232.002,563,232.0032.04%3潘战兴715,599.00715,599.008.94%4孙福荣534,007.00534,007.006.68%5韩广顺347,104.00347,104.004.34%6王军311,504.00311,504.003.89%7国保华251,695.00251,695.003.15%8李向坤222,503.00222,503.002.78%9赵愫泓222,503.00222,503.002.78%10张顺保89,001.0089,001.001.11%合计8,000,000.008,000,000.00100.00%③2010年4月第一次股权转让2010年4月14日,石勇进、夏雷等8人与姜肖波签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,每1元注册资本的转让价格为1元:转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)转让股权比例石勇进姜肖波607,200.00607,200.007.59%夏雷1,980,000.001,980,000.0024.75%潘战兴109,600.00109,600.001.37%韩广顺347,104.00347,104.004.34%王军311,504.00311,504.003.89%国保华251,695.00251,695.003.15%李向坤222,503.00222,503.002.78%转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)转让股权比例张顺保89,001.0089,001.001.11%2010年4月14日,瑞时投资召开股东会,同意上述股权转让。2010年4月26日,瑞时投资办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,瑞时投资股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)持股比例1姜肖波3,918,60748.98%2石勇进2,135,65226.70%3潘战兴605,9997.57%4夏雷583,2327.29%5孙福荣534,0076.68%6赵愫泓222,5032.78%合计8,000,000100.00%④2010年9月第二次股权转让2010年9月15日,孙福荣与姜肖波签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,每1元注册资本的转让价格为1元:转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)转让股权比例孙福荣姜肖波534,007.00534,007.006.68%2010年9月15日,瑞时投资召开股东会,同意上述股权转让。2010年10月8日,瑞时投资办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,瑞时投资股权结构如下:序号股东姓名出资额(元)持股比例1姜肖波4,452,61455.66%2石勇进2,135,65226.70%3潘战兴605,9997.57%4夏雷583,2327.29%5赵愫泓222,5032.78%序号股东姓名出资额(元)持股比例合计8,000,000100.00%2017年10月18日,瑞时投资获得上海市工商行政管理局浦东新区分局核准完成注销。5、温州大成邦企业管理咨询有限公司大成邦在公司设立时持有公司0.08%的股份,目前其持有公司的股份数额没有变化。(1)基本情况名称温州大成邦企业管理咨询有限公司住所温州市瓯海经济开发区西经一路5号C38-202室(托管11)法定代表人周家儒注册资本5万元人民币成立日期2007年12月25日经营范围企业管理咨询、投资信息咨询股权结构周家儒持股100%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)141,708.46净资产(元)96,253.46净利润(元)23,559.19注:未经审计(2)历史沿革①2007年12月大成邦成立2007年12月21日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会验字(2007)435号),截至2007年12月21日,大成邦(筹)收到股东缴纳的注册资本5万元,为货币出资。2007年12月25日,大成邦取得温州市工商行政管理局瓯海分局核发的《企业法人营业执照》。大成邦设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒2.5551.00%2章孟丽2.4549.00%合计5.00100.00%注:章孟丽为周家儒配偶②2015年6月第一次股权转让2015年5月26日,章孟丽与周家儒签订《股权转让协议》,将所持49.00%股权(出资额2.45万元)转让给周家儒,转让价格为2.45万元,每1元注册资本的转让价格为1元。2015年6月3日,大成邦股东会同意上述股权转让。2015年6月5日,大成邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,大成邦股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒5.00100.00%合计5.00100.00%6、NewFortuneInternationalGroupLtd.NewFortune在冠盛股份设立时持有公司13.15%的股份,目前持有冠盛股份10.15%的股份。(1)基本情况名称NewFortuneInternationalGroupLtd住所CommonwealthTrustLimited,DrakeChambers,Tortola,BritishVirginIslands.注册号码670657负责人姓名ZHANGMengli注册资本50,000美元成立日期2005年8月8日股权结构ZHANGMengli(章孟丽)持股70.444%、CHENYangchu持股29.556%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(美元)1,412,046.18净资产(美元)1,412,046.18净利润(美元)211,938.97注:未经审计。(2)历史沿革2005年8月8日,NewFortune注册成立,共发行股本5万股,每股面值为1美元,全部由ZHANGDafu(国籍:美国)认购,设立时NewFortune股本结构如下:股东姓名股本(美元)股份比例ZHANGDafu50,000100.00%合计50,000100.00%2007年12月14日,ZHANGDafu将所持5万股(股权比例100%)全部转让给中国台湾省居民Jien-JungHUANG,转让完成后,NewFortune股本结构如下:股东姓名股本(美元)股份比例Jien-JungHUANG50,000100.00%合计50,000100.00%2015年6月9日,Jien-JungHUANG将所持26,904股(股权比例53.808%)转让给ZHANGMengl(i国籍:美国)(章孟丽);Jien-JungHUANG将所持14,778股(股权比例29.556%)转让给CHENYangchu(国籍:美国);Jien-JungHUANG将所持8,318股(股权比例16.636%)转让给CAOCaiSen(国籍:西班牙),转让完成后,NewFortune股本结构如下:序号股东姓名股本(美元)股份比例1ZHANGMengli26,90453.808%2CHENYangchu14,77829.556%3CAOCaiSen8,31816.636%合计50,000100.000%2015年11月23日,CAOCaiSen将所持8,318股(股权比例16.636%)转让给ZHANGMengli(章孟丽),转让完成后,NewFortune股本结构如下:序号股东姓名股本(美元)股份比例1ZHANGMengli35,22270.444%2CHENYangchu14,77829.556%合计50,000100.000%(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务发行人设立前,公司主要发起人拥有的主要资产是冠盛有限的股权,除此以外未从事其他业务。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人以有限公司整体变更设立,股份公司设立时承继了有限公司的全部资产与负债。发行人成立时承继了冠盛有限的全部业务,主要从事汽车零部件的研发、生产和销售。(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人设立后,公司主要发起人拥有的主要资产是发行人股权,除此以外未从事其他业务。(六)发行人成立前后的业务流程及之间的联系发行人由冠盛有限整体变更设立后,整体承继了冠盛有限的业务体系,改制前后的业务流程未发生变化。具体的业务情况请详见本招股说明书“第六节业务与技术”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来始终独立开展经营,不存在生产经营依赖主要发起人的情形。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由冠盛有限整体变更设立,冠盛有限全部资产负债由发行人承继,主要资产的产权变更手续已完成。三、发行人股本形成及其变化(一)发行人前身的股本变动1、1999年4月冠盛有限成立1999年3月17日,周家儒、章孟津、姜肖波签署了《温州市冠盛汽车零部件制造有限公司章程》,同意设立温州市冠盛汽车零部件制造有限公司。1999年3月22日,瓯海审计事务所出具《验资报告》(温瓯审验(1999)137号),截至1999年3月19日,冠盛有限收到全体股东缴纳的注册资本50万元,为货币出资。1999年4月13日,冠盛有限取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。冠盛有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒35.0070.00%2章孟津10.0020.00%3姜肖波5.0010.00%合计50.00100.00%注:章孟津为周家儒配偶章孟丽的哥哥;姜肖波为章孟丽的妹夫。2、2000年11月第一次增加注册资本2000年10月31日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以货币增资450万元,每1元注册资本的增资价格为1元,增资总价款为450万元,公司注册资本增加至500万元。2000年11月16日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会验字(2000)855号),截至2000年10月31日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本450万元,为货币出资。2000年11月27日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒485.0097.00%2章孟津10.002.00%3姜肖波5.001.00%合计500.00100.00%3、2001年12月第二次增加注册资本2001年10月31日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以债权增资766.3万元,章孟津以货币增资15.8万元、姜肖波以货币增资7.9万元,每1元注册资本的增资价格为1元,增资总价款为790万元,公司注册资本增加至1,290万元。2001年12月4日,温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》(温中会专审字(2001)120号),截至2001年10月31日,周家儒用于转增注册资本的债权合计为766.3万元。2001年12月5日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2001)342号),截至2001年10月31日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本790万元,为债权、货币出资。2001年12月28日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒1,251.3097.00%2章孟津25.802.00%3姜肖波12.901.00%合计1,290.00100.00%保荐机构及律师对本次债权出资相关情况进行核查,核查结果如下:(1)周家儒为公司实际控制人,为了支持企业发展,2001年4月至10月期间,周家儒将其自有资金先无偿借予公司用于资金周转,资金来源于周家儒个人历年收入积累所得,并未与公司签订任何书面协议约定上述借款事项。由于债权主要为货币资金形成,不存在非货币性资产往来产生债权出资的情况,不存在债权增值的情形,因此按照债权原始价值增资。(2)根据温州中源会计师事务所出具的《专项审计报告》(温中会专审字(2001)120号)和《验资报告》(温中会变验字(2001)342号);(3)根据周家儒出具的《声明书》,作为控股股东,为了支持企业发展,周家儒将个人历年收入积累所得无偿借予公司用于资金周转,未与公司签订书面借款协议,但借款形成的债权真实、有效。(4)经核查当时有效的《中华人民共和国公司法》(1999年)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年)等相关法律法规,该等法律法规没有明确规定债权可以用于出资,也没有相应禁止性规定,亦未对债权出资应履行的程序作出特别规定。保荐机构及律师认为,本次增资的债权系公司股东以货币形式出借给公司,不存在非货币性资产往来产生债权出资的情况,不存在债权增值的情形,该债权真实、合法、有效;公司按照增资当时有效的法律法规,履行了相应的内部决策、专项审计、验资等程序并办理了工商变更登记手续,工商行政管理机关核准了本次变更登记。因此本次债权出资未违反当时有关法律、法规的强制性规定,不会对本次发行、上市构成实质性障碍。4、2003年3月第三次增加注册资本2003年3月4日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以货币增资1,448.7万元,章孟津以货币增资184.2万元、姜肖波以货币增资77.1万元,每1元注册资本的增资价格为1元,增资总价款为1,710万元,公司注册资本增加至3,000万元。2003年1月3日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2003)003号),截至2002年11月30日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本1,710万元,为货币出资。2003年3月31日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒2,700.0090.00%2章孟津210.007.00%3姜肖波90.003.00%合计3,000.00100.00%5、2004年3月第一次股权转让2004年3月16日,姜肖波与潘战兴、韩广顺、夏雷签订《股权转让协议》,章孟津与夏雷签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,每1元注册资本的转让价格为1元:转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例姜肖波潘战兴51.0051.001.70%韩广顺38.4038.401.28%夏雷0.600.600.02%章孟津夏雷76.2076.202.54%经核查,本次股权转让的原因为冠盛有限对核心管理人员进行股权激励,新增股东潘战兴、夏雷、韩广顺均系冠盛有限核心管理人员。2004年3月16日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2004年3月22日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒2,700.0090.00%2章孟津133.804.46%3潘战兴51.001.70%4夏雷76.802.56%5韩广顺38.401.28%合计3,000.00100.00%本次股权转让系对核心管理人员进行股权激励,转让价格为双方协商的价格。由于股权转让时,发行人没有外部投资者,也没有其他可参考的股权转让价格,因此以最近一期即2003年12月经审计净资产为参考公允价值(1.28元/出资额)。按规定,《企业会计准则第11号-股份支付》在2007年1月1日起实施,此次股权转让发生在2007年之前,不适用股份支付的会计处理,发行人现有的会计处理符合规定。6、2005年9月第二次股权转让2005年8月27日,章孟津与刘正军等人签订《股权转让协议》,韩广顺与孙福荣等人签订《股权转让协议》,潘战兴与国保华等人签订《股权转让协议》,周家儒与夏雷等人签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,每1元注册资本的转让价格为1元:转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例章孟津刘正军14.56014.5600.4853%李向坤10.40010.4000.3467%张顺保10.40010.4000.3467%赵愫泓10.40010.4000.3467%李树辉5.2005.2000.1733%孙福荣7.6407.6400.2547%王宁强20.80020.8000.6933%王班亚16.00016.0000.5333%刘捷16.00016.0000.5333%章孟丽11.20011.2000.3733%王军11.20011.2000.3733%韩广顺孙福荣6.9206.9200.2306%徐维明0.2800.2800.0094%潘战兴国保华14.56014.5600.4853%徐维明3.1603.1600.1054%周家儒章孟丽40.00040.0001.3333%石勇进34.56034.5601.1520%夏雷27.20027.2000.9067%徐维明11.11611.1160.3705%经核查,本次股权转让的原因为冠盛有限对管理人员进行股权激励,新增股东刘正军、李向坤、张顺保、赵愫泓、李树辉、孙福荣、王宁强、王班亚、刘捷、王军、徐维明、国保华、石勇进均为公司管理人员,章孟丽为周家儒配偶。2005年8月27日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2005年9月15日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒2,587.1286.2376%2夏雷104.003.4667%3章孟丽51.201.7066%4石勇进34.561.1520%5潘战兴33.281.1093%6韩广顺31.201.0400%7王宁强20.800.6933%8王班亚16.000.5333%9刘捷16.000.5333%10徐维明14.560.4853%11国保华14.560.4853%12孙福荣14.560.4853%13刘正军14.560.4853%14王军11.200.3733%15李向坤10.400.3467%16张顺保10.400.3467%17赵愫泓10.400.3467%18李树辉5.200.1733%合计3,000.00100.0000%本次股权转让系对核心管理人员进行股权激励,转让价格为双方协商的价格。由于股权转让时,发行人没有外部投资者,也没有其他可参考的股权转让价格,因此以最近一期即2004年12月经审计净资产为参考公允价值(1.48元/出资额)。按规定,《企业会计准则第11号-股份支付》在2007年1月1日起实施,此次股权转让发生在2007年之前,不适用股份支付的会计处理,发行人现有的会计处理符合规定。7、2005年11月第三次股权转让2005年9月24日,章孟丽、石勇进等14人与潘战兴签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,每1元注册资本的转让价格为1元:转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例章孟丽潘战兴51.2051.201.7066%石勇进34.5634.561.1520%王宁强20.8020.800.6933%王班亚16.0016.000.5333%刘捷16.0016.000.5333%徐维明14.5614.560.4853%国保华14.5614.560.4853%孙福荣14.5614.560.4853%刘正军14.5614.560.4853%王军11.2011.200.3733%李向坤10.4010.400.3467%张顺保10.4010.400.3467%赵愫泓10.4010.400.3467%李树辉5.2005.200.1733%经核查,本次股权转让的原因为冠盛有限计划变更为中外合资企业。根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)规定,被股权并购境内公司的中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。由于章孟丽、石勇进和王宁强等14名股东持股期限均不满一年,因此将股权委托给潘战兴代持。股权代持及解除的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况”相关内容。2005年10月25日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2005年11月24日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例1周家儒2,587.1286.2376%2潘战兴277.689.2557%3夏雷104.003.4667%4韩广顺31.201.0400%合计3,000.00100.0000%8、2006年6月第四次增加注册资本,公司变更为中外合资企业2005年11月15日,冠盛有限股东会作出决议,(1)确认委托温州中源资产评估有限公司以2005年8月31日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》,并认可其评估认定的公司净资产为56,462,441.70元。(2)同意公司增加注册资本1,000.00万元,全部由NewFortune认购,认购溢价比为1.88,增资总价款合计为18,820,813.90元。(3)同意公司性质变更为中外合资经营企业。2005年12月24日,浙江省对外贸易经济合作厅下发《浙江省对外贸易经济合作厅关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资并购转为中外合资经营企业的批复》(浙外经贸资函[2005]272号),同意冠盛有限增资1,000.00万元,增资部分由NewFortune出资,公司性质变更为中外合资经营企业。2005年12月26日,浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00563号)。2005年12月27日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2005)343号),截至2005年12月26日,冠盛有限收到中方股东缴纳的注册资本3,000.00万元。2006年6月21日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2006)104号),截至2006年6月21日,冠盛有限收到外方股东缴纳的注册资本1,000.00万元。2006年6月27日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资本4,000万元,实收资本4,000万元。本次变更完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1周家儒2,587.1264.6780%2潘战兴277.686.9420%3夏雷104.002.6000%4韩广顺31.200.7800%5NewFortune1,000.0025.0000%合计4,000.00100.0000%注:NewFortune于2005年8月在英属维京群岛注册设立,成立时系周家儒家庭实际控制的公司。9、2006年10月第五次增加注册资本2006年9月4日,冠盛有限董事会作出决议,同意以未分配利润1,179,186.10元、资本公积(资本溢价)8,820,813.90元转增注册资本,合计转增注册资本1,000万元,公司注册资本增加至5,000万元。2006年9月26日,温州市对外贸易经济合作局下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增加注册资本的批复》(温外经贸资[2006]176号),同意公司以资本公积(溢价股本)8,820,813.90元和可分配利润1,179,186.10元,合计1,000万元按各自的出资比例分配进行增资,注册资本增至5,000万元。2006年9月27日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年9月27日,温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》(温中会专审字[2006]212号),截至2006年8月31日,公司所有者权益总额108,644,445.49元,其中:公司实收资本4,000.00万元,资本公积12,365,613.90元(其中资本溢价8,820,813.90元、其他项目3,544,800.00元),盈余公积8,210,771.22元,未分配利润48,068,060.37元。2006年10月25日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2006)187号),截至2006年10月23日,冠盛有限已以资本公积8,820,813.90元、未分配利润1,179,186.10元转增资本,合计转增1,000万元。2006年10月30日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1周家儒3,233.910064.6782%2潘战兴347.09006.9418%3夏雷130.00002.6000%4韩广顺39.00000.7800%5NewFortune1,250.000025.0000%合计5,000.0000100.0000%根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)及《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)的规定,股份制企业用资本公积金(股票溢价发行收入所形成的)转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。根据当时有效的《股份制企业试点办法》(1992年5月15日发布实施)第三项:股份制企业的组织形式股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资,并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险,股份可在规定条件下或范围内转让,但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。根据当时有效的《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。根据上述法律法规规定,此次以未分配利润转增注册资本部分涉及所得税缴纳事项,根据公司提供的完税证明并经核查,公司于2006年9月29日已经代扣代缴4名中方股东本次转增注册资本应缴纳的个人所得税221,097.39元。根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》(主席令第45号)第十九条规定,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税,据此,外方股东NewFortune无需就本次未分配利润转增注册资本部分缴纳相关所得税。经核查,保荐机构、会计师认为,此次增加注册资本,境内自然人股东已经根据当时生效的法律法规,履行了所得税缴纳义务,外方股东无需缴纳所得税。10、2007年8月第六次增加注册资本、第四次股权转让2007年5月11日,冠盛有限董事会作出决议,同意由日籍外商NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)增资,每1元注册资本的增资价格为5.28元,增资总价款3,600万元,公司注册资本由5,000万元增至5,681.8182万元;并同意进行以下股权转让:转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例NewFortuneNISHIMUTAKomei227.27271200.004.0000%周家儒潘战兴354.6364354.63646.2416%夏雷152.0000152.00002.6752%注1:NISHIMUTAKOMEI是日本国籍客商,看好中国大陆的经济发展前景,经协商,与NewFortune签署股权转让协议,约定4%股权的转让价格为227.2727万元并办理完成工商变更登记。此外,NISHIMUTAKOMEI与NewFortune另行达成补充协议,双方约定4%股权转让价格调整为1,200万元。本次股权转让过程中,NewFortune需要缴纳企业所得税。2017年10月9日,NewFortune已经补申报缴纳上述股权转让所涉及的企业所得税898,870.00元。注2:潘战兴、夏雷为公司核心管理人员,本次转让股权原因为周家儒对核心管理人员进行股权激励,因此每1元注册资本的转让价格为1元。2007年6月8日,上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。2007年6月25日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资扩股及股权转让的批复》(温外经贸资[2007]94号),同意上述增资及股权转让。2007年6月27日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年8月2日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2007)122号),截至2007年7月31日,冠盛有限已收到NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)缴纳的注册资本681.8182万元,为现汇美元出资。本次变更完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1周家儒2,727.272748.0000%(注1)2潘战兴701.727312.3504%3夏雷282.00004.9632%4韩广顺39.00000.6864%5NewFortune1,022.727318.0000%6NISHIMUTAKomei909.090916.0000%(注2)合计5,681.8182100.0000%注1:其中2%为代孙金持有。股权代持及解除的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况”相关内容。注2:其中5.3333%为代孙金持有。股权代持及解除的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况”相关内容。本次股权转让系对核心管理人员进行股权激励,转让价格为双方协商的价格。2007年8月,外部投资者NISHIMUTAKomei增资及购买了原股东NewFortune持有发行人4.00%的股权,增资及转让价格为5.28元/出资额,因此这个价格作为当期转让的股权公允价值。发行人未按《企业会计准则第11号-股份支付》的要求进行会计处理,但是由于股份支付的会计处理是减少了留存收益,增加了资本公积。发行人于2008年5月完成了股份公司的改制,相关影响已经消除。11、2007年8月第五次股权转让2007年8月18日,冠盛有限董事会作出决议,同意进行以下股权转让:转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例NewFortuneInternationalGroupLtd.DONGMin275.56822,910.00004.8500%潘战兴周家儒123.8636123.86362.1800%瑞时投资577.8637508.520010.1704%韩广顺瑞时投资39.000034.32000.6864%转让方受让方转让出资额(万元)转让价格(万元)转让股权比例夏雷瑞时投资282.0000248.16004.9632%注1:DONGMin与NewFortune签署股权转让协议,约定4.85%股权的转让价格为1,000万元并办理完成工商变更登记。此外,2007年8月10日,DONGMin与NewFortune另行签订《补充协议》,双方约定4.85%股权转让价格调整为2,650万元(扣除支付居间人佣金260万元后),如公司无法按期实现上市计划,NewFortune将对转让给DONGMin的股份比例调增。2010年5月及2011年4月,由于公司未能如期上市,NewFortune两次调增DONGMin的股份比例各1.5%,DONGMin股份比例变更为7.85%。因此,本次交易为NewFortune以2,650万元的价格将7.85%股份转让给DONGMin。经核查,NewFortune、DONGMin之间的股权转让均出自其真实意思表示,股权转让定价经各方协商确定,NewFortune和DONGMIN原签署的补充协议属于股东NewFortune和DONGMIN之间的对赌协议,股东之间的持股比例调整不会对公司的经营业绩和财务状况构成影响,未进行会计处理不违反相关法律法规的规定。发行人股权结构稳定,不存在损害发行人、发行人其他股东等相关方利益的情形。注2:潘战兴将所持123.8636万股权转让给周家儒的原因以及潘战兴、韩广顺、夏雷将所持股权转让给瑞时投资的原因详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况”相关内容。2007年8月18日,上述其他股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。2007年8月28日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》(温外经贸字资[2007]143号),同意上述股权转让。2007年8月28日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年8月30日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1周家儒2,851.136450.18%2瑞时投资898.863615.82%3NISHIMUTAKomei909.090916.00%4NewFortune747.159113.15%5DONGMin275.56824.85%合计5,681.8182100.00%本次股权转让系对核心管理人员进行股权激励,转让价格为双方协商的价格。2007年8月,外部投资者NISHIMUTAKomei增资及购买了原股东NewFortune持有发行人4.00%的股权,增资及转让价格为5.28元/出资额,因此这个价格作为当期转让的股权公允价值。发行人未按《企业会计准则第11号-股份支付》的要求进行会计处理,但是由于股份支付的会计处理是减少了留存收益,增加了资本公积。发行人于2008年5月完成了股份公司的改制,相关影响已经消除。12、2008年1月第六次股权转让2007年12月25日,冠盛有限董事会作出决议,同意周家儒将所持公司0.08%股权(出资额4.5455万元)转让给大成邦,转让价格为4.5455万元,每1元注册资本的转让价格为1元。经核查,本次股权转让的原因为冠盛有限拟整体变更为股份有限公司,根据《公司法》规定,应当半数发起人在中国境内有住所,但冠盛有限五名股东中,仅二名在中国境内有住所,因此周家儒、章孟丽共同出资设立大成邦,并以每1元注册资本1元的转让价格受让冠盛有限部分股权,成为公司股东。2007年12月,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》。2008年1月8日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》(温外经贸资[2008]5号),同意上述股权转让。2008年1月9日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年1月11日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,冠盛有限股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1周家儒2,846.590950.1000%2瑞时投资898.863615.8200%3大成邦4.54550.0800%4NISHIMUTAKomei909.090916.0000%序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例5NewFortune747.159113.1500%6DONGMin275.56824.8500%合计5,681.8182100.0000%(二)发行人整体变更为股份有限公司2008年1月13日,冠盛有限召开董事会,同意由公司6位登记在册的股东作为发起人,以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司;同意以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所审字[2007]1042号)确定的公司截至2007年8月31日的净资产折为股本12,000万元,剩余部分净资产计入公司资本公积。2008年1月13日,周家儒、NISHIMUTAKomei、瑞时投资等6名股东共同签署《发起人协议》,决定发起设立“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”,公司的注册资本为12,000万元,并确定了各发起人投资的方式、金额和期限、设立公司的基本情况等重大事项。各发起人及其股权结构如下:序号发起人姓名/名称持股数量(万股)持股比例1周家儒6,012.0050.10%2NISHIMUTAKomei1,920.0016.00%3瑞时投资1,898.415.82%4NewFortune1,578.0013.15%5DONGMin582.004.85%6大成邦9.600.08%合计12,000.00100.00%2008年3月27日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》(商资批[2008]409号),同意冠盛有限变更为外商投资股份有限公司,变更后的公司名称为“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”。2008年4月8日,中华人民共和国商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2008]0087号)。(三)发行人在股转系统挂牌前的股份变动股份公司自设立后、股转系统挂牌前的股权变动情况如下:1、公司第一次股权转让2010年5月11日,NISHIMUTAKomei与Alpha签署《股权转让协议》,NISHIMUTAKomei将所持公司16%股权(1,920万股股份)转让给Alpha,转让价格为3,200万元,每1元注册资本的转让价格为1.67元。经核查,本次股份转让的原因为公司股份改制完成后未启动发行上市工作,NISHIMUTAKomei因资金周转需要,计划转让所持全部股份。Alpha为周家儒儿子周隆盛投资的外国企业,经协商一致,由Alpha收购NISHIMUTAKomei所持全部股份。经核查,本次股权转让办理工商变更登记前,NISHIMUTAKomei已与周家儒于2009年3月10日签署协议书和补充协议,约定12%股份作价3,600万元转让,4%股份作价1,200万元转让,另按7%/年支付孳息。因此,本次股权转让的实际交易价格为4,800万元,并另按7%/年支付孳息。2010年5月11日,NewFortune与DONGMin签署《股权转让协议》,约定NewFortune将所持公司1.5%股权(180万股股份)转让给DONGMin,转让价格为300万元。经核查,本次股份转让的原因为,公司在2009年12月前未实现上市计划,根据2007年8月NewFortune与DONGMin签订的《补充协议》,NewFortune无偿转让1.5%股份给DONGMin,因此DONGMin无需支付300万元转让价款。2010年5月27日,公司召开临时股东大会,同意上述股权转让事宜。2010年7月7日,浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》(浙商务资函[2010]249号),同意上述股权转让。2010年7月13日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年7月22日,冠盛集团办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,冠盛集团股权结构如下:序号股东姓名/名称股本(万元)持股比例1周家儒6,012.0050.10%2瑞时投资1,898.4015.82%4大成邦9.600.08%5Alpha1,920.0016.00%6NewFortune1,398.0011.65%7DONGMin762.006.35%合计12,000.00100.00%2、公司第二次股权转让2011年4月28日,NewFortune与DONGMin签署《股权转让协议》,约定NewFortune将所持公司1.5%股权(180万股股份)转让给DONGMin,转让价格为300万元。经核查,本次股份转让的原因为,公司在2010年12月前未实现上市计划,根据2007年8月NewFortune与DONGMin签订的《补充协议》,NewFortune无偿转让1.5%股份给DONGMin,因此DONGMin无需支付300万元转让价款。2011年6月30日,浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》(浙商务资函[2011]137号),同意上述股权转让。2011年6月30日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年7月27日,冠盛集团办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后,冠盛集团股权结构如下:序号股东姓名/名称股本(万元)持股比例1周家儒6,012.0050.10%2瑞时投资1,898.4015.82%4大成邦9.600.08%5Alpha1,920.0016.00%6NewFortune1,218.0010.15%7DONGMin942.007.85%序号股东姓名/名称股本(万元)持股比例合计12,000.00100.00%(四)发行人在股转系统挂牌2015年6月25日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。2015年7月10日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。2015年10月26日,股转系统下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]7055号),同意公司股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2015年11月20日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券代码为834175,证券简称“冠盛集团”。(五)发行人在股转系统挂牌后的股份变动1、瑞时投资转让15.82%股份2015年12月2日,公司股东瑞时投资将所持公司1,898.40万股份(股份比例为15.82%)转让给姜肖波、潘战兴、石勇进、赵愫泓,每股的转让价格为0.43元,具体情况如下:转让方受让方转让股份数(股)转让价格(元)转让股权比例瑞时投资姜肖波12,710,0005,465,30010.5917%转让方受让方转让股份数(股)转让价格(元)转让股权比例石勇进4,308,0001,852,4403.5900%潘战兴1,438,000618,3401.1983%赵愫泓528,000227,0400.4400%合计18,984,0008,163,12015.8200%经核查,本次股份转让的原因为,公司股票在股转系统挂牌后,为增加管理人员持有股票的流动性,管理人员股权激励由通过瑞时投资间接持股,变更为直接持股;本次股权转让以瑞时投资注册资本(800万元)对应转让股份数(1,898.4万股),即800/1,898.4为定价基础。2、姜肖波将股权转让给核心管理人员2015年12月10日、2015年12月18日、2015年12月25日,公司股东姜肖波将所持公司9.675%股份转让给公司核心管理人员,每股的转让价格为1.1元,具体情况如下:转让方受让方转让股份数(股)转让价格(元)转让股权比例姜肖波周松坡360,000396,0000.30%李智月240,000264,0000.20%赵东升3,120,0003,432,0002.60%周崇龙1,200,0001,320,0001.00%倪贞贞480,000528,0000.40%陈相华360,000396,0000.30%郑道伦360,000396,0000.30%邓锋360,000396,0000.30%郑昌伦240,000264,0000.20%向友恒1,200,0001,320,0001.00%刘元军960,0001,056,0000.80%黄正荣960,0001,056,0000.80%刘海强720,000792,0000.60%胡旭东690,000759,0000.575%周俭360,000396,0000.30%合计11,610,00012,771,0009.675%经核查,本次股份转让的原因为:15名股份受让方均为公司管理人员,瑞时投资将所持有的10.5917%股份转让给姜肖波,由姜肖波将9.6750%转让给15名管理人员,实施股权激励;本次股权转让以双方协商确定后1.1元/股为定价基础。3、周家儒转让2.3325%股份2016年12月30日,周家儒将所持公司2.3325%股份转让给苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙),每股的转让价格为8.2元,具体情况如下:转让方受让方转让股份数(股)转让价格(元)转让股权比例周家儒苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)2,799,00022,951,800.002.3325%经核查,本次股份转让的原因为双方协议转让,本次股权转让以发行人2016年预计净利润8000万元,市盈率12.3倍,发行人整体估值9.84亿为定价基础。4、周家儒转让4.0667%股份2017年2月28日,周家儒将所持公司3.05%、1.0167%股份分别转让给上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙),每股的转让价格为8.2元,具体情况如下:转让方受让方转让股份数(股)转让价格(元)转让股权比例周家儒上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)3,660,00030,012,000.003.05%上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)1,220,00010,004,000.001.0167%合计4,880,00040,016,000.004.0667%经核查,本次股份转让的原因为双方协议转让;本次股权转让以发行人2016年预计净利润8000万元,市盈率12.3倍,发行人整体估值9.84亿为定价基础。5、截至2017年12月31日股权结构截至2017年12月31日,发行人共有146名股东,股东的持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)1周家儒52,046,00043.3717%2AlphaHoldingVenturesLimited19,200,00016.0000%序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)3NewFortuneInternationalGroupLtd.12,180,00010.1500%4DONGMin9,420,0007.8500%5石勇进4,308,0003.5900%6上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)3,660,0003.0500%7赵东升3,120,0002.6000%8苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)3,050,0002.5417%9潘战兴1,438,0001.1984%10上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)1,220,0001.0167%11周崇龙1,200,0001.0000%12向友恒1,200,0001.0000%13姜昉1,000,0000.8333%14刘元军960,0000.8000%15黄正荣960,0000.8000%16刘海强720,0000.6000%17赵愫泓528,0000.4400%18倪贞贞487,0000.4058%19胡旭东480,0000.4000%20陈相华361,0000.3008%21周松坡360,0000.3000%22周俭360,0000.3000%23郑道伦360,0000.3000%24邓锋360,0000.3000%25郑昌伦241,0000.2008%26李智月240,0000.2000%27姜肖波100,0000.0833%28温州大成邦企业管理咨询有限公司96,0000.0800%29吴国春50,0000.0417%30王相成22,0000.0183%31道一泉(青岛)资产管理有限公司-宁波前海众诚投资合伙企业(有限合伙)13,0000.0108%32代刚11,0000.0092%33高凤勇10,0000.0083%34上海滦海投资管理有限公司8,0000.0067%序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)35邓永福7,0000.0058%36梁子俭6,0000.0050%37黄荣平5,0000.0042%38邓众华5,0000.0042%39王兴妹4,0000.0033%40夏严松4,0000.0033%41刘柏因4,0000.0033%42何小燕4,0000.0033%43郦剑辉4,0000.0033%44翟仁龙3,0000.0025%45李蕾3,0000.0025%46赵秀君3,0000.0025%47温永林3,0000.0025%48俞月利3,0000.0025%49唐卫东3,0000.0025%50雎卫亮3,0000.0025%51缪秉安3,0000.0025%52张慧锋2,0000.0017%53刘生2,0000.0017%54宋占莉2,0000.0017%55何强2,0000.0017%56伏书昌2,0000.0017%57胡晓刚2,0000.0017%58梁敏2,0000.0017%59赵后银2,0000.0017%60张亚山2,0000.0017%61朱勇2,0000.0017%62周有勇2,0000.0017%63徐浩2,0000.0017%64郝兰芳2,0000.0017%65赵秀常2,0000.0017%66李梦波2,0000.0017%67闫东升2,0000.0017%序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)68曾爱波2,0000.0017%69廖敏2,0000.0017%70李惠明2,0000.0017%71段大地2,0000.0017%72包霞2,0000.0017%73尚苹苹2,0000.0017%74牛松溦2,0000.0017%75彭勇2,0000.0017%76郭响蕾2,0000.0017%77徐钧2,0000.0017%78田浩2,0000.0017%79唐亮2,0000.0017%80刘琳2,0000.0017%81周盛2,0000.0017%82倪益鸿2,0000.0017%83戴家祥2,0000.0017%84赵林生2,0000.0017%85姚志武2,0000.0017%86刘烨2,0000.0017%87尤川2,0000.0017%88闫翠2,0000.0017%89曹建凯2,0000.0017%90王慧2,0000.0017%91张娜2,0000.0017%92孙九锋2,0000.0017%93唐华2,0000.0017%94符翔宇2,0000.0017%95郁全兴2,0000.0017%96张明星2,0000.0017%97杨海标2,0000.0017%98张武兰2,0000.0017%99冉茂芳2,0000.0017%100周勇2,0000.0017%序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)101钱斌2,0000.0017%102付令2,0000.0017%103白斌2,0000.0017%104许珍珍2,0000.0017%105洪凉凉2,0000.0017%106何华2,0000.0017%107黄婷婷2,0000.0017%108魏彬彬2,0000.0017%109张惠珍2,0000.0017%110刘健2,0000.0017%111孙芳2,0000.0017%112颜欣2,0000.0017%113樊益华2,0000.0017%114查亮亮2,0000.0017%115陈斌2,0000.0017%116罗亮2,0000.0017%117郦雅琴2,0000.0017%118珠海市诚道天华投资合伙企业(有限合伙)2,0000.0017%119荣娜2,0000.0017%120曾慕鲁2,0000.0017%121姚继红1,0000.0008%122徐百平1,0000.0008%123黄满祥1,0000.0008%124万世珍1,0000.0008%125孙培国1,0000.0008%126陈飞1,0000.0008%127郭应标1,0000.0008%128陈萌1,0000.0008%129刘琼靥1,0000.0008%130王斌益1,0000.0008%131张郁夫1,0000.0008%132李金燕1,0000.0008%133陈裕芬1,0000.0008%序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例(%)134王韩希1,0000.0008%135刘崇耳1,0000.0008%136郭嘉兴1,0000.0008%137廖晖1,0000.0008%138房瑞文1,0000.0008%139马玉东1,0000.0008%140李智1,0000.0008%141杜岩1,0000.0008%142徐连胜1,0000.0008%143广东兆易沐恩新兴产业投资企业(有限合伙)1,0000.0008%144深圳市华美盛业投资发展有限公司1,0000.0008%145苏州中祥资产管理有限公司1,0000.0008%146福州盈科融通创业投资中心(有限合伙)1,0000.0008%合计120,000,000100.0000%(六)发行人股份暂停在全国股份转让系统交易根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的相关规定,发行人已经向全国股份转让系统申请暂停公司股份交易,截至本招股说明书签署日,发行人股票仍在全国股份转让系统暂停转让。四、发行人历次验资情况(一)有限公司的设立1999年4月,公司前身冠盛有限设立时,周家儒以货币认缴注册资本35万元,章孟津以货币认缴注册资本10万元,姜肖波以货币认缴注册资本5万元。本次增资已经瓯海审计事务所出具的温瓯审验【1999】137号《验资报告》予以审验确认。(二)第一次增资2000年11月,冠盛有限第一次增加注册资本,注册资本增加450万元,周家儒以货币认缴注册资本450万元。本次增资已经温州中源会计师事务所出具的温中会验字(2000)855号《验资报告》予以审验确认。(三)第二次增资2001年12月,冠盛有限第二次增加注册资本,注册资本增加790万元,其中周家儒以766.3万元债权转增注册资本,章孟津以货币认缴注册资本15.8万元,姜肖波以货币认缴注册资本7.9万元。本次增资已经温州中源会计师事务所出具的温中会变验字(2001)342号《验资报告》予以审验确认。(四)第三次增资2003年3月,冠盛有限第三次增加注册资本,注册资本增加1,710万元,其中周家儒以货币认缴注册资本1,448.7万元,章孟津以货币认缴注册资本184.2万元,姜肖波以货币认缴注册资本77.1万元。本次增资已经温州中源会计师事务所出具的温中会变验字(2003)003号《验资报告》予以审验确认。(五)第四次增资2005年12月,公司性质变更为中外合资经营企业,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2005)343号),审验确认冠盛有限收到中方股东缴纳的注册资本3,000.00万元。2006年6月,冠盛有限第四次增加注册资本,注册资本增加1000万元,NewFortune以货币认缴注册资本1000万元,认缴增资总价款为18,820,813.9元。本次增资已经温州中源会计师事务所出具的温中会变验字(2006)104号《验资报告》予以审验确认。(六)第五次增资2006年10月,冠盛有限第五次增加注册资本,注册资本增加1000万元,公司以资本公积(溢价股本)8,820,813.90元和可分配利润1,179,186.10元,合计1000万元按股东各自的出资比例进行增资。本次增资已经温州中源会计师事务所出具温中会专审字【2006】212号《专项审计报告》对冠盛有限截至2006年8月31日止的所有者权益情况进行审计,并由温州中源会计师事务所出具的温中会变验字(2006)187号《验资报告》予以审验确认。(七)第六次增资2007年8月,冠盛有限第六次增加注册资本,注册资本增加681.8182万元,NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)以货币认缴注册资本681.8182万元,资本溢价部分人民币29,181,818元列入资本公积,以美元折合人民币出资。本次增资已经温州中源会计师事务所出具的温中会变验字(2007)122号《验资报告》予以审验确认。(八)股改2008年5月,公司各发起人以其拥有的冠盛有限截至2007年8月31日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司。公司截至2007年8月31日的净资产已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所审字【2007】1042号《审计报告》予以审计、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字【2007】第192号《资产评估报告书》予以评估、并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2008】56号《验资报告》对公司发起人缴纳股本的情况予以审验确认。(九)验资复核2017年6月16日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司股本到位情况进行了复核,并出具天健验〔2017〕7-29号《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》,认为:“截至2016年12月31日止,冠盛集团公司实收资本从56,818,182.00元人民币增加到120,000,000.00元,新增实收资本已全部到位。”五、发行人的股权结构和组织结构(一)发行人股权结构图周家儒ALPHAHOLDINGVENTURESLIMITEDNEWFORTUNEINTERNATIONALGROUPLTD.DONGMIN其他股东43.37%16%10.15%7.85%22.63%温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司上海宜兄宜弟商贸有限责任公司100%嘉兴市元有成贸易有限责任公司100%义乌明德商贸有限公司100%100%75%100%南京冠盛汽配有限公司浙江嘉盛汽车部件制造有限公司GSPNorth100%(二)发行人内部组织结构图发行人的内部组织结构图如下图所示:25%GSPEuropeGmbHAmericaCo.,Inc.股东大会监事会战略委员会董事会提名委员会薪酬与考核委员会总经理审计委员会审计部国际营销中心运管部采购管理部技术中心国质总人财战内量裁力信务略营控办资息管发销中制公源理展中部室部心部部心(三)发行人内部职能部门职责发行人各内部职能部门职责如下:部门职责国内营销中心负责制定公司国内营销发展规划及年度营销计划,国内渠道建设及客户关系管理,售后市场品牌塑造和管理,物流的开发与管理;竞争对手信息收集、竞争策略制定等。国际营销中心负责北美以外的海外销售子公司的业务管理,编制和组织实施国际营销计划与销售政策,客户维系及新客户开发,应收账款回笼,客户信用风险控制等。运管部负责组织并参与订单评审,编制生产主计划以及生产任务在各生产子公司及分厂间的分配,对各生产分厂的计划工作进行指导与检查,保证交期和质量,部门职责对集团所有成品发货账务统计。采购管理部负责拟订集团的供应商政策及采购政策,原材料采购、外协加工管控、供应商评估、采购成本控制、采购合同管理、新供应商开发等。技术中心负责收集市场信息,指导研发方向,根据公司和客户的要求制定新产品研发策略和研发计划并组织实施,组织设计、改进产品生产工艺,制定产品技术标准,并对项目申报提供技术支持等。质量控制部负责质量体系的建立、执行和完善,组织制订和宣传贯彻公司质量目标和质量方针,产品质量检验检测,组织落实公司质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等。总裁办公室负责组织协调公司政策项目协调及项目申报工作,公司行政后勤、消防保卫工作,综合协调集团各部门管理工作,负责公司公共关系维护及接待工作等。人力资源部负责拟定公司人力资源管理及发展规划、公司薪酬福利政策、公司组织机构和部门职责方案,制定公司的绩效评价方案,负责公司各类培训项目、组织实施集团公司各类人员招聘工作。信息中心负责组织拟订集团信息化发展规划、年度计划以及分阶段实施方案,组织实施集团信息化项目,信息保密技术的监督和检查,负责相关应用软件系统开发、应用与维护。财务管理部负责贯彻执行国家有关财务管理制度,开展财务与经营效益分析,编制财务计划,编制资金预算并监控预算的执行,做好资金筹措和调配,负责会计核算、账务处理和编制财务报告,成本核算,会计档案管理等。战略发展部负责组织编制公司发展战略规划与年度经营计划,集团的法律事务、投融资相关工作,负责集团公司股东大会、董事会、监事会相关事务,做好股东、董事、监事的信息沟通与联络、信息披露、证券事务工作。审计部负责对公司及下属子公司财务收支与经济效益、内部控制、计划预算执行和决算情况进行审计,协调社会审计机构,组织对政策项目申报、验收所需的相关专项审计,对公司管理制度与业务流程执行情况进行检查监督与审计。(四)发行人分公司名称营业场所负责人经营范围三溪分厂浙江省温州市瓯海区经济开发区三溪工业园瓯景路1号周崇龙销售汽车零配件六、发行人控股子公司、参股公司简介截至本招股说明书签署之日,发行人拥有7家子公司,1家参股公司,具体情况如下:(一)公司的控股子公司1、南京冠盛汽配有限公司公司名称南京冠盛汽配有限公司统一社会信用代码91320118575941143Y法定代表人周崇龙公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本10,000万元住所南京市高淳经济开发区双湖路59号经营范围汽车零部件制造、销售;机械设备租赁;汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询;投资管理;商务信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年7月26日股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)520,775,902.24净资产(元)189,066,543.02净利润(元)37,484,938.912、GSP北美有限责任公司公司名称GSP北美有限责任公司住所298CommercialRoad,Spartanburg,SouthCarolina29303注册号203085451成立日期2005年6月30日股本820万美元主营业务汽车零部件的销售股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)129,557,885.79净资产(元)14,608,960.17净利润(元)-5,290,950.123、GSP欧罗巴德国有限公司公司名称GSP欧罗巴德国有限公司住所Leyboldstraße10,50354Hürth,Germany注册号HRB60272成立日期2007年4月30日股本50万欧元主营业务汽车零部件的销售股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)32,224,306.51净资产(元)10,587,640.04净利润(元)2,361,750.524、上海宜兄宜弟商贸有限责任公司公司名称上海宜兄宜弟商贸有限责任公司统一社会信用代码91310112MA1GBH9319法定代表人周崇龙公司类型一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本100万元住所上海市闵行区申滨南路1058号507室经营范围汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配件、计算机、软件及辅助设备的批发,经济信息咨询、企业管理咨询,供应链管理,计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,电子商务(不得从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期2017年2月10日股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)910,271.84净资产(元)214,601.14净利润(元)-785,398.865、义乌明德商贸有限公司公司名称义乌明德商贸有限公司统一社会信用代码91330782MA28Q0DTXD法定代表人周崇龙公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本100万元住所浙江省义乌市稠江街道城店路778号5号楼5单元经营范围实物现场批发、网上销售:日用百货、汽车配件、摩托车配件;企业管理咨询服务;供应链管理服务;计算机软硬件开发及销售(不含电子出版物);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017年3月8日股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)1,180,792.45净资产(元)925,315.26净利润(元)-74,684.746、嘉兴市元有成贸易有限责任公司公司名称嘉兴市元有成贸易有限责任公司统一社会信用代码91330400MA28BELBXX法定代表人周崇龙公司类型一人有限责任公司注册资本100万元住所浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园31幢201经营范围销售(含网上销售):汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配件,经济信息咨询,企业管理咨询,供应链管理,计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,计算机软硬件及辅助设备的开发及销售,电子商务服务,从事各类商品及技术的进出口业务成立日期2017年2月9日股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股100%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)14,997,470.03净资产(元)1,089,551.64净利润(元)89,551.647、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司公司名称浙江嘉盛汽车部件制造有限公司统一社会信用代码91330400790991717D法定代表人潘战兴公司类型有限责任公司(中外合资)注册资本1,000万美元住所嘉兴港区嘉兴综合保税区内兴业路105号经营范围汽车零部件及其配件的加工、生产销售;汽车零部件及其配件的维修服务成立日期2006年8月2日股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股75.00%、GSP北美有限责任公司持股25.00%经审计,最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)131,287,921.68净资产(元)105,130,035.82净利润(元)3,210,333.79(二)公司的参股公司公司名称温州银行股份有限公司统一社会信用代码91330000712559654A法定代表人邢增福公司类型其他股份有限公司(非上市)注册资本296,283.1946万元住所温州市车站大道196号经营范围经营金融业务(范围详见银监会批文)成立日期1999年3月10日截至本招股说明书签署日,公司持有温州银行股份有限公司368,921股,占温州银行股份有限公司0.01245%的股权。七、发行人实际控制人及股东基本情况(一)发行人控股股东、实际控股人基本情况周家儒直接持有公司52,046,000股股份,占公司股份总数的43.3717%,是公司第一大股东,对公司的生产经营形成实际控制。因此,周家儒系股份公司控股股东、实际控制人。周家儒先生,身份证号码:3303021953070****,住所:温州市鹿城区南门街道荷花路****,拥有美国永久居留权。现任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长、总经理。(二)其他持股5%以上股东的基本情况1、AlphaHoldingVenturesLimitedAlpha持有公司1,920万股股份,占公司总股本的16%。(1)基本情况名称AlphaHoldingVenturesLimited住所OliajiTradeCentre,P.O.Box1377,Victoria,Mahe,Seychelles.注册号码064894负责人姓名RichardZHOU注册资本100美元成立日期2009年8月18日股权结构RichardZHOU(周隆盛)持股100%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(美元)4,700,723.76净资产(美元)4,700,723.76净利润(美元)336,774.56注:未经审计(2)历史沿革2009年8月18日,Alpha注册成立,共发行股本100股,每股面值为1美元,全部由JINGDaiLing(国籍:美国)认购,JINGDaiLing持股100%。2009年10月19日,JINGDaiLing将所持100股(股权比例100%)全部转让给周隆盛(国籍:中国)。转让完成后,周隆盛持股100%。注:2009年10月股权转让时,周隆盛为中国籍公民,2015年3月,周隆盛加入美国国籍。2、NewFortuneInternationalGroupLtd.NewFortune持有公司1,218万股股份,占公司总股本的10.15%,其基本情况如下:名称NewFortuneInternationalGroupLtd住所CommonwealthTrustLimited,DrakeChambers,Tortola,BritishVirginIslands.注册号码670657负责人姓名ZHANGMengli注册资本50,000美元成立日期2005年8月8日股权结构ZHANGMengli持股70.444%、CHENYangchu持股29.556%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(美元)1,412,046.18净资产(美元)1,412,046.18净利润(美元)211,938.97注:未经审计3、DongMinDongMin,1964年4月出生,住所为HeerBalderirirkstraat**,****XE,Zaitbommel,HOLLAND,荷兰籍,护照号码为NYFoB****,目前持有冠盛股份7.85%的股份。(三)实际控制人所控制的其他企业1、温州大成邦企业管理咨询有限公司,详细情况参见本节之“二、发行人的改制重组情况”之“(二)发起人”。2、温州惟精惟一企业管理有限公司公司名称温州惟精惟一企业管理有限公司(曾用名:温州市冠盛汽配进出口有限公司)统一社会信用代码913303047613007618法定代表人潘战兴公司类型有限责任公司注册资本100万元住所浙江省温州市瓯海经济开发区西经一路5号C38-202室(托管92)经营范围企业管理;企业信息咨询;市场营销策划;会务服务;展览展示服务成立日期2004年4月9日股权结构周家儒持股90.00%、潘战兴持股7.00%、赵愫泓持股3.00%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)34,756,558.31净资产(元)4,522,394.40净利润(元)232,958.51温州惟精惟一企业管理有限公司报告期内主要从事贸易活动,目前已经停止开展实际业务。2017年财务数据未经审计。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人直接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化假设公司发行新股4,000万新股,股本变化情况如下:序号股东姓名/名称发行前发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)1周家儒52,046,00043.3752,046,00032.532Alpha19,200,00016.0019,200,00012.003NewFortune12,180,00010.1512,180,0007.614DONGMin9,420,0007.859,420,0005.895石勇进4,308,0003.594,308,0002.696上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)3,660,0003.053,660,0002.297赵东升3,120,0002.603,120,0001.958苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)3,050,0002.543,050,0001.919潘战兴1,438,0001.201,438,0000.9010上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)1,220,0001.021,220,0000.7611其他股东10,358,0008.6310,358,0006.4712公众股--40,000,00025.00合计120,000,000100.00160,000,000100.00(二)前十大自然人股东在发行人任职情况序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)在发行人任职情况1周家儒52,046,00043.3717董事长、总经理2DONGMin9,420,0007.8500无3石勇进4,308,0003.5900无4赵东升3,120,0002.6000国际营销总监5潘战兴1,438,0001.1984董事、副总经理6周崇龙1,200,0001.0000董事、采购总监7向友恒1,200,0001.0000董事、副总经理8姜昉1,000,0000.8333无9刘元军960,0000.8000监事、人力资源总监10黄正荣960,0000.8000财务总监(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、周家儒与大成邦周家儒、大成邦分别持有43.37%、0.08%股份,周家儒持有大成邦100%股份。2、周家儒与Alpha周家儒与Alpha分别持有43.37%、16%的股份,Alpha的股东为周家儒的儿子周隆盛(RichardZHOU)。3、周家儒与NewFortune周家儒与NewFortune分别持有43.37%、10.15%股份,NewFortune的控股股东ZHANGMengli(章孟丽)是周家儒的妻子。4、周家儒与周崇龙周家儒与周崇龙分别持有43.37%、1%股份,周崇龙是周家儒的侄子。5、周家儒与姜肖波周家儒与姜肖波分别持有43.37%、0.083%股份,姜肖波是周家儒配偶的妹妹的丈夫。6、周家儒与胡旭东周家儒与胡旭东分别持有43.37%、0.4%股份,胡旭东是周家儒姐姐的儿子。7、上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)分别持有3.05%、1.02%股份。上海斐昱投资管理有限公司是上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人;上海斐昱投资管理有限公司是上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人上海斐君投资管理中心(有限合伙)的普通合伙人。(四)本次发行前股份流通限制和自愿锁定股份的承诺1、控股股东周家儒及股东AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.和温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/公司所持发行人的股份,也不要求发行人回购本人/公司所持有发行人的股份。2、发行人其他股东承诺:自发行人在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持发行人的股份,也不要求发行人回购其所持有发行人的股份。3、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺:除前述锁定期外,在本人任职期间,所持股票锁定期满后,本人担任董事、监事及高管期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接和间接持有的股份。4、控股股东周家儒、持有公司股份担任公司董事和高管潘战兴、向友恒、周崇龙、黄正荣、刘海强、股东AlphaHoldingVenturesLimited和NewFortuneInternationalGroupLtd.承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况(一)发行人股东的委托持股及解除代持情况1、章孟丽、石勇进、王宁强等14人委托潘战兴代持冠盛有限股权(1)委托持股原因2005年,冠盛有限计划变更为中外合资企业,根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年第3号)规定,被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。由于章孟丽、石勇进、王宁强等14名股东持股期限均不满一年,将股权委托给潘战兴代持。(2)委托持股情况2005年9月24日,章孟丽、石勇进、王宁强等14人与潘战兴签订《股权转让协议》,约定将所持全部股权转让给潘战兴,并委托潘战兴代持股权,具体情况如下:序号委托人(实际股东)受托人(名义股东)2005年9月代持比例NewFortune增资后代持比例1章孟丽潘战兴1.7066%1.2800%2石勇进1.1520%0.8640%3王宁强0.6933%0.5200%4王班亚0.5333%0.4000%5刘捷0.5333%0.4000%6徐维明0.4853%0.3640%序号委托人(实际股东)受托人(名义股东)2005年9月代持比例NewFortune增资后代持比例7国保华0.4853%0.3640%8孙福荣0.4853%0.3640%9刘正军0.4853%0.3640%10王军0.3733%0.2800%11李向坤0.3467%0.2600%12张顺保0.3467%0.2600%13赵愫泓0.3467%0.2600%14李树辉0.1733%0.1300%合计8.1464%6.1100%(注)注:2006年6月,NewFortune通过增资取得25%股权,原股东的持股比例稀释至75%,潘战兴代持管理层股东的比例变更为6.1100%。2006年6月至2007年8月期间,刘正军等6名自然人因离职将股权转让给周家儒,具体情况如下:序号转让方受让方转让股权比例1刘正军周家儒0.3640%2李树辉0.1300%3王班亚0.4000%4刘捷0.4000%5王宁强0.5200%6徐维明0.3640%合计2.1780%(注)注:股权转让后,以上人员与潘战兴之间的股权代持关系解除,2.1780%股权变更为周家儒委托潘战兴代持。上述转让完成后,其余8名管理人员及周家儒与潘战兴之间的股权代持情况如下:序号委托人(实际股东)受托人(名义股东)转让后代持比例NISHIMUTAKomei增资后代持比例1章孟丽潘战兴1.2800%1.1264%2石勇进0.8640%0.7603%3国保华0.3640%0.3203%4孙福荣0.3640%0.3203%5王军0.2800%0.2464%6李向坤0.2600%0.2288%7张顺保0.2600%0.2288%8赵愫泓0.2600%0.2288%9周家儒2.1780%1.9167%合计6.1100%5.3768%(注)注:2007年8月NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)通过增资取得12%股权,原股东的持股比例稀释88%,潘战兴代持管理层的股权比例变更为3.4601%,代持周家儒的股权比例由2.1780%变更为1.9167%,合计5.3768%。2007年8月18日,公司股东发生如下股权转让:转让方受让方转让股权比例潘战兴周家儒2.1800%瑞时投资10.1704%韩广顺瑞时投资0.6864%夏雷瑞时投资4.9632%潘战兴转让给周家儒2.1800%股权的原因为:潘战兴将代周家儒持有的1.9167%股权以及代章孟丽持有的1.1264%股权(合计3.0431%)转回给周家儒,差额0.8631%系周家儒给予潘战兴此前代持管理层股权的奖励。潘战兴、韩广顺、夏雷将所持股权转让给瑞时投资的原因为:除章孟丽外其他未离职的7名管理人员由委托潘战兴持股变更为通过瑞时投资间接持股,至此,该等人员与潘战兴之间的股权代持关系解除。(3)核查过程及结论保荐机构查验《股权转让协议》、相关确认书并对周家儒、潘战兴等人进行了访谈,股权代持形成及解除过程中均为代持各方真实意思表示,相关债权债务已结清。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行、上市实质性障碍。2、孙金委托NISHIMUTAKomei代持5.3333%股权(1)委托持股原因2007年4月,冠盛有限委托孙金为公司引进投资者。孙金推荐日本国籍客商NISHIMUTAKomei对公司进行投资。同时孙金本人也愿意对公司进行投资。由于冠盛有限为中外合资企业,孙金为中国籍个人,不能以个人身份成为股东。为操作便利,孙金委托NISHIMUTAKomei共同对冠盛有限进行投资。(2)委托持股情况2007年6月12日,孙金与NISHIMUTAKomei签署《联合投资协议》,约定孙金同意以NISHIMUTAKomei名义向公司增资扩股和股权转让共计投资4,800万元,取得16%股权。其中,孙金出资1,600万元,相应持有公司5.3333%股权。(3)解除代持情况2010年5月11日,NISHIMUTAKomei与Alpha签署《股权转让协议》,NISHIMUTAKomei将所持公司16%股权转让给Alpha,NISHIMUTAKomei将转让所得属于孙金的部分分配给孙金。权益转让完成后,NISHIMUTAKomei不再持有公司股权,该项股权代持关系解除。(4)核查过程及结论保荐机构查验NISHIMUTAKomei和孙金签订的《联合投资协议》、NISHIMUTAKomei与公司签订的《投资协议》、NISHIMUTAKomei与Alpha签订《股权转让协议》,收款确认书、孙金和周家儒出具的相关书面声明、确认函,并对孙金和公司主要股东进行了访谈。孙金出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与NISHIMUTAKomei之间的委托持股关系已经解除,不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况,也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况;3、本人与NISHIMUTAKomei就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。3、孙金委托周家儒代持发行人2%股权(1)委托持股原因因孙金为冠盛有限引荐了NISHIMUTAKomei的投资,经孙金请求,周家儒同意向孙金转让2%股权。因孙金为中国籍个人,不能以个人身份成为中外合资企业的股东,且孙金未及时支付相应的转让款项,因此该部分股权由周家儒代为持有。(2)委托持股情况2007年6月12日,周家儒与孙金签署了《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司的股权转让协议》,约定周家儒以480万元的价格转让公司2%股权给孙金。孙金向周家儒支付了410万元。(3)解除代持情况2009年9月17日,周家儒与孙金签署了《关于2007年6月12日<温州市冠盛汽车零部件制造有限公司的股权转让协议>的补充说明》,约定孙金将2%的冠盛集团股权返还给周家儒,周家儒向孙金支付436.5万元,股权代持关系自然解除。(4)核查过程及结论保荐机构查验周家儒和孙金签订的《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司的股权转让协议》及其补充说明、周家儒和孙金出具的相关书面声明、确认函并对孙金和周家儒进行了访谈。孙金出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与周家儒之间的委托持股关系已经解除,不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况,也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况;3、本人与周家儒就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。周家儒出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与孙金之间的委托持股关系已经解除,不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。4、孙金委托夏雷代其持有瑞时投资的股份,以间接持有冠盛集团1.1533%股份(1)委托持股原因夏雷是冠盛有限核心管理人员,通过瑞时投资间接持有冠盛有限部分股权,因其个人资金需求,将其通过瑞时投资间接持有的发行人1.1533%股权转让给孙金。由于瑞时投资为冠盛集团管理人员持股平台,孙金不属于冠盛集团核心管理人员,因此委托夏雷代为持股。(2)委托持股情况2008年5月10日,孙金与夏雷签订《委托持股协议书》,约定夏雷转让其所持有的瑞时投资7.29%股权(对应冠盛集团1.1533%股权)给孙金,转让价款为300万元,孙金将该瑞时投资7.29%股权委托夏雷作为名义持有人。(3)解除代持情况瑞时投资计划在冠盛集团股转系统挂牌后,将持股的管理人员由间接持股变更为直接持股,即瑞时投资按各股东的持股比例向其进行股份转让。因孙金不是公司管理人员,经协商其在瑞时投资转让股权的同时退出,相应的股权收益由受让方姜肖波对其进行补偿,并由其分享瑞时注销时相应的清算收益。2015年11月30日,孙金、姜肖波、夏雷签署协议,约定孙金不再通过瑞时投资间接持有公司股份。作为对价,姜肖波向孙金补偿4,562,919元。瑞时投资清算后于2017年6月26日支付给孙金相应权益629,890.56元。2015年12月2日,瑞时投资在股转系统以协议转让方式将所持公司全部股票转让,至此,孙金委托夏雷代为持有公司股份的关系解除。(4)核查过程及结论保荐机构查验夏雷和孙金签订的《委托持股协议书》、孙金、姜肖波和夏雷签订的协议,核查了相关的资金流转单据,并对孙金和姜肖波进行了访谈。孙金出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与夏雷之间的委托持股关系已经解除,不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况,也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况;3、本人与夏雷就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。5、孙金委托ZHANGDafu代其持有NewFortune的股份,以间接持有冠盛集团1.5%股权(1)委托持股原因及持股情况2007年孙金为NewFortune公司引荐DONGMin后,提出另外购买部分股权。2007年12月12日,ZHANGDafu(代周家儒家庭持有NewFortune股份)与孙金签订《股权转让协议》,将所持NewFortune17,110股(股权比例为34.22%,对应冠盛有限4.50%股权)转让给孙金,转让价格为1,950万元。2007年12月12日,孙金将其所持NewFortune的11,406股(股权比例为22.81%,对应冠盛有限3.00%股权)作价2,164万元转让给CHENYangchu。剩余的5,704股NewFortune股份(对应冠盛集团1.50%股份),孙金委托ZHANGDafu代其持有。(2)解除代持情况2009年9月17日,孙金与周家儒签订的《补充说明》,将2007年12月12日转让股权数调整为11,406股(NewFortune股权比例为22.81%,对应冠盛集团3.00%股份),作价1,300万元,即孙金退还另外5,704股NewFortune股份(17,110-11,406=5,704,对应冠盛集团1.5%股份),也无需支付650万元(1,950-1,300=650)。综上所述,孙金应付周家儒1,300万元,孙金实际支付了1,100万元,另外200万元:2009年9月,经双方约定,孙金通过NewFortune代持的冠盛集团股份中0.4615%转让给周家儒以抵偿200万元欠款。至此,孙金在NewFortune公司不再持有该部分股份,相应的代持关系也自然终止。(3)核查过程及结论保荐机构查验ZHANGDafu与孙金签订的《股权转让协议》、孙金与CHENYangchu的《股权转让协议》、周家儒与孙金签订《补充说明》,核查了相关的收款确认书、并对孙金、周家儒等人进行了访谈。孙金出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与NewFortune股东之间的委托持股关系已经解除,不再存在任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况,也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况;3、本人与NewFortune及其股东就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。NewFortune出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本公司股东与孙金之间的委托持股关系已经解除,不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本公司及本公司股东与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。6、孙金委托Jien-JungHUANG(后变更为CAOCAISen)通过NewFortune代其持有冠盛集团2.15%股权(1)委托持股原因及持股情况2007年,NewFortune公司计划出售所持冠盛集团10%股权,并委托孙金寻找投资方,要求转让价格不低于2,650万元。对此,孙金引荐了荷兰籍客商DONGMin,由NewFortune向其转让4.85%股权,转让价格2,650万元(扣除支付居间人孙金居间费用260万元后)。2009年9月17日,孙金与NewFortune约定,NewFortune委托孙金转让的10%股权,4.85%由DONGMin受让,如公司未预期上市,NewFortune需要无偿转让给DONGMin合计3%股权;孙金获得冠盛集团2.15%股份,通过NewFortune间接持有,至此,孙金委托NewFortune的股东Jien-JungHUANG代其持有NewFortune的股份,以实现间接持有冠盛集团的2.15%的股份。(2)解除代持情况因孙金在向周家儒购买股权过程中,尚欠转让款未付。2009年9月,孙金与周家儒约定,孙金通过NewFortune代持的冠盛集团股份中0.4615%转让给周家儒以抵偿200万元欠款。2015年孙金转委托CAOCaiSen代其持有NewFortune的股份,2015年6月9日,Jien-JungHUANG将其代孙金持有的8,318股(股权比例16.636%,对应冠盛集团1.6885%股份(2.15%-0.4615%=1.6885%))转让给CAOCaiSen。当年,孙金计划退出转让该项股权另做其他投资。2015年12月8日,孙金与CAOCaiSen(为孙金在NewFortune的股权代持人)、ZHANGMengli(章孟丽)签署《股权转让协议》,CAOCaiSen将代持股权作价1,189,316美元转让给ZHANGMengli(章孟丽)。转让后,孙金通过NewFortune的委托持股关系解除完毕。(3)核查过程及结论保荐机构查验NewFortune与孙金签订的《合作协议》、《补充说明》、NewFortune与DONGMin的股权转让文件,核查了相关的资金流转单据、并对孙金、Jien-JungHUANG以及DONGMin进行了访谈。孙金出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本人与NewFortune股东、CAOCaiSen之间的委托持股关系已经解除,不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本人不属于党政干部、公务员、军人、国有企业领导干部等不适宜担任股东的情况,也不存在违反任职单位规定而不适合直接持股的情况;3、本人与NewFortune及其股东、CAOCaiSen就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。NewFortune出具《声明》,确认“1、股权代持真实有效,股权代持的形成与解除对应的款项已经结清,本公司股东与孙金之间的委托持股关系已经解除,不再存在以任何形式代为持有发行人股份的情形;2、本公司及本公司股东与孙金就股权代持事项未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,也不存在潜在的诉讼、仲裁及争议纠纷”。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。7、ZHANGDafu(后变更为Jien-JungHUANG)为周家儒家庭代持NewFortune股权(1)委托持股原因周家儒家庭拟于2005年设立NewFortune投资冠盛有限,并将冠盛有限变更为中外合资经营企业,为避免境外投资登记、变更等繁杂手续,周家儒家庭委托外籍自然人设立NewFortune公司。(2)委托持股情况2005年8月8日,NewFortune注册成立,共发行股本50,000股,每股面值为1美元,全部由ZHANGDafu(国籍:美国)认购。2007年12月,周家儒家庭与ZHANGDafu协商解除委托持股关系,并将NewFortune股权委托中国台湾省居民Jien-JungHUANG持有。2007年12月14日,ZHANGDafu将所持50,000股(股权比例100%)全部转让给Jien-JungHUANG。(3)解除代持情况①孙金ZHANGDafu(后变更为Jien-JungHUANG)代孙金持有的NewFortune股权的形成及解除过程,详见本部分之“5、孙金委托ZHANGDafu代其持有NewFortune的股份,以间接持有冠盛集团1.5%股权”及“6、孙金委托Jien-JungHUANG代其持有NewFortune的股份,以间接持有冠盛集团2.15%股权”相关内容。②CHENYangchuZHANGDafu(后变更为Jien-JungHUANG)代CHENYangchu持有的NewFortune股权的形成,详见本部分之“5、孙金委托ZHANGDafu代其持有NewFortune的股份,以间接持有冠盛集团1.5%股权”相关内容。2015年6月9日,名义股东Jien-JungHUANG将代为间接持有的冠盛集团3%股份转让给CHENYangchu,至此,双方的代持关系终止。③ZHANGMengli(章孟丽)2015年6月9日,名义股东Jien-JungHUANG将所持26,904股(股权比例53.808%,对应冠盛集团5.4615%股份)转让给美国公民ZHANGMengli(章孟丽、周家儒之配偶),至此,Jien-JungHUANG与周家儒家庭之间的代持关系终止。保荐机构核查后认为,委托持股关系已解除完毕,股权代持关系的形成及解除均为相关各方真实意思表示,相关双方就此未发生过诉讼、仲裁及争议纠纷,因此不构成本次发行上市实质性障碍。综上所述,经保荐机构核查,相关各方在清理股份代持的过程中,履行了必要的决策程序,各方签署了股权转让的法律文件,并办理了相关的变更登记手续,各方之间不存在未结清的款项,清理股份代持的过程符合法律法规的规定。保荐机构、发行人律师认为,上述清理股份代持的过程符合法律法规的规定,符合被代持人的意愿,不存在纠纷或其他影响发行人股权清晰、确定性的情况。目前股权结构中不存在股份代持情形。(二)发行人股东数量超过二百人的情况2015年11月20日,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,挂牌期间,曾经存在过发行人股东数量超过二百人的情况,具体情况如下:2016年2月15日收市后,公司股东人数超过200名,新增股东为挂牌后通过股票公开转让形成。公司根据相关规定发布了提示性公告。截至2017年12月31日,发行人共有146名股东,股东数量未超过200人。除上述情况外,公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会、信托持股的情形。十、员工及其社会保障情况(一)员工基本情况1、员工人数及变化情况项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数2,3052,1461,8382、员工专业结构截至报告期末,员工专业结构分布如下表所示:分工人数占员工总数比例研发人员2089.02%销售人员1958.46%生产人员1,71174.23%财务人员361.56%行政管理人员1556.72%合计2,305100.00%3、员工受教育程度截至报告期末,员工受教育程度分布如下表所示:教育程度人数占员工总数比例本科及以上1958.46%大专28812.49%大专以下学历1,82279.05%合计2,305100.00%4、员工年龄分布截至报告期末,员工年龄分布如下表所示:年龄区间人数占员工总数比例30岁以下92640.17%30~40岁69230.02%40~50岁50521.91%50岁以上1827.90%合计2,305100.00%(二)发行人员工薪酬情况1、员工薪酬管理制度发行人保障员工合法权益,建立了完善的薪酬管理体系。公司董事会设置了薪酬与考核委员会,主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会的主要职责权限:1)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;2)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;3)审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;5)董事会授权的其他事宜。发行人目前执行的员工工资管理制度明确了该制度制定的依据及适用范围,对不同工作岗位员工的工资构成及工资的支付进度进行了明确规定,对各种附加收入的种类及标准进行了统一规定。发行人的工资由多种结构组成,不同工资结构适用于不同部门、不同工种,一般由基本工资、岗位工资、绩效工资、奖金提成及各种补贴构成。2、公司未来薪酬制度及水平变化趋势随着公司规模的不断扩大,产品技术含量的不断提高,对人才的需求也相应增加,公司员工薪酬水平也在不断提升。为了能够吸引并留住重要的人员,公司未来会对相关人员的薪酬进行适当地调整,以适应竞争激烈的人才市场环境;与此同时,社会用工薪酬的普遍升高也会促使公司适时地对员工的平均薪酬水平进行合理调整,避免员工过度流失,有效地稳定员工团队,提高公司的生产效率。公司现有的薪酬制度未来不会发生较大变化,同时公司将不断完善员工福利制度,参照国内CPI指数、就业市场以及公司自身发展情况,协同考虑调整公司员工薪酬水平,实现逐年稳定增长,保障员工利益。3、员工收入水平及与当地平均工资水平的比较情况报告期内各期,发行人各级别员工的月工资范围情况如下:单位:元/月集团整体2017年度2016年度2015年度最低最高最低最高最低最高高层员工薪酬14,75592,28614,75491,11812,01891,258中层员工薪酬4,06848,6486,52550,4194,30136,304基层及职员薪酬2,05318,6251,91414,7961,53517,788报告期内各期,发行人各类岗位员工的月工资范围情况如下:单位:元/月集团整体2017年度2016年度2015年度最低最高最低最高最低最高研发人员3,17160,6672,92459,2332,24656,864销售人员3,09464,6823,07858,4472,06256,281生产人员2,05336,2421,91429,9191,53526,613财务人员3,52848,6713,29939,2382,57535,663行政管理人员3,07392,2862,58991,1182,33191,258报告期内各期,发行人各主要成员公司员工平均薪酬与其所在地全社会单位就业人员平均工资的对比情况如下:单位:元/年项目2017年度2016年度2015年度温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司员工平均薪酬89,24591,48985,186温州市全社会单位就业人员平均薪酬(注1)未发布52,49950,719项目2017年2016年2015年南京冠盛汽配有限公司员工平均薪酬72,66271,69755,700南京市城镇私营单位就业人员平均薪酬(注2)未发布48,25745,846项目2017年2016年2015年浙江嘉盛汽车部件制造有限公司员工平均薪酬69,74477,43661,649嘉兴市全社会单位就业人员平均薪酬(注3)未发布55,53051,892注1:数据来源:温州市统计局注2:数据来源:南京市统计局注3:数据来源:嘉兴市统计局通过对比可以看出,发行人的各地区员工在可对比年度中,均明显高于公司所在地在岗职工年平均工资,在政府渠道未公开数据的年度,亦可以合理判断发行人的员工薪酬在市场中具有较强的竞争力,能够为企业留住更多的优秀人才,有利于企业的长远发展。(三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革及劳务派遣情况1、员工社会保险缴纳和住房公积金缴纳情况发行人实行劳动合同制,按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定与员工按程序签订劳动合同。发行人每月向员工支付工资,并向员工提供必要的社会保障计划;同时,公司已经按照《住房公积金管理条例》等法律、法规的规定,为员工办理住房公积金。(1)关于社会保险和公积金的缴纳情况报告期内,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31人数占比(%)人数占比(%)人数占比(%)发行人及境内子公司员工人数2,262100.002,098100.001,802100.00已缴纳五险人数2,00488.591,01148.1969138.35未缴纳五险人数25811.411,08751.811,11161.65发行人自报告期初至本招股说明书签署日,尚有部分员工未缴纳社会保险,未全额缴纳社会保险的原因主要如下:①发行人的员工多为农村户籍,已在原籍参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗,因此参缴养老保险、医疗保险等其他社会保险的意愿不强;②发行人部分员工由于工作流动性大,对当期收入重视度高,或者社会保险转移手续繁琐等原因自愿放弃缴纳社会保险;③部分员工距离法定退休年龄不足10年,因此缴纳社会保险意愿不强;④部分员工系退休返聘人员,无需缴纳社会保险。发行人及其子公司为防止员工流失,尊重员工的真实意愿和实际利益,发行人及其子公司积极鼓励、动员因各种因素导致参缴意愿不强的员工缴纳社会保险,社会保险全额缴纳的比例逐步提高,从2015年末的38.35%上升至2017年末的88.59%。报告期内,发行人及其子公司与员工之间未因缴存社会保险问题而产生诉讼。报告期内,发行人及其境内子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31人数占比(%)人数占比(%)人数占比(%)发行人及境内子公司员工人数2,262100.002,098100.001,802100.00已缴纳人数1,76778.121507.151055.83未缴纳人数49521.881,94892.851,69794.17上述未缴纳住房公积金的原因主要如下:①发行人的员工多为农村户籍,该等员工拥有农村宅基地及自建房屋,在城市购房而实际享受公积金贷款优惠的可能性较小,缴纳住房公积金不符合该部分员工的实际需求;②部分非农村户籍员工,由于就业流动性较大,无法保证住房公积金缴纳的长期和稳定;住房公积金的异地提取和使用存在诸多限制,对部分员工未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用;部分员工在当地已经购置房产,使用住房公积金的现实需求与可能性较低;部分员工因对当期收入重视度较高,不愿因扣缴公积金而影响个人实际工资收入等原因,因此缴纳住房公积金的意愿不强,自愿申请放弃缴纳住房公积金;③部分员工系退休返聘人员,无需缴纳住房公积金。发行人及其子公司为防止员工流失,尊重员工的真实意愿和实际利益,采取了为愿意参缴住房公积金的员工缴纳住房公积金、为未参缴员工发放住房补贴的方式解决员工住房问题。同时,发行人及其子公司积极鼓励、动员因各种因素导致参缴意愿不强的员工缴纳住房公积金。报告期内,发行人及其子公司与员工之间未因缴存住房公积金问题而产生诉讼。根据欧洲律师事务所、美国律师事务所出具的法律意见书,境外子公司已经根据当地法律规定为员工缴纳了社会保险,当地相关法律法规未规定住房公积金制度,境外子公司无需为其员工缴纳住房公积金。报告期内,发行人及其子公司逐步规范和完善住房公积金的缴纳,发行人及其子公司已缴纳住房公积金的人数及比例稳步增长,截至2017年末,住房公积金缴纳比例已达到78.12%,发行人及其子公司员工与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。(2)对发行人经营业绩的影响报告期内,发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度未缴纳社会保险金额593.25975.90920.65未缴纳住房公积金金额473.61660.81539.89各期住房补贴发放金额666.44853.81744.59当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,887.767,477.055,034.27未缴纳社会保险、住房公积金扣除住房补贴影响6.67%13.05%18.29%占当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例(注)注:根据发行人住房补贴政策,若员工不愿缴纳住房公积金,发行人为其提供住房补贴福利作为替代。因此为了更全面地体现发行人社会保险、住房公积金对发行人经营的影响,在考虑未缴纳社会保险、住房公积金对发行人经营业绩的影响时,将发行人为员工提供的住房补贴纳入计算,即[未缴纳社会保险+(未缴纳住房公积金-住房补贴)]/当期利润=未缴纳社会保险、住房公积金扣除住房补贴影响占当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例。若未缴纳住房公积金小于住房补贴,则记为0,以免减少未缴纳社会保险对发行人经营业绩的影响。根据上述测算,发行人及其子公司于报告期内缴纳社会保险、住房公积金扣除住房补贴的影响占当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例较小,不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。(3)社会保险和公积金管理中心开具的无违法违规证明根据温州市瓯海区人力资源和社会保障局、南京市高淳区人力资源和社会保障局、平湖市人力资源和社会保障局、上海市闵行区人力资源和社会保障局等社会保险管理部门出具的证明以及发行人出具的书面声明,报告期内,发行人及其子公司不存在因违反社会保险相关法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。根据温州市住房公积金管理中心瓯海管理部、南京住房公积金管理中心高淳分中心、嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心、上海市公积金管理中心等公积金管理部门出具的证明以及发行人出具的书面声明,报告期内,发行人及其子公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到有关部门行政处罚的情形。(4)实际控制人、控股股东承诺就发行人及其子公司报告期内存在需要补缴社会保险、住房公积金的风险,发行人实际控制人、控股股东已作出书面承诺:如应有权部门要求或决定,发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金或发行人及其子公司因未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失,则发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金及因此产生的所有相关费用,由实际控制人、控股股东承担并及时缴纳,且保证发行人、子公司及中小股东不因此受到任何经济损失。综上所述,保荐机构、发行人律师认为,发行人实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动合同法》和地方法律法规、规范性文件的规定办理。尽管发行人报告期内未按照相关法律规定为全体员工缴纳社会保险、住房公积金,报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金缴纳事宜而被处罚的情形;发行人及其子公司已对社会保险、住房公积金缴纳方面的瑕疵逐步规范、改善;经测算,报告期内可能需补缴金额占各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例较小,且发行人控股股东已作出代为缴纳和承担经济损失的承诺,保证不会损害发行人及中小股东的利益。因此,上述社会保险、住房公积金缴纳方面的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。2、劳务派遣报告期内,发行人及其子公司不存在劳务派遣用工情况。十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺(一)主要股东的重要承诺1、股份锁定承诺公司主要股东周家儒、温州大成邦企业管理咨询有限公司、AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.、DONGMin作出了锁定股份承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”。2、避免同业竞争和关联交易承诺除前述承诺外,公司实际控制人周家儒还作出了《避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,请见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”。3、锁定期满后持股意向的承诺公司主要股东周家儒、温州大成邦企业管理咨询有限公司、AlphaHoldingVenturesLimited、NewFortuneInternationalGroupLtd.、DONGMin作出了对锁定期满后持股意向及减持意向的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”。4、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司控股股东周家儒作出了招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,请见本招股说明书“重大事项提示”。5、未能履行承诺采取的约束措施公司控股股东周家儒作出了关于未能履行承诺采取的约束措施,请见本招股说明书“重大事项提示”。(二)作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺请见本招股说明书“重大事项提示”。截至本招股说明书签署日,上述承诺人履行承诺的情况良好。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品、设立以来的变化情况及其他业务发展情况(一)主营业务公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售,主要产品包括等速万向节、传动轴总成和轮毂单元。公司主要是为国内外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务,并已具备传动轴总成整体解决方案的综合服务能力以及整车配套能力。公司三大主要产品:等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球主流车型实现基本覆盖,具体如下:产品名称型号数量等速万向节3,110种左右传动轴总成4,300种左右轮毂单元2,350种左右上述各类型号产品可适配全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性,对于传动轴总成、万向节和轮毂轴承单元等车辆易损件经过一定时间的磨损,就需要更换。同时在欧美汽车售后市场,汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此公司以欧美地区为核心销售区域,通过多年努力,公司在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在欧美售后市场已具有较高的影响力和市场地位。(二)主要产品及用途汽车零部件按其在整车上的功能结构及系统模块,又可细分为车身与内饰、传动与控制、电器仪表照明、发动机零部件、电子电气、悬挂与制动以及娱乐信息七大系统。这些系统中每个大系统又可分为几个小系统,每个小系统中又包含诸多具体的单个零部件。公司的主要产品属于传动与控制系统相关零部件。公司的主要产品具体情况如下:产品名称产品说明等速万向节万向节即万向接头,是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件,并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。传动轴总成传动轴总成是两万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体,因此它的动平衡是至关重要的。一般传动轴总成在出厂前都要进行动平衡试验,并在平衡机上进行调整。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴,可以由多节组成,节与节之间可以由万向节连接。轮毂单元汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮的传动部分,主要作用是承重和为轮毂的转动提供精确引导,它既承受轴向载荷又承受径向载荷,是一个非常重要的零部件。产品名称产品图例等速万向节传动轴总成产品名称产品图例轮毂单元(三)发行人主要业务沿革发行人创建于1999年,成立之初专注于等速万向节的研发、生产和销售,主要面向海外汽车后市场,销量稳步上升;2004年,公司响应市场需求,开始从单一的万向节产品向传动轴总成延伸。2006年公司在原有客户基础上开始生产轮毂单元。公司目前已经形成成熟的柔性化的生产体系,能够生产全球大部分车型的等速万向节、传动轴总成及轮毂单元产品。公司始终秉承“全球销售网络+中国制造资源”的发展理念,于2005、2007年公司分别在美国和德国建立了子公司针对北美和欧洲世界两大汽车市场开展深度分销;2009年,公司看到国内汽车市场呈爆发态势,开始在国内铺设销售渠道,公司目前的营销网络已经覆盖国内大部分省市区域。2003年、2007年,公司技术中心被认定为省级企业技术中心;2006年公司被商务部和发改委认定为首批“国家汽车零部件出口基地企业”;2006年、2014年,公司荣获“国家火炬计划重点高新技术企业”;2013年公司被浙江省地方税务局和浙江省国家税务局授予纳税信用等级证书;2016年公司的外场辅助高功率激光宏观加工关键技术及其装备研发项目被中国机械工业联合会和中国机械工程学会评为中国机械工业科学技术奖。二、公司所处行业的基本情况(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门和监管体制根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于C36汽车制造业,公司细分行业为汽车零部件行业。汽车零部件制造业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。行业主管部门是国家发展和改革委员会以及工业和信息化部;自律部门为中国汽车工业协会。我国对汽车零部件行业采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。各部门的主要职能如下:部门名称职能国家发展和改革委员会拟订汽车零部件行业发展方针政策,进行中长期规划,制定相关行业标准,审批行业相关事项。工业和信息化部拟订汽车零部件行业规划和产业政策并组织实施,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。中国汽车工业协会主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。2、行业主要法律法规及政策汽车产业作为国民经济中的支柱型产业,我国政府历来重视汽车及零部件产业发展,不断推出政策措施,推动汽车和零部件产业的发展。发布时间名称主要内容2004年5月(2009年8月修订)《汽车产业发展政策》(国家发改委)要培育一批有比较优势的零部件企业,实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争,引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。2006年12月《关于汽车工业支持汽车零部件产业发展,打破不利于汽车零部件配套结构调整意见的的地区之间或企业集团之间的封锁,逐步建立起开放的、通知》(国家发改有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系,支持有委)条件的地区发展汽车零部件产业集群。2009年3月《汽车产业调整和振兴规划》(国务院)通过实施积极的消费政策,开拓城乡市场,稳定和扩大汽车消费需求;以结构调整为主线,推进汽车企业兼并重组,加强关键技术研发,加快技术改造,提升企业素质。2009年10月《关于促进我国大力实施汽车产品出口战略,扩大具有自主知识产权和汽车产品出口持续健康发展的意自主品牌的汽车产品出口,到2020年实现我国汽车及零见》(发改委、商部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。务部等六部委)发布时间名称主要内容2011年3月《中华人民共和提出汽车行业要强化整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(全国人大)2012年6月《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》(国务院)提出节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向,未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业。2015年5月《中国制造继续支持电动车汽车、燃料电池汽车发展、掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控2025》(国务院)制等核心技术的工程化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动中国品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。随着中国汽车保有量的增长,国内汽车车龄的增大,我国政府为推动汽车后市场的发展,也不断地推出新政,推动汽车后市场零部件产业的发展。发布时间名称主要内容2014年9月《关于征求促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》(交通部联合十部委)明确要求破除维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件;允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件;车主享有使用同质配件维修汽车的权利。2015年8月《交通运输部关主要修改内容涉及维修自主选择权、维修技术信息公开、提出配件追溯制度、同质配件、建立电子维修档案和其于修改〈机动车他维修经营规范条款等内容。明确表示车主消费者可以维修管理规定〉自主选择车辆维修地点,而与本车相关的生产销售和维的决定》修;企业不得以汽车在“三包”期限内选择非授权维修服务为理由拒绝提供维修服务。2015年9月《汽车维修技术明确汽车生产者应采用网上信息公开方式,公开所销售汽车车型的维修技术信息。汽车生产者应以可用的信息信息公开实施管形式、便利的信息途径、合理的信息价格,向所有维修理办法》(交通部经营者及消费者无差别、无歧视、无延迟地公开所销售联合八部委)汽车车型的维修技术信息;不得通过设置技术壁垒排除、限制竞争,封锁或者垄断汽车维修市场。(二)汽车行业发展概况自上世纪第二次世界大战以来全球经济稳步发展,全球汽车行业得到了长足的发展。进入二十一世纪以来,随着中国加入WTO以及中国GDP的高速增长,全球汽车产业保持了良好的增长。全球汽车产量统计(辆)根据中国汽车工业协会统计,2016年中国汽车产销呈现较快增长,产销总量再创历史新高。2016年中国汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆,连续八年蝉联全球第一,比上年同期分别增长14.5%和13.7%,在中国汽车产业的带动下,全球汽车行业将呈稳步发展态势。近五年全球汽车行业,新能源汽车、智能互联汽车产业化开始提速,各大传统整车厂商开始加大投入,大型科技公司和新兴创业公司纷纷加入造车大军,新一轮的汽车浪潮即将来临。(三)汽车零部件行业发展概况汽车工业的竞争很大程度上取决于汽车零部件产品技术、品质和成本等综合竞争结果,在全球汽车工业产业链上,零部件产业的价值一般超过50%。根据中国汽车工业协会统计,截至2015年中国规模以上汽车零部件厂家达12,090家,零部件行业主营业务收入3.2万亿元,占整个汽车工业主营业务收入的44%。1、全球汽车零部件行业发展概况全球汽车零部件工业近年来通过持续创新和升级实现了与整车同步、稳健发展态势。根据AutomotiveNews的数据,全球汽车零部件100强企业2015年度共销售5,069亿美元,58家公司实现同比增长,39家公司出现同比下跌,3家公司持平,总体保持平稳发展。从区域层面看,日本、德国、美国厂商仍然占据统治地位,日美德是在全球汽车零部件100强企业中企业家数最多的国家,其中日本30家、美国25家、德国18家。中国企业仅有延锋和中信戴卡入围,其中延锋表现出色,成为首家进入20强的中国企业,排名18位。汽车零部件产业主要围绕整车市场而布局,近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业的崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中日韩三国均以汽车工业为支柱产业,培育了一大批本土零部件企业,另一方面欧美汽车整车厂商产能也逐步向亚太地区转移,携同原有汽车零部件供应厂商共同在亚太地区投资建厂。亚太地区已经成为全球汽车零部件的生产中心。从需求端看,由于近十年来全球汽车工业的整体增长主要由中国汽车市场带动,未来随着中国市场新车销售增速可能放缓,全球汽车零部件OEM(OriginalEquipmentManufacturer,指为整车厂进行配套的零部件制造商,一般用于组装新车)配套需求将可能随之放缓,但是随着全球汽车保有量的增长和车龄的增大,汽车维修保养带来的零部件需求将保持良好的增长趋势。2、中国汽车零部件行业发展概况中国庞大的市场促使跨国整车和零部件厂商企业近十几年来持续来华投资设厂,同时也带动了中国本土零部件厂商的发展,目前中国基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系,为汽车整车工业发展提供了强大的支持。2004年-2014年中国汽车零部件制造业主营业务收入情况数据来源:中国汽车工业协会2015年中国汽车行业规模以上企业(主营业务收入2,000万元以上)共14,764家,其中汽车零部件企业占80%以上,汽车零部件企业累计实现主营业务收入32,117亿元,实现利润总额2,464.7亿元,行业呈持续稳步发展态势。中国汽车零部件产业的国际竞争力也不断增长,据统计中国2015年累计出口619.17亿美元,顺差达到298.5亿美元,比“十一五”末增长了153.3亿美元,连续十年实现净出口。中国本土汽车零部件企业在十几年的发展过程中,不断加大研发投入,加强研发平台建设,通过企业自主研发、合资合作和技术引进的方式在较多关键零部件领域均已经实现技术突破,已经成功融入世界零部件采购体系。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力,全面覆盖动力总成、底盘(传动系、行驶系、制动系、转向系、悬架系统等)、车身及附件、电子系统和安全系统等组件,已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。3、OEM市场(整车配套市场)概况汽车零部件市场按使用对象分类,可将汽车零部件市场分为OEM市场和AM市场。OEM市场是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场,零部件不能冠有生产者的品牌,OEM零部件大部分是用于组装新车,一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。OEM市场客户主要是整车厂商。上世纪,全球大型汽车厂商面对竞争日益激烈的市场和日益复杂的汽车生产过程,为了控制和削减成本、释放组织活力,逐渐降低零部件自制率,纷纷将旗下汽车零部件制造部分剥离出去独立组建公司,将大量零部件制造业务委托外部厂商生产,OEM市场也正是在上述汽车工业历史性变革过程中逐步发展壮大的。汽车零部件行业的诸多企业,例如原丰田汽车下属企业日本电装、福特汽车下属企业伟世通和通用汽车下属企业德尔福等,在从整车厂商分离后,形成了独立、完整的经营组织,不仅承接了原母公司巨大的零部件生产业务,也积极开拓其他整车厂商的零部件生产业务,获得了巨大的发展。同时,这些大型国际零部件供应商也会基于持续降低成本考虑,减少配件的自制率或者减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产,在全球范围内寻找优势供应商进行采购。目前全球汽车生产形成了清晰的分工体系,其中整车厂商专注于整车研究开发、整车集成、动力总成的开发和生产,资源整合、供应链管理;零部件厂商负责零部件设计、制造、检验、质量保证、及时供货、售后服务,管理和协调更低级别的供应商。零部件厂商内部一般还会分为三个层级,一级供应商具有系统产品开发能力,主要供应各类总成、模块,直接服务于整车厂商;二级供应商作为一级供应商的分总成的供应商,服务于一级供应商;三级供应商,主要提供标准件,按照具体部分或者工艺流程分工协作,服务于二级供应商。整车厂商委托第三方零部件厂商制造的大部分零部件用于生产新车,因此零部件厂商一旦进入整车厂商的采购,就可以得到长期稳定的订单;整车厂商为了保障新车的生产能力,也希望零部件企业保持稳定的供货能力,一旦形成供给关系,就具有相当强的稳定性。由于是用于新车,一般采用新技术、新标准,OEM市场的零部件一般为新品,整车厂商会深度参与开发过程,技术难度较高。同时为了保证新车能够得以批量生产,OEM市场的零部件厂商需要在物流上保证供应的及时性和连续性;为了满足整车厂商零库存的要求,需要在整车厂商组装基地周边建立库存。另外OEM市场对零部件厂商的服务能力要求较高,例如为了应对车辆召回的质量事件,即便所供应的车型已经停产,一般也需要保证十年以上的零部件供应能力。4、AM市场(汽车后市场)概况AM即AfterMarket,俗称“汽车后市场”,AM市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场,主要客户群为4S店、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。与OEM(整车配套)市场的需求主要来自于新车销售不同,汽车后市场的需求与汽车保有量及车龄紧密相关,一个地区内汽车保有量越大,车龄时间越长,AM市场的需求量越大。一般而言新车销量主要与经济周期相关,经济扩张期,新车销量增速加快,汽车零部件市场需求量也相应增大,经济衰退期情况则相反。而汽车后市场在经济扩展期新车销量增长,导致汽车保有量增加;经济衰退期新车销量增速放缓,导致在使用车辆的平均年龄增加,需求量反而增加。相比整车配套市场,后市场规模增速受经济波动的影响更小。2016年全球范围内新车销量大约9,000万,汽车保有量接近13亿辆,中国大陆2016年汽车销量超过2,800万辆,全国汽车保有量达到1.94亿辆。随着未来汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求,全球汽车后市场对汽车零部件的需求将不断增加,汽车后市场的市场前景也将更加广阔。由于汽车后市场与整车配套市场的目标客户不同,对参与厂商的要求也存在较大差异。一般而言,整车配套市场的零部件制造商会与若干个汽车品牌结成比较紧密的长期合作关系,为了保证整车厂商新车的连续性生产,订单呈少品种、大批量的特点;零部件厂商需要保持足够大的产能、较高的自动化水平,生产模式一般为单一品种连续性流水线生产模式,一旦制造商进入整车厂商采购体系内,形成合作关系,后续会比较稳定;当整车厂商推出新车型时,配套的零部件厂商需要与整车厂商共同投入资源研发新的零部件,重要的核心零部件厂商为了保证整车厂商的生产会在整车厂商工厂周边设立工厂,最低程度也会在工厂周边建立库存。另外整车厂商面临持续的市场竞争压力每年会对零部件制造商提出原有型号零部件降价的要求。汽车后市场由于目标客户比较分散,制造商直接对接流通环节(汽配零售店、汽车维修店、汽配连锁店)或者终端消费者,由于消费者的车型各异,车龄也不同,每个消费者的维修要求存在差异,市场较为分散。汽车后市场订单呈多品种、小批量、多批次的特点,汽车后市场对参与厂商在生产能力上要求保持柔性化的生产能力,能够快速地切换产线生产不同型号、尺寸、规格的产品;流通环节要求厂商能够提供一站式的供应能力,不仅能够提供畅销车型的零部件,还要求能够提供非畅销车型的零部件。由于需求分散的特点,汽车后市场的制造商需要建立强大的营销网络(至少能够覆盖一个国家或者洲)以聚集需求,有利于发挥生产和管理的规模效应,在竞争中占据优势。另外为了能够快速响应市场需求,生产商也需要在部分大型区域市场比如欧洲、北美等地设立仓库,对部分主流车型的零部件建立库存。由于两大市场的目标客户和对厂商的要求均有较大的不同,厂商一般只会选择一类市场进入,不会同时进入两大市场。一般汽车后市场维修所需的零部件分为原厂件和品牌件(或称“非原厂件”),原厂件系整车厂商委托制造商生产的零部件,一般通过品牌4S店销售,由于整车厂商的垄断地位,原厂件一般价格高昂,而品牌件(非原厂件)是第三方厂商根据原厂件的规格、尺寸独立生产的零部件,好的品牌件无论在使用性能和寿命上都不逊于原厂件。品牌件凭借良好的性价比在全球汽车后市场中占据了大部分市场份额。(四)中国汽车后市场零部件行业的发展中国大陆2016年汽车产量销量双双超过2,800万辆,全国汽车保有量达到1.94亿辆。随着车龄的不断增大,2013年5月国家发展和改革委员会、公安部和环境保护部联合发布了《机动车强制报废标准规定》,取消小型私家车报废年限,改为行驶60万公里引导报废。受此影响,中国汽车后市场汽车维修所需的零部件需求将迎来持续增长。目前中国国内汽车后市场由大约2.5万家品牌4S店占据主导地位。从消费者角度,零部件供应渠道主要分为三大类:第一类是从品牌4S店获取原厂件,第二类从第三方汽车修理厂、修车连锁店、零部件零售商获取非原厂件即品牌件,第三类是近几年崛起官方直营店、电商等新兴渠道。目前,第一类渠道占据大部分市场份额。中国国内的汽车车龄相对年轻,一大部分汽车仍在厂家的保修期内,如果车主在保修期内在非4S店维修保养、更换配件,根据目前的三包政策,整车厂商可以拒绝保修。车主一般为了保证汽车能够得到厂家的保修,更倾向于去厂家授权的4S店维修保养。此外,国内的汽车销售、保修政策导致了目前4S店主导的局面。在目前的政策框架下,整车厂委托OEM厂商贴牌生产零部件,再出售给授权4S店,最后卖给消费者,品牌4S店可以排他性地从整车厂获得原厂配件。另外由于根据2005年颁布的《汽车品牌销售管理办法》,经销商售车必须经整车厂商授权,授权期一年一次,经销商处于严重劣势地位,一般只从整车厂商购买原厂零配件。经过整车厂的加价以及渠道的垄断,原厂零配件价格非常高昂。根据2015年中国保险行业协会和中国汽车维修行业协会联合发布的第三批汽车零整比数据,零整比最高的达到650%-660%,远高于海外成熟汽车市场的300%的标准线。零整比表示汽车全部零配件价格之和与整车价格的比值,一般而言汽车整车配件零整比系数越高,意味着消费者后期所花费的维修成本越高。由于目前整车厂主导的4S店渠道占据了主要的市场地位,导致目前国内第三方服务商包括第三方连锁店、汽车修理厂以及快修店大多规模较小,零散分布,大多形成连锁的服务商只在某个区域内具有影响力,并没有形成辐射全国的品牌效应和规模效应。一般在发达国家的成熟市场内,最终都会形成多家具有全国知名度、网店遍布主要城市的连锁维修和零部件分销企业,例如美国的NAPA和AutoZone、欧洲的EuroRepar、日本的Autobacs。另一方面,维修技术信息的不公开也导致非4S店类维修企业的整体技术服务水平良莠不齐,这也是目前国内第三方服务商难以形成规模化运营的原因之一。下游服务商的极度分散,使得目前国内零部件流通环节也较为分散,目前承担向第三方服务商分销零部件的商家主要集中在各个城市的汽配商品城,这类分销商普遍规模不大,导致专注后市场的零部件厂商建立全国性品牌、铺设营销网络难度大。而在发达国家成熟市场零部件分销商处于汽车后市场的核心地位,不断整合上游生产商,减少中间环节,促进供应链扁平化,使销售者享受最大优惠。以美国市场为例,最大的几家汽配连锁店比如AutoZone、O’Reilly和NAPA等,不断提高供应链效率,逐渐打破传统的经销商体系,一边向上游零部件制造商直接采购,一边直接对接消费者和独立修理厂,促使供应链体系扁平化。一些小型的汽车维修厂也可以通过结成采购集团的方式共同向厂商直接采购,提高小型维修厂商的议价能力,提升供应链效率,这些联盟可以向其加盟的会员提供供应链信息系统集成服务指导和直采服务。2013年以来,中国政府意识到随着中国居民汽车保有量的增长,破除汽车后市场流通领域垄断、释放市场活力,汽车后市场可以创造大量的就业机会和巨大的经济价值。此后,旨在破除流通领域垄断现状的政策不断出台。发布时间名称主要内容2014年9月《关于促进汽车维修明确要求破除维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有业转型升级、提升服务自主商标的独立售后配件;允许授权配件经销企质量的指导意见》(交业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转通部联合十部委)售原厂配件;车主享有使用同质配件维修汽车的权利。2015年8月《交通运输部关于修改〈机动车维修管理规定〉的决定》主要修改内容涉及维修自主选择权、维修技术信息公开、提出配件追溯制度、同质配件、建立电子维修档案和其他维修经营规范条款等内容。明确表示车主消费者可以自主选择车辆维修地点,而与本车相关的生产销售和维修;企业不得以汽车在“三包”期限内选择非授权维修服务为理由拒绝提供维修服务。2015年9月《汽车维修技术信息明确汽车生产者应采用网上信息公开方式,公开所销售汽车车型的维修技术信息。汽车生产者应以可用的信息形式、便利的信息途径、合理的信息价格,公开实施管理办法》向所有维修经营者及消费者无差别、无歧视、无延(交通部联合八部委)迟地公开所销售汽车车型的维修技术信息;不得通过设置技术壁垒排除、限制竞争,封锁或者垄断汽车维修市场。汽车保养维修市场的经营模式在新政的推动下未来有望发生变化,以美国市场为例,上世纪以来美国政府和司法体系也不断推出新的政策和法案限制整车厂商在车辆维修的垄断格局。1975年《马格努森-莫斯保修法》规定整车厂商和经销商不得把保修作为条件,要求车主必须使用原厂零部件或某种特定零部件品牌;同时规定整车厂商或经销商不能仅仅因为车主安装非原厂零件就拒绝保修,除非整车厂商或经销商能证明汽车修理的问题是车主安装非原厂零件造成的。为了防止整车厂通过对车辆技术信息的保密对第三方维修厂商维修车辆形成壁垒,2003年美国国会发布《汽车可维修法案》,明确规定汽车生产企业应及时向车主、汽车维修者等提供诊断、维修车辆所必需的技术信息。如果以保护商业秘密或以某项技术信息对汽车维修无直接影响为由拒绝公开,须向联邦贸易委员会举证并接受裁决,违者将受到重罚。良好的政策体系保证了美国独立维修店得以良好发展,占据了市场的主导地位。此外,美国还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系,以保障非原厂件的质量品质。发达的保险业也使得消费者更愿意采用性价比更高的非原厂配件维修汽车,因此在美国汽车后市场,非原厂配件占据了大部分市场份额。随着国内车龄的不断增长、反垄断政策的深化、汽车消费者不断成熟,以及连锁维修企业和O2O电商模式不断发展,保养期结束后脱离4S店体系的消费者比例也在逐年增长,“整车厂商+4S店”的垄断经营局面已初步打破,多元化主体共同发展的局面正在加快形成,国内非原厂配件凭借良好的性价比存在着巨大的市场空间。(五)万向节与传动轴总成行业发展概况万向节(英文名UniversalJoint),是汽车传动系统中的重要部件。万向节的结构和作用类似人体四肢上的关节,它允许其连接的零件之间的夹角在一定范围内变化,作用是将发动机的动力从变速器传递到两个车轮,驱动汽车高速行驶。内侧万向节连接变速箱差速器,外侧万向节连接车轮部位。汽车的驱动轮(一般汽车为前轮)需要同时具备转向和驱动两种功能,作为转向轮要求车轮在一定的转角范围内任意偏转某一角度实现转向,作为驱动轮则要求半轴在车轮偏转过程中以相同的角速度不断地把动力从变速箱传到车轮实现驱动。万向节是驱动轮实现两大功能的核心部件,外侧万向节和内侧万向节由半轴连接(合称传动轴总成),一端连接变速箱,一端连接车轮,两驱的车辆一般会有两根传动轴总成保证驱动轮以相同的速度和相同的角度运行。万向节一般又可分为不等速万向节(如十字轴式)、准等速万向节(如双联式万向节)和等速万向节(如球笼式万向节)三种。发行人主要生产的等速万向节广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车。等速万向节将轴间有夹角或相互位置有变化的两根转轴连接起来,并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力,它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题,安装于变速箱输出端和轮毂输入端。传动轴总成是由一根半轴和两个万向节组成的总成装置。在发达国家,由于人工成本较高,单个万向节发生问题需要更换时,会更换整个传动轴总成,不再拆下单个万向节进行更换。因此万向节厂商会同时生产万向节和传动轴总成以供客户挑选。由于汽车进行的过程中会面临颠簸、急停、急转甚至撞击等各种复杂状况,万向节与传动轴总成需要当主、从动轴同时有一定角度位移时,仍能平稳、可靠、灵活、精确地传递运动和转矩。因此车辆在行驶一定的距离或者使用满一定的寿命后,万向节或者传动轴总成经过一定时间的磨损,就需要更换。万向节和传动轴总成的生产制造涉及材料工程、锻造技术、冲压技术、机械加工、数控技术、热处理技术、检测技术、装配工艺、模具的设计与制造、夹具的设计与制造等各类专业技术,全球万向节与传动轴总成技术整体呈向承载能力强、耐冲击、体积小、结构紧凑、噪声小方向发展的趋势。经过二十余年的发展,国内万向节与传动轴总成行业已经取得长足的进步,涌现出万向钱潮及冠盛等龙头企业,目前中国是全球万向节以及传动轴总成的主要制造国家。万向节与传动轴总成的售后市场与整车配套市场有很大的不同,前者要求厂商能够提供尽可能多的车型的零部件,在较短时间内对产线进行灵活调整,以适应小批量、多品种的产品生产,对厂商各类车型产品技术参数的积累有较高要求。必须在柔性生产管理、工艺技术上有着深厚的技术积淀,才能够满足客户的一站式的采购要求。(六)轮毂单元行业发展概况汽车轮毂单元是连接汽车悬挂机构和车轮的传动部分,主要作用是承受汽车的重量及为轮毂的传动提供精确向导。轮毂单元同时承受径向载荷和轴向载荷,是非常重要的安全部件。第一代轮毂单元由两组独立的圆锥滚子轴承或角接触球轴承组成,装配难度较大。随着汽车技术的不断进步,汽车厂商与轴承制造商联合研发出新型轮毂单元以替代轮毂轴承,轮毂单元的使用范围和使用量日益增长,目前第二代和第三代轮毂单元已得到广泛使用,其中第三代轮毂轴承单元采用轴承单元和防抱死系统(ABS)相配合的结构,轮毂单元设计包含内法兰和外法兰,内法兰被螺栓固定在驱动轴上,外法兰将整个装置安装于车身。第四代轮毂单元将等速万向节、轮毂单元整合成为结构紧凑,性能优良,安装方便的整体部件,去除轮毂的花键轴,减轻了轮毂轴承的重量,缩小了体积,简化安装,拆卸方便。轴承及等速万向节在安装和使用中相互之间的几何尺寸不会发生变化,简化工序、优化工艺,一次性装脂后几乎可永久使用,降低了整体生产和使用的成本。未来第四代产品有望大规模普及。与万向节相似,轮毂单元在车辆在行驶一定的距离或者使用满一定的寿命后需要进行更换。(七)行业竞争格局由于汽车后市场对零部件生产厂商的要求与OEM市场有较大差异。面对多品种、小批量订单,厂商需要频繁更换夹具、工艺等,车铣磨等工序都需要大量成熟的技工。因此中国凭借较低的劳动力成本、规模巨大的产业工人的优势,目前已经成为全球最大的汽车后市场零部件制造基地。在万向节、传动轴总成及轮毂单元领域,中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年,由于全球经济增速放缓,市场整合态势明显,行业集中度逐步上升。目前公司的主要竞争对手包括国外的英国GKN集团、日本NTN公司等,国内的宁波万航、浙江欧迪恩、新火炬科技、兆丰机电和新昌开源等。汽车后市场的零部件制造商之间的竞争主要集中在:1、车型覆盖率:能够满足客户一站式采购需求;2、生产能力:生产周期和产品交付时间短;3、产品品质:使用时间长,品质与原厂配件相差不大;4、价格优势:较低的成本保证价格上具备良好的竞争力;5、渠道覆盖面:形成全球营销网络、或者在单一区域内深度挖掘客户,形成规模效应;6、仓储能力:在全球关键区域设立仓储保证最快速度满足客户需求,同时保证库存的最小化。主要竞争对手的具体情况如下:序号企业名称简介1英国GKN集团英国GKN集团(Guest,Keen&NettlefoldsLtd.)创建于1759年,是英国大型工程技术性生产商,主要业务有汽车传动系统,飞机结构件,粉末冶金,新型合金粉末材料等。2日本NTN公司日本NTN创业于1918年,世界综合性精密机械制造厂家之一,主要从事轴承、等速万向节、精密机械等的生产以及销售业务。3SKF集团(斯凯孚公司)斯凯孚公司是瑞典知名的滚动轴承、密封件产品、润滑产品及相关解决方案和服务供应商,业务遍及世界130个国家。4JTEKTCorporation(捷太格特公司)捷太格特公司成立于2006年,是由日本光洋精工(日本知名的轴承生产企业)和丰田工机(日本知名机床生产企业)合并而来,主要生产JTEKT品牌汽车转向器和驱动零部件、Koyo品牌各产业用轴承、TOYODA品牌机床。5宁波万航万航实业有限公司创立于2005年(前身是1996年成立的万航汽配),坐落于浙江宁波,公司主要产品包括等速万向节、传动轴总成、玻璃升降器等。公司专注于汽车零部件后北美市场,公司在北美传动轴市场中份额领先,并依托其北美市场优势推出玻璃升降器产品。公司在宁波及美国Springfield设有研发中心。6浙江欧迪恩浙江欧迪恩传动科技股份有限公司创立于1987年,其等速万向节年生产能力达到800万只,前轮驱动轴总成年生产能力已超过400万套。近年来公司由汽车后市场转向整车配套市场。目前共开展国家火炬计划等各类科技项目30余项,获得授权专利序号企业名称简介60余项,其中发明专利14项;并被评为国家高新技术企业;浙江省创新型试点企业;浙江省级专利示范企业和浙江省级企业研究院。7新火炬科技湖北新火炬科技股份有限公司(原襄樊星火轴承有限公司)创于1988年,是上市公司双林股份(300100.SZ)的全资子公司。公司主要产品为乘用车轮毂单元轴承及单元,客户涵盖整车厂与汽车后市场,2016年净利润2.03亿,是轮毂单元国内领导企业。公司获得6项国际发明专利,54项国家专利,3项国家级重点新产品,3项国家火炬计划重点项目,公司在美国底特律设有新火炬北美办事处,在德国杜塞尔多夫设有新火炬欧洲办事处。8兆丰机电浙江兆丰机电有限公司(300695.SZ)创立于2002年,是中国汽车轮毂轴承单元行业的龙头制造企业,产品销量和出口额均居国内前列。2016年销售额约为5.1亿人民币。公司先后获得“国家重点高新技术企业、国家火炬计划项目企业、中国最具自主创新能力企业、浙江省先进技术企业、浙江省专利示范企业”等荣誉称号;公司建有浙江省重点企业研究院、国家级博士后科研工作站、CNAS检测研究中心,拥有省级企业技术中心和汽车轮毂轴承研发中心。9新昌开源新昌县开源汽车轴承有限公司(前身为新昌县浙东轴承厂)成立于1995年。经过多年发展,公司现专业生产汽车轮毂轴承、轮毂单元、修理包系列及卡车轮毂单元,其中轴承修理包型号齐全、质量稳定、起订量少。2016年销售额约为2.1亿人民币。公司注重科技创新,建立有1个省级技术中心,拥有实用新型专利27项。注:上述信息主要来自于上述企业的官网(八)进入市场的主要壁垒1、技术经验壁垒汽车后市场零部件生产厂商为了满足客户的一站式采购需求,需要尽可能地对市场上的不同品牌、不同年份生产的汽车零部件型号进行全方位的覆盖,另一方面由于订单呈“多品种、小批量”的特点,生产需要根据产品型号的不同进行实时切换工装夹具,以上两方面均需要生产厂商有着相当长时间的技术经验的积累,对新进入厂商形成了较高的壁垒。2、人才壁垒本行业的生产流程需要大量的成熟技术工人,此外由于市场需求分散,领先企业一般在全球范围内开展业务,从而对营销人员及售后人员有非常高的要求,行业新进入企业短期内无法完成胜任人才的培养与团队建设工作。3、客户壁垒在全球范围内,汽车后市场行业整体集中度不高,这意味着大型零部件制造厂商需要在全球范围内建立营销网络并进行深度分销,才能够形成生产、销售和物流上的规模效应。目前领先的厂商均已在全球形成成熟的销售网络,拥有良好的客户资源,并建立起了相应的物流体系。行业的新进入者由于客户和订单量难以在短期内达到较高的水平,因此在成本方面无法与领先厂商竞争。4、资金壁垒虽然汽车后市场行业整体资金周转较快,但大型零部件制造厂商不仅需要投入较多资金用于固定资产和营运资本,在信息系统建设、营销网络、品牌推广和研发开支方面也需要持续的资金投入,这对行业新进入者形成了较高的资金壁垒。(九)发行人在行业中的竞争地位1、竞争优势(1)技术和制造优势公司在制造方面的优势有:产品型号齐全、新型号开发及时、产品数据管理能力强、柔性生产能力强、产品质量稳定。公司三大主要产品等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球大多数车型实现基本覆盖,包括日韩车系,欧洲车系,美国车系及中国自主品牌。产品名称型号数量等速万向节3,110种左右传动轴总成4,300种左右轮毂单元2,350种左右公司是国内少数能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一,能够有效降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本。公司设置有专门的产品管理部门,能根据客户需求、主机厂新车型投放情况,快速开发及投放新型号。公司充分利用行业内数据平台,为最早加入欧洲数据平台TECDOC的中国企业,因提供的数据质量高被评为A类数据供应商。公司定期更新目录及发布新产品快报,并建立了同客户互动的产品数据系统,做到了产品信息的快速投放,并同客户需求形成互动。公司具备较强的多品种小批量的柔性生产能力,最小起订量低,能够有效降低客户采购门槛,降低客户库存,提高客户粘性、客户满意度和经营效率。(2)客户和营销网络优势公司客户群体分布均衡,分布于六大洲120多个国家和地区,营销网络实现了全球覆盖,产品类型覆盖多数主流乘用车车型,是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。北美市场代表性客户:美国AdvanceAutoParts,Inc.、美国AutoZoneParts,Inc和墨西哥SuspensionyDireccionS.A.deC.V.。南美市场代表性客户:巴西NakataAutomotivaS.A.、巴西MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLTDA和巴西IndustriaMetalúrgicaAlliLtda。欧洲市场代表性客户:波兰Moto-ProfilSp.zo.o.、德国MeyleProductsGaertnerGmbH、德国EgonvonRuvilleGmbH和俄罗斯LLCLNDistribution。非洲市场代表性客户:南非BrudacoAutomotive(PTY)Ltd.和南非WorldwideAutomotiveGroupEnterprises(PTY)Ltd.(WAG)。在国内市场,公司代表性客户包括:济南致远汽车配件有限公司、重庆多荣福汽车配件有限公司、成都奔世达汽车配件有限公司和昆明雷格斯经贸有限公司等。汽车传动系统零部件作为易损部件,对产品质量的稳定性要求非常高。客户一般不会轻易切换供应商,因此客户忠诚度较高。公司将海外市场分为欧洲、北美、南美、亚太、中东、非洲六个大区,发行人各大区主要销售团队成员均在公司从事销售工作5年以上,平均达到10年以上的销售工作经验。良好的人才团队为发行人海外客户的开拓和维护提供充分保障。(3)区位优势汽车零部件企业大都依托产业群聚集地而建,从而离目标市场和原材料生产厂商更近,能够更快地响应市场需求变化。公司地处浙江省,浙江是我国最主要的汽车零配件生产基地,上下游配套体系完善。长三角地区的陆路、水路和航空交通发达,使得公司在信息获取和物流货运方面更加便利。公司在美国、德国均建立了子公司,有利于深度开发市场并为客户提供更加快捷的服务。(4)管理优势公司一直专注于汽车后市场零部件的研究和生产,公司管理层及核心骨干从业经历较长,在公司工作年限较长,积累了丰富的管理及生产经营经验。公司管理层和核心骨干大都直接持有公司的股权,公司的发展与管理层及业务骨干的利益直接相关,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。2、竞争劣势(1)规模有待进一步扩大目前公司经营规模相比国外大型汽车零部件企业规模偏小,生产地在国内,而业务主要集中在海外,业绩受汇率和原材料价格影响较大,整体抗风险能力相比国外大型企业仍然较弱。受制于规模的因素,公司无法引进高端技术与管理人才,公司经营受到一定制约。因此经营规模有待进一步扩大,以增强抗风险能力。(2)自动化程度有待进一步提升目前公司生产设备成新率较低,公司业务类型需要生产线保持柔性化的生产能力,提高自动化程度需要较高的资金和人才投入,与国外大型制造商相比公司在生产自动化程度上存在较大差距,生产效率和品质一致性有待进一步提升。(3)筹资渠道单一公司目前融资主要依赖银行渠道,由于是民营企业,融资成本较高,与同行业上市公司相比,公司缺乏资本市场的融资渠道,且融资渠道单一。(十)行业利润水平变动情况1、行业利润水平的变动趋势汽车后市场零部件行业的利润水平与全球汽车保有量及车龄紧密相关,近几十年来全球汽车保有量与车龄稳步提升,带动了汽车维修需求持续增长,更换零部件需求也同步增长,带动行业利润总量也稳步增长。另一方面,随着全球经济一体化进程的加速,大型企业可以根据市场需求和生产成本在全球范围内设立工厂,全球汽车后市场零部件行业集中度不断提升,行业内技术实力薄弱、规模较小企业的利润空间不断被大型企业挤压。2、影响利润率变动的因素本行业的大型企业基本为跨国经营,全球竞争。汇率和原材料价格波动成为影响企业利润率的重要因素。企业在海外市场一般都会选择以美元作为结算货币,因此其所在国和美元的汇率成为影响其利润率的重要因素。参与竞争的企业所在国的原材料价格的波动也会很大程度影响到其利润率。除此之外企业本身的制造能力、品牌附加值也会成为影响利润率水平的因素。(十一)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)下游需求保持旺盛全球汽车保有量和车龄的稳步增长保证了汽车后市场零部件旺盛的需求,良好的市场环境有利于公司不断投入研发,加强创新,扩大市场份额。(2)中国汽车后市场零部件流通垄断的打破2013年以来,中国政府意识到随着中国居民汽车保有量的增长,破除汽车后市场流通领域垄断、释放市场活力,汽车后市场可以创造大量的就业机会和巨大的经济价值。此后,旨在破除流通领域垄断现状的政策不断出台,中国巨大的汽车后市场需求将被激活。(3)产业链齐全公司所在长三角是中国汽车零配件的主要生产基地,产业链配套齐全,相关人才聚集。同时经过三十多年的发展,中国已经成为全球制造基地,有利于公司与上下游紧密合作改良工艺,降低成本,开发新品。(4)政策扶持2015年国务院印发《中国制造2025》,部署全面推进实施制造强国战略。另外,政府不断推出政策打破汽车后市场整车、4S店的垄断格局。2、不利因素(1)宏观经济不景气如果全球经济长期低迷,将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长,驾驶者亦有可能因此减少驾车,采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策,市场需求将受到不利影响。(2)土地成本高涨、商业环境恶化近年来国内土地房屋价格显著上涨,带动企业各项成本持续上升,整体商业环境恶化,企业缺乏足够的剩余资金投入研发,竞争停留在低质低价范畴之内。但是如果未来土地成本上涨的趋势未能扭转,行业将持续受到不利影响。(3)人力成本上涨、高水平技术工人缺乏近年来人工成本不断上涨,给企业经营带来较大压力,同时年轻一代对技术工种的兴趣有所下降,导致高水平的技术工人缺乏。公司的产品均需要经过精密的机械加工过程,需要大量的高水平技术工人,缺乏足够的高水平技术工人将会对整个行业带来负面影响。(4)发达国家制造业回流、东南亚制造业崛起随着中国人口红利的消失以及其他各项成本持续抬升,中国制造业低成本的优势逐渐消失。在发达国家推动以智能制造为代表的“工业4.0”大背景下,全球制造业出现由发展中国家回流至发达国家的现象。同时,缅甸、越南和马来西亚等东南亚国家由于各项成本较低,吸引外资力度大,制造业也开始崛起。我国制造业若不注重产品研发创新和自动化智能化改造,中国制造业将面临衰退的风险。(十二)行业特点1、行业经营模式本行业属于“按单定制生产”的经营模式,订单呈小批量、多品种的特点。企业也会根据历史情况进行分析预测,对少量主流车型的配件建立库存,有利于对客户需求快速响应。2、行业的周期性本行业的需求主要与现有汽车保有量和车龄相关。经济扩张期新车销量拉动汽车保有量的增长,导致汽车维修的需求持续增长。即使在经济衰退期,新车销量增速放缓,但是在使用车辆平均年龄增加导致维修市场业务的需求增长,因此本行业不具有明显的周期性。3、行业的区域性本行业内主要领先企业业务均遍布全球,业务横跨多个国家。中国目前劳动力成本仍然相对较低、产业工人规模较大,主要的产能集中在中国大陆。4、行业的季节性由于汽车发生故障和维修没有明显的季节性,因此汽车后市场零部件行业经营也没有明显的季节性。(十三)发行人所在行业上下游行业相关情况本行业的上游行业主要包括钢铁行业、机械加工行业等。下游行业主要为汽车维修行业。1、上游行业与本行业的关联性分析及对发展前景的影响钢铁行业、机械加工行业主要为本行业提供各类钢材、毛坯件、配件,用于制造产品。中国作为全球制造基地,钢铁行业和机械加工行业非常成熟,价格比较稳定,供给较为充分,能够为本行业提供充足的原材料供应。2、下游行业与本行业的关联性分析及对其发展前景的影响汽车维修行业是本行业的下游行业,主要包括4S连锁店、第三方维修连锁店、汽车维修厂、快修店和汽配批发/零售商等。一般而言,4S连锁店均采用原厂件,其他维修服务商倾向于性价比更高的非原厂件。因此一个区域内各大服务商的占有率决定了原厂件和非原厂件的市场占有率。从全球范围内看,第三方维修服务商与非原厂件凭借良好的性价比在大部分国家均占据主导地位。(十四)主要进口国的进口政策、进口政策对产品进口的影响、进口国同类产品的竞争格局1、主要进口国的进口政策发行人产品销往世界六大洲,等速万向节、传动轴总成和轮毂单元属于一般出口产品。除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外,主要进口国无针对发行人主要产品的限制性进口政策。除此之外不存在针对于本公司或本公司主要产品的贸易摩擦。2、主要产品进口国政策对公司的影响(1)概况主要产品进口国政策主要指各国反倾销政策。目前发行人产品中仅有圆锥类轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单。2018年1月前,发行人未获得较低的反倾销税率,因此在价格上没有优势,因此发行人对美国出口该类产品较少。由于只有参与反倾销复审案件调查才可能获得较低的反倾销税率,发行人为了获得参与反倾销复审案件调查的资格,2015年、2017年1-5月期间发行人主动向发行人子公司GSP北美公司出口了圆锥滚子轴承和圆锥类轮毂单元产品,金额分别为121,965美元、5,454.29美元。发行人报告期内对美国出口装有圆锥类的轮毂单元产品的具体情况如下:项目2017年2016年2015年金额(美元)数量(个)金额(美元)数量(个)金额(美元)数量(个)圆锥类的轮毂单元产品5,454.29(注1)80--121,965.00(注2)20,500注1:2017年主要出口产品为圆锥滚子轴承轮毂单元产品注2:2015年主要出口产品为圆锥滚子轴承由于发行人在美国设有子公司,因此发行人子公司会选择从获得较低反倾销税率的中国厂商进口圆锥类轮毂单元产品在美国市场出售。2016年、2017年1-5月期间发行人子公司GSP北美公司作为进口商从浙江正大轴承有限公司(以下简称“浙江正大”)和杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克”)进口了圆锥滚子轴承和圆锥类轮毂单元产品,金额分别为788,223.75美元、15,042.8美元。(2)具体影响情况2016年8月11日,美国商务部发起了关于中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审。调查期间为2015年6月1日至2016年5月31日。由于反倾销税针对美国进口商课征,因此一旦美国商务部裁定出口商有倾销行为,将对进口商追溯征收反倾销税。2018年1月,美国商务部已经做出终裁,根据终裁结果,发行人在该调查期间出口的圆锥滚子轴承及其零件产品适用0%的税率。发行人子公司GSP北美公司于近3年内从国内进口的圆锥类产品受到影响如下:①2015年从发行人进口的圆锥类产品2015年,发行人子公司GSP北美公司从发行人进口了121,965美元的圆锥滚子轴承,2015年美国GSP北美公司已经按照该反倾销税令中的中国普遍税率(92.84%),缴纳了117,222.03美元的反倾销关税的保证金及部分杂费。若发行人未能取得较低的税率,发行人面临117,222.03美元被全额征缴的风险。发行人2016年已经对117,222.03美元的保证金全额计提坏账。2018年美国商务部做出终裁,2015年6月1日至2016年5月31日的调查期间,发行人获得0%的税率,因此美国政府将退回该笔保证金。②2017年1-5月期间从发行人进口的圆锥滚子轴承产品2017年1-5月期间,发行人子公司GSP北美公司从发行人进口了5,454.29美元的圆锥类轮毂单元产品。美国GSP北美公司已经按照该反倾销税令中的中国普遍税率(92.84%),缴纳了5,063.49美元的反倾销关税的保证金。发行人已经递交了参与调查期间为2016年6月1日至2017年5月31日的关于中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审的申请。美国商务部预计于2019年作出终裁。若发行人未能取得较低的税率,发行人面临5,063.49美元被全额征缴的风险。发行人已经将该笔保证金计入当期损益,不会对发行人业绩产生重大不利影响。③2016年至2017年5月31日从浙江正大进口的圆锥类轮毂单元2016年至2017年5月31日发行人子公司GSP北美公司作为进口商从浙江正大进口了788,223.75美元圆锥类轮毂单元。浙江正大原拥有的反倾销税率0%,GSP北美公司从其进口涉案产品时未缴纳保证金。根据美国商务部的公告,浙江正大轴承有限公司被美国商务部列入反倾销复审强制应诉企业,调查期间为2015年6月1日-2016年5月31日。由于2017年4月浙江正大被法院宣告破产清算,根据发行人反倾销律师的判断,浙江正大在2015年6月1日-2016年5月31日及2016年6月1日至2017年5月31日两个反倾销调查期间,均维持最高的反倾销税率(即92.84%)的状态。因此,发行人子公司GSP北美公司作为进口商在2015年6月1日-2017年5月31日期间从浙江正大进口的圆锥类轮毂单元产品,都可能按92.84%的税率被追缴反倾销税,预计损失金额约731,786.93美元。针对2016年12月31日以前发行人美国子公司进口的圆锥类轮毂单元产品,发行人已经确认预计负债602,529.68美元。针对发行人美国子公司2017年1-5月期间向浙江正大进口的产品,发行人面临2019年终裁后被征收反倾销税129,257.25美元的风险。发行人于2017年补充确认预计负债129,257.25美元。2018年1月,美国商务部已经做出终裁,裁定对2015年6月1日-2016年5月31日期间从浙江正大进口商品的进口商征收92.84%的反倾销税。由于发行人子公司向浙江正大进口商品期间为2016年6月1日-2017年5月31日,美国商务部2017年8月已经发起调查期间为2016年6月1日至2017年5月31日的关于中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审。预计于2018年7月做出初裁,2019年做出终裁。发行人预计将于2019年缴纳相应的反倾销税,相应款项将冲减预计负债,不对发行人业绩产生重大不利影响。④2017年1-5月期间从雷迪克进口的圆锥滚子轴承2017年1-5月期间,发行人子公司GSP北美公司向雷迪克进口了15,042.80美元圆锥滚子轴承。由于雷迪克还未取得其自己的反倾销税率,仍适用92.84%的中国普遍税率,GSP北美公司为这单采购缴纳了13,965.92美元的反倾销关税的保证金。发行人得知雷迪克已参与2016-2017年度的反倾销行政复审调查,2019年美国商务部将针对雷迪克应诉情况进行裁决,如届时反倾销税率较低,则美国海关将根据结果返还超出裁决结果部分的保证金。如雷迪克若未能获得较低的反倾销税率,发行人将面临13,965.92美元保证金被全额征缴的风险。发行人已经将该笔保证金计入当期损益,不会对发行人业绩产生重大不利影响。(3)报告期内进口反倾销类轮毂轴承单元的会计处理情况①2015年度,冠盛北美反倾销类轮毂轴承产品进口情况及会计处理情况:单位:万美元、万元项目进口额主营业务成本-预计反倾销关税预计负债美元美元汇率人民币美元汇率人民币期初数---本期发生12.20------其中:向发行人进口12.20------期末数---2015年度,发行人为获得反倾销应诉资格,发行人子公司冠盛北美向发行人进口涉及反倾销轮毂轴承单元产品合计12.20万美元。为此,冠盛北美按照最高税率缴纳保证金以及部分杂费,合计11.72万美元(已全额计提坏账准备)。②2016年度,冠盛北美反倾销类轮毂轴承产品进口情况及会计处理情况:单位:万美元、万元项目进口额主营业务成本-预计反倾销关税预计负债美元美元汇率人民币美元汇率人民币期初数------本期发生64.9060.256.6344399.7460.25其中:向浙江正大进口64.9060.256.6344399.7460.25期末数---60.256.6344399.74如本节(2)/③所述,对于冠盛北美于2016年度进口的圆锥类轮毂单元产品,发行人按照最高税率92.84%计提预计负债60.25万美元,并计入相关圆锥类轮毂单元产品存货成本,于相关产品实现销售结转成本时计入“主营业务成本-预计反倾销关税”(当年已全部实现销售)。截至2016年12月31日,发行人预计负债余额为60.25万美元,折合人民币399.74万元。③2017年度,冠盛北美反倾销类轮毂轴承产品进口情况及会计处理情况:单位:万美元、万元项目进口额主营业务成本-预计反倾销关税预计负债美元美元汇率人民币美元汇率人民币期初数---60.256.6344399.74本期发生15.9712.936.774487.5612.93其中:向浙江正大进口13.9212.936.774487.5612.93向发行人进口0.55------向雷迪克进口1.50------期末数73.186.5342478.16如本节(2)/②、④所述,2017年度,冠盛北美向发行人以及向雷迪克进口反倾销类轮毂轴承单元。对此,冠盛北美已经按照最高税率合计缴纳保证金1.91万美元。根据当时已知的反倾销调查情况,上述保证金很有可能被全额征缴,因此发行人将其作为存货的采购成本中“其他税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用”,并于相关产品实现销售结转成本时计入“主营业务成本-材料成本”(当年已全部实现销售)。如本节(2)/③所述,对于冠盛北美于2017年1月1日至2017年5月31日期间向浙江正大进口的圆锥类轮毂单元产品,发行人计提预计负债12.93万美元,并计入相关圆锥类轮毂单元产品存货成本,于相关产品实现销售结转成本时计入“主营业务成本-预计反倾销关税”(当年已全部实现销售)。截至2017年12月31日,发行人预计负债余额为73.18万美元,折合人民币478.16万元。④成本归集情况事项主营业务成本对应产品主营业务成本对应性质保证金缴纳情况2015年度向发行人进口反倾销类产品已缴纳保证金//已缴纳2016年度向浙江正大进口反倾销类产品可能被追缴税金轮毂轴承单元主营业务成本—预计反倾销关税未缴纳2017年度向浙江正大进口反倾销类产品可能被追缴税金轮毂轴承单元主营业务成本—预计反倾销关税未缴纳2017年度向发行人进口反倾销类产品已缴纳保证金轮毂轴承单元主营业务成本—材料成本已缴纳2017年度向雷迪克进口反倾销类产品已缴纳保证金轮毂轴承单元主营业务成本—材料成本已缴纳由于发行人进口反倾销类产品仅涉及圆锥类轮毂单元,因此发行人所缴纳的保证金或者所计提的预计关税,无论归属于“主营业务成本-材料成本”抑或“主营业务成本-预计反倾销关税”,均全额归集至轮毂轴承单元产品中。3、进口国同类产品的竞争格局见本节之“二、公司所处行业的基本情况”之“(七)行业竞争格局”三、公司的主营业务情况(一)主要产品的用途公司的主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元。其详细用途具体详见本节“一、发行人主营业务、主要产品、设立以来的变化情况及其他业务发展情况”。(二)主要产品的流程图1、万向节与传动轴总成工艺路线钟形壳星形套保持架三柱槽壳三球销中间轴附件传动轴总成毛坯锻造毛坯锻造毛坯锻造精锻毛坯下料毛坯检验毛坯检验毛坯检验毛坯检验平端面打中心孔平端面,打中心孔车端面精车内孔车端面精车外球面平端面打中心孔精车外形精车外形车端面精车外形车端面精车内球面精车外形冷轧花键精车内球面铣球道冲窗孔精车端面及倒角车卡环槽铣球道拉花键热处理冷轧花键热处理冷轧花键热处理磨端面热处理半成品检验热处理磨外球面磨外球面磨外圆磨球道磨球道磨内球面半成品检验磨球面半成品检验磨窗孔冷轧螺纹半成品检验滑移端万向节分总成装配半成品检验进货检验进货检验固定端万向节分总成装配总成装配成品检验2、轮毂单元轮毂单元工艺路线外法兰半内圈内法兰附件装配毛坯锻造毛坯锻造毛坯锻造粗车粗车粗车进货检验热处理进货检验进货检验抛丸进货检验抛丸精车抛丸精车热处理磨平面热处理终车磨沟道终车钻孔磨内孔硬车密封位磨支撑位退磁清洗拉花键磨沟道沟道超精复合磨退磁清洗退磁清洗钻孔沟道超精半成品检验退磁清洗退磁清洗沟道超精半成品检验退磁清洗半成品检验轮毂单元装配成品检验包装(三)主要业务模式1、采购模式公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等,主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算,并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商,对于常年合作的供应商,公司通常会与其签订年度采购框架协议;对于其他供应商,公司则按照实际需求情况订立采购合同。对于采购货款的结算,公司主要采用“先货后款”的支付方式,结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。2、生产模式公司主要采取“订单式”生产模式,根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征,对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造,并对生产主要环节进行管理,可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。3、销售模式报告期内公司销售主要以出口为主,公司产品主要通过ODM方式实现直接销售。ODM方式是指公司根据客户提出的规格和要求(主要包括车型、出厂年份和技术参数等信息),自行研发和生产产品,产品打上客户的品牌后销售给客户。另外公司还会通过OBM方式实现销售,OBM方式是指公司根据客户提出的规格和要求(主要包括车型、出厂年份技术参数等信息),自行研发和生产产品,使用公司自己的商标销售给客户。两种方式的销售主要取决于客户的选择,一般地处发达国家、经营时间比较长的大客户会选用其自有品牌。公司主要通过参加国内外汽车及零部件展会和主动拜访获取新客户,公司从事海外汽车后市场业务多年,积累了大量的客户,目前已经在全球形成了稳定的客户群体。公司的销售流程具体如下:(四)公司主要产品的生产销售情况1、报告期内,公司主要产品产能、产量、销量情况如下:产品项目2017年度2016年度2015年度传动轴总成销售额(万元)52,714.3946,035.3234,014.24销量(万个)294.52260.94206.75单价(元/个)178.98176.42164.52产量(万个)303.35255.57225.85产能(万个)356.50300.00260.00产销率97.09%102.10%91.54%产能利用率85.09%85.19%86.87%等速万向节销售额(万元)50,004.3145,331.2138,911.32销量(万个)906.67852.27746.46单价(元/个)55.1553.1952.13产量(万个)902.09818.70784.56产能(万个)1,000.50950.00900.00产销率100.51%104.10%95.14%产能利用率90.16%86.18%87.17%轮毂轴承单元销售额(万元)29,780.4720,982.3015,289.90销量(万个)308.77227.12162.40单价(元/个)96.4592.3894.15产量(万个)315.62219.43161.16产能(万个)322.00260.00200.00产销率97.83%103.50%100.77%产能利用率98.02%84.40%80.58%2、报告期内前五名客户的销售情况(1)报告期内,前五名客户销售收入及占营业收入的比例情况如下:年度单位名称金额(万元)占比2017年度AutoZoneParts,Inc.9,209.645.84%AdvanceAutoParts,Inc.6,879.664.36%NakataAutomotivaS.A.(注)5,378.453.41%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.5,113.843.24%GlobalOtomotiv4,007.342.54%合计30,588.9319.39%营业收入157,746.90100.00%2016年度AdvanceAutoParts,Inc.12,029.659.31%NakataAutomotivaS.A.(注)6,559.315.08%AutoZoneParts,Inc.5,116.353.96%MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLTDA3,711.992.87%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.3,071.822.38%合计30,489.1323.61%营业收入129,159.06100.00%2015年度AdvanceAutoParts,Inc.9,123.219.28%NakataAutomotivaS.A.(注)4,496.524.58%温州市轻工艺进出口有限公司3,373.243.43%GlobalOtomotiv2,371.012.41%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.2,363.392.40%合计21,727.3722.11%营业收入98,282.05100.00%注:2015年度,NakataAutomotivaS.A.名为AffiniaAutomotiveLTDA,于2016年更名为NakataAutomotivaS.A.(2)报告期内,前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因公司报告期内各期前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因主要有三:第一、业务拓展因素报告期内,发行人对于区域重点采购商及连锁零售商保持长期跟踪以及维护。通过前期多年努力与试单,2016年度,发行人成功获取美国客户AutoZoneParts,Inc.订单进入其供应商体系。AutoZoneParts,Inc.之母公司AutoZone,Inc.是美国领先的零售商和汽车配件分销商,1979年于纽约证交所上市,根据其公开信息,已拥有超过6000家连锁店。2016年,发行人对AutoZoneParts,Inc.销售额达到5,116.35万元,故AutoZoneParts,Inc.于2016年度开始进入发行人前五名客户行列。第二、不同客户各期采购金额差异因素报告期内,发行人前五大客户,如AdvanceAutoParts,Inc.、SuspensionyDireccionS.A.deC.V.、NakataAutomotivaS.A.等都是发行人通过多年合作形成的稳定客户,由于其自身根据所在国外市场情况、自身业务发展情况等调整对发行人的采购量从而导致发行人对其销售收入变动,故报告期发行人前五大客户发生变化。报告期内各期发行人前五大客户合计共九家次,其中六家次客户在报告期内所有期间,发行人对其的销售收入均进入前十五位,排名前列。第三、发行人客户业务模式调整因素2015及2016年度,发行人对AdvanceAutoParts,Inc.旗下CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd与WORLDPAC同时合作,2017年下半年,发行人与CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd停止合作,因故2017年度发行人对AdvanceAutoParts,Inc销售较上年度有所下降。报告期内,公司的营业收入分别为98,282.05万元、129,159.06万元和157,746.90万元,2015至2017年度年复合增长率为26.69%;发行人对CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd的销售收入占营业总收入的比例分别为6.04%、6.64%和2.36%,对CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd不存在依赖性。此外,报告期内发行人在不断提升研发能力以满足老客户的新需求的同时,也在积极开拓新市场新客户。2016年,发行人开始与北美地区大客户AutoZoneParts,Inc.进行合作,且2017年合作规模进一步扩大,2017年全年发行人对AutoZoneParts,Inc.销售收入达到9,209.64万元,已超过发行人对CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd历年销售收入。综上所述,保荐机构认为,发行人与CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd停止合作不会对公司经营业绩造成不利影响。3、报告期内发行人主要客户的基本情况(1)2017年度发行人主要客户基本情况如下:序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构1AutoZoneParts,Inc.美国1998/5/51,000美元汽车部件零售上市主体合并10,888,676,000美元AutoZone,Inc.100%(NYSE:AZO)2AdvanceAutoParts,Inc.美国2002/2/1473,761,599股,每股0.0001美元汽车后市场零部件供应商9,567,679,000美元AdvanceAutoParts,Inc.为美国上市公司(NYSE:AAP),股东较多3NakataAutomotivaS.A.巴西2000/9/2583,417,821雷亚尔汽车零部件制造商573,582,260雷亚尔6位投资者,3位实际控制人:MarceloTono、JorgeCerveiraSchertel和SergioHommelHessel4SuspensionyDireccion墨西哥1990/9/2650,000汽车悬架和转向零50,000,000美元/S.A.deC.V.墨西哥比索部件的销售5GlobalOtomotiv土耳其1979/1/21,000,000汽车零部件贸易商41,579,000IsakAseyo26.84%;MiselKalma26.34%;土耳其里拉土耳其里拉LeonKalma20.84%;其他股东25.98%6MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeças巴西1998/11/6106,461,633雷亚尔机动车及发动机的零配件生产252,000,000美元MagnetiMarelliAfterMarketPartsandServicesS.P.A.:106,461,632雷亚尔;Magneti序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构LtdaMarellidoBrasilInudstriaeCommercioS.A:1雷亚尔7LLCLNDistribution俄罗斯2014/7/28155,000卢布机动车零部件批发1,145,900,000卢布MrsLavrikova,NatalyaVladimirovna100%8MEYLEProductsGaertnerGmbH德国1994/6/28255,645.94欧元机动车零部件批发140,000,000欧元WulfGaertnerAutopartsAG100%9GSPINDUSTRY(M)SDNBHD马来西亚2002/4/241,000,000马币汽车零部件销售23,000,000马币Mr.OwKeeFoo59%;Ms.LeeLiLian17.5%;Mr.LaiSweePing13.5%;Ms.WongNyokYune10%10Moto-ProfilSp.zo.o.波兰2001/7/54,006,000波兰兹罗提(每股500波兰兹罗提)机动车零件经销商213,000,000欧元PiotrZbigniewTochowicz:2,671股普通股;LeszekWładysławZurek:2,671股普通股;KrzysztofMichałKopiec:2,670股普通股(2)2016年度发行人主要客户基本情况如下:序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构1AdvanceAutoParts,Inc.美国2002/2/1473,761,599股,每股汽车后市场零部件供应商9,567,679,000美元AdvanceAutoParts,Inc.为美国上市公司(NYSE:AAP),股东较多序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构0.0001美元2NakataAutomotivaS.A.巴西2000/9/2583,417,821雷亚尔汽车零部件制造商573,582,260雷亚尔6位投资者,3位实际控制人:MarceloTono、JorgeCerveiraSchertel和SergioHommelHessel3AutoZoneParts,Inc.美国1998/5/51,000美元汽车部件零售上市公司合并10,635,676,000美元AutoZone,Inc.100%(NYSE:AZO)4MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLtda巴西1998/11/6106,461,633雷亚尔机动车及发动机的零配件生产252,000,000美元MagnetiMarelliAfterMarketPartsandServicesS.P.A.:106,461,632雷亚尔;MagnetiMarellidoBrasilInudstriaeCommercioS.A:1雷亚尔5SuspensionyDireccion墨西哥1990/9/2650,000汽车悬架和转向零50,000,000美元/S.A.deC.V.墨西哥比索部件的销售6LLCLNDistribution俄罗斯2014/7/28155,000卢布机动车零部件批发1,145,900,000卢布MrsLavrikova,NatalyaVladimirovna100%7温州市轻工艺进出口有限公司中国2000/1/2810,800,000人民币经营和代理货物进出口、技术进出口年进出口额2亿美元以上吴高7%;蔡雯艳7%;倪箫韵1.54%;宋小玲1.54%;邹勇2.69%;江志渊3.46%;陈惠峰4.81%;江红文1.54%;曹晔2.69%;南阿存4.81%;陈兴存3.07%;陈彤0.77%;金和1.54%;张洁1.54%;郑千军2.69%;孔秀荷1.54%;余建亮1.27%;陈莹1.92%;白新新4.81%;南方0.5%;欧阳露0.77%;南翔1.54%;池婕妤0.5%;陈小军1.06%;郑武3.85%;陈体敢1.54%;金艳0.5%;王立丹1.54%;林琦0.5%;夏守峰4.81%;金晨2.69%;金页1.54%;计荣利1.54%;黄雪冬2.69%;王嘉宾0.77%;林曼丽序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构1.54%;陶开煦0.77%;夏晨笛0.5%;郑冠迟1.54%;郭鹂11.54%;马铁军1.54%。8Moto-ProfilSp.zo.o.波兰2001/7/54,006,000机动车零件经销商213,000,000欧元PiotrZbigniewTochowicz:2,671股普通波兰兹罗提股;(每股500波LeszekWładysławZurek:2,671股普通股;兰兹罗提)KrzysztofMichałKopiec:2,670股普通股9GlobalOtomotiv土耳其1979/1/21,000,000汽车零部件贸易商41,579,000IsakAseyo26.84%;MiselKalma26.34%;土耳其里拉土耳其里拉LeonKalma20.84%;其他股东25.98%10EgonvonRuvilleGmbH德国1993/1/126,000欧元机动车零配件批发110,000,000美元SchaefflerAutomotiveAftermarketGmbH&Co.KG—100%(3)2015年度发行人主要客户基本情况如下:序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构1AdvanceAutoParts,Inc.美国2002/2/1473,761,599股,每股0.0001美元汽车后市场零部件供应商9,567,679,000美元AdvanceAutoParts,Inc.为美国上市公司(NYSE:AAP),股东较多2NakataAutomotivaS.A.巴西2000/9/2583,417,821雷亚尔汽车零部件制造商573,582,260雷亚尔6位投资者,3位实际控制人:MarceloTono、JorgeCerveiraSchertel和SergioHommelHessel3温州市轻工艺进出口有限公司中国2000/1/2810,800,000人民币经营和代理货物进出口、技术进出口年进出口额2亿美元以上吴高7%;蔡雯艳7%;倪箫韵1.54%;宋小玲1.54%;邹勇2.69%;江志渊3.46%;陈惠峰4.81%;江红文1.54%;曹晔2.69%;南阿存4.81%;陈兴存3.07%;陈彤0.77%;金和1.54%;张洁1.54%;郑千军2.69%;孔秀荷1.54%;余建亮1.27%;陈莹1.92%;白新新序号客户名称地区成立时间注册资本主营业务经营规模股权结构4.81%;南方0.5%;欧阳露0.77%;南翔1.54%;池婕妤0.5%;陈小军1.06%;郑武3.85%;陈体敢1.54%;金艳0.5%;王立丹1.54%;林琦0.5%;夏守峰4.81%;金晨2.69%;金页1.54%;计荣利1.54%;黄雪冬2.69%;王嘉宾0.77%;林曼丽1.54%;陶开煦0.77%;夏晨笛0.5%;郑冠迟1.54%;郭鹂11.54%;马铁军1.54%。4GlobalOtomotiv土耳其1979/1/21,000,000土汽车零部件贸易商41,579,000土耳其IsakAseyo26.84%;MiselKalma26.34%;耳其里拉里拉LeonKalma20.84%;其他股东25.98%5SuspensionyDireccion墨西哥1990/9/2650,000墨西汽车悬架和转向零50,000,000/S.A.deC.V.哥比索部件的销售美元6EgonvonRuvilleGmbH德国1993/1/126,000欧元机动车零配件批发110,000,000美元SchaefflerAutomotiveAftermarketGmbH&Co.KG—100%7ShaftecAutomotive英国1995/1/445,000机动车组件供应商8,245,000ShaftecAutomotiveComponentsHoldingsComponentsLtd.英镑英镑Ltd.100%8GSPINDUSTRY(M)马来西亚2002/4/241,000,000马汽车零部件销售23,000,000Mr.OwKeeFoo59%;Ms.LeeLiLian17.5%;SDNBHD币马币Mr.LaiSweePing13.5%;Ms.WongNyokYune10%9MEYLEProductsGaertnerGmbH德国1994/6/28255,645.94欧元机动车零部件批发140,000,000欧元WulfGaertnerAutopartsAG100%10Moto-ProfilSp.zo.o.波兰2001/7/54,006,000波机动车零件经销商213,000,000欧元PiotrZbigniewTochowicz:2,671股普通兰兹罗提股;(每股500波LeszekWładysławZurek:2,671股普通股;兰兹罗提)KrzysztofMichałKopiec:2,670股普通股4、报告期内发行人对主要客户的销售情况(1)2017年度发行人对主要客户销售情况如下:序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式1AutoZoneParts,Inc.传动轴总成8,967.679,209.645.84%由发行人美国子公司送货至客户指定地点2015年开始合作签收后360天电汇,发行人将应收账款出售给银行等速万向节241.81轮毂轴承单元0.172AdvanceAutoParts,Inc.(注)传动轴总成5,622.086,879.664.36%与CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd.交易:发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担;2008年开始合作与CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd.结算方式为:开船日后360天电汇发行人,发行人将应收账款出售给银行;轮毂轴承单元1,257.58与WORLDPAC交易:由发行人美国子公司送货至客户指定地点与WORLDPAC结算方式为签收后60天电汇,发行人将应收账款出售给银行3NakataAutomotivaS.A.传动轴总成186.385,378.453.41%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2005年开始合作开船日后120天电汇等速万向节3,445.13轮毂轴承单元1,345.09其他401.844SuspensionyDireccionS.A.deC.V.传动轴总成16.265,113.843.24%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2010年开始合作开船日后90天电汇等速万向节723.37轮毂轴承单元816.95橡胶件451.76其他3,105.495GlobalOtomotiv传动轴总成3,091.914,007.342.54%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后90天电汇等速万向节477.82轮毂轴承单元404.8其他32.826MagnetiMarelliCofapFabricadorade传动轴总成114.263,813.662.42%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发2007年开始合开船日后120天电汇等速万向节3,302.64PeçasLtda轮毂轴承单元65.4行人要承担包括到目的港的运费作橡胶件155.32其他176.047LLCLNDistribution传动轴总成65.43,635.072.30%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2009年开始合作开船日后90天电汇等速万向节973.34轮毂轴承单元648.67橡胶件1,592.21其他355.458MEYLEProductsGaertnerGmbH传动轴总成278.32,825.271.79%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费和保险费2006年开始合作开船日后45天电汇等速万向节1,735.49轮毂轴承单元496.92橡胶件87.26其他227.319GSPINDUSTRY(M)SDNBHD传动轴总成2,048.722,730.921.73%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发2002年开始合每个月固定20万美金额度内,开船日后60天等速万向节279.64轮毂轴承单元265.99行人要承担包括到目的港的运费和保险费作电汇;超出部分的预收款后发货橡胶件1.2其他135.3910Moto-ProfilSp.zo.o.传动轴总成838.262,482.931.57%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后30天电汇等速万向节812.54轮毂轴承单元783.5其他48.63合计46,076.7946,076.7929.21%(2)2016年度发行人对主要客户销售情况如下:序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式1AdvanceAutoParts,Inc.(注)传动轴总成10,913.1812,029.659.31%与CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.交易:发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担;与WORLDPAC交易:由发行人美国子公司送货至客户指定地点2008年开始合作与CrossroadsGlobalTradingCo.,Ltd.结算方式为:开船日后360天电汇发行人,发行人将应收账款出售给银行;与轮毂轴承单元1,116.47序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式WORLDPAC结算方式为签收后60天电汇,发行人将应收账款出售给银行2NakataAutomotivaS.A.传动轴总成135.726,559.315.08%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2005年开始合作开船日后120天电汇等速万向节4,182.69轮毂轴承单元1,938.87其他302.033AutoZoneParts,Inc.传动轴总成5,116.355,116.353.96%由发行人美国子公司送货至客户指定地点2015年开始合作签收后360天电汇,发行人将应收账款出售给银行4MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLtda传动轴总成91.103,711.992.87%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后120天电汇等速万向节3,430.45其他190.455SuspensionyDireccionS.A.deC.V.传动轴总成6.693,071.822.38%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2010年开始合作开船日后90天电汇等速万向节584.49轮毂轴承单元612.04橡胶件262.95其他1,605.65序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式6LLCLNDistribution传动轴总成23.832,778.012.15%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2009年开始合作开船日后90天电汇等速万向节856.84轮毂轴承单元506.28橡胶件1,221.91其他169.157温州市轻工艺进出口有限公司传动轴总成2,135.992,617.852.03%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2011年开始合作开船日后90天电汇等速万向节285.40轮毂轴承单元80.52橡胶件6.05其他109.888Moto-ProfilSp.zo.o.传动轴总成785.482,564.241.99%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后30天电汇等速万向节1,197.99轮毂轴承单元463.71其他117.059GlobalOtomotiv传动轴总成2,081.892,547.191.97%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后90天电汇等速万向节350.76轮毂轴承单元92.95其他21.6010Egonvon等速万向节2,545.292,545.981.97%发行人在装运港交货,交货之前的2007年开始合作开船日后75序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式RuvilleGmbH橡胶件0.04所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费和保险费天电汇其他0.64合计43,542.3943,542.3933.71%(3)2015年度发行人对主要客户销售情况如下:序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式1AdvanceAutoParts,Inc.(注)传动轴总成8,537.469,123.219.28%与CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.交易:发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担;与WORLDPAC交易:由发行人美国子公司送货至客户指定地点2008年开始合作与CrossroadsGlobal轮毂轴承单元585.76TradingCo.,Ltd.结算方式为:开船日后360天电汇发行人,发行人将应收账款出售给银行;与WORLDPAC结算方式为签收后60天电汇,发行人将应收账款出售给银行2Nakata传动轴总成14.584,496.524.58%发行人在装运港交货,交货之前的所有费2005年开始开船日后序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式AutomotivaS.A.等速万向节3,849.59用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担合作120天电汇轮毂轴承单元525.82其他106.543温州市轻工艺进出口有限公司传动轴总成2,451.293,373.243.43%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2011年开始合作90天后月结电汇等速万向节705.28轮毂轴承单元73.38橡胶件9.33其他133.964GlobalOtomotiv传动轴总成1,892.432,371.012.41%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后90天电汇等速万向节393.20轮毂轴承单元68.72橡胶件6.16其他10.495SuspensionyDireccionS.A.deC.V.传动轴总成8.612,363.392.40%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2010年开始合作开船日后90天电汇等速万向节557.76轮毂轴承单元707.52橡胶件126.94其他962.566Egonvon等速万向节2,049.782,059.602.10%发行人在装运港交货,交货之前的所有费2007年开始开船日后75序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式RuvilleGmbH橡胶件0.02用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费和保险费合作天电汇其他9.797ShaftecAutomotiveComponentsLtd.传动轴总成1,105.211,997.842.03%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费2005年开始合作开船日后120天电汇等速万向节784.78其他107.858GSPINDUSTRY(M)SDNBHD传动轴总成1,275.071,627.981.66%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费和保险费2002年开始合作每个月固定20万美金额度内,开船日后60天电汇;超出部分的预收款后发货等速万向节298.70轮毂轴承单元52.03其他2.189MEYLEProductsGaertnerGmbH传动轴总成90.401,474.181.50%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,发行人要承担包括到目的港的运费和保险费2006年开始合作开船日后45天电汇等速万向节986.44轮毂轴承单元256.38橡胶件50.57其他90.3910Moto-ProfilSp.zo.o.传动轴总成438.331,404.771.43%发行人在装运港交货,交货之前的所有费用和风险都由发行人承担;当货物越过船舷后,风险随即转移给了买方,且之后的费用(包括运费)等皆由买方承担2007年开始合作开船日后30天电汇等速万向节657.77轮毂轴承单元246.95其他61.73序号客户全称销售内容销售金额小计(万元)销售金额总计(万元)销售金额占比主要合同条款等持续合作情况结算方式合计30,293.7430,293.7430.82%注:发行人主要客户CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.之最终控制方AdvanceAutoParts,Inc.(NYSE:AAP)将发行人另一主要客户WORLDPAC之母公司GeneralPartsInternational,Inc.收购,因故CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.与WORLDPAC属于受同一实际控制人控制的销售客户。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十四条要求,将发行人对CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.与WORLDPAC销售合并披露。于实际操作中,发行人与CrossroadsGlobalTradingCo.Ltd.及WORLDPAC仍如原先模式进行独立的接单、销售发货、结算等程序,两者交易模式与结算周期存在较大差异,故于“主要合同条款等”及“结算方式”项下仍分开进行披露说明。5、各产品类别前十大客户的名称、销售金额及占比情况(1)传动轴总成前十大客户的名称、销售金额及占比情况:2017年度客户名称传动轴总成销售收入(万元)占公司传动轴总成业务的比例AutoZoneParts,Inc.8,967.6717.01%AdvanceAutoParts,Inc.5,622.0810.67%GlobalOtomotiv3,091.915.87%GSPINDUSTRY(M)SDNBHD2,048.723.89%温州市轻工艺进出口有限公司1,660.313.15%AADiAustraliaPtyLtd848.731.61%MOTO-PROFILSP.ZO.O.838.261.59%Fastundercarinc.773.401.47%EUROCARPARTSLIMITED755.381.43%INTER-TEAMSP.ZO.O.747.361.42%合计25,353.8248.10%2016年度客户名称传动轴总成销售收入(万元)占公司传动轴总成业务的比例AdvanceAutoParts,Inc.10,913.1823.71%AutoZoneParts,Inc.5,116.3511.11%温州市轻工艺进出口有限公司2,135.994.64%GlobalOtomotiv2,081.894.52%GSPINDUSTRY(M)SDNBHD1,550.413.37%ShaftecAutomotiveComponentsLtd.962.562.09%SuperATVLLC919.012.00%Moto-ProfilSp.zo.o.785.481.71%EuroCarPartsLimited770.651.67%AADiAustraliaPty.Ltd.698.151.52%合计25,933.6956.33%2015年度客户名称传动轴总成销售收入(万元)占公司传动轴总成业务的比例AdvanceAutoParts,Inc.8,537.4625.10%温州市轻工艺进出口有限公司2,451.297.21%GlobalOtomotiv1,892.435.56%GSPINDUSTRY(M)SDNBHD1,275.073.75%ShaftecAutomotiveComponentsLtd.1,105.213.25%SuperATVLLC904.202.66%AADiAustraliaPty.Ltd.833.282.45%EuroCarPartsLimited744.252.19%MartasOtomotivYedekParcaTicaretVeSanayiAnonimSirketi724.452.13%AlhazimtradingEst491.151.44%合计18,958.7955.74%(2)等速万向节前十大客户的名称、销售金额及占比情况:2017年度客户名称等速万向节销售收入(万元)占公司等速万向节业务的比例NakataAutomotivaS.A.3,445.136.89%MAGNETIMARELLICOFAPFABRICADORADEPEÇASLTDA3,302.646.60%EgonvonRuvilleGmbH2,400.864.80%MeyleProductsGaertnerGmbH1,735.493.47%DANAINDÚSTRIASLTDA1,657.233.31%LLCLNDistribution973.341.95%MOTO-PROFILSP.ZO.O.812.541.62%GalaxyBusinessPartnersCorp.758.961.52%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.723.371.45%HDKCO.,LTD715.261.43%合计16,524.8333.05%2016年度客户名称等速万向节销售收入(万元)占公司等速万向节业务的比例NakataAutomotivaS.A.4,182.699.23%MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLtda3,430.457.57%EgonvonRuvilleGmbH2,545.295.61%Moto-ProfilSp.zo.o.1,197.992.64%MEYLEProductsGaertnerGmbH1,186.222.62%Inter-TeamSp.zo.o.1,049.162.31%HDKCO.,LTD1,042.922.30%LLCLNDistribution856.841.89%GalaxyBusinessPartnersCorp.752.691.66%ShaftecAutomotiveComponentsLtd.612.601.35%合计16,856.8637.19%2015年度客户名称等速万向节销售收入(万元)占公司等速万向节业务的比例NakataAutomotivaS.A.3,849.599.89%EgonvonRuvilleGmbH2,049.785.27%MagnetiMarelliCofapFabricadoradePeçasLtda1,143.422.94%MEYLEProductsGaertnerGmbH986.442.54%EASAutomotive,KabushikiKaisha826.482.12%ShaftecAutomotiveComponentsLtd.784.782.02%温州市轻工艺进出口有限公司705.281.81%Moto-ProfilSp.zo.o.657.771.69%GalaxyBusinessPartnersCorp.657.241.69%Inter-TeamSp.zo.o.590.801.52%合计12,251.5831.49%(3)轮毂轴承单元前十大客户的名称、销售金额及占比情况:2017年度客户名称轮毂轴承单元营业收入(万元)占公司轮毂轴承单元业务的比例NakataAutomotivaS.A.1,345.094.52%AdvanceAutoParts,Inc.1,257.584.22%TSVLAND1990COMPANYLIMITED918.093.08%PARTQUIPGROUP,ADivisionofHudacoTrading(Pty)Ltd881.702.96%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.816.952.74%MOTO-PROFILSP.ZO.O.783.502.63%JOFUNDS/A680.062.28%LLCLNDistribution648.672.18%AP-LOGISTICSB.V.606.542.04%SBSDeutschlandGmbH549.591.85%合计8,487.7728.50%2016年度客户名称轮毂轴承单元营业收入(万元)占公司轮毂轴承单元业务的比例NakataAutomotivaS.A.1,938.879.24%AdvanceAutoParts,Inc.1,116.475.32%ParkerMotorServicesLimited892.564.25%BrudacoAutomotive(Pty)Ltd.797.393.80%IndustriaMetalúrgicaAlliLtda772.593.68%FerdinandBilstein(UK)Limited667.383.18%SuspensionyDireccionS.A.deC.V.612.042.92%JapanpartsSrl509.832.43%LLCLNDistribution506.282.41%TSVLand1990Co.,Ltd.493.112.35%合计8,306.5139.59%2015年度客户名称轮毂轴承单元营业收入(万元)占公司轮毂轴承单元业务的比例SuspensionyDireccionS.A.deC.V.707.524.63%JapanpartsSrl625.964.09%ParkerMotorServicesLimited594.103.89%AdvanceAutoParts,Inc.585.763.83%NakataAutomotivaS.A.525.823.44%BrudacoAutomotive(Pty)Ltd.512.523.35%TSVLand1990Co.,Ltd.476.703.12%FerdinandBilstein(UK)Limited442.052.89%RefaccionariaRogelioS.A.deC.V.395.632.59%BirgmaInternationalSA357.622.34%合计5,223.6734.16%(五)主要产品的原材料及能源的供应情况1、报告期主要原材料的采购情况公司采购的主要原材料包括钢材、毛坯件、半成品、球笼部件(三球销、星形套等)、包材、外购防尘罩等。报告期内,公司原材料采购总额情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度原材料采购总额105,796.2881,212.4865,037.23报告期内,公司主要原材料采购总额情况如下:单位:万元项目2017年度金额单价轮毂半成品6,778.7995.83元/只球笼半成品14,605.3930.79元/只法兰毛坯3,330.8512.93元/只球笼毛坯8,201.4417.63元/只保持架3,776.175.30元/只三球销3,202.1510.36元/只星形套1,723.933.54元/只防尘罩6,956.762.81元/个包材9,110.25种类较多计价单位不一钢材9,353.803,831.81元/吨橡胶件8,598.5511.23元/个合计75,638.08项目2016年度金额单价轮毂半成品3,644.69100.30元/只球笼半成品12,071.7527.49元/只法兰毛坯2,487.7211.07元/只球笼毛坯5,968.2614.87元/只保持架3,105.444.60元/只三球销3,003.8610.16元/只星形套1,746.053.05元/只防尘罩6,948.512.38元/个包材6,697.78种类较多计价单位不一钢材6,423.962,551.11元/吨橡胶件5,527.4012.20元/个合计57,625.42项目2015年度金额单价轮毂半成品3,269.3090.77元/只球笼半成品10,789.5127.86元/只法兰毛坯1,375.1811.05元/只球笼毛坯5,094.5012.30元/只保持架2,618.804.32元/只三球销2,481.229.89元/只星形套1,411.562.91元/只防尘罩5,885.822.38元/个包材5,085.14种类较多计价单位不一钢材5,026.712,699.09元/吨橡胶件3,586.5313.55元/个合计46,624.272、报告期主要原材料价格变动趋势公司主要原材料为55#钢材及65锰钢材。报告期内,原材料市场钢材价格综合指数变动情况如下:报告期内,钢材价格走势与主要原材料采购价格保持较高的一致性。3、报告期内前五名供应商的采购情况(1)报告期内,发行人向前五名供应商采购情况及比例如下:年度单位名称金额(万元)占比2017年度玉环聚丰汽车零部件制造有限公司10,909.4410.31%年度单位名称金额(万元)占比杭州涵基汽车配件有限公司5,977.595.65%瑞安市永新汽车配件厂5,599.115.29%浙江红箭橡塑有限公司4,122.933.90%江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司4,000.323.78%合计30,609.4028.93%采购总额105,796.28100.00%2016年度玉环聚丰汽车零部件制造有限公司8,871.7910.92%瑞安市永新汽车配件厂5,074.046.25%杭州涵基汽车配件有限公司3,723.084.58%江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司3,227.703.97%玉环县华泰工具有限公司3,100.303.82%合计23,996.9229.55%采购总额81,212.48100.00%2015年度玉环聚丰汽车零部件制造有限公司7,437.2311.44%瑞安市永新汽车配件厂4,597.787.07%杭州涵基汽车配件有限公司3,336.245.13%宁波捷豹振动控制系统有限公司2,644.294.07%江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司2,156.403.32%合计20,171.9331.02%采购总额65,037.23100.00%(2)报告期内,发行人前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因发行人报告期内各期前五名供应商变化的原因及单个供应商采购比例变化的原因主要有三:第一、为分散采购风险在主要供应商之间的订单调配发行人在当地经营时间较长且业务模式稳定,故与主要供应商的合作关系稳定,然考虑到单一供应商供货风险,对于生产所需主要毛坯件,发行人选取数家供应商进行长期合作,故报告期内向主要供应商的采购占比存在一定变化,发行人主要供应商群体则保持长期稳定。第二、业务拓展因素导致采购量上升报告期内发行人橡胶件业务呈现迅猛的增长态势,为配合下游客户订单需求,公司报告期内橡胶件采购呈上升趋势,向橡胶件主要供应商浙江红箭橡塑有限公司采购占比呈现上升趋势。第三、缩短中间环节降低采购成本提升采购效率发行人钢材原系向钢贸公司进行采购,自2014年起,发行人开始逐步直接向钢厂江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司进行采购,与钢厂的直接交易便于发行人更快速获知市场行情并及时调整采购节奏。故而报告期内各期,向江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司的钢铁采购额占比总体呈现上升趋势。4、报告期内发行人主要供应商的基本情况(1)2017年度发行人主要供应商基本情况如下:序号供应商名称成立时间注册资本主营业务当期经营规模股权结构与发行人是否存在除购销外的任何关系向发行人主要提供的原材料1玉环聚丰汽车零部件制造有限公司2004/11/23750万元传动轴、传动轴总成、摩托车配件、紧固件、汽车内外球笼、万向节、塑料制品、橡胶制品制造、加工及销售;货物进出口、技术进出口12,451.75万元持股比例:曾爱燕33%;郑杰33%;黄丽静34%否球笼半成品安徽聚盛汽车零部件制造有限公司(合并披露)2014/6/18200万元汽车及摩托车零部件制造和销售;金属表面处理及热处理;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)155.25万元持股比例:黄正文33%;郑杰33%;苏庆春34%否2杭州涵基汽车配件有限公司2006/2/23300万元制造、加工:汽车配件、机械配件4,365万元持股比例:吴钦笔98%;吴钦丽2%否轮毂半成品杭州皓坚汽车配件有限公司(合并披露)2014/7/171,000万元生产、销售、研发:汽车配件;服务:汽车技术服务5,758万元持股比例:沈坚芬90%;许月茶10%否3瑞安市永新汽车配1988/12/5128万元汽车配件、标准件、纺织线带制造、500万元持股比例:夏永申否球笼半成品件厂加工78.9062%;金秀花21.0938%南京新德森汽车零2013/3/122,000万汽车零部件生产、销售;数控机床改5,500万元持股比例:夏永申否部件制造有限公司元造、销售;自营和代理各类商品及技51%;金秀花49%(合并披露)术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)4浙江红箭橡塑有限2000/6/8500万元橡胶制品、塑料制品、油封、密封件、8,034万元持股比例:许容毅否橡胶件公司汽车配件、摩托车配件制造及销售;51%;何静芳49%货物进出口、技术进出口5江苏沙钢集团淮钢1996/12/11143,100钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售;1,218,700万持股比例:江苏沙钢股否钢材特钢股份有限公司万元冶金炉料的生产销售;普通机械修造(沙钢集份有限公司及销售;经营本企业自产产品及技术团)63.7912%;张家港保税的出口业务;经营本企业生产、科研区杉鹏贸易有限公司所需的原辅材料、仪器仪表、机械设15.4521%;其余194备、零配件及技术的进口业务;经营名自然人股东共进料加工和“三来一补”业务;在港区20.7567%内提供货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6玉环县华泰工具有2001/11/5100万元阀门、液压工具、汽车配件、摩托车4,880万元持股比例:郑通平否球笼毛坯限公司配件、塑料制品、橡胶制品(国家专90%;叶兰芳10%项规定除外)制造安徽豪泰汽车零部2014/12/5500万元汽车零部件及汽车机械制造、销售2,143.46万持股比例:陈德炜否件有限公司(合并披元30%;郑通平40%;郑露)永勇30%7杭州爱伦斯机械有2006/5/12100万元生产、销售:机械配件、汽车配件、4,655.61万持股比例:徐妙仁否轴承、半内限公司轴承;其他无须审批的合法项目元60%;徐国柱40%圈毛坯、轴承修理包、辅料等其他原材料8宁波捷豹振动控制2001/1/93,600万塑料制品、弹性体塑料制品、振动控35,564.69持股比例:宁波捷豹集否防尘罩系统有限公司(注2)元制件、橡胶密封件、减震器、汽车同步带、工业同步带系类产品制造、加万元团有限公司90%;陆兆明10%工、销售,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9玉环三田汽车摩擦2003/6/12300万元汽车配件、摩托车配件制造、销售3,500万元持股比例:苏艳艳否球笼毛坯工业有限公司49%;陈海志51%10宁波鸿裕工业有限2003/12/2813,630.26汽车减震器及其它汽车关键零部件49,700万元持股比例:浙江正裕工否减震器等其公司万元的研发和生产;自营和代理各类货物业股份有限公司100%和技术的进出口业务(除国家限定公他原材料司经营或禁止进出口的货物及技术)(2)2016年度发行人主要供应商基本情况如下:序号供应商名称成立时间注册资本主营业务当期经营规模股权结构与发行人是否存在除向发行人主要提供的原材料购销外的任何关系1玉环聚丰汽车零部2004/11/23750万元传动轴、传动轴总成、摩托车配件、8,372.62万持股比例:曾爱燕否球笼半成品件制造有限公司紧固件、汽车内外球笼、万向节、塑元33.3333%;郑杰料制品、橡胶制品制造、加工及销售;33.3333%;黄丽静货物进出口、技术进出口33.3333%玉环梓盛机电科技2012/4/12180万元机电设备技术研发,电力电子元器件850.81万元持股比例:曾爱燕否有限公司(合并披配件、汽车配件、摩托车配件、紧固33.3333%;郑杰露)件、建筑及家具用金属配件、塑料制33.3333%;黄丽静品、橡胶制品制造及销售,货物进出33.3333%口、技术进出口安徽聚盛汽车零部2014/6/18200万元汽车及摩托车零部件制造和销售;金556.21万元持股比例:黄正文否件制造有限公司(合属表面处理及热处理;自营和代理各33%;郑杰33%;苏庆并披露)类商品和技术的进出口业务(国家限春34%定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)2瑞安市永新汽车配1988/12/5128万元汽车配件、标准件、纺织线带制造、4,170万元持股比例:夏永申否球笼半成品件厂加工78.9062%;金秀花21.0938%南京新德森汽车零2013/3/122,000万汽车零部件生产、销售;数控机床改2,130万元持股比例:夏永申否部件制造有限公司元造、销售;自营和代理各类商品及技51%;金秀花49%(合并披露)术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)3杭州涵基汽车配件2006/2/23300万元制造、加工:汽车配件、机械配件3,355.20万持股比例:吴钦笔否轮毂半成品有限公司元98%;吴钦丽2%杭州皓坚汽车配件2014/7/171,000万生产、销售、研发:汽车配件;服务:3,779.1万元持股比例:沈坚芬否有限公司(合并披元汽车技术服务90%;许月茶10%露)4江苏沙钢集团淮钢1996/12/11143,100钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售;811,600万元持股比例:江苏沙钢股否钢材特钢股份有限公司万元冶金炉料的生产销售;普通机械修造(沙钢集份有限公司63.7912%;及销售;经营本企业自产产品及技术团)张家港保税区杉鹏贸的出口业务;经营本企业生产、科研易有限公司15.4521%;所需的原辅材料、仪器仪表、机械设其余194名自然人股东备、零配件及技术的进口业务;经营共20.7567%进料加工和“三来一补”业务;在港区内提供货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5玉环县华泰工具有2001/11/5100万元阀门、液压工具、汽车配件、摩托车2,720.16万持股比例:郑通平否球笼毛坯限公司配件、塑料制品、橡胶制品(国家专元90%;叶兰芳10%项规定除外)制造安徽豪泰汽车零部2014/12/5500万元汽车零部件及汽车机械制造、销售1,054.78万持股比例:陈德炜否件有限公司(合并披元30%;郑通平40%;郑露)永勇30%6宁波捷豹振动控制2001/1/93,600万塑料制品、弹性体塑料制品、振动控18,124.27万持股比例:宁波捷豹集否防尘罩系统有限公司(注2)元制件、橡胶密封件、减震器、汽车同元团有限公司90%;陆兆步带、工业同步带系类产品制造、加明10%工、销售,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7浙江红箭橡塑有限2000/6/8500万元橡胶制品、塑料制品、油封、密封件、5,328.4万持股比例:许容毅否橡胶件公司汽车配件、摩托车配件制造及销售;51%;何静芳49%货物进出口、技术进出口8玉环鹏翼汽车零部2009/11/2548万元汽车配件、摩托车配件制造加工;技4,700万元持股比例:郑鹏50%;否保持架件有限公司术进出口、货物进出口李云艳50%9玉环三田汽车摩擦工业有限公司2003/6/12300万元汽车配件、摩托车配件制造、销售2,200万元持股比例:苏艳艳49%;陈海志51%否球笼毛坯10台州品佳汽配有限公司2011/9/2200万元汽车配件、摩托车配件、紧固件制造及销售;货物进出口、技术进出口4,071.53万元持股比例:潘安平51%;林小凤49%否三球销(3)2015年度发行人主要供应商基本情况如下:序号供应商名称成立时间注册资本主营业务当期经营规模股权结构与发行向发行人主要提供的原材料人是否存在除购销外的任何关系1玉环聚丰汽车零部2004/11/23750万元传动轴、传动轴总成、摩托车配件、6,018.71万持股比例:曾爱燕否球笼半成品件制造有限公司紧固件、汽车内外球笼、万向节、塑元33.3333%;郑杰料制品、橡胶制品制造、加工及销售;33.3333%;黄丽静货物进出口、技术进出口33.3333%玉环梓盛机电科技2012/4/12180万元机电设备技术研发,电力电子元器件1,669.87万持股比例:曾爱燕否有限公司(合并披配件、汽车配件、摩托车配件、紧固元33.3333%;郑杰露)件、建筑及家具用金属配件、塑料制33.3333%;黄丽静品、橡胶制品制造及销售,货物进出33.3333%口、技术进出口2瑞安市永新汽车配1988/12/5128万元汽车配件、标准件、纺织线带制造、6,000万元持股比例:夏永申否球笼半成品件厂加工78.9062%;金秀花21.0938%3宁波捷豹振动控制2001/1/93,600万塑料制品、弹性体塑料制品、振动控46,000万元持股比例:宁波捷豹集否防尘罩系统有限公司(注2)元制件、橡胶密封件、减震器、汽车同团有限公司90%;陆兆步带、工业同步带系类产品制造、加明10%工、销售,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4杭州涵基汽车配件2006/2/23300万元制造、加工:汽车配件、机械配件3,513万元持股比例:吴钦笔否轮毂半成品有限公司98%;吴钦丽2%杭州皓坚汽车配件2014/7/171,000万生产、销售、研发:汽车配件;服务:73.6万元持股比例:许月茶否有限公司(合并披元汽车技术服务10%;沈坚芬90%露)5江苏沙钢集团淮钢1996/12/11143,100钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售;711,600万元持股比例:江苏沙钢股否钢材特钢股份有限公司万元冶金炉料的生产销售;普通机械修造(沙钢集份有限公司63.7912%;及销售;经营本企业自产产品及技术团)张家港保税区杉鹏贸的出口业务;经营本企业生产、科研易有限公司15.4521%;所需的原辅材料、仪器仪表、机械设其余194名自然人股东备、零配件及技术的进口业务;经营共20.7567%进料加工和“三来一补”业务;在港区内提供货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6玉环县华泰工具有2001/11/5100万元阀门、液压工具、汽车配件、摩托车2,717.29万持股比例:郑通平否球笼毛坯限公司配件、塑料制品、橡胶制品(国家专元90%;叶兰芳10%项规定除外)制造安徽豪泰汽车零部2014/12/5500万元汽车零部件及汽车机械制造、销售46.29万元持股比例:陈德炜否件有限公司(合并披30%;郑通平40%;郑露)永勇30%7玉环鹏翼汽车零部2009/11/2548万元汽车配件、摩托车配件制造加工;技3,200万元持股比例:郑鹏50%;否保持架件有限公司术进出口、货物进出口李云艳50%8浙江红箭橡塑有限2000/6/8500万元橡胶制品、塑料制品、油封、密封件、4,316.15万持股比例:许容毅否橡胶件公司汽车配件、摩托车配件制造及销售;元51%;何静芳49%货物进出口、技术进出口9安徽铖友汽车零部件制造有限公司(注3)2011/9/234,553.5万元汽车零配件、五金机械零售配件制造、销售。(依法需经批准的项目在相关部门批准的经营范围和有效期限内经营)15,500.40万元持股比例:倪大权73.2404%;倪明光16.8003%;马鞍山铖友投资管理中心(有限公司)5.4903%;李蕾3.2942%;汪洪波0.2635%;陈伏虎0.2635%;周芳0.1318%;蒋狄池0.1318%;邓瑞炳0.1208%;吕方岳0.1098%;孙群雅0.0878%;吴军0.0659%否球笼毛坯10江苏威鹰机械有限2004/1/76,000万汽车配件、机械配件制造、加工、销9,130万元持股比例:张华文否球笼毛坯公司元售,石油机械及其配件、钢材销售,90%;张太良10%企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注1:上表中合并披露的供应商合并原因如下:序号供应商名称股权结构合并披露的原因1玉环聚丰汽车零部件制造有限公司持股比例:曾爱燕33.3333%;郑杰33.3333%;黄丽静33.3333%主要股东为亲属关系,法定代表人为同一人玉环梓盛机电科技有限公司持股比例:曾爱燕33.3333%;郑杰33.3333%;黄丽静33.3333%序号供应商名称股权结构合并披露的原因安徽聚盛汽车零部件制造有限公司持股比例:黄正文33%;郑杰33%;苏庆春34%2杭州涵基汽车配件有限公司持股比例:吴钦笔98%;吴钦丽2%主要股东吴钦笔与沈坚芬是夫妻关系杭州皓坚汽车配件有限公司持股比例:沈坚芬90%;许月茶10%3瑞安市永新汽车配件厂持股比例:夏永申78.9062%;金秀花21.0938%股东相同南京新德森汽车零部件制造有限公司持股比例:夏永申51%;金秀花49%4玉环县华泰工具有限公司持股比例:郑通平90%;叶兰芳10%主要股东相同,法定代表人为父子关系安徽豪泰汽车零部件有限公司持股比例:陈德炜30%;郑通平40%;郑永勇30%注2:宁波捷豹振动控制系统有限公司股权结构于2018年更改为上海金豹实业股份有限公司100%注3:安徽铖友汽车零部件制造有限公司已于2018年更名为安徽大明汽车零部件有限公司5、报告期内发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况(1)2017年度发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况如下:供应商结算周期结算方式信用政策(付款时点)应付账款账龄玉环聚丰汽车零部件制造有限公司月结银行承兑(3个月)到货后4个月1年以内杭州涵基汽车配件有限公司月结现汇到货后3个月1年以内瑞安市永新汽车配件厂月结现汇到货后2个月1年以内浙江红箭橡塑有限公司月结现汇到货后次月1年以内玉环县华泰工具有限公司月结银行承兑(6个月)到货后3个月1年以内宁波捷豹振动控制系统有限公司月结现汇到货后3个月1年以内杭州爱伦斯机械有限公司月结现汇到货后3个月1年以内江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司月结现汇预付1年以内玉环三田汽车摩擦工业有限公司月结银行承兑(6个月)到货后4个月1年以内宁波鸿裕工业有限公司月结现汇到货后5个月1年以内(2)2016年度发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况如下:供应商结算周期结算方式信用政策(付款时点)应付账款账龄玉环聚丰汽车零部件制造有限公司月结银行承兑(3个月)到货后4个月1年以内瑞安市永新汽车配件厂月结现汇到货后2个月1年以内杭州涵基汽车配件有限公司月结现汇到货后3个月1年以内江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司月结现汇预付1年以内玉环县华泰工具有限公司月结银行承兑(6个月)到货后3个月1年以内宁波捷豹振动控制系统有限公司月结现汇到货后3个月1年以内浙江红箭橡塑有限公司月结现汇到货后次月1年以内玉环鹏翼汽车零部件有限公司月结银行承兑(6个月)/现汇保持架到货后2个月;附件到货后4个月1年以内供应商结算周期结算方式信用政策(付款时点)应付账款账龄玉环三田汽车摩擦工业有限公司月结银行承兑(6个月)到货后4个月1年以内台州品佳汽配有限公司月结现汇到货后3个月和4个月1年以内(3)2015年度发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况如下:供应商结算周期结算方式信用政策(付款时点)应付账款账龄玉环聚丰汽车零部件制造有限公司月结银行承兑(3个月)到货后4个月1年以内瑞安市永新汽车配件厂月结现汇到货后2个月1年以内宁波捷豹振动控制系统有限公司月结现汇到货后3个月1年以内杭州涵基汽车配件有限公司月结现汇到货后3个月1年以内江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司月结现汇预付1年以内玉环县华泰工具有限公司月结银行承兑(6个月)到货后3个月1年以内玉环鹏翼汽车零部件有限公司月结银行承兑(6个月)/现汇保持架到货后2个月;附件到货后4个月1年以内浙江红箭橡塑有限公司月结现汇到货后次月1年以内安徽铖友汽车零部件制造有限公司月结现汇到货后2个月1年以内江苏威鹰机械有限公司月结银行承兑(6个月)到货后3个月1年以内报告期内,发行人对主要供应商的付款政策未发生变化,发行人不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。6、报告期主要能源公司生产用主要能源为电力,报告期内用电量、单价、电费金额及占营业成本的比例如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)2,325.652,148.021,858.31数量(万度)3,170.012,929.872,430.36单价(元/度)0.730.730.76营业成本(万元)118,600.0396,225.9073,859.13占比1.96%2.23%2.52%(六)发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。(七)外协加工情况1、报告期内外协加工基本情况公司部分非核心生产环节采用外协加工方式。公司采用外协加工的主要原因是:因公司加工能力和场地有限,为确保能够及时交货,需要将一些技术含量不高的零部件外协加工。公司在实施委托加工过程中,任何一类外协均有多家外协厂商备选,既便于质量控制,又利于竞争格局的形成,避免对单一外协加工厂商的依赖。发行人外协分为直接采购外协件和采购外协加工服务两类。①直接采购外协件发行人因生产计划需要,会向部分供应商提供设计图纸,提供具体的产品参数,由供应商自行采购钢材等材料,再根据发行人要求进行加工,最后将完工后的毛坯件/半成品交付发行人。发行人采购的外协件主要包括轮毂半成品、球笼半成品、法兰毛坯、球笼毛坯。②采购外协加工服务发行人与外协供应商约定,由发行人将加工对象交付给外协厂商,外协厂商根据发行人提出的加工要求、技术参数对产品进行加工,加工完成后交付给发行人。发行人采购的外协加工服务包括:锻打、表面处理、热处理等。公司严格按照ISO9001:2008质量控制体系标准对外协加工件进行管理,确保外协加工件质量。发行人对外协加工定价采用以下两种模式:协议定价:发行人采购部通过询价、比价和议价的方式,根据产品加工工艺及相应质量要求并结合市场行情,共同对比来确定某项产品的外协加工价格;成本加成定价:外协厂家根据发行人的采购计划及外协加工的工艺质量要求,按照班产、单位人工成本、单位折旧、单位能耗、单位辅料消耗及合理利润确定外协产品的单位加工费报价,发行人采购部对报价进行不合理的支出进行修正,最终确定每个外协产品的各道工序的单位加工费。报告期内,发行人外协件和外协加工费用在主营业务成本中的占比约为30%,具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例材料成本96,767.7081.60%74,352.7877.29%58,474.5679.18%其中:外协件31,792.7426.81%24,985.6025.97%19,850.1526.88%其中:外协加工费4,388.703.70%3,534.023.67%3,128.724.24%其中:直接材料60,586.2651.09%45,833.1647.64%35,495.6848.07%人工费用8,441.737.12%8,227.198.55%5,959.638.07%制造费用13,052.7411.01%12,992.8813.51%9,190.7512.45%免抵退税不得免征和抵减税额233.700.20%226.190.24%221.380.30%预计反倾销关税87.560.07%399.740.42%--主营业务成本合计118,583.43100.00%96,198.78100.00%73,846.32100.00%2、报告期内主要外协采购情况(1)2017年度发行人采购外协加工服务主要情况如下:序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方1滁州安固机械有限公司锻加工球笼外壳锻打264.861,202.071,202.0727.52%否2玉环县友谊锻造机械厂锻加工球笼外壳锻打100.06459.84459.8410.53%否3安徽铖友汽车零部件制造有限公司锻加工法兰毛坯锻打57.26388.82388.828.90%否4宁波林升机械有限公司锻加工球笼外壳锻打68.75320.00320.067.33%否锻加工法兰接头锻打0.010.06否5玉环县华泰工具有限公司车加工内球笼半精车22.3331.11311.447.13%否锻加工法兰毛坯锻打47.60280.336德清恒丰机械有限公司锻加工法兰毛坯锻打51.73303.36303.366.94%否7瑞安市永新汽车配件厂车加工半轴粗车加工95.01167.63178.734.09%否钟形壳半精车3.514.71星形套车球体3.746.398台州金泰精锻科技股份有限公司(注)锻加工球笼外壳锻打41.38173.55173.553.97%否序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方9温州繁盛锻压有限公司锻加工球笼外壳锻打38.33163.71163.713.75%否10温州市浩龙机械电器有限公司表面处理球笼喷塑62.1998.78156.123.57%否半轴喷塑29.1657.34前十名小计885.923,657.703,657.7083.73%总计1,166.984,368.224,368.22100.00%注:报告期内,该公司原名为玉环县金泰机械锻造有限公司,2017年12月22日更名为台州金泰精锻科技股份有限公司(2)2016年度发行人主要外协采购情况如下:序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方1滁州安固机械有限公司锻加工球笼外壳锻打226.29953.70953.7026.93%否2宁波林升机械有限公司锻加工球笼外壳锻打100.30439.12439.1212.40%否3玉环县华泰工具有限公司锻加工法兰毛坯锻打73.51382.71409.2611.56%否车加工内球笼半精车18.9626.554温州繁盛锻压有限公司锻加工球笼外壳锻打76.98316.27316.278.93%否5玉环县友谊锻造机械厂锻加工球笼外壳锻打68.11313.70313.708.86%否6瑞安市永新汽车配件厂车加工半轴粗车加工94.00201.88223.346.31%否钟形壳半精车5.855.25星形套车球体8.2413.84星形套铣六槽0.921.29热处理星形套渗碳淬火2.140.95铣加工星形套铣缺口0.750.137台州金泰精锻科技股份有限公司锻加工球笼外壳锻打43.22177.49177.495.01%否8杭州佐奇机械有限公司锻加工球笼外壳锻打32.19120.78120.783.41%否9温州市浩龙机械电器有限公司表面处理球笼喷塑44.8472.65107.903.05%否半轴喷塑17.8035.2610常州市优赛机械有限公司车加工半轴粗车加工61.61101.13101.132.86%否序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方前十名小计875.713,162.703,162.7089.32%总计1,034.783,540.903,540.90100.00%(3)2015年度发行人主要外协采购情况如下:序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方1宁波林升机械有限公司锻加工球笼外壳锻打110.05500.05500.0515.87%否2滁州安固机械有限公司锻加工球笼外壳锻打109.46451.09451.0914.31%否3温州繁盛锻压有限公司锻加工球笼外壳锻打79.44315.77315.7710.02%否4玉环县友谊锻造机械厂锻加工球笼外壳锻打68.11275.89275.898.75%否5台州金泰精锻科技股份有限公司锻加工连接杆锻打1.205.24192.966.12%否球笼外壳锻打45.15181.95星形套锻打5.755.776杭州超凌汽车零部件有限公司锻加工法兰毛坯锻打20.16121.76229.457.28%否轮毂毛坯锻加工9.92107.697瑞安市永新汽车配件厂车加工半轴粗车加工77.46137.26156.024.95%否钟形壳半精车5.835.44星形套车球体7.3112.50星形套铣六槽0.590.82序号单位名称采购内容具体环节数量(万件)采购金额(万元)采购金额小计占加工费总额比小计是否为关联方8玉环县华泰工具有限公司车加工内球笼半精车51.0270.75274.138.70%否锻加工法兰毛坯锻打38.55203.389温州市浩龙机械电器有限公司表面处理球笼喷塑45.2873.64103.863.30%否半轴喷塑16.0730.2210温州市瓯海娄桥轻化设备厂车加工内球笼外壳加工29.7223.3580.982.57%否轴杆加工33.5857.63前十名小计754.652,580.202,580.2081.87%总计1,057.843,151.553,151.55100.00%四、公司的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产截至2017年12月31日,公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备和其他设备的账面价值、成新率情况如下:项目账面原值(万元)比例账面净值(万元)成新率房屋建筑物24,176.8150.34%18,156.4675.10%机器设备20,324.5942.32%9,813.5848.28%运输设备859.461.79%381.3044.36%电子设备及办公设备1,055.192.20%397.3637.66%其他设备1,610.373.35%732.6345.49%合计48,026.41100.00%29,481.3361.39%1、主要生产设备截至2017年12月31日,发行人及其子公司主要生产设备的明细清单如下表所示:固定资产名称数量(台)原值(元)净值(元)成新率各类磨床26953,324,875.5930,466,552.2357.13%各类车床23427,830,696.7313,620,527.3748.94%各类淬火机床4712,267,698.276,019,833.6249.07%各类铣床9412,227,899.734,220,327.1334.51%各类加工中心447,593,764.536,051,176.6779.69%搓齿机196,170,347.752,579,467.8341.80%激光打标机364,500,629.742,581,990.4157.37%密封箱式淬火炉13,589,743.602,793,682.0477.82%发电机组62,292,360.00114,618.005.00%各类压机832,127,005.24828,487.8938.95%钟形壳球道研磨专用机42,000,000.001,049,726.6852.49%多用炉生产线11,800,000.0090,000.005.00%手动充磁设备机11,377,494.781,039,292.2275.45%数控车削中心41,276,068.37926,911.5172.64%废水处理设备21,223,300.981,036,450.3584.73%固定资产名称数量(台)原值(元)净值(元)成新率星形套球道精磨专用机21,060,000.00187,005.4017.64%总计847140,661,885.3173,606,049.3552.33%发行人所拥有的上述主要生产设备使用状况良好。2、房屋及建筑物截至2017年12月31日,发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示:序号权利人座落权证编号建筑面积(平方米)用途抵押权人1冠盛集团瓯海经济开发区三溪工业园瓯景路1号温房权证瓯海区字第0205844号4层16,417.81非居住中信银行温州分行2层1,543.26层4,280.612冠盛集团瓯海区新桥工业园高翔路1号温房权证瓯海区字第0268681号5层17,628.71工业厂房、车间、宿舍、工业厂房中国银行温州分行6层4,839.342层3,479.043冠盛集团新桥岙垟工业区高歌路8号温房权证瓯海区字第0160691号1-2层1,125.45综合楼、食堂、车间中国银行温州分行1-3层806.071-1层265.194浙江嘉盛出口加工区内、龙王路东侧房权证嘉港字第00086014号1-3层11,650.60非住宅建设银行瓯海支行1-2层2,557.091层4,358.721层1,240.205南京冠盛高淳区经济开发区双湖路59号3幢高房权证新初字第003323号1层2,337.66工业工商银行高淳支行高淳区经济开发区双湖路59号4幢高房权证新初字第003324号1层979.29工业工商银行高淳支行高淳区经济开发区双湖路59号2幢高房权证新初字第003322号1层19,221.41工业工商银行高淳支行高淳区经济开发区双湖路59号1幢高房权证新初字第003321号1层23,845.41工业建设银行高淳支行3、不动产截至2017年12月31日,发行人及其子公司拥有的不动产情况如下表所示:序号权利人座落权证编号建筑面积(平方米)房屋用途土地面积(平方米)土地用途抵押权人1南京冠盛高淳区经济开发区双湖路59号5幢苏(2017)宁高不动产权第0013683号3层2,797.65工业仓储10,431.83工业用地江苏高淳农村商业银行股份有限公司高淳区经济开发区双湖路59号6幢5层4,841.80高淳区经济开发区双湖路59号7幢5层4,841.80高淳区经济开发区双湖路59号8幢5层4,841.804、发行人租赁房产情况发行人及其子公司租赁房屋的情况如下表所示:序号承租方出租方位置总面积用途租金租赁期限1冠盛集团李钢、张雪花上海市闵行区申滨南路1058号507室222.40平方米办公前两年为324,120元/年,第三年为350,049.6元/年2017.2.13-2020.2.122冠盛集团温州麦普威服饰有限公司温州市瓯海区集贤路7号B幢,第1层101-105号1,144平方米仓库480,480元/年2017.5.1-2018.4.303冠盛北美AmericanFirstFederalInc298CommercialRoadSpartanburg,SouthCarolina2930355,915平方英尺仓库/办公第一年13,513美元/月,第二年13,918美元/月,第三年14,336美元/月2017.2.1-2020.1.314冠盛北美GreatEasternAcquisitionCorp.15315MarquardtAve.,SantaFeSprings,CA90670,LosAngelesCalifornia28,320平方英尺仓库/办公第一年19,824.00美元/月,第二年20,418.72美元/月,第三年20,031.28美元/月,第四年递增8%,以后每年递增3%2017.2.1-2022.2.285冠盛欧洲WaltnerImmobilienGmbH&COKGLeyboldstraβe10,50354Hürth,Germany285.59平方米办公3,796.1欧元/月2017.3.1-2020.5.31序号承租方出租方位置总面积用途租金租赁期限6明德商贸浙江义乌丰臻工艺品有限公司管理人义乌市稠江街道城店路778号5号楼5单元64平方米办公1,6287元/年2018.2.17-2019.2.167冠盛北美AmericasExecutiveOfficesCoralGablesLLC.3150SW38thAve.Suite1312,CoralGables,FL331461,500平方英尺办公5,700美元/月,每年增长4%2017.9.1-2020.6.308元有成贸易嘉兴市杭州湾新经济园发展有限公司嘉兴市杭州湾新经济园31幢201-2号16.86平方米办公3,034.8元/年2017.9.1-2018.8.319南京冠盛南京高捷轻工设备有限公司南京市高淳经济开发区双高路91号500平方米仓库50,000元/年2017.11.1-2019.10.3110冠盛集团温州安之佳公寓管理有限公司温州市高风路2号第1-3层1,500平方米宿舍842,400元/年2018.2.23-2019.2.2211冠盛集团温州市民丰农产品有限公司温州市瓯海区农业高新技术示范区4幢1层1号1,278平方米仓库329,724元/半年2018.3.25-2019.3.24根据公司提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件,上述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定,合法有效。(二)主要无形资产1、土地使用权发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下表:序号权利人土地座落权证编号面积(平方米)类型用途终止日期抵押权情况人1冠盛集团瓯海区经济开发区三溪工业区瓯景路1号温国用(2008)第3-54947号18,862.4出让工业2055.8.3中信银行温州分行2冠盛集团瓯海区经济开发区高翔路1号温国用(2008)第3-66140号20,085.13出让工业2051.8.29中国银行温州分行3冠盛集团瓯海区新桥街道高翔工业区高歌路8号温国用(2008)第3-54929号1,913.28出让工业2045.5.244浙江嘉盛嘉兴出口加工区内、龙王路东侧平湖国用(2009)第21-5号32,848.9出让工业2057.6.29中国建设银行温州瓯海支行5南京冠盛高淳县经济开发区双湖路59号宁高国用(2012)第01797号24,915.0出让工业2062.8.11建设银行高淳支行6南京冠盛高淳县经济开发区双湖路59号宁高国用(2012)第01800号13,419.6出让工业2062.8.117南京冠盛高淳县经济开发区双湖路59号宁高国用(2012)第02198号19,389.0出让工业2062.9.18工商银行高淳支行8南京冠盛高淳区经济开发区双湖路59号宁高国用(2014)第00824号15,801.8出让工业2064.5.4工商银行高淳支行9南京冠盛高淳区经济开发区双湖路59号宁高国用(2014)第01745号348.6出让工业2064.8.3工商银行高淳支行10南京冠盛高淳区经济开发区双湖路59号苏(2016)宁高不动产权第0007771号33,383.49出让工业2066.9.7江苏高淳农村商业银行11南京冠盛开发区荆山路以西、秀山路以北苏(2017)宁高不动产权第0011279号8,646.36出让工业2067.8.2-2、商标发行人及其子公司拥有的商标具体情况见下表:(1)冠盛集团序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式14513302第7类2017.12.7-2027.12.6原始取得24513304第7类2017.12.14-2027.12.13原始取得34513303第12类2018.1.28-2028.1.27原始取得45144056第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得55144055第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得65144057第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得75144048(注2)第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式85144050第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得94528156第35类2009.3.7-2019.3.6原始取得105223386第12类2009.4.14-2019.4.13原始取得115223385第12类2009.4.14-2019.4.13原始取得121362140(注1)第12类2010.2.7-2020.2.6受让取得137374313第12类2010.8.21-2020.8.20原始取得141613846第7类2011.8.7-2021.8.6原始取得153024313第12类2012.12.21-2022.12.20原始取得163024309第9类2013.2.21-2023.2.20原始取得173024315第9类2013.2.21-2023.2.20原始取得183024311第6类2013.3.21-2023.3.20原始取得193024317第6类2013.3.21-2023.3.20原始取得203024308第11类2013.4.21-2023.4.20原始取得213024314第11类2013.4.21-2023.4.20原始取得223024312第37类2013.5.14-2023.5.13原始取得233024316第7类2013.5.21-2023.5.20原始取得243027409第7类2013.6.28-2023.6.27原始取得2511331576第7类2014.1.14-2024.1.13原始取得265223387第37类2014.4.7-2024.4.6原始取得2711331575第37类2014.4.21-2024.4.20原始取得2812795348第4类2014.11.14-2024.11.13原始取得2912795346第4类2014.11.14-2024.11.13原始取得3012795354第4类2014.11.14-2024.11.13原始取得313024307第12类2014.11.21-原始取序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式2024.11.20得3212795353第17类2014.12.21-2024.12.20原始取得3312795351第7类2014.12.28-2024.12.27原始取得3412795355第7类2014.12.28-2024.12.27原始取得353564499(注1)第7类2015.1.14-2025.1.13受让取得3612795352第12类2015.2.7-2025.2.6原始取得3712795356第12类2015.2.7-2025.2.6原始取得389836423第12类2015.2.14-2025.2.13原始取得3912795347第17类2015.3.28-2025.3.27原始取得4012795349第17类2015.3.28-2025.3.27原始取得4113171339第7类2015.5.7-2025.5.6原始取得423710374第7类2015.7.28-2025.7.27原始取得433710372(注1)第7类2015.7.28-2025.7.27受让取得443024310第7类2016.2.14-2026.2.13原始取得4516125264第12类2016.6.28-2026.6.27原始取得4616793287第7类2016.7.14-2026.7.13原始取得4716793288第7类2016.8.14-2026.8.13原始取得4811113477第12类2016.10.28-2026.10.27原始取得4911113478第7类2016.10.28-2026.10.27原始取得504135286第7类2016.11.7-2026.11.6原始取得5119317676第7类2017.4.28-2027.4.27原始取得526526729(注3)第12类2010.3.28-2020.3.27受让取得536631561(注3)第7类2010.3.28-2020.3.27受让取得序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式546526724(注3)第7类2010.5.28-2020.5.27受让取得556994120(注3)第7类2010.6.14-2020.6.13受让取得566994123(注3)第12类2010.6.14-2020.6.13受让取得577348343(注3)第7类2010.8.21-2020.8.20受让取得587353265(注3)第12类2010.8.21-2020.8.20受让取得597348469(注3)第7类2010.8.21-2020.8.20受让取得607353263(注3)第12类2010.8.21-2020.8.20受让取得617348451(注3)第7类2010.12.7-2020.12.6受让取得628452229(注3)第7类2011.9.21-2021.9.20受让取得6316643643(注3)第7类2016.8.28-2026.8.27受让取得645144049第12类2009.1.14-2019.1.13原始取得6521985890第12类2018.1.7-2028.1.6原始取得注1:上述列表中第12项商标系发行人从上海冠盛汽车零部件制造有限公司处受让取得,第35项商标、第43项商标系发行人从温州市兴鸿昌汽配有限公司处受让取得。注2:发行人持有的注册号为第5144048号第12类“FARGO”商标被菲高合作社以连续三年不使用为由申请撤销。截至本招股说明书签署之日,发行人收到国家工商行政管理总局商标局作出的《关于第5144048号第12类“FARGO”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》(商标撤三字[2017]第Y010286号),认定发行人提供的商标使用证据有效,驳回菲高合作社的撤销申请,上述注册商标不予撤销,菲高合作社有权在收到决定之日起十五日内向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审。菲高合作社已向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审,发行人已经向商评委提交了复审答辩材料。经保荐机构和律师核查,“FARGO”商标主要使用于万向节、传动轴等产品,诉争商标不属于发行人的核心商标,报告期各期,发行人使用诉争商标的产品实现的收入占比及净利润占比较小,即使“FARGO”商标被撤销,不会对发行人期后利润及持续经营产生重大不利影响,因此,上述商标诉争事项不会对本次发行构成实质性障碍。注3:上述列表中商标系发行人从温州惟精惟一企业管理有限公司(曾用名:温州市冠盛汽配进出口有限公司)处受让取得。(2)南京冠盛汽配序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式14631075第12类2018.2.21-受让取得序号注册号核定使用类别商标商标权期限取得方式2028.2.2021314596第12类2009.9.14-2019.9.13受让取得33710375第7类2015.7.14-2025.7.13受让取得注:上述列表中第1项商标系从南京冠盛机械处受让取得。第2-3项商标系从发行人处受让取得。(3)发行人拥有的境外注册商标情况如下:序号注册号使用类别商标国家期限取得方式1P280373第12类委内瑞拉2017.9.5-2032.9.5原始取得2TMA705166第12类加拿大2008.1.22-2023.1.22原始取得3354871第12类哥伦比亚2018.2.28-2028.2.28原始取得43401876第7、12类美国2018.3.25-2028.3.25原始取得5827790589第12类巴西2009.4.28-2019.4.28原始取得6301584018第12类香港2010.4.12-2020.4.11原始取得7201025237第12类土耳其2010.4.16-2020.4.16原始取得8201025243第12类土耳其2010.4.16-2020.4.16原始取得91957360第12类印度2010.4.28-2020.4.28原始取得1092377第12类科威特2010.5.19-2020.5.18原始取得11128685第12类黎巴嫩2010.5.21-2025.5.21原始取得121311/70第12类沙特阿拉伯2010.5.22-2020.1.25原始取得13142607426(875/27)第12类沙特阿拉伯2015.8.18-2025.4.24原始取得1440738第12类也门2010.6.9-2020.6.9原始取得1501436933第12类中国台湾2010.11.1-2020.10.31原始取得16125314-C第12类玻利维亚2011.2.1-2021.2.1原始取得17186565第12类多米尼加2011.4.4-2021.4.4原始取得18179468第12类危地马拉2011.11.16-2021.11.15原始取得19IDM000370770第7类印度尼西亚2012.7.8-2022.7.8原始取得202002/09812第7类南非2012.7.8-2022.7.8原始取得序号注册号使用类别商标国家期限取得方式2160738第7、12类牙买加2012.7.11-2022.7.11原始取得2216701第12类加沙2012.7.12-2019.7.12原始取得2316700第7类加沙2012.7.12-2019.7.12原始取得24155832第7类孟加拉2012.7.15-2019.7.15原始取得2502008520(注)第7类马来西亚2012.7.19-2022.7.19原始取得26Kor177364第7类泰国2012.7.22-2022.7.21原始取得2721515第12类西岸2012.8.30-2019.8.30原始取得2821514第7类西岸2012.8.30-2019.8.30原始取得2933991第12类尼泊尔2013.2.27-2020.2.26原始取得3033990第7类尼泊尔2013.2.27-2020.2.26原始取得31203683第12类波多黎各2013.7.17-2023.7.17原始取得32200833第7类波多黎各2013.7.17-2023.7.17原始取得33KH/48629/13第12类柬埔寨2013.7.19-2023.7.19原始取得342766515第12类美国2013.9.23-2023.9.23原始取得35KH/48628/13第7类柬埔寨2013.7.19-2023.7.19原始取得36149631-C第12类玻利维亚2014.2.11-2024.2.11原始取得37149630-C第7类玻利维亚2014.2.11-2024.2.11原始取得38446979第7、12类乌拉圭2014.3.5-2024.3.5原始取得392014104657LM第7、12类尼加拉瓜2014.6.5-2024.6.4原始取得4004011607第12类马来西亚2014.8.10-2024.8.10原始取得4168104第12类也门2014.8.26-2024.8.26原始取得4268105第7类也门2014.8.26-2024.8.26原始取得4368103第17类也门2014.8.26-2024.8.26原始取得442005/20668第12类南非2015.9.29-2025.9.29原始取得45737055第12类新西兰2015.10.13-2025.10.13原始取得46214937第12类巴基斯坦2015.10.26-2025.10.26原始取得序号注册号使用类别商标国家期限取得方式47927337第12类墨西哥2015.11.18-2025.11.18原始取得4882859第12类约旦2015.11.28-2025.11.28原始取得492006/06481第7、12类土耳其2016.2.22-2026.2.22原始取得501423729第12类印度2016.2.23-2026.2.23原始取得51T06/03299E第12类新加坡2016.2.24-2026.2.24原始取得52188197第12类以色列2016.3.5-2026.3.5原始取得53Kor271409第12类泰国2016.3.15-2026.3.14原始取得54EE060765第12类突尼斯2016.3.29-2026.3.29原始取得55151507第12类巴拿马2016.5.30-2026.5.30原始取得561101660第12类澳大利亚2016.3.2-2026.3.2原始取得573462-06第12类厄瓜多尔2016.9.6-2026.9.6原始取得583404350第17类印度2016.11.4-2026.11.4原始取得59237894第12类多米尼加2017.3.2-2027.3.2原始取得602016-91658第12类厄瓜多尔2017.3.31-2027.3.31原始取得611168076第7、12类马德里注册2013.2.19-2023.2.19原始取得621201809第7、12、17类马德里注册2013.10.8-2023.10.8原始取得631195279第7、12、17类马德里注册2013.12.10-2023.12.10原始取得64881150第6、11、12类马德里注册2015.10.14-2025.10.14原始取得651739313第12类墨西哥2016.11.14-2026.11.14原始取得6604-2005-009939第12类菲律宾2017.6.18-2027.6.18原始取得6788593第12类尼日利亚2017.4.29-2031.4.29原始取得6840201708014V第17类新加坡2017.5.3-2027.5.3原始取得69IDM000234302第12类印度尼西亚2016.2.27-2026.2.27原始取得701074223第17类新西兰2017.8.21-2027.8.21原始取得注:列表中第25项境外商标仍在冠盛有限名下,尚未变更至股份公司名下,股份公司系由冠盛有限整体变更而来,商标权属变更登记不存在法律障碍。3、专利发行人及其子公司现主要拥有下列专利权:(1)冠盛集团序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式1发明ZL200810059745.X高效大摆角大滑移量等速传动轴总成2008.2.21原始取得2发明ZL200810059744.5可方便快速拆卸的驱动轴总成2008.2.21原始取得3发明ZL200810060347.X内叉滑道式可轴向滑移等速万向节2008.4.7原始取得4发明ZL200910098082.7万向节传动轴总成跳动检测装置2009.4.29原始取得5发明ZL200910098752.5万向节内油脂注脂装置2009.5.14原始取得6发明ZL200910099255.7汽车万向节传动轴包装纸盒2009.5.28原始取得7发明ZL201010139424.8汽车传动轴总成压缩长度检具2010.3.31原始取得8发明ZL201010620441.3双联式可轴向滑移万向节2010.12.31原始取得9发明ZL201410141142.X抽带式全自动束环钳2014.4.10原始取得10发明ZL201410633626.6一种用于加工万向节沟道的装置2014.11.12原始取得11发明ZL201510311218.3一种自动焊接法兰式滑移万向节外壳的装置2015.6.9原始取得12实用新型ZL200820163553.9一种拆卸汽车传动轴车轮端万向节的专用工具2008.8.28原始取得13实用新型ZL200920118792.7长距离高效等速传动轴2009.4.29原始取得14实用新型ZL200920120333.2铣VL式万向节球道分度夹具2009.5.14原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式15实用新型ZL200920120335.1磨滑移万向节内腔专用夹具2009.5.14原始取得16实用新型ZL200920121169.7万向节保持架窗口尺寸检具2009.5.28原始取得17实用新型ZL200920190929.X万向节星轮车磨外圆弹簧夹2009.8.6原始取得18实用新型ZL200920192658.1可传递扭矩伸缩式定位顶尖2009.8.24原始取得19实用新型ZL200920200094.1三球销式滑移端万向节自定心涨紧夹具2009.11.14原始取得20实用新型ZL200920199832.5可调节通用钻模2009.11.16原始取得21实用新型ZL201020049435.2三球销分度检具2010.1.7原始取得22实用新型ZL201020114694.9一体独立悬挂的等速万向节驱动桥2010.2.10原始取得23实用新型ZL201020150476.0滑移万向节钻孔专用夹具2010.3.31原始取得24实用新型ZL201020150494.9一种三球销万向节2010.3.31原始取得25实用新型ZL201020150497.2高效万向节2010.3.31原始取得26实用新型ZL201020187923.X一种ATV总成专用部件2010.5.10原始取得27实用新型ZL201020190719.3固定端万向节外星轮六槽和内球面同轴度检测仪2010.5.11原始取得28实用新型ZL201020190738.6固定端万向节内星轮同轴度与对槽直径同步检测仪2010.5.11原始取得29实用新型ZL201020265401.7滑移式万向节等速自由三球销总成2010.7.16原始取得30实用新型ZL201020265402.1法兰式三角形等速滑移端万向节2010.7.16原始取得31实用新型ZL201020595459.8轻量化带ABS传感器轮毂轴承单元2010.11.8原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式32实用新型ZL201120057496.8传动轴卡簧拉拔力检测装置2011.3.7原始取得33实用新型ZL201120112415.X外球笼保持架椭圆度检具2011.4.18原始取得34实用新型ZL201120210450.5两点接触式绕性滑移万向节2011.6.20原始取得35实用新型ZL201120209999.2双轴滑移调节连体式球笼万向节联轴器2011.6.20原始取得36实用新型ZL201120210456.2双气动单双孔分度万向节钻孔工装2011.6.20原始取得37实用新型ZL201120209990.1沟道内腔仿形感应器2011.6.20原始取得38实用新型ZL201120261139.3高抗扭轻便型滑移万向节2011.7.22原始取得39实用新型ZL201220213234.0螺母垂直度检具2012.5.12原始取得40实用新型ZL201220498711.2集成万向节2012.9.27原始取得41实用新型ZL201220499653.5无挡圈式三球销总成2012.9.27原始取得42实用新型ZL201220583484.3重载型传动轴总成2012.11.7原始取得43实用新型ZL201220669971.1低耗能高效内球面及六球道内腔整体加热淬火感应器2012.12.7原始取得44实用新型ZL201220669973.0多轴肩杆部整体加热感应器2012.12.7原始取得45实用新型ZL201220669994.2一种防尘套固定的半轴滑移驱动轴总成2012.12.7原始取得46实用新型ZL201320160193.8传动轴校直装置台2013.4.2原始取得47实用新型ZL201320289754.4一种ATV万向节球面防尘套2013.5.24原始取得48实用新型ZL201320289971.3双工位铣球笼保险槽铣床2013.5.24原始取得49实用新型ZL201320289989.3槽心非对称偏置式低噪万向节总成2013.5.24原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式50实用新型ZL201320289988.9一种ATV万向节防尘齿圈2013.5.24原始取得51实用新型ZL201320289970.9万向节保持架同轴度、圆度检具2013.5.24原始取得52实用新型ZL201320289987.4磨万向节内轮沟道砂轮修正工装2013.5.24原始取得53实用新型ZL201320294542.5一种气动铣万向节外壳保险槽加工装置2013.5.27原始取得54实用新型ZL201320671871.7一种高密封性能的轮毂单元2013.10.29原始取得55实用新型ZL201320855508.0大角度可轴向滑移等速万向节2013.12.24原始取得56实用新型ZL201320855573.3自动抽带式卡箍钳2013.12.24原始取得57实用新型ZL201320855531.X双偏置固定端万向节2013.12.24原始取得58实用新型ZL201420019894.4轻量化高抗扭传动轴总成2014.1.14原始取得59实用新型ZL201420133328.6一种防尘套可旋转的传动轴总成2014.3.24原始取得60实用新型ZL201420132560.8轴类打标工作台2014.3.24原始取得61实用新型ZL201420419613.4一种轮毂轴承总成2014.7.29原始取得62实用新型ZL201420671835.5滚刻钢印工装2014.11.12原始取得63实用新型ZL201420671815.8保持架内外球面球心距测量检具2014.11.12原始取得64实用新型ZL201420694320.7带散热功能的驱动轴2014.11.19原始取得65实用新型ZL201420694119.9一种八沟道球心双偏心距球笼式等速万向节2014.11.19原始取得66实用新型ZL201420694930.7一种带有ABS齿圈的轮毂轴承单元2014.11.19原始取得67实用新型ZL201420694025.1带刹车盘安装基座的驱动轴总成2014.11.19原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式68实用新型ZL201520005134.2双法兰式轻型高载万向节总成2015.1.6原始取得69实用新型ZL201520005150.1汽车传动轴气动定量注脂机数控装置2015.1.6原始取得70实用新型ZL201520061418.3一种感应器快速安装与拆卸装置2015.1.29原始取得71实用新型ZL201520391663.0双轴双用式传动轴总成2015.6.9原始取得72实用新型ZL201520739259.8一种轻量简单式传动轴总成2015.9.23原始取得73实用新型ZL201520918587.4双球面接触式直六球道等速万向节2015.11.18原始取得74实用新型ZL201520918446.2钢丝挡圈定位式传动轴总成2015.11.18原始取得75实用新型ZL201520918588.9大摆角复合型驱动轴总成2015.11.18原始取得76实用新型ZL201620493955.X双滑移防脱式驱动轴总成2016.5.27原始取得77实用新型ZL201620493954.5气动螺母锁紧装置2016.5.27原始取得78实用新型ZL201620527284.4大摆角结构高载荷等轴滑移万向节2016.6.2原始取得79实用新型ZL201620527270.2集成复合式双球环内置大滚针三球销总成2016.6.2原始取得80实用新型ZL201620527269.X多用性可拆联体式重载型万向节2016.6.2原始取得81实用新型ZL201620640485.5斜齿双传动式总成2016.6.27原始取得82实用新型ZL201620958685.5一种高效双笼式超大摆角万向节2016.8.29原始取得83实用新型ZL201720260865.0驱制动轴轮毂一体化后桥传动轴2017.3.17原始取得84实用新型ZL201720260860.8一种轻量化角接触式高抗扭大摆角万向节总成2017.3.17原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式85外观设计ZL200830237776.0汽车传动轴总成包装盒2008.8.28原始取得(2)南京冠盛汽配序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式1发明ZL201210240282.3低震动自动滑移补偿复式花键万向节2012.7.11原始取得2发明ZL201210088449.9单球体等速万向节驱动轴总成2012.3.29原始取得3实用新型ZL201120537326.X装配万向节用的夹紧工作台2011.12.20原始取得4实用新型ZL201120537361.1滚万向节螺纹用的快速夹具2011.12.20原始取得5实用新型ZL201120537327.4万向节十字孔专用加工工装2011.12.20原始取得6实用新型ZL201220126875.2新型滑移端万向节2012.3.29原始取得7实用新型ZL201220125675.5小游隙低摩擦力矩轮毂轴承单元2012.3.29受让取得8实用新型ZL201320289955.4万向节沟道加工气动对刀器2013.5.24原始取得9实用新型ZL201320289687.6万向节VL节内外轮沟道对槽检具2013.5.24原始取得10实用新型ZL201320289969.6滚动花键副式大摆角等速万向节总成2013.5.24原始取得11实用新型ZL201320671863.2半轴长度检具2013.10.29原始取得12实用新型ZL201320671877.4一种带传感器的轮毂单元2013.10.29受让取得13实用新型ZL201320671956.5一种便于安装的轮毂轴承2013.10.29受让取得14实用新型ZL201320671870.2一种便于连接传感器的轮毂轴承2013.10.29受让取得15实用新型ZL201320694967.5一种内置固定可滑移式等速万向节2013.11.6原始取得16实用新型ZL201420686924.7快速自动分度夹紧工装2014.11.17原始取得17实用新型ZL201420687057.9气动钻钟形壳销孔工装2014.11.17原始取得18实用新型ZL201420691431.2法兰式三角形大摆角无挡圈等速滑移端万向节2014.11.17原始取得19实用新型ZL201420702061.8一种三球销滑动式万向节2014.11.21原始取得20实用新型ZL201420702065.6带轴承润滑功能的驱动轴2014.11.21原始取得21实用新型ZL201420702063.7一种高速高承载的2014.11.21原始取得序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式轮毂轴承单元22实用新型ZL201420702062.2一种驱动轮用高承载轮毂轴承单元2014.11.21原始取得23实用新型ZL201420702064.1大摆角中间轴移动式等速万向节驱动轴总成2014.11.21原始取得24实用新型ZL201520992049.X高强度无滚针式三球销总成2015.12.4原始取得25实用新型ZL201520992069.7联体式双沟道万向节2015.12.4原始取得26实用新型ZL201520992233.4简易滑移万向节2015.12.4原始取得27实用新型ZL201620010256.5磁性编码器内置式汽车轮毂轴承单元2016.1.7原始取得28实用新型ZL201620010253.1一种简便安装的轮毂轴承单元2016.1.7原始取得29实用新型ZL201620010255.0一体式汽车轮毂轴承单元2016.1.7原始取得30实用新型ZL201620094007.9圆锥滚子轮轴承单元的自锁滚子保持架2016.2.1原始取得31实用新型ZL201620094008.3V形保持架2016.2.1原始取得32实用新型ZL201620527282.5半轴滑移大摆角法兰式传动轴总成2016.6.2原始取得33实用新型ZL201620527268.5集成化多用性可拆联体双滑移式重载型传动轴总成2016.6.2原始取得34实用新型ZL201620527286.3带刹车盘轮毂轴承单元2016.6.2原始取得35实用新型ZL201620527285.9高扭矩轻量化滑移端万向节2016.6.2原始取得36实用新型ZL201621036283.6一种点接触式双球环大摆角万向节2016.9.2原始取得37实用新型ZL201621475397.0一种三滚道开叉轻量式高抗扭滑移端万向节2016.12.30原始取得38实用新型ZL201720260864.6高载荷长距离后桥传动轴2017.3.17原始取得39实用新型ZL201720897132.8一种新型带自锁结构的单列圆锥滚子轴承2017.7.24原始取得40实用新型ZL201720897140.2一种方便检测轴向游隙的圆锥滚子轮毂轴承2017.7.24原始取得注:上述列表中第7、12、13、14项实用新型专利系从南京冠盛机械处受让取得。(3)浙江嘉盛序号专利类型专利号专利名称申请日取得方式1实用新型ZL201220216711.9新型变异高效大摆角等速传动轴总成2012.5.14原始取得2实用新型ZL201220571310.5双球环三球销总成2012.11.1原始取得3实用新型ZL201320309484.9三球销总成2013.5.31原始取得4实用新型ZL201320597143.6一种滑移端万向节2013.9.26原始取得5实用新型ZL201420065824.2双滑移万向节传动轴总成2014.2.14原始取得6实用新型ZL201621051606.9用于万向节外壳钻孔的可活动钻孔模具2016.9.13原始取得7实用新型ZL201720301101.1一种带磁性圈的驱动轴总成2017.3.27原始取得五、公司拥有的特许经营权的情况截至本招股书签署日,公司未拥有特许经营权。六、公司的技术与研究开发情况(一)主要产品生产技术序号产品名称主要生产技术所处阶段1固定端等速万向节1、六沟道精密锻造成型工艺2、花键螺纹冷轧成型工艺3、中频感应淬火技术4、硬铣沟道硬车内球面工艺大批量生产2移动端等速万向节1、外壳精密锻造技术2、花键冷轧成形工工艺3、中频感应淬火技术4、摩擦焊接技术5、空管缩口工艺大批量生产3传动轴总成1、半轴冷拉工艺2、花键螺纹冷轧成形工艺3、中频感应淬火技术4、摩擦焊接技术大批量生产4轮毂单元1、内法兰复合磨加工技术2、超音频淬火技术3、内、外翻边旋铆技术4、磁性圈充磁技术大批量生产(二)目前正在研发项目序号项目名称拟达到研发目标进展情况1VW-755摩擦焊接与空管缩口工艺1、焊接强度和可靠性提高2、效率提高20%3、成本降低15%批量生产4、市场特殊车型需求2移动端外壳沟道整形工艺1、球道与球环配合间隙≦0.072、提高装配互换性3、降低成本4、提高品质批量生产3大角度可滑移传动轴总成1、内端夹角可达到45º2、轴向滑移0~60mm3、满足高性能越野车性能小批量试生产4八沟道高速等速万向节1、装配间隙≦0.022、转速5000r/m3、动平衡量±5g批量生产5高速节传动轴总成1、转速5000r/m2、动平衡量±10g3、市场新产品线拓展小批量试制(三)研发投入情况报告期内公司研发投入情况见下表:项目2017年度2016年度2015年度研发投入(万元)6,583.884,864.803,860.73营业收入(万元)157,746.90129,159.0698,282.05占营业收入比重4.17%3.77%3.93%(四)可持续研究开发能力发行人自成立以来设立了专门的技术中心,制定了完善的研究开发管理制度和研究开发费用核算体系,研发项目均需要编写立项报告备案,对项目研发过程中产生的费用进行独立核算;同时,公司为了激发研发人员的积极性,制定了完善的绩效考核奖励制度,针对专利和技术创新项目的申报制定了奖励制度。七、境外经营情况公司报告期内拥有四家境外子公司,分别为GSPPartsInc.、GSP北美有限责任公司(GSPNorthAmericaCo.,Inc.),冠盛拉美有限公司(GSPLatinAmericaInc.)和GSP欧罗巴德国有限公司(GSPEuropeGmbH),系公司用于拓展海外市场的销售运营平台。关于境外子公司的相关情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”、“第七节同业竞争与关联交易”。报告期内,发行人境外子公司基本信息及经营情况如下:单位:万元公司所在地项目2017年度2016年度2015年度GSP北美美国南卡罗来纳州营业收入21,196.4612,955.896,614.96净利润-529.10347.78-392.26GSPPartsInc.美国加利福尼亚州营业收入-2,948.95不适用(注)净利润-2.61103.98不适用(注)GSP欧洲德国科隆营业收入6,918.095,234.764,709.02净利润236.10150.7668.57GSPLatinAmericaInc.美国佛罗里达州营业收入647.78597.77560.76净利润46.74-13.78-0.49注:2015年度,GSPPartsInc.为公司联营公司;GSPPartsInc.已于2017年1月完成注销手续。八、发行人质量控制情况公司建立了完善的质量管理体系,本着品质精益求精与强化管理的目标,导入ISO9001质量管理体系,制定了规范管理、品质第一、客户满意、持续改进的质量方针。(一)原材料质量控制措施公司制定了规范的供应商管理制度,保证了质量管理从源头开始,并采取了以下措施来保证原材料的质量:(1)监督采购部在原材料的采购上是否选择经过评审的合格供应商;(2)要求供方到货的产品必须提供《出厂检验报告》和《质保书》;(3)来料检验按照《进货检验规范》及抽样标准执行,并验证供方《出厂检验报告》、《质保书》的数据;(4)对不合格品进行隔离、标识、评审、处置。负责跟踪分析不合格品产生的原因,并对不合格品供方采取的整改措施进行验证;(5)每年由采购、技术、品保等部门联合不定期到原材料供应商进行现场审核。同时,公司所有购进的生产用原辅料、包装材料均严格执行物料管理制度,放行物料必须符合相应质量标准,只有合格物料才能投入生产使用。物料的发放按照先进先出的原则进行,原辅材料、包装材料的收发、贮存等管理均制订有管理规程和标准操作规程。原辅材料、包装材料按品种、规格、批号分别存放,并按规定状态标识和设置货位卡,做到账、物、卡相符。(二)产品生产过程的质量控制措施生产过程控制是保证公司产品质量的重要环节。公司对生产过程实行自检、互检、专检相结合的动态监控,监控生产行为是否符合规范、工艺参数是否符合工艺规程,按照公司相关质量控制文件确保产品规范生产。生产过程中的质量控制主要涵盖了以下三个方面:(1)外观控制:内部周转时,采用防护器具进行外观防护,避免物料周转过程中产生外观碰伤质量问题;(2)尺寸控制:对接尺寸严格按照图纸公差检测,对于无公差标注档位按照IT13级标准进行检测;螺纹用通止规进行检测;花键加工时,员工100%用环、塞规自检。过程加工除系统控制编程外,每道工序、每个型号执行员工自检、检验员首检、巡检控制;(3)性能控制:中频淬火首件破坏性检测合格后,再批量加工,执行《GSP静扭试验标准》。装配性能100%全检,执行《装配智能一体机扭距设置标准》产品最大工作摆角摇动时,手感灵活,无卡滞现象。为防止产品有裂纹,对保持架、钟形壳进行100%磁粉探伤。(三)产品质量审核与放行措施公司质量控制部通过定期和不定期的内部和外部审核来保证公司质量管理体系的适宜性、有效性和充分性,并通过不断的持续改进,以满足相关要求。(四)售后质量服务措施售后服务作为企业整体服务中最为重要的组成部分,已经成为重要的竞争手段。良好的售后服务不仅能为企业赢得市场,扩大市场占有率,使企业获得良好的经济效益,而且通过售后服务的实施可以使企业获得来自市场的最新信息,促使企业更好地改进产品和服务,使企业始终处在竞争的领先地位,为企业实现可持续发展战略提供决策依据。具体服务措施如下:(1)快速解决客户提出的问题:公司在质量控制部成立了客户反馈问题处理小组,并在规定时间内(2个工作日)回复客户,同时对改善措施内容进行跟踪落实,并持续改进,防止再次发生,提高客户满意度;(2)公司每年将会组织技术、质量工程师去不同客户(国际、国内)现场了解公司产品在市场上的使用效果,及时帮助客户解决他们在产品日常销售或装车过程中遇到的问题,同时给客户(包含客户团队人员)进行针对性的培训,提高他们对一些常见问题的解决能力。走访不同市场可以使公司更多地了解到市场行情,并持续改进提升品牌的竞争力,从而扩大市场占有率。第七节同业竞争与关联交易一、独立运营情况发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开、独立运行,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。(一)资产完整情况发行人资产与实际控制人的其他资产严格分开、独立运营,不存在依赖实际控制人的其他资产进行生产经营的情况。目前,公司经营所必需的机器设备、商标、专利技术、计算机软件著作权及其他资产的权属完全由公司独立享有,公司具有独立的原材料采购和产品销售系统,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用的情况。(二)人员独立情况发行人与全体在册职工签订了劳动合同,员工的劳动、人事、工资关系独立;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及核心技术人员均在公司工作并领取薪酬,未在持有公司5%以上股份的股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。公司董事、监事及高级管理人员的任职,均严格按照《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。(三)财务独立情况发行人设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,符合《企业会计准则》等相关法规的要求,能够独立进行财务决策。公司制定了完善的财务管理制度、建立了内部控制体系,独立运营资金,不存在与实际控制人、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户的情况。发行人依法独立进行纳税申报,履行缴纳义务,不存在与实际控制人控制的其他企业混合纳税情况。发行人也不存在货币资金或其他资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,不存在为实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保的情况。(四)机构独立情况发行人建立健全了内部经营管理机构,通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事等制度,强化了公司的分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上发行人有独立自主的决定权,不但建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,还制定了相应的内部管理与控制制度,独立开展生产经营活动。发行人各职能部门均独立履行其职能,不受实际控制人、其他有关部门、单位或个人的干预。(五)业务独立情况发行人业务独立于实际控制人以及其控制的其他企业。发行人拥有完整的采购、研发、生产、销售体系,具有独立面向市场自主经营的能力,不存在依赖或委托股东及其他关联方进行采购、研发、生产和销售等严重影响公司独立性的情况。经核查,保荐机构认为,公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、完整的,公司具有独立、完整的资产和业务体系,具备面向市场独立经营的能力。二、同业竞争(一)同业竞争情况发行人主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售业务,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同或相类似业务的情形,公司与实际控制人之间不存在同业竞争的情形。(二)避免同业竞争承诺为避免同业竞争,更好地维护中小股东的利益,发行人控股股东、实际控制人周家儒已向发行人出具了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,内容如下:“1、截至本承诺函签署之日止,本人及本人控制的企业未直接或间接从事任何与温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛集团”)及下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起,本人作为冠盛集团的控股股东、实际控制人,承诺本人及本人控制的企业不直接或间接从事任何与冠盛集团及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起至本人不具有对冠盛集团控制之日,如冠盛集团及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人及控制的其他企业将不与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与冠盛集团及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到冠盛集团经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”三、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方(1)实际控制人、持有本公司5%以上股份的自然人关联方名称关联关系周家儒持有本公司43.3717%的股份,并担任董事长、总经理(2)发行人控股子公司、全资子公司关联方名称关联关系南京冠盛汽配有限公司发行人全资子公司关联方名称关联关系GSPNorthAmericaCo.,Inc.发行人全资子公司GSPEuropeGmbH发行人全资子公司上海宜兄宜弟商贸有限责任公司发行人全资子公司义乌明德商贸有限公司发行人全资子公司嘉兴市元有成贸易有限责任公司发行人全资子公司浙江嘉盛汽车部件制造有限公司发行人控股子公司2、其他关联方(1)持有本公司5%以上股份的其他股东关联方名称关联关系Alpha持有本公司16.00%的股份,实际控制人周家儒儿子控制的公司NewFortune持有本公司10.15%的股份,实际控制人周家儒配偶控制的公司DONGMin持有本公司7.85%的股份(2)其他自然人关联方关联方名称关联关系全体董事、监事及高级管理人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员全体董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员其他关联方监事祝国东、独立董事胡雄、独立董事邹先德、独立董事林潘武在过去12个月内担任过董事、监事及高级管理人员(3)目前仍存在关联关系的其他法人关联方关联方名称关联关系关联公司主要业务温州惟精惟一企业管理有限公司(冠盛进出口)报告期内为发行人持股90%的控股子公司,2017年6月7日发行人股东大会同意将持有的90%股权转让给周家儒目前无实际业务温州大成邦企业管理咨询有限公司实际控制人周家儒控制的企业企业管理咨询、投资信息咨询温州盛和塾企业管理咨询有限公司实际控制人周家儒持股20%的企业企业经营管理咨询、会务服务、图书零售关联方名称关联关系关联公司主要业务厦门儒三投资实际控制人周家对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法合伙企业(有限儒出资15.03%的规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定合伙)企业除外);资产管理(法律、法规另有规定除外)。温州市方圆服装设备有限公司实际控制人周家儒的儿子周冠群配偶的父亲持股30%的公司服装机械、轻工机械的制造、销售深圳中电网信息技术有限公司实际控制人周家儒的儿子周隆盛配偶的父亲控制的公司电子产品的技术开发、购销;计算机信息系统集成;软件开发;经营进出口业务;从事广告业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^互联网信息服务;在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务。中电网(北京)电子科技发展有限公司实际控制人周家儒的儿子周隆盛配偶的父亲控制的公司技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;数据处理;销售电子产品、五金、交电、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告瓯联控股集团有限公司实际控制人周家儒担任董事的公司企业投资咨询(不含证券、期货、金融咨询);对工业、农业、商业、房地产业、旅游业、餐饮业、宾馆、市政工程建设项目、交通运输项目、市场开发项目、能源开发项目的投资;房地产开发(凭资质经营)巨一集团有限公司董事潘建中控制的公司鞋、皮革制品、塑料制品的制造、销售;化妆品、建筑材料、金属材料、日用百货、工艺品、帽、箱包、手表、服装、服装饰品、针纺织品、家用电器、化工原料(不含危险化学品)的销售;对房地产业、采矿业的投资;自有房屋出租;经济信息咨询(不含证券、期货咨询)服务;太阳能光伏发电,电力销售;货物进出口、技术进出口温州天成控股有限公司董事潘建中控制的公司对工业、农业、商业、旅游业、宾馆、能源开发项目、房地产开发项目、道路交通设施、文化产业、传媒项目的投资,设计、制作、代理、发布国内各类广告,科技开发,燃料油、沥青、化工产品(以上均不含危险化学品)、皮革制品、鞋底、鞋配件、金属矿产品、金属材料、建筑材料、汽车配件的销售,货物进出口、技术进出口温州巨一酒店董事潘建中控制的公司酒店管理、服务;酒店业、娱乐业投资;经济信息咨询管理有限公司(更名前:温州威斯汀酒店投资有限公司)温州巨一集团董事潘建中控制制造销售皮鞋及皮革制品鞋业有限公司的公司温州市金庄饭董事潘建中控制住宿;餐饮服务:小型餐馆:中餐类制售店的企业温州市新亚饭董事潘建中控制保健按摩,酒店管理,健身健美服务店有限公司的公司温州巨一集团房地产开发有限公司董事潘建中控制的公司房地产开发(经凭资质证书方可经营)关联方名称关联关系关联公司主要业务杭州卓略曜森投资合伙企业(有限合伙)董事潘建中控制的公司服务:实业投资,投资管理,非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)淮安市淮阴区巨一农村小额贷款有限公司董事潘建中控制的公司小额贷款业务吴江巨一置业董事潘建中控制房地产开发、销售;物业管理;建筑装璜及技术咨询有限公司的公司宝鸡巨一置业董事潘建中控制房地产开发、销售;物业管理有限公司的公司淮安巨一置业董事潘建中控制房地产开发、销售;物业管理;房屋出租;代居民收有限公司的公司水电费及其他费用广州市展玖贸董事潘建中控制鞋帽批发;头饰批发;服装辅料批发;纺织品及针织品零售;服装零售;头饰零售;箱、包批发;箱、包零售;易有限公司的公司服装批发;纺织品、针织品及原料批发;鞋帽零售;服装辅料零售上海薇秀投资董事潘建中弟弟实业投资,资产管理,企业管理咨询,市场营销策划,发展有限公司控制的公司商务咨询,投资管理与咨询上海酷秀投资发展股份有限公司董事潘建中弟弟控制的公司实业投资赤峰市金衡矿业有限责任公司董事潘建中弟弟控制的公司金矿开采、加工、销售;矿产品加工、销售(在《采矿许可证》有效期内经营)上海酷秀文化传播有限公司董事潘建中弟弟担任执行董事、总经理的公司文化艺术交流与策划,投资管理,资产管理,利用自有媒体发布广告,实业投资,企业管理咨询,图文设计制作,会务及展览服务,摄影服务,翻译服务,玩具、工艺品(除文物)、服装服饰、日用百货的销售重庆影游天下科技有限公司董事潘建中弟弟担任董事的公司计算机软件及通信设备的技术开发、技术咨询、技术转让;商务信息咨询;设计、制作、代理及发布国内外广告(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后经营);经营性互联网信息服务上海泓鋆投资管理有限公司董事潘建中弟弟施加重大影响的公司投资管理,酒店管理,餐饮企业管理,实业投资,投资咨询,会展会务服务,市场营销策划温州市普利欧食品有限公司董事潘建中弟弟施加重大影响的公司蛋糕西点温州异域进出口有限公司董事潘建中配偶控制的公司鞋、皮革制品、塑料制品、汽摩配件、家用电器、化妆品、建筑材料、金属材料、生活日用品、工艺品、帽、箱包、手表、服装、服装饰品、针纺织品、化工原料(不含危险品)销售;经济信息咨询(不含证券、期货咨询);货物进出口、技术进出口关联方名称关联关系关联公司主要业务江西欧美意鞋业有限公司董事潘建中配偶控制的公司鞋、皮革制品、箱包、鞋用塑料制品的制造、销售;鞋底加工、外包装制造;帽、服装、服装制品的销售;出口企业自产的鞋类、皮塑制品温州鹿城捷信小额贷款股份有限公司董事潘建中配偶控制的公司办理各项小额贷款;提供小企业发展、管理、财务等咨询业务温州民间借贷董事潘建中施加信息登记、信息咨询、信息发布、融资对接服务、物服务有限公司重大影响的企业业管理温州鹿诚投资董事潘建中施加市政配套工程施工,基础设施施工,对工业、农业、商业、房地产业、旅游业、餐饮业、宾馆、市政工程建设项目、交通运输项目、市场开发项目、能源开发发展有限公司重大影响的企业项目、新农村建设的投资,投资咨询、管理,建筑材料的销售,酒店管理,节能环保技术、新能源、新材料的研发及推广服务安徽省南陵县巨一矿业有限公司董事潘建中施加重大影响的企业矿产品加工、销售江苏保利来钢圈制造有限公司董事潘建中施加重大影响的企业钢圈制造、加工、销售,钢材销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务江苏双宝钢圈董事潘建中施加钢圈制造、销售,钢材销售,自营和代理各类商品及制造有限公司重大影响的企业技术的进出口业务新余腾裕投资董事潘建中施加企业投资、投资管理(不含金融、证券、期货、保险合伙企业(有限重大影响的企业业务)、企业管理、项目投资。合伙)温州民商银行独立董事姜捷担银行业务股份有限公司任董事的企业华润置地森马实业(温州)有限公司独立董事姜捷担任董事的企业房地产开发、经营;物业管理服务;建筑装饰装修工程施工;浙江森马生态农业发展有限公司独立董事姜捷担任董事的企业零售:预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(在《食品流通许可证有效期》内经营);饮品销售(限下设分支机构经营)。自动售货机代理、销售、运营及投放管理;农作物、蔬菜、水果的种植(限下设分支机构经营)、收购及销售;初级食用农产品销售;园艺开发及园艺作物销售;农作物采摘、户外活动、科普实践及会议接待服务;观光项目开发;农业科研、科技服务;组织举办展览及农产品展示;茶具及旅游纪念品销售华盖投资管理(温州)有限公司独立董事姜捷担任董事的企业从事投资管理及相关咨询服务;项目投资;资产管理;企业管理咨询;受托管理私募股权投资(创业投资)资金温州鸿益置业独立董事姜捷担房地产开发、经营;物业管理服务;建筑装饰装修工有限公司任董事的企业程施工温州新青年城独立董事姜捷施投资管理、餐饮服务市家园投资管加重大影响的企理有限公司业绍兴瓯越置业董事姜捷担任董房地产开发、经营。有限公司事的公司关联方名称关联关系关联公司主要业务温州联商杭温高铁投资开发有限公司独立董事姜捷担任董事的公司对杭温铁路建工程、房地产业的投资开发;铁路站场项目综合开发;广告位租赁;基础设施建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州舆和投资管理合伙企业(有限合伙)独立董事姜捷控制的企业服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。金舆(杭州)投资管理有限公司独立董事姜捷控制的企业服务:投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。温州东瓯会计咨询有限公司独立董事金国达持股并担任董事的企业审计业务咨询;工程概算、预算、结算、竣工决算、编制工程标底或标函咨询;税务业务咨询;资产评估业务咨询;企业财务会计管理咨询温州东瓯会计师事务所有限责任公司独立董事金国达持股并担任董事的企业审查企业会计报表;验证企业资本;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计;基建预决算审计;建设项目工程预算、结算、竣工结(决)算、工程招标标底、投标报价的编制和审核;会计咨询、会计服务业务上海天臣防伪技术股份有限公司独立董事金国达担任董事的企业提供防伪、溯源、营销解决方案,软硬件的定制与开发、商贸业务、投资管理等服务的高新技术信息化服务温州源瓯财务咨询有限公司独立董事金国达施加重大影响的企业财务信息咨询温州鑫瓯财务独立董事金国达财务信息咨询咨询有限公司施加重大影响的企业温州东瓯工程独立董事金国达工程项目管理、工程招标代理、工程造价咨询(依法项目管理有限施加重大影响的须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活公司企业动)温州市南方传感器厂独立董事金国达的哥哥控制的公司传感器、包装机械、五金制品的制造苏州长虞股权投资管理有限公司监事储军峰控制的企业受托管理股权投资(创业投资)企业,从事投融资管理及相关咨询服务广州长策投资监事储军峰控制资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务;投管理有限公司的企业资咨询服务;企业管理咨询服务珠海横琴西玛斯股权投资合伙企业(有限合伙)监事储军峰担任执行事务合伙人委派代表的企业股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询;创业投资;财务顾问;投资兴办实业珠海横琴长卓股权投资企业(有限合伙)监事储军峰担任执行事务合伙人委派代表的企业对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务关联方名称关联关系关联公司主要业务广州远秀商务服务有限公司监事储军峰控制的企业社会法律咨询;法律文书代理;工商咨询服务;企业管理咨询服务;教育咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;会议及展览服务深圳财富加加科技有限公司监事储军峰控制的企业计算机技术开发、技术咨询;计算机数据库管理;计算机系统集成;经营电子商务;从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;投资兴办实业珠海横琴长策二号股权投资企业(有限合伙)监事储军峰担任执行事务合伙人委派代表的企业股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询;创业投资;财务顾问;投资兴办实业深圳长禾资本监事储军峰控制受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募管理有限公司的企业集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)广州名动教育咨询有限公司监事储军峰担任董事的企业教育咨询服务;企业管理咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);美术辅导服务;文具用品批发;美术图案设计服务;动漫及衍生产品设计服务;企业形象策划服务;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;会议及展览服务;市场营销策划服务;广告业;工艺美术辅导服务;表演艺术辅导服务;包装装潢设计服务;文化艺术咨询服务广东虚拟现实科技有限公司监事储军峰担任董事的企业计算机技术开发、技术服务;软件开发;游戏软件设计制作;数据处理和存储服务;地理信息加工处理;信息电子技术服务佛山市顺德长监事储军峰担任执行事务合伙人委派代表的企业股权投资;投资管理;资产管理;投资咨询;创业投资;财务顾问;以自有资金投资兴办实业。策物联网产业投资合伙投资企业(有限合伙)浙江金盾风机股份有限公司原独立董事胡雄担任董事的企业,2018年1月胡雄不再担任该公司的董事风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售,通风空调工程的安装,机电设备销售,锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装,风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发,进出口贸易业务。运通四方汽配供应链股份有限公司原独立董事胡雄担任董事的企业技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);房屋租赁;货物进出口(专营专控商品除外);软件开发;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)(仅限分支机构经营);汽车零配件零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);广告业;汽车零配件批发;机械技术咨询、交流服务;道路货物运输;汽车修理与维护关联方名称关联关系关联公司主要业务上海克来机电自动化工程股份有限公司原独立董事胡雄担任董事的企业工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务;工业自动化生产系统设备,机电一体化产品及设备,电子控制及气动元器件上海临港东方原独立董事胡雄股权投资管理,投资管理君和股权投资担任总经理的企管理有限公司业上海绿联君和股权投资管理中心(有限合伙)原独立董事胡雄担任总经理的企业股权投资管理,投资管理宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)原独立董事胡雄施加重大影响的企业投资管理、投资咨询。上海君和立成投资管理中心(有限合伙)原独立董事胡雄施加重大影响的企业投资管理,股权投资管理,投资咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]三湘印象股份有限公司原独立董事胡雄担任董事的企业投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营,电影制片,电影发行,广播电视节目制作,演出场所,演出经纪,文化艺术交流活动策划杭州诚鼎投资管理有限公司原独立董事胡雄投资管理担任董事、总经理的企业,2017年11月已辞去该职务上海恒智投资合伙企业(有限合伙)原独立董事胡雄施加重大影响的企业,2017年3月已转让股权实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)浙江富得宝家原独立董事林潘生产、销售家具;复合板材;销售家具材料及化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品);家具设计,具有限公司武控制的企业室内装潢;销售床上用品、陶艺、餐具、布艺、窗帘、饰品温州富得宝家原独立董事林潘无制造、加工、销售家具、软家具、室内外装修家具;具有限公司武控制的企业销售化工原料(不含危险品);自有厂房出租。温州欣富得宝家具有限公司原独立董事林潘武控制的企业生产、销售:家具;复合板材;销售家具材料及化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品);家具设计,室内装璜;销售床上用品、陶艺、餐具、布艺、窗帘、饰品(不含金饰品);货物进出口、技术进出口;房屋租赁,物业管理。温州集美傢俬原独立董事林潘家具及其配件、鞋、服装、工艺美术品的制造、销售。有限公司武控制的企业温州新达国际贸易有限公司原独立董事林潘武施加重大影响的企业汽车零配件、塑料制品、日用品、服装、针纺织品、电子产品、机电设备、建筑材料、包装材料、金属材料、皮塑革的销售;货物进出口、技术进出口关联方名称关联关系关联公司主要业务温州富盛家具有限公司原独立董事林潘武控制的企业许可经营项目:无一般经营项目:制造、销售家具;室内装璜设计温州厚朴贸易有限公司原独立董事林潘武妹妹控制的企业家俱及家俱材料的销售温州枫帆服装有限公司原独立董事林潘武女儿控制的企业销售(含网上销售):服饰、化妆品、婚纱礼服、鲜花;设计、出租婚纱礼服;舞台音响及灯光设备出租;化妆造型设计;婚庆礼仪策划、礼仪庆典策划、户外活动策划、演出活动策划;摄影服务、展览展示服务温州鸿源瓦楞箱有限公司原独立董事林潘武妹夫控制的企业包装装潢、其他印刷品印刷温州市瓯海凯业家具五金厂原独立董事林潘武妹夫控制的企业制造、加工、销售建筑家具用金属配件及金属原材料浙江国瑞创业原独立董事林潘创业投资业务;创业投资咨询业务投资股份有限武妹妹施加重大公司影响的企业温州东部经济原监事祝国东控经济信息咨询(不含证券、期货咨询);建筑材料、金属材料、燃料油、家用电器、计算机、化工产品(不发展有限公司制的企业含化学危险品及易制毒化学品)、机电设备、服装、布料及其他日用品的销售;货物进出口、技术进出口温州普润会计师事务所(普通合伙)原监事祝国东控制的企业审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度决算审计;代理记账会计咨询、税务咨询、管理咨询温州兴海能源有限公司原监事祝国东控制的企业石油沥青(不含危险化学品)、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、皮革制品、金属材料、汽车配件;货物进出口。北京俄通科贸有限公司原监事祝国东控制的企业,2001年1月被吊销营业执照技术开发、技术服务、技术转让;信息咨询;销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品、百货、针纺织品、家具、木材、医疗器材、电子计算机及外部设备;组织经济文化交流活动(演出除外);承办展览、展销会;设备租赁;家居装饰;接受委托提供劳务服务;企业形象策划;人员培训上海融都房产原监事祝国东控房地产开发、经营,建筑材料、装潢材料、室内装潢开发有限公司制的企业服务温州市雪顶豆制品有限公司原监事祝国东担任执行董事兼总经理的企业食品制造和销售温州市马加斯原监事祝国东担生产、加工、销售石材及装饰安装;自产石材产品展石材有限公司任董事的企业示服务;石材市场的物业管理。(4)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人关联方关联方名称关联关系关联公司主要业务嘉兴冠盛翼士汽配贸易有限报告期内曾为发行人控股孙公司,2017年8月注销汽车零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务,仓储业务关联方名称关联关系关联公司主要业务公司GSPLatinAmericaInc.报告期内曾为发行人控股子公司,2018年3月办理完成注销登记手续汽车零部件的销售温州市鹿城集美家具厂原独立董事林潘武控制的企业,2017年6月注销家具、家居用品生产、销售,装潢材料、家具材料销售,自有厂房出租温州冠盛机械有限公司报告期内曾为发行人全资子公司,2017年4月注销制造汽车和摩托车零配件、五金配件、销售本公司生产的产品北京嘉圣邦商贸中心曾为实际控制人周家儒控制的公司,2006年因两年未办理年检被吊销,2018年1月已经注销完成零售汽车配件、五金交电、百货、日用杂品、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡胶制品、电子计算机及配件、工艺美术品;汽车装饰;劳务服务。(未取得专项许可的项目除外)GSPParts,Inc.报告期内曾为发行人全资子公司,2017年1月办理完成注销登记手续汽车零部件的销售温州诚意正心投资管理合伙企业(有限合伙)报告期内曾为实际控制人周家儒控制的企业,2016年3月注销投资管理、投资咨询上海冠盛汽车零部件制造有限公司报告期内曾为实际控制人周家儒控制的公司,2003年由于两年未年检被吊销、2015年7月注销汽车零部件生产制造销售温州金马服装商场管理有限公司董事潘建中控制的公司,2016年7月注销服装、鞋革、箱包、儿童玩具、家居用品、美容美发用品、家用电器、文教用品、金银首饰销售;商城管理信息咨询;企业管理咨询;商城管理服务;物业管理服务深圳富得宝家具有限公司原独立董事林潘武控制的企业,2015年1月注销家具及家具原材料的研发、设计、生产和销售,床上用品、室内装饰品的研发、设计和销售温州新富得宝家具有限公司原独立董事林潘武控制的企业,2016年1月注销生产、销售:家具、复合板材;销售:家具材料及化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)、床上用品、陶艺、餐具、布艺、窗帘、饰品(不含金饰品);家具设计,室内装璜;货物进出口、技术进出口。温州富乐床具有限公司原独立董事林潘武控制的企业,2016年1月注销制造、销售床垫、沙发、软床、床上用品;室内设计杭州耐乐科技有限公司原副总经理石勇进施加重大影响的企业研发:电子产品、汽车配件;软件的研发与销售;经销:汽车配件、机械设备及配件、汽车养护用品、五金刀具、量具、化工产品及原料(除危险化学品及易制毒化学品)、化妆品;货物及技术的进出口业务;汽车技术咨询;其他无需报经审批的合法项目上海远卓企业管理咨询有限公司原独立董事李放控制的企业企业管理咨询服务、企业内部业务过程优化、信息系统的应用,附设一分支上海远卓商务咨询有限公司原独立董事李放控制的企业商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、企业营销咨询(除经纪),投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目、股权投资和股权投资管关联方名称关联关系关联公司主要业务理外)重庆远略卓行企业管理顾问有限公司原独立董事李放施加重大影响的企业;2017年8月注销企业管理及投资管理咨询、商务信息咨询(法律、法规规定需许可或审批的项目除外)、企业管理培训(不含认证培训)、计算机软硬件开发及相关技术咨询服务深圳市远卓阳光企业管理咨询有限公司原独立董事李放控制的企业,2009年9月被吊销营业执照企业管理咨询(不含限制项目)合富资本管理有限公司原董事梁新鹏担任董事的企业投资管理(除股权投资和股权投资管理),投资管理咨询、投资咨询(以上咨询均除经纪)上海卓业投资管理有限公司原董事梁新鹏控制的企业,2006年12月被吊销营业执照投资管理,企业管理,商务信息咨询上海信卓投资咨询有限公司原董事李放控制的企业企业投资咨询、企业财务咨询青岛博冠体育产业发展有限公司原董事梁新鹏施加重大影响的企业,2014年6月梁新鹏已将股权转让体育场馆设计施工及运营管理;体育赛事策划;体育用品销售太平星股权投资管理(上海)有限公司原董事梁新鹏施加重大影响的企业,2015年6月注销受股权投资企业委托,从事投资管理及相关咨询服务业务上海思源投资管理顾问有限公司原董事梁新鹏施加重大影响的企业企业管理、投资、财务咨询服务温州市兴鸿昌汽配有限公司副董事长潘战兴施加重大影响的公司,2005年因两年未办理年检被吊销,于2017年10月注销加工、销售汽车配件、摩托车配件、橡胶制品(国家专项审批项目除外)销售五金工具、金属材料、零售润滑油温州市誉达汽配有限公司实际控制人周家儒儿子周冠群持股的公司,,2007年1月被吊销营业执照,于2017年10月注销批发、零售汽车配件、摩托车配件(法律、行政法规禁止的项目除外;涉及许可经营的凭有效证件经营)上海瑞时投资有限公司曾为副董事长潘战兴、监事赵愫泓施加重大影响的公司,于2017年10月注销实业投资,投资管理杭州去嗨科技有限公司曾为董事潘建中弟弟担任董事、总经理的公司,于2017年12月注销服务:计算机信息技术的技术开发、技术咨询(除互联网信息服务),计算机软硬件的开发,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:仪器仪表,机械设备,电子产品(除专控)岩土科技股份有限公司原独立董事胡雄曾担任董事的公司,2016年10月已辞去该职务桥梁工程专业承包壹级,地基与基础工程专业承包壹级,特种专业工程专业承包等宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司原独立董事胡雄担任执行董事的公司,2016年12月胡雄辞去该职务投资管理、投资咨询关联方名称关联关系关联公司主要业务上海君和同信原独立董事胡雄担任执行股权投资管理,投资管理,投资咨询股权投资管理董事的公司,2016年9月有限公司胡雄辞去该职务无锡诚鼎创佳投资企业(有限合伙)原独立董事胡雄担任执行事务合伙人委派代表的公司,2016年9月胡雄辞去该职务实业投资、以自有资金对外投资上海恒智谨凯原独立董事胡雄施加重大实业投资、投资咨询、投资管理投资合伙企业影响的企业,2017年2月(有限合伙)已转让股权上海沃土投资管理有限公司原独立董事胡雄施加重大影响的企业,2017年3月已转让股权投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询(除经纪)上海电科诚鼎原独立董事胡雄担任执行实业投资,投资管理,投资咨询智能产业投资事务合伙人委派代表的企合伙企业(有限业,2017年1月已辞去该合伙)职务上海诚鼎电科原独立董事胡雄担任执行投资管理,投资咨询投资管理合伙事务合伙人委派代表的企企业(有限合业,2017年1月已辞去该伙)职务上海晶富投资合伙企业(有限合伙)原独立董事胡雄施加重大影响的企业创业投资、投资管理温州东瓯资产评估有限公司独立董事金国达曾经施加重大影响的企业,2018年3月已转让股权资产评估及相关业务(5)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人关联方名称关联关系梁新鹏2015年12月辞去公司董事石勇进2015年12月辞去公司副总经理李放2015年5月换届离职(6)纳入合并报表范围内的子公司的关联方关联方名称关联关系关联公司主要业务EASAutomotiveLtd.报告期内孙公司冠盛翼士少数股东、董事中西伸彰控制的公司销售汽车零部件厦门市众联轴承有限公司报告期内子公司温州冠盛机械间接股东、董事陈甦民控制的公司经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;批发建筑材料、金属材料、汽车零配件厦门市盟鹏汽车零件有限公报告期内子公司温州冠盛机械间接股东、董事生产、销售汽车冷却泵、万向节、传动轴、汽车轴承。关联方名称关联关系关联公司主要业务司陈甦民控制的公司衢州永友贸易有限公司报告期内子公司温州冠盛机械的董事欧培持股50%的公司汽车零部件、轴承、万向节、工程机械零件、小五金配件、机械设备(不含汽车)销售;货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)(7)报告期内注销或转让的子公司企业名称注销或转让的情况注销或转让原因GSPParts,Inc.曾为发行人的全资子因公司对美国投资布局调整,为加强境外投资公司,2017年1月办理的管理,整合销售资源,决定注销GSPParts,完成注销登记手续Inc.温州冠盛机械有曾为发行人的控股子温州冠盛机械的产能逐渐转移到南京冠盛汽配公司,2017年4月,办限公司理完成该公司注销登有限公司记手续温州市冠盛汽配进出口有限公司(已更名为温州惟精惟一企业管理有限公司)曾为发行人的控股子公司,2017年6月,办理完成发行人将所持该公司的股权全部转让给周家儒的变更登记手续由于该公司的参股公司瓯联集团从事的业务与发行人主营业务不具有关联性,且瓯联集团目前经营状况不佳,为维护发行人股东利益,发行人拟剥离瓯联集团。由于瓯联集团牵涉股东较多,出于方便,发行人选择直接转让惟精惟一的股权以剥离瓯联集团嘉兴冠盛翼士汽配贸易有限公司曾为发行人控股孙公司,2017年8月,办理完成注销登记手续冠盛翼士成立后,未能实际开展业务(二)关联交易报告期内,发行人与关联方在销售商品、接受劳务等方面发生的重大关联交易具体情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售商品898.07625.122,759.80关联采购商品307.96204.98244.95关联接受劳务6.2366.1338.22资产出售317.78--关联销售和采购交易占比:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关联销售商品898.07625.122,759.80当期营业收入157,746.90129,159.0698,282.05占当期营业收入的比重0.57%0.48%2.81%项目2017年度2016年度2015年度关联采购商品307.96204.98244.95当期采购总额105,796.2881,212.4865,037.23占当期采购总额的比重0.29%0.25%0.38%1、经常性关联交易(1)销售商品的关联交易单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度GSPParts,Inc.--1,183.12EASAutomotiveLtd.108.05104.17947.46厦门市众联轴承有限公司314.49105.98127.31衢州永友贸易有限公司475.53414.97501.91注:2016年度,发行人及其子公司仍存在向GSPPartsInc.销售货物的行为,由于GSPPartsInc.已变更为发行人的全资子公司,上述交易于合并报表时抵销。报告期内,公司向各关联方销售商品明细情况如下:单位:万元关联方名称销售产品种类2017年度2016年度2015年度GSPParts,Inc.传动轴总成--997.60轮毂轴承单元--77.46其他--108.05GSPParts,Inc.合计--1,183.12EASAutomotiveLtd.传动轴总成--34.80等速万向节11.6415.96832.99轮毂轴承单元60.9661.5642.12其他35.4526.6437.53EASAutomotiveLtd.合计108.05104.17947.46关联方名称销售产品种类2017年度2016年度2015年度厦门市众联轴承有限公司轮毂轴承单元294.80104.45127.05其他19.701.530.26厦门市众联轴承有限公司合计314.49105.98127.31衢州永友贸易有限公司传动轴总成260.88259.30354.05等速万向节78.3266.09121.17轮毂轴承单元122.6861.4610.25其他13.6528.1216.44衢州永友贸易有限公司合计475.53414.97501.91①GSPParts,Inc.单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度GSPParts,Inc.--1,183.12公司向GSPParts,Inc.主要销售传动轴、轮毂单元及其他产品。GSPParts,Inc.原系公司与中国台湾省居民Jien-JungHUANG共同持股、经营的联营公司,希望通过该公司拓展美国西部市场。2015年公司考虑到美国市场需要统一销售、价格和推广政策,因此向Jien-JungHUANG收购剩余GSPPartsInc.的股权,自此GSPPartsInc.成为本公司全资子公司。公司销往GSPParts,Inc.的产品的最终客户是美国西部地区当地的汽车维修店和汽配连锁店。公司的销售价格系根据同一市场同一类型号产品价格统一定价,同时结合客户的订货量以及是否需要其他附件等定价。公司向GSPParts,Inc.销售的产品可比平均单价情况如下:单位:元/个品名年度GSPParts,Inc.可比市场售价差异率传动轴2015年133.06137.15-2.98%轮毂单元2015年124.05125.85-1.43%注:可比市场售价来自同一市场同一型号的市场平均单价根据上表,公司向GSPParts,Inc与其他客户销售价格基本相同,因此,公司向GSPParts,Inc.销售的产品定价公允。②EASAutomotiveLtd.单位:万元关联方名称2017年2016年度2015年度EASAutomotiveLtd.108.05104.17947.46公司向EASAutomotiveLtd.销售传动轴总成、等速万向节、轮毂单元及其他产品。EASAutomotiveLtd.是原公司孙公司冠盛翼士少数股东、董事中西伸彰控制的公司。EASAutomotiveLtd.是一家主要在日本市场从事汽车零配件销售的公司。公司的销售价格系根据同一市场同一类型号产品价格统一定价,同时结合客户的订货量以及是否需要其他附件等定价。公司向EASAutomotiveLtd.销售的产品可比平均单价情况如下:单位:元/个品名年度EASAutomotiveLtd.可比市场售价差异率万向节2017年69.6268.371.83%2016年67.5366.711.23%2015年62.5562.84-0.46%传动轴2015年148.94151.41-1.63%轮毂单元2017年114.45113.870.51%2016年147.40147.63-0.16%2015年146.38144.421.36%注:可比市场售价来自同一市场同一型号的市场平均单价根据上表,公司向EASAutomotiveLtd.与其他客户销售价格基本相同,因此,公司向EASAutomotiveLtd.销售的产品定价公允。③厦门市众联轴承有限公司单位:万元关联方名称2017年2016年度2015年度厦门市众联轴承有限公司314.49105.98127.31公司向厦门市众联轴承有限公司销售轮毂单元及其他产品。厦门市众联轴承有限公司是公司原子公司温州冠盛机械间接股东、董事陈甦民控制的公司,厦门市众联轴承有限公司主要从事汽车零配件进出口贸易的公司,与发行人合作多年。公司向厦门市众联轴承有限公司销售的产品主要销往海外市场,最终客户是海外的汽车维修店和汽配连锁店。公司的销售价格系根据同一市场同一类型号产品价格统一定价,同时结合客户的订货量以及是否需要其他附件等定价。公司向厦门市众联轴承有限公司销售的产品可比平均单价情况如下:单位:元/个品名年度厦门市众联轴承有限公司可比市场售价差异率轮毂单元2017年102.85103.81-0.92%2016年112.03111.420.55%2015年89.3888.780.68%注:可比市场售价来自同一市场同一型号的市场平均单价根据上表,公司向厦门市众联轴承有限公司与其他客户销售价格基本相同,因此,公司向厦门市众联轴承有限公司销售的产品定价公允。④衢州永友贸易有限公司单位:万元关联方名称2017年2016年度2015年度衢州永友贸易有限公司475.53414.97501.91公司向衢州永友贸易有限公司销售传动轴总成、等速万向节、轮毂单元及其他产品。衢州永友贸易有限公司是公司原子公司温州冠盛机械的董事欧培持股50%的公司。衢州永友贸易有限公司主要从事汽车零配件进出口贸易的公司,与公司合作多年。公司向衢州永友贸易有限公司销售的产品主要销往海外市场,最终客户是海外的汽车维修店和汽配连锁店。公司的销售价格系根据同一市场同一类型号产品价格统一定价,同时结合客户的订货量以及是否需要其他附件等定价。公司向衢州永友贸易有限公司销售的产品可比平均单价情况如下:单位:元/个品名年度衢州永友贸易有限公司可比市场售价差异率万向节2017年63.0562.610.70%2016年62.3662.130.37%2015年62.2062.46-0.42%传动轴2017年190.62191.35-0.38%2016年204.54208.97-2.12%2015年213.12211.610.71%轮毂单元2017年150.63150.170.31%2016年91.1188.213.29%2015年100.2599.161.10%注:可比市场售价来自同一市场同一型号的市场平均单价根据上表,公司向衢州永友贸易有限公司与其他客户销售价格基本相同,因此,公司向衢州永友贸易有限公司销售的产品定价公允。(2)采购商品的关联交易单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度EASAutomotiveLtd.32.5927.13155.62厦门市盟鹏汽车零件有限公司275.37177.8589.33报告期内,公司向各关联方采购商品明细情况如下:单位:万元关联方名称采购产品种类2017年度2016年度2015年度关联方名称采购产品种类2017年度2016年度2015年度EASAutomotiveLtd.其他产品(刹车片等)32.5927.13155.62厦门市盟鹏汽车零件有限公司其他产品(水泵等)275.37177.8589.33①EASAutomotiveLtd.单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度EASAutomotiveLtd.32.5927.13155.62发行人向EASAutomotiveLtd.采购刹车片等其他产品。EASAutomotiveLtd.是发行人曾经的孙公司冠盛翼士的少数股东(持股30%)中西伸彰控股的公司,主要在日本市场从事汽车零配件销售的公司。发行人向EASAutomotiveLtd.采购日本MK品牌刹车片,并在国内市场进行销售。发行人的采购价格系根据市场情况,产品采购均价可比情况如下:单位:元/个品名年度EASAutomotiveLtd.其他可比供应商差异率刹车片2017年70.1773.00-3.88%2016年57.5156.671.48%2015年55.4755.78-0.56%根据上表,发行人向EASAutomotiveLtd.与其他供应商采购价格基本相同,因此,发行人向EASAutomotiveLtd.采购的产品定价公允。②厦门市盟鹏汽车零件有限公司单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度厦门市盟鹏汽车零件有限公司275.37177.8589.33厦门市盟鹏汽车零件有限公司是发行人原子公司温州冠盛机械间接股东、董事陈甦民控制的公司,其主要从事生产、销售汽车冷却泵等汽车零部件产品。与发行人合作多年。发行人的巴西客户对汽车冷却泵存在需求,因此向厦门市盟鹏汽车零件有限公司采购其生产的冷却泵。发行人的采购价格系根据市场情况,产品采购均价可比情况如下:单位:元/个品名年度厦门市盟鹏汽车零件有限公司其他可比供应商差异率冷却泵2017年98.02100.87-2.83%2016年100.3898.032.40%2015年101.86100.541.31%根据上表,发行人向厦门市盟鹏汽车零件有限公司与其他供应商采购价格基本相同,部分差异主要系型号不同有关,因此,发行人向厦门市盟鹏汽车零件有限公司采购的产品定价公允。(3)接受劳务的关联交易单位:万元关联方名称2017年度2016年度2015年度上海远卓企业管理咨询有限公司-33.98-上海远卓商务咨询有限公司--35.00温州盛和塾企业管理咨询有限公司1.0210.523.22EASAutomotiveLtd.5.2121.63-报告期内,公司向各关联方采购劳务明细情况如下:单位:万元关联方名称采购劳务种类2017年度2016年度2015年度上海远卓企业管理咨询有限公司管理咨询服务-33.98-上海远卓商务咨询有限公司管理咨询服务--35.00温州盛和塾企业管理咨询有限公司培训服务1.0210.523.22EASAutomotiveLtd.居间服务5.2121.63-①远卓管理咨询、远卓商务咨询(以下合称“远卓咨询”)上海远卓企业管理咨询有限公司、上海远卓商务咨询有限公司均系发行人前董事李放担任董事或者持股的公司。远卓商务为国内知名咨询公司远卓管理咨询的子公司,两家公司关系如下:关联方股东名称上海远卓企业管理咨询有限公司李放、金峤伟、赵海山、贺晓宏、刘军、王洪博、王永进上海远卓商务咨询有限公司上海远卓企业管理咨询有限公司、李放、金峤伟发行人主要向上述两家公司采购管理咨询服务。a、采购必要性远卓咨询是国内知名的战略、管理、投资咨询公司,创建于1998年,筹建者包括前罗兰贝格中国区首任上海首席代表李波博士,正大集团首席顾问李放先生,前麦肯锡中国区5位资深人士,致力于帮助企业持续改善、提升运营管理水平,内容涵盖组织管控、人力资源管理、财务管理,进行系统全面的方案设计和落地实施支持。远卓公司董事长李放于2005年开始担任发行人董事,发行人从2009年开始与远卓咨询进行管理咨询合作,2015年李放已经辞去发行人独立董事职务。报告期内,远卓咨询主要为发行人提供每年固定的管理咨询服务。b、采购公允性远卓咨询的咨询服务定价方式如下:年度金额服务内容定价方式201535.00日常管理咨询,包括企业战略咨询;长期持续的服务,2015年6月1企业组织变革与相应的机制变革;日至2016年5月31日期间,远卓企业管理制度、管理方法的运用和指派1名资深人员到发行人实地指万元实施;集团化运作与治理、海内外导的时间为全年24个工作日,费子公司治理与监控管理;公司基础用为35万元,本年度共服务24天,管理体系的改善等合计35万元。年度金额服务内容定价方式201633.98万元日常管理咨询,包括企业战略咨询;企业组织变革与相应的机制变革;企业管理制度、管理方法的运用和实施;集团化运作与治理、海内外子公司治理与监控管理;公司基础管理体系的改善等长期持续的服务,2016年6月1日至2017年5月31日期间,远卓指派1名资深人员到发行人实地指导的时间为全年24个工作日,合同费用为35万元,扣除3%增值税后为33.98万元。本年度共服务24天,合计35万元。上述管理咨询服务定价主要是依据远卓咨询在管理咨询行业的行业品牌和团队能力,与发行人多年的相互了解共同协商确定。保荐机构获取了远卓咨询与其他第三方公司签订的咨询服务协议如下:服务对象咨询服务内容定价方式浙江恒丰泰减速机制造有限公司日常管理咨询,包括企业战略咨询;企业组织变革与相应的机制变革;企业管理制度、管理方法的运用和实施;多公司运作与治理、基础管理体系的改善等长期持续的服务,2015年12月30日至2016年12月29日期间,远卓指派1名资深人员服务25个工作日,实地指导的时间为全年12个以上工作日,其余工作日自选所在地从事,合同合计费用25万元。金华市诺德太阳能设备安装有限公司以未来战略指引组织结构设计和岗位匹配顾问方委派4人团队,工作40个工作日,项目服务费48万元上海来必堡餐饮管理有限公司常年顾问:针对发展战略、运营管理、人力资源提出独立意见和建议委派资深人员现场工作14个工作日,合计费用10万根据上表,发行人向远卓咨询采购价格与其他第三方向远卓咨询采购的服务价格基本相同,因此发行人与远卓咨询交易公允。②温州盛和塾企业管理咨询有限公司发行人主要向温州盛和塾企业管理咨询有限公司(以下简称“盛和塾”)采购培训服务。a、采购必要性温州盛和塾企业管理咨询有限公司主要系发行人董事长周家儒和温州多位企业家共同设立的咨询服务公司,主要从事推广日本京瓷集团创始人稻盛和夫(创立2家世界500强企业)经营知识和经营思想,旨在提高中国中小企业经营能力和质量。发行人2015年开始内部推行稻盛和夫的经营理念和文化,温州盛和塾企业管理咨询有限公司专业从事稻盛和夫经营思想的推广和培训,因此发行人向其采购培训服务。b、采购公允性报告期内发行人向盛和塾采购的定价情况如下:年度金额服务内容定价方式20153.22万元盛和塾第48期《六项精进》研讨会1,000元/人,共参与5人,合计0.5万元盛和塾会员费年费为4,800元/人,缴纳2名会员费0.96万元盛和塾第63期《六项精进》研讨会1,600元/人,共参与11人,合计1.76万元201610.52万元盛和塾第79、101、123、139A、160期《六项精进》研讨会,共5期1,600元/人/期,共参与58人,合计9.28万元盛和塾《经营与会计》学习会塾生500元/人,参与13人,合计0.65万元采购书本书本均为原价采购,合计为0.23万元稻盛和夫经营哲学沈阳报告会盛和塾有效在册会员3600元/人,参与1人,合计0.36万元20171.02万元盛和塾会员费年费为4,800元/人,缴纳2名会员费0.96万元采购书本书本均为原价采购,合计为0.06万元保荐机构获取了温州盛和塾向温州其他企业的对外报价情况如下:服务内容定价方式盛和塾第48期《六项精进》研讨会1000元/人盛和塾第79期、第101期、第123期、第139A期、第160期《六项精进》研讨会1600元/人/期盛和塾会员费年费为4800元/人稻盛和夫经营哲学沈阳报告会盛和塾有效在册会员3600元/人;非盛和塾成员5900元/人采购书本书本均为原价采购盛和塾《经营与会计》学习会温州盛和塾在册塾生本人,免费听课;非塾生(包含塾生企业高管)500元/人综上所述,温州盛和塾向温州其他企业销售价格与向发行人销售相同,关联交易价格公允。③EASAutomotiveLtd.EASAutomotiveLtd.主要向发行人提供居间服务。a、采购必要性EASAutomotiveLtd.是公司的日本市场的合作伙伴,公司主要向其销售传动轴总成、等速万向节、轮毂单元及其他产品。2016年开始,EASAutomotiveLtd.的日本终端客户希望直接向公司采购商品。因此发行人与EASAutomotiveLtd.改变合作方式,改为向EASAutomotiveLtd.支付居间费用,直接与日本的客户MOTO达成交易。居间费用明细如下:年份需要计提居间费用的销售额(万元)居间费用(万元)居间费率2017年173.685.213%2016年721.1521.633%b、采购公允性报告期内发行人向EASAutomotiveLtd.支付的居间费率与公司报告期内平均佣金率3.38%相近,交易价格公允。2、偶发性关联交易(1)出售资产2017年5月22日,发行人与周家儒签署《股权转让协议》,周家儒以人民币317.78万元为对价购买发行人持有的温州惟精惟一企业管理有限公司(曾用名:温州市冠盛汽配进出口有限公司)90%的股权。上述转让事项经公司第三届董事会第二十次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过,关联方回避了表决。独立董事也对该交易发表意见:公司向关联方转让子公司90%股权,本次股权转让遵循公平、自愿、协商一致的原则,交易价格公允,有利于进一步优化公司战略布局,不存在损害公司及公司股东利益的情形。温州惟精惟一企业管理有限公司的基本情况如下:公司名称温州惟精惟一企业管理有限公司统一社会信用代码913303047613007618法定代表人潘战兴公司类型有限责任公司注册资本100万元住所浙江省温州市瓯海经济开发区西经一路5号C38-202室(托管92)经营范围企业管理;企业信息咨询;市场营销策划;会务服务;展览展示服务成立日期2004年4月9日转让前股权结构温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司持股90.00%、潘战兴持股7.00%、赵愫泓持股3.00%转让后股权结构周家儒持股90.00%、潘战兴持股7.00%、赵愫泓持股3.00%最近一年的主要财务数据如下:项目2017年12月31日/2017年度总资产(元)34,756,558.31净资产(元)4,522,394.40净利润(元)232,958.51注:未经审计温州惟精惟一企业管理有限公司报告期内主要从事贸易活动,目前已经停止开展实际业务,目前其持有瓯联集团13.3333%的股份。瓯联集团主要从事各类金融、房地产业务。瓯联集团基本情况如下:公司名称瓯联控股集团有限公司统一社会信用代码91330304552867649L法定代表人黄聪弟公司类型私营有限责任公司(自然人控股或控股)注册资本30,000万元住所温州市瓯海娄桥工业区强强工业园办公楼二层经营范围企业投资咨询(不含证券、期货、金融咨询);对工业、农业、商业、房地产业、旅游业、餐饮业、宾馆、市政工程建设项目、交通运输项目、市场开发项目、能源开发项目的投资;房地产开发(凭资质经营);制造、加工、销售皮革制品、锁具;销售纺织品、服装及日用品、包装装潢材料成立日期2010年3月22日瓯联集团股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例1强强集团有限公司4,500.0015.0000%2温州市冠盛汽配进出口有限公司4,000.0013.3333%3温州金州集团有限公司4,000.0013.3333%4温州瓯联置业有限公司2,500.008.3333%5温州强力高压容器有限公司2,500.008.3333%6温州创恒新能源有限公司2,500.008.3333%7金大州控股有限公司1,500.005.0000%8温州市丰盛鞋业有限公司1,000.003.3333%9温州来丽谷贸易有限公司500.001.6667%10温州市正大眼镜有限公司500.001.6667%11浙江麦仕凯琳服饰有限公司500.001.6667%12温州新机电器有限公司500.001.6667%13温州市丽蕾制衣有限公司500.001.6667%14温州忠义集团有限公司500.001.6667%15温州市恩光鞋材有限公司500.001.6667%16温州东瓯食品有限公司500.001.6667%17瑞新集团有限公司500.001.6667%18温州黄河超细纤维有限公司500.001.6667%19温州劳莱斯鞋业有限公司500.001.6667%20温州中源工程造价咨询有限公司500.001.6667%21浙江佰通防腐设备有限公司500.001.6667%22陈玉林500.001.6667%23浙江江南减速机有限公司500.001.6667%合计30,000.00100.0000%2016年的主要财务数据如下:项目2016年12月31日/2016年度总资产(元)371,027,060.19净资产(元)255,997,911.95净利润(元)-108,026.59注:未经审计2017年度公司启动上市进程,考虑到温州惟精惟一企业管理有限公司参股公司瓯联集团从事的业务非公司主营业务的相关业务,另外瓯联集团目前经营状况不佳,为维护发行人股东利益,因此发行人考虑剥离瓯联集团,由于瓯联集团牵涉股东较多,发行人出于方便考虑,选择直接转让温州惟精惟一企业管理有限公司的股权来实现剥离瓯联集团。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(中广信评报字[2017]第017号),截至2016年12月31日,温州惟精惟一企业管理有限公司的净资产评估值为328.14万元。2017年1-4月,温州惟精惟一企业管理有限公司实现净利润24.95万元(未经审计)。因此,温州惟精惟一企业管理有限公司截止2017年4月30日的净资产公允价值为353.09万元。周家儒先生以人民币317.78万元为对价购买温州惟精惟一企业管理有限公司90%股权。(2)拆借资金2017年,周家儒拆借给温州惟精惟一企业管理有限公司2,500.00万元,主要原因系周家儒收购温州惟精惟一企业管理有限公司90%股权前清理与发行人往来资金所致。发行人出售温州惟精惟一企业管理有限公司后,周家儒与发行人不存在资金拆借。(三)报告期各期末与关联方往来款余额报告期各期末,公司与关联方之间的资金往来的账面余额如下表所示:1、应收关联方款项单位:万元项目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应收账款GSPPartsInc.--508.11应收账款厦门市众联轴承有限公司29.6315.28-预付款项厦门市盟鹏汽车零件有限公司4.73--2、应付关联方款项单位:万元项目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日预收款项EASAutomotiveLtd.11.53-6.74预收款项厦门市众联轴承有限公司--2.60预收款项衢州永友贸易有限公司39.00-20.00其他应付款瓯联控股集团有限公司-361.33361.33四、发行人报告期内关联交易履行决策程序的情况为保证公司关联交易的公允性,确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中健全了关联交易审批制度,明确了关联交易的审议程序和决策权限,切实规范关联交易。发行人报告期内发生的关联交易均履行了必要的审批决策程序,独立董事对关联交易发表了如下意见:公司报告期内与关联方之间发生的关联交易,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易定价公平、合理、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形,关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。五、规范关联交易的制度规定(一)《公司章程(草案)》中关于关联交易的规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保,不论数额大小,均应当提交股东大会审议。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:在股东大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的,会议主持人应主动回避,出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。在股东大会授权范围内,董事会决定公司的关联交易事项。董事会应当确定关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,无论数额大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。董事会审批决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到下列标准的关联交易事项:(1)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;(2)公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议批准。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(二)《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定股东大会是公司的权力机构,对公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易依法进行审议,并聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。股东大会依法审议公司为关联人提供担保,不论数额大小。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,包括与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:在股东大会对关联交易进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的,会议主持人应主动回避,出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。(三)《董事会议事规则》中关于关联交易的规定董事会应当确定关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,无论数额大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。董事会审议关联交易的权限包括:(1)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;(2)公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项,但公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议批准。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。(四)《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定独立董事还具有以下特别职权:重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)重大关联交易(2)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。(五)《关联交易管理办法》中关于关联交易的规定发行人制定了《关联交易管理办法》,该制度明确制定了关联人及关联交易的定义、关联交易的审批权限及程序、关联交易的信息披露等内容。公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下基本原则:(1)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;(2)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;(3)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;(4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师;(5)对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则;(6)符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定。公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(3)提供财务资助;(4)提供担保;(5)租入或租出资产;(6)委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或受赠资产;(8)债权、债务重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研究与开发项目;(11)购买原材料、燃料、动力;(12)销售产品、商品;(13)提供或接受劳务;(14)委托或受托销售;(15)在关联人财务公司存贷款;(16)与关联人共同投资;(17)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。公司披露与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(1)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守相关规定。六、减少关联交易的措施(一)制度保证发行人制定了《关联交易管理办法》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审批权限及程序、关联交易的信息披露等内容。发行人的关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》等制度规定中的相关要求执行。(二)避免关联交易承诺发行人控股股东、实际控制人周家儒签署了《关于避免同业竞争和关联交易事宜的承诺》,具体承诺事宜如下:“1、本人及本人控制的企业在商业合理范围内,将尽最大努力不与冠盛集团发生任何形式的关联交易,包括但不限于买卖或租赁产品或资产、提供或接受服务、相互拆借资金或提供担保、相互使用人员;如本人及本人控制的企业确需与冠盛集团发生关联交易,则本人承诺该等关联交易的标的始终以有资质的独立第三方评估的价值(如无法评估,则采用其他市场公认的公允价格)为作价依据,确保定价的合理性和公允性;本人及本人控制的企业与冠盛集团拟发生关联交易时,将严格遵守和充分尊重冠盛集团有关关联交易审批的程序,不利用关联关系干扰冠盛集团内部决策程序,侵害冠盛集团利益或与冠盛集团进行利益输送。2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员公司现有董事9名,其中独立董事3名。董事简历如下:周家儒先生:董事长、总经理,出生于1953年,中国国籍,拥有美国永久居留权,本科学历。1985年至1993年,任温州市东瓯电工器材厂厂长;1993年至1999年,任温州市瓯海东方石油化工设备厂厂长;1999年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长、总经理。现任温州大成邦企业管理咨询有限公司执行董事、中国汽车流通协会售后零部件分会理事长。潘战兴先生:副董事长、副总经理,出生于1958年,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1985年至1993年,任温州市东瓯电工器材厂副厂长;1993年至1999年,任温州市瓯海东方石油化工设备厂副厂长;1999年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司副总经理。向友恒先生:董事、副总经理,出生于1954年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1982年至2002年,就职于湖北省钟祥市汽车工业总公司,任总经理、高级工程师;2002年至2006年,就职于湖北省钟祥市东风捷祥汽车减震器公司,任副总经理;2006年至2007年,任松芝(南京)再生能源有限公司总经理;2007年至2009年,就职于人民电器集团公司,任党委书记兼集团宣传策划中心主任。2009年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事、副总经理。潘建中先生:董事,出生于1970年,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1989年至1995年,任巨一皮鞋厂厂长;1995年至今,任巨一集团有限公司董事长、总经理;现任温州天成控股有限公司董事长、温州威斯汀投资有限公司董事长等职务,兼任本公司董事。周崇龙先生:董事,出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年至2003年,就职于温州鹿城精神病医院,任医生;2003年至今,历任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司计划经理、采购总监。刘海强先生:董事、董事会秘书,出生于1979年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年至2006年,任唐山冀东水泥股份有限公司法务专员;2006年至2007年,任北京迪信通商贸有限公司法务专员;2007年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司战略发展部经理。姜捷先生:独立董事,出生于1965年,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1987年至1994年,任中国建设银行温州市瓯海支行永强办事处投资管理员;1994年至1996年,任中国建设银行浙江省信托投资公司温州办事处证券部副经理;1996年至2000年,任中国建设银行温州府前支行信贷科长;2001年至2003年,任中国建设银行温州市分行风险管理委员会科长;2004年至2006年,任德力西集团有限公司财务总监(副);2007年至今,任森马集团有限公司监事。现任温州民商银行股份有限公司董事、华润置地森马实业(温州)有限公司董事、财务总监、浙江森马生态农业发展有限公司董事等职务。金国达先生:独立董事,出生于1964年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1987年至1994年,任温州热处理厂会计;1994年至1997年,任温州建诚会计师事务所项目负责人;1997年至1999年,任温州鹿城会计师事务所项目负责人;2000年至今,任温州东瓯会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师;现任温州东瓯会计咨询有限公司董事长。马家喜先生:独立董事,出生于1981年,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2008年至今,任温州大学瓯江学院经管学院教师。(二)监事会成员公司现有监事3名,其中职工代表监事1名。监事简历如下:刘元军先生:监事会主席,出生于1976年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年至2003年,任江苏亚星客车集团人事专员;2003年至今,历任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司人力资源经理、人力资源总监。储军峰先生:监事,出生于1983年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年至2008年,任艾默生网络能源有限公司财经经理;2008年至2010年,任深圳葳尔长青投资有限公司投资总监;2010年至2011年,任深圳南丰长瑞股权投资基金管理有限公司投资总监;现任广州长策投资管理有限公司法定代表人兼执行董事、珠海横琴西玛斯股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、珠海横琴长卓股权投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、广州远秀商务服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理等职务,本公司监事。赵愫泓女士:监事,出生于1966年,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1984年至1990年,就职于温州市开关厂;1990至1991年,就职于温州市东瓯电工器材厂;1991年至1993年,就职于温州市开关厂;1993年至1999年,就职于温州市瓯海东方石油化工设备厂;1999年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司行政主管、职工监事。(三)高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,现有6名高级管理人员,简历如下:周家儒先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。潘战兴先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。向友恒先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。王宁强先生:副总经理,出生于1963年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年至1999年,任英格索兰有限公司(常州公司)生产部经理;1999年至2003年,任南京A.O.Smith热水器有限公司制造总监(生产部经理);2003年至2007年,任温州市冠盛汽车零部件制造有限公司副总经理;2007年至2010年,从事企业管理咨询工作;2010至2015年,任浙江长华汽车零部件集团有限公司集团公司副总经理;2015年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司副总经理。黄正荣女士:财务总监,出生于1977年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年至2005年,任温州市冠盛汽车零部件制造有限公司主办会计;2005年至2006年,任温州市冠盛汽车零部件制造有限公司财务总监助理;2006年至2008年,任温州市冠盛汽车零部件制造有限公司财务经理;2008年至2010年,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司财务经理;2011年至今,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司财务总监。刘海强先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。(四)核心技术人员公司核心技术人员包括周家儒、潘战兴、陶生平及周俭,具体情况如下:周家儒先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。潘战兴先生:请详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。周俭先生:核心技术人员,出生于1972年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1993年至1999年,任浙江万向集团机械有限公司车加工线长;1999年至2001年,任绍兴展望机械有限公司车间主任;2001年至今,历任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司技术员、技术中心经理。陶生平先生:核心技术人员,出生于1970年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1991年至1996年,任武穴市动力机配件厂车工、技术员;1998年至2002年,任温州市恒东眼镜机械厂技术员;2003年至2015年,任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司技术员、经理;2016年至今,任南京冠盛汽配有限公司技术经理。(五)现任董事、监事的提名和选聘情况1、董事的提名和选聘情况2015年5月28日,公司召开2015年第二次临时股东大会,李放辞去独立董事职务,提名林潘武为独立董事候选人。股东大会选举第三届董事会成员:周家儒、梁新鹏、潘建中、向友恒、潘战兴、刘海强、林潘武、胡雄、邹先德,其中林潘武、胡雄、邹先德等3人为公司第三届董事会独立董事。2015年5月28日,公司召开董事会,选举周家儒为公司董事长,选举潘战兴为公司副董事长,任期三年。2016年1月15日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,选举周崇龙担任新的董事。胡雄和邹先德因已经连续担任超过两届独立董事辞去独立董事职务,2017年4月27日,发行人召开第三届董事会第十九次会议,同意提名姜捷、金国达为公司独立董事候选人。2017年5月8日,由于林潘武因个人原因辞去独立董事职务,股东提出临时提案增选马家喜为公司独立董事。2017年5月18日,发行人召开2016年年度股东大会,同意选举姜捷、金国达、马家喜为公司独立董事。2、监事的提名和选聘情况2015年5月27日,股份公司召开职工代表大会,选举赵愫泓为第三届监事会职工代表监事,任期三年。2015年5月28日,股份公司2015年第二次临时股东大会,提名祝国东、刘元军为监事候选人,上述人员均通过股东大会决议,与赵愫泓共同组成第三届监事会,任期均为三年。2015年5月28日,股份公司第三届监事会第一次会议选举祝国东为监事会主席。2017年4月27日,发行人召开第三届监事会第六次会议,提名储军峰为公司监事候选人,2017年5月18日,发行人召开2016年年度股东大会,同意选举储军峰为公司监事,同日,发行人召开第三届监事会第七次会议,同意选举刘元军为监事会主席。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况姓名/名称职务/身份本次发行前2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量(万股)持股比例持股比例持股比例持股比例周家儒董事长、总经理5,204.6043.37%43.37%47.44%50.10%姓名/名称职务/身份本次发行前2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日持股数量(万股)持股比例持股比例持股比例持股比例潘战兴副董事长、副总经理143.801.20%1.20%1.20%1.20%向友恒董事、副总经理120.001.00%1.00%1.00%1.00%周崇龙董事120.001.00%1.00%1.00%1.00%刘海强董事、董事会秘书72.000.60%0.60%0.60%0.60%刘元军监事会主席96.000.80%0.80%0.80%0.80%赵愫泓监事52.800.44%0.44%0.44%0.44%黄正荣财务总监96.000.80%0.80%0.80%0.80%周俭核心技术人员36.000.30%0.30%0.30%0.30%DONGMin董事潘建中配偶的兄弟942.007.85%7.85%7.85%7.85%Alpha董事长周家儒儿子周隆盛控制的公司1,920.0016.00%16.00%16.00%16.00%NewFortune董事长配偶章孟丽控制的公司1,218.0010.15%10.15%10.15%10.15%大成邦董事长周家儒控制的公司9.600.08%0.08%0.08%0.08%合计10,030.8083.59%83.59%87.66%90.32%上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结等其他权利受限制的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况姓名职务对外投资企业投资金额(万元)持股比例周家儒董事长、总经理温州大成邦企业管理咨询有限公司5.00100.00%温州惟精惟一企业管理有限公司90.0090.00%温州盛和塾企业管理咨询有限公司0.4820.00%厦门儒三投资合伙企业(有限合伙)260.0015.03%姓名职务对外投资企业投资金额(万元)持股比例潘战兴副董事长、副总经理温州惟精惟一企业管理有限公司7.007.00%潘建中董事巨一集团有限公司6,093.1558.03%温州巨一集团鞋业有限公司612.0034.00%温州市金庄饭店50.0113.16%温州市新亚饭店有限公司81.7021.50%淮安市淮阴区巨一农村小额贷款有限公司1,280.0010.00%吴江巨一置业有限公司108.0013.50%温州民间借贷服务有限公司60.0010.00%江西欧美意鞋业有限公司300(美元)46.15%新余腾裕投资合伙企业(有限合伙)500.009.50%温州巨一酒店管理有限公司2,500.0010.00%广州市展玖贸易有限公司50.0060.00%姜捷独立董事浙江森马投资有限公司25.000.50%中投财富辛卯(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)754.402.30%温州新青年城市家园投资管理有限公司7.007.00%杭州舆和投资管理合伙企业(有限合伙)594.0099.00%金舆(杭州)投资管理有限公司600.0030.00%金国达独立董事温州东瓯会计师事务所有限责任公司21.6020.00%温州东瓯会计咨询有限公司12.6042.00%温州东瓯工程项目管理有限公司21.6020.00%温州源瓯财务咨询有限公司21.6020.00%储军峰监事苏州长虞股权投资管理有限公司13.346.67%广州长策投资管理有限公司470.0047.00%广州远秀商务服务有限公司10.00100.00%深圳财富加加科技有限公司134.0066.67%

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定