西安万隆制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见开源证券股份有限公司:现对你公司推荐的西安万隆制药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人曾于2012年报送了首次公开发行股票申请并于2015年撤回。撤回后,马纳等发行人股东进行了股份转让。请发行人:详细说明前次申报撤回的原因,上述股东转让股份的原因及转让过程,实际控制人受让股份的资金来源及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。2、发行人前次申报时公开披露资料显示,实际控制人为陈秋林和吴梅花夫妻,但本次申报时公开披露资料显示,吴梅花转让了全部持股份,发行人的实际控制人变为陈秋林。请发行人:(1)补充披露吴梅花转让股份并不再作为发行人实际控制人的原因,发行人实际控制人最近两年是否发生变更的情形,是否《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定;(2)补充披露吴梅花的简历,对外投资情况,是否存在重大违法违规情形,作为加拿大国籍是否存在违反当地法律法规的情形,是否存在规避承担实际控制人相关责任的情形,或存在被认定为实际控制人的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。3、申请文件显示,发行人2000年曾用实物出资共计532万元,包括房产、车辆、药材等,价值260万元的房产及112万元车辆未进行过户,药材未进行评估。2001年,未进行过户房产中的101平米抵债给了衡阳千山制药,581平米抵债给西安四腾工程,车辆抵债给宜兴环保有限。请发行人说明:(1)用于出资房产的具体面积,位置和当时估价,相关车辆的具体情况,房产和车辆自2000年出资至今的具体使用情况、房产证所有人变更情况,抵债后是否仍为发行人使用;(2)房产、车辆未过户、药材未评估是否构成发行人出资不实,补充披露相关出资房产、车辆未过户、药材的出资金额占发行人当期出资额的比例,发行人股东未补足相关出资的原因,出资问题是否有效解决,是否构成发行人的重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。4、2007年,发行人使用3000万未分配利润转增股本。发行人披露,其中2100万未分配利润转增股本并非真实出资方式,真实出资方式为发行人向实际控制人借款的债权转增股本。请发行人说明:(1)2100万债权的具体形成过程、相关款项用途,实际控制人借给发行人资金的来源及其合法合规性,工商登记变更的出资方式与实际出资情况存在差异是否影响相关工商登记变更的有效性,是否构成重大违法违规情形,是否需取得有权主管部门的确认;(2)使用为未分配利润转增股本部分是否履行相关纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。5、发行人的法人股东包括昆吾九鼎。请发行人说明:(1)该公司是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同相似业务或存在业务往来的公司,是否与发行人的客户、供应商存在关联关系,请保荐机构、律师核查并发表意见;(2)发行人报告期内退股的股东是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否任职于发行人的客户供应商,是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。6、发行人采用直销加经销模式,且部分客户与供应商重合。请发行人说明:(1)报告期内的经销商家数,主要经销商的成立时间、合作时间、股权结构、实际控制人、实际从事的业务,是否主要销售发行人的产品,以及最终客户和最终销售情况;(2)报告期内经销商的销售集中度和区域分布情况,是否存在多名经销商面对一名最终客户的情形;(3)主要经销商的股东、高管与发行人及其关联方之间是否存在关联关系;经销商之间是否存在关联关系;是否为发行人的员工或离职员工;(4)发行人是否存在一二级经销商安排,经销商是否存在串货情形;(5)同为客户和供应商的企业与发行人发生业务往来的原因,销售内容、金额及交易公允性,是否存在对发行人利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。7、发行人药品原材料的采购金额和单价存在一定变化。请发行人区分原材料说明供应商的基本情况,说明主要供应商与发行人的股东、高管之间是否存在资金、业务往来,说明相关供应商的成立时间、注册资本、注册地,是否与发行人及其关联方存在关联关系,相关原材料,特别是中药的采购来源情况,及相关原材料的单价是否与市场公开价格存在较大差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。8、请发行人说明产品的质量和疗效一致性评价工作的进展和目前的评价结果,主要产品是否存在失去注册资格的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。9、请发行人:(1)补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书,是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形;取得生产许可的合法合规性;(2)说明发行人GMP认证取得的合法合规性,生产产品相关生产线是否均取得GMP认证;(3)说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题,报告是否存在纠纷及潜在纠纷;(4)说明发行人的资质证书是否存在续期的法律障碍,如行业标准发生变化,发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。10、请发行人说明报告期内新药申请情况,是否存在申请撤回的情形,如是,说明是否存在相关原因,是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。11、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性,请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。12、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险,请发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。13、请发行人说明:(1)关于两票制的具体实施情况,报告期内适用“两票制”的产品内容以及在数量、单价及收入方面与传统销售模式的对比情况;(2)在不同销售地区两票制的实施情况及收入占比,并补充披露报告期内“两票制”实施对销售模式、经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。14、请发行人说明“二次议价”在各地区的开展工作,适用发行人的产品内容、数量、单价、收入及占比,量化分析对发行人经营业绩的影响;请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。二、信息披露问题25、请发行人结合医改相关进展,说明销售区域两票制的执行情况,区分配送商和经销商说明主要客户情况和相关让利情况,是否存在对主要经销商与配送商的销售盈利能力相近的情形,如是,说明原因。请保荐机构核查并发表意见。26、请发行人说明从原材料到最终成药的反应过程和反映配比关系,报告期内发行人是否存在转售中间体或外购中间体的情形,如是,说明相关采购单价和公允性,外购对象的注册时间、地点和注册资本,生产能力,是否与发行人及其关联方存在关联关系;如存在外销情形,说明相关产品的外销毛利率情况,及外销的必要性和公允性。请保荐机构核查并发表意见。27、请发行人说明产品是否存在外协情形,如是,说明相关外协金额,外协对象的基本情况,是否具备相关GMP资质,是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。28、报告期内,发行人人员数量大幅上涨的同时,采购瓶子、包装盒、胶塞等原材料均明显下降,请发行人说明收入和人员数量变化与相关原材料变化趋势不匹配的原因,测算相关采购金额对发行人收入利润的影响,说明是否存在通过其他渠道采购瓶子、包装盒、胶塞等原材料的情形,是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐机构核查并发表意见。29、请发行人介绍各地区的招投标政策、以及主要产品在各地区的中标情况及中标价格;进一步说明各类产品报告期内收入变化的原因及合理性;说明报告期内各地区收入变化的原因及合理性;结合各产品的明细构成分析报告期内平均价格变化的原因及合理性;结合市场价格或第三方可比价格,说明产品售价的公允性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明具体核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。30、请发行人补充披露报告期内不同地区经销商数量和收入的变化情况,说明不同地区经销商数量变化原因及布局合理性;补充披露报告期内经销商的整体存续情况,并详细说明报告期内经销商存续比例变化的原因;说明报告期内经销商的退换货情况,以及退换货的会计处理;提供报告期内前三十名经销商发货次数和平均发货量,并分析异常发货情况的原因及合理性;进一步说明经销商所覆盖的终端医院分布情况、最终销售实现情况;提供报告期内前三十名经销商的销售内容、数量、单价、金额及占比、期末库存数及占销售数量比重,是否存在向经销商提前发货确认收入的情形、是否存在返点政策或其他奖励措施促进销售收入;说明对经销商管理的内部控制制度及执行情况,如何通过经销商控制产品的最终销售情况,是否存在通过经销商调节收入的情形;说明报告期末前三十名经销商的主营业务、注册时间、注册地址、注册金额、股权结构、实际控制人或股权结构、合作历史,上述经销商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。31、请发行人披露报告期内经销商和配送商的收入及占比;说明经销商和配送商模式下的产品定价方式,同类产品的单价及毛利率对比分析。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。32、请发行人提供各主要产品类别前五大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、结算方式、结算期、期末应收款、是否经销商、产品的最终销售去向、经销商期末库存;比较不同客户以及不同年度毛利率的差异,说明其差异原因及合理性;说明报告期各类产品前五大客户是否新增客户,如是,请说明变化原因;说明各类产品前五大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史,重点说明与发行人的关系、为何成为发行人的客户;结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况,核查报告期主要客户的销售收入确认情况,是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形,并提供收入截止性测试过程;说明各类产品前五大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;说明报告期内收入增长最大的前十名客户销售情况以及新增前十名客户的销售情况,是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。33、请发行人补充披露收入确认的具体方法;提供销售回款的主要方式,并说明报告期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来账户,是否存在第三方代为付款的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。34、请发行人逐一说明报告期内各主要原料药和主要包装材料采购数量和单价变化的原因及合理性,双层膜2014年采购量下降2015年又大幅上升的原因说明报告期内水单价逐年上升的原因;结合市场价格或可比第三方价格,分别说明主要原料药和包装材料的采购价格的公允性;说明报告期内主要原料药和包装材料耗用量与主要产品产量之间的匹配性,以及主要能源消耗与主要产品产量之间的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。35、请发行人分别提供报告期内原料药和包装材料的前五大供应商、采购内容、采购数量、单价、金额及占比、付款期、是否新增供应商;说明报告期内主要供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系;说明大协集团投资有限公司、希悦尔(中国)有限公司的主营业务、与发行人的交易合作背景、报告期内交易明细、交易的公允性和真实性;提供报告期内原料药和包装材料的前五大供应商主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史,前述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系,是否存在关联交易非关联化的情况;说明报告期内向广汉市玻璃制瓶有限公司的采购金额高于全年瓶子采购金额的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。36、请发行人进一步核查客户之间、供应商之间、客户与供应商之间的关联关系,说明是否存在发行人客户与供应商之间存在交易或资金往来情形;说明报告期内向华东医药(西安)博华制药有限公司采购的内容、数量、单价、金额及占比,并结合市场价格或可比第三方价格说明采购的公允性,提供华东医药(西安)博华制药有限公司的主营业务、发行人向其采购的原因及背景、合作历史;说明向陕西博华医药有限公司销售的内容、数量、金额及占比,并说明交易的必要性和公允性,报告期内销售金额逐年下降的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。37、请发行人补充披露委托研发的具体模式、合作单位、委托研发内容、目前进展、研发投入的会计处理;说明在签订的技术开发或技术受让合同中,技术开发成功的具体定义、判断标准;若技术开发成功,请发行人根据研发费用资本化的条件,详细论证将其委托研发投入全部确认无形资产的依据、是否符合企业会计准则的规定;提供报告期内所有的委托研发项目、合同签订时间、委托研发单位、研发投入金额、结转无形资产金额、结转其他应收款的金额及账龄、费用化金额、期末无形资产金额及账龄,并提供确认其他应收款的金额、期后收回金额、确认坏账准备的金额,坏账准备计提的充分性;结合报告期内发行人出现多项委托研发项目终止、其他应收款账龄达到5年以上仍未收回,说明研发投入未按合同约定收回的原因,是否满足资产的定义;说明将向委托研发单位支付的技术开发费计入其他非流动资产而非费用化的原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。三、与财务会计资料相关的问题38、请发行人结合股本演化情况,严格按照企业会计准则的规定说明股份支付的确认和计量、对主要财务指标的影响、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。39、请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法;提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况,分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并对成本核算的真实性、准确性和完整性发表明确意见。40、请发行人结合各产品的单价变化、销售模式变化、原材料采购价格变化等方面原因,分析各类产品单价和单位成本变化的原因,进一步说明各类产品毛利率变化的主要原因;(3)请发行人按照主要产品类别,比较与同行业上市公司毛利率的差异并说明原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。41、请发行人说明报告期内运输费用下降的原因及合理性,并分析与产品销售数量及收入的匹配性;说明报告期内宣传费发生的内容构成明细,2016年大幅减少的原因;进一步说明报告期内销售费用和管理费用各明细项目的变化的原因及合理性,期间费用率低于同行业公司的原因,是否存在关联方代垫费用或者承担成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。42、请发行人提供报告期末前五名应收票据的客户、出票方、出票日、到期日,是否存在到期应结转应收账款的情形,是否应计提坏账准备;提供报告期内应收票据的期初金额、本期收到金额、本期背书金额、期末余额情况;提供报告期内原材料采购金额、购买商品、接受劳务支付的现金、应付账款、应收票据等项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。43、请发行人说明对客户的信用政策,并提供报告期内前五大应收账款的单位、金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形,并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释;说明报告期末应收账款的总体回款情况以及前五大应收账款客户的回款情况;比较同行业上市公司的坏账准备计提比例,说明报告期内坏账准备计提的充分性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。44、请发行人结合各明细项目的构成情况,分年度说明各存货项目金额变动的原因,报告期内原材料金额大幅增长的原因及合理性;提供各报告期末存货项目的库龄情况,是否存在已销售未及时结转的情形;说明对各类产品存货跌价准备的计提政策,提供报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程,是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况;详细说明对报告期存货实施的盘点程序,存货帐实相符的情况,以及盘点结果的处理情况;提供各报告期末产成品对应的在手订单情况,以及期后销售实现和结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。45、请发行人补充披露固定资产的构成内容和折旧计提比例,无形资产的构成及摊销政策;结合同行业公司的折旧计提和无形资产摊销政策,以及发行人报告期内的实际计提比例,说明折旧计提和无形资产摊销的充分性;说明报告期内固定资产和无形资产的减值测试过程、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形;说明报告期内在建工程的增加和减少金额、结转在建工程达到预定可使用状态的时间、结转是否及时准确,说明在建工程结转与固定资产增加的勾稽关系;提供报告期内各年度在建工程的投入明细、结合在建工程项目的概预算资料说明投入与建设投资计划是否一致、是否混入与项目无关的支出;说明固定资产、在建工程、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。46、请发行人说明2015年应付账款金额大幅增长的原因及合理性;提供报告期各年度前五名应付账款单位、金额及占比、应付款内容、账龄、与发行人的关系,并解释账龄较长仍未付的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。47、请发行人提供报告期内的各专业结构的人员数量、薪酬总额、人均薪酬,并分析报告期内变化的原因及合理性;结合同行业上市公司以及当地的薪酬水平,说明薪酬水平的合理性,是否存在压低人工成本的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并说明详细核查方法、核查过程,就核查结果发表明确意见。48、请发行人补充披露报告期内净利润与经营活动产生的现金流量净额不一致的原因;提供报告期内所有理财产品或者理财类投资产品的购买类型、名称、买入日、到期日、金额、期限、收益,与现金流量表中投资支付的现金以及其他流动资产、投资收益等项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。49、请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额,以及进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系的计算过程,说明增值税应交金额与收入规模的匹配性;说明报告期企业所得税应交金额的计算过程,说明与利润规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。50、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求,逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。51、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析,请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。四、其他问题52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。54、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。[{"mark":"a0","title":"西安万隆制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请","tclass":"tone"}]

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