阜阳大可新材料股份有限公司FuyangDakeNewMaterialCo.,Ltd(安徽省阜阳市阜南工业园区纬一东路2号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决策的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过7,240万股,占发行后总股本的比例不低于25%;其中,公司公开发行新股数量不超过7,240万股,公司现有符合条件的股东转让老股数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获配股份的数量,且不超过3,620万股,公司股东转让老股所得资金不归公司所有;本次发行优先发行新股每股面值人民币1.00元每股发行价格【●】元预计发行日期【●】年【●】月【●】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过28,960万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持(一)公司控股股东沪千森工、公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花承诺1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息股份自愿锁定的承诺的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长6个月。3、本企业/本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,每年减持比例不超过发行前持有股份总数20%。4、本企业/本人所直接或间接持有的公司股票在前述锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行价。(二)公司其他股东千年舟、新安创投、胜辉投资、郭瑞、姜永平、周金雷、郭建康承诺1、若公司刊登招股说明书之日距本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日不满十二个月的,在本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的公司股份,也不得由公司回购该部分股份。2、若公司刊登招股说明书之日距本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过十二个月的,则自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(三)直接或间接持有公司股票的董事郭瑞及高级管理人员李建清承诺1、如果公司首次公开发行股票并上市成功,自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长6个月。3、在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间,每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职半年内,不转让其直接和间接持有的公司股份。4、本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,每年减持比例不超过发行前持有股份总数20%。5、本人所直接或间接持有的公司股票在前述锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。(四)实际控制人中担任董事或高级管理人员的邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠,公司监事周金雷、叶新华承诺本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间,每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职半年内,不转让其直接和间接持有的公司股份。上述主体同时承诺,将根据最新的监管规则对于上述承诺进行调整。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年4月16日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险:一、关于股份锁定的承诺(一)公司控股股东沪千森工、公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花承诺1、如果公司首次公开发行股票并上市成功,自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长6个月。3、自公司股票在上海证券交易所上市之日起,本企业/本人因发行人送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,本企业/本人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。4、本企业/本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,每年减持比例不超过发行前持有股份总数20%。5、本企业/本人所直接或间接持有的公司股票在前述锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。(二)公司其他股东千年舟、新安创投、胜辉投资、郭瑞、姜永平、周金雷、郭建康承诺1、若公司刊登招股说明书之日距本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日不满十二个月的,在本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的公司股份,也不得由公司回购该部分股份。2、若公司刊登招股说明书之日距本企业/本人对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过十二个月的,则自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(三)直接或间接持有公司股票的董事郭瑞及高级管理人员李建清承诺1、如果公司首次公开发行股票并上市成功,自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长6个月。3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职半年内,不转让其直接和间接持有的公司股份。4、本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,每年减持比例不超过发行前持有股份总数20%。5、本人所直接或间接持有的公司股票在前述锁定期(包括延长的锁定期)满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。(四)实际控制人中担任董事或高级管理人员的邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠,公司监事周金雷、叶新华、方祖鸿承诺本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间,每年转让的直接和间接持有的本公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职半年内,不转让其直接和间接持有的公司股份。二、滚存利润的分配安排根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》,公司在首次公开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。三、发行后的股利分配政策根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于阜阳大可新材料股份有限公司未来分红回报规划的议案》,公司制定了发行后的股利分配政策,具体如下:(一)利润分配原则公司将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑对投资者的回报;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)利润的分配方式公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。1、现金分红:(1)公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排(募集资金项目除外),公司应当进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。(2)公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的15%;公司上市当年及以后两年以现金方式累计分配的利润不少于上市当年及以后两年实现的年均可分配利润的30%。(3)公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。(4)公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现金分红。(5)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会需提交详细的情况说明,包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划;独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司除召开股东大会现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。2、股票股利:(1)公司经营发展良好,根据经营需要及业绩增长的情况,可以提出股票股利分配方案。(2)公司发放股票股利的具体条件:公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。(三)利润分配的决策程序和机制分红规划由公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流状况、发展所处阶段及当期资金需求,确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,且不得与《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。四、上市后稳定股价的预案(一)启动稳定股价措施的具体条件(以下简称“启动条件”)自公司股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司控股股东、公司、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。(二)稳定股价的义务人公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人,其中公司控股股东为第一顺位义务人,公司为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。(三)稳定股价所采取的具体措施1、公司控股股东增持公司控股股东应于触发稳定股价措施日起10个交易日内,通过增持公司股份的方式以稳定公司股价,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,公司控股股东应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份,增持股份数量不低于公司股份总数的3%;但是,公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则控股股东可中止实施该次增持计划;公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数3%的股份,则可终止实施该次增持计划。2、公司回购本公司的股票如公司控股股东于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的,公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份,回购股份数量不低于公司股份总数的3%;但是,公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止实施该次回购计划;公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数3%的股份,则可终止实施该次回购计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。3、公司董事、高级管理人员增持如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起10个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施,或者公司控股股东和公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的,公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N个交易日内),向公司送达增持通知书,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外,公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份,其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%;但是,公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划;公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则可终止实施该次增持计划。(四)稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定,并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。(五)未履行稳定公司股价措施的约束措施1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的,则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。2、控股股东、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的,则公司有权将应付控股股东、公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。4、上市后3年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。五、信息披露责任的承诺(一)发行人承诺本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺,如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内,本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格,同时还应加算对应期间内银行同期1年期存款利率计算的资金利息。本公司承诺,如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(二)实际控制人承诺本人承诺公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺,如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内,本人将购回公司首次公开发行时本人公开发售的股份,购回价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格,同时还应加算对应期间内银行同期1年期存款利率计算的资金利息。本人承诺,如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(三)董事、监事及高级管理人员承诺本人承诺投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(四)中介机构承诺1、保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。2、发行人浙江浙经律师事务所承诺如下:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。3、会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:(一)公司董事、高级管理人员的承诺1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。(二)控股股东、实际控制人的承诺本人作为公司的控股股东、实际控制人,将不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。七、未能履行承诺的约束措施公司及其实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,如未能履行承诺,将实施以下约束机制:(一)发行人如未履行招股说明书披露的承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,公司将向投资者赔偿相关损失。(二)发行人实际控制人1、如未履行招股说明书披露的承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时实际控制人向公司提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;2、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,公司将暂不发放该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红,同时公司停止发放薪酬,直至继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺;3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。(三)发行人董事、监事、高级管理人员1、如未履行招股说明书披露的承诺事项,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;同时未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员向公司提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;2、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,持有公司股票的董事、监事和高级管理人员将暂不发放该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红,同时将停止对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员发放薪酬,直至继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺;3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归公司所有。八、特别风险提示(一)行业竞争加剧的风险我国纤维板行业集中度较低,竞争激烈。根据中国林产工业协会统计,2015年全国现有纤维板生产企业近500家,其中大型企业或企业集团约占总数8%。公司系国家林业局颁布的“国家林业重点龙头企业”,报告期内,凭借积累的生产管理经验、品牌优势、多品种差异化供应能力,公司保持了较为稳定的业绩规模。如果未来行业竞争加剧,公司无法持续有效提升自身竞争实力以快速适应行业发展趋势或市场环境的变化,公司将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。(二)原材料价格波动风险公司主要原材料为三剩物、次小薪材等木质原料,2015年度、2016年度和2017年,木质原料占生产成本的比重分别为48.84%、48.50%和46.00%,占比较大。木质原料的采购价主要取决于当地木质原料的供需水平以及与林农的议价能力,报告期内,木质原料价格呈现一定波动;公司重要辅助材料主要为尿素、甲醛等化工原料,这类辅助材料占生产成本的比重在20%左右,2015-2017年期间,该等辅助材料的采购价呈总体先下降后上升趋势,主要系报告期初期上游煤炭、天然气、石油大宗商品的价格走低以及产能过剩导致尿素、甲醛等化工原料价格走低,随着化工行业去产能工作的推进,尿素、甲醛等化工产品的价格在2016年下半年开始出现回升。未来,如果木质原料、重要辅助材料的价格进一步出现波动,将会对公司生产成本和经营业绩造成一定的影响,公司面临主要原材料价格波动的风险。(三)股权分散的风险公司控股股东为沪千森工,本次发行前,持有公司96.6850%股权。自然人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花直接或间接控制沪千森工35.24%股权,构成对发行人的共同控制。本次发行完成后,沪千森工持有公司股份的比例将由96.6850%下降为72.5138%。除上述股东之外,沪千森工的其他股东数量较多,且持股比例较小,股权较为分散。上述实际控制人已签署《一致行动协议》,对共同控制关系进行了明确,该等一致行动协议长期有效、权利义务清晰、责任明确。如果后续沪千森工持有公司股份的比例或者实际控制人持有沪千森工股份的比例下降,可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱,影响公司的治理结构,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。(四)税收优惠政策变化风险大可股份及其子公司新沂沪千为三剩物、次小薪材资源综合利用企业。根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税[2015]78号),自2015年7月1日起公司增值税执行即征即退70%的税收优惠政策;2015年7月1日以前按《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号),执行即征即退80%的税收优惠政策。同时,根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录的通知》(财税[2008]第047号),公司综合利用锯末、树皮、枝丫材等原料生产的人造板及其制品所取得的收入,在计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总额。另,大可股份于2013年10月首次获得高新技术企业证书,并于2016年12月取得重新认定后的高新技术企业证书。报告期内大可股份已取得安徽省阜南县国家税务局备案文件,2015年1月1日至2017年12月31日期间享受企业所得税15%的优惠税率。报告期内,公司享受的上述税收优惠政策对公司经营成果的影响如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度税收优惠金额2,712.422,449.251,685.35利润总额7,119.996,192.045,616.27税收优惠占利润总额的比例38.10%39.55%30.01%报告期内,公司享受的税收优惠金额占利润总额的占比较高。公司所处纤维板制造行业符合国家资源综合利用的政策导向,系国家鼓励发展行业,较长时间内均享受国家层面的税收优惠支持。但如果税收优惠政策的具体内容发生变化,则将会对公司的盈利水平产生影响。目录本次发行概况2声明5重大事项提示6一、关于股份锁定的承诺6二、滚存利润的分配安排8三、发行后的股利分配政策8四、上市后稳定股价的预案9五、信息披露责任的承诺12六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺13七、未能履行承诺的约束措施14八、特别风险提示15目录18第一节释义22一、基本术语22二、专业术语23第二节概览26一、发行人简介26二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人27三、发行人主要财务数据28四、本次发行情况29五、募集资金用途30第三节本次发行概况31一、本次发行基本情况31二、本次发行股票的有关当事人31三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系33四、本次发行上市重要日期33第四节风险因素34一、政策风险34二、经营风险35三、管理风险38四、财务风险38五、募集资金运用的风险39第五节发行人基本情况41一、发行人基本情况41二、发行人改制重组及设立情况41三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况43四、发行人历次股本变化的验资情况56五、发行人股权结构及组织结构57六、发行人控股及参股子公司情况60七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况73八、发行人股本情况98九、发行人员工及其社会保障情况100十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况105第六节业务和技术106一、发行人主营业务、主要产品及变化情况106二、发行人所处行业的基本情况106三、发行人的行业竞争地位123四、发行人主营业务情况126五、公司环保与安全情况163六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产167七、发行人拥有的特许经营权情况174八、发行人生产技术、研发情况175九、境外生产经营与拥有资产情况178十、主要产品和服务的质量控制情况178第七节同业竞争与关联交易106一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况181二、同业竞争182三、关联方及关联关系183四、关联交易189五、关联交易决策机制及其运行情况197六、规范和减少关联交易的措施199第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员201一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况201二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况205三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况207四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况208五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系209六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系209七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺及履行情况209八、董事、监事、高级管理人员任职资格210九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况210第九节公司治理212一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..............................................................................................................................................212二、发行人报告期内违法违规情况221三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况221四、发行人内部控制制度情况222第十节财务会计信息223一、财务报表223二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况233三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计234四、最近一年收购兼并情况257五、报告期内非经常性损益情况258六、最近一期末的主要资产264七、最近一期末的主要债项265八、所有者权益变动情况268九、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响274十、期后事项、或有事项及其他重要事项274十一、主要财务指标274十二、资产评估情况276十三、盈利预测277十四、历次验资情况277第十一节管理层讨论与分析223一、财务状况分析278二、盈利能力分析300三、现金流量分析315四、重大资本性支出情况321五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响321六、上市后的股利分配政策321七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析322八、本次融资募集资金到位公司每股收益变动趋势及情况分析323第十二节业务发展目标326一、整体发展战略326二、业务发展规划326三、发展计划所依据的假设条件以及可能面临的主要困难329四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径329五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系330第十三节募集资金运用331一、募集资金运用概况331二、募集资金投资项目的必要性分析332三、募集资金投资项目的可行性分析333四、募集资金投资项目介绍335五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响344第十四节股利分配政策及实际分配情况331一、股利分配的一般政策351二、报告期内股利实际分配情况351三、本次发行后的股利分配政策352四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策354第十五节其他重要事项355一、信息披露制度355二、重大合同355三、对外担保356四、诉讼或仲裁事项356五、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁情况357六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况357第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明358一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明358二、保荐人(主承销商)声明359三、发行人律师声明362四、会计师事务所声明363五、验资机构声明364六、承担评估业务的资产评估机构声明365七、验资复核机构声明366第十七节附件367一、备查文件目录367二、备查文件查阅367第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:一、基本术语本公司、公司、发行人、大可股份指阜阳大可新材料股份有限公司(根据上下文也可涵盖其前身安徽省阜阳沪千人造板制造有限公司、安徽省沪千实业投资股份有限公司)阜阳沪千指安徽省阜阳沪千人造板制造有限公司(根据上下文也可涵盖安徽省沪千实业投资股份有限公司),系阜阳大可新材料股份有限公司前身沪千森工指沪千森工科技股份有限公司(根据上下文也可涵盖其前身浙江沪千森工科技股份有限公司、浙江沪千投资有限公司),发行人控股股东新沂沪千指江苏新沂沪千人造板制造有限公司,发行人全资子公司江辰投资指杭州江辰投资有限公司,发行人全资子公司淳安建信指浙江淳安建信村镇银行有限责任公司,发行人控股股东参股的公司沪千诚鑫指杭州市淳安县沪千诚鑫小额贷款股份有限公司,发行人控股股东参股的公司奇兵电商指浙江奇兵电子商务有限公司,江辰投资控股子公司奇辉电商指台州奇辉电子商务有限公司,奇兵电商全资子公司越承贸易指上海越承贸易有限公司,发行人控股股东控制的公司,现已注销宁波君尚指宁波君尚投资管理合伙企业(有限合伙),奇兵电商股东光泽沪千指福建省光泽沪千人造板制造有限公司,现已注销南平沪千指福建省南平沪千人造板制造有限公司,现已注销新安创投指浙江新安创业投资有限公司,发行人股东千年舟指千年舟新材科技集团有限公司,原名系杭州华海木业有限公司(根据上下文也可涵盖杭州华海木业有限公司),发行人股东胜辉投资指杭州胜辉投资有限公司,发行人股东千玺投资指杭州千玺投资有限公司,沪千森工的股东,实际控制人控制的公司福马林业指中国福马林业机械上海有限公司,沪千森工的股东新安股份指浙江新安化工集团股份有限公司,沪千森工的股东山城木材指嘉善县山城木材有限责任公司,沪千森工的股东缘景居建材指杭州缘景居建材有限公司,沪千森工的股东东马建材指杭州千岛湖东马建材工贸有限公司,公司关联方天津奇猫指天津奇猫股份投资管理有限公司,奇兵电商股东君上春秋指湖州君上春秋投资管理合伙企业(有限合伙),奇兵电商股东报告期指2015年、2016年及2017年《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修正)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修订)《公司章程》指经阜阳市工商行政管理局备案的、现行有效的《阜阳大可新材料股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人2017年第一次临时股东大会通过的发行人上市后生效的《阜阳大可新材料股份有限公司章程》本招股说明书指《阜阳大可新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》法律意见书指浙江浙经律师事务所为本次发行出具的《关于阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及历次补充法律意见书中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商指中信证券股份有限公司浙经所、发行人律师指浙江浙经律师事务所,本次发行的发行人律师立信所、发行人会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)(根据上下文也可涵盖其前身立信会计师事务所有限公司),本次发行的审计机构银信指银信资产评估有限公司人民币普通股、A股指获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票,每股面值人民币1.00元本次发行指发行人首次公开发行人民币A股股票的行为元指人民币元二、专业术语人造板指以木材及其剩余物或其他非木材植物为原料,经一定机械加工分离成各种单元材料后,施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品。人造板三大板种为纤维板、胶合板、刨花板纤维板指又称密度板,主要是以三剩物、次小薪材等木质纤维或其他植物纤维为基本原料,经过机械分离成纤维,施以胶粘剂并通过热压等工序组合而成的人造板中密度纤维板指又称中纤板,指厚度不小于1.5mm,名义密度在0.65g/cm3~0.8g/cm3之间的纤维板,密度在名义密度±10%内,并符合其他性能条件的也可称为中密度纤维板高密度纤维板指指厚度不小于1.5mm,名义密度大于0.8g/cm3的纤维板中高密度纤维板指中密度纤维板和高密度纤维板胶合板指通过将原木旋切成大张单板,并将奇数层单板(3、5、7等)经干燥后按相邻纤维方向垂直原则胶合而成的人造板刨花板指又称颗粒板,是人造板中占比较小但增长较快的板种,是将枝丫材、小径木、木屑等或其他纤维材料切削成刨花或碎片,通过干燥、施胶后热压而成的人造板定向结构板指又称定向刨花板(OrientedStrandBoard,简称OSB),是以小径材、间伐材、旋切木芯、板皮、枝丫材等为原料,用专用的刨片设备沿着木材纹理方向,将其加工成刨花,经过干燥、施胶和定向铺装,将刨花按照规定的方向纵横交错定向排列后,再热压成型的一种结构型人造板三剩物、林业三剩物指采伐剩余物(指枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等)、造材剩余物(指造材截头)和加工剩余物(指板皮、板材、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料)的统称次小薪材指次加工材、小径材以及薪材,次加工材指材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的次加工原木;小径材指长度在2米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等木质原料指制造纤维板等所使用的三剩物、次小薪材等木质材料E0级指人造板及其制品甲醛释放量标准之一,人造板行业企业引入参照的欧洲标准,在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量≤5mg/100g;在“干燥器”测试法下甲醛释放量≤0.5mg/L,我国人造板及其制品的国家标准中尚未规定该等级E1级指人造板及其制品甲醛释放量标准之一,在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量≤9mg/100g,或在“干燥器”测试法下甲醛释放量≤1.5mg/L,与《室内装饰装修材料、人造板及其制品中甲醛释放量》(GB18580—2001)国家标准一致,达到E1级的人造板可直接用于室内E2级指人造板及其制品甲醛释放量标准之一,在“穿孔萃取”测试法下甲醛含量≤30mg/100g,或在“干燥器”测试法下甲醛释放量≤5mg/L,与《室内装饰装修材料、人造板及其制品中甲醛释放量》(GB18580—2001)国家标准一致,E2级的人造板必须经饰面处理后才可用于室内薄板指板材厚度小于6mm(含6mm)的人造板厚板指板材厚度大于6mm的人造板贴面指使用覆贴方法对人造板表面进行装饰加工处理的过程,使之增加美观和提高使用效能。常见的贴面材料包括三聚氰胺浸渍纸、薄木、PVC薄膜、金属膜等PCB耗材指PCB(PrintedCircuitBoard),中文名称为印制电路板,又称印刷线路板,是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体。PCB耗材为生产PCB所消耗的材料,如覆铜板、胶片、人造板底板等CARB认证指基于美国加利福尼亚州空气资源局(CARB)制订的《降低复合木制品甲醛排放的有毒空气污染物控制措施(ATCM—AirborneToxicControlMeasure)》之规定,对于在该州出售使用的硬木胶合板、刨花板以及中密度纤维板等的甲醛排放量限定要求分别为0.05ppm(胶合板)、0.09ppm(刨花板)、0.11ppm(中密度纤维板)等。从2009年1月1日起,任何进入加州市场的复合板材及复合木制品都必须通过CARB认可的第三方公证机构进行认证Siempelkamp、辛北尔康普指辛北尔康普集团,总部位于德国,全球领先的人造板压机线与整套设备的系统供应商Andritz指安德里茨集团,总部位于奥地利,全球领先的工业集团,为人造板等行业提供一流设备和服务GTS指吉天师能源,总部位于美国,专业的生物质能源系统供应商镂铣板指密度相对较高、易用作雕刻铣型用的人造板跑步机板指用作跑步机底板的人造板,具备耐磨性能与弹性高等特点阻燃板指在生产过程加入阻燃剂,使其满足国家阻燃标准的人造板防潮板指在生产过程加入防潮物质,使其遇水膨胀率大幅下降的人造板m3指立方米MM、mm指毫米注:本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由四舍五入造成的。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司基本情况中文名称阜阳大可新材料股份有限公司英文名称FuyangDakeNewMaterialsCo.,Ltd.注册资本21,720万元法定代表人邵树兵成立日期2007年12月17日注册地址安徽省阜阳市阜南工业区纬一东路2号邮政编码236300电话0558-6626688传真0558-6626688网址http://www.dakecn.com/经营范围中高密度纤维板、人造板制造、销售,中高密度纤维板成套设备、单机及零配件、中高密度纤维板进出口、销售(二)主营业务情况公司是一家专注于中高密度纤维板研发、生产和销售的品牌企业,致力于通过规格齐全、品类丰富的高品质中高密度纤维板产品满足各类客户在家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等领域的应用需求。凭借多年行业制造经验打造的产品体系以及深耕市场多年的品牌优势,公司已发展成为行业内具有较高知名度和一定产品特色的人造板品牌企业。自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。纤维板是指以木质纤维或其他植物纤维为基本原料,经过机械分离成纤维,施以胶粘剂并通过热压等工序组合而成的人造板。生产纤维板所用的木质纤维来源通常为三剩物、次小薪材等,可以对林木资源进行综合利用,符合国家资源综合利用的政策导向,系国家鼓励发展行业。公司能够生产厚度在1.5mm-30mm之间的多规格、多品类的中高密度纤维板,是国内纤维板生产企业中产品规格及品类较为齐全的企业之一。公司产品具有结构均匀、力学性能稳定、不易变形、易于加工镂铣、甲醛释放量低等特点,获得了“国际森林产品博览会金奖”、“中国林产工业协会精品人造板”、“安徽省名牌产品”等荣誉称号。公司及管理技术团队专注于纤维板行业多年,引进了国际先进的生产线设备,积累了丰富的生产经验和技术工艺,具备较强的生产管理与自主研发创新能力。产品端,公司产品具有性能稳定、结构均匀、内结合强度高、甲醛释放量低、适合造型加工等特点,并通过了CARB等认证。公司的产品种类丰富,可广泛应用于家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等各细分领域;技术端,截至本招股说明书签署日,公司已拥有6项发明专利、24项实用新型专利,公司研发技术中心先后被认定为“安徽省认定企业技术中心”、“安徽省超薄纤维板工程研究中心”;销售端,在线下销售渠道基础上,公司通过子公司奇兵电商建立了“牛材网”B2B销售平台,致力于借助互联网技术和手段拓展线上销售渠道,有效整合市场分散需求,符合国家鼓励的“互联网+”林业发展新模式。二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人(一)公司的股本结构截至本招股说明书签署日,公司股本总额为21,720万股,具体如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例1沪千森工21,000.0096.6850%2胜辉投资180.000.8287%3新安创投140.000.6446%4千年舟70.000.3223%5郭瑞100.000.4604%6姜永平90.000.4144%7周金雷70.000.3223%8郭建康70.000.3223%合计21,720.00100.00%(二)公司的控股股东和实际控制人本次发行前,沪千森工直接持有公司96.6850%的股份,为本公司的控股股东。沪千森工的基本情况如下:中文名称沪千森工科技股份有限公司注册资本21,300万元法定代表人邵树兵成立日期2004年4月16日注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道118号经营范围软件开发,节能技术、种植技术的技术开发、服务及咨询,实业投资及管理,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花已签订《一致行动协议》,共同通过控制沪千森工35.24%的股权间接控制公司96.6850%的股份,拥有对公司的共同控制权,系本公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(三)发行人控股股东和实际控制人”。三、发行人主要财务数据(一)简要合并资产负债表单位:万元项目2017/12/312016/12/312015/12/31资产合计55,291.0547,951.3049,250.58负债合计3,891.733,965.4610,286.18所有者权益合计51,399.3243,985.8438,964.40归属于母公司所有者权益合计50,499.0343,615.8038,964.40(二)简要合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入58,243.3947,836.7240,291.12营业利润6,469.653,857.984,416.77利润总额7,119.996,192.045,616.27净利润6,813.475,992.245,429.62归属于母公司所有者的净利润6,927.646,071.295,429.62项目2017年度2016年度2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,362.264,645.103,938.98(三)简要合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额10,883.1711,426.235,670.71投资活动产生的现金流量净额-6,027.65-490.49-1,860.51筹资活动产生的现金流量净额680.00-7,311.06-3,371.66汇率变动对现金的影响额-8.211.21-12.92现金及现金等价物净增加额5,527.323,625.89425.61(四)主要财务指标项目2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-312015年度/2015-12-31流动比率(倍)13.508.761.94速动比率(倍)9.574.710.66资产负债率(母公司)5.23%5.63%13.30%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.02%0.00%0.00%应收账款周转率(次/年)90.4351.3134.91存货周转率(次/年)5.853.962.96息税折旧摊销前利润(万元)10,564.809,600.699,023.97利息保障倍数(倍)0.00302.1116.42每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.500.530.27每股净现金流量(元/股)0.250.170.02基本每股收益(元/股)0.320.290.26四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数不超过7,240万股,占发行后总股本的比例不低于25%;其中,公司公开发行新股数量不超过7,240万股,公司现有符合条件的股东转让老股数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获配股份的数量,且不超过3,620万股,公司股东转让老股所得资金不归公司所有;本次发行优先发行新股发行价格【●】元(由公司和主承销商根据询价结果确定)发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销发行前每股净资产2.33元(按照2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【●】元(按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)五、募集资金用途单位:万元序号募集资金投资项目募集资金使用规模项目备案文号环评审批文号1阜阳大可新材料股份有限公司年产1928,164.95经信技改南环行审万立方米定向结构板(OSB)建设项目[2017]003号[2017]12号2江苏新沂沪千人造板制造有限公司人8,748.00《企业投资项目新环发备案通知书》备造纤维板生产线自动化技术改造项目案号:[2017]43号3203811700214合计36,912.95--本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目的资金需求总额,不足部分由公司自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数不超过7,240万股,占发行后总股本的比例不低于25%;其中,公司公开发行新股数量不超过7,240万股,公司现有符合条件的股东转让老股数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获配股份的数量,且不超过3,620万股,公司股东转让老股所得资金不归公司所有;本次发行优先发行新股发行价格【●】元(由公司和主承销商根据询价结果确定)发行后每股收益【●】元(按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率【●】倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市净率【●】元(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行前每股净资产2.33元(按照2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【●】元(按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照【●】年【●】月【●】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式余额包销拟上市证券交易所上海证券交易所发行费用概算承销及保荐费用【】万元,审计费用【】万元,律师费用【】万元,其他发行费用【】万元二、本次发行股票的有关当事人1、发行人:阜阳大可新材料股份有限公司法定代表人:邵树兵地址:安徽省阜阳市阜南工业园区纬一东路2号电话:0558-6626688传真:0558-6626688联系人:余泽剑2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层电话:010-60833018传真:010-60833955保荐代表人:向晓娟、毛宗玄项目协办人:俞莹其他经办人:徐峰林、马希仑、王一真3、发行人律师:浙江浙经律师事务所负责人:杨杰地址:杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼电话:0571-85151338传真:0571-85151513经办律师:方怀宇、唐满、卢叶苹4、会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟地址:上海市黄浦区南京东路61号4楼电话:021-63391166传真:021-63392558经办会计师:廖家河、冯雪5、资产评估机构:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室联系地址:上海市黄浦区九江路69号电话:021-63391088传真:021-63391116经办评估师:杨韦波、王守成6、股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话:021-58708888传真:021-588994007、保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市重要日期工作安排日期初步询价日期【●】年【●】月【●】日发行公告刊登日期【●】年【●】月【●】日网上、网下申购日期【●】年【●】月【●】日网上、网下缴款日期【●】年【●】月【●】日预计股票上市时间【●】年【●】月【●】日第四节风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、政策风险(一)产业政策变化的风险公司主要产品为使用三剩物及次小薪材等木质原料生产的中高密度纤维板,可应用于居民生产生活的多方面,与城镇化建设、国民经济发展周期及国家宏观经济政策具有一定的关联性。近年来国家相关政策的支持为行业及公司的发展提供了良好、稳定的政策环境。2011年及2013年,国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)均将“次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”列为鼓励类;主管部门国家林业局亦颁布了《林业发展“十三五”规划》等多项产业政策规范支持行业发展。如果未来国家相关产业政策出现调整,将会导致公司所处行业的发展环境发生变化,对公司经营产生不利影响。(二)税收优惠政策变化风险大可股份及其子公司新沂沪千为三剩物、次小薪材资源综合利用企业。根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税[2015]78号),自2015年7月1日起公司增值税执行即征即退70%的税收优惠政策;2015年7月1日以前按《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号),执行即征即退80%的税收优惠政策。同时,根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录的通知》(财税[2008]第047号),公司综合利用锯末、树皮、枝丫材等原料生产的人造板及其制品所取得的收入,在计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总额。另,大可股份于2013年10月首次获得高新技术企业证书,并于2016年12月取得重新认定后的高新技术企业证书。报告期内大可股份已取得安徽省阜南县国家税务局备案文件,2015年1月1日至2017年12月31日期间享受企业所得税15%的优惠税率。报告期内,公司享受的上述税收优惠政策对公司经营成果的影响如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度税收优惠金额2,712.422,449.251,685.35利润总额7,119.996,192.045,616.27税收优惠占利润总额的比例38.10%39.55%30.01%报告期内,公司享受的税收优惠金额占利润总额的占比较高。公司所处纤维板制造行业符合国家资源综合利用的政策导向,系国家鼓励发展行业,较长时间内均享受国家层面的税收优惠支持。但如果税收优惠政策的具体内容发生变化,则将会对公司的盈利水平产生影响。二、经营风险(一)行业周期性风险2015年、2016年和2017年,公司中高密度纤维板产品应用于家装行业(家具、厨具、地板、木门、装饰装修领域)的比例较高,分别为51.72%、54.76%和66.17%,而家装行业的市场需求受房地产市场周期性波动影响较大。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅,为遏制房价过快上涨,抑制投机性房地产需求,国家陆续出台了一系列房地产调控措施,我国房地产行业发展速度有所放缓。虽然公司报告期内不断推出满足细分市场需求的新产品,但整体上仍对房地产市场有一定的依赖性,如果未来房地产市场发展低于预期,将会对公司业务产生不利影响。(二)行业竞争加剧的风险我国纤维板行业集中度较低,竞争激烈。根据中国林产工业协会统计,2015年全国现有纤维板生产企业近500家,其中大型企业或企业集团约占总数8%。公司系国家林业局颁布的“国家林业重点龙头企业”,报告期内,凭借积累的生产管理经验、品牌优势、多品种差异化供应能力,公司保持了较为稳定的业绩规模。如果未来行业竞争加剧,公司无法持续有效提升自身竞争实力以快速适应行业发展趋势或市场环境的变化,公司将面临市场份额下降、经营业绩增速放缓或者下滑的风险。(三)木质原料供应风险根据第八次全国森林资源清查(2009-2013年)结果,全国森林面积2.08亿公顷,森林覆盖率21.63%,森林面积位居世界第五位,其中人工林面积0.69亿公顷,位居世界首位,虽然我国林业资源总量相对丰富,但人均林业资源与世界平均水平仍有较大差距。同时,加强天然林保护与推进人工林种植已成为国家推进林业资源可持续发展的重要举措,用材采伐逐步向人工林转移,相比第七次全国森林资源清查结果,天然林年均采伐量减少了5%,人工林年均采伐量增加了26%。作为纤维板制造企业,公司生产经营所用三剩物、次小薪材等木质原料主要来源于当地人工林。虽然公司生产线位于黄淮流域人工速生林主要种植区,该地区系我国最大的人工速生林生产区之一,林木资源丰富,来源广泛,现有情况下能充分保证公司的生产经营所需,但倘若未来出现林业政策调整、市场供求关系发生变化以及较长时间内持续出现不利于农户砍伐木质原料的天气等情形,公司将面临木质原料供应不稳定的风险。(四)原材料价格波动风险公司主要原材料为三剩物、次小薪材等木质原料,2015年度、2016年度和2017年,木质原料占生产成本的比重分别为48.84%、48.50%和46.00%,占比较大。木质原料的采购价主要取决于当地木质原料的供需水平以及与林农的议价能力,报告期内,木质原料价格呈现一定波动;公司重要辅助材料主要为尿素、甲醛等化工原料,这类辅助材料占生产成本的比重在20%左右,2015-2017年期间,该等辅助材料的采购价呈总体先下降后上升趋势,主要系报告期初期上游煤炭、天然气、石油大宗商品的价格走低以及产能过剩导致尿素、甲醛等化工原料价格走低,随着化工行业去产能工作的推进,尿素、甲醛等化工产品的价格在2016年下半年开始出现回升。未来,如果木质原料、重要辅助材料的价格进一步出现波动,将会对公司生产成本和经营业绩造成一定的影响,公司面临主要原材料价格波动的风险。(五)客户相对分散的风险公司产品品类丰富,规格齐全,被广泛运用于家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等多个领域,呈现出客户相对分散的特点。2015年度、2016年度和2017年度,公司前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为17.02%、15.32%和14.16%。客户相对分散客观上避免了对单一客户的依赖,但分散的客户结构亦对公司市场开发、客户管理、应收款项管理、生产配货等提出了更高的要求,若不能实施有效的控制和管理,将对公司经营形成不利影响。(六)技术更新和新产品开发的风险公司阜南生产基地现有年产22万立方米纤维板生产线系从全球知名的人造板设备供应商德国Siempelkamp公司进口的连续平压生产线,代表了行业的先进工艺水平,通过多年生产磨合、经验积累及工艺改进,公司设备操作效率、工艺流程技术已趋于成熟。但随着技术进步,行业内将可能出现新技术设备或生产工艺,如果公司未能及时更新,将可能面临技术更新带来的风险。公司的中高密度纤维板产品应用领域广泛,随着国民经济水平及居民消费能力的提高,下游客户更加关注纤维板的功能性与环保性。尽管公司具备自助创新和研发的能力,并陆续推出了拼图板、跑步机板、镂铣板、阻燃板、低醛板、防潮板等满足市场需求的新产品,获得市场认可的同时获取了较好的收益,但公司仍存在新产品研发失败或新产品不被市场认可的风险。(七)环保标准变化的风险根据环保部发布的《环境保护综合名录(2015年版)》,公司生产的纤维板产品不属于高污染、高环境风险产品。环保部2018年1月发布的《环境保护综合名录(2017年版)》,认定“纤维板为高污染、高环境风险产品,符合《中密度纤维板》(GB/T11718-2009)生产标准的纤维板除外;符合《人造板甲醛释放限量》(T/CNFPIA1001—2016)团体标准除外”,原《环境保护综合名录(2015年版)》中关于“符合《中密度纤维板》(GB/T11718-2009)的纤维板不列入两高名录”的认定得到了延续。可见环保部对人造板政策发生变化的风险较小。由于生产工艺需要,公司生产的纤维板产品仍含有一定数量的游离甲醛。公司一贯严格把控产品环保标准,产品标准符合《中密度纤维板》(GB/T11718-2009),并可生产出甲醛释放量达到E0及CARB标准的产品,系安徽省环保产业优秀企业。但未来随着国家对纤维板环保要求的进一步提高,公司存在着无法达到新标准的相关风险。(八)安全生产的风险公司属于纤维板制造业,主要原料为三剩物、次小薪材等木质原料,以及尿素、甲醛等化工原料,存在潜在的火灾风险。作为当地重点防火单位,公司已经建立了安全生产管理制度,通过设置专门的安全管理岗位,配备专业的防火设施,定期对生产人员进行安全培训,以加强对原材料储存、运输、和使用过程中的安全管理。公司针对主要生产设备和存货亦购买了商业保险。但由于原材料的特殊性,公司仍存在发生火灾进而影响生产以及发生财产损失的风险。三、管理风险(一)股权分散的风险公司控股股东为沪千森工,本次发行前,持有公司96.6850%股权。自然人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花直接或间接控制沪千森工35.24%股权,构成对发行人的共同控制。本次发行完成后,沪千森工持有公司股份的比例将由96.6850%下降为72.5138%。除上述股东之外,沪千森工的其他股东数量较多,且持股比例较小,股权较为分散。上述实际控制人已签署《一致行动协议》,对共同控制关系进行了明确,该等一致行动协议长期有效、权利义务清晰、责任明确。如果后续沪千森工持有公司股份的比例或者实际控制人持有沪千森工股份的比例下降,可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱,影响公司的治理结构,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。(二)人才资源风险经过多年发展,公司积累了一定数量的产品研发、生产、营销、管理等方面的人才,在公司业务发展中发挥了重要作用。随着募集资金投资项目的实施,公司的经营规模、产品品类将进一步扩大和丰富,需要更多的具备大量相关知识和经验的研发、营销、管理人才及产业工人。如果公司不能保持现有人才队伍的稳定,并招聘到公司所需的优秀人才,将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。四、财务风险(一)毛利率波动的风险2015年和2016年,公司主营业务毛利率分别为22.58%和22.72%,呈上升趋势,这与公司不断改进工艺、有效控制成本有关,也受益于原材料价格的持续走低。2017年主营业务毛利率为19.62%,主要系:1)毛利率较低的非自产产品销售比例上升,导致总体毛利率下降;2)2017年期间,木质原料和化工原材料价格上升,导致自产产品毛利率下降。报告期内自产产品原材料占公司生产成本的平均比例约为70%,占比较高,三剩物、次小薪材等木质原料和尿素、甲醛等化工原料的价格波动将会导致公司毛利率波动;同时,尽管公司的纤维板产品品种丰富、下游应用广泛,但行业整体竞争激烈,如果产品价格继续下降或上升幅度低于原材料价格上升幅度,公司将面临整体毛利率水平下降的风险。(二)净资产收益率下降的风险报告期内,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为10.64%、11.09%和13.51%。本次发行后,公司的净资产规模将大幅增长;由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定周期,公司的净利润很可能无法与净资产同步增长。同时,由于募集资金投资项目固定资产投资将新增折旧费用,公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。五、募集资金运用的风险(一)募投项目实施的风险公司本次发行募集资金将主要用于年产19万立方米定向结构板(OSB)建设项目及人造纤维板生产线自动化技术改造项目。上述募投项目是公司基于行业发展现状及公司对行业未来发展趋势的判断,并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司业务现状进行必要性与可行性分析后审慎决定的。但是上述项目的实施受到较多不确定性因素的影响:(1)技术水平。上述两个募投项目均为成熟产业,与公司原有生产技术在原理方面是基本相同的,但设备、技术、工艺的细节方面有一定的差异,公司吸收新技术、全面掌握技术要领及运营要求需要一定时间;(2)市场拓展。项目实施后产品的销售对象与目前现有客户有部分重合,但同时需开拓新的客户群体,倘若市场情况发生不可预见的变化,或者公司不能有效利用现有销售渠道开拓新市场、新客户,将存在因产能扩大、品种增加而导致的市场拓展风险;(3)人力资源。新增项目的生产操作人员和普通管理人员需要面向当地市场招聘,倘若无法招聘到合适的新员工,或者新招聘的员工经过培训还不能适应新的生产、管理岗位工作需要,则会对新项目的实施产生一定影响。另外,项目的经济效益亦受到产品价格、市场竞争程度及产业政策等多方面因素的影响。故而公司本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。(二)新增固定资产折旧的风险本次募集资金项目建成后,公司的固定资产将大幅增加,每年相应增加折旧费约2,440.05万元,如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预期收益不能实现,则公司存在因为新增固定资产折旧而导致利润下滑的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称阜阳大可新材料股份有限公司英文名称FuyangDakeNewMaterialCo.,Ltd注册资本21,720万元法定代表人邵树兵成立日期2007年12月17日公司住所安徽省阜阳市阜南工业园区纬一东路2号邮政编码236300联系电话0558-6626688传真号码0558-6626688互联网网址http://www.dakecn.com/电子邮箱fuyangdake@163.com二、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式公司系由阜阳沪千整体变更设立的股份有限公司。2016年12月10日,阜阳沪千股东会通过决议,同意以阜阳沪千经立信所审计的截至2016年11月30日的净资产433,116,752.31元为基准,整体变更设立为股份有限公司。股份有限公司的股本为21,720万股,每股面值1.00元,净资产超过股本总额部分计入资本公积。2016年12月26日,公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会,审议并通过了设立股份公司等决议。同日,立信所出具“信会师报字[2017]第ZB10139号”《验资报告》,对股份公司初始注册资本实收情况进行了验证。2016年12月27日,公司完成本次整体变更的工商变更登记,取得阜阳市工商局换发的统一社会信用代码为91341225669483104E的《营业执照》,股份公司名称为“阜阳大可新材料股份有限公司”。(二)发起人股份公司设立时,公司发起人及持股情况具体如下:序号发起人持股数量(万股)持股比例1沪千森工21,000.0096.6850%2胜辉投资180.000.8287%3新安创投140.000.6446%4千年舟70.000.3223%5郭瑞100.000.4604%6姜永平90.000.4144%7周金雷70.000.3223%8郭建康70.000.3223%合计21,720.00100.00%公司主要发起人情况详见本节之“七、发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人股东”。(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务持有公司5%以上股份的主要发起人为沪千森工。股份公司设立前,沪千森工的主要业务为投资管理,拥有的主要资产是其投资的下属公司的股权,不从事其他生产经营业务。股份公司设立后,沪千森工拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司系由阜阳沪千整体变更设立,依法承继了阜阳沪千的资产、负债及经营业务。改制前后的主营业务均为中高密度纤维板的研发、生产及销售,主要资产为与主营业务相关的经营性资产。公司拥有的主要资产和从事的主要业务详见本招股说明书“第六节业务和技术”。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。(五)发行人改制前后主要业务流程公司改制设立前后,主要业务流程未发生变化,具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自改制设立股份公司以来,发行人在生产经营方面独立运作。报告期内,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,与主要发起人或股东不存在其他的关联关系。上述关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由阜阳沪千整体变更设立而来,依法承继了阜阳沪千的全部资产、负债及经营业务。截至本招股说明书签署日,主要资产均已办理完成变更手续,上述资产的权属无争议,具体情况详见“第六节业务和技术”之“六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“(二)无形资产情况”。三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)股本的形成及其变化情况自成立以来,公司股本形成及变化情况如下:1、2007年12月,公司成立2007年11月8日,沪千森工(注:当时名称为浙江沪千投资有限公司)、福马林业及邵树兵、黄祖青等55位自然人共同发起设立安徽省沪千实业投资股份有限公司(注:公司原名称,2009年11月变更为“安徽省阜阳沪千人造板制造有限公司”,简称“阜阳沪千”)。根据《安徽省沪千实业投资股份有限公司章程》约定,公司注册资本21,000万元,股份总额为21,000万股普通股,每股面值1元。各发起人均以货币资金出资,第一期出资10,500万元出资时间截至2007年12月31日,第二期出资10,500万元出资时间截至2008年5月31日。2007年12月6日,福马林业控股股东中国福马机械集团有限公司出具《关于对中国福马林业机械上海有限公司投资安徽省沪千实业投资股份有限公司的批复》(福马发字[2007]208号),同意福马林业以参股方式投资阜阳沪千,投资额为735万元,占实收资本的3.50%。2007年12月17日,阜南众成会计师事务所出具“众验字(2007)第053号”《验资报告》,验证:截至2007年12月14日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,500万元,其中以货币资金出资10,500万元。2007年12月17日,阜阳市工商行政管理局核发了注册号为341200000022152的《企业法人营业执照》。阜阳沪千成立时的股权结构如下:序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例1沪千森工105,210,000.0052,605,000.0050.10%2邵树兵11,760,000.005,880,000.005.60%3福马林业7,350,000.003,675,000.003.50%4邵树忠5,880,000.002,940,000.002.80%5王怀明5,040,000.002,520,000.002.40%6严新建3,990,000.001,995,000.001.90%7方肖华3,570,000.001,785,000.001.70%8倪樟苟3,150,000.001,575,000.001.50%9黄祖青2,940,000.001,470,000.001.40%10梅竹生2,940,000.001,470,000.001.40%11方有元2,730,000.001,365,000.001.30%序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例12李健霞2,730,000.001,365,000.001.30%13陈金凤2,730,000.001,365,000.001.30%14余泽剑2,520,000.001,260,000.001.20%15叶新华2,310,000.001,155,000.001.10%16傅有兰2,100,000.001,050,000.001.00%17宋光明1,890,000.00945,000.000.90%18王霖1,680,000.00840,000.000.80%19余学仁1,680,000.00840,000.000.80%20胡志灏1,680,000.00840,000.000.80%21张建波1,680,000.00840,000.000.80%22刘伟东1,470,000.00735,000.000.70%23胡杨州1,470,000.00735,000.000.70%24方向辉1,470,000.00735,000.000.70%25何建芳1,260,000.00630,000.000.60%26胡家书1,260,000.00630,000.000.60%27钱伟平1,260,000.00630,000.000.60%28邵裕华1,260,000.00630,000.000.60%29顾金相1,260,000.00630,000.000.60%30梅斌1,260,000.00630,000.000.60%31陈德宏1,260,000.00630,000.000.60%32葛贤生1,050,000.00525,000.000.50%33方本忠1,050,000.00525,000.000.50%34邵跃骅1,050,000.00525,000.000.50%35邵肇宏1,050,000.00525,000.000.50%36卢礼明1,050,000.00525,000.000.50%37朱和平1,050,000.00525,000.000.50%38耿志明1,050,000.00525,000.000.50%39夏伟珍1,050,000.00525,000.000.50%40方樟宏840,000.00420,000.000.40%41方树宝840,000.00420,000.000.40%42叶新民840,000.00420,000.000.40%43邵吉祥840,000.00420,000.000.40%44毛晓兵840,000.00420,000.000.40%序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例45李斌840,000.00420,000.000.40%46方淑英840,000.00420,000.000.40%47朱正630,000.00315,000.000.30%48童裳卫630,000.00315,000.000.30%49商樟义630,000.00315,000.000.30%50卢顺平630,000.00315,000.000.30%51王小珑630,000.00315,000.000.30%52方光潮630,000.00315,000.000.30%53方保元630,000.00315,000.000.30%54林远龙630,000.00315,000.000.30%55方灵敏630,000.00315,000.000.30%56周菊林630,000.00315,000.000.30%57方盛630,000.00315,000.000.30%合计210,000,000.00105,000,000.00100.00%2、2008年6月,股东缴纳第二期出资2008年5月30日,阜阳沪千召开股东大会作出决议,同意:公司变更出资时间、变更实收资本。随后,股东缴纳第二期出资,阜阳沪千实收资本变更为21,000万元,其中以货币出资21,000万元。2008年6月27日,阜南众成会计师事务所出具“众验字[2008]042号”《验资报告》,验证:截至2008年6月26日止,股东本次出资连同第一期出资,累计实缴注册资本为人民币21,000万元,阜阳沪千的实收资本为人民币21,000万元,占已登记注册资本总额100%。2008年6月30日,完成上述事项的工商变更登记。本次出资缴纳完成后,阜阳沪千股权结构如下:序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例1沪千森工105,210,000.00105,210,000.0050.10%2邵树兵11,760,000.0011,760,000.005.60%3福马林业7,350,000.007,350,000.003.50%4邵树忠5,880,000.005,880,000.002.80%5王怀明5,040,000.005,040,000.002.40%6严新建3,990,000.003,990,000.001.90%序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例7方肖华3,570,000.003,570,000.001.70%8倪樟苟3,150,000.003,150,000.001.50%9黄祖青2,940,000.002,940,000.001.40%10梅竹生2,940,000.002,940,000.001.40%11方有元2,730,000.002,730,000.001.30%12李健霞2,730,000.002,730,000.001.30%13陈金凤2,730,000.002,730,000.001.30%14余泽剑2,520,000.002,520,000.001.20%15叶新华2,310,000.002,310,000.001.10%16傅有兰2,100,000.002,100,000.001.00%17宋光明1,890,000.001,890,000.000.90%18王霖1,680,000.001,680,000.000.80%19余学仁1,680,000.001,680,000.000.80%20胡志灏1,680,000.001,680,000.000.80%21张建波1,680,000.001,680,000.000.80%22刘伟东1,470,000.001,470,000.000.70%23胡杨州1,470,000.001,470,000.000.70%24方向辉1,470,000.001,470,000.000.70%25何建芳1,260,000.001,260,000.000.60%26胡家书1,260,000.001,260,000.000.60%27钱伟平1,260,000.001,260,000.000.60%28邵裕华1,260,000.001,260,000.000.60%29顾金相1,260,000.001,260,000.000.60%30梅斌1,260,000.001,260,000.000.60%31陈德宏1,260,000.001,260,000.000.60%32葛贤生1,050,000.001,050,000.000.50%33方本忠1,050,000.001,050,000.000.50%34邵跃骅1,050,000.001,050,000.000.50%35邵肇宏1,050,000.001,050,000.000.50%36卢礼明1,050,000.001,050,000.000.50%37朱和平1,050,000.001,050,000.000.50%38耿志明1,050,000.001,050,000.000.50%39夏伟珍1,050,000.001,050,000.000.50%序号股东名称/姓名认购股份数(股)实缴出资额(元)持股比例40方樟宏840,000.00840,000.000.40%41方树宝840,000.00840,000.000.40%42叶新民840,000.00840,000.000.40%43邵吉祥840,000.00840,000.000.40%44毛晓兵840,000.00840,000.000.40%45李斌840,000.00840,000.000.40%46方淑英840,000.00840,000.000.40%47朱正630,000.00630,000.000.30%48童裳卫630,000.00630,000.000.30%49商樟义630,000.00630,000.000.30%50卢顺平630,000.00630,000.000.30%51王小珑630,000.00630,000.000.30%52方光潮630,000.00630,000.000.30%53方保元630,000.00630,000.000.30%54林远龙630,000.00630,000.000.30%55方灵敏630,000.00630,000.000.30%56周菊林630,000.00630,000.000.30%57方盛630,000.00630,000.000.30%合计210,000,000.00210,000,000.00100.00%3、2009年11月,第一次股权转让、变更公司类型及名称由于阜阳沪千生产线主要设备为国外进口设备,投资较大且调试时间较长,阜阳沪千成立后持续处于亏损状态,未产生收益,故部分股东要求退出。2009年11月10日,阜阳沪千召开股东大会,决议同意:(1)林远龙将占公司0.3%共63万元的股份、方保元将占公司0.3%共63万元的股份、卢顺平将占公司0.3%共63万元的股份、方盛将占公司0.3%共63万元的股份转让给方光潮;(2)方灵敏将占公司0.3%共63万元的股份转让给商樟义;(3)朱正将占公司0.3%共63万元的股份、童裳卫将占公司0.3%共63万元的股份转让给王小珑;(4)周菊林将占公司0.3%共63万元的股份、李斌将占公司0.4%共84万元的股份、何建芳将占公司0.6%共126万元的股份转让给耿志明;(5)李健霞将占公司1.3%共273万元的股份转让给王怀明;(6)梅竹生将占公司1.4%共294万元的股份、刘伟东将占公司0.7%共147万元的股份、方树宝将占公司0.4%共84万元的股份、卢礼明将占公司0.5%共105万元的股份转让给严新建;(7)王霖将占公司0.2%共42万元的股份转让给李建清。基于阜阳沪千亏损的现实,经各方协商,本次股权转让价格为1元/股。本次股东大会同时决议阜阳沪千组织形式由股份公司变更为有限责任公司,并作相应的更名。2009年11月26日,阜阳沪千完成上述事项的工商变更登记。本次股权转让完成后,阜阳沪千股权结构如下:序号股东名称/姓名实缴出资额(元)持股比例1沪千森工105,210,000.0050.10%2邵树兵11,760,000.005.60%3严新建10,290,000.004.90%4王怀明7,770,000.003.70%5福马林业7,350,000.003.50%6邵树忠5,880,000.002.80%7耿志明3,780,000.001.80%8方肖华3,570,000.001.70%9方光潮3,150,000.001.50%10倪樟苟3,150,000.001.50%11黄祖青2,940,000.001.40%12方有元2,730,000.001.30%13陈金凤2,730,000.001.30%14余泽剑2,520,000.001.20%15叶新华2,310,000.001.10%16傅有兰2,100,000.001.00%17宋光明1,890,000.000.90%18王小珑1,890,000.000.90%19余学仁1,680,000.000.80%20胡志灏1,680,000.000.80%21张建波1,680,000.000.80%22胡杨州1,470,000.000.70%23方向辉1,470,000.000.70%24王霖1,260,000.000.60%25胡家书1,260,000.000.60%26商樟义1,260,000.000.60%27钱伟平1,260,000.000.60%序号股东名称/姓名实缴出资额(元)持股比例28邵裕华1,260,000.000.60%29顾金相1,260,000.000.60%30梅斌1,260,000.000.60%31陈德宏1,260,000.000.60%32葛贤生1,050,000.000.50%33方本忠1,050,000.000.50%34邵跃骅1,050,000.000.50%35邵肇宏1,050,000.000.50%36朱和平1,050,000.000.50%37夏伟珍1,050,000.000.50%38方樟宏840,000.000.40%39叶新民840,000.000.40%40邵吉祥840,000.000.40%41毛晓兵840,000.000.40%42方淑英840,000.000.40%43李建清420,000.000.20%合计210,000,000.00100.00%4、2009年12月,第二次股权转让至2009年,阜阳沪千控股股东沪千森工控制了包括阜阳沪千在内的多家人造板业务主体,为了进一步提高各业务主体间的协同效应,沪千森工决定收购各主体的少数股权,使其成为全资子公司。2009年12月30日,阜阳沪千召开股东会作出决议,同意:除沪千森工外的42名股东以其持有的全部阜阳沪千股权出资认购沪千森工新增股份,其持有的阜阳沪千出资额全部由沪千森工受让。同日,上述各方签订了有关协议文件。沪千森工股东会已于2009年12月29日通过决议,同意该等事项。根据北京中天华资产评估有限公司出具的“中天华资评报字(2009)第1111号”《浙江沪千投资有限公司拟增资所涉及安徽阜阳沪千人造板制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,阜阳沪千截至2009年11月30日的净资产评估价值为204,119,527.10元。因此,42名股东持有的全部股权评估价值为101,855,644.02元。经协商,沪千森工每1股新增股份作价2.317元,42名股东共认购沪千森工新增43,960,570股股份。2010年1月20日,阜阳沪千完成上述事项的工商变更登记。2010年3月12日、2010年3月18日,中国福马林业机械集团有限公司控股股东中国机械工业集团有限公司与中国福马林业机械集团有限公司分别出具了《关于同意中国福马机械集团有限公司所属中国福马林业机械上海有限公司投资浙江沪千森工科技股份有限公司的批复》(国机资[2010]143号)、《关于同意中国福马林业机械上海有限公司投资沪千森工的批复》(福马发字[2010]50号),同意福马林业以换股方式将所持有阜阳沪千3.5%的股权作为出资,参与沪千森工增资扩股。本次股权转让完成后,阜阳沪千的股权结构如下:序号股东名称实缴出资额(元)持股比例1沪千森工210,000,000.00100.00%合计210,000,000.00100.00%5、2016年11月,第一次增资2016年11月28日,阜阳沪千唯一股东沪千森工做出决定,同意阜阳沪千注册资本由21,000万元增加至21,720万元,增加的注册资本由胜辉投资、新安创投、千年舟、郭瑞、姜永平、周金雷及郭建康按照每单位注册资本3元的价格认缴,其中胜辉投资出资540万元认缴180万元注册资本,新安创投出资420万元认缴140万元注册资本,千年舟出资210万元认缴70万元注册资本,郭瑞出资300万元认缴100万元注册资本,姜永平出资270万元认缴90万元注册资本,郭建康出资210万元认缴70万元注册资本,周金雷出资210万元认缴70万元注册资本。同日,沪千森工分别与胜辉投资、新安创投、千年舟、郭瑞、姜永平、郭建康及周金雷签订了《增资扩股协议》。2016年11月30日,立信所出具“信会师[2016]第211864号”《验资报告》,验证:截至2016年11月28日止,公司已收到千年舟、新安创投、胜辉投资、郭建康、姜永平、郭瑞、周金雷7个股东缴纳的新增投资款21,600,000.00元,其中,增加实收资本7,200,000.00元,增加资本公积14,400,000.00元。本次增资完成后,阜阳沪千的股权结构如下:序号股东名称/姓名实缴出资额(元)持股比例1沪千森工210,000,000.0096.6850%2胜辉投资1,800,000.000.8287%3新安创投1,400,000.000.6446%序号股东名称/姓名实缴出资额(元)持股比例4千年舟700,000.000.3223%5郭瑞1,000,000.000.4604%6姜永平900,000.000.4144%7周金雷700,000.000.3223%8郭建康700,000.000.3223%合计217,200,000.00100.00%6、2016年12月,整体变更为股份有限公司2016年12月10日,阜阳沪千召开股东会并作出决议,同意以经立信所审计的阜阳沪千截至2016年11月30日的净资产433,116,752.31元为基础,整体变更为股份有限公司,其中217,200,000.00元计入股本,其余215,916,752.31元计入资本公积。2016年12月26日,沪千森工、胜辉投资、新安创投、千年舟、郭瑞、姜永平、周金雷及郭建康作为发起人签署了《阜阳大可新材料股份有限公司发起人协议》,并于当日召开了创立大会暨第一次临时股东大会。同日,立信所出具“信会师报字[2017]第ZB10139号”《验资报告》,对大可股份注册资本实收情况进行了验证。2016年12月27日,大可股份完成上述工商变更登记。本次整体变更完成后,大可股份股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数(股)持股比例1沪千森工210,000,000.0096.6850%2胜辉投资1,800,000.000.8287%3新安创投1,400,000.000.6446%4千年舟700,000.000.3223%5郭瑞1,000,000.000.4604%6姜永平900,000.000.4144%7周金雷700,000.000.3223%8郭建康700,000.000.3223%合计217,200,000.00100.00%截至本招股说明书签署日,公司股本结构未再发生变化。(二)重大资产重组情况1、交易背景及原因自设立以来,发行人未发生重大资产重组。2016年11月,为了满足整体上市需要,避免同业竞争,公司通过收购股权方式将控股股东沪千森工及关联方控制的其他人造板业务纳入公司,该等收购不构成重大资产重组。2、交易具体情况1)收购对象收购对象分别为发行人控股股东沪千森工持有的新沂沪千100%股权、江辰投资100%股权和关联方越承贸易持有的奇兵电商52.50%股权。新沂沪千成立于2002年7月,主要从事中高密度纤维板研发、生产与销售,与发行人均系沪千森工从事人造板业务的主体之一。通过本次收购,发行人控制了新沂沪千的股权及业务,使得发行人资产与业务规模进一步扩大。同时,消除同业竞争,降低管理成本,发挥业务的协同优势,实现主营业务整体上市。江辰投资成立于2014年12月,主要从事投资管理。本次收购后,发行人可将江辰投资作为产业投资平台,开展产业投资业务。奇兵电商成立于2015年9月,主要从事人造板产品的线上销售业务,通过收购,发行人控制了奇兵电商的股权及业务,获得线上销售渠道。2)收购过程及款项支付情况2016年10月14日,沪千森工召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于同意以安徽沪千公司为主体整合公司内部人造板业务相关的股权投资的议案》,决定将直接持有的新沂沪千100%、江辰投资100%的股权无偿划转至阜阳沪千持有;并同意将越承贸易持有的奇兵电商的52.50%的股权转让给江辰投资持有,转让价格不低于越承贸易对奇兵电商的原始投资成本。2016年10月25日,上述各方主体签署《沪千森工人造板相关业务股权重组协议》。2016年10月30日,沪千森工2016年度第三次临时股东大会通过《关于同意以安徽沪千公司为主体整合公司内部人造板业务相关的股权投资的议案》。1)收购新沂沪千2016年11月10日,新沂沪千唯一股东沪千森工作出股东决定:将其持有的新沂沪千100%股权全部划转给阜阳沪千,无实际款项支付。2016年11月30日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。2)收购江辰投资2016年11月20日,江辰投资唯一股东沪千森工作出股东决定:将其持有的江辰投资100%股权划全部划转给阜阳沪千,无实际款项支付。2016年11月24日,江辰投资办理完毕了上述事项的工商变更手续。3)收购奇兵电商2016年11月1日,奇兵电商召开股东会并作出决议:越承贸易将其持有的奇兵电商525万元出资额(实际出资350万,未实际出资175万)转让给江辰投资。同日,各方签署了《股权转让协议》。2016年11月15日,奇兵电商办理完毕了上述事项的工商变更手续,并由江辰投资承担相关的未实缴注册资本的股东义务。当月,江辰投资向越承贸易支付350万转让款。因业务发展需要,奇兵电商于上述股权收购事项同时引入战略合作伙伴。2016年11月30日,奇兵电商的股权结构及实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1江辰投资5,250,000.003,500,000.0052.50%2宁波君尚2,250,000.001,500,000.0022.50%3天津奇猫2,000,000.001,333,333.0020.00%4徐芳150,000.00100,000.001.50%5华硕150,000.00100,000.001.50%6郎永淳100,000.0066,667.001.00%7宫颖欣100,000.0066,667.001.00%合计10,000,000.006,666,667.00100.00%3)是否属于同一控制下合并发行人、新沂沪千、江辰投资、奇兵电商在上述收购前后均为沪千森工控制的公司,故发行人收购上述主体属于同一控制下企业合并。另,上述公司重组之前均系按照沪千森工的会计政策执行,故不同公司之间会计政策一致。4)定价依据、涉及公司的资产情况根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国税总局2015年40号文)、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国税总局2015年48号文)等有关规定,本次重组中的沪千森工无偿划转新沂沪千、江辰投资给至大可股份的事宜满足特殊性税务重组的有关条件,沪千森工、大可股份已完成向主管税务机关书面备案,不存在涉税风险。截至2016年10月末,未经审计的奇兵电商的未分配利润为-278.82万元,净资产为221.18万元。重组过程中,越承贸易按1元/出资额的作价转让其持有的奇兵电商的股权,并转让相应的未出资义务。上述交易中,转让价格不低于转让时点的净资产金额,不存在涉税风险。上述收购涉及主体2015年末的资产情况:单位:万元项目发行人新沂沪千江辰投资奇兵电商流动资产10,687.7610,987.029.03195.70非流动资产26,831.524,603.031,941.41-总资产37,519.2815,590.051,950.43195.70总负债4,991.8811,224.0460.430.13净资产32,527.404,366.011,890.00195.57根据新沂沪千、江辰投资、奇兵电商财务报表,截至2016年10月31日,新沂沪千、江辰投资、奇兵电商的净资产分别为5,829.81万元、1,562.03万元、221.18万元。结合该等交易背景和性质,转让价格具备合理性,未损害发行人、其他股东及债权人的利益,亦无其他安排。3、上述收购对发行人相关项目的累积影响发行人收购上述主体均属于同一控制下企业合并,以2015年数据计算新沂沪千、江辰投资及奇兵电商的资产总额、营业收入及利润总额对发行人相应项目的累积影响如下,该等收购事项对发行人未构成重大影响,不构成发行人主营业务的变化::单位:万元项目新沂沪千①江辰投资②奇兵电商③发行人④(①+②+③)/④总资产15,590.051,950.43195.7037,519.2847.27%营业收入9,455.52--30,935.5230.57%利润总额948.62-110.00-4.434,796.6717.39%4、被收购企业前一年利润表的披露2015年,奇兵电商、江辰投资经营规模较小,资产总额、营业收入及净利润均未超过公司相应项目20%,新沂沪千资产总额、营业收入超过公司相应项目20%,其2015年利润表如下:单位:元项目2015年度一、营业收入94,555,211.88项目2015年度减:营业成本80,472,281.67税金及附加856,484.62销售费用1,509,849.94管理费用8,853,414.23财务费用1,225,016.54资产减值损失-173,789.56加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-投资收益(损失以“-”号填列)6,299,374.99其中:对联营企业和合营企业的投资收益-汇兑收益(损失以“-”号填列)-二、营业利润(亏损以“-”号填列)8,111,329.43加:营业外收入2,400,796.97减:营业外支出1,025,970.88三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)9,486,155.52减:所得税费用-四、净利润(净亏损以“-”号填列)9,486,155.52根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国税总局2015年40号文)、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国税总局2015年48号文)等有关规定,本次重组满足特殊性税务重组的有关条件,沪千森工、大可股份已向主管税务机关书面备案,不存在涉税风险。四、发行人历次股本变化的验资情况(一)历次验资情况1、2007年12月,阜阳沪千成立,注册资本21,000万元2007年12月17日,阜南众成会计师事务所对阜阳沪千第一期出资10,500万元进行了审验,出具了“众验字[2007]第053号”《验资报告》。2008年6月27日,阜南众成会计师事务所对阜阳沪千第二期出资10,500万元进行了审验,出具了“众验字[2008]第042号”《验资报告》。2、2016年11月,阜阳沪千增资,注册资本21,720万元2016年11月30日,立信所对本次增资进行了审验,出具“信会师[2016]第211864号”《验资报告》。3、2016年12月,大可股份成立,注册资本21,720万元2016年12月26日,立信所对整体改制的注册资本实收情况进行了审验,出具了“信会师报字[2017]第ZB10139号”《验资报告》。(二)发起人投入资产的计量属性大可股份系由阜阳沪千整体变更设立,发起人为阜阳沪千原股东,各发起人以其在阜阳沪千拥有的净资产份额按照历史成本计价投入资产。2016年12月10日,银信就阜阳沪千整体变更为大可股份出具了“银信评报字[2016]沪第1324”评估报告。根据该等评估报告,截至2016年11月30日,公司股东全部权益的市场价值评估值为48,370.17万元,本次评估未调账。五、发行人股权结构及组织结构(一)股权结构截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:邵奇等两位自然人1.70%黄祖青等八位自然人新安股份山城木材缘景居建材福马林业葛贤生等七十六位自然人53.50%邵树兵千玺投资44.80%60.529%4.526%0.939%0.939%1.878%11.080%10.131%9.978%沪千森工胜辉投资新安创投千年舟郭建康周金雷姜永平郭瑞0.4604%0.4144%0.3223%0.3223%0.3223%0.6446%0.8287%96.6850%大可股份江辰投资新沂沪千淳安分公司100%100%奇兵电商53.6607%奇辉电商100%(二)组织结构截至本招股说明书签署日,公司组织结构如下:(三)主要职能部门序号部门主要职能1证券事务部负责董事会及股东大会会议的具体筹备、会议文件管理;负责保管公司股东名册;协助董事会秘书做好公司信息披露及与投资者、监管机构、证券交易所、中介机构的联系与沟通事务。2事业一部主要负责公司薄板的生产、采购、质量控制、销售等一系列工作;确保生产进度计划和年度经营目标的完成。3事业二部主要负责公司厚板的生产、采购、质量控制、销售等一系列工作;确保生产进度计划和年度经营目标的完成。4事业三部主要负责公司的电商业务,负责牛材网的运营,实现产品线上销售,具体工作如采购、仓库管理、运营销售等;确保年度经营目标的完成。5财务部负责制定和完善公司财务管理和会计核算的规章制度,发布实施并跟踪;建立公司财务预算管理体系,编制年度财务预算;负责各类单据的审核与报销管理;负责建立会计核算体系,跟踪财务预算执行状况,编制公司财务报表和财务预算执行报告;具体负责公司对外融资工作,并序号部门主要职能对资金实施集中统一管理,提高资金的使用效率;负责公司固定资产的账务管理,定期清查资产状况;负责公司的纳税申报、清算、汇缴及退税等涉税工作。6技术研发中心负责公司整体的技术研发工作,具体包括技术开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作;负责公司的专利技术申报、专利技术服务与管理;负责制定和完善产品生产技术、工艺及质量标准的制定;为产品营销提供技术支持。7企业管理部组织编写公司各项规章制度,并审核、报批,保证各项制度之间的协调统一;建立健全考核体系,制定考核方案和考核细则;对生产经营综合计划的执行情况进行跟踪、监督执行和考核;负责公司人力资源政策、规章制度等的研究与制定并组织实施;负责公司环保、职业保护、安全生产管理的监督和考核;负责企业文化建设、外联公关、宣传、档案管理、后勤保障等工作。8投资发展部负责拟定公司投资管理制度;负责拟定公司的年度投资计划与中长期的投资发展规划;负责对有意向的对外投资项目的前期谈判、尽职调查、可行性论证、立项、申报等工作;负责对外投资项目的签约及后续的股权管理等工作;配合做好融资管理工作。9内部审计部负责拟订和完善内部审计制度;负责对公司内部控制制度、措施及其执行情况实施审计监督,并报告风险,针对控制缺陷和风险提出改善建议;负责对募投项目建设、融资使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等涉及财务收支、经济效益的工作进行监督审计。六、发行人控股及参股子公司情况截至本招股说明书签署日,公司有新沂沪千、江辰投资2家全资子公司以及1家分公司,并通过江辰投资间接控股奇兵电商与奇辉电商,具体情况如下:(一)江苏新沂沪千人造板制造有限公司新沂沪千成立于2002年7月9日,现注册资本1,500万元,实收资本1,500万元,公司出资1,500万元,占注册资本的100.00%,注册地址为新沂市经济开发区瓦窑镇马庄村。法定代表人为邵树兵,经营范围:中高密度纤维板和其它人造板制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。新沂沪千主要从事中高密度纤维板生产、研发与销售,系公司重要的纤维板业务主体之一。截至2017年12月31日,新沂沪千的总资产为8,933.13万元,净资产为7,710.26万元;2017年度,新沂沪千的净利润为1,770.38万元(以上数据经立信所审计)。新沂沪千历史沿革如下:1、2002年7月设立2002年5月26日,中国林业机械上海公司(福马林业前身)、光泽沪千及邵树兵、黄祖青等24位自然人共同签署了《江苏新沂沪千人造板制造有限公司章程》,共同出资设立新沂沪千,注册资本1,500万元。2002年7月3日,新沂市正泰会计师事务所有限公司出具“新正泰验[2002]44号”《验资报告》,验证:截至2002年7月3日,新沂沪千已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。2002年7月9日,徐州市新沂工商行政管理局核发了注册号为3203812100312的《企业法人营业执照》。新沂沪千设立时,根据工商登记文件,新沂沪千股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)持股比例1邵树兵1,875,000.0012.50%2光泽沪千1,500,000.0010.00%3李俭1,350,000.009.00%4方肖华1,125,000.007.50%5梅竹生1,050,000.007.00%6叶新华907,500.006.05%7邵树忠690,000.004.60%8方有元667,500.004.45%9福马林业600,000.004.00%10宋光明600,000.004.00%11方本忠562,500.003.75%12胡冬年540,000.003.60%13黄祖青525,000.003.50%14方长春510,000.003.40%15陈金凤420,000.002.80%16邵肇宏300,000.002.00%17王霖300,000.002.00%18胡家书300,000.002.00%19商樟义277,500.001.85%20林信祥150,000.001.00%21商克贺150,000.001.00%22向新龙150,000.001.00%序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)持股比例23徐盛润150,000.001.00%24邵国来150,000.001.00%25方保塔75,000.000.50%26方保元75,000.000.50%合计15,000,000.00100.00%2、2004年5月第一次股权转让由于业务发展需要,邵树兵等人投资设立了包括光泽沪千、新沂沪千在内的多个人造板业务主体,为了加强对各业务主体的统一控制,提高协同效应,邵树兵等人于2004年4月设立了沪千森工(当时名称为浙江沪千投资有限公司)作为统一管理各主体的平台,并分步将各主体纳入沪千森工体系。2004年5月8日,新沂沪千召开股东会并作出决议,同意:邵树兵将其持有的187.50万元出资、林信祥将其持有的15.00万元出资、黄祖青将其持有的52.50万元出资、梅竹生将其持有的105.00万元出资、方本忠将其持有的56.25万元出资、王霖将其持有的30.00万元出资、宋光明将其持有的60.00万元出资、方有元将其持有的66.75万元出资、商克贺将其持有的15.00万元出资、方保元将其持有的7.50万元出资、叶新华将其持有的21.00万元出资、光泽沪千将其持有的150.00万元出资全部转让给沪千森工。2004年4月30日,邵树兵、林信祥、黄祖青、梅竹生、方本忠、王霖、宋光明、方有元、商克贺、方保元、叶新华及光泽沪千分别与沪千森工签署了《股权转让协议书》,经各方协商一致,股权转让作价均为1元/出资额。2004年5月13日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。本次股权转让后,根据工商登记文件,新沂沪千股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)持股比例1沪千投资7,665,000.0051.10%2李俭1,350,000.009.00%3方肖华1,125,000.007.50%4叶新华697,500.004.65%5邵树忠690,000.004.60%6福马林业600,000.004.00%7方长春510,000.003.40%8胡冬年540,000.003.60%序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)持股比例9陈金凤420,000.002.80%10邵肇宏300,000.002.00%11胡家书300,000.002.00%12商樟义277,500.001.85%13向新龙150,000.001.00%14徐盛润150,000.001.00%15邵国来150,000.001.00%16方保塔75,000.000.50%合计15,000,000.00100.00%3、2006年6月第二次股权转让2006年4月20日,新沂沪千召开股东会并作出决议,同意:邵树忠、叶新华、胡冬年将其各自持有的15万元、11.25万元、9万元出资全部转让给沪千森工;同意李俭将其持有的135万元出资转让给葛贤生。2006年4月21日,转让方邵树忠、叶新华、胡冬年分别与受让方沪千森工、转让方李俭与受让方葛贤生签署了《股权转让协议》,经各方协商一致,股权转让作价均为1元/出资额。本次转让中,李俭将其持有新沂沪千的出资转让给葛贤生系因个人原因退出;邵树忠、叶新华、胡冬年转让给沪千森工则是为了进一步提高沪千森工持股比例。2006年6月14日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。本次股权转让后,根据工商登记文件,新沂沪千股权结构如下:序号股东名称/姓名实缴出资金额(元)持股比例1沪千森工8,017,500.0053.45%2葛贤生1,350,000.009.00%3方肖华1,125,000.007.50%4福马林业600,000.004.00%5叶新华585,000.003.90%6邵树忠540,000.003.60%7方长春510,000.003.40%8胡冬年450,000.003.00%9陈金凤420,000.002.80%10邵肇宏300,000.002.00%序号股东名称/姓名实缴出资金额(元)持股比例11胡家书300,000.002.00%12商樟义277,500.001.85%13向新龙150,000.001.00%14徐盛润150,000.001.00%15邵国来150,000.001.00%16方保塔75,000.000.50%合计15,000,000.00100.00%4、2009年11月第三次股权转让新沂沪千设立以来,存在股份代持情形,部分股东在自身持有股份的情况下,还代第三人持有新沂沪千股份,具体情况如下:单位:元序号名义股东序号实际股东股东姓名代持出资金额代持股权比例股东姓名实缴出资金额持股比例1方肖华652,500.004.35%1黄祖青187,500.001.25%2朱国仁165,000.001.10%3张志斌75,000.000.50%4叶新民75,000.000.50%5吴志南75,000.000.50%6胡志灏75,000.000.50%2邵树忠45,000.000.30%1宋长豪45,000.000.30%3方长春210,000.001.40%1邵吉祥45,000.000.30%2刘贵宏75,000.000.50%3王宏军90,000.000.60%4陈金凤285,000.001.90%1方向辉45,000.000.30%2朱和平52,500.000.35%3朱加平45,000.000.30%4邵裕华15,000.000.10%5叶世文52,500.000.35%6邵跃骅75,000.000.50%5胡家书75,000.000.50%1毛晓兵75,000.000.50%序号名义股东序号实际股东股东姓名代持出资金额代持股权比例股东姓名实缴出资金额持股比例6胡冬年225,000.001.50%1尚金华37,500.000.25%2宋军37,500.000.25%3邵国生150,000.001.00%7商樟义135,000.000.90%1李孝敏45,000.000.30%2郑红涛45,000.000.30%3蔡均洪45,000.000.30%8邵肇宏150,000.001.00%1方树宝75,000.000.50%2刘伟东75,000.000.50%9叶新华165,000.001.10%1滕奇7,500.000.05%2方毅骏15,000.000.10%3梅竹生37,500.000.25%4方爱琴45,000.000.30%5邵钦禾60,000.000.40%合计1,942,500.0012.95%合计1,942,500.0012.95%为了解除该等代持情形,规范持股,2009年11月6日,新沂沪千召开股东会作出决议,同意:方肖华将其持有的65.25万元出资分别转让给黄祖青18.75万元、朱国仁16.50万元、张志斌7.50万元、叶新民7.50万元、吴志南7.50万元、胡志灏7.50万元;邵树忠将其持有的4.50万元出资转让给宋长豪;陈金凤将其持有的28.50万元出资分别转让给方向辉4.50万元、朱和平5.25万元、朱加平4.50万元、邵裕华1.50万元、叶世文5.25万元、邵跃骅7.50万元;方长春将其持有的21万元出资分别转让给邵吉祥4.50万元、刘贵宏7.50万元、王宏军9.00万元;胡家书将其持有的7.50万元出资转让给毛晓兵;胡冬年将其持有的22.5万元出资分别转让给尚金华3.75万元、宋军3.75万元、邵国生15万元;叶新华将其持有的16.50万元出资、商樟义将其持有的13.50万元出资、邵肇宏将其持有的15万元出资分别转让给沪千森工。同日,上述转让方与受让方分别签署了股权转让协议,上述股份代持还原作价均为1元/出资额。其中,叶新华、商樟义、邵肇宏将其代持的股权转让给沪千森工系被代持人李孝敏、郑红涛、蔡均洪等人已离开公司,按照当时生效的《江苏新沂沪千人造板制造有限公司章程》,离职人员须按照注册资本转让相关股权。上述代持的设立、存续及解除均系代持双方的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。经核查,上述代持人及被代持人均已确认并承诺就股权问题不存在权属、税收等任何方面的纠纷;在双方股权代持关系的建立、存续与解除过程中不与新沂沪千及新沂沪千其他股东存在纠纷或潜在纠纷。如果出现任何纠纷,代持方、被代持方愿意承担一切责任。2009年11月27日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。本次股权转让后,新沂沪千的股权结构如下:单位:元序号股东名称/姓名实缴出资金额持股比例1沪千森工8,467,500.0056.45%2葛贤生1,350,000.009.00%3福马林业600,000.004.00%4邵树忠495,000.003.30%5方肖华472,500.003.15%6叶新华420,000.002.80%7方长春300,000.002.00%8胡家书225,000.001.50%9胡冬年225,000.001.50%10黄祖青187,500.001.25%11朱国仁165,000.001.10%12向新龙150,000.001.00%13徐盛润150,000.001.00%14邵国来150,000.001.00%15邵国生150,000.001.00%16邵肇宏150,000.001.00%17商樟义142,500.000.95%18陈金凤135,000.000.90%19王宏军90,000.000.60%20张志斌75,000.000.50%21叶新民75,000.000.50%22吴志南75,000.000.50%23邵跃骅75,000.000.50%24胡志灏75,000.000.50%25刘贵宏75,000.000.50%序号股东名称/姓名实缴出资金额持股比例26毛晓兵75,000.000.50%27方保塔75,000.000.50%28朱和平52,500.000.35%29叶世文52,500.000.35%30宋长豪45,000.000.30%31方向辉45,000.000.30%32朱加平45,000.000.30%33邵吉祥45,000.000.30%34尚金华37,500.000.25%35宋军37,500.000.25%36邵裕华15,000.000.10%合计15,000,000.00100.00%5、2009年12月第四次股权转让至2009年,新沂沪千控股股东沪千森工控制了包括阜阳沪千、新沂沪千在内的多家人造板业务主体,为了进一步提高各业务主体间的协同效应,沪千森工决定收购各主体少数股权,使其成为全资子公司。2009年12月30日,新沂沪千召开股东会并作出决议:同意葛贤生等34名自然人股东及福马林业将其各自持有的新沂沪千全部股权认购沪千森工新增股份。同日,上述各方签署了有关协议文件。沪千森工股东会已于2009年12月29日通过决议,同意该等事项。葛贤生等34名自然人股东及福马林业原持有的新沂沪千的股权全部由沪千森工受让。根据北京中天华资产评估有限公司出具的“中天华资评报字(2009)第1112号”《浙江沪千投资有限公司拟增资所涉及江苏新沂沪千人造板制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,新沂沪千截至2009年11月30日的净资产评估价值为45,396,468.15元。因此,葛贤生等34名自然人股东及福马林业持有的全部股权评估价值为19,770,161.88元。经协商,沪千森工单位新增股份作价2.317元,葛贤生等34名自然人股东及福马林业共认购沪千森工新增8,532,739股股份。2010年1月23日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。本次股权转让后,新沂沪千的股权结构如下:单位:元序号股东名称实缴出资额持股1沪千森工15,000,000.00100.00%合计15,000,000.00100.00%6、2016年11月第五次股权转让2016年10月14日,为了满足整体上市需要,避免同业竞争,沪千森工对其控制的人造板业务主体进行了整合,将其持有的新沂沪千100%股权无偿划转给阜阳沪千。本次股权转让具体情况详见本节之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。2016年11月30日,新沂沪千办理完毕了上述事项的工商变更手续。本次股权转让后,新沂沪千成为发行人全资子公司。(二)杭州江辰投资有限公司江辰投资由沪千森工于2014年12月24日出资设立,现注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,注册地址为杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4101室。法定代表人为邵奇,经营范围:实业投资;服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货);销售:板材、家具、装饰材料;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。2016年10月,沪千森工将其持有的江辰投资100%股权无偿划转给阜阳沪千。本次股权转让具体情况详见本节之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。2016年11月24日,江辰投资办理完毕了工商变更手续,成为发行人全资子公司。江辰投资主要从事投资管理,系发行人产业投资平台。截至2017年12月31日,江辰投资的总资产为2,980.69万元,净资产为1,344.91万元;2017年度,江辰投资的净利润为-241.41万元(以上数据经立信所审计)。(三)浙江奇兵电子商务有限公司奇兵电商成立于2015年9月28日,现注册资本888.8889万元,实收资本888.8889万元,江辰投资出资476.98万元,占注册资本的53.6607%,注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4102室。法定代表人为邵奇,经营范围:网上销售:建筑装饰材料、新型材料、计算机软硬件;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:电子商务技术、计算机软硬件、计算机网络技术、新型材料、建筑装饰材料;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。奇兵电商现主要运营人造板线上销售平台“牛材网”,系发行人销售渠道重要组成部分之一。截至2017年12月31日,奇兵电商的总资产为3,081.03万元,净资产为1,953.49万元;2017年度,奇兵电商的净利润为-225.55万元。(以上数据经立信所审计)。奇兵电商历史沿革如下:1、2015年9月,奇兵电商设立2015年9月28日,越承贸易签署了《浙江奇兵电子商务有限公司章程》,设立浙江奇兵电子商务有限公司,注册资本1,000万元。2015年9月28日,杭州市高新区(滨江)市场监督管理局出具“(滨)准予设立[2015]第067414号”《准予设立登记通知书》,同意上述事项并核发了统一社会信用代码91330108MA27W01326的《营业执照》。奇兵电商设立时,工商登记的股权结构及其实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1越承贸易10,000,000.000.00100%2015年12月与2016年6月,越承贸易分别以货币资金出资200万元和300万元。出资完成后,奇兵电商的股权结构及其实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1越承贸易10,000,000.005,000,000.00100%2、2016年7月,第一次股权转让为建立管理团队激励机制,发挥奇兵电商管理团队的积极性,2016年6月25日,经奇兵电商股东决定:越承贸易将其持有的奇兵电商30%的股权(300万出资额,其中150万已出资到位,150万未出资到位)转让给管理团队持股平台宁波君尚。同日,上述各方签署了《股权转让协议》。2016年7月8日,杭州市高新区(滨江)市场监督管理局出具“(滨)准予变更[2016]第082736号”《准予变更登记通知书》,同意上述事项。本次股权转让后,奇兵电商的股权结构及实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1越承贸易7,000,000.003,500,000.0070.00%2宁波君尚3,000,000.001,500,000.0030.00%合计10,000,000.005,000,000.00100.00%3、2016年11月,第二次股权转让因业务发展需要,奇兵电商拟引入战略合作伙伴。同时,为了满足整体上市需要,避免同业竞争,阜阳沪千控股股东沪千森工拟将其持有的奇兵电商股权置入阜阳沪千体系内。基于上述背景,2016年11月1日,奇兵电商股东会决议通过:1)天津奇猫股份投资管理有限公司、徐芳、华硕、郎永淳、宫颖欣以零对价分别受让越承贸易持有的奇兵电商140万元、10.5万元、10.5万元、7万元、7万元出资额(未实际出资),合计175万出资额;2)天津奇猫股份投资管理有限公司、徐芳、华硕、郎永淳、宫颖欣以零对价分别受让宁波君尚持有的奇兵电商60万元、4.5万元、4.5万元、3万元、3万元出资额(未实际出资);3)江辰投资受让越承贸易剩余持有的奇兵电商的525万出资额(实际出资350万,未实际出资175万)。同日,上述各方签署了《股权转让协议》,并约定由受让方履行出资义务。本次股权转让完成后,越承贸易不再持有奇兵电商股权。天津奇猫股份投资管理有限公司(以下简称“天津奇猫”)、徐芳、华硕、郎永淳、宫颖欣受让上述股权后,以1.8元/出资额的价格进行出资,实缴了部分出资额。其中,天津奇猫实际出资240万元认缴了133.3333万元注册资本,徐芳实际出资18万元认缴了10万元注册资本,华硕实际出资18万元认缴了10万元出资份额,郎永淳实际出资12万元认缴了6.6667万元注册资本,宫颖欣实际出资12万元认缴了6.6667万元注册资本。本此出资后,奇兵电商的实收资本为666.6667万元,均为货币资金出资。2016年11月15日,杭州市高新区(滨江)市场监督管理局出具“(滨)准予变更[2016]第089596号”《准予变更登记通知书》,同意上述事项。本次股权转让及部分股东履行相应的出资义务后,奇兵电商的股权结构及实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1江辰投资5,250,000.003,500,000.0052.50%2宁波君尚2,250,000.001,500,000.0022.50%3天津奇猫2,000,000.001,333,333.0020.00%4徐芳150,000.00100,000.001.50%序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例5华硕150,000.00100,000.001.50%6郎永淳100,000.0066,667.001.00%7宫颖欣100,000.0066,667.001.00%合计10,000,000.006,666,667.00100.00%上述新增股东中,天津奇猫、徐芳、华硕、郎永淳及宫颖欣专注于产业互联网投资及运营,在产业互联网发展运营方面具有丰富的经验。4、2017年2月,第三次股权转让奇兵电商欲继续引入战略合作伙伴。2017年2月20日,奇兵电商股东会决议通过如下股权转让事宜:1)宁波君尚将其持有的奇兵电商11.6071万元出资额(未实际出资)、8.9290万元出资额(未实际出资)、35.7143万元出资额(未实际出资)分别转让给江辰投资、君上春秋和蔡景钟;2)天津奇猫将其持有的奇兵电商50万出资额(未实际出资)转让给君上春秋;3)徐芳将其持有的奇兵电商3.75万元出资额(未实际出资)转让给君上春秋;4)华硕将其持有的奇兵电商3.75万元出资额(未实际出资)转让给君上春秋;5)郎永淳将其持有的奇兵电商2.5万元出资额(未实际出资)转让给君上春秋;6)宫颖欣将其持有的奇兵电商2.5万元出资额(未实际出资)转让给君上春秋。同日,上述各方签署了《股权转让协议》,股权转让后由受让股东履行出资义务。君上春秋和蔡景钟在受让后以6.3元/出资额的价格进行出资,实缴了部分出资额。其中,江辰投资实际出资800万元认缴了126.9841万元注册资本,君上春秋实际出资400万元认缴了63.4921万元注册资本,蔡景钟实际出资200万元认缴了31.7460万元。本次股权转让及部分股东履行相应的出资义务后,奇兵电商的股权结构及实缴出资情况如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例1江辰投资5,366,071.004,769,841.0053.6607%2宁波君尚1,687,496.001,500,000.0016.8750%3天津奇猫1,500,000.001,333,333.0015.0000%4君上春秋714,290.00634,921.007.1429%5蔡景钟357,143.00317,460.003.5714%6徐芳112,500.00100,000.001.1250%序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)持股比例7华硕112,500.00100,000.001.1250%8郎永淳75,000.0066,667.000.7500%9宫颖欣75,000.0066,667.000.7500%10合计10,000,000.008,888,889100.00%君上春秋系一家专注于产业互联网投资及运营的投资机构。5、2017年5月,减资2017年2月24日,因注册资本调整需要,奇兵电商召开股东会作出如下决议:按照所有股东等比例减资的方式,将注册资本由1,000万元减少至888.8889万元,缩减比例约为11.11%,并相应修改公司章程。减资前后各股东所持股权比例不变。保荐机构和发行人律师认为,本次减资已按照相关法律法规的要求履行了内部审议、公示以及工商变更登记等程序,不存在抽逃注册资本的情况,不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。2017年5月5日,杭州市高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》,同意上述事项。本次减资后,奇兵电商的股权结构如下:序号股东名称/姓名认缴出资金额(元)实缴出资金额(元)股权比例1江辰投资4,769,841.004,769,841.0053.6607%2宁波君尚1,500,000.001,500,000.0016.8750%3天津奇猫1,333,333.001,333,333.0015.0000%4君上春秋634,921.00634,921.007.1429%5蔡景钟317,460.00317,460.003.5714%6徐芳100,000.00100,000.001.1250%7华硕100,000.00100,000.001.1250%8郎永淳66,667.0066,667.000.7500%9宫颖欣66,667.0066,667.000.7500%合计8,888,8898,888,889100.00%截至本招股说明书签署日,奇兵电商股本结构未再发生变化。(四)台州奇辉电子商务有限公司奇辉电商成立于2017年2月21日,现注册资本200万元,实收资本200万元。截至本招股说明书签署之日,奇兵电商出资200万元,占注册资本的100.00%,注册地址为仙居县福应街道塔山沿路96-1号。法定代表人为方茶勇,经营范围:利用互联网销售:建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。台州地区是国内重要的板材下游产业聚集地之一,奇辉电商拟利用“牛材网”平台,深耕台州及周边市场业务。截至2017年12月31日,奇辉电商的总资产为578.91万元,净资产为186.84万元;2017年度,奇辉电商的净利润为-13.16万元(以上数据经立信所审计)。序号分公司名称成立日期经营范围营业场所1阜阳大可新材料股份有限公司淳安分公司2016年12月1日销售:中高密度纤维板、人造板;中高密度纤维板成套设备、单机及零配件*浙江省淳安县千岛湖镇涌金路388号1幢四层416(五)阜阳大可新材料股份有限公司淳安分公司截至本招股说明书签署日,公司共有1家分公司,其基本情况如下:七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况(一)发起人股东1、沪千森工科技股份有限公司成立时间2004年4月16日注册资本21,300万元住所浙江省淳安县千岛湖镇青溪大道118号持股比例持有公司股权96.6850%经营范围软件开发,节能技术、种植技术的技术开发、服务及咨询,实业投资及管理,经营进出口业务财务数据(万元)审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)项目总资产净资产净利润2017.12.31/2017年度52,875.4052,663.83-55.39截至本招股说明书签署日,沪千森工的股东情况具体如下:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例1千玺投资21,580,00010.13%2邵树兵21,252,4519.98%3葛贤生17,269,7918.11%4福马林业9,640,1814.53%5黄祖青8,632,2814.05%序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例6邵树忠7,477,7703.51%7梅竹根5,850,0002.75%8方肖华5,618,0662.64%9叶新华5,017,9402.36%10徐双全5,000,0002.35%11王霖4,335,5842.04%12严新建4,316,7692.03%13新安股份4,000,0001.88%14胡杨州3,980,4771.87%15方有元3,952,2651.86%16陈金凤3,848,7241.81%17方光潮3,823,4601.80%18王怀明3,259,6011.53%19宋晶瑾3,006,9991.41%20方凤秀3,006,0001.41%21胡冬年2,922,9321.37%22郭瑞2,900,0001.36%23方长春2,797,6031.31%24姜永平2,546,2321.20%25方本忠2,414,5981.13%26方樟宏2,278,3891.07%27宋光明2,132,3541.00%28王小珑2,097,8760.98%29余学仁2,009,7790.94%30杨振极2,007,0000.94%31郭建康2,000,0000.94%32山城木材2,000,0000.94%33缘景居建材2,000,0000.94%34沈翔1,900,0000.89%35吴尽凯1,900,0000.89%36方广来1,800,0000.85%37耿志明1,585,7520.74%38余泽剑1,550,9900.73%序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例39林信祥1,503,0000.71%40商克贺1,503,0000.71%41梅菊花1,434,6370.67%42倪樟苟1,321,4600.62%43张如根1,305,0000.61%44厉静1,200,0000.56%45邵永华1,145,0000.54%46叶世文1,069,2130.50%47胡家书1,066,4910.50%48邵国生960,8800.45%49朱国仁886,6510.42%50傅有兰880,9730.41%51张建波845,5120.40%52方向辉845,3230.40%53商樟义823,7470.39%54叶新民797,6450.37%55邵跃骅778,6820.37%56邵肇宏755,5860.35%57朱加平729,9070.34%58邵吉祥676,7450.32%59朱和平625,6960.29%60钱伟平598,9510.28%61毛晓兵591,0870.28%62邵裕华586,8400.28%63顾金相528,5840.25%64梅斌528,5840.25%65陈德宏528,5840.25%66王志459,5070.22%67夏伟珍440,4870.21%68方淑英352,3890.16%69徐盛润349,4190.16%70邵国来325,9630.15%71向新龙325,9630.15%序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例72王锐300,0000.14%73方保塔277,9660.13%74王林明259,5080.12%75刘贵宏238,6980.11%76张志斌191,7870.09%77宋长豪152,6010.07%78吴志南151,7870.07%79余振武140,7330.07%80李建清136,1950.06%81尚金华119,3490.06%82王宏军117,5580.05%83潘国斌117,2780.05%84夏永莲100,0000.05%85宋军72,4370.03%86林建华46,9110.02%87陆家豪23,4560.01%88王林林23,4560.01%89赵瑟娟23,4550.01%90项志民23,4550.01%合计213,000,000100.00%沪千森工主要历史沿革情况如下:1)2004年4月,沪千有限设立2004年4月1日,邵树兵、梅竹生、黄祖青等15位自然人签署了《浙江沪千投资有限公司章程》,设立浙江沪千投资有限公司(沪千森工设立时名称,以下统一简称为“沪千森工”或者“沪千有限”),注册资本3,000万元,住所浙江省淳安县千岛湖镇新安南路16号,经营范围为实业投资。2004年4月16日,沪千有限取得杭州市工商行政管理局淳安分局核发的注册号为3301272001577《企业法人营业执照》。成立时,沪千有限工商登记的股权结构如下:单位:元序号股东名称/姓名认缴出资金额实缴出资金额股权比例1邵树兵6,660,000.006,660,000.0022.20%序号股东名称/姓名认缴出资金额实缴出资金额股权比例2黄祖青3,240,000.003,240,000.0010.80%3梅竹生2,700,000.002,700,000.009.00%4梅竹根1,950,000.001,950,000.006.50%5宋光明1,740,000.001,740,000.005.80%6方肖华1,590,000.001,590,000.005.30%7方有元1,530,000.001,530,000.005.10%8邵树忠1,530,000.001,530,000.005.10%9叶新华1,440,000.001,440,000.004.80%10方本忠1,410,000.001,410,000.004.70%11滕锡春1,350,000.001,350,000.004.50%12严新建1,290,000.001,290,000.004.30%13胡冬年1,290,000.001,290,000.004.30%14王霖1,140,000.001,140,000.003.80%15方樟宏1,140,000.001,140,000.003.80%合计30,000,000.0030,000,000.00100.00%2)2006年10月第一次股权转让2006年10月8日,沪千有限召开股东会并作出决议,同意滕锡春将其所持有的沪千有限135万元出资额转让给黄祖青。本次股权转让完成后,沪千有限工商登记的股权结构如下:单位:元序号股东名称实缴出资金额出资比例1邵树兵6,660,000.0022.20%2黄祖青4,590,000.0015.30%3梅竹生2,700,000.009.00%4梅竹根1,950,000.006.50%5宋光明1,740,000.005.80%6方肖华1,590,000.005.30%7方有元1,530,000.005.10%8邵树忠1,530,000.005.10%9叶新华1,440,000.004.80%10方本忠1,410,000.004.70%11严新建1,290,000.004.30%序号股东名称实缴出资金额出资比例12胡冬年1,290,000.004.30%13王霖1,140,000.003.80%14方樟宏1,140,000.003.80%合计30,000,000.00100.00%3)2009年9月第二次股权转让2009年7月28日,沪千有限召开股东会并作出决议,同意严新建将其所持有的沪千有限129万元出资额转让给邵树兵33.3万元、黄祖青95.7万元;同意梅竹生将其所持有的沪千有限270万元出资额转让给邵树兵94.50万元、邵树忠18.00万元、方有元17.40万元、方肖华18.00万元、宋光明19.80万元、王霖12.90万元、叶新华12.00万元、方本忠45.90万元、胡东年14.40万元、方樟宏17.10万元。本次股权转让完成后,沪千有限工商登记的股权结构如下:单位:元序号股东名称实缴出资金额出资比例1邵树兵7,938,000.0026.46%2黄祖青5,547,000.0018.49%3梅竹根1,950,000.006.50%4宋光明1,938,000.006.46%5方本忠1,869,000.006.23%6方肖华1,770,000.005.90%7邵树忠1,710,000.005.70%8方有元1,704,000.005.68%9叶新华1,560,000.005.20%10胡冬年1,434,000.004.78%11方樟宏1,311,000.004.37%12王霖1,269,000.004.23%合计30,000,000.00100.00%4)2009年11月第三次股权转让2009年10月29日,沪千有限召开股东会并作出决议,同意邵树兵将其所持沪千有限46.50万元出资额转让给邵永华;同意黄祖青将其所持沪千有限253.80万元的出资额转让给方凤秀100.20万元、林信祥50.10万元、张如根43.50万元、陈金凤60.00万元;同意邵树忠将其所持沪千有限43.50万元的出资额转让给王小珑;同意方有元将其所持沪千有限43.50万元的出资额转让给余学仁;同意方肖华将其所持沪千有限50.10万元的出资额转让给商克贺;同意宋光明将其所持沪千有限66.90万元的出资额转让给方长春;同意叶新华将其所持沪千有限60.00万元的出资额转让给方广来;同意方本忠将其所持沪千有限113.40万元的出资额转让给胡杨州83.40万元、余泽剑30.00万元;同意胡冬年将其所持沪千有限83.40万元的出资额转让给方光潮;同意方樟宏将其所持沪千有限66.90万元的出资额转让给杨振极。上述股权转让实质上系对历史上股权代持情形的解除。上述代持双方已确认股权问题不存在权属、税收等任何方面的纠纷;在双方股权代持关系的建立、存续与解除过程中与沪千森工及沪千森工其他股东不存在纠纷或潜在纠纷。本次变更后,沪千森工工商登记的股权结构如下:单位:元序号股东名称实缴出资金额出资比例1邵树兵7,473,000.0024.91%2黄祖青3,009,000.0010.03%3梅竹根1,950,000.006.50%4邵树忠1,275,000.004.25%5宋光明1,269,000.004.23%6方肖华1,269,000.004.23%7方有元1,269,000.004.23%8王霖1,269,000.004.23%9方凤秀1,002,000.003.34%10叶新华960,000.003.20%11方光潮834,000.002.78%12胡杨州834,000.002.78%13方本忠735,000.002.45%14方长春669,000.002.23%15杨振极669,000.002.23%16方樟宏642,000.002.14%17胡冬年600,000.002.00%18陈金凤600,000.002.00%19方广来600,000.002.00%20林信祥501,000.001.67%序号股东名称实缴出资金额出资比例21商克贺501,000.001.67%22邵永华465,000.001.55%23王小珑435,000.001.45%24余学仁435,000.001.45%25张如根435,000.001.45%26余泽剑300,000.001.00%合计30,000,000.00100.00%5)2009年12月整体变更为股份有限公司2009年11月24日,沪千有限召开股东会并作出决议,同意沪千有限整体改制,以2009年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后,沪千森工工商登记的股权结构如下:单位:股序号股东名称持股数量持股比例1邵树兵22,419,000.0024.91%2黄祖青9,027,000.0010.03%3梅竹根5,850,000.006.50%4邵树忠3,825,000.004.25%5宋光明3,807,000.004.23%6方肖华3,807,000.004.23%7方有元3,807,000.004.23%8王霖3,807,000.004.23%9方凤秀3,006,000.003.34%10叶新华2,880,000.003.20%11方光潮2,502,000.002.78%12胡杨州2,502,000.002.78%13方本忠2,205,000.002.45%14方长春2,007,000.002.23%15杨振极2,007,000.002.23%16方樟宏1,926,000.002.14%17胡冬年1,800,000.002.00%18陈金凤1,800,000.002.00%序号股东名称持股数量持股比例19方广来1,800,000.002.00%20林信祥1,503,000.001.67%21商克贺1,503,000.001.67%22邵永华1,395,000.001.55%23王小珑1,305,000.001.45%24余学仁1,305,000.001.45%25张如根1,305,000.001.45%26余泽剑900,000.001.00%合计90,000,000.00100.00%6)2010年2月,沪千森工增资至178,553,768.00元2009年12月29日,沪千森工召开股东大会,一致通过决议,同意将注册资本由9,000万元增加至17,855.38万元,其中:(1)福马林业、邵树兵等41位自然人以其持有的阜阳沪千49.90%的出资份额,按其享有经评估净资产金额1:0.4315967的比例认购沪千森工新增的43,960,570元股本。根据中天华2009年12月18日出具的中天华资评报字(2009)第1111号《浙江沪千投资有限公司拟增资所涉及安徽阜阳沪千人造板制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,阜阳沪千2009年11月30日的净资产评估价值为204,119,527.10元。(2)福马林业、葛贤生等23位自然人以其持有的光泽沪千47.37%的出资额,按其享有经评估净资产金额1:0.4315967的比例认购沪千森工新增的24,013,697元股本。根据中天华评估2009年12月18日出具的中天华资报字〔2009〕第1110号《浙江沪千投资有限公司拟进行增资扩股所涉及的福建省光泽沪千人造板有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,光泽沪千2009年11月30日的净资产评估价值为117,456,598.9元。(3)福马林业、葛贤生等44位自然人以其持有的南平沪千51.36%的出资额,按其享有经评估净资产金额1:0.4315967的比例认购沪千森工新增的12,046,762元股本。根据中天华评估2009年12月18日出具的中天华资报字〔2009〕第1113号《浙江沪千投资有限公司拟进行增资扩股所涉及的福建省南平沪千人造板有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,南平沪千2009年11月30日的净资产评估价值为52,330,257.98元。(4)福马林业、葛贤生等34位自然人以其持有的新沂沪千43.55%的出资额,按其享有经评估净资产金额1:0.4315967的比例认购沪千森工新增的8,532,739元股本。根据中天华2009年12月18日出具的中天华资评报字[2009]第1112号《浙江沪千投资有限公司拟增资所涉及江苏新沂沪千人造板制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,新沂沪千2009年11月30日的净资产评估价值为4,539.65万元。2010年2月3日,沪千森工完成本次增资的工商变更登记。本次增资后,沪千森工工商登记的股权结构如下:单位:股序号股东名称持股数量持股比例1邵树兵27,352,451.0015.32%2葛贤生17,269,791.009.67%3黄祖青11,082,281.006.21%4福马林业9,640,181.005.40%5邵树忠7,477,770.004.19%6方肖华7,118,066.003.99%7梅竹根5,850,000.003.28%8宋光明5,139,353.002.88%9叶新华5,017,940.002.81%10方有元4,952,265.002.77%11王霖4,335,584.002.43%12严新建4,316,769.002.42%13胡杨州3,980,477.002.23%14陈金凤3,848,724.002.16%15方光潮3,823,460.002.14%16王怀明3,259,601.001.83%17方本忠3,114,598.001.74%18方凤秀3,006,000.001.68%19胡冬年2,922,932.001.64%20方长春2,797,603.001.57%21方樟宏2,278,389.001.28%22王小珑2,097,876.001.17%23余泽剑2,050,990.001.15%24余学仁2,009,779.001.13%25杨振极2,007,000.001.12%序号股东名称持股数量持股比例26方广来1,800,000.001.01%27耿志明1,585,752.000.89%28林信祥1,503,000.000.84%29商克贺1,503,000.000.84%30梅菊花1,434,637.000.80%31邵永华1,395,000.000.78%32倪樟苟1,321,460.000.74%33张如根1,305,000.000.73%34胡志灏1,119,015.000.63%35叶世文1,069,213.000.60%36胡家书1,066,491.000.60%37邵国生960,880.000.54%38朱国仁886,651.000.50%39傅有兰880,973.000.49%40张建波845,512.000.47%41方向辉845,323.000.47%42商樟义823,747.000.46%43叶新民797,645.000.45%44邵跃骅778,682.000.44%45邵肇宏755,586.000.42%46朱加平729,907.000.41%47邵吉祥676,745.000.38%48朱和平625,696.000.35%49钱伟平598,951.000.34%50毛晓兵591,087.000.33%51邵裕华586,840.000.33%52顾金相528,584.000.30%53梅斌528,584.000.30%54陈德宏528,584.000.30%55夏伟珍440,487.000.25%56方淑英352,389.000.20%57徐盛润349,419.000.20%58邵国来325,963.000.18%序号股东名称持股数量持股比例59向新龙325,963.000.18%60方保塔277,966.000.16%61刘贵宏238,698.000.13%62吴志南191,787.000.11%63张志斌191,787.000.11%64李建清176,195.000.10%65宋长豪152,601.000.09%66余振武140,733.000.08%67尚金华119,349.000.07%68王宏军117,558.000.07%69潘国斌117,278.000.07%70宋军72,437.000.04%71林建华46,911.000.03%72陆昌波46,911.000.03%73王林林23,456.000.01%74项志民23,455.000.01%合计178,553,768.00100.00%2010年3月,中国机械工业集团有限公司出具国机资[2010]143号《关于同意福马机械所属福马林业投资沪千森工的批复》,福马机械出具福马发字[2010]50号《关于同意福马林业投资沪千森工的批复》,同意福马林业以换股方式将所持有光泽沪千10%的股权、新沂沪千4%的股权、南平沪千3%的股权、阜阳沪千3.5%的股权作为出资,参与沪千森工增资扩股。转换完成后不再持有上述四家企业股权,改为持有沪千森工964.02万股,持股比例5.40%。7)2010年11月,沪千森工增资至204,000,000元2010年10月14日,经沪千森工股东大会决议,同意注册资本由178,553,768元增至204,000,000元,新增股份25,446,232股。其中徐双全认购5,000,000股、新安股份认购4,000,000股、吴越认购3,800,000股、刘嵘认购3,746,232股、郭瑞认购2,900,000股、郭建康认购2,000,000股、缘景居建材认购2,000,000股、山城木材认购2,000,000股。本次增资后,沪千森工工商登记的股权结构如下:单位:股序号股东名称持股数量持股比例1邵树兵27,352,451.0013.41%2葛贤生17,269,791.008.47%3黄祖青11,082,281.005.43%4福马林业9,640,181.004.73%5邵树忠7,477,770.003.67%6方肖华7,118,066.003.49%7梅竹根5,850,000.002.87%8宋光明5,139,353.002.52%9叶新华5,017,940.002.46%10徐双全5,000,000.002.45%11方有元4,952,265.002.43%12王霖4,335,584.002.13%13严新建4,316,769.002.12%14新安股份4,000,000.001.96%15胡杨州3,980,477.001.95%16陈金凤3,848,724.001.89%17方光潮3,823,460.001.87%18吴越3,800,000.001.86%19刘嵘3,746,232.001.84%20王怀明3,259,601.001.60%21方本忠3,114,598.001.53%22方凤秀3,006,000.001.47%23胡冬年2,922,932.001.43%24郭瑞2,900,000.001.42%25方长春2,797,603.001.37%26方樟宏2,278,389.001.12%27王小珑2,097,876.001.03%28余泽剑2,050,990.001.01%29余学仁2,009,779.000.99%30杨振极2,007,000.000.98%31郭建康2,000,000.000.98%32山城木材2,000,000.000.98%序号股东名称持股数量持股比例33缘景居建材2,000,000.000.98%34方广来1,800,000.000.88%35耿志明1,585,752.000.78%36林信祥1,503,000.000.74%37商克贺1,503,000.000.74%38梅菊花1,434,637.000.70%39邵永华1,395,000.000.68%40倪樟苟1,321,460.000.65%41张如根1,305,000.000.64%42胡志灏1,119,015.000.55%43叶世文1,069,213.000.52%44胡家书1,066,491.000.52%45邵国生960,880.000.47%46朱国仁886,651.000.43%47傅有兰880,973.000.43%48张建波845,512.000.41%49方向辉845,323.000.41%50商樟义823,747.000.40%51叶新民797,645.000.39%52邵跃骅778,682.000.38%53邵肇宏755,586.000.37%54朱加平729,907.000.36%55邵吉祥676,745.000.33%56朱和平625,696.000.31%57钱伟平598,951.000.29%58毛晓兵591,087.000.29%59邵裕华586,840.000.29%60顾金相528,584.000.26%61梅斌528,584.000.26%62陈德宏528,584.000.26%63夏伟珍440,487.000.22%64方淑英352,389.000.17%65徐盛润349,419.000.17%序号股东名称持股数量持股比例66邵国来325,963.000.16%67向新龙325,963.000.16%68方保塔277,966.000.14%69刘贵宏238,698.000.12%70吴志南191,787.000.09%71张志斌191,787.000.09%72李建清176,195.000.09%73宋长豪152,601.000.07%74余振武140,733.000.07%75尚金华119,349.000.06%76王宏军117,558.000.06%77潘国斌117,278.000.06%78宋军72,437.000.04%79林建华46,911.000.02%80陆昌波46,911.000.02%81王林林23,456.000.01%82项志民23,455.000.01%合计204,000,000.00100.00%9)2015年以后,股份继承、赠与及增资由于部分股份发生继承、赠与等事项,沪千森工于2015年2月10日召开股东大会,审议批准相关股权变动,自然人沈翔、吴尽凯等成为沪千森工股东。2016年5月20日,经沪千森工股东大会决议,沪千森工增加9,000,000股股本,由千玺投资以货币形式认购。沪千森工总股本将由204,000,000股增至213,000,000股。上述变更后,沪千森工工商登记的股权结构如下:单位:股序号股东名称持股数量持股比例1千玺投资21,580,000.0010.13%2邵树兵21,252,451.009.98%3葛贤生17,269,791.008.11%4福马林业9,640,181.004.53%5黄祖青8,632,281.004.05%6邵树忠7,477,770.003.51%序号股东名称持股数量持股比例7梅竹根5,850,000.002.75%8方肖华5,618,066.002.64%9叶新华5,017,940.002.36%10徐双全5,000,000.002.35%11王霖4,335,584.002.04%12严新建4,316,769.002.03%13新安股份4,000,000.001.88%14胡杨州3,980,477.001.87%15方有元3,952,265.001.86%16陈金凤3,848,724.001.81%17方光潮3,823,460.001.80%18王怀明3,259,601.001.53%19宋晶瑾3,006,999.001.41%20方凤秀3,006,000.001.41%21胡冬年2,922,932.001.37%22郭瑞2,900,000.001.36%23方长春2,797,603.001.31%24姜永平2,546,232.001.20%25方本忠2,414,598.001.13%26方樟宏2,278,389.001.07%27宋光明2,132,354.001.00%28王小珑2,097,876.000.98%29余学仁2,009,779.000.94%30杨振极2,007,000.000.94%31郭建康2,000,000.000.94%32山城木材2,000,000.000.94%33缘景居建材2,000,000.000.94%34沈翔1,900,000.000.89%35吴尽凯1,900,000.000.89%36方广来1,800,000.000.85%37耿志明1,585,752.000.74%38余泽剑1,550,990.000.73%39林信祥1,503,000.000.71%序号股东名称持股数量持股比例40商克贺1,503,000.000.71%41梅菊花1,434,637.000.67%42倪樟苟1,321,460.000.62%43张如根1,305,000.000.61%44厉静1,200,000.000.56%45邵永华1,145,000.000.54%46叶世文1,069,213.000.50%47胡家书1,066,491.000.50%48邵国生960,880.000.45%49朱国仁886,651.000.42%50傅有兰880,973.000.41%51张建波845,512.000.40%52方向辉845,323.000.40%53商樟义823,747.000.39%54叶新民797,645.000.37%55邵跃骅778,682.000.37%56邵肇宏755,586.000.35%57朱加平729,907.000.34%58邵吉祥676,745.000.32%59朱和平625,696.000.29%60钱伟平598,951.000.28%61毛晓兵591,087.000.28%62邵裕华586,840.000.28%63顾金相528,584.000.25%64梅斌528,584.000.25%65陈德宏528,584.000.25%66王志459,507.000.22%67夏伟珍440,487.000.21%68方淑英352,389.000.17%69徐盛润349,419.000.16%70邵国来325,963.000.15%71向新龙325,963.000.15%72王锐300,000.000.14%序号股东名称持股数量持股比例73方保塔277,966.000.13%74王林明259,508.000.12%75刘贵宏238,698.000.11%76张志斌191,787.000.09%77宋长豪152,601.000.07%78吴志南151,787.000.07%79余振武140,733.000.07%80李建清136,195.000.06%81尚金华119,349.000.06%82王宏军117,558.000.06%83潘国斌117,278.000.06%84夏永莲100,000.000.05%85宋军72,437.000.03%86林建华46,911.000.02%87陆家豪23,456.000.01%88王林林23,456.000.01%89赵瑟娟23,455.000.01%90项志民23,455.000.01%合计213,000,000.00100.00%截至本招股说明书签署日,沪千森工股权结构未再发生变动。2、杭州胜辉投资有限公司成立时间2008年10月29日类型有限责任公司注册资本6,000万元人民币住所杭州市江干区凯旋路137号二楼202室和208室持股比例持有公司股权0.8287%主营业务服务:实业投资,房地产投资,投资咨询与管理(除证券、期货),经济信息咨询(除证券、期货),企业营销策划;批发、零售:百货(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。财务数据(万元)注:2017年度财务数据未经审计审计机构-项目总资产净资产净利润2017.12.31/2017年度12,319.447,482.60-791.36截至本招股说明书签署日,胜辉投资的股东情况具体如下:序号股东认缴出资(元)股权比例1杭州胜辉纺织品有限公司54,000,000.0090.00%2徐双全6,000,000.0010.00%-合计60,000,000.00100.00%3、浙江新安创业投资有限公司成立时间2011年3月25日类型有限责任公司(法人独资)注册资本10,000万元人民币住所杭州市滨江区江汉路1785号网新双城大厦1幢1501室持股比例持有公司股权0.6446%经营范围实业投资,投资管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(万元)注:2017年度财务数据未经审计审计机构-项目总资产净资产净利润2017.12.31/2017年度9,931.069,892.2470.50截至本招股说明书签署日,新安创投的股东情况具体如下:序号股东认缴出资(元)股权比例1浙江新安化工集团股份有限公司100,000,000.00100.00%-合计100,000,000.00100.00%4、千年舟新材科技集团有限公司成立时间1999年05月10日类型有限责任公司注册资本13,875.4万元人民币住所杭州余杭区良渚街道勾运路50号持股比例持有公司股权0.3223%经营范围人造板制品(细木工板、集成木工板、多层胶合板)、人造板表面装饰加工(装饰单板贴面人造板)加工;地板、门窗、家具生产;不带储存经营:含易燃溶剂的油漆、涂料。地板、木制品销售;服务:房屋租赁,物业管理;家具上门安装;收购本企业生产所需的原辅材料(限向第一产业的原始生产者收购);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,限制的项目取的许可证后方可经营)财务数据(万元)审计机构-注:2017年度财务项目总资产净资产净利润数据未经审计2017.12.31/2017年度52,957.3124,521.346,754.02截至本招股说明书签署日,千年舟的股东情况具体如下:序号股东认缴出资(元)股权比例1千年舟投资集团有限公司115,500,000.0083.24%2陆善斌16,500,000.0011.892%3杭州一佳兴舟投资管理合伙企业(有限合伙)6,754,000.004.868%合计138,754,000.00100.00%5、其他发起人基本情况公司的其他4名自然人发起人均为中国国籍、无境外居留权,基本情况如下:序号发起人姓名住所身份证号1郭瑞上海市长宁区定西路710弄**号31011219681220****2姜永平浙江省建德市新安江街道新安明珠**幢33012619650312****3周金雷浙江省桐庐县合村乡合村村金星一组33012219690203****4郭建康江苏省无锡市南长区沁园新村**号32020319700719****(二)持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有公司5%以上股份的股东为沪千森工,其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人股东”。(三)发行人控股股东和实际控制人1、控股股东发行人控股股东为沪千森工,其持有发行人96.6850%的股份,其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)发起人股东”。2、实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花系公司实际控制人,上述十位合计通过控制沪千森工35.24%的股权间接控制公司96.6850%的股份。1)实际控制人的具体情况邵树兵先生,1959年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢,身份证号码:33012719591219****。邵奇先生,1986年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢,身份证号码:33012719860814****。黄祖青先生,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢*号,身份证号码:33012719650201****。方有元先生,1962年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢*号,身份证号码:33012719620923****。方肖华先生,1964年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*-*,身份证号码:33012719640222****。邵永华先生,1969年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇开发路*号*-*,身份证号码:33012719691231****。余泽剑先生,1971年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇新安北路*号*幢*室,身份证号码:33022419710530****。方本忠先生,1968年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢*号,身份证号码:33010519680907****。邵树忠先生,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖紫荆花园*-*,身份证号码:33012719630310****。梅菊花女士,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,住所为浙江省淳安县千岛湖镇一家山水*幢,身份证号码:33012719630212****。2)认定实际控制人的依据报告期内,邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花十位共同作为大可股份的实际控制人,对大可股份构成了共同控制,具体分析如下:(1)十位构成对发行人控股股东沪千森工的控制A、上述十位中,梅菊花系邵树兵之配偶,邵树忠系邵树兵之兄弟,邵奇系邵树兵之子。目前,邵树兵直接持有沪千森工9.98%股权、邵树忠直接持有沪千森工3.51%股权、梅菊花直接持有沪千森工0.67%股权、黄祖青直接持有沪千森工4.05%股权、方肖华直接持有沪千森工2.64%股权、方有元直接持有沪千森工1.86%股权、方本忠直接持有沪千森工1.13%股权、余泽剑直接持有沪千森工0.73%股权、邵永华直接持有沪千森工0.54%,上述九人合计直接持有沪千森工25.11%股权。同时,邵树兵、黄祖青、方肖华、方有元、方本忠、余泽剑、邵奇、邵永华合计持有千玺投资96.89%的股权,从而通过千玺投资控制沪千森工10.13%的股权。故,前述十位股东合计直接和间接控制沪千森工35.24%的股权。自2009年12月沪千森工整体改制以来,上述一致行动人除邵奇外自始持有沪千森工的股份,且保持稳定,未发生股份减持,邵树兵一直系沪千森工第一大股东。B、自2009年12月沪千森工整体改制以来,上述十位中,邵树兵、黄祖青、邵树忠、方肖华一直担任沪千森工的董事,其中邵树兵一直担任沪千森工董事长,黄祖青一直担任沪千森工副董事长。邵树兵、黄祖青均担任过沪千森工总经理,邵树兵为现任沪千森工总经理。自沪千森工改制以来至2016年11月,余泽剑、方有元、邵永华一直担任沪千森工高级管理人员。故,上述该等人士从沪千森工的董事会层面及经营层面实际控制了沪千森工的决策和经营,能够对日常经营决策施加重大影响。C、自2009年12月沪千森工改制以来,上述该等人士一直密切合作,对沪千森工发展战略、日常经营活动均有相同的意见,从事实上已形成一致行动人关系,并在沪千森工历次董事会、股东大会审议有关股权转让、增资以及修改沪千森工章程、董事提名、高管任命以及公司经营发展有关重大事项时均保持一致,不存在分歧。D、除上述人士外,沪千森工的其他股东分散,人数较多,持股比例5%以上的其他股东仅葛贤生一人。葛贤生不参与沪千森工的实际经营,且从未在沪千森工担任过任何职务。此外,福马林业、新安股份、徐双全等股份比例较大的股东为财务投资人。同时,除上述人士外,所有持股比例在1%以上的股东均已出具书面承诺:认可上述人士对沪千森工的控制,不会出现联合其余股东威胁一致行动人控制地位的情况。该等股东不存在签署一致行动协议的情形,未来亦不存在签署一致行动协议的可能。其他未出具承诺函的60名股东单一持股比例均小1%,合计持股比例仅为21.57%,不会对公司控制权归属产生影响E、上述十位已签订《一致行动协议》,将继续保持一致行动人关系。综上,上述十位已构成对沪千森工的实际控制。(2)十位构成对发行人的控制A、沪千森工自2010年2月至2016年11月一直持有大可股份前身阜阳沪千的100%股权。2016年11月,阜阳沪千吸收外部投资者并整体改制为大可股份后,沪千森工持有大可股份96.6850%的股份,为大可股份绝对控股股东。公司实际控制人中,邵树兵、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑以及方本忠通过沪千森工以及千玺投资间接持有发行人股权,邵奇通过千玺投资间接持有发行人股权,邵树忠以及梅菊花通过沪千森工间接持有发行人股权。报告期内,公司实际控制人持有的公司股份数量未有减少,合计持股比例从32.35%增加至33.76%,作为整体始终为持有公司股份数量最多的股东(包括直接和间接持有),具体如下:序号股东姓名间接持股比例2017/12/312016/12/312015/12/311邵树兵14.04%14.04%13.41%2邵奇0.08%0.08%0.00%3黄祖青5.73%5.73%5.43%4方有元2.59%2.59%2.43%5方肖华3.69%3.69%3.49%6邵永华0.78%0.78%0.68%7余泽剑1.14%1.14%1.01%8方本忠1.67%1.67%1.53%9邵树忠3.39%3.39%3.67%10梅菊花0.65%0.65%0.70%合计33.76%33.76%32.35%B、上述十位中,目前,邵树兵担任大可股份的董事长,邵奇担任大可股份的总经理及董事,黄祖青担任大可股份的董事,方有元、邵永华、方肖华担任大可股份副总经理,方本忠担任大可股份的财务负责人,余泽剑担任大可股份的董事会秘书。上述该等人士均参与并影响大可股份的重大决策、负责大可股份的日常经营。C、报告期内,上述人士一直密切合作,对大可股份发展战略、日常经营活动均有相同的意见,从事实上已形成一致行动人关系。D、上述十位已签订《一致行动协议》,确认自2014年1月1日至协议签署之日期间,各方共同作为大可股份的实际控制人,在所有重大事项决策上均保持一致,各方共同控制大可股份,并约定本协议生效后:a、本协议各方承诺就有关沪千森工和大可股份经营发展的重大事项或其他需要提交董事会、股东大会审议的事项时,在任一方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前,或在董事会或股东大会就该事项表决前,各方应当内部就相关事项进行沟通协商并保持一致行动。b、本协议各方作为大可股份的实际控制人,在通过其控制的沪千森工、大可股份及所能控制的董事、监事在大可股份的所有重大决策上应保持一致行动。c、本协议各方在行使股东之提案权、表决权;提名董事、监事人选;选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。d、各一致行动人在行使其董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时应根据本协议保持一致行动。e、各一致行动人作为沪千森工的股东和千玺投资的股东在进行相关表决前须进行统一协调,通过各种形式进行投票表决,不得弃权,各方均同意按照全部一致行动人持股比例(直接持股和间接持股累计计算)过半数的意见为准。直接持股的股东在沪千森工股东大会投票中应当按照事先协调的一致意见投票,不得投与过半数意见不一致的表决票,不得弃权。协议自签订之日起生效,在沪千森工存续期内长期有效。综上,邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花十位共同拥有公司控制权,报告期内该等人士对公司的共同控制权未发生变更,且已通过《一致行动协议》予以明确。一致行动协议长期有效、权利义务清晰、责任明确;上述十位对公司的共同控制在最近3年内且在本次发行后的可预期期限内是真实、稳定、有效存在的,不存在不确定性。因此,邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花十位系公司共同实际控制人。(3)发行人实际控制权不存在不确定性前述十位自然人合计直接和间接控制沪千森工35.24%的股权,其他股东持股分散,单一股东持股占比较低,且已声明不会联合其余股东威胁一致行动人地位的股东合计持有43.19%股份,两者合计直接或者间接控制沪千森工78.43%股份,因此十位自然人持有股份比例已经足以对沪千森工的重大决策形成控制。同时,沪千森工直接持有公司96.6850%股份,本次公开发行上市摊薄后,仍持有公司72.5138%股份,因此,发行人实际控制权不存在不确定性。3)《一致行动协议》的相关内容公司实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容包括“共同控制关系的形成和确认”、“共同控制的实现方式”等。其中,在决策机制上,《一致行动协议》约定“各一致行动人作为沪千森工的股东和千玺投资的股东在进行相关表决前须进行统一协调,通过各种形式进行投票表决,不得弃权,各方均同意按照全部一致行动人持股比例(直接持股和间接持股累计计算)过半数的意见为准。直接持股的股东在沪千森工股东大会投票中应当按照事先协调的一致意见投票,不得投与过半数意见不一致的表决票,不得弃权”。从持股比例看,按照直接持股和间接持股累计计算,邵树兵、邵奇、梅菊花及邵树忠累计持股比例已超过一半,在上述十人无法形成一致意见时,能够决定上述十人的一致意见。在到期时间及到期后的安排上,《一致行动协议》约定“一致行动协议在沪千森工存续期间长期有效”。沪千森工的营业期限为“2004年4月16日至长期”,因此《一致行动协议》是长期有效的。(四)实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花除控制沪千森工与发行人及发行人下属公司外,还共同控制或个别控制千玺投资、东马建材,该等企业的基本情况如下:1、杭州千玺投资有限公司千玺投资系2016年4月13日成立的有限公司,注册资本为4,679万元,实收资本为4,679万元,注册地址为淳安县千岛湖镇珍珠大道136号406室,法定代表人为邵树兵,经营范围为:实业投资、投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货外)。千玺投资主要从事投资管理业务。截至本招股说明书签署日,千玺投资股权结构如下:序号出资人姓名出资额(元)出资比例1邵树兵20,960,000.0044.80%2黄祖青8,670,000.0018.53%3方肖华5,450,000.0011.65%4方有元3,770,000.008.06%5方本忠2,760,000.005.90%6余泽剑2,080,000.004.45%7邵永华1,240,000.002.65%8李建清530,000.001.13%9吴志南530,000.001.13%10白秀香400,000.000.85%11邵奇400,000.000.85%合计46,790,000.00100.00%截至2017年12月31日,千玺投资总资产为5125.75万元,净资产为4901.47万元,2017年的净利润为224.21万元(以上财务数据未经审计)2、杭州千岛湖东马建材工贸有限公司东马建材系2002年11月18日成立的有限公司,注册资本为200.5万元,实收资本为200.5万元。其中,梅菊花出资200.5万元,占注册资本的100%。东马建材注册地址为淳安县千岛湖镇环湖北路87号一层,法定代表人为梅菊花,经营范围为:批发、零售:水泥(散装水泥除外)、钢筋、涂料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)。截至2017年12月31日,东马建材总资产为165.62万元,净资产为165.18万元,2017年的净利润为7.42万元(以上财务数据未经审计)除千玺投资、东马建材外,报告期内,公司实际控制人还通过沪千森工控制越承贸易。截至本招股说明书签署日,越承贸易已办理完成注销手续。注销前,其注册地址为上海市嘉定区沪宜公路1188号12幢1层B区1392室,法定代表人为黄祖青,经营范围为:木材、木制品、板材、家具、装饰装修材料的销售,实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),从事货物及技术的进出口业务。(五)控股股东、实际控制人持有股份的质押或其它争议情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份不存在质押或其它有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本结构公司本次发行前总股本21,720万股,本次拟公开发行人民币普通股不超过7,240万股,占发行后总股本的比例不低于25%。其中,公司拟公开发行新股数量不超过7,240万股,股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过3,620万股。本次发行前后公司股本结构如下(假设公司股东公开发售股份数量为0股):单位:万股序号股东名称发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例一、有限售条件流通股21,720.00100.00%21,720.0075.00%序号股东名称发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例1沪千森工21,000.0096.6850%21,000.0072.5138%2胜辉投资180.000.8287%180.000.6215%3新安创投140.000.6446%140.000.4834%4千年舟70.000.3223%70.000.2417%5郭瑞100.000.4604%100.000.3453%6姜永平90.000.4144%90.000.3108%7周金雷70.000.3223%70.000.2417%8郭建康70.000.3223%70.000.2417%二、本次拟发行流通股--7,240.0025.00%合计21,720.00100.00%28,960.00100.00%(二)前十名股东持股情况本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:单位:万股序号股东名称持股数量持股比例1沪千森工21,000.0096.6850%2胜辉投资180.000.8287%3新安创投140.000.6446%4千年舟70.000.3223%5郭瑞100.000.4604%6姜永平90.000.4144%7周金雷70.000.3223%8郭建康70.000.3223%-合计21,720.00100.00%(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况公司前十名自然人股东为郭瑞、姜永平、周金雷及郭建康。截至本招股说明书签署日,郭瑞担任公司董事、周金雷担任公司监事,姜永平及郭建康未在公司任职。(四)股东中战略投资者持股情况截至本招股说明书签署日,公司无战略投资者。(五)本次发行前股东间的关联关系及其持股比例截至本招股说明书签署日,自然人郭瑞、姜永平、郭建康分别持有发行人0.4604%、0.4144%,0.3223%股份,并分别持有发行人控股股东沪千森工1.36%、1.20%、0.94%股份,而沪千森工持有发行人96.6850%股份。同时,姜永平还担任沪千森工董事。除上述关系外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。(七)内部职工股及工会持股、信托持股情况本公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、信托持股的情况。九、发行人员工及其社会保障情况(一)员工构成情况1、员工人数及变化情况截至2017年12月31日,本公司及控股子公司在职员工424人。报告期内,公司在职员工(合并口径)人数变化情况如下:时间2017-12-312016-12-312015-12-31员工人数424416385报告期内,公司不存在劳务派遣用工。2、员工专业结构情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)的专业结构情况如下:员工岗位分类员工人数(人)所占比例生产人员22853.77%管理及行政人员6916.27%销售人员4610.85%技术人员6715.80%财务人员143.30%合计424100%3、员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)受教育程度如下:员工受教育程度员工人数(人)所占比例硕士以上61.42%大学(含大专)10023.58%高中(含中专、技校)15436.32%高中以下16438.68%合计424100.00%4、员工年龄分布情况截至2017年12月31日,公司员工(合并口径)年龄分布情况如下:员工年龄员工人数(人)所占比例55岁以上153.54%41-55岁16037.74%31-40岁13130.90%30岁以下11827.83%合计424100.00%(二)社会保障及住房公积金制度执行情况1、社会保险缴纳情况(1)社会保险缴纳起始时间报告期内,公司、新沂沪千在报告期初即开始缴纳社会保险;淳安分公司、江辰投资、奇兵电商及奇辉电商在报告期内设立,社会保险缴纳的起始时间如下:名称开始缴纳社会保险的日期大可股份淳安分公司2016年12月江辰投资2015年9月奇兵电商2016年1月奇辉电商2017年4月(2)缴纳人数及金额时间应缴人数缴纳人数缴纳比例缴纳金额(元)员工人数和应缴人数差异原因截至2015.12.3138527270.65%2,394,935.67差异数为113人,其中17人系员工在外省异地自行缴纳社保,费用凭单据拿回公司报销;81人系农村户籍员工,在户籍所在地办理了新农合和新农保,自愿放弃缴纳社会保险;3人系退休返聘人员,无需缴纳社保;12人系当月新入职人员,存在社保缴纳时间应缴人数缴纳人数缴纳比例缴纳金额(元)员工人数和应缴人数差异原因时间差截至41632477.88%2,746,963.30差异数为92人,其中17人系员工在外省异地自行缴纳社保,费用凭单据拿回公司报销;45人系农村户籍员工,在户籍所在地办理了新农合和新农2016.12.31保,自愿放弃缴纳社会保险;3人系退休返聘人员,无需缴纳社保;24人系当月新入职人员,存在社保缴纳时间差;3人系已离职截至2017.12.3142434481.13%3,329,040.43差异数为80人,其中16人系员工在外省异地自行缴纳社保,费用凭单据拿回公司报销;32人系农村户籍员工,在户籍所在地办理了新农合和新农保,自愿放弃缴纳社会保险;3人系退休返聘人员,无需缴纳社保;22人系当月新入职人员,存在社保缴纳时间差;4人系离职;3人系在原单位缴纳社保(3)缴费比例报告期各期,发行人社会保险的缴费比例如下:2015年项目大可股份新沂沪千江辰投资养老保险单位比例20%20%14%个人比例8%8%8%医疗保险单位比例6.4%9%11.5%个人比例2%2%2%失业保险单位比例1.5%1.5%1.5%个人比例0.5%0.5%0.5%工伤保险0.7%1%0.5%生育保险0.5%0.5%1.2%2016年项目大可股份分公司新沂沪千江辰投资奇兵电商养老保险单位比例19%14%19%-20%14%14%个人比例8%8%8%8%8%医疗保险单位比例6.4%10%9%11.5%11.5%个人比例2%2%2%2%2%失业单位比例1%1%1%-1.5%1%-1.5%1%-1.5%个人比例0.5%0.5%0.5%0.5%0.5%工伤保险0.7%1%0.9%-1%0.3%-1%0.3%-1%生育保险0.5%0.5%0.5%0.8%-1.2%0.8%-1.2%2017年项目大可股份分公司新沂沪千江辰投资奇兵电商奇辉电商养老保险单位比例19%14%19%14%14%14%个人比例8%8%8%8%8%8%医疗保险单位比例6.4%10%9%11.5%11.5%8%个人比例2%2%2%2%2%-失业保险单位比例1%0.5%1%0.5%-1%1%-1.5%0.5%个人比例0.5%0.5%0.5%0.5%0.5%0.5%工伤保险0.7%0.7%0.9%-1.15%0.3%0.3%-1%0.9%生育保险0.5%0.5%0.5%-1%1%0.8%-1.2%0.5%根据阜南县人力资源和社会保障局、新沂市人力资源和社会保障局出具的证明,报告期内,大可股份及其子公司新沂沪千均不存在因违反劳动安全与社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形;根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具和仙居县人力资源和社会保障局的证明,报告期内,未发现大可股份子公司江辰投资、奇兵电商和奇辉电商存在违反劳动保障法律法规的行为及劳资纠纷情况。2、住房公积金缴纳情况(1)住房公积金缴纳起始时间名称开始缴纳住房公积金的日期大可股份2015年4月大可股份淳安分公司2016年12月新沂沪千2011年1月江辰投资2015年9月奇兵电商2016年1月奇辉电商2017年6月(2)缴纳人数及金额时间员工人数缴纳人数缴纳比例缴纳金额(元)员工人数和应缴人数差异之原因截至2015.12.3138518848.83%267,824.00差异数为197人,其中121人由公司为其安排了宿舍,自愿放弃时间员工人数缴纳人数缴纳比例缴纳金额(元)员工人数和应缴人数差异之原因缴纳公积金;74人系农村户籍员工,已有宅基地住宅保障,自愿放弃缴纳公积金;2人系当月新入职人员,存在公积金缴纳时间差截至2016.12.3141624358.41%520,007.00差异数为173人,其中111人由公司为其安排了宿舍,自愿放弃缴纳公积金;44人系农村户籍员工,已有宅基地住宅保障,自愿放弃缴纳公积金;3人系已离职;15人系当月新入职人员,存在公积金缴纳时间差截至42432275.94%905,567.90差异数为102人,其中71人由公司为其安排了宿舍,自愿放弃缴纳公积金;12人系农村户籍员工,已有宅基地住宅保障,自愿2017.12.31放弃缴纳公积金;4人系已离职;14人系当月新入职人员,存在公积金缴纳时间差;1人系在原单位缴纳公积金(3)缴费比例报告期各期,发行人住房公积金的缴费比例如下:主体公司缴费比例个人缴费比例2017年2016年2015年2017年2016年2015年大可股份12%12%12%12%12%12%分公司12%12%-12%12%-新沂沪千8%8%8%8%8%8%江辰投资12%12%12%12%12%12%奇兵电商12%12%-12%12%-奇辉电商12%12%-12%12%报告期内,公司住房公积金缴纳比例逐步提高。截至2017年12月31日,缴纳比例为75.94%,未缴纳人员主要为农村户籍人员,新入职、退休返聘人员以及其他因为户籍不在当地等原因而不愿缴纳的人员。根据阜南县住房公积金管理中心、徐州市住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心等出具的证明文件,报告期内,大可股份及其子公司新沂沪千、江辰投资、奇兵电商等不存在住房公积金行政处罚情形。公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花已就公司社会保险、住房公积金缴纳的有关事项出具书面承诺:“若大可股份及其子公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合法律、法规或规范性文件等规定而承担任何滞纳金、罚款或损失的,本人作为大可股份的实际控制人,承诺承担相关连带责任,为大可股份及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金,并承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。”十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。(二)股份流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。(三)上市后稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、上市后稳定股价的预案”。(四)信息披露责任的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、信息披露责任的承诺”。(五)社会保险及住房公积金缴纳的承诺参见本招股说明书本节之“九、发行人员工及其社会保障情况”。(六)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况公司是一家专注于中高密度纤维板研发、生产和销售的品牌企业,致力于通过规格齐全、品类丰富的高品质中高密度纤维板产品满足各类客户在家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等领域的应用需求。凭借多年行业制造经验打造的产品体系以及深耕市场多年的品牌优势,公司已发展成为行业内具有较高知名度和一定产品特色的人造板品牌企业。纤维板是指以木质纤维或其他植物纤维为基本原料,经过机械分离成纤维,施以胶粘剂并通过热压等工序组合而成的人造板。生产纤维板所用的木质纤维来源通常为三剩物、次小薪材等,可以对林木资源进行综合利用,符合节约资源和保护环境的基本国策,得到国家政策的大力支持。公司能够生产厚度在1.5mm-30mm之间的多规格、多品类的中高密度纤维板,是国内纤维板生产企业中产品规格及品类最齐全的企业之一。公司产品具有具有结构均匀、力学性能稳定、不易变形、易于加工镂铣、甲醛释放量低等特点,曾获得“国际森林产品博览会金奖”、“中国林产工业协会精品人造板”、“安徽省名牌产品”等荣誉称号。自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况根据国家统计局的《国民经济行业分类》(2011年修订),公司属于“C制造业”下的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”下的“C202人造板制造”下的“C2022纤维板制造”;根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“C制造业”下的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。纤维板制造业系国家鼓励发展的行业之一,近年来随着国家对资源综合利用的大力推广,纤维板材料已成为应用领域广泛、能够对实木进行良好替代的基础性材料之一,市场容量随着经济发展及居民生活水平的提高而不断扩大。(一)行业主管部门及管理体制纤维板制造业隶属于人造板制造业。人造板制造行业的行政主管部门是国家林业局,地方各级林业局对从事人造板生产、销售的企业实行行业归口管理。其主要职责是:负责全国林业及其生态建设的监督管理,拟订林业及其生态建设的方针政策、发展战略、中长期规划和起草相关法律法规并监督实施,制定部门规章、参与拟订有关国家标准和规程并指导实施,拟订林业产业国家标准并监督实施,组织指导林产品质量监督,指导全国木材行业管理工作等。行业的自律性行业协会为中国林产工业协会,中国林产工业协会是以木材加工、人造板和林产化工企业为主体,跨部门的全国性行业社会团体,接受国家林业局和民政部的业务指导和监督管理,承担对行业企业的组织、协调、指导、交流和服务职能。其主要职责是:制定本行业的行规、行约,建立行业自律机制,促进企业平等竞争;协助政府有关部门进行行业管理工作,参与制定、修改本行业各类标准,组织行业标准的贯彻实施,推进行业质量管理等。(二)主要法律法规及产业政策1、法律法规我国制定了一系列法律、法规及规范性文件来指导人造板行业的发展,主要法律法规列示如下:序号颁布时间名称颁布单位相关内容11998《中华人民共和国森林法》(1998年修正)全国人民代表大会常务委员会采伐林木必须申请采伐许可证,农村居民采伐自留地和房前屋后个人所有的零星林木除外;林业主管部门主管林业工作。22005《中华人民共和国务院生产列入实行生产许可证制度工业产品目录中国工业产品生产许可证管理条产品的企业需取得工业产品生产许可证。例》32014《中华人民共和国环境保护法》(2014年修正)全国人民代表大会常务委员会鼓励和支持资源综合利用;开发利用自然资源,应当合理开发;建设对环境有影响的项目,依法进行环境影响评价。42016《人造板产品生产许可证实施细则》国家质量监督检验检疫总局凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人,必须取得人造板生产许可证;规定了申请人造板产品生产许可证应具备的产品标准及基本生产条件。52016《中华人民共和国务院在林区经营(含加工)木材,必须经县级以上人国森林法实施条例》(2016年修民政府林业主管部门批准。正)2、产业政策同时,国务院、国家发改委、国家林业局等部门出台了相应产业政策促进人造板行业的可持续发展,主要列示如下:序号颁布时间法律法规及政策颁布单位相关内容12003《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》中共中央、国务院明确实施林业生态建设与林业产业协调发展的改革方向,是指导林业发展的纲领性文件。22007《林业产业政策要点》国家林业局、国家发改委、财政部、商务部等七部委人造板制造业:以品牌产品、龙头企业为核心,重点改造、扩大现有人造板骨干企业的生产规模,引导和促进小企业的联合与重组,逐步培植一批大型人造板骨干企业和产业集群。鼓励国有、民营大中型人造板企业建立自有原料林基地,推动林板一体化发展。32013《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)国家发改委确定次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发属于鼓励类;单线5万立方米/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置属于限制类。42013《推进生态文明建设国家林业局林业必须主动服从服务于国家战略大局,牢固树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念,深入实施以生态建设为规划纲要(2013-2020主的林业发展战略,以建设生态文明为总年)》目标,以改善生态改善民生为总任务,切实履行保护自然生态系统、实施重大生态修复工程、构建生态安全格局。52015《关于提供环境保护综合名录(2015年版)的函》国家环境保护部符合GB/T11718-2009生产标准的中密度纤维板产品、符合GB18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》中甲醛释放限量E1标准及符合HJ571-2010《环境标志产品技术要求人造板及其制品》标准的刨花板和胶合板产品,不再列入“高污染、高环境风险”产品目录。62016《“互联网+”林业国家林业局“十三五”时期林业信息化将顺应全球信息化大势,以国家信息化战略为指引,以行动计划——全国林全面支撑引领林业现代化建设为目标,紧业信息化“十三五”贴林业改革发展、资源保护、生态修复、发展规划》产业发展等各项事业,大力推动“互联网+”林业建设。72016《林业发展“十三五”规划》国家林业局树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,深入实施以生态建设为主的林业发展战略,以维护森林生态安全为主攻方向,以增绿增质增效为基本要求,深化改革创新,加强资源保护,加快国土绿化,增进绿色惠民,强化基础保障,扩大开放合作,加快推进林业现代化建设。公司的主营业务为中高密度纤维板的研发、生产和销售,以三剩物、次小薪材等木质原料为主要原材料。2013年,国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)将“次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”列为鼓励类,公司主营业务不涉及国家限制类行业。3、税收政策为了减轻人造板行业企业税收负担,财政部、国家税务总局配合行业引导方向,制定了相关税收优惠政策,主要列示如下:序号颁布时间法律法规及政策颁布单位相关内容12008《关于执行资源综合财政部、国家企业综合利用锯末、树皮、枝丫材等原利用企业所得税优惠料生产的人造板及其制品所取得的收目录有关问题的通税务总局入,在计算应纳税所得额时,减按90%知》计入当年收入总额。22011《国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》国家税务总局对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板、细木工板等产品实行增值税即征即退80%的政策,延续了国家对纤维板行业历来的增值税优惠政策。32015《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》财政部、国家税务总局规定对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板、细木工板等产品实行增值税即征即退70%的政策,同时规定凡列入环境保护部《环境保护综合名录》的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺,不予享受退税待遇。(三)发行人所处行业概述1、人造板与三大细分板种简介人造板是以木材及其剩余物或其他非木材植物为原料,经一定机械加工分离成各种单元材料后,施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品。人造板的出现,革新了居民对林木资源的利用方式,从单纯改变形状升级为改变木材性能,提高了木材的综合利用率,1立方米人造板可代替约3立方米的原木使用(数据来源:《木材工业实用大全纤维板卷》)。人造板在服务人类生活及节约天然林资源等方面均占据其重要地位,由于其原料来源广泛、可加工性佳、工艺成熟、性价比高,可广泛应用于家具、厨具、地板、木门、工艺品、装饰装修等领域,已融入人们的日常用品中。中国是人造板生产大国,根据《中国人造板产业报告(2015)》数据,全国人造板企业近1万家,直接从业人员100多万。随着中国经济发展进入新常态,人造板产业正在转变发展方式以适应市场需求变化。多地政府出台政策推动和引导产业升级,企业不断谋求技术进步提升竞争力,落后产能加速淘汰,产业整体结构逐步优化提升,产业集中度逐步提高。根据《中国人造板产业报告(2017)》数据,2016年全国生产人造板产量达到3.0042亿立方米,比上年增长4.7%,产值约6,484亿元,比上年增长7.4%,消费量约2.81亿立方米,比上年增长3.4%,过去10年人造板产量增速接近14.6%,消费量增速接近15.5%,近年来增速有所放缓。总体而言,目前行业发展处于低速调整、转型升级的关键时期,转变发展方式、优化产业结构、实现供需平衡将成为中国人造板产业的发展主线。2007-2016年中国人造板产量与增长率(数据来源:《中国人造板产业报告(2017)》)按照原料及生产工艺不同,人造板可分为纤维板、胶合板、刨花板、细木工板等品种,其中纤维板、胶合板、刨花板为市场三大主流人造板,2011年-2016年数据合计产量占人造板总产量的85%以上。2007-2016年人造板不同板种产量(数据来源:Wind资讯)三大人造板细分板种的简介如下:人造板板种简介图例纤维板纤维板,又称密度板,是人造板中产量居第二位的板种,主要是以三剩物、次小薪材等木质纤维或其他植物纤维为基本原料,经过机械分离成纤维,施以胶粘剂并通过热压等工序组合而成的人造板。性能特点是质地均匀、表面平整、易加工镂铣。胶合板胶合板,是将原木旋切成大张单板,并将奇数层单板(3、5、7等)经干燥后按相邻纤维方向垂直原则胶合而成的人造板。胶合板对原材料要求较高,一般为大口径原木,性能特点是强度高、抗弯压性好。刨花板刨花板,又称颗粒板,是人造板中占比较小但增长较快的板种,是将枝丫材、小径木、木屑等或其他纤维材料切削成刨花或碎片,通过干燥、施胶后热压而成的人造板。性能特点是耐潮性与握钉力好。发行人主要产品为中高密度纤维板。纤维板及其生产加工具有以下特点:(1)产品加工性能好,应用广泛。纤维板是以木质纤维或其他植物纤维通过物理工序重新压制而成,表面平整,适合涂料或贴面来改变外观,内部物理性能佳,部分性能甚至优于实木,结构均匀容易造型,可进行雕刻、镂洗等深加工,同时纤维板在抗弯曲强度和冲击强度方面优势突出,相对其他板种应用范围更为广泛。(2)实现木材资源综合利用。由于纤维板主要原材料来源于三剩物、次小薪材等,满足了对居民木制品需求的同时减少了因燃烧、腐化带来的环境副作用,真正实现了资源综合利用,对于保护林业资源、增加农民收益、改善生态环境方面起到了积极作用。(3)产业自动化程度高,产品性价比高。纤维板产业是所有人造板制造中自动化程度最高的板类产业,单条生产线平均产能已达到8.51万立方米/年(2016年数据),规模化及集约化优势明显,加之原料广泛,使得纤维板性价比更高,深受广大用户青睐。2、行业供求状况1)市场供给状况(1)供给稳定增长,增速放缓中国是世界纤维板生产第一大国。2016年全国纤维板产量6,651万立方米,占全国人造板比重22.0%,产值约1,085亿元。从时间轴来看,2006年至2011年,纤维板生产由于技术逐渐成熟及下游市场需求旺盛进入快速增长期,复合增长率达到17.66%,从2012年开始产量增速放缓,逐渐告别高增长时代,行业进入结构调整期,落后产能逐步淘汰,供求关系趋于平衡。(数据来源:《中国人造板产业报告(2017)》)(数据来源:Wind资讯)2)产能区域分布差异明显,华东居首原材料及终端市场的分布是影响纤维板生产企业选址的主要因素。纤维板及其原材料的销售及采购均存在一定的经济运输半径,因此原材料资源丰富、下游产业分布集中的东部及南部区域成为了纤维板产能集中地。2016年,华东地区纤维板产量占全国总产量的44.2%,系纤维板最大的生产区域,华东地区主要生产省份为山东省(21.2%)、江苏省(11.5%)以及安徽省(5.2%)。(数据来源:《中国人造板产业报告(2017)》)3)自动化生产程度相对较高,呈现规模效应相对胶合板和刨花板而言,由于纤维板生产发展较早、技术相对成熟,纤维板行业的自动化程度相对较高。数据显示,随着我国纤维板生产制造设备的自动化程度提高,2016年,纤维板制造企业的年平均产能已达10万立方米。同时,单条纤维板生产线的平均产能也由2007年的4.44万立方米/年增长至2016年的8.51万立方米/年,呈现规模经济效应。纤维板单线生产能力(数据来源:《中国人造板产业报告(2017)》)2)市场需求特点纤维板应用范围涉及居民日常生活的方方面面,包括家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等众多领域,均能应用纤维板。伴随国民经济发展、城镇化建设加速、居民消费水平提升,纤维板以及其他人造板市场需求旺盛,根据《中国人造板产业报告(2017)》数据显示,2016年全国纤维板产品消费量约6,179万立方米,从2007年至2016年纤维板消费量的年均增速达到10.2%。同时,随着人们环保及质量意识的提高,对纤维板等人造板制品质量与环保方面的要求也越来越高,对物理性能稳定、环保等级高的产品需求更为旺盛。3、行业竞争格局1)行业集中度较低,中小企业竞争激烈我国纤维板产业集中度较低,竞争激烈,根据中国林产工业协会统计,2016年全国现有纤维板生产企业459家,大型企业或企业集团只占8%(根据国家统计局口径,营业收入4亿元以上为大型企业),市场竞争较为激烈,行业内的中小企业数量较多。2)产业结构加速调整,落后设备逐步淘汰、环保型与功能性产品更受青睐随着人们生活水平及环保意识的提高,纤维板产业发展方向随着需求导向已呈现出落后设备被逐步淘汰、环保型与功能性产品更受青睐的发展趋势。纤维板行业内生产企业众多,部分小企业由于设备陈旧、技术落后、性能不稳定而面临生存窘境。国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年版)》将单线5万立方米/年以下的中高密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目,以引导未来纤维板投资方向。另一方面,行业内部分优势企业则借助规模效益、原料利用率高、产品质量等优势,生产效益持续高速增长。另有部分企业寻求差异化产品战略,在阻燃板、防潮板、镂铣板、低醛板等细分方向发力,同样获得较好的效益。行业总体呈现规模化与差异化发展格局,发展更为良性健康。4、行业主要壁垒1)技术与工艺壁垒纤维板制造的生产技术和工艺直接决定产品的性能和使用效果,而投料配比、制胶配方、自动化设备操作等生产技术和工艺需要较长时间持续的摸索与积累。同时,纤维板产品亦需要根据市场需求不断优化和改进,并保证质量稳定性,这对技术与工艺提出了更高要求。行业新进入者难以在短期内具备一定的技术与工艺水平。2)品牌壁垒随着客户品牌意识不断增强,具有较好品牌形象与影响力的产品在市场拓展、取得品牌溢价方面具有更大优势。纤维板产品突出强调产品的物理性能、环保等级以及其他特殊性能(如阻燃、镂铣、防潮等),具有品牌效应的纤维板产品更容易获取客户的关注,客户会优先选择具有较高品牌知名度和较好声誉的生产企业。客户品牌建设需要企业不断加强生产管理水平、持续改善产品质量及稳定性、提高售后服务水平等多方面、长期的投入。客户品牌认知的培养更需要长时间的市场检验及时间积淀。新进入者无法在短期内建立较高的品牌知名度和市场声誉。3)区位壁垒生产1立方米的纤维板需要1.5-2.3立方米的三剩物、次小薪材等木质原料(数据来源:中国林产工业协会),三剩物、次小薪材的单位价值较低,存在一定的经济运输半径。在此运输半径内,长久持续、均衡的木质原料供应量总体是有上限的。因此,进入已有其他纤维板企业设厂的区域投资新建纤维板生产线将改变该区域内的原料供求状况,进而加大投资风险,区域内先进入者的占位优势构成对其他进入者的壁垒。4)资金壁垒大型纤维板生产设备的购置需要先期投入大量资金,特别是目前国内纤维板生产结构性矛盾比较突出,中低端产品产能逐渐过剩,市场需求量较大的高端纤维板(通常具备性能稳定、甲醛释放量低、可应用性强等特点)产品因产能相对较小而供应不足。高端纤维板产品的生产对进口设备的依赖性相对较高,进口设备需要的资金投入较大,故而纤维板制造行业具有一定的资金壁垒。5、行业利润水平的变动趋势纤维板行业的利润水平主要受上游原材料价格、竞争程度、下游市场行情等因素综合影响。根据《中国统计年鉴》,2014年、2015年和2016年,纤维板企业所处的木材加工和木、竹、滕、棕、草制品业规模以上企业主营业务收入分别为13,246.85亿元、13,907.42亿元、14,791.33亿元,复合增长率为5.67%,利润总额分别为875.08亿元、874.09亿元、905.18亿元,复合增长率为1.71%。6、行业技术水平与技术特点纤维板行业技术主要分为生产工艺技术和新产品研发技术。经过多年的快速发展,国内纤维板行业技术已趋于成熟。技术进步主要表现在生产设备的自动化、控制系统的精准化、产品性能差异化等方面。我国纤维板生产技术与设备经历了单线产能逐步增长、资源利用效率逐步提升的历程。根据设备自动化水平、技术工艺的差异,纤维板生产设备主要分为连续平压生产线、多层压机生产线及连续辊压生产线等,其中自动化水平领先、单线产能较大的连续平压生产线由于其生产连续化、成品物理力学性能稳定、节能节耗等优势已成为国内纤维板的主流生产线。消费需求升级是纤维板行业新产品研发的驱动力,为适应消费需求改变,纤维板新产品向提供差异化性能的方向发展,具体表现为:(1)板材厚度向超薄化、超厚化发展;(2)胶粘剂低甲醛化、更加环保;(3)提高产品附加值及特殊应用性能,如防潮、阻燃、镂铣等功能;(4)更注重原材料的资源综合利用。7、行业经营模式根据对产业链侧重方向的不同,纤维板行业企业的经营模式大致可分为专业化生产与一体化经营两大典型模式。采用专业化生产模式的企业集中于纤维板制造,以生产为核心,通过纤维板研发、生产、销售等价值链环节作为主要盈利来源,从而发挥集中化优势。一体化经营模式区分纵向一体化和横向一体化。纵向一体化又可进一步分为后向一体化和前向一体化,后向一体化指将上游林木资源的培育与板材制造紧密结合,积极营建速生丰产林基地,一定程度提高了原材料供给的稳定性,是行业鼓励的模式。前向一体化指延伸至贴面加工等深加工行业,通过进一步靠近终端消费者从而更敏锐的捕捉行业需求,增加利润空间。横向经营是指通过生产不同种类人造板板材(纤维板、胶合板、刨花板)以满足不同的市场需求,由于三大板材的属性不同,各有对应市场,相互之间难以完全取代,多品种产品横向发展可发挥企业的协同作用及经验优势。一体化经营模式对企业资本实力及经营管理总体提出了较高要求。8、行业的周期性、季节性和区域性1)周期性纤维板行业的周期性主要与行业下游产业的周期性密切相关。纤维板行业的下游行业主要是家具制造业、木地板制造业、装饰装修业等木制加工应用行业。家具制造业、木地板制造业、装饰装修业的景气状况与房地产行业紧密相关,导致纤维板行业呈现一定的周期性,受宏观经济周期及房地产行业周期的影响较为明显。但随着纤维板行业应用领域不断向包装、工艺饰品、运动器材、电子耗材等扩展以及个人消费者对环保型产品的需求提升,纤维板行业的整体需求及结构仍在增长和调整,均在一定程度上消弭了经济及房地产市场波动对纤维板行业的周期性影响。2)季节性考虑到林木含水量低便于作业、与农忙季节错开等因素,林木采伐主要集中于旱季和农闲时节,导致纤维板生产所需的原材料收购呈现一定的季节性。从销售端看,除了每年春节后的1-2个月份以及下半年的九月至十一月销售因市场原因相对较好外,纤维板的销售不存在明显季节性。3)区域性由于我国林木资源地区分布不均衡以及下游应用行业呈现区域集中分布的特点,在原材料资源丰富、下游产业分布集中的东部及南部区域成为了纤维板产能集中地。2016年,华东地区纤维板产量占全国总产量的44.2%,系纤维板最大的生产区域。9、影响行业发展的因素1)影响行业发展的有利因素(1)下游市场空间巨大,需求稳定作为纤维板产品的主要应用领域,家具制造业、厨具制造业、木地板制造业、木门制造业、装饰装修业等主要依托于城镇化建设及全面小康社会建设。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》指出,2020年常驻人口城镇化率将达到60%,并努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户,全面提升城镇化质量,为全面建设小康社会奠定坚实基础。城镇化建设的推进及居民生活水平提高所带动的木制品消费需求增加将推动纤维板行业乃至整个人造板行业的进一步发展。中国城镇人口及城市化率变化情况(数据来源:国家统计局)(2)林业产业快速发展,国家政策大力支持根据《林业发展“十三五”规划》,“十二五”期间,林业产业继续保持快速增长势头,产业规模不断扩大,产值不断增加,林产品贸易跃居世界首位。全国林业产业总产值由2010年的2.28万亿元增长到2015年的5.94万亿元,林业一、二、三产业结构由2010年的39∶52∶9调整为2015年的34∶50∶16。林业主要产业带动就业人数5,247万人。木材加工产能持续扩大,年均人造板产量2.5亿立方米。党的十八届五中全会提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,林业是践行五大发展理念、转变发展方式的重要体现,是新常态下转型升级的重要环节,是构建生态安全屏障的重要支柱,是建设美丽中国的重要内容。《林业发展“十三五”规划》提出将始终坚持把做强产业作为林业发展的强大活力,并预期2020年林业产值将由2015年的5.94万亿/年提升到8.7万亿/年,增幅达46%,作为占比过半的林业第二产业,其市场发展空间巨大。(数据来源:《林业发展“十三五”规划》)木质材料产品中,相对于实木板,人造板材料更符合绿色循环低碳、资源综合利用、夯实生态根基的理念,1立方米纤维板预计可达到3立方米原木的使用效果,资源节约明显,属于国家政策鼓励支持的行业,符合可持续发展的要求,得到了《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》、《林业产业政策要点》、《产业结构调整指导目录(2011版)》等一系列国家政策的支持。2)影响行业发展的不利因素(1)行业产品质量参差不齐纤维板行业企业数量众多,集中度较低,竞争激烈,产品同质化严重。部分企业生产的产品质量不稳定,误导了大众对纤维板的认识,不利于行业健康发展。(2)上游木质原料资源紧张根据第八次全国森林资源清查结果,我国全国森林面积2.08亿公顷,森林覆盖率21.63%,森林覆盖率低于全球31%的平均水平。2015年中共中央、国务院印发的《国有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》中提出通过大力造林、科学营林、严格保护等多措并举,到2020年,森林面积增加1亿亩以上,森林蓄积量增长6亿立方米以上,商业性采伐减少20%左右,森林碳汇和应对气候变化能力有效增强,森林质量显著提升。为此,各地政府也纷纷出台了相应政策,有序、逐步地停止天然林商业性采伐。每年将减少天然林采伐量近5,000万立方米,为此,胶合板生产将有2,000万立方米的原料缺口需要大径人工林或进口材替代,纤维板和刨花板有3,000万立方米的原料缺口需要人工林和抚育材填补1。从长期看,国家注重保护天然林,大力倡导人工速生林种植,全国林业资源将得到可持续发展,更有利于整个林业行业的长期发展,但不排除短期内部分地区特别是天然林地区出现木质原料供给减少进而导致原料价格上升的情形,对纤维板制造企业带来一定冲击。1《人造板,如何赢在“十三五”》,钱小瑜,中国绿色时报,201610、上下游行业之间的关联性及其影响1)上下游行业概况纤维板制造业的上下游关系如下图所示:上游(林业第一产业)中游(林业第二产业)下游林农林场木质原料家具制造业人造板制造商纤维板自营林刨花板木地板制造业……胶合板石化企业化工原料2)上游原材料纤维板生产的原料为次小薪材和林业三剩物等木质原料,以及甲醛、尿素和石蜡等化工原料,因此纤维板制造业的上游行业主要是林木培育种植业和石化行业。(1)林木培育种植业林木培育种植作为林业产业的基础性行业,为下游的林木产品制造业提供了保障。保护天然林、加快人工林种植是我国未来林业可持续发展的基本战略,根据第八次全国森林资源清查,2013年我国森林总面积达到2.08亿公顷,人工林面积为6,933万公顷,森林覆盖率达到21.63%,分地区来看,主要天然林资源集中在西南地区,而人工林资源集中在中南及华东地区。全国分地区森林面积及人工林面积(数据来源:《中国统计年鉴》,第八次全国森林资源清查,2009-2013年)(2)石化行业甲醛与尿素均属于煤炭、天然气的衍生产品,是煤化工产业链的下游产品,受石化行业整体影响较大。近年来,受国内外经济不景气和自身产业结构影响,石化产业整体增速放缓、效益下降,根据《2016年度石化行业产能预警报告》,2015年与2016年石化行业产能增长继续放缓,产能过剩与需求放缓的博弈还将持续。整个石化行业正处于调整期,随着落后产能退出机制及供给侧结构性改革的深入,部分化工产品在2016年下半年已出现回暖迹象。2015年至2017年,甲醛与尿素的市场价格受行业影响总体呈现波动下降后上升的趋势。报告期内全国甲醛与尿素平均价格趋势(数据来源:Choice数据)3)下游应用纤维板制造业的下游行业主要是家具制造业、厨具制造业、木地板制造业、木门制造业、装饰装修业等木制加工应用行业。随着国民经济的发展、新型城镇化推进、居民生活水平的不断提高,下游应用行业发展状况较为乐观,这些下游行业的发展将拉动纤维板制造业的发展与技术进步。(1)房地产相关行业与房地产市场相关的家具制造业、厨具制造业、木地板制造业、木门制造业、装饰装修业均系纤维板的主要下游应用行业,过去几年中国城镇化建设推动了房地产及相关行业的发展,并带动了上游木制品行业的共同增长。A.家具制造业以家具行业为例,家具行业是我国轻工业重要的细分行业,近年来,我国家具行业发展迅速,并保持了产销两旺的格局,2012年-2016年家具行业的年均增速达到了12.18%,远高于同期GDP增速。家具行业主营业务收入情况(数据来源:国家统计局)从产品结构来看,木质家具仍是我国重要的家具类型之一,约占国内家具总产值的60%以上。B.木地板制造业中国木地板行业近年来伴随城镇化进程也取得较快发展,形成了包括强化木地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等多品种地板产业,根据《中国木材与木制品流通行业年鉴(2016)》统计,2015年中国木竹地板产量达到7.74亿立方米,其中,强化木地板(浸渍纸层压木地板)是以纤维板等人造板为基材加工而成的,2015年强化木地板的产量为2.9亿平方木,占全部木竹地板的37.47%,其中江苏省是最大的强化木地板生产省份。伴随经济发展进入新常态以及政府对房地产行业调控的影响,家具制造业、厨具制造业、木地板制造业、木门制造业、装饰装修业等相关产业已告别高速增长阶段,增速趋于平稳。尽管如此,国家关于未来新型城镇化建设的战略仍将进一步发挥人口红利,带动城市基础设施及住宅建设的需求,为行业提供持续的市场需求及动力。(2)其他新型应用领域随着纤维板生产技术水平的提高以及特殊性能的研发突破,纤维板已可逐渐应用于PCB耗材、鞋跟材、拼图玩具、运动器材、音乐器材等各个领域,打破了原有传统的行业发展思路,更为纤维板制造企业指出了新的发展方向。三、发行人的行业竞争地位(一)公司的行业地位及市场占有率1、行业地位公司是一家专注于多规格、多品类中高密度纤维板研发、生产和销售的品牌企业,致力于通过规格齐全、品类丰富的高品质中高密度纤维板产品满足各类客户在家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等领域的应用需求。凭借多年行业制造经验打造的产品体系以及深耕市场多年的品牌优势,公司已发展成为行业内具有一定知名度和产品特色的人造板品牌企业,特别是在超薄型中高密度纤维板细分市场具有较强的竞争优势。公司被国家林业局授予“国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”等荣誉称号,系“安徽省环保产业优秀企业”;子公司江苏新沂系“江苏省省级林业产业龙头企业”;公司产品已得到市场和消费者的广泛认可,曾获得“国际森林产品博览会金奖”、“中国林产工业协会精品人造板”、“安徽省名牌产品”等荣誉称号。2、市场占有率纤维板市场属于充分竞争市场,行业内生产企业众多,行业规模最大的企业市场占有率不足3%,根据2017年度公司产量及国内纤维板整体产量测算,公司在国内市场的占有率保持在0.49%左右。(二)公司的主要竞争对手情况公司国内竞争对手主要为广西丰林木业集团股份有限公司、大亚圣象家居股份有限公司、广东威华股份有限公司、中福海峡(平潭)发展股份有限公司等上市公司以及广西国旭林业发展集团股份有限公司等非上市公司,简要信息如下(引用自上市公司年报、半年报或企业官网):1、广西丰林木业集团股份有限公司(简称“丰林集团”)丰林集团(股票代码601996)成立于2000年,是国内最早从事纤维板生产的公司之一,具有一定的市场影响力。丰林集团合计拥有78万立方米的人造板设计产能,在广西省南宁市、百色市拥有三个纤维板生产基地,在广东省惠州市拥有一个刨花板生产基地,旗下拥有“丰林”牌纤维板。2、大亚圣象家居股份有限公司(简称“大亚圣象”)大亚圣象(股票代码:000910)创建于1999年,是我国人造板和地板行业领先企业之一。大亚圣象以人造板、地板为主业,拥有年产160多万立方米的中高密度板和刨花板生产能力,旗下拥有“大亚”牌人造板。3、广东威华股份有限公司(简称“威华股份”)威华股份(股票代码:002240)成立于1997年,主要从事中高密度纤维板的生产和销售,拥有5条纤维板生产线,产能超过100万立方米,旗下拥有“威利邦”牌中高密度纤维板。4、中福海峡(平潭)发展股份有限公司(简称“平潭发展”)平潭发展(股票代码:000592)成立于1993年,2008年完成重大资产重组后,开始从事纤维板的生产与销售。目前,平潭发展拥有四条纤维板生产线,年产能达43万立方米,旗下拥有“中福”牌纤维板。5、广西国旭林业发展集团股份有限公司(简称“国旭集团”)国旭集团成立于2010年,是综合性林业产业投资集团,拥有多条人造板生产线,总产能达250万立方米,位居全国前列。(三)公司的竞争优劣势1、竞争优势1)技术与设备优势公司从全球领先的人造板压机线与整套设备的系统供应商Siempelkamp公司引进了年产22万立方米、超薄(1.50mm)、超速(2m/s)、连续平压的中高密度纤维板生产线,可实现全自动在线检测、在线锯切,在生产效率、产品性能指标及超薄板生产上等方面具有较强的竞争优势。同时,公司配置了奥地利Andritz公司的水洗、带压热磨系统和美国GTS公司的热能中心,系国内可以规模化高速生产优质超薄中高密度纤维板的工厂之一。同时,公司及管理技术团队专注于纤维板行业多年,积累了丰富的生产经验和技术工艺,具备较强的研发与自主创新能力。截至本招股说明书签署日,公司已拥有6项发明专利、24项实用新型专利,公司研发技术中心先后通过“安徽省认定企业技术中心”、“安徽省超薄纤维板工程研究中心”认定。公司长期坚持以质取胜,采用严格的工艺和质量管理,保证质量的持续稳定。公司生产的纤维板产品具有结构均匀、力学性能稳定、不易变形、易于加工镂铣、甲醛释放量低等特点,公司中高密度纤维板产品通过了CARB认证,质量管理体系通过了ISO9001:2008国际认证。公司产品曾获得“国际森林产品博览会金奖”、“安徽省名牌产品”、“中国林产工业协会精品人造板”等荣誉称号,标志着公司产品得到了市场和消费者的广泛认可,具有较高的品牌知名度与品牌溢价能力。2)纤维板产品种类优势公司多年来始终以客户需求为导向,进行差异化、行业定制化产品的研究与开发。经过持续不断的研发创新,目前,公司的产品厚度已涵盖了纤维板通常应用所需的1.5mm-30mm范围,产品种类包括普通板、超薄板、拼图板、跑步机底板、鞋跟板、电子线路板垫板、镂铣板、阻燃板、低醛板,防潮板、防霉板等一系列纤维板细分品类,产品种类丰富,应用广泛,能够为家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等各类下游行业客户提供多品类成系列的采购选择,覆盖其差异化的需求。公司丰富的纤维板产品组合有效支撑了销售市场的扩张,提高了市场竞争力。3)原料供给保障的优势公司现有的两条纤维板生产线分别位于安徽省阜南县和江苏省新沂市,该地区均系黄淮流域人工速生林主要种植区,也是我国最大的人工速生林生产区之一,林木资源丰富,能够充分保障公司生产经营所需原材料供应。同时,公司生产基地附近交通便利,基础设施完善,并配套有规模化的化工园区,为化工原料等原材料供应提供了良好的交通条件。4)管理团队优势公司管理团队核心成员深耕人造板行业多年,积累了丰富的管理和技术经验,特别是董事长邵树兵先生具有超过20年的人造板行业从业经验,经过多年发展,公司管理团队对行业的发展趋势和水平有深刻的认识,积累了大量有关人造板行业的专业知识与技术经验,在判断行业发展趋势及制定公司未来发展规划时发挥重要作用。2、经营劣势1)产品局限于中高密度纤维板公司现有产品集中于各品类的中高密度纤维板,尚未涉足胶合板、刨花板等其他人造板产品。从下游行业市场空间、产业政策来看,纤维板产品预计在未来一段时期内仍将保持稳定增长的发展态势,但产品局限于中高密度纤维板客观上制约了公司满足客户对人造板产品多样性需求的能力,也在一定程度上制约了公司应对下游市场波动的能力。2)资本实力较弱相比同行业的丰林集团、大亚圣象等上市企业,公司资本实力相对较弱,且融资渠道单一,较难支撑实施产业链战略性延伸并形成协同效应,从而影响到公司进一步发展。因此,企业亟需通过上市,建立资本运营平台,为企业整合全产业链资源、实现深度发展提供资本助力。四、发行人主营业务情况(一)主要产品及其用途1、主营业务构成公司主营业务为中高密度纤维板的研发、生产和销售。纤维板是人造板产品种类之一,在诸如家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等产业有着广泛的应用和巨大的需求。2、主要产品及其要用途中高密度纤维板生产、销售业务是公司的核心业务,主要产品为厚度1.5mm-30mm不同规格、品类的中高密度纤维板,是纤维板生产企业中产品规格、品类最齐全的生产企业之一。纤维板生产以三剩物、次小薪材等为原料,大大提高了木材资源的综合利用率。中高密度纤维板具有表面光滑平整,材质均匀细密,尺寸稳定,物理力学性能优良等特点适合于饰面加工。公司典型产品图例如下:公司产品规格种类丰富,市场前景广阔,可广泛应用于家具、厨具、地板、木门、工艺品、玩具、装饰装修、包装、PCB耗材、运动器材、鞋材等领域。公司产品主要应用领域如下图所示:(二)主要产品的工艺流程图公司纤维板生产流程主要包括备料、纤维制备、板坯成型、板材成型、后处理等五大工序。首先,将木质原料切为木片,进行筛选及水洗后完成备料;第二,对水洗后的木片进一步蒸煮、软化及物理热磨,并喷施自行研制的胶粘剂,通过干燥处理制备符合生产工艺要求的木纤维;第三,铺装成型,在线检测重量、横向密度等指标,并进行预压与齐边形成板坯;第四,对板坯进行热压齐边处理,并再次在线检测厚度、重量、均匀度后,形成板材;最后,在冷却后进行产品后处理,如表面砂光打磨等,最终制得符合客户要求产品并打包入库堆垛。木质原料备树皮、碎木片料削片碎木片筛选尿素、甲醛等制胶石蜡水洗蒸汽纤维制备蒸煮蒸汽热磨蒸汽其他制剂热能干燥烟气(除尘)中心施胶(蜡、剂)旋风分离在线监测(重量、横向密度等)铺装成型板坯成型预压热导油齐边在线监测(厚度、重量、均匀度)热压板材成型齐边边料凉板后处理堆垛冷却砂光锯切砂光粉、边料终检包装入库上述流程中出现的关键工艺如下:1、削片工段三剩物、次小薪材等木质原料会送至剥皮机进行剥皮处理,通过金属探测器,由人工剔除带金属的木质原料,然后被送至削片机削成规格木片。去除树皮与杂质后的纯木片是保证后续生产的基础,接着由运输机送至不同木片料仓储存,每个料仓下部设有出料装置能控制出料速度及用量,根据工艺要求搭配使用。剥皮机剥出的树皮经过树皮粉碎机打碎后,送至废料仓暂存后至热能中心做燃料。2、水洗工段木片从料仓计量输出并经过摇摆筛选机筛选后将进入水洗机,水洗机用水流清除附着在木片表面的泥沙杂质,并为木片进行加湿处理,水洗用水循环使用,浓度渐高的废水定期排出,送至污水处理站净化处理。3、制胶工段胶粘剂是生产纤维板的重要辅助材料,公司所用胶粘剂主要由自行研发配制生产制得,属于改进型脲醛树脂胶,化工原料的配方及制胶工艺决定了胶粘剂的环保等级、物理性能,进而决定了纤维板的环保等级,并对其物理性能产生重要影响,胶粘剂配方及生产工艺系公司技术工艺的重要组成部分,公司拥有相关胶粘剂专利。制作胶粘剂的主要原料为尿素、甲醛、三聚氰胺以及其他化工原料,不同性能与环保等级板材需要施加不同类型胶粘剂,故原料配比有所变化。上述化工原料在反应釜的特定酸碱环境与温度下制得所需的胶粘剂,当生产中高密度纤维板过程中所需时,由输胶泵送至纤维板车间。4、纤维制备工段水洗后的木片经木片泵和脱水螺旋挤压脱水后进入木片预热料仓,预热后的木片经振动出料器、木塞螺旋进料器连续均匀地送入垂直蒸煮缸进行蒸煮软化处理,蒸煮器配有料位控制计,用来控制料位和预置蒸煮时间,软化后木片进入热磨机进行纤维分离。胶粘剂与固化剂、阻燃剂、甲醛捕捉剂液等制剂分别计量并经混合后在热磨机排料管内喷入湿纤维流,胶水在紊流状态下被均匀地施布于纤维表面。施胶后的湿纤维进入干燥机,干燥介质为热烟气,干燥机设有温控装置、含水率检测仪和火花探测自动灭火装置,确保纤维干燥和生产安全。干燥完毕的纤维至干纤维仓再经纤维风选机分选,将有胶团的纤维和粉尘分离出去,合格的纤维送至铺装计量仓。4、铺装与热压工段合格的纤维经计量由运输机送至铺装成型机,铺装出均匀平整的板坯,经称重、连续预压后,经纵向齐边和金属探测器探测,合格的板坯进入连续式热压机热压,生产出连续毛板带。不合格的板坯经剔除后送至废板坯料仓。连续平压机是生产线最关键的设备,此设备通过温度、压力和生产速度的精密配合,迅速使板坯中的胶粘剂固化,将板坯压制成型。热压机以热油为热介质,热压的温度、压力和时间等热压参数由自动控制系统控制。(三)主要经营模式1、生产模式公司实行柔性生产模式,综合考虑在手订单、临时性订单、产能利用率、销售情况、安全库存及销售经验等多种因素制订生产计划并进行动态调整。在制订生产计划时,公司销售部门会在市场调研的基础上,结合历史销售数据,形成对市场销售形势的整体判断及年度销售计划。在后续销售过程中,进一步结合市场动态需求及在手订单情况,动态调整形成具体的销售月计划和周计划,并向生产部门下达生产指令。生产部门在进一步评估产能利用率、产品库存量后,制订生产的年计划、月计划,以及动态调整的周计划,据此实施生产。由于公司产品品类较多,为应对大额临时性订单,生产部门在订单式生产的基础上,会结合产能利用情况,生产1.5个月左右的通用产品安全库存。公司现有生产模式较好地联结匹配了生产与销售环节,提高了产品适销率和库存管理的有效性。同时,适量的库存式生产有效提高了公司对客户需求的快速反应能力,打造柔性生产体系。2、采购模式公司采购的原材料主要为木质原料以及化工原料等原辅材料。由于木质原料呈现区域集中分布的特点,为降低采购成本,确保供应量,公司实施属地化采购模式。事业一、二部均设有采购部门,在区域内独立负责原辅材料采购。公司木质原料、非木质原材料的采购流程、供应商管理如下:1)木质原料采购纤维板制造的主要原材料为三剩物、次小薪材等木质原料,公司生产线均位于黄淮流域人工速生林主要种植区,木质原料主要收购自公司生产线附近地区的林农。公司结合市场调研、生产计划、料场储备等情况,制定收购计划、确定收购价格。货主在将木质原料运抵收购区域后,经过电子称重、初检划价、卸车入库、复检定价、开单复核等多道流程,并签字确认结算款项。公司制订了完善的采购内控流程,在各个关键节点职责分离、交叉复核、相互监督。木质原料采购流程示意图:市场调研收购计划生产计划发布收购信息料场储备确定收购价格料场卸车过磅、称毛重初检划价林农原料运抵复检定价过磅、取净重开单付款签字确认复核由于林农倾向收取现金的结算偏好,公司报告期存在采购木质原料支付现金的情形,2016年4月后已全部改为银行转账结算。(1)木质原料来源于人工种植区及天然林的比例公司所用木质原料的树种分为杨枝丫与松枝丫,其中杨枝丫的比重占90%左右,杨枝丫主要来源于生产线所在的安徽省阜阳市、江苏省徐州市以及周边具有类似地理环境的省市,阜阳市与徐州市的木质原料采购占比合计约占采购总额的70%左右。根据阜阳市林业局提供的访谈记录,当地林木均为人工种植,主要树种杨木,无天然林,安徽省的天然林集中在大别山皖南一带;根据新沂市(隶属徐州市)林业局提供的访谈记录,当地林木均为人工种植,主要树种杨木,无天然林,江苏省的天然林集中在苏南一带。因此,公司木质原料中占90%左右的杨枝丫主要来源于人工速生杨种植区;公司收购的松枝丫木质原料较少,仅占10%左右,主要作为可添加原料用于小部分产品的生产,松枝丫主要来自湖北和河南等邻近省市,该地区既有人工种植松树也有天然松树,由于总体用量较小,不会因为天然林限伐的政策对公司木质原材料供应产生重要影响。(2)木质原料采购来源公司收购的木质原料主要来源于农村居民房前屋后、自留地的林木产生的三剩物及次小薪材,根据《森林法》第三十二条第一款之规定:“采伐林木必须申请采伐许可证,按许可证的规定进行采伐;农村居民采伐自留地和房前屋后个人所有的零星林木除外,无需采伐证。”,故来自上述地域的这些林木的采伐无需采伐证;少部分木质原料来源于林业生产过程修枝、间伐以及需要采伐证管理的木材采伐过程中产生的枝丫材等三剩物,由于收购的该部分木质原料是枝丫材,属于三剩物,并非《森林法实施条例》第三十四条所规定的“木材”,不受《森林法实施条例》第三十四条的约束,《森林法实施条例》第三十四条规定:“在林区经营(含加工)木材,必须经县级以上人民政府林业主管部门批准。木材收购单位和个人不得收购没有林木采伐许可证或者其他合法来源证明的木材。前款所称木材,是指原木、锯材、竹材、木片和省、自治区、直辖市规定的其他木材。”,故无需核查采伐证。公司相关采购行为符合《森林法》及《森林法实施条例》的相关规定。根据《森林法实施条例》第二十九条之规定:“采伐森林、林木作为商品销售的,必须纳入国家年度木材生产计划;但是,农村居民采伐自留山上个人所有的薪炭林和自留地、房前屋后个人所有的零星林木除外”。以及《国家林业局关于切实加强“十三五”期间年森林采伐限额管理的通知》(林资发[2016]24号)规定:“采伐非林地上的林木和经依法批准占用征收林地上的林木,不纳入采伐限额管理。”。综上可知,农民房前屋后及自留地等非林地上的木质原料无需采伐证,不纳入当地采伐限额,由于公司木质原料主要来源于上述地域,故而受县采伐限额限制的影响较小。(3)保障木质原料供应的相关措施公司生产线位于黄淮流域人工速生林主要种植区,该地区系我国最大的人工速生林生产区之一,林木资源丰富,来源广泛,不存在因木质原料供应不足而影响正常生产经营的情形。公司保障原材料供应的相关措施主要有:(1)专设木质原料采购员,每年多频次积极调研附近地区的林木资源分布情况,对未形成投售习惯的资源丰富地区通过宣讲等形式鼓励林农投售创收;(2)调研周边厂家的收购价格,据此作为收购价格的参考依据之一,并综合公司的生产计划、料场储备制定收购价格,从而保持公司的价格收购优势;(3)完善采购付款内控流程,构筑林农印象中的收购信誉,公司木质原料收购区每日工作时长为两班16小时,增加工作时间以便于林农投售。同时,公司完善采购款的支付流程,缩短支付时间,通过上述方式增加林农投售公司的粘性;(4)与投售的林农保持良好沟通,通过电话、微信等向其实时递送公司木质原料价格信息,并鼓励其向周边农民进行宣传。通过上述措施,报告期内,公司的木质原料供应保持稳定。(4)有权主管部门的确认公司主管林业部门阜南县林业局及新沂市林业局已经就发行人的经营行为出具了合法合规性证明,确认大可股份及新沂沪千报告期不存在因违反《中华人民共和国森林法》等林业方面的法律法规而受到处罚的情形。2)非木质原材料采购公司采购的非木质原料主要包括制造纤维板所需的尿素、甲醛等化工原料以及生产耗用的五金零配件等。供应部结合生产计划、市场调研、安全库存量需要制定相应的采购计划,经权限审批后实施采购并负责质量把控。非木质原料的主要采购流程如下:市场调研生产计划采购计划采购申请库存情况资格审核供应商询价审核确定供应商进行采购质量检验付款审核验收入库此外,公司子公司奇兵电商除采购公司自产纤维板外,亦会向外部供应商直接采购对外销售的纤维板及其他人造板,采购流程类同于上述非木质原料采购流程。为确保品质、降低采购成本,公司建立了合格供应商管理制度并定期进行考核监督。目前,公司已经与国内多家原料供应商建立了稳定合作关系。公司在供应商开发和管理、采购合同管理、原材料采购进度管理、原材料入库验收等环节都建立健全了相关工作制度和工作程序。3)报告期初存在一定量的现金采购受农村金融网点偏少及交易习惯的影响,农户偏好于现款现货的交易方式,基于农户的要求,报告期内,公司存在着使用现金支付木质原材料采购款的情形,但随着公司持续推广普及银行转账的支付方式,以及公司所在地金融网点的增多、无现金交易理念的普及,现金采购比例逐步下降。2015年,公司现金采购金额为12,538.68万元,占比为38.56%;2016年1-3月,现金采购金额仅为692.13万元,占比为1.88%,占比大幅度下降。2016年4月后,向公司提供木质原材料的农户均已开设银行卡,全部采购款均通过银行转账方式支付,未再发生现金采购。公司制订了《安徽省阜阳沪千人造板制造有限公司木质原料现金付款管理规定》和《江苏新沂沪千人造板制造有限公司木质原料现金付款管理规定》,从现金提取、现金交接、付款注意事项等方面细节性的对现金采购木质原料流程操作提出了明确的要求,报告期内,上述内控制度执行良好。3、销售模式(1)直销与经销相结合公司客户主要来源于行业展会推广、主动拜访市场客户、其他客户转介绍、客户主动寻求合作、经销商推广维护、自营网络平台等多种渠道。公司采取直销和经销相结合的销售模式,通过直销渠道和经销商渠道共同拓展业务,公司分别与直销客户、经销商签订合同或者确认订单,将产品以买断方式销售给直销客户或经销商。基于纤维板产品规格品类较多,一些规模较小的下游客户存在采购品类多、但单一品类采购数量较小的特点,同时公司注重细分市场的开发,产品应用领域广,导致公司客户多且相对分散。针对此类小批量多样性采购需求的客户,以及部分需要对纤维板进行简单后加工的客户,公司借助经销商的配送及加工能力服务客户,以进一步提升公司产品的市场覆盖面,是对直销模式的有益补充。(2)第三方回款与现金回款1)第三方回款公司产品规格型号丰富、应用领域广泛,能够覆盖较大量差异化客户的不同需求,报告期内,公司客户数量较多。其中,部分客户由于交易习惯、个人账户付款便捷、资金周转、周末及节假日因素等原因,存在通过其实际控制人、实际控制人的配偶及亲戚、合作伙伴等的银行账户向发行人及子公司支付货款及保证金的需求,因此在实际收款过程中产生了少量的第三方回款。报告期内,公司第三方回款金额分别为2,569.77万元、547.81万元及13.03万元,占公司当期含税收入的比例分别为5.45%、0.98%及0.02%,占比较小,且逐年降低。从构成看,通过个人卡收取的回款系第三方回款的主要组成部分。出现该等第三方回款的主要原因系公司为了避免出现货款支付主体与公司开具的增值税专用发票上记载的购货单位(也即实际购货单位)不一致的情形,而要求付款主体先将款项汇至公司及子公司实际控制的员工名下的个人银行卡,后通过现金取款,并以购货单位名义现金缴存的形式存入公司及子公司的对公账户(注:通过上述个人卡收取的货款保证金,最终退还客户)。2016年,随着公司开始停止使用个人卡收取货款,并逐步注销相关个人卡,通过公司对公账户收取的第三方回款占比相应提高,但金额较低。经过进一步的规范,2017年,公司未再通过个人卡收取第三方回款金额,直接通过公司对公账户收取的第三方回款金额也仅为13.03万元,占公司当期含税收入的比例分别仅为0.02%。报告期内,公司第三方回款及构成情况如下表所示:单位:万元年份2017年度2016年度2015年度通过个人卡收取的第三方回款(A)-93.112,556.72通过公司对公账户收取的第三方回款(B)13.03454.7013.05合计(C)13.03547.812,569.77C占当期含税收入比例0.02%0.98%5.45%A占C的比例-17.00%99.49%B占C的比例100.00%83.00%0.51%2)现金回款报告期内,发行人主要通过银行转帐、票据等方式收取客户回款,此外,还有一定的现金回款。2015年,公司现金回款金额为2,840.81万元,占公司当年含税收入的比例为6.03%,占比较小。从现金回款形成原因看,公司报告期内的现金回款可以分为“个人卡第三方回款形成的现金回款”、“个体工商户节假日现金回款”以及“现金销售形成的现金回款”三类,其中,“个人卡第三方回款形成的现金回款”是由通过个人卡收取第三方回款产生的。2015年,该部分现金回款为2,556.72万元,占同期现金回款的比例为90.00%;2016年,随着个人卡注销,通过个人卡收取的第三方回款大幅减少,由此形成的现金回款也同步减少至93.11万元。2017年,未再发生个人卡第三方回款形成的现金回款。个体工商户周末节假日存在少量现金回款主要原因系个体工商户在周末节假日无法通过个人卡向司对公账号转帐,因此通过先转账至个人卡,后通过现金取款,并以该自然人名义现金缴存的形式入账公司及其子公司的对公账户。2015年,该部分现金回款为93.11万元,随着个人卡清理,2016年,减少为17.31万元。2017年,未再发生该等现金回款。此外,报告期内,公司还存在少量零散客户直接上门提货并使用现金支付货款的情形。2015年,该等现金销售金额为171.27万元,金额较小。经过规范,2016年,减少为17.94万元;2017年,进一步减少为1.86万元,且全部为尿素袋等废旧物资的现金销售,主营业务中纤板销售不涉及现金销售。2017年下半年,公司在废旧物资销售中也已完全杜绝现金销售情形。报告期内,公司第三方回款及构成情况如下表所示:单位:万元年份2017年度2016年度2015年度个人卡第三方回款形成的现金回款-93.112,556.72个体工商户周末节假日现金回款-17.31112.82现金销售形成的现金回款1.8617.94171.27合计1.86128.362,840.81公司制订了《关于加强现金及储蓄卡管理的通知》等内控管理制度,报告期内执行良好,公司个人卡收款涉及的营业收入、应收账款无重大差错。(四)主要产品生产销售情况1、主要产品产销情况公司目前拥有两条中高密度纤维板生产线,分别为位于安徽省阜南县的大可股份年产22万立方米中高密度纤维板生产线以及位于江苏省新沂市的新沂沪千年产10万立方米中高密度纤维板生产线,产能合计32万立方米/年。报告期内,公司自产产品销售情况良好,产能利用率在90%左右,产销率保持在90%以上,具体情况如下:产品类别项目2017年度2016年度2015年度中高密度纤维板产能(万立方米)32.0032.0032.00产量(万立方米)32.5729.1028.28销量(万立方米)33.9331.4926.74产能利用率101.78%90.94%88.38%产销率104.18%108.21%94.55%注1:32万立方米的产能系大可股份22万立方米与新沂沪千10万立方米产能的合计,由于不同厚度及板种可由相同生产线生产,故产能、产量、销量合并列示;注2:大可股份22万立方米产能系按照假定生产线连续生产的条件下全部生产3mm标准产品计算的设计产能,新沂沪千10万立方米产能系按照假定生产线连续生产的条件下全部生产15mm标准产品计算的设计产能。因此,在实际生产非前述规格标准产品时,其实际产能与设计产能间存在着差异。2、主营业务收入情况1)主营业务收入按产品分类报告期内,公司主营业务收入主要来源于自产的中高密度纤维板,非自产产品收入来源于奇兵电商的外购其他品牌人造板。报告期内,公司主营业务收入的产品构成情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例自产产品50,668.8188.26%45,712.3396.58%39,739.72100.00%薄板35,000.2060.97%31,618.1366.80%30,295.1776.23%厚板15,668.6127.29%14,094.2029.78%9,444.5523.77%非自产产品6,737.5911.74%1,617.513.42%--合计57,406.40100.00%47,329.84100.00%39,739.72100.00%注:上表比例系指产品收入占主营业务收入的比例;薄板是指厚度在6MM以下(包含厚度6MM)的中高密度纤维板,下同;厚板是指厚度在6MM以上的中高密度纤维板,下同。2)区域构成情况报告期内,公司主营业务收入的区域构成情况如下:单位:万元区域2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例区域2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例华东区域47,136.9882.11%40,092.7784.71%35,067.0988.24%华北区域4,206.807.33%2,856.046.03%1,956.724.92%中南区域3,356.055.85%3,081.876.51%2,310.435.81%东北区域1,544.052.69%1,126.112.38%271.430.68%其他区域1,162.522.03%173.050.37%134.050.35%合计57,406.40100.00%47,329.84100.00%39,739.72100.00%3)按销售模式分类公司报告期不同销售模式的客户情况如下:单位:万元区域2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例直销49,872.0686.88%41,258.8187.17%35,541.2389.44%经销7,534.3413.12%6,071.0312.83%4,198.4810.56%合计57,406.40100.00%47,329.84100.00%39,739.72100.00%报告期内,总体上直销、经销构成比较稳定,直销收入、经销收入与营业收入的变动趋势一致。报告期内,经销商数量有所变动,具体情况如下:①经销商增减变动情况及原因报告期发行人经销商的变动情况如下:单位:家年份2015年初2015年当年新增当年减少年末数量经销商数量142-16年份2016年2017年当年新增当年减少年末数量当年新增当年减少年末数量经销商数量60226424报告期发行人经销商呈增加趋势,增加的原因系随着发行人产品质量提升及品牌知名度提高,部分在当地具有较强市场覆盖实力的已有或潜在客户主动寻求与发行人建立经销关系,发行人在综合考量当地市场容量、自身覆盖能力以及对方市场影响力、以往合作情况等因素后,本着增加当地市场覆盖率以实现共同发展的意愿下发展了部分资质较好的经销商。报告期2015年、2016年及2017年发行人经销商收入占主营业务收入的比重分别为10.56%、12.83%及13.12%,占比较低,不构成发行人的主要收入组成。②新增、撤销经销商收入实现情况报告期发行人新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款(负数为预收)情况如下:单位:万元年份变动数量收入毛利毛利率期末应收款2015年新增2367.6292.2925.10%-0.89撤销-2016年新增61,347.90225.8516.76%-44.04撤销-2017年新增6453.5498.8021.78%-撤销4405.6761.5515.17%-上述经销商数量的变化对公司经销收入产生积极影响。首先,公司2015年新增2家经销商产生收入367.62万元,占当年经销收入的比例8.76%,期末预收0.89万元;其次,发行人2016年新增6家经销商产生收入1,347.90万元,占当年经销收入的比例22.20%,期末预收款金额44.04万元,公司对新经销商实行较为严格的信用政策;第三,发行人2017年新增6家经销商产生收入453.54万元,占当年经销收入的比例6.02%,撤销4家经销商产生收入405.67万元,占当年经销收入的比例5.38%,期末均无应收款,新增经销商收入高于撤销经销商收入,且新增经销商的毛利与毛利率高于撤销的经销商,经销商客户的盈利贡献有所提高。③经销商采购、库存、销售情况及最终销售去向报告期经销商客户的采购、库存及销售情况如下:单位:立方米项目2017年度2016年度2015年度采购数量56,303.9244,494.9727,916.53销售数量55,182.6143,333.5126,763.93期末库存数量1,121.311,161.461,152.60期末库存与当期采购占比1.99%2.61%4.13%公司与经销商的合作模式为买断销售,经销商根据下游客户的订单情况与自身存货管理计划制定采购需求,安排采购周期和采购量。报告期经销商当年采购实现的销售情况较好,期末库存与当期采购的占比保持在5%左右的合理范围。经销商采购发行人产品主要销售给了生产家具、装饰装修用品、木门、包装用品等领域的人造板应用客户。经销模式下,对于实际销售中发生的营销费用的分担未有明确约定,经销商在当地区域有较强的销售渠道,通过其自有渠道进行的销售活动由经销商自身承担营销费用。3、主要产品价格情况报告期内,公司自产产品平均单价(不含税)变动情况如下:单位:元/立方米产品类别2017年度2016年度2015年度单价增幅单价增幅单价中高密度纤维板1,493.332.87%1,451.72-2.32%1,486.17-3.77%其中:薄板1,636.602.68%1,593.84-3.66%1,654.34-2.62%厚板1,249.073.25%1,209.747.94%1,120.73-8.82%2016年,公司主要产品中高密度纤维板销售平均单价相比2015年总体呈小幅下降趋势,主要系受原材料价格下降,公司主动调整产品销售价格以提高市场竞争力。2017年受化工原材料价格回调及市场供需影响,产品价格有所回升。2016年,厚板销售平均单价上升主要系因为新沂沪千2015年10月完成部分设备更新替换后新推出适合更多细分市场需求的新产品,如跑步机板、镂铣板、阻燃板等,此类产品销售价格较普通板种高,从而提高了整体销售单价。4、主要客户销售情况报告期内,公司向前五名客户的销售情况如下:单位:万元年度序号客户名称销售金额占营业收入比2017年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,902.294.98%2常州福尔法贸易有限公司1,375.662.36%3昆山晨林轩木业有限公司1,375.092.36%4邳州亚森美瑞木业有限公司1,351.772.32%5无锡全盛纺织品有限公司1,245.642.14%前五大客户合计8,250.4514.16%年度序号客户名称销售金额占营业收入比2016年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司注12,376.544.97%2昆山晨林轩木业有限公司注21,464.513.06%3无锡全盛纺织品有限公司1,317.372.75%4邳州亚森美瑞木业有限公司1,198.812.51%5常州福尔法贸易有限公司970.292.03%前五大客户合计7,327.5215.32%2015年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,052.765.09%2上海越承贸易有限公司1,950.854.84%3苏州市天叶木业有限公司1,276.383.17%4上海鹏岳木业有限公司882.282.19%5无锡豪思纺织品有限公司695.721.73%前五大客户合计6,857.9917.02%注1:昆山市台邦科技电子材料有限公司2017年、2016年销售金额包含其同一控制下企业广东中晨实业集团有限公司销售金额177.54万元、79.64万元;注2:昆山晨林轩木业有限公司2017年、2016年销售金额包含其同一控制下企业深圳市沁林木业有限公司销售金额394.55万元、635.68万元。报告期,公司前十大客户的基本情况如下:单位:万元年度序号客户名称成立时间注册资本(万元)股权结构主营业务发行人对其销售金额占营业收入比重2017年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2002.5200黄铣铭80%、黄如君20%印制电路板(PCB)耗材集成加工销售等2,724.754.68%广东中晨实业集团有限公司2004.86,500黄铣铭80%、黄仙仙5%、黄如娇5%、黄如君5%、黄翠红5%实业投资、加工纤维板铝片等、177.540.30%2常州福尔法贸易有限公司2007.12,000傅怀枝90%、万建英10%人造板销售等1,375.662.36%3昆山晨林轩木业有限公司2009.450李成斌85%、向凯15%木制品的销售等980.541.68%深圳市沁林木业有限公司2007.150马颖40%、陈玉姿15%、纪双喜15%、陈壮先15%刘反胜15%木制品、建筑装饰材料的、销售等394.550.68%4邳州亚森美瑞木业有限公司2014.3100方会明51%、张程49%生产家装、汽车内饰产品出口等1,351.772.32%5无锡全盛纺织品有限公司2001.53,200冯志彦50%、盛建刚40%、唐兰10%生产销售可折叠收纳凳等家居用纺织品等1,245.642.14%6北京闼闼同创工贸有限公司2001.85,000季奎37.31%、纵瑞原31.54%、吴晨曦31.15%生产加工销售木门等1,208.832.08%7上海通翔木业有限公司2007.4200刘玉宝60%、宋加伟40%人造板销售等790.271.36%上海通豪木业有限公司2004.7200宋加伟97.5%、张金凤2.5%人造板销售等364.920.63%8上海呈铭木业有限公司2007.650严培祥99%、严培永1%人造板销售等1,113.961.91%9泰州市龙洋木业有限公司2011.52,000王社平、王木制品的加工、销售等996.091.71%10苏州市天叶木业有限公司2002.81,500姜永芳60%、姜永金20%、杨晓娜20%人造板贴面、家具生产等845.571.45%年度序号客户名称成立时间注册资本(万元)股权结构主营业务发行人对其销售金额占营业收入比重2016年前十大客户合计13,570.0923.30%印制电路板(PCB)耗材昆山市台邦科技电子材料有限公司2002.5200黄铣铭80%、黄如君20%度1黄铣铭80%、黄仙仙5%、集成加工销售等实业投资、加工纤维板、2,297.164.80%广东中晨实业集团有限公司2004.86,500黄如娇5%、黄如君5%、黄翠红5%铝片等79.370.17%深圳市沁林木业有限公司2007.150马颖40%、陈玉姿15%、木制品、建筑装饰材料的纪双喜15%、陈壮先15%、635.681.33%销售等刘反胜15%冯志彦50%、盛建刚40%、生产销售可折叠收纳凳无锡全盛纺织品有限公司2001.53,2001,317.372.75%昆山晨林轩木业有限公司2009.450李成斌85%、向凯15%2木制品的销售等828.821.73%3唐兰10%等家居用纺织品等生产家装、汽车内饰产品4邳州亚森美瑞木业有限公司2014.3100方会明51%、张程49%出口等1,198.812.51%5常州福尔法贸易有限公司2007.12,000傅怀枝90%、万建英10%人造板销售等970.292.03%李友国44%、薛信飞44%、健身器材及配件的制造、6余姚市健升运动器材有限公司2008.650李琦12%加工等825.341.73%上海通翔木业有限公司2007.4200刘玉宝60%、宋加伟40%人造板销售等679.801.42%7上海通豪木业有限公司2004.7200宋加伟97.5%、张金凤2.5%人造板销售等84.190.18%姜永芳60%、姜永金20%、杨晓娜20%9上海呈铭木业有限公司2007.650严培祥99%、严培永1%人造板销售等700.191.46%10北京闼闼同创工贸有限公司2001.85,000季奎37.31%、纵瑞原31.54%、吴晨曦31.15%生产加工销售木门等666.801.39%8苏州市天叶木业有限公司2002.81,500人造板贴面、家具生产等729.971.53%年度序号客户名称成立时间注册资本(万元)股权结构主营业务发行人对其销售金额占营业收入比重前十大客户合计11,013.8123.02%1昆山市台邦科技电子材料有限公司2002.52002上海越承贸易有限公司2012.12503苏州市天叶木业有限公司2002.81,5004上海鹏岳木业有限公司2013.7505无锡豪思纺织品有限公司2007.105,0006无锡全盛纺织品有限公司2001.53,200昆山晨林轩木业有限公司2009.4507深圳市沁林木业有限公司2007.150印制电路板(PCB)耗材黄铣铭80%、黄如君20%沪千森工科技股份有限公集成加工销售等2,052.765.09%司100%纤维板销售等1,950.854.84%姜永芳60%、姜永金20%、人造板贴面、家具生产等1,276.383.17%杨晓娜20%徐忠华40%、汪俊豪30%、木制品销售等882.282.19%李洪浩30%唐洪岩70%、桑银丽30%生产销售可折叠收纳凳等家居用品等695.721.73%冯志彦50%、盛建刚40%、生产销售可折叠收纳凳692.031.72%2015年度唐兰10%李成斌85%、向凯15%马颖40%、陈玉姿15%、等家居用纺织品等木制品的销售、PCB耗材集成加工销售等木制品、建筑装饰材料的387.160.96%纪双喜15%、陈壮先15%、销售等275.570.68%8嘉善弘河木业有限公司2002.1刘反胜15%280万(美李俭75%、张光弘生产销售贴面、贴面板、632.961.57%元)19.2857%、张耀东5.7143%木制工艺品等人造板加工、批发、零售等10常州福尔法贸易有限公司2007.12,000傅怀枝90%、万建英10%人造板销售等622.171.54%9义乌市港龙木业有限公司2003.8500贾文能90%、谢九英10%624.921.55%前十大客户合计10,092.8025.05%注:上述客户除上海越承贸易有限公司目前已注销外,其他客户经营情况良好报告期内,公司前十大客户金额及排名变动具体情况如下:单位:万元客户2017年度2016年度2015年度金额排名金额排名金额排名昆山市台邦科技电子材料有限公司2,724.7512,297.1612,052.761广东中晨实业集团有限公司177.5479.37-常州福尔法贸易有限公司1,375.662970.295622.1710昆山晨林轩木业有限公司980.543828.822387.167深圳市沁林木业有限公司394.55635.68275.57邳州亚森美瑞木业有限公司1,351.7741,198.814538.23-无锡全盛纺织品有限公司1,245.6451,317.373692.036北京闼闼同创工贸有限公司1,208.836666.801064.21-上海通翔木业有限公司790.277679.807213.37-上海通豪木业有限公司364.9284.19-上海呈铭木业有限公司1,113.968700.199500.27-泰州市龙洋木业有限公司996.099271.21-8.07-苏州市天叶木业有限公司845.5710729.9781,276.383余姚市健升运动器材有限公司559.03-825.34631.88-上海越承贸易有限公司--202.70-1,950.852上海鹏岳木业有限公司372.37-558.90-882.284无锡豪思纺织品有限公司--209.32-695.725嘉善弘河木业有限公司259.37-497.57-632.968义乌市港龙木业有限公司566.19-390.89-624.929公司前十大客户金额及排名变动均有合理的商业背景,原因主要包括:①客户自身业务规模变化致采购量变动;②公司不断提升产品质量与附加值,保持产品议价能力,部分客户采购产品定位发生变化或与公司产品定位不符从而改变采购量;③部分经销商采购量受其下游客户需求变动而变动等。公司以提升产品质量及差异化作为销售策略的起点,在市场具有较高的品牌影响力。报告期内,公司单一客户销售占比均保持在5%左右,公司销售对单一客户不存在依赖。1)分产品主要客户(1)薄板前十大客户单位:万元年度序号客户名称注销售金额占比(%)2017年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,902.294.982昆山晨林轩木业有限公司1,375.092.363无锡全盛纺织品有限公司1,245.642.144邳州亚森美瑞木业有限公司1,351.772.325上海呈铭木业有限公司1,079.441.856泰州市龙洋木业有限公司996.091.717常州福尔法贸易有限公司896.291.548山东英科环保再生资源股份有限公司556.720.969奇兴家居(太仓)有限公司631.771.0810宁波捷丰现代家俱有限公司426.180.73合计11,461.2819.672016年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,376.544.972昆山晨林轩木业有限公司1,464.513.063无锡全盛纺织品有限公司1,317.372.754邳州亚森美瑞木业有限公司1,198.812.515常州福尔法贸易有限公司790.541.656上海呈铭木业有限公司686.181.437嘉善弘河木业有限公司455.480.958潍坊和民木业有限公司317.470.669义乌市港龙木业有限公司299.630.6310山东英科环保再生资源股份有限公司296.020.62合计9,202.5519.232015年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,052.765.092上海越承贸易有限公司847.242.103无锡豪思纺织品有限公司695.721.734无锡全盛纺织品有限公司692.031.7245昆山晨林轩木业有限公司662.731.646嘉善弘河木业有限公司628.731.567常州福尔法贸易有限公司555.941.388常州市鼎鑫木业有限公司553.151.37年度序号客户名称注销售金额占比(%)9邳州亚森美瑞木业有限公司538.231.3410义乌市港龙木业有限公司502.491.25合计7,729.0219.18注:同一控制下客户合并披露,本表中昆山市台邦科技电子材料有限公司销售金额包含其同一控制下企业广东中晨实业集团有限公司;昆山晨林轩木业有限公司销售金额包含其同一控制下企业深圳市沁林木业有限公司(2)厚板前十大客户单位:万元年度序号客户名称注销售金额占比(%)2017年度1北京闼闼同创工贸有限公司1,208.832.082上海通翔木业有限公司1,152.751.983上海林响木业有限公司698.611.204苏州市天叶木业有限公司675.751.165余姚市健升运动器材有限公司559.030.966大连宏海木业有限公司506.170.877常州福尔法贸易有限公司479.380.828山东明英木业有限公司392.670.679安徽省雨龙家具有限公司378.830.6510上海通森木业有限公司358.760.62合计6,410.7811.012016年度1余姚市健升运动器材有限公司825.341.732上海通翔木业有限公司755.611.583北京闼闼同创工贸有限公司666.81.394上海林响木业有限公司584.911.225上海通森木业有限公司534.651.126吉林森林工业股份有限公司(下属分公司)527.961.107苏州市天叶木业有限公司518.241.088台州市顺利装饰材料有限公司362.610.769上海鹏岳木业有限公司359.870.7510安庆市新雅居木业有限公司357.790.75合计5,493.7811.48年度序号客户名称注销售金额占比(%)2015年度1上海越承贸易有限公司1,103.612.742苏州市天叶木业有限公司982.782.443上海鹏岳木业有限公司449.941.124上海荣轶木业有限公司227.690.575杭州铜华木业有限公司215.870.546上海通翔木业有限公司211.830.537上海欣意木业有限公司165.110.418上海宁升材料科技有限公司157.760.399福田家居用品江苏有限公司157.760.3910上海森炫装饰材料有限公司154.060.38合计3,826.419.51注:同一控制下客户合并披露,本表中上海通翔木业有限公司销售金额包含其同一控制下企业上海通豪木业有限公司(3)非自产人造板前十大客户单位:万元年度序号客户名称销售金额占比(%)2017年度1Maldivestrading&construction568.970.982上海通森木业有限公司375.140.643浙江泰星儿童玩具有限公司332.970.574广州颉隆装饰材料有限公司180.810.315厦门颉龙建材有限公司138.960.246浙江大亚木业有限公司107.690.187ETIHADGLOBALHOSPITALITYLLC103.680.188杭州豪盛木业有限公司90.560.169曹县好多亿工艺品有限公司88.730.1510杭州万森装饰材料有限公司87.470.15合计2,074.983.562016年度1上海通森木业有限公司101.410.212浙江泰星儿童玩具有限公司95.950.203杭州华新木业有限公司86.950.184广州颉隆装饰材料有限公司79.730.175BORGMANUFACTURIN61.060.13年度序号客户名称销售金额占比(%)6上海鲁强木业有限公司52.630.117上海佳欧木业有限公司41.840.098临海市洁丽洁具有限公司41.470.099上海旭研木业有限公司40.780.0910上海鹏岳木业有限公司38.830.08合计640.651.35注:非自产人造板销售是奇兵电商的业务,从2016年才开始业务。2)分销售模式主要客户(1)直销模式前十大客户:单位:万元年度序号客户名称注销售金额占比(%)2017年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,902.294.982昆山晨林轩木业有限公司1,375.092.363邳州亚森美瑞木业有限公司1,351.772.324无锡全盛纺织品有限公司1,245.642.145北京闼闼同创工贸有限公司1,208.832.086泰州市龙洋木业有限公司996.091.717苏州市天叶木业有限公司845.571.458上海通森木业有限公司814.171.409奇兴家居(太仓)有限公司631.771.0810Maldivestrading&construction573.450.98合计11,944.6720.502016年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,376.544.972昆山晨林轩木业有限公司1,464.513.063无锡全盛纺织品有限公司1,317.372.754邳州亚森美瑞木业有限公司1,198.812.515余姚市健升运动器材有限公司825.341.736苏州市天叶木业有限公司729.971.537北京闼闼同创工贸有限公司666.801.398上海通森木业有限公司660.621.389吉林森林工业股份有限公司(下属分公司)583.831.14年度序号客户名称注销售金额占比(%)10上海鹏岳木业有限公司558.901.17合计10,382.6921.712015年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,052.765.092上海越承贸易有限公司1,950.854.843苏州市天叶木业有限公司1,276.383.174上海鹏岳木业有限公司882.282.195无锡豪思纺织品有限公司695.721.736无锡全盛纺织品有限公司692.031.727昆山晨林轩木业有限公司662.731.648嘉善弘河木业有限公司632.961.579常州市鼎鑫木业有限公司580.291.4410邳州亚森美瑞木业有限公司538.231.34合计9,964.2324.73注:同一控制下客户合并披露,本表中昆山市台邦科技电子材料有限公司销售金额包含其同一控制下企业广东中晨实业集团有限公司;昆山晨林轩木业有限公司销售金额包含其同一控制下企业深圳市沁林木业有限公司(2)经销模式前十大客户:单位:万元年度序号客户名称注销售金额占比(%)2017年度1常州福尔法贸易有限公司1,375.662.362上海通翔木业有限公司1,155.191.983上海呈铭木业有限公司1,113.961.914上海林响木业有限公司675.751.165大连宏海木业有限公司592.121.026义乌市港龙木业有限公司566.190.977温州明静国际贸易有限公司314.960.548玉环县中意装饰材料有限公司250.920.439杭州智维家居建材有限公司235.550.4010宁波江东阿豪贸易有限公司228.740.39合计6,509.0411.162016年度1常州福尔法贸易有限公司970.292.032上海通翔木业有限公司763.991.63上海呈铭木业有限公司700.191.46年度序号客户名称注销售金额占比(%)4上海林响木业有限公司584.911.225大连宏海木业有限公司480.4416青岛隆鑫木业有限公司399.860.847义乌市港龙木业有限公司390.890.828温州三美贸易有限公司344.990.729玉环县中意装饰材料有限公司201.310.4210仙居县合祥木业有限公司279.070.58合计5,115.9410.692015年度1义乌市港龙木业有限公司624.921.552常州福尔法贸易有限公司622.171.543上海呈铭木业有限公司500.271.244温州三美贸易有限公司473.971.185青岛隆鑫木业有限公司302.150.756玉环县中意装饰材料有限公司279.280.697千年舟新材科技集团有限公司2310.578北新国际木业有限公司227.910.579上海通翔木业有限公司213.370.5310宁波鄞州阿豪贸易有限公司177.850.44合计3,652.899.06注:同一控制下客户合并披露,本表中上海通翔木业有限公司销售金额包含其同一控制下企业上海通豪木业有限公司;大连宏海木业有限公司包含其同一控制下企业大连吉象木业有限公司;温州三美贸易有限公司销售金额包含其同一控制下企业温州明静国际贸易有限公司;青岛隆鑫木业有限公司包含其同一控制下企业龙口隆鑫木业有限公司;千年舟新材科技集团有限公司销售金额包含其同一控制下企业杭州缘景居建材有限公司、杭州铜华物资经营有限公司及杭州兴舟装饰材料有限公司3)分销售区域主要客户(1)华东区域:单位:万元年度序号客户名称注销售金额占比(%)2017年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,724.754.68%2常州福尔法贸易有限公司1,375.662.36%3邳州亚森美瑞木业有限公司1,351.772.32%4无锡全盛纺织品有限公司1,245.642.14%5上海呈铭木业有限公司1,113.961.91%年度序号客户名称注销售金额占比(%)6泰州市龙洋木业有限公司996.091.71%7昆山晨林轩木业有限公司980.541.68%8苏州市天叶木业有限公司845.571.45%9上海通森木业有限公司814.171.40%10上海通翔木业有限公司790.271.36%合计12,238.4221.01%2016年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,297.164.82无锡全盛纺织品有限公司1,317.372.753邳州亚森美瑞木业有限公司1,198.812.514常州福尔法贸易有限公司970.292.035昆山晨林轩木业有限公司828.821.736余姚市健升运动器材有限公司825.341.737上海通翔木业有限公司763.991.68苏州市天叶木业有限公司729.971.539上海呈铭木业有限公司700.191.4610上海通森木业有限公司660.621.38合计10,292.5621.522015年度1昆山市台邦科技电子材料有限公司2,052.765.092上海越承贸易有限公司1,950.854.843苏州市天叶木业有限公司1,276.393.174上海鹏岳木业有限公司882.282.195无锡豪思纺织品有限公司695.721.736无锡全盛纺织品有限公司692.031.727嘉善弘河木业有限公司632.961.578义乌市港龙木业有限公司624.921.559常州福尔法贸易有限公司622.171.5410常州市鼎鑫木业有限公司580.291.44合计10,010.3724.84注:同一控制下客户由于不同主体可能处于不同区域,故按单体披露,未进行合并披露,下同(2)华北区域:单位:万元年度序号客户名称销售金额占比(%)2017年度1北京闼闼同创工贸有限公司1,208.832.08%2天津闼闼创美木业有限公司224.780.39%3北京四海博瑞科技有限公司189.440.33%4永清霍尔茨门业有限公司166.880.29%5北京耐美力国际澳松板贸易有限公司166.750.29%6北京惠华伟业商贸有限公司153.720.26%7天津市恒盛美达建材销售有限公司146.280.25%8武强嘉华乐器有限公司122.070.21%9京城祥云(北京)商贸有限公司109.150.19%10河北腾辉装饰材料有限公司107.070.18%合计2,594.974.47%2016年度1北京闼闼同创工贸有限公司666.81.392京城祥云(北京)商贸有限公司168.840.353天津闼闼创美木业有限公司134.830.284天津精诚荣盛商贸有限公司128.270.275北京东兴茂木制品有限公司126.30.266河北德建家具有限公司95.460.27河北腾辉装饰材料有限公司92.450.198北京耐美力国际澳松板贸易有限公司89.40.199卡纳包装固安有限公司89.070.1910廊坊东升木业有限公司82.840.17合计1,674.263.492015年度1北新国际木业有限公司227.910.572北京东兴茂木制品有限公司152.350.383河北德建家具有限公司147.270.374北京兴西园纸制品厂125.110.315石家庄市永庆建材木业有限公司115.970.296廊坊东升木业有限公司93.820.237廊坊帝龙新材料有限公司77.670.198北京闼闼同创工贸有限公司64.210.169河北盛安消防安全技术有限公司60.850.1510山西帝得森家具制造有限公司55.690.14年度序号客户名称销售金额占比(%)合计-2.79(3)中南区域:单位:万元年度序号客户名称销售金额占比(%)2017年度1深圳市沁林木业有限公司394.550.68%2郑州鸿宾木艺有限公司254.690.44%3广州颉隆装饰材料有限公司199.140.34%4广东中晨实业集团有限公司177.540.30%5湖北亿隆装饰材料有限公司156.130.27%6郑州新代商业展示道具有限公司134.030.23%7毛明山130.040.22%8河南闼闼华美尔木业有限公司117.990.20%9湖北亿年工贸有限公司99.710.17%10何琳89.520.15%合计1,753.343.00%2016年度1深圳市沁林木业有限公司635.681.332广州颉隆装饰材料有限公司239.930.53毛明山152.420.324武汉亿隆装饰材料有限公司168.190.355兰考县银桐木制品有限公司87.420.186广东中晨实业集团有限公司79.370.177东莞市恒益木业有限公司77.580.168郑州鸿宾木艺有限公司61.190.139广州亨利通华森鞋材有限公司54.110.1110东莞市国宏木业有限公司47.340.1合计1,603.233.352015年度1深圳市沁林木业有限公司275.570.682兰考县银桐木制品有限公司210.950.523毛明山103.690.264郑州鸿宾木艺有限公司100.280.255武汉亿隆装饰材料有限公司97.630.246朱凤超70.80.18年度序号客户名称销售金额占比(%)7深圳市林源木业有限公司65.760.168东莞市恒益木业有限公司65.620.169东莞市稻草人家居饰品有限公司58.930.1510广州市白云区东兰鞋材厂53.680.13合计1,102.912.73(4)东北及其他区域:单位:万元年度序号客户名称销售金额占比(%)2017年度1Maldivestrading&construction573.450.98%2大连宏海木业有限公司453.460.78%3吉林森林工业股份有限公司(下属分公司)391.650.67%4梨树县永成木业有限公司201.400.35%5大连吉象木业有限公司138.660.24%6ETIHADGLOBALHOSPITALITYLLC103.680.18%7西安宝珠建材有限公司95.320.16%8长春市顺发家俱有限公司72.280.12%9丹东汇友木业有限公司63.510.11%10凤城市凤凰教学设备有限公司57.190.10%合计2,150.603.69%2016年度1吉林森林工业股份有限公司(下属分公司)583.831.222大连宏海木业有限公司411.190.862大连吉象木业有限公司69.250.143BORGMANUFACTURIN61.060.134甘肃银盾印务有限责任公司54.790.115兰州瑞仕达商贸有限公司21.980.056大连九翔木业有限公司31.190.077大连玉福贸易有限公司19.260.048DTLTIMBERSPTYLTD15.460.039长春市顺发家俱有限公司12.220.0310汉台区鑫源林康木业仓储配送中心7.570.02合计1,287.802.70年度序号客户名称销售金额占比(%)2015年度1大连吉象木业有限公司130.280.321大连宏海木业有限公司59.180.152甘肃银盾印务有限责任公司66.510.173沈阳久泰木业有限公司63.960.164于钢林46.720.125兰州兴瑞仕达商贸有限公司14.490.046大连金州新区名嘉柜业厂18.010.047西安市新概念教学设备有限公司6.340.02合计405.491.02公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。上海越承贸易有限公司为公司控股股东控制的其他企业,公司向其销售构成关联交易,具体详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。除此以外,公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股份股东未在前五大其他销售客户中享有权益。(五)主要原材料和能源供应情况1、主要产品的原材料和能源公司生产经营所需主要原材料为三剩物、次小薪材等木质原料以及甲醛、尿素、三聚氰胺、石蜡等化工原材料。公司日常生产涉及的能源需求主要为电力,系从当地电力公司购买,供应充足、保障稳定。2、采购构成情况报告期内,公司采购总额及具体构成如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例木质原料19,120.2344.34%16,157.8050.96%15,482.9154.32%化工原料9,461.6721.94%7,111.4222.43%6,641.9323.30%电力能源4,793.8811.12%4,231.5413.35%4,435.1615.56%人造板6,705.1215.55%2,278.447.19%89.780.31%其他3,037.657.05%1,924.906.07%1,854.696.51%2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例采购总额43,118.55100.00%31,704.10100.00%28,504.47100.00%采购项目金额变动与业务规模变化相匹配,具体而言,木质原料2016年采购金额略有提高主要系受当年产量回升影响采购数量增加了约6.09%,2017年相比2016年继续增长一方面因2017年产销情况较好,采购量相比2016年增加了约12.48%,另一方面受市场供求影响原料单价有小幅回升;化工原料主要包括制作胶黏剂所需以及直接添加至制板工序的尿素、甲醛、三聚氰胺、石蜡等原料,报告期呈增长趋势,2016年尽管化工原料价格有所下滑,但受产量上升及因产品工艺改良调整化工原料单耗影响,化工原料的采购使用量相比2015年提高了7.07%,2017年采购金额增长较快主要系尿素、甲醛等化工原料受市场行情影响价格触底反弹;报告期内,公司电力能源的采购较为稳定,变动较小;人造板系由奇兵电商采购的非自产人造板产品,其自2016年开展业务以来发展较快,2017年受奇兵电商业务量增长影响采购量相比2016年增长较多;采购总额中其他项目主要为五金备件、阻燃剂等零星采购,金额占比较小。3、主要原材料采购价格变动情况报告期内,公司主要原材料、辅助原材料采购价格变动情况如下:单位:元/吨材料名称2017年度2016年度2015年度平均单价同比平均单价同比平均单价木质原料317.204.90%302.37-1.63%307.38尿素1,492.4429.16%1,155.50-22.98%1,500.30甲醛1,150.8932.17%870.80-4.49%911.70三聚氰胺6,460.9413.26%5,704.3612.24%5,082.27石蜡6,652.3526.23%5,270.18-11.47%5,952.96注:平均单价均为不含税价4、主要能源供应情况公司生产经营所需能源主要为电力,电力由当地供电部门提供,在报告期内供应稳定。报告期内,公司用电力采购情况如下:项目2017年度2016年度2015年度电力采购金额(万元)4,793.884,231.544,435.16项目2017年度2016年度2015年度占采购总额比重(%)11.1213.3515.56报告期公司所用的电量及价格基本稳定,不会对公司盈利产生重大影响。报告期公司生产过程主要能源(电力)消耗量与产品产量的匹配情况如下:2017年度2016年度2015年度电力能源消耗量(千瓦时)7,955.006,756.726,598.56纤维板产量(万立方米)32.5729.1028.28单位产品产量电力能源消耗情况(千瓦时/立方米)244.24232.20233.315、主要原材料和能源占成本的比重报告期内公司自产产品中主要原材料、辅助原材料及能源的生产成本占比情况如下:项目2017年度生产成本占比2016年度生产成本占比2015年度生产成本占比木质原料46.00%48.50%48.84%尿素10.45%8.27%9.84%甲醛10.35%8.35%8.12%三聚氰胺1.38%1.28%0.84%石蜡0.95%0.94%0.72%电力12.21%12.29%13.36%合计81.34%79.63%81.72%6、前五名供应商采购情况报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:单位:万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额比例2017年度1国家电网注1电力4,793.8811.12%2晋煤集团注2尿素3,046.877.07%3安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛1,144.342.65%4安徽开源化工有限公司甲醛1,080.822.51%5福建省邵武市绿源人造板有限公司人造板1,063.112.47%前五大供应商合计11,129.0225.82%2016年度1国家电网电力4,231.5413.35%年度序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额比例2晋煤集团尿素2,640.868.33%3安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛867.372.74%4安徽开源化工有限公司甲醛787.092.48%5临沂市兰山区金源甲醛厂甲醛624.951.97%前五大供应商合计9,151.8128.87%2015年度1国家电网电力4,435.1615.56%2晋煤集团尿素3,176.9411.15%3安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛1,028.053.61%4安徽开源化工有限公司甲醛826.022.90%5陈金果木质原料824.352.88%前五大供应商合计10,290.5236.10%注1:国家电网是指国家电网公司及其各级供电公司,与发行人发生业务的具体为国网安徽省电力公司阜南县供电公司与国网江苏省电力公司新沂市供电公司,按同一控制下合并披露;注2:晋煤集团是指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其各级子公司,与发行人发生业务的具体为安徽晋煤中能化工股份有限公司、江苏恒盛农业生产资料有限公司以及江苏晋煤恒盛化工股份有限公司,按同一控制下合并披露。公司不存在对单一供应商过度依赖的情况,也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股份股东未在前五大供应商中享有权益。7、主要采购品类的前五大供应商报告期内,公司按主要采购品类分类披露的前五大采购情况如下:(1)木质原料主要供应商年度序号供应商名称采购内容采购数量(吨)采购单价(元/吨)采购金额(万元)占总采购额比2017年度1王淑萍木质原料6,955.08478.03332.480.77%2张涛木质原料8,906.07372.49331.740.77%3周良、孙小红木质原料6,126.32486.03297.760.69%4杨子侠木质原料8,513.64309.50263.500.61%5李龙木质原料6,873.20376.96259.090.60%合计37,374.31397.221,484.573.44%2016年度1陈金果木质原料9,064.70459.45416.481.31%2周良、孙小红夫妇木质原料8,265.68473.15391.091.23%年度序号供应商名称采购内容采购数量(吨)采购单价(元/吨)采购金额(万元)占总采购额比3张齐华木质原料5,964.51446.51266.320.84%4王后继木质原料5,769.24348.39200.990.63%5程书全木质原料4,443.69447.58198.890.63%合计33,507.82439.831,473.784.65%2015年度1陈金果木质原料17,494.71471.20824.352.89%2姚尚东木质原料7,201.81483.93348.521.22%3付连云木质原料11,540.03293.95339.221.19%4颜永华木质原料6,335.31480.66304.511.07%5李龙木质原料5,932.55425.78252.590.89%合计48,504.41426.602,069.197.26%木质原料价格在报告期受附近区域供求关系影响,呈现下降趋势,公司收购的木质原料分为松枝丫和杨枝丫,以杨枝丫为主,但松枝丫相比杨枝丫价格更高,主要系松木的密度较高、生长周期长,纤维分离后形态较好,生产出的产品物理性质更好,公司在生产部分薄板时会将杨枝丫与松枝丫按一定比例混合投料以提高产品质量。报告期杨枝丫的均价分别为293.81元/吨、286.96元/吨及304.26元/吨,松枝丫的均价分别为476.34元/吨、451.19元/吨及457.31元/吨。(2)化工原料主要供应商年度序号供应商名称采购内容采购数量(吨)采购单价(元/吨)采购金额(万元)占总采购额比2017年度1安徽晋煤中能化工股份有限公司尿素17,267.721,434.202,476.535.74%江苏恒盛农业生产资料有限公司尿素3,853.001,480.25570.341.32%2安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛10,314.241,109.471,144.342.65%3安徽开源化工有限公司甲醛9,689.351,115.471,080.822.51%4沭阳县金辉化工有限公司甲醛7,986.271,210.95967.102.24%5新沂市弘一化工有限公司甲醛2,497.841,286.53321.350.75%合计--6,560.4815.21%2016年度1安徽晋煤中能化工股份有限公司尿素14,823.761,082.141,604.145.06%江苏恒盛农业生产资料有限公司尿素8,875.001,168.131,036.723.27%年度序号供应商名称采购内容采购数量(吨)采购单价(元/吨)采购金额(万元)占总采购额比2安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛10,290.00842.93867.372.74%3安徽开源化工有限公司甲醛8,978.55876.64787.092.48%4临沂市兰山区金源甲醛厂甲醛7,050.42886.41624.951.97%5临沂永达甲醛厂甲醛4,725.56850.91402.101.27%合计--5,322.3816.79%2015年度1安徽晋煤中能化工股份有限公司尿素15,696.311,462.882,296.198.06%江苏恒盛农业生产资料有限公司尿素3,979.001,478.36588.242.06%江苏晋煤恒盛化工股份有限公司尿素1,890.001,547.67292.511.03%2安徽阜南县富林精细化工有限公司甲醛11,637.38883.401,028.053.61%3安徽开源化工有限公司甲醛9,155.38902.22826.022.90%4新沂市弘一化工有限公司甲醛6,796.001,007.73684.862.40%5湖南晶鑫进出口有限公司三聚氰胺470.005,067.28238.160.84%合计--5,954.0220.89%(3)电力能源主要供应商年度序号供应商名称采购内容采购数量(千瓦时)采购单价(元/千瓦时)采购金额(万元)占总采购额比2017年度1国网安徽省电力公司阜南县供电公司电力56,868,150.000.593,334.867.73%国网江苏省电力公司新沂市供电公司电力23,978,937.000.611,459.023.38%合计80,847,087.000.594,793.8811.11%2016年度1国网安徽省电力公司阜南县供电公司电力49,485,171.000.582,865.799.04%国网江苏省电力公司新沂市供电公司电力21,695,632.000.631,365.754.31%合计71,180,803.000.594,231.5413.35%2015年度1国网安徽省电力公司阜南县供电公司电力54,401,550.000.643,492.8512.25%国网江苏省电力公司新沂市供电公司电力14,740,680.000.64942.323.31%年度序号供应商名称采购内容采购数量(千瓦时)采购单价(元/千瓦时)采购金额(万元)占总采购额比合计69,142,230.000.644,435.1615.56%(4)人造板主要供应商2015年末公司子公司奇兵电商出于丰富产品型号,满足客户一站式采购的需要,开始向第三方采购非自产产品,非自产产品的主要供应商采购情况如下:年度序号供应商名称采购内容采购数量(立方米)采购单价(元/立方米)采购金额(万元)占总采购额比2017年度1福建省邵武市绿源人造板有限公司人造板8,298.751,281.041,063.112.47%2罗定绿源人造板有限公司人造板5,028.821,810.19910.312.11%3茌平县能通密度板有限责任公司人造板3,126.231,872.09585.261.36%4济宁佰世达木业有限公司人造板2,973.971,336.93397.600.92%5菏泽统和木业有限公司人造板2,372.211,384.93328.530.76%合计21,799.981,506.803,284.817.62%2016年度1禹城鲁森木业有限公司人造板3,213.781,684.00541.201.71%2景德镇鼎晟木塑新材料有限公司人造板3,316.391,196.76396.891.25%3绿洲森工(六安)有限公司人造板2,963.331,230.22364.561.15%4宣城市高立人造板有限责任公司人造板3,008.541,068.39321.431.01%5安徽安真木业有限公司人造板1,167.67975.29113.880.36%合计13,669.711,271.401,737.965.48%2015年度1宣城市高立人造板有限公司人造板753.101,084.7081.680.29%2穆力赛(上海)新材料科技股份有限公司人造板53.191,522.128.100.03%合计806.2989.780.32%五、公司环保与安全情况公司生产的产品不属于高污染、高环境风险的产品。公司成立以来始终将环保与安全工作作为日常生产管理重点,制订了完善的环保防治措施及安全管理措施,并专门设置环安办作为具体执行部门,负责将环保与安全相关措施落实到位。生产过程相关废水、废气及固体废弃物的排放与处置已取得当地环保主管部门的批准,报告期内未发生环境违法行为及生产安全事故。公司已经通过ISO14001:2004国际环境管理体系认证,并严格按照法律法规的要求,结合行业和公司自身生产特点制定了相应的制度文件并严格实施,确保生产过程中无环保和安全生产事故。公司生产的中高密度纤维板不属于高污染、高环境风险的产品,符合《中密度纤维板》(GB/T11718-2009),不涉及重污染工艺。(一)公司生产经营和募投项目符合环境保护要求大可股份及其子公司江苏新沂沪千人造板制造有限公司(以下简称“新沂沪千”)主营业务为中高密度纤维板研发、生产和销售,属于资源综合利用产业,根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录(2015)》,生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。根据阜南县环保局于2017年7月13日出具的《说明》“大可股份自2014年1月1日起能够遵守国家环保法律法规,未发生环境污染事故,未收到环保局行政处罚”,根据阜南县环保局于2018年1月18日出具的说明“大可股份自2017年7月1日起至今,未因环境违法行为受到我局行政处罚,未发生环境污染事故”;根据保荐机构对阜南县环保局及新沂市环保局的访谈:“大可股份(新沂沪千)自2014年1月1日起自觉遵守国家环境保护的方针政策,认真执行《中国人民共和国环境保护法》及其他环境保护法律法规及标准,生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求;不存在因违反环境保护法律法规而受到我局处罚的情形,不存在重大环境污染事故记录”,报告期内,大可股份及子公司新沂沪千生产经营符合国家和地方有关环境保护法律法规的要求。子公司杭州江辰投资有限公司主营业务为投资管理,子公司浙江奇兵电子商务有限公司、台州奇辉电子商务有限公司主营业务为人造板销售。上述三家子公司日常经营中不涉及制造生产过程,不产生废水、废气、废料,不涉及环保的审批事项,也无需履行相应的环评手续。(二)募集资金投资项目符合环保要求的情况公司募集资金投资项目包括“阜阳大可新材料股份有限公司年产19万立方米定向结构板(OSB)建设项目”(以下简称“募投项目一”)以及“江苏新沂沪千人造板制造有限公司人造纤维板生产线自动化技术改造项目”(以下简称“募投项目二”)。募投项目一已取得阜南县环保局于2017年3月31日出具的《关于阜阳大可新材料股份有限公司年产19万立方米定向结构板(OSB)建设项目环境影响报告表的审批意见》(南环行审[2017]12号),募投项目二已取得新沂市环保局于2017年4月11日出具的《关于江苏新沂沪千人造板制造有限公司人造纤维板生产线自动化技术改造项目环境影响报告表审批意见》(新环发[2017]43号),主管环保部门认为上述募投项目具有环境可行性,同意项目建设。综上,公司生产经营合法合规,未有环保违法违规行为而受到环保行政主管部门处罚的情形,生产经营符合国家和地方有关环境保护法律法规的要求。募集资金投资项目已取得环境保护主管机关出具的项目环境影响评价文件批复,符合相关法律法规的要求。(二)公司主要污染物情况公司主营业务为中高密度纤维板的研发、生产和销售,正常生产过程不会排放可对环境造成重大污染的污染物。公司产生的污染物主要有废水、废气、噪声和固体废弃物,具体处理措施如下:1、废水处理大可股份生产中有部分工段会产生生产废水,主要是热磨废水以及木质原料洗涤废水。大可股份设有先进的污水处理系统,上述废水进入污水处理系统经沉淀、分离、反应等工序后出水排至清水池,清水池中贮水可用泵回用,外排水达标排放;子公司新沂沪千的生产工艺无水洗工艺,没有工业废水产生。2、废气处理公司产生废气主要来自热能中心、制板车间与制胶车间。热能中心产生的锅炉烟气经多管旋风除尘器除尘和高效脱硫除尘器处理达标后,进入制板车间纤维干燥系统用于干燥纤维;制板车间的主要工序都配备布袋除尘器,对生产过程中产生的废气进行收集并通过水喷淋进行处理,并经旋风除尘器除尘后达标外排;制胶车间排放的气体含甲醛等,采用冷凝法进行处理,用风机把反应釜的废气抽到冷凝器中,冷凝器以水为冷却液,将甲醛从气体化成液态,变成甲醛溶液后回流反应釜利用。3、噪声处理噪声主要是机器设备噪声。公司通过厂区建筑物与生产设备的合理布局,以及在车间周围进行绿化对噪声形成屏障等措施降低噪声影响,传到厂界的噪声低于国家标准。4、固体废弃物处理固体废弃物主要来源于废边角料、热能中心产生的灰渣、污水处理系统产生杂质。废边角料和污水处理系统产生污泥可作为热能中心燃料回收利用;热能中心灰渣外输作为农肥等,并采取防扬洒措施,避免二次污染。(三)近三年环保投资和相关费用成本支出情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度环保投资(固定资产投入)395.194.533.33费用支出136.90109.6191.27合计(万元)532.09114.1494.60公司近三年的环保投资主要为购置用于检测水质成分的COD分析仪以及新建用于提高废气处理能力的除尘系统、颗粒物排放系统、尾气处理设备等。2017年公司加大环保投入,进一步履行环境保护与社会责任义务。日常环保费用性支出主要包括向当地环保局缴纳的排污费、向环境保护监测站缴纳的检测费、用以污水处理的化工原料、污水处理设施人员工资以及环保设施的维护费等,每年投入约100万左右。(四)环保设施实际运行情况及未来环保支出情况公司的主要环保设施均在公司生产线投入使用时同步启用,目前运行状况良好,具体情况如下:环保设施名称入账价值(万元)设施作用污水处理系统313.28污水处理水循环系统73.28污水处理旋风除尘器与其他设备集成废气处理压机尾气处理系统废气处理冷凝器废气处理袋式除尘器13.03废气处理风机除尘系统40.69废气处理VOS处理系统33.49废气处理热能颗粒物排放改造系统19.94废气处理尾气处理设备296.69废气处理公司的主要环保设施自投入使用以来定期维护保养,运转正常有效。公司未来将根据相关环保要求持续投入环保支出,履行企业社会责任、争做节能环保示范企业,公司预计未来环保投资每年均在100万元以上。(五)环保设施和日常治污费用与生产经营匹配情况公司配备先进的污水处理设施与废气处理设施,其中污水处理设施的污水处理能力可达约21万吨/年,公司每年需处理的污水少于10万吨/年,废气处理设施的废气处理能力可达约70万立方米/小时(含空气),公司需处理的废气约50万立方米/小时(含空气),环保设施可充分满足公司生产经营需要。公司主要的日常治污费用如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度排污费22.6828.7019.20检测费6.515.391.72污水处理人工及物料费91.8672.1367.52设施维护费15.853.392.83小计136.90109.6191.27公司的日常治污费用主要包括排污费、检测费、污水处理人工及物料费、设施维护费,其中排污费与检测费由当地环保局与监测站征收;污水处理人工费为污水处理站的人员工资,物料费为购买的片碱等材料费;设施维护费主要为环保设施的日常维护费用。公司环保设施和日常治污费用与处理发行人生产经营产生的污染相匹配。(六)排污许可证的办理情况以及环保事故的发生情况报告期内,公司排污许可证的办理及生产过程中废气、废水、固体废弃物的治理与排放符合相关环保法律法规的规定及地方主管环保部门的要求。报告期内,公司未发生重大环境污染事故记录,不存在因违反环境保护法律法规而受到主管环保局处罚的情形,阜南县环保局与新沂市环保局均在访谈中对上述事项进行确认。报告期内,公司安全生产控制措施运行良好。阜南县安全生产监督管理局以及新沂市安全生产监督管理局已出具《证明》,确认报告期内,公司及其子公司没有因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产(一)固定资产情况1、固定资产总体情况本公司为生产制造型企业,固定资产主要为机器设备、房屋及构筑物等,资产状况良好,正常使用。截至2017年12月31日,公司及其子公司固定资产情况如下表:单位:万元资产类别账面原值累计折旧账面价值成新率房屋及构筑物7,469.412,308.995,160.4269.09%机器设备38,419.8619,152.1519,267.7250.15%运输工具600.61492.91107.7017.93%电子设备145.69108.2637.4325.69%办公设备及其他21.1511.219.9447.00%合计46,656.7222,073.5124,583.2152.69%2、主要生产设备情况截至2017年12月31日,公司及其子公司拥有的主要生产设备具体情况如下:单位:万元序号设备名称数量账面原值账面价值综合成新率1热压系统212,642.486343.5850.18%2铺装系统24,822.452467.5551.17%3热能中心23,263.881581.8448.47%4木片制备系统13,072.271548.0850.39%5后处理系统42,971.041518.4451.11%6纤维制备系统12,704.681362.8650.39%7干燥系统21,963.771004.5751.16%8配电系统21,083.39289.4126.71%9调施胶系统2900.74371.4941.24%10砂光系统4745.72326.5143.78%11热磨机组1551.20442.1180.21%12污水处理系统2313.2883.4526.64%13变频节电设备1200.0098.6749.34%合计2635,234.9017,438.5649.49%截至本招股说明书签署日,公司关键设备成新率尚可,不存在基于目前业务需要的进一步的更换或升级的需要,公司所有生产设备均得到有效利用,不存在资产闲置、废弃的情况,未有资产减值情况。3、房屋建筑物情况截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有的房屋所有权属情况如下:序号所有权人权证书号座落地址建筑面积(M2)用途1发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001959号纬一东路南侧22,739.75工业2发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001960号阜南县工业园区纬一东路南侧5,097.36工业3发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001961号纬一东路南侧7,375.01工业4发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001962号纬一东路南侧3,973.15工业5发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001963号阜南工业园区纬一东路南侧1,277.60工业6发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001979号阜南工业园区纬一东路2号95.55工业7发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001980号阜南工业园区纬一东路2号511.48工业8发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001981号阜南工业园区纬一东路2号727.50工业9发行人皖(2017)阜南县不动产权第0001982号阜南工业园区纬一东路2号3,500.00工业10新沂沪千新房权证新沂字第20116568-1号新沂经济开发区宁夏路北侧5,503.45工业11新沂沪千新房权证新沂字第20116568-2号新沂经济开发区宁夏路北侧7,657.88工业12新沂沪千新房权证新沂字第20116568-3号新沂经济开发区宁夏路北侧640.47工业13新沂沪千新房权证新沂字第20116568-4号新沂经济开发区宁夏路北侧1,744.08工业14新沂沪千新房权证新沂字第20116568-5号新沂经济开发区宁夏路北侧1,161.05工业15江辰投资杭房权证高新移字第15011553号江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4101室516.60办公16江辰投资杭房权证高新移字第15011557号江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4102室514.17办公编号出租方承租方租赁期限房屋坐落租赁面积(㎡)房产证编号租赁用途法定用途1浙江杭木工业有限公司奇兵电商2016.9.1-2018.8.31德清县乾元镇苕溪东街888号2,813.92德房权证乾元镇8字第00323-0011号仓储工业2浙江磊鑫仓储有限公司大可股份2017.1.1-2018.12.31淳安县千岛湖镇涌金路388号1幢416室21.28淳房权证千岛湖镇字第218773号办公非居住截至本招股说明书签署日,上述房产不存在抵押情形。4、房屋租赁情况截至本招股说明书签署日,公司及其子公司房屋租赁情况:编号出租方承租方租赁期限房屋坐落租赁面积(㎡)房产证编号租赁用途法定用途3太仓铭豪市场管理有限公司奇兵电商2018.3.1-2023.6.30太仓市浮桥镇时思区1278太房权证浮桥字第00002326号仓储工业公司承租位于德清县乾元镇苕溪东街888号和太仓市浮桥镇时思区的房屋是用以奇兵电商存放人造板之用,该房屋登记用途为工业,公司租赁该等房屋是作为仓库自用,并非用于对外经营专业仓储服务,且工业用地与专业的仓储用地同属二级地块分类的工矿仓储用地,发行人租赁该房屋用于存放人造板并不违反相关法律法规的强制性要求,公司租赁物业的实际用途与法定用途相符合;该租赁房产未进行租赁备案,根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,可能将被房产主管部门处以1,000元以上1万元以下罚款外,不存在其他因违法违规被行政处罚的风险。由于该等物业的出租方或委托出租方出租的委托方拥有房屋产权之事宜可以得到有效确认,其有权出租该等房屋,租赁备案并非租赁合同的生效条件,因此租赁合同未备案不会导致租赁合同的无效或解除。虽公司存在因租赁房产未备案而被房产主管部门处以罚款的风险,但整体罚款金额较小,对于公司生产经营不产生重大影响。同时公司实际控制人已经做出承诺:若因第三方主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷,导致公司及其子公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索,公司实际控制人将承担赔偿责任,对公司及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。公司承租位于淳安县千岛湖镇涌金路388号1幢416室的房屋是用以淳安分公司办公用途,该房屋登记用途为非住宅,公司租赁该等房屋是作为办公自用,公司租赁物业的实际用途与法定用途相符合,且已经备案,不存在因违法违规被行政处罚的风险。(二)无形资产情况序号权利证号使用权人坐落使用权面积(M2)终止日期使用权类型用途1皖(2017)阜南县不发行纬一东路南侧228,923.712058年7出让工业动产权第0001959-0001963号、人月16日0001979-0001982号注2新国用(2011)第新沂新沂经济开发10,0002061年7出让工业02167号沪千区宁夏路北侧月4日1、土地使用权截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权的基本情况如下:序号权利证号使用权人坐落使用权面积(M2)终止日期使用权类型用途3新国用(2013)第2236号新沂沪千新沂经济开发区宁夏路北侧、西藏路东侧88,3062063年4月29日出让工业4杭滨国用(2015)第004708号江辰投资杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4101室21.92057年2月16日出让综合5杭滨国用(2015)第004707号江辰投资杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢4102室21.82057年2月16日出让综合注:根据《不动产登记暂行条例》(国务院令第656号),不动产权证书登记的权利同时包含建设用地使用权及房屋(构筑物)所有权。截至本招股说明书签署日,上述土地使用权不存在抵押情形。2、注册商标截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有16项注册商标,具体内容如下:序号商标图形注册号权利人类号专用期限117837588江辰投资192016年12月21日至2026年12月20日217838472江辰投资352016年12月28日至2026年12月27日317838479江辰投资422016年10月14日至2026年10月13日417838288江辰投资412016年12月21日至2026年12月20日517838153江辰投资382016年10月14日至2026年10月13日617837652江辰投资192016年10月14日至2026年10月13日717837724江辰投资92016年12月28日至2026年12月27日818845136江辰投资192017年02月14日至2027年02月13日918845378江辰投资92017年05月21日至2027年05月20日10384772奇兵电商192010年7月10日至2020年7月9日序号商标图形注册号权利人类号专用期限11523951奇兵电商192010年7月11日至2020年7月10日121480859奇兵电商192010年11月28日至2020年11月27日1312259440发行人192014年8月21日至2024年8月20日1415245042发行人192015年10月14日至2025年10月13日1512259462发行人192015年3月21日至2025年3月20日161927932发行人192012年9月14日至2022年9月13日3、专利权截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有30项专利权,其中6项为发明专利,具体内容如下:序号专利名称专利号专利申请日授权公告日专利类型取得方式专利权人1格栅脉冲喷吹除铁器ZL201110409817.02011年12月12日2014年6月18日发明专利申请取得发行人2鞋跟板的专用胶黏剂ZL201310018164.22013年1月18日2014年10月29日发明专利申请取得发行人3一种板材生产用易于固化的胶粘剂ZL201410547381.52014年10月16日2016年5月4日发明专利申请取得发行人4一种含有竹纤维的防水板材胶黏剂ZL201410547272.32014年10月16日2016年6月8日发明专利申请取得发行人5一种中纤板生产线使用的自动上托盘装置ZL201410623708.22014年11月7日2017年6月16日发明专利申请取得发行人6一种负离子生态密度板ZL201410439945.32014年9月1日2016年4月6日发明专利转让取得新沂沪千7木片活底料仓ZL201120513065.82011年12月12日2012年8月29日实用新型申请取得发行人8热压机尾气回用装置ZL201120513036.12011年12月12日2012年8月29日实用新型申请取得发行人9铺装预压机上透气网带的清洁装置ZL201120514109.92011年12月12日2012年8月15日实用新型申请取得发行人序号专利名称专利号专利申请日授权公告日专利类型取得方式专利权人10连续压机上用的移动钢带刷ZL201120512999.X2011年12月12日2012年8月15日实用新型申请取得发行人11预压用减速机的冷却装置ZL201120514106.52011年12月12日2012年8月15日实用新型申请取得发行人12木材与树皮分离装置ZL201120514116.92011年12月12日2012年8月15日实用新型申请取得发行人13铺装旋风分离后二次纤维的再利用装置ZL201120513040.82011年12月12日2012年8月15日实用新型申请取得发行人14胀紧套ZL201320026302.72013年1月18日2013年6月26日实用新型申请取得发行人15旋转渣液分离机ZL201320026304.62013年1月18日2013年6月26日实用新型申请取得发行人16纤维干燥风机变频调速节能装置ZL201320026317.32013年1月18日2013年6月26日实用新型申请取得发行人17纤维风选风机变频调速节能装置ZL201320026319.22013年1月18日2013年6月26日实用新型申请取得发行人18排渣式辊筒ZL201320026320.52013年1月18日2013年6月26日实用新型申请取得发行人19薄型高密度板包装托盘ZL201320026329.62013年1月18日2013年10月9日实用新型申请取得发行人20一种散装尿素专用输送车ZL201420028866.92014年1月16日2014年7月30日实用新型申请取得发行人21一种中纤板生产线使用的自动上托盘装置ZL201420662854.12014年11月7日2015年4月22日实用新型申请取得发行人22人造板生产用蒸发器的废蒸汽利用装置ZL201521009043.22015年12月1日2016年5月4日实用新型申请取得发行人23手持式缠绕膜包装机ZL201521009165.12015年12月1日2016年5月4日实用新型申请取得发行人24一种锅炉引风机变频调速节能装置ZL201420483851.12014年8月26日2015年1月14日实用新型申请取得新沂沪千25一种加热型锅炉软水箱ZL201420482736.22014年8月26日2015年1月14日实用新型申请取得新沂沪千26一种锅炉烟气热能回收利用装置ZL201420483827.82014年8月26日2015年1月14日实用新型申请取得新沂沪千27一种吸音板材ZL201620778622.12016年7月24日2017年2月1日实用新型申请取得新沂沪千28一种隔热板材ZL201620778616.62016年7月24日2017年2月1日实用新型申请取得新沂沪千29一种可拆卸板材ZL201620778640.X2016年7月24日2017年4月12日实用新型申请取得新沂沪千序号专利名称专利号专利申请日授权公告日专利类型取得方式专利权人30一种套设于淋浴房内水管上的方形板材ZL201620778630.62016年7月24日2017年4月12日实用新型申请取得新沂沪千4、软件著作权截至本招股说明书签署日,公司共登记计算机软件著作权2项,具体如下:序号软件名称证书号开发完成日著作权人1砂光机人机控制系统V1.0软著登字第1446040号2015.12.26发行人2离线齐边锯人机控制系统V1.0软著登字第1387044号2015.12.26发行人证书域名所有者有效日期网络域名taihuacn.com发行人2018年2月27日至2020年2月27日网络域名dakecn.com发行人2016年12月2日至2019年12月2日网络域名keebing.com江辰投资2015年8月19日至2018年8月19日网络域名99niucai.com奇兵电商2015年8月13日至2018年8月13日5、域名截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有的网络域名情况如下表所示:6、被许可使用资产截至本招股说明书签署日,公司不存在许可他人使用公司资产或作为被许可方使用他人资产的情况。七、发行人拥有的特许经营权情况公司未拥有商业性的特许经营权,拥有与生产经营有关的业务资质如下:序号名称发证机关业务种类编号发证日期有效日期所有者1全国工业产品生产许可证安徽省质量技术监督局人造板(皖)XK03-002-000192017年1月11日2020年03月16日发行人2木材经营(加工)许可证安徽省阜南县林业局中高密度纤维板南林证字429号2017年1月2020年1月发行人3出境竹木草制品生产企业注册登记证书阜阳出入境检验检疫局中密度纤维板3406ZMC00742015年3月30日2019年3月29日发行人序号名称发证机关业务种类编号发证日期有效日期所有者4全国工业产品生产许可证江苏省质量技术监督局人造板(苏)XK03-002-004672013年10月29日2018年10月28日新沂沪千5木材经营(加工)许可证江苏省林业局中高密度纤维板32032600032015年3月15日2020年3月14日新沂沪千6江苏省排放污染物许可证新沂市环境保护局纤维板制造(废气、噪声)32038120160000152016年6月28日2019年6月27日新沂沪千八、发行人生产技术、研发情况(一)发行人研发机构设置公司设立有技术研发中心,主要负责公司新产品研发、新工艺研究、技术改造等方面的研究工作。主要职责包括做好研发项目的立项、组织、实施工作;收集国内外先进的行业技术和信息,掌握分析后为公司决策层提供有效的意见作参考。公司技术研发中心被认定为“安徽省认定企业技术中心”、“安徽省超薄纤维板工程研究中心”认定,拥有国内行业专家及木材加工行业的技术人才。(二)发行人研发模式公司的研发原则是在平衡内部资源条件和外部市场状况的前提下寻求最佳的研发内容和方式,以期获得最大的长期经济效益。公司研发定位于提升公司的核心竞争能力,通过新产品研发,拓宽原有产品应用界限,挖掘潜力市场,从而形成公司新的利润增长点。公司严格执行过程管理,研发过程分为立项、计划和规划、研发实施、测试和评估、产业化共5个阶段。(三)发行人核心技术、核心工艺的来源、取得方式和所处阶段核心技术名称技术概述技术来源所处阶段纤维板密度偏通过对铺装、预压、压机的精准控制,保证产品密度偏差自主研发大批量生差控制技术在±7%以内产纤维板厚度偏通过对铺装、预压、压机的精准控制,保证产品厚度偏差自主研发大批量生差控制技术在±0.05mm以内产变频节能技术通过变频节能技术降低纤维干燥风机、锅炉引风机等设备自主研发大批量生的电耗水平产产品环保等级随着国家对纤维板板环保要求的进一步提高,E0、E1、自主研发大批量生CARB产品被广泛使用。公司通过自主研发,掌握了E0、控制技术E1、CARB胶水的制作工艺,并应用到生产中,可生产达产到E0、E1、CARB标准的产品,产品质量稳定,客户认核心技术名称技术概述技术来源所处阶段可度高纤维板表面高硬度工艺控制技术通过特殊的压机工艺及木质原料搭配,控制纤维板表面硬度,满足纤维板在电子线路板等特殊制造领域的应用自主研发大批量生产胶黏剂快速固通过改进胶黏剂生产工艺,提高胶黏剂在纤维板压制过程自主研发大批量生化技术的固化速度,提高产品性能及生产速度产鞋跟板产品工该技术通过研发一种高强胶粘性能胶粘剂,专用于鞋跟板自主研发大批量生产品,通过改变木片配比、压机生产工艺等特殊工艺,生艺技术产的鞋跟板表层、芯层密度均匀,内结合强度高,防水性产能优秀,产品被广泛应用于高跟鞋鞋跟制作行业中。儿童环保拼图通过环保型胶粘剂的应用,以及特殊的压机工艺技术,生自主研发大批量生板材生产技术产出应用于拼图制作的板材产(四)发行人研发项目及进展1、正在进行的研发项目技术名称技术简介应有领域项目进展超薄防霉纤维板制造技术研发一种防霉胶黏剂,并对纤维板生产工艺进行相应调整,从而提高纤维板的防霉性能。室内装修、汽车内饰板等基础研究竹纤维的防水板材胶黏剂通过添加防水性能材料,并对胶黏剂生产工艺和配方进行相应调整,研发一种防水板材胶黏剂,用于提高纤维板的防水性能室外装修、潮湿室内装修板等基础研究延长钢带使用寿命的技术钢带系纤维板生产线的重要组件,通过研发一种表面光滑而且不易磨损钢带的滚筒,提高滚筒与钢带的接触面的光滑程度,延长钢带使用寿命连续压机钢带基础研究表面超高硬度纤维板生产技术普通纤维板邵氏硬度为60度左右,无法满足电子线路板钻孔需求,通过调整原料使用,调整生产工艺,研发表面超高硬度纤维板,产品表面邵氏硬度大于72度,用于电子线路板行业的使用电子线路板基础研究纤维板生产线的尾气处理技术研发纤维板生产线的尾气处理技术,包括有机气体、甲醛、粉尘、烟尘等处理技术,使得排放物达到更高环保标准,生产过程更加清洁环保生产线尾气处理基础研究2、研发投入情况公司重视研发投入,报告期2015年、2016年及2017年研发投入占当期主营业务收入的比例分别3.76%、3.72%及2.01%。报告期各期,发行人及其子公司研发费用占主营业务收入比例如下:单位:万元年份研发费用支出主营业务收入占比2017年1,155.4957,406.402.01%2016年1,762.3747,329.843.72%2015年1,495.1739,739.723.76%合计4,413.03144,475.963.05%2016年研发费用支出较2015年增加267.20万元,主要系:1)新沂沪千于2016年立项并启动4个研发项目,形成研发费用;2)大可股份2016年新增延长“钢带使用寿命的技术”的研发项目,该项目2016年投入678.68万元研发费用。2017年研发费用支出较以前年度小,主要系公司2017年立项项目减少。报告期内,按项目归集的研发费用的具体情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年合计研发成果项目01-防堵塞除尘器研发36.6636.66专有技术、专用装置项目02-成品板缠绕膜包装改进11.1411.14实用新型专利项目03-散装尿素专用输送车及配套上料装置98.0898.08实用新型专利项目04-3mm以下薄板锯裁边部清理装置39.5339.53专有技术、专用装置项目05-热磨挤压水、木片水洗水净化回用装置201.55201.55实用新型专利项目06-环保阻燃胶黏剂183.56172.81356.37已申请发明专利项目07-鞋跟板的专用胶黏剂251.83251.83发明专利项目08-中纤板生产线自动上托盘装置研发124.57124.57发明专利项目09-新型超长预固化期胶黏剂80.09133.32213.41已申请发明专利项目10-防潮板产品研发242.98242.98专有技术、新产品项目11-竹纤维的防水板材胶黏剂177.41225.1526.45429.01发明专利项目12-板材生产用于易于固化的胶黏剂95.2857.67152.95发明专利项目13-酚醛树脂胶黏剂7539.19114.19已申请发明专利项目2017年2016年2015年合计研发成果项目14-激光喷码机在人造板生产线上的应用12.5212.52专有技术、专用装置项目15-延长钢带使用寿命的技术192.63678.68871.31研发中项目16-超薄防霉纤维板制造技术366.58151.2625.48543.32研发中项目17-表面超高硬度纤维板生产技术273.71159.6421.39454.74研发中项目18-纤维板生产线的尾气处理技术145.16145.16专有技术、专用装置项目19-E0负氧离子中(高)密度纤维基材的研制24.6724.67专有技术、新产品项目20-调胶自运化数控控制系统24.9624.96专有技术、专用装置项目21-纤维板坯横锯数控技术21.4621.46专有技术、专用装置项目22-无醛大豆胶中高密度纤维板42.6242.62专有技术、新产品合计1,155.491,762.371,495.174,413.03(五)公司技术创新机制和安排公司鼓励技术创新与自主研发,建立完善了鼓励创新的研发激励制度;技术研发中心组织领导公司的各项技术创新工作;积极开展与高等院校研究机构的合作和交流,进行产学研合作,不断提高自身的研发水平。公司科研人员坚持自我培养与引进高级人才相结合,构建多专业、多层次相配套的技术人才队伍;把鼓励员工改革创新作为企业文化建设的重要内容,以此保持公司持续良好的研发能力。九、境外生产经营与拥有资产情况公司不存在在境外进行生产经营的情况,公司也不存在在境外拥有资产的情况。十、主要产品和服务的质量控制情况(一)质量控制标准公司在原材料采购、产品制造、产品检验等全过程环节建立了完善的质量控制并保证其有效运行,关于木质原料、胶粘剂、产成品的主要控制标准如下:1、木质原料控制标准标准名称Q/HQAHZB-15-001(企业标准)木质原料验收、入库储存、出库领用控制标准2、胶粘剂控制标准标准名称GB/T14732-2006木材工业胶粘剂用脲醛、酚醛、三聚氰胺甲醛树脂GB/T14074-2006木材胶粘剂及其树脂检验方法HJ/T220-2005环境标志产品技术要求胶粘剂3、产成品控制标准标准名称GB/T11718-2009中密度纤维板GB/T31765-2015高密度纤维板GB/T18958-2013难燃中密度纤维板GB/T17657-2013人造板及饰面人造板理化性能试验方法GB/T19367-2009人造板的尺寸测定GB18580-2001室内装饰装修材料材料人造板及其制品中甲醛释放限量(二)质量控制措施公司已通过GB/T19001-2008质量管理体系的外部认证,并依据公司产供销的实际情况制定了相应的管理办法,公司事业一部、二部均设有专事质量管理职能的品管部,配备了专职质量管理人员,全面负责质量方针、目标的贯彻落实、质量管理活动的执行与推动、质量管理制度的实施与考核,在产品研发、原材料采购、生产等内部阶段保证产品出厂前各个环节按照国家标准及企业内部参数的要求生产,在产品销售后负责对接帮助解决市场销售及客户反馈的各项质量情况,从而对全价值链环节实施品质控制管理。(三)产品质量纠纷公司严格遵守国家有关产品质量的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。公司常年委托国家林业局人造板及其制品质量检验检测中心(南京)作为第三方公证检验/监督机构,每月为产品质量作检验。公司高度重视售后质量服务,严格执行国家产品质量法、消费者权益法以及其他有关规定要求的售后服务,将售后服务、客户回访等工作落实到具体部门及个人等责任主体,积极担当的面对质量纠纷并妥善处理。公司始终将提高客户满意度作为长期发展的立足点之一,为公司产品创造良好的口碑及市场。根据阜南县市场监督管理局与新沂市市场监督管理局出具的书面证明文件,报告期内公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。第七节同业竞争与关联交易一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求:(一)资产完整方面公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。(二)人员独立方面公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立方面公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(四)机构独立方面公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立方面公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐人认为发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人关于其在资产、人员、财务、机构、业务方面独立性的上述表述是真实、准确、完整的。二、同业竞争(一)同业竞争情况公司主要从事中高密度纤维板的研发、生产及销售。截至本招股说明书签署日,公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花控制的其他企业包括公司控股股东沪千森工,沪千森工的子公司越承贸易,以及千玺投资、东马建材。上述公司的经营范围情况如下:序号公司名称经营范围备注1沪千森工软件开发,节能技术、种植技术的技术开发、服务及咨询,实业投资及管理,经营进出口业务邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花共同控制2越承贸易木材、木制品、板材、家具、装饰装修材料的销售,实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),从事货物及技术的进出口业务沪千森工全资子公司3千玺投资实业投资、投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货外)邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠合计持股96.89%4东马建材批发、零售:水泥(散装水泥除外)、钢筋、涂料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)梅菊花持股100%结合相关主体纳税申报表与收入发票等账务材料、经营范围等的综合判断,并经走访相关主体主要的生产经营地及访谈相关人员,保荐机构及发行人认为,除越承贸易外,上述其他公司不存在与发行人从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争情形。越承贸易成立于2012年11月,报告期内,越承贸易主要在上海地区从事发行人及新沂沪千生产的中高密度纤维板的销售,但自2016年5月始已陆续停止上述业务。截至本招股说明书签署日,越承贸易已注销。报告期内,发行人与越承贸易的交易情况详见本节之“四、关联交易”。(二)关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花已就避免与发行人发生同业竞争的事项作出承诺并出具《避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对于本人直接和间接控股的其他公司,本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本人在该等公司中的控股地位,保证该等公司履行本承诺函中与本人相同的义务,保证该等公司不与发行人及其子公司进行同业竞争,本人并愿意对违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。3、本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本人作为发行人实际控制人期间持续有效,不可撤销。4、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给发行人及其子公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任;若因其他实际控制人违反相关承诺并因此给发行人及其子公司造成损失的,本人亦将承担相关连带责任。”公司控股股东沪千森工已就避免与发行人发生同业竞争的事项作出承诺并出具《避免同业竞争的承诺函》,具体如下:“1、本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对于本公司直接和间接控股的其他公司,本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本公司在该等公司中的控股地位,保证该等公司履行本承诺函中与本公司相同的义务,保证该等公司不与发行人及其子公司进行同业竞争,本公司并愿意对违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。3、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司作为发行人控股股东期间持续有效,不可撤销。4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给发行人及其子公司造成损失的,本公司将承担相应的法律责任。”三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方和关联关系的有关规定,截至本招股说明书签署日,公司的关联方及关联关系如下:(一)公司控股股东和实际控制人公司控股股东为沪千森工,实际控制人为邵树兵、邵奇、黄祖青、方有元、方肖华、邵永华、余泽剑、方本忠、邵树忠、梅菊花。经核查,公司实际控制人以及夫妻双方的近亲属1的对外投资、任职企业中,除招股说明书已经披露的,其他企业所在的行业和经营范围与发行人及其子公司存在显著不同,历史沿革、资产、人员、业务和技术与发行人不存在关联,在采购销售渠道、客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性,不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。(二)持有公司5%以上股份的其他股东除控股股东外,葛贤生通过持有沪千森工股份间接持有公司7.84%的股份。(三)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业公司控股股东和实际控制人控制的其他企业具体参见本节之“二、同业竞争”之“(一)同业竞争情况”。(四)公司下属子公司截至本招股说明书签署日,公司有2家全资子公司,分别为新沂沪千、江辰投资,并通过江辰投资间接控股奇兵电商和奇辉电商。相关子公司基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司情况”。(五)关联自然人公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,控股股东沪千森工的董事、监事、高级管理人员,以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。董事、监事、高级管理人员具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。(六)关联自然人控制或实施重大影响的其他企业除了实际控制人控制的企业外,关联自然人控制或实施重大影响的其他主要企业列示如下:1近亲属范围按民法通则相关规定执行,即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女序号关联方名称营业范围关联关系1沪千诚鑫在淳安县区域内依法从事办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务咨询业务及其他经批准的业务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)董事长邵树兵担任董事长、副总经理邵永华担任董事2淳安建信吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内董事长邵树兵担任董事结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;(上述业务不含外汇业务)。经银行业监督管理机构批准的其他业务3上海天盈投资发展有限公司实业投资,资产管理,企业战略、管理和营销策划,企业托管,投资咨询,五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]董事郭瑞持有12.07%股权并担任执行董事兼总经理4六安天盈置业发许可经营项目:(无)。一般经营项目:房地产开发、经董事郭瑞担任执展有限责任公司营(凭资质经营);建材销售。行董事5黄山天盈福地置房地产投资、开发、销售;房屋中介,房屋租赁,绿化董事郭瑞担任执工程;建材销售;实业投资,资产管理,营销策划,企业发展有限公司业托管,投资咨询;物业管理。(依法须经批准的项目,行董事经相关部门批准后方可开展经营活动)6六安天瑞房地产房地产开发、经营(凭资质经营),建筑材料销售董事郭瑞担任执开发有限公司行董事7六安天盈商贸有限公司商贸业投资,资产管理;建筑装饰材料加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)董事郭瑞担任执行董事8嘉善县山城木材有限责任公司木材、胶合板加工、销售;货运:普通货运监事周金雷持有50%股权并担任执行董事兼经理9浙江长三角绿能建筑科技有限公司服务:建筑技术、新型材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:混凝土预制构件,建筑材料,金属结构(冶炼除外),门窗,橱柜,家具,卫生洁具监事周金雷直接和间接持有47.5%股权并担任董事长序号关联方名称营业范围关联关系10嘉善协联置业有仅限于嘉善2002-17号地块普通商住房开发经营监事周金雷担任限公司副董事长11嘉善永星商贸有百货、针纺织品、五金、交电、化工产品及原料、建筑监事周金雷担任限公司材料、金属材料、装饰材料的销售;房屋租赁执行董事兼经理12嘉善县百祥投资有限公司投资经营,批发零售建筑材料、纺织品、电子配件监事周金雷持有50%股权的合营企业13金平宏顺木业有限公司木制半成品、成品、锯材加工,销售;进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)监事周金雷持有20%股权14杭州清创绿能投资合伙企业(有限合伙)实业投资;服务;投资管理(未经金融等监管部门批注,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)监事周金雷持有50%份额并担任执行事务合伙人15浙江春晓生态农种植、销售:苗木、林木、蔬菜;养殖、销售:水产;监事周金雷持有业开发有限公司农业休闲观光。30%的股权16苍南文吉投资管理有限公司投资管理、股权投资、投资咨询(除证券、期货)服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)监事周金雷持有37%的股权并担任总经理17浙江新安化工集团股份有限公司化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产化工原料及控股股东沪千森工董事姜永平担任副总经理产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》),本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展“三来一补”业务,与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计,化工、石油化工工程的施工;设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造,发电(限分支机构经营)18农飞客农业科技有限公司不再分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设备的销售;农业技术的开发、技术咨询、技术服务;化工产品及原料的销售;植物技术推广及农业信息服控股股东沪千森工董事姜永平担任董事长务;仓储服务;为农业提供农作物病、虫、害及除草的序号关联方名称营业范围关联关系统防统治服务;林业有害生物防治服务19建德市新安植保有限责任公司生产:农灌塑料配件(滴灌管、三通);加工分装:农控股股东沪千森工董事姜永平担任执行董事用磷酸二氢钾。农业技术开发、技术咨询、技术服务;农药、化肥、农用薄膜及不再分装的包装种子的销售;农副产品(除国家专项控制及食品外)、农业机械设备的销售。化工产品及原料的销售(除危险化学品及易制毒化学品外);普通货物仓储服务;植物防护作业服务;林业有害生物防治服务20南京新安中绿生物科技有限公司生物技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物控股股东沪千森工董事姜永平董事长制剂的研发、销售;日用化学品、办公用品、劳保用品、塑料制品、初级农产品销售;企业管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外);危险化学品(按许可证所列范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。21杭州晟元数据安全技术股份有限公司电子产品生产项目的筹建(不得从事生产经营活动);控股股东沪千森工董事宋宁担任董事服务:电子产品设计,集成电路设计,软件开发,计算机系统集成,数据系统、系统加解密技术、网络安全系统技术的技术开发;货物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)22深圳嘉德瑞碳资产股份有限公司碳资产投资、投资管理、投资咨询(不得从事信托,金控股股东沪千森工董事宋宁担任董事融资产管理,证券资产管理等业务);清洁能源及环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询;CDM(清洁发展机制)及CCER(中国核证自愿减排量)项目投资、开发,企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)23上海弈丽投资合伙企业(有限合伙)实业投资。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]控股股东沪千森工董事宋宁担任普通合伙人24相舆科技(上海)有限公司从事新能源技术、计算机技术、生物技术、节能环保技控股股东沪千森工董事宋宁担任董事术、电子设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),通信建设工程施工,电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子设备、家用电器、金属材料、建筑材料、不锈钢制品的销售,从事货物及技术进出口业务。序号关联方名称营业范围关联关系[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]25浙江策信投资管理有限公司投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询,财务信息咨询(除代理记账)控股股东沪千森工董事宋宁担任董事26海门迈克艾伦生物医药有限公司从事生物医药领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股股东沪千森工董事宋宁担任董事24上海真者电子商务有限公司电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机、软件及辅助设备、日用百货、电子产品、珠宝首饰、化妆品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股股东沪千森工董事宋宁担任董事27中国福马林业机械上海有限公司林业、林化、木工、人造板设备、机械设备和机电产品领域的技术服务、技术咨询、设备安装及维修服务(除特种设备,限上门服务),销售机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、金属材料、钢铁制品、管材、原木、木制品、家具、建筑及装潢材料、林副产品、橡塑制品、包装材料、消防设备、环保设备,从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]控股股东沪千森工监事陶勇担任执行董事兼总经理28淳安千岛湖梅记餐饮有限公司餐饮(凭证经营)董事长邵树兵配偶梅菊花哥哥梅竹根持有100%股权的企业29杭州越维金服信息科技有限公司实业投资;服务:计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务,投资咨询(除证券、期货),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)独立董事徐维东持有90%的股权并担任执行董事兼总经理(七)其他关联方报告期内,公司其他关联方基本情况如下:序号关联方名称营业范围与本公司关联关系1南平沪千中(高)密度纤维板、其他人造板及木材加工(有限期限至2015年12月止)沪千森工全资子公司,已于2014年注销2宁波君尚投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)公司子公司江辰投资为宁波君尚执行事务合伙人;截至本招股说明书签署日,宁波君尚持有子公司奇兵电商16.8750%股权四、关联交易(一)经常性关联交易1、采购商品/接受劳务报告期内,发行人向关联方采购商品、配件以及关联方向发行人提供服务等的情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比越承贸易采购人造板--10.830.03%--福马林业采购机械配件22.390.05%48.960.13%11.690.04%沪千森工商标使用权费--285.554.15%137.812.55%沪千森工服务费--82.711.20%98.751.83%注:上表中采购商品、采购配件的占比为采购金额与当期营业成本的比例;商标使用权费、服务费、的占比为相关金额占当期期间费用的比例。1)向越承贸易采购人造板2016年,奇兵电商向越承贸易采购少量板材,金额为10.83万元,数量1,892张,占发行人当期营业成本的比例为0.03%,占比较低,主要系奇兵电商因临时销售需要就近向越承贸易进行零星采购,采购价格如下:单位:元/张序号采购时间产品类型奇兵采购价格12016年3月型号142.7422016年3月型号242.7432016年1月、2016年3月型号3118.8042016年1月、2016年3月型号464.10序号采购时间产品类型奇兵采购价格52016年1月、2016年3月型号559.8362016年3月型号680.052)向福马林业采购机械配件福马林业主营人造板机械配件。报告期内,公司因生产需要向福马林业采购少量钢管、电磁阀等机械零部件,金额分别为11.69万元、48.96万元及22.39万元,数量分别为233件、250件及384件,占当期营业成本的比例分别小于0.20%。经比对,公司向福马林业采购产品价格均位于其产品报价单区间范围内,不存在高于报价区间或低于报价区间的情形。3)向沪千森工支付商标使用权费和服务费2015-2016年,控股股东沪千森工与阜阳沪千、新沂沪千分别签订《注册商标使用许可合同》,沪千森工许可阜阳沪千、新沂沪千使用第1927932号“沪千”商标,阜阳沪千、新沂沪千按照收入的一定比例支付商标使用权费。2015-2016年,该等费用占当期期间费用的比例分别为2.55%、4.15%,占比较低。发行人已与沪千森工签署商标转让协议,沪千森工将该等商标无偿转让给发行人,截至本招股说明书签署日,该商标转让已经完成。2015-2016年,控股股东沪千森工向阜阳沪千、新沂沪千提供人力资源、管理支持及代办社保及公积金等各项服务,阜阳沪千、新沂沪千向沪千森工支付服务费分别为98.75万元和82.71万元,占当期期间费用的比例分别为1.83%、和1.20%,占比较低。截至2016年11月30日,沪千森工已停止提供上述服务,相关协议已解除。2、销售商品报告期内,发行人向关联方销售商品的情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比越承贸易销售中高密度纤维板--202.700.42%1,950.854.84%越承贸易主要在上海地区从事中高密度纤维板的销售,其基于市场需求从发行人及新沂沪千处采购纤维板并销售给当地客户。报告期内,销售占比分别为4.84%及0.42%,占比较小。发行人及其子公司参考同类产品市场价格确定关联交易的价格。其中,大可股份销售给越承贸易的中高密度纤维板数量为5,512.22立方米,均价为1,714元/立方米,销售给上海地区其他客户均价为1,729元/立方米;新沂沪千销售给越承贸易的中高密度纤维板数量为10,529.78立方米,均价为1,148元/立方米,销售给上海地区其他客户均价为1,090元/立方米;关联交易价格与销售给同类市场其他客户的价格无明显差异。越承贸易自2016年5月始已陆续停止上述业务。截至本招股说明书签署日,越承贸易已注销。3、资金往来在2016年11月之前,公司、新沂沪千及江辰投资均为发行人控股股东沪千森工的全资子公司。为提升资金管理效率,降低公司、新沂沪千及江辰投资的融资成本,经与相关商业银行商定,实行了由控股股东沪千森工牵头,公司、新沂沪千等主体共同参与的“统一授信、统借统还”的融资管理和相应的现金管理体系。因此发行人与控股股东沪千森工在报告期内存在资金往来。该等往来包括“统一授信、统借统还”的融资管理(资金拆借)和相应的现金管理(资金归集)两类。上述往来已在2016年11月末清理完毕,2017年以后,未再发生该项关联交易。具体如下:1)现金管理:现金管理体系下,当大可股份、新沂沪千、江辰投资发生收款时,该账户资金实时逐级向上归集;若大可股份、新沂沪千、江辰投资发生付款时,自沪千森工账户实时逐级向下下拨资金完成支付。各年发生额如下:单位:万元年度期初余额(a,期初被归集的资金,负数表沪千森工资金被占用)本期归集资金(b,归集至沪千森工账户资金)本期使用资金(c,自沪千森工账户下拨资金)分红等非现金抵消(d)期末余额(e,期末被归集的资金,负数表沪千森工资金被占用,e=a+b-c-d)2015年度388.2762,594.9561,987.414,146.30-3,150.492016年度-3,150.4956,162.9549,512.463,500-2017年度--注:本期归集资金包括发行人2015年度和2016年度的现金分红及新沂沪千2015年度现金分红。现金管理体系中,资金归集与下拨是直接通过开户银行现金管理系统每天实时自动发生的,资金来往频繁、波动较大,综合来看,多数日期为公司占有沪千森工资金。按照各月月末资金归集余额和同期沪千森工向银行贷款利率,分别计算各月公司占用沪千森工的资金利息或者沪千森工占用公司的资金利息,然后加总计算全年公司占用沪千森工的利息净额。经测算,报告期内公司占用沪千森工资金利息金额分别为183.49万元、94.91万元和0元,占各期利润总额比例分别为3.27%、1.53%和0%,未对发行人财务状况产生重大影响。2)融资管理:①基本情况“统一授信、统借统还”的融资管理体系下,控股股东沪千森工统一向银行申请贷款,并按照贷款合同的约定,在取得银行资金后将资金直接归属于公司及其子公司使用,公司及其子公司、沪千森工等为该等贷款向银行进行担保,公司及其子公司按银行贷款利率支付有关利息。各年发生额如下:单位:万元年度期初余额本期拆入资金本期归还资金期末余额2015年度8,000.0015,400.0020,000.003,400.002016年度3,400.00-3,400.00-2017年度----上述资金拆借所对应的具体明细见下表:单位:万元借款主体贷款银行借款金额借款日还款日还款金额利息率利息金额贷款用途还款资金来源沪千森工建设银行淳安分行4,000.002014年7月1日2015年4月14日3,000.006.00%143.50流动资金经营所得沪千森工2014年7月1日2015年2月7日1,000.0036.83流动资金经营所得沪千森工中国银行淳安分行1,000.002014年7月20日2015年3月12日1,000.006.00%39.17流动资金经营所得沪千森工3,000.002014年10月21日2015年4月30日3,000.006.00%95.50流动资金经营所得沪千森工中国银行淳安分行1,000.002015年1月5日2015年5月5日1,000.005.60%18.67流动资金经营所得沪千森工中国银行淳安分行1,000.002015年2月15日2015年6月10日1,000.005.60%17.89流动资金经营所得沪千森工中国银行淳安分行4,000.002015年4月10日2015年9月24日1,000.005.35%24.82流动资金经营所得沪千森工2015年7月9日1,000.0013.38流动资金经营所得沪千森工2015年8月20日1,000.0019.62流动资金经营所得沪千森工2015年9月24日1,000.0024.82流动资金经营所得沪千森工建设银行淳安分行4,000.002015年4月29日2015年7月3日1,500.005.35%14.49流动资金经营所得沪千森工2015年4月29日2015年8月8日500.007.50流动资金经营所得沪千森工2015年4月29日2015年9月30日2,000.0045.71流动资金经营所得沪千森工建设银行淳安分行2,000.002015年9月15日2015年10月16日1,000.004.60%3.96流动资金经营所得沪千森工2015年9月15日2016年2月26日700.0014.67流动资金经营所得沪千森工2015年9月15日2016年4月7日300.007.86流动资金经营所得沪千森工中国银行淳安分行2,000.002015年9月15日2015年11月12日1,000.004.60%7.41流动资金经营所得沪千森工2015年9月15日2016年1月8日1,000.0014.69流动资金经营所得借款主体贷款银行借款金额借款日还款日还款金额利息率利息金额贷款用途还款资金来源沪千森工中国银行淳安分行1,400.002015年12月31日2016年1月12日400.004.57%0.61流动资金经营所得沪千森工2015年12月31日2016年3月2日1,000.007.87流动资金经营所得上述银行贷款2015年、2016年支付的利息分别为364.12万元及20.56万元,该等银行利息系由公司及其子公司通过沪千森工支付给银行,沪千森工在该等过程中未赚取利息收入,亦不存在为发行人及其子公司承担贷款成本或者降低发行人贷款成本的情形。该等融资体系不涉及其他第三方。由此形成的往来已在2016年11月末清理完毕,相关担保也一并解除。截至本招股说明书签署日,公司不存在为控股股东提供担保的情形。②合规性分析在融资管理体系下,由控股股东取得银行贷款后将资金直接归属与发行人及其子公司使用这样一种融资体系与资金融通的金融服务无关,无需相关金融服务的资质,不违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行法》等相关法律法规的规定,不构成重大违法违规行为,与相关银行不存在纠纷或潜在纠纷。③发行人融资能力分析发行人通过融资管理体系融资并非其自身不具备独立的融资能力,也不影响发行人财务独立性。截至本招股说明书签署日,发行人已独立取得银行授信。4、代办社保公积金2016年11月之前,发行人未在浙江淳安设立分支机构。出于便利考虑,控股股东沪千森工为发行人及其子公司的部分浙江淳安户籍的员工代为办理缴纳了社保和公积金。缴纳金额较小且报告期内保持稳定,且系由发行人实际支付,具体情况如下,2017年以后,未再发生该项关联交易:单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度沪千森工社保及公积金-38.5839.25(二)偶发性关联交易1、股权收购2016年11月,为了满足整体上市需要,避免同业竞争,公司控股股东沪千森工持有的新沂沪千100%股权、江辰投资100%股权无偿划转给公司,关联方越承贸易将其持有的奇兵电商525万元出资额转让给江辰投资,该等交易均构成关联交易。有关本次交易的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。2、债权转让2014年8月21日,沪千森工将其通过委托贷款借给嘉善协成房地产开发有限公司的8,000.00万元债权本金及未来收益权转让给新沂沪千,该笔委托贷款在到期日后陆续收回全部本息。新沂沪千2014年、2015年分别因此取得利息收入406.67万元、629.94万元。嘉善协成房地产开发有限公司系公司现任监事周金雷持有80%股权并担任执行董事及总经理的公司。在委托贷款存续期内,嘉善协成房地产开发有限公司与公司无关联关系。截至本招股说明书签署日,嘉善协成房地产开发有限公司已注销。3、商标许可与转让(1)2016年1月,公司、新沂沪千与沪千森工签署《商标许可使用协议》,约定沪千森工将其持有注册号“384772”的无偿许可给公司及新沂沪千使用。2016年4月,奇兵电商与沪千森工签署《商标转让协议》、《商标许可使用协议》,约定:1)沪千森工将其持有的注册证号“384772”的、注册证号“523951”的和“1480859”的共三个第19类商标无偿转让给奇兵电商;2)在商标转让程序完成前,沪千森工许可奇兵电商无偿使用该等商标。截至本招股说明书签署日,上述三项商标已转让至奇兵电商。(2)2016年12月,公司与沪千森工签署《商标许可使用协议》,沪千森工不可撤销、排他性地授权大可股份及其子公司自2017年1月1日起可无偿使用其持有的注册证号为“1927932”号的第19类商标,使用期限为永久。2016年12月,大可股份与沪千森工签署《商标转让协议》,约定沪千森工将其持有的注册证号“12259440”的、“12259462”的和“15245042”的共三个第19类商标无偿转让给大可股份。2017年6月,大可股份与沪千森工签署《商标转让协议》,约定沪千森工将其持有的注册号“1927932”号的第19类商标无偿转让给大可股份。截至本招股说明书签署日,上述四项商标已转让至大可股份。4、无形资产转让报告期内,公司使用金蝶财务系统,该系统系由沪千森工与第三方签署销售合同统一采购,并提供给公司使用。2017年4月,公司与沪千森工签署相关协议,公司参考该系统账面价值收购向沪千森工购买该等软件,金额为11.09万元。(三)关联方往来余额报告期内,公司与关联方的往来余额如下:单位:万元关联方关联余额2017/12/312016/12/312015/12/31越承贸易应收账款--369.85越承贸易其他应收款--20.65沪千森工其他应付款--6,550.50福马林业应付账款--3.00五、关联交易决策机制及其运行情况(一)关联交易内部决策机制公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的回避制度、关联交易的决策权力和程序作出规定,具体如下:现行有效的《公司章程》第八十五条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:①关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;②股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;③关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;④股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效”;第一百二十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。上市后适用的《公司章程(草案)》第八十八条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:①关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;②股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;③关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;④股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效”;第一百四十八条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”;第三十七条第一款规定“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票”。《董事会议事规则》第二十条规定“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;(四)法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”《关联交易管理制度》第四章内容对公司审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定。(二)报告期内关联交易制度的执行情况报告期内,公司存在采购商品、接受劳务及销售产品等关联交易,上述交易已经公司一届三次董事会、2017年第一次临时股东大会以及公司第一届董事会第六次会议审议确认,公司独立董事亦发表了独立意见,认为公司报告期内的关联交易事项是公司生产经营必须事项,交易是以市场价格作为定价依据,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。六、规范和减少关联交易的措施公司已将主营业务相关的资产、业务、人员纳入上市体系,充分保证了资产的独立性和完整性,有效避免了关联交易的发生。为进一步规范和减少关联交易,公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件明确规定了关联交易的回避制度、决策权力和程序,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以保证关联交易决策的公平性和公正性。控股股东沪千森工及其实际控制人亦签署承诺,内容如下:1)本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东利益。2)本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。3)如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的,本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上所述,保荐机构及发行人律师认为:发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施,相关关联交易已按照相关规定履行了必要的程序。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况(一)董事会成员截至本招股说明书签署日,公司共有董事7人,分别为邵树兵、黄祖青、邵奇、郭瑞、翁甫金、徐维东、何嗣江,其中翁甫金、徐维东、何嗣江为独立董事,邵树兵为董事长。公司现董事由创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任。现任董事任期为2016年12月26日至2019年12月25日,现任董事的基本情况如下:邵树兵先生,1959年生,中国国籍,无永久境外居留权,高级经济师,大专学历。2002年7月至今历任新沂沪千董事长、执行董事;2004年4月至今任沪千森工董事长;2007年12月至2016年12月历任阜阳沪千董事长、执行董事;现任公司董事长,并兼任沪千森工总经理、沪千诚鑫董事长、千玺投资董事长、淳安建信董事;邵树兵系阜阳市第四届人大代表,荣获阜阳市年度十佳外来投资人物、阜阳市年度杰出经济人物等荣誉称号。黄祖青先生,1965年生,中国国籍,无永久境外居留权,高级工程师,大专学历。2000年1月至2013年1月任光泽沪千董事和总经理;2004年至2009年11月历任沪千森工、阜阳沪千副董事长、总经理、董事等职;2002年6月至2009年11月任新沂沪千副董事长;2009年12月至2016年3月任沪千森工副董事长、总经理;2014年12月至2017年5月任江辰投资执行董事;现任公司董事,并兼任沪千森工副董事长、千玺投资董事、越承贸易执行董事兼总经理。邵奇先生,1986年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历。2011年9月至2013年8月任阜阳沪千总经理助理;2013年8月至2015年9月任越承贸易副总经理;2015年9月至2016年8月任奇兵电商监事;2016年4月至2016年11月任沪千森工总经理。现任公司董事、总经理,并兼任奇兵电商执行董事、总经理,江辰投资执行董事、总经理。郭瑞先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2001年11月至今任上海天盈投资发展有限公司总经理。现任公司董事。翁甫金先生,1962年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历。1986年7月开始任职于浙江省林科院,从事竹类加工、栽培,木材加工等方面的研究工作,现任浙江省林业科学研究院副研究员,浙江省林业产业联合会副秘书长,浙江省竹产业协会秘书长,并兼任全国木材标准化委员会(SAC/TC41)委员,浙江省林业标准化技术委员会委员,《中国林业产业》编委兼记者,浙江省农业技术推广林业分中心竹木专家组专家,浙江省竹产业科技创新服务平台技术专家等职。现任公司独立董事。徐维东先生,1981年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历、博士学位。2011年2月至2012年2月任浙江大学管理学院会计与财务系讲师,2013年至今任浙江大学管理学院会计与财务系副教授,同时任浙江大学互联网金融研究院-互联网与创新金融研究中心执行主任。现任公司独立董事。何嗣江先生,1962年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历、博士学历。1996年8月起在浙江大学经济学院从事教育教学工作,现任浙江大学经济学院副教授、研究生导师,并兼任浙江大学金融研究院、浙江省金融研究院小微金融研究中心执行主任等职。现任公司独立董事。(二)监事会成员截至本招股说明书签署日,公司共有监事3名,其中职工代表监事方祖鸿由职工大会选举产生;非职工代表监事叶新华、周金雷由2016年第一次临时股东大会选举产生,叶新华为监事会主席。监事任期为2016年12月26日至2019年12月25日,可连选连任,现任监事的基本情况如下:叶新华先生,1961年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2003年6月至2005年6月任光泽沪千副总经理;2005年7月至2006年1月任新沂沪千副总经理;2006年2月至2012年1月任南平沪千副总经理;2012年2月至2013年10月任阜阳沪千副总经理;2013年11月至今任职于沪千森工行政人事部。周金雷先生,1969年生,中国国籍,无永久境外居留权。2001年1月至今担任嘉善县山城木材有限责任公司执行董事兼总经理;方祖鸿先生,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2004年4月至2009年8月期间担任光泽沪千部门主管,2009年9月至2016年11月任阜阳沪千部门经理,2016年12月至今担任公司事业一部部门经理。(三)高级管理人员截至本招股说明书签署日,本公司高级管理人员为总经理邵奇,副总经理李建清、方有元、方肖华、邵永华,董事会秘书余泽剑,财务负责人方本忠,任期为2016年12月26日至2019年12月25日,上述人员具体情况如下:邵奇先生,基本情况参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。李建清先生,1972年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历。2002年8月至2009年8月任亚洲木业集团浙江分公司经理;2009年9月至2011年12月任沪千森工营销部门负责人;2012年1日至今任阜阳沪千的销售负责人;2016年12月至今任公司副总经理,并兼任千玺投资董事。方有元先生,1962年生,中国国籍,无永久境外居留权,高级工程师,大专学历。2000年至2009年历任光泽沪千、新沂沪千、阜阳沪千、沪千森工总工程师、副总经理、董事等职;2009年12月至2016年11月任沪千森工副总经理、总工程师、阜阳沪千研发部门负责人,现任公司副总经理,并兼任千玺投资董事。方肖华先生,1964年生,中国国籍,无永久境外居留权,工程师。2000年至2009年历任光泽沪千、新沂沪千副总经理、总经理;2009年12月至2016年11月任阜阳沪千总经理;2009年12月至今任沪千森工董事;现任公司副总经理,并兼任新沂沪千总经理、千玺投资董事。邵永华先生,1969年生,中国国籍,无永久境外居留权,高级会计师,本科学历。2004年4月至2007年12月任淳安工贸资产经营有限公司部门经理;2008年1月至2009年12月任沪千森工总经理助理;2009年12月至2016年11月历任沪千森工董事会秘书、财务负责人、副总经理等职;现任公司副总经理,并兼任沪千诚鑫董事、千玺投资董事。余泽剑先生,1971年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2004年4月至2009年11月任沪千森工销售经理、总经理助理;2009年12月至2016年11月任沪千森工副总经理;现任公司董事会秘书,并兼任千玺投资董事。方本忠先生,1968年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1998年至2009年历任光泽沪千、新沂沪千、沪千森工财务部经理、副总经理等职;2009年12月至2016年11月任沪千森工财务经理、财务总监等职;现任公司财务负责人,并兼任千玺投资董事。(四)核心技术人员公司核心技术人员为方有元、陆昌余、胡杨州及宋长杰。方有元先生,基本情况参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(三)高级管理人员”。陆昌余先生,1974年生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。2001年至2010年,曾先后在南平沪千、光泽沪千任职;2010年至2016年11月在阜阳沪千先后担任品控部经理、生产部经理等职务,主要负责中高密度纤维板生产技术工艺改进;2016年12月至今任公司事业一部副总经理、总经理。胡杨州先生,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。2000年至2009年任光泽沪千生产部副经理、技术部经理;2009年4月至2011年1月任阜阳沪千生产部经理;2011年1月至2013年4月任新沂沪千生产部经理;2013年4月至2016年11月任阜阳沪千生产部经理;现任公司事业一部生产部经理。宋长杰先生,1984年生,中国国籍,无永久境外居留权,大学学历。2008年7月入职阜阳沪千工作,2009年8月至2011年12月任阜阳沪千生产技术部工艺师;2012年1月至2016年1月任阜阳沪千生产技术部副经理;2016年1月至2016年11月任阜阳沪千技术中心主任;现任公司技术研发中心业务负责人。(五)董事、监事的提名和选聘情况1、董事的提名和选聘情况2012年1月15日,经阜阳沪千股东决定,委派邵树兵为公司的执行董事,任期三年;2015年1月10日,经阜阳沪千股东决定,委派邵树兵为公司的执行董事,任期三年。2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举邵树兵、黄祖青、邵奇、郭瑞、翁甫金、徐维东、何嗣江为董事,其中翁甫金、徐维东、何嗣江为独立董事,邵树兵担任董事长。同日,公司第一届董事会第一次会议选举邵树兵为董事长。2、监事的提名和选聘情况2012年1月15日,经阜阳沪千股东决定,委派邵永华为公司的监事,任期三年;2015年1月10日,经阜阳沪千股东决定,委派邵永华为公司的监事,任期三年;2016年5月14日,经阜阳沪千股东决定,邵永华不再担任公司监事。委派方祖鸿担任公司监事,任期三年。2016年12月26日,发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举叶新华、周金雷为第一届监事会成员,与经职工大会选举的职工代表监事方祖鸿共同组成监事会。同日,公司第一届监事会第一次会议选举叶新华为监事会主席。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况(一)目前持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下:序号姓名公司任职亲属关系直接持股比例间接持股对象间接持股比例1邵树兵董事长与董事兼总经理邵奇系父子关系0.00%沪千森工及千玺投资14.0349%2黄祖青董事-0.00%沪千森工及千玺投资5.7335%3邵奇董事兼总经理与董事长邵树兵系父子关系0.00%千玺投资0.0837%4郭瑞董事-0.4604%沪千森工1.3164%5李建清副总经理-0.00%沪千森工及千玺投资0.1728%6方有元副总经理、核心技术人员-0.00%沪千森工及千玺投资2.5833%7方肖华副总经理0.00%沪千森工及千玺投资3.6911%8邵永华副总经理0.00%沪千森工及千玺投资0.7793%9余泽剑董事会秘书-0.00%沪千森工及千玺投资1.1395%10方本忠财务负责人-0.00%沪千森工及千玺投资1.6738%11梅菊花无董事长邵树兵之配偶0.00%沪千森工0.6512%12梅竹根无董事长邵树兵之配偶的兄弟0.00%沪千森工2.6554%13叶新华监事-0.00%沪千森工2.2777%14周金雷监事-0.3223%山城木材及沪千0.4539%序号姓名公司任职亲属关系直接持股比例间接持股对象间接持股比例森工15叶春英监事周金雷之配偶0.00%山城木材及沪千森工0.4539%16胡杨州核心技术人员-0.00%沪千森工1.8068%17邵树忠无董事长邵树兵之弟0.00%沪千森工3.3943%(二)报告期内所持股份的变动情况序号姓名直接持股比例间接持股间接持股比例(%)主体截至招股说明书签署日2017.12.312016.12.312015.12.311邵树兵-沪千森工及千玺投资14.0349%14.0349%14.0349%13.4081%2黄祖青-沪千森工及千玺投资5.7335%5.7335%5.7335%5.4325%3邵奇-千玺投资0.0837%0.0837%0.0837%-4郭瑞0.4604%沪千森工1.3164%1.3164%1.3164%1.4216%5李建清-沪千森工及千玺投资0.1728%0.1728%0.1728%0.0864%6方有元-沪千森工及千玺投资2.5833%2.5833%2.5833%2.4276%7方肖华-沪千森工及千玺投资3.6911%3.6911%3.6911%3.4892%8邵永华-沪千森工及千玺投资0.7793%0.7793%0.7793%0.6838%9余泽剑-沪千森工及千玺投资1.1395%1.1395%1.1395%1.0054%10方本忠-沪千森工及千玺投资1.6738%1.6738%1.6738%1.5268%11梅菊花-沪千森工0.6512%0.6512%0.6512%0.7033%12梅竹根-沪千森工2.6554%2.6554%2.6554%2.8676%13叶新华-沪千森工2.2777%2.2777%2.2777%2.4598%14周金雷0.3223%山城木材及沪千森工0.4539%0.4539%0.4539%0.4902%15叶春英-山城木材及沪千森工0.4539%0.4539%0.4539%0.4902%16胡杨州-沪千森工1.8068%1.8068%1.8068%1.8688%17邵树忠-沪千森工3.3943%3.3943%3.3943%3.6656%(三)所持股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,除持有公司及本公司子公司股权外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下:姓名在发行人任职除公司外其他对外投资企业持股情况邵树兵董事长千玺投资持有千玺投资44.80%的股份黄祖青董事千玺投资持有千玺投资18.53%的股份邵奇董事千玺投资持有千玺投资0.85%的股份郭瑞董事上海天盈投资发展有限公司持有天盈投资12.07%的股份-翁甫金独立董事无-徐维东独立董事杭州越维金服信息科技有限公司持有越维金服90%的股份何嗣江独立董事无-叶新华监事会主席无-周金雷监事嘉善县山城木材有限责任公司持有山城木材50%的股份嘉善永星商贸有限公司山城木材持有永星商贸70%的股份嘉善县百祥投资有限公司持有百祥投资50%的股份金平宏顺木业有限公司持有宏顺木业20%的股份杭州清创绿能投资合伙企业(有限合伙)持有清创绿能50%的出资额浙江长三角绿能建筑科技有限公司清创绿能持有长三角绿能85%的股份苍南文吉投资管理有限公司持有文吉投资37%的股份浙江春晓生态农业开发有限公司持有春晓生态30%的股份嘉兴天售智能科技有限责任公司持有天售智能10%的股份杭州鑫赫投资管理合伙企业(有限合伙)持有鑫赫投资7.1429%的股份方有元副总经理千玺投资持有千玺投资8.06%的股份李建清副总经理千玺投资持有千玺投资1.13%的股份余泽剑董事会秘书千玺投资持有千玺投资4.45%的股份-姓名在发行人任职除公司外其他对外投资企业持股情况方本忠财务负责人千玺投资持有千玺投资5.8987%的股份方肖华副总经理千玺投资持有千玺投资11.6478%的股份邵永华副总经理千玺投资持有千玺投资2.6501%的股份陆昌余核心技术人员无-胡杨州核心技术人员无-宋长杰核心技术人员无-除上述对外投资以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资的情形,上述对外投资与公司亦不存在利益冲突的情形。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年从公司及关联方领取收入的情况如下:姓名当前任职在发行人领取收入在关联方领取收入邵树兵董事长-630,552.00黄祖青董事-456,552.00邵奇董事兼总经理377,188.53-郭瑞董事--翁甫金独立董事50,000.00-徐维东独立董事50,000.00-何嗣江独立董事50,000.00-叶新华监事-116,830.40周金雷监事--方祖鸿监事、事业一部部门经理119,957.95-李建清副总经理400,197.50-方有元副总经理331,265.53-方肖华副总经理360,434.93-邵永华副总经理111,300.0044,552.00余泽剑董事会秘书300,337.53-方本忠财务负责人259,634.53-陆昌余核心技术人员232,717.00-姓名当前任职在发行人领取收入在关联方领取收入胡扬州核心技术人员160,618.52-宋长杰核心技术人员133,204.50-注:邵树兵在2017年1月即担任发行人董事,2017年未领取薪酬,并担任发行人关联方沪千森工董事长,领取薪酬630,552.00元。黄祖青在2017年1月1日担任发行人董事,2017年未领取薪酬,并担任任发行人关联方沪千森工副董事长,领取薪酬456,552.00元。邵永华自2017年4月担任发行人副总经理,从发行人领取薪酬111,300.00元。2017年4月开始不再在沪千诚鑫任职,此前在沪千诚鑫领取薪酬44,552.00元。叶新华在2017年1月1日担任发行人监事,2017年未领取薪酬。并在发行人关联方沪千森工行政管理部任职,领取薪酬116,830.40元。周金雷、郭瑞2017年1月1日分别担任发行人监事、董事,2017年未领取薪酬。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(六)关联自然人控制或实施重大影响的其他企业”,其他核心技术人员无兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署日,公司董事长邵树兵与董事兼总经理邵奇系父子关系,除此以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺及履行情况(一)签订的协议及履行情况邵树兵、黄祖青、郭瑞、周金雷、叶新华及三名独立董事仅担任发行人董事或监事之职,未与发行人签署劳动合同。其他在公司担任其他职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。此外,核心技术人员还与公司签订了保密协议。截至本招股说明书签署日,上述劳动合同履行正常,不存在违约情形。(二)作出的重要承诺及履行情况1、上市后股份锁定的承诺公司董事针对其直接或间接持有的公司股份作出的锁定承诺,参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”。2、上市后稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、上市后稳定股价的预案”。3、信息披露责任的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、信息披露责任的承诺”。八、董事、监事、高级管理人员任职资格公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序,董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况(一)董事变动2015年1月1日至2016年12月25日,公司未设立董事会,执行董事为邵树兵。2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举产生第一届董事会,由邵树兵、黄祖青、邵奇、郭瑞、翁甫金、徐维东、何嗣江组成。2016年12月26日至本招股说明书签署日,发行人董事会未发生变动。(二)监事变动2015年1月1日至2016年5月13日,公司未设立监事会,监事为邵永华。2016年5月14日至2016年12月25日,公司股东作出决定,委派方祖鸿担任监事。2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举叶新华、周金雷为第一届监事会成员,与经职工大会选举的职工代表监事方祖鸿共同组成监事会。2016年12月26日至本招股说明书签署日,发行人监事会未发生变动。(三)高级管理人员变动2015年1月1日至2016年12月25日,公司经营管理团队由总经理方肖华、总经理助理邵奇、技术负责人方有元、销售负责人李建清、行政负责人余泽剑及财务负责人方本忠组成。其中,总经理方肖华为高级管理人员。2016年12月26日,公司改制设立为股份公司,召开的第一届董事会第一次会议做出决议,同意聘任原总经理助理邵奇为总经理,原技术负责人方有元、原销售负责人李建清、原总经理方肖华和邵永华为公司副总经理,原行政负责人余泽剑为董事会秘书,财务负责人仍为方本忠。上述人员构成公司高级管理人员。2016年12月26日至本招股说明书签署日,发行人高级管理人员未发生变动。报告期内,公司高级管理人员未发生重大变动。第九节公司治理根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,公司制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,设监事会主席1名。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。股份有限公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违规情况的发生。为了更好地维护股东权益,确保股东、董事、监事职权的有效履行,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度1、股东大会制度的建立健全2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》,建立了股东大会制度。《公司章程》规定了股东大会的职责、权限及其基本制度,《股东大会议事规则》则具体明确了股东大会的召集、提案、通知和召开程序。2、股东大会的职权规定根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1)决定公司的经营方针和投资计划;2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3)审议批准董事会的报告;4)审议批准监事会的报告;5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;8)对公司发行债券作出决议;9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10)修改公司章程;11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12)审议批准《公司章程》第四十四条的担保事项;13)审议公司在一年内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资及融资,重大资产购买、出售、置换、抵押事项;14)审议批准变更募集资金用途事项;15)审议股权激励计划;16)审议公司年度报告;17)发行新股;18)审议批准应当由股东大会审议的关联交易事项;19)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。3、股东大会的运行情况自整体变更设立股份公司以来,公司累计召开5次股东大会,主要对公司管理制度的制订、董事与监事的选任、首次公开发行股票并上市的决策、募集资金投向和股利分配政策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议,具体情况如下:序号会议名称召开时间12016年第一次临时股东大会2016年12月26日22017年第一次临时股东大会2017年4月23日32016年年度股东大会2017年5月15日42017年第二次临时股东大会2017年8月30日52017年年度股东大会2018年3月20日股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务,并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。(二)董事会制度1、董事会制度的建立健全2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《董事会议事规则》,建立了董事会制度。《董事会议事规则》具体明确了董事会组成、职权及召集、表决、决议程序。公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。2、董事会的职权规定根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;2)执行股东大会的决议;3)决定公司的经营计划和投资方案;4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;9)决定公司内部管理机构的设置;10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;11)制订公司的基本管理制度;12)制订公司章程的修改方案;13)管理公司信息披露事项;14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论评估;17)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。3、董事会的运行情况自2016年12月26日公司召开创立大会以来,公司董事会累计召开7次会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的有关规定,对公司的相关事项做出了决策,程序规范,具体情况如下:序号会议名称召开时间1一届一次董事会2016年12月26日2一届二次董事会2017年1月23日3一届三次董事会2017年4月7日4一届四次董事会2017年4月23日5一届五次董事会2017年8月14日6一届六次董事会2018年2月23日7一届七次董事会2018年2月27日(三)监事会制度1、监事会制度的建立健全2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《监事会议事规则》,建立了监事会制度。《监事会议事规则》具体明确了监事会权利、义务、职权及召集、表决、决议程序。公司设监事会,由3名监事组成,设监事会主席1名,其中职工代表监事不少于监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。2、监事会的职权规定根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权:1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2)检查公司财务;3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;6)向股东大会提出提案;7)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会的运行情况自2016年12月26日公司召开创立大会以来,公司监事会累计召开5次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定,有效履行了审查和监督等职责,具体情况如下:序号会议名称召开时间1一届一次监事会2016年12月26日2一届二次监事会2017年3月28日3一届三次监事会2017年8月14日4一届四次监事会2018年2月23日5一届五次监事会2018年2月27日(四)独立董事制度1、独立董事制度的建立健全2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会选举产生了3名独立董事,其中1名为会计专业人士,建立了独立董事相关制度。《独立董事工作制度》具体明确了独立董事的任职资格、任免及职权规定。2、独立董事的职权规定根据《独立董事工作制度》的规定,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权:1)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3)向董事会提请召开临时股东大会;4)提议召开董事会;5)独立聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担;6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1)提名、任免董事;2)聘任或解聘高级管理人员;3)公司董事、高级管理人员的薪酬;4)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;6)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;7)重大资产重组方案;8)股权激励计划;9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;10)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。3、独立董事的履职情况独立董事自任职以来,依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求积极参与公司重大决策,充分发挥在财务、法律及战略决策等方面的专长,维护了全体股东的利益,健全了公司治理结构。(五)董事会秘书制度1、董事会秘书制度的建立健全2016年12月26日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过聘任余泽剑为董事会秘书。《董事会秘书工作细则》具体明确了董事会秘书的任职资格、法律权利及责任义务。2、董事会秘书的职责根据《董事会秘书工作细则》的规定,董事会秘书对公司和董事会负责,行使下列职权:1)负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证交所可以随时与其取得工作联系;2)准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和文件;3)筹备公司董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;4)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证交所办理定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证交所和证券监管机构报告;7)保证有权得到公司有关文件和记录;8)做好公司与投资者之间的管理关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;9)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章,保管公司股东大会和董事会会议文件和会议记录;10)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法律、法规及《公司章程》等公司治理文件;11)帮助公司董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议,应当把情况记录在会议记录上,必要时,提交公司监事会或向证交所及有关部门反映;12)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务;13)为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持;14)法律、法规、公司章程和上市规则所规定及公司董事会授权的其他职责。3、董事会秘书履职情况公司董事会秘书自任职以来,依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议,确保了公司董事会和股东大会的依法召开,在改善公司治理上发挥了重要作用,促进了公司的规范运作。(六)董事会专门委员会制度1、专门委员会制度的建立健全2016年12月26日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股份公司成立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的议案》,建立了董事会专门委员会制度,并审议通过了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》。2016年12月26日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了第一届董事会各专门委员会委员,具体情况如下:专门委员会召集人委员审计委员会徐维东翁甫金、黄祖青提名委员会何嗣江翁甫金、邵树兵薪酬与考核委员会翁甫金徐维东、邵奇战略委员会邵树兵郭瑞、翁甫金2、专门委员会的职权规定及运行情况1)战略委员会的职权规定董事会战略委员会的主要职责权限如下:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。董事会战略委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。2)审计委员会的职权规定董事会审计委员会的主要职责权限如下:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)董事会授予的其他职权。董事会审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。3)提名委员会的职权规定董事会提名委员会的主要职责权限如下:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议;(2)对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;(3)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;(4)董事会授权的其他事宜。董事会提名委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。4)薪酬与考核委员会的职权规定董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:(1)根据公司董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要制度和方案等;(2)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(3)拟订公司股权激励计划和实施考核办法;(4)负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督;(5)董事会授权的其他事宜。董事会薪酬与考核委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。二、发行人报告期内违法违规情况报告期内,公司不存在重大违法违规行为,未受到工商、税务等政府部门的处罚。三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况报告期内,为降低公司、新沂沪千及江辰投资的融资成本,经与相关商业银行商定,实行了由控股股东沪千森工牵头,公司、新沂沪千等主体共同参与的“统一授信、统借统还”的融资管理和相应的现金管理体系。在融资管理体系下,发行人及其子公司新沂沪千通过控股股东沪千森工统一向银行申请贷款,并按照贷款合同的约定,在取得银行资金后将资金直接归属于公司及其子公司使用,公司及其子公司按银行贷款利率支付有关利息。发行人及其子公司新沂沪千为上述借款提供担保,具体请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。在现金管理体系下,发行人及其子公司新沂沪千、江辰投资与控股股东沪千森工在报告期内存在资金往来,具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。该等融资管理体系与现金管理体系已在2016年11月末清理完毕。截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。四、发行人内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制的自我评估意见公司管理层认为:公司的内部控制环境有利于建立良好的内部控制制度,公司已建立的各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管管理部门的要求,已构建的内部控制结构和制定的内部控制政策与程序是有效的,保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,也能够保证财务报告的可靠性,公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面都是有效的。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见立信针对公司与财务报表相关的的内部控制有效性出具《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZB10176号)并发表以下鉴证结论,公司“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。第十节财务会计信息一、财务报表(一)发行人财务报表审计意见立信所接受公司的委托,对公司报告期内的财务报表进行了审计,并出具了“信会师报字[2018]第ZB10174号”号标准无保留意见的审计报告。(二)发行人财务报表1、合并资产负债表单位:元资产2017/12/312016/12/312015/12/31流动资产:货币资金108,994,903.5153,721,724.0217,462,856.57应收票据18,316,280.2824,819,988.8716,208,022.00应收账款5,842,905.007,039,145.4811,607,107.61预付款项6,303,630.412,945,854.355,420,692.36应收利息---应收股利---其他应收款572,060.62336,067.75522,624.07买入返售金融资产---存货78,649,272.5180,084,368.73104,785,448.43划分为持有待售的资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产51,774,970.924,332,166.622,739,489.02流动资产合计270,454,023.25173,279,315.82158,746,240.06非流动资产:可供出售金融资产10,000.0010,000.00-持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---资产2017/12/312016/12/312015/12/31投资性房地产---固定资产245,832,089.76265,761,379.02296,807,817.58在建工程624,960.18640,573.15-工程物资---固定资产清理---无形资产35,432,941.0736,060,132.7236,893,294.28开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产352,448.26232,081.7258,460.73其他非流动资产204,000.003,529,550.00-非流动资产合计282,456,439.27306,233,716.61333,759,572.59资产总计552,910,462.52479,513,032.43492,505,812.65负债和所有者权益流动负债:短期借款---应付票据---应付账款6,573,410.426,155,749.853,900,378.21预收款项3,641,829.925,647,877.814,435,100.90应付职工薪酬4,483,622.803,467,629.701,873,807.05应交税费3,988,670.013,270,212.904,692,801.58应付利息---应付股利---其他应付款1,349,052.451,240,468.3667,095,121.26划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计20,036,585.6019,781,938.6281,997,209.00非流动负债:长期借款---应付债券---资产2017/12/312016/12/312015/12/31其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益18,880,694.9619,872,657.8020,864,620.64递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计18,880,694.9619,872,657.8020,864,620.64负债合计38,917,280.5639,654,596.42102,861,829.64所有者权益:股本217,200,000.00217,200,000.00210,000,000.00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积177,931,420.44178,375,533.6447,000,000.00减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积13,231,388.297,740,442.3327,384,106.04未分配利润96,627,473.4832,842,042.92105,259,876.97归属于母公司所有者权益合计504,990,282.21436,158,018.89389,643,983.01少数股东权益9,002,899.753,700,417.12-所有者权益合计513,993,181.96439,858,436.01389,643,983.01负债和所有者权益总计552,910,462.52479,513,032.43492,505,812.652、合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入582,433,885.92478,367,213.56402,911,228.62项目2017年度2016年度2015年度减:营业成本463,980,637.60365,758,657.84307,648,459.73税金及附加6,086,754.885,915,419.652,961,877.44销售费用35,041,870.0326,223,346.8516,004,779.74管理费用30,932,785.7242,420,769.9434,236,107.16财务费用-22,407.50199,617.213,776,766.31资产减值损失-47,000.88-102,519.43-66,852.41加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)1,572,603.205,178.076,299,374.99其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)-30,873.80622,653.80-481,800.56汇兑收益(损失以“-”号填列)---其他收益16,693,523.12--二、营业利润(亏损以“-”号填列)64,696,498.5938,579,753.3744,167,665.08加:营业外收入6,543,822.2823,447,599.7912,107,968.68减:营业外支出40,418.15106,972.52112,945.13三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)71,199,902.7261,920,380.6456,162,688.63减:所得税费用3,065,156.771,998,007.641,866,479.49四、净利润(净亏损以“-”号填列)68,134,745.9559,922,373.0054,296,209.14其中:同一控制下被合并方在合并前实现的净利润-10,432,821.458,341,822.87归属于母公司所有者的净利润69,276,376.5260,712,857.6654,296,209.14少数股东损益-1,141,630.57-790,484.66-五、其他综合收益的税后净额---归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额---归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额68,134,745.9559,922,373.0054,296,209.14归属于母公司所有者的综合收益总额69,276,376.5260,712,857.6654,296,209.14归属于少数股东的综合收益总额-1,141,630.57-790,484.66-八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.320.290.26(二)稀释每股收益(元/股)0.320.290.263、合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金603,551,426.06467,099,361.58396,762,935.56收到的税费返还16,693,523.1219,203,138.9710,802,168.34收到其他与经营活动有关的现金7,974,371.775,241,555.917,150,384.11经营活动现金流入小计628,219,320.95491,544,056.46414,715,488.01购买商品、接受劳务支付的现金417,439,620.62281,731,299.58277,414,762.20支付给职工以及为职工支付的现金32,453,723.8527,027,649.5223,735,272.81支付的各项税费35,006,194.9942,141,081.0335,020,033.36支付其他与经营活动有关的现金34,488,045.0726,381,730.8021,838,342.74经营活动现金流出小计519,387,584.53377,281,760.93358,008,411.11经营活动产生的现金流量净额108,831,736.42114,262,295.5356,707,076.90二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金628,000,000.0014,000,000.00-取得投资收益收到的现金1,572,603.205,178.076,299,374.99处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1,160,000.001,140,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金--800,000.00投资活动现金流入小计629,572,603.2015,165,178.078,239,374.99购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,049,088.842,560,078.4626,844,485.77投资支付的现金678,800,000.0017,510,000.00质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计689,849,088.8420,070,078.4626,844,485.77投资活动产生的现金流量净额-60,276,485.64-4,904,900.39-18,605,110.78三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金6,800,000.0027,600,000.0022,000,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金6,800,000.003,000,000.00-取得借款收到的现金---项目2017年度2016年度2015年度发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金-495,124,593.37773,874,097.11筹资活动现金流入小计6,800,000.00522,724,593.37795,874,097.11偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金-205,642.913,641,166.66其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金-595,629,545.36825,949,524.13筹资活动现金流出小计-595,835,188.27829,590,690.79筹资活动产生的现金流量净额6,800,000.00-73,110,594.90-33,716,593.68四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-82,071.2912,067.21-129,226.21五、现金及现金等价物净增加额55,273,179.4936,258,867.454,256,146.23加:期初现金及现金等价物余额53,721,724.0217,462,856.5713,206,710.34六、期末现金及现金等价物余额108,994,903.5153,721,724.0217,462,856.574、母公司资产负债表单位:元资产2017/12/312016/12/312015/12/31流动资产:货币资金101,424,958.6444,475,359.4115,891,373.10应收票据2,786,277.6813,947,071.212,924,560.50应收账款7,308,579.358,569,453.596,499,444.21预付款项1,795,543.141,975,067.164,805,840.18应收利息---应收股利---其他应收款16,310,335.6924,629,152.35175,015.00买入返售金融资产---存货40,830,550.4146,906,000.1975,199,638.15划分为持有待售的资产---一年内到期的非流动资产---其他流动资产50,215,400.002,784,350.471,381,737.05流动资产合计220,671,644.91143,286,454.38106,877,608.19非流动资产:资产2017/12/312016/12/312015/12/31可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资73,742,396.8973,742,396.89-投资性房地产---固定资产200,959,809.81219,953,771.47246,249,661.74在建工程624,960.18--工程物资---固定资产清理---无形资产21,177,430.9721,489,274.8622,007,088.66开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产328,171.43177,557.6158,460.73其他非流动资产-2,849,550.00-非流动资产合计296,832,769.28318,212,550.83268,315,211.13资产总计517,504,414.19461,499,005.21375,192,819.32负债和所有者权益流动负债:短期借款---应付票据---应付账款3,012,828.494,067,977.162,657,574.17预收款项2,408,238.723,768,934.423,591,382.80应付职工薪酬2,783,450.862,380,438.161,144,139.16应交税费2,675,443.402,683,030.833,897,628.79应付利息---应付股利---其他应付款4,217,611.50805,534.1726,060,496.40划分为持有待售的负债---一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计15,097,572.9713,705,914.7437,351,221.32非流动负债:资产2017/12/312016/12/312015/12/31长期借款---应付债券---其中:优先股---永续债---长期应付款---长期应付职工薪酬---专项应付款---预计负债---递延收益11,976,206.1812,271,914.9812,567,623.78递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计11,976,206.1812,271,914.9812,567,623.78负债合计27,073,779.1525,977,829.7249,918,845.10所有者权益:---股本217,200,000.00217,200,000.00210,000,000.00其他权益工具---其中:优先股---永续债---资本公积215,916,752.31215,916,752.3110,000,000.00减:库存股---其他综合收益---专项储备---盈余公积5,731,388.29240,442.3319,884,106.04未分配利润51,582,494.442,163,980.8585,389,868.18所有者权益合计490,430,635.04435,521,175.49325,273,974.22负债和所有者权益总计517,504,414.19461,499,005.21375,192,819.325、母公司利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入351,390,976.10321,937,580.11309,355,150.16减:营业成本263,991,404.32233,092,150.73228,029,515.31税金及附加4,794,836.594,552,042.342,105,392.82项目2017年度2016年度2015年度销售费用23,623,563.6119,726,284.1514,482,014.70管理费用20,239,843.0928,856,220.2824,258,493.51财务费用-144,206.77188,385.072,551,013.03资产减值损失-25,437.51-235,550.33106,422.15加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---投资收益(损失以“-”号填列)1,463,205.945,178.07-其中:对联营企业和合营企业的投资收益---资产处置收益(损失以“-”号填列)-3,339.93-88,228.82-其他收益12,077,618.64--汇兑收益(损失以“-”号填列)---二、营业利润(亏损以“-”号填列)52,448,457.4235,674,997.1237,822,298.64加:营业外收入5,506,072.7216,285,179.0110,246,102.03减:营业外支出10,161.102,840.00101,738.74三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)57,944,369.0451,957,336.1347,966,661.93减:所得税费用3,034,909.492,052,531.751,866,479.49四、净利润(净亏损以“-”号填列)54,909,459.5549,904,804.3846,100,182.44五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额54,909,459.5549,904,804.3846,100,182.44七、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.320.240.22(二)稀释每股收益(元/股)0.320.240.226、母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金378,913,457.45310,969,763.91313,516,537.96收到的税费返还12,077,618.6415,032,538.059,523,880.03收到其他与经营活动有关的现金6,163,680.0851,048,057.445,479,793.10经营活动现金流入小计397,154,756.17377,050,359.40328,520,211.09购买商品、接受劳务支付的现金228,483,221.11164,842,425.88203,146,489.38支付给职工以及为职工支付的现金17,940,547.4415,855,244.0015,212,470.57项目2017年度2016年度2015年度支付的各项税费26,765,077.9934,911,486.3127,918,046.31支付其他与经营活动有关的现金21,339,290.3594,155,886.9917,214,654.87经营活动现金流出小计294,528,136.89309,765,043.18263,491,661.13经营活动产生的现金流量净额102,626,619.2867,285,316.2265,028,549.96二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金617,000,000.0014,000,000.00-取得投资收益收到的现金1,463,205.945,178.07-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计618,463,205.9414,005,178.07-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,750,934.6153,000.0073,300.00投资支付的现金667,000,000.0014,000,000.00-质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计675,750,934.6114,053,000.0073,300.00投资活动产生的现金流量净额-57,287,728.67-47,821.93-73,300.00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-21,600,000.00-取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金189,597,088.44<

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定