深圳市达特照明股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明释义:达特有限指深圳市达特工程技术有限公司,发行人前身。曾用名“深圳市达特显示技术有限公司”、“深圳市达特电脑技术有限公司”。2013年7月29日达特有限整体变更设立为股份公司发行人、公司、本公司、达特照明、股份公司指深圳市达特照明股份有限公司合能投资指深圳市合能投资合伙企业(有限合伙)合能聚源指深圳市合能聚源投资合伙企业(有限合伙)芜湖富海指东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)上海富海指东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)芜湖富海浩研指芜湖富海浩研创业投资基金(有限合伙)杭州诚鼎指杭州诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)国君创投证鋆一号指上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业(有限合伙)《发起人协议》指《深圳市达特照明股份有限公司发起人协议》达特电子指深圳市达特电子科技有限公司,发行人之原股东挂牌指公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准,公司股票在全国中小企业股份转让系统面向合格投资者公开转让保荐机构、长城证券指长城证券股份有限公司发行人会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、信达律师指广东信达律师事务所评估师、德正信指深圳德正信国际资产评估有限公司万元、元指人民币万元、人民币元深圳市达特照明股份有限公司于2013年7月29日由深圳市达特工程技术有限公司整体变更设立,本公司自成立以来的股本演变情况如下:一、发行人股本演变概览二、发行人及其前身的历史沿革及改制重组情况(一)达特有限历史沿革1、2001年4月,达特有限设立2001年4月,达特电子和郭迎新共同出资设立达特有限,注册资本为人民币300.00万元,其中:达特电子以货币出资192.40万元,以机器设备实物出资77.60万元,出资合计为270万元,占注册资本的90%;郭迎新以货币出资30.00万元,占注册资本的10%。根据深圳巨源会计师事务所(特殊普通合伙)以2000年9月30日为评估基准日于2000年11月20日出具的深巨评字【2000】第P307号评估报告,达特电子用作出资的机器设备为贴片机、回流焊机、波峰焊机各一套,评估价值为104.82万元,该次资产评估遵循资产持续经营原则、替代原则、产权权益主体变动原则、公开市场原则等评估原则,采用重置成本法确定的评估值。2001年4月,经达特有限股东会决议通过,双方参考评估价格经协商按实物资产净值77.60万元对达特有限出资,出资定价为1.00元/注册资本。达特电子本次出资的目的是设立达特有限,出资价格1.00元/注册资本合理公允。达特有限设立时股东用于出资的实物系达特电子分别于1999年11月29日和2000年1月11日从日东电子发展(深圳)有限公司采购的生产加工设备,该等机器设备具体规格、名称、数量情况如下:序号设备名称规格数量(套)购置日期金额(元)1全自动芯片免清洗波峰焊机Turbo-300SS11999年11月110,800.002热风回流焊机HA-4CR12000年1月147,400.003三星全视觉激光贴片机CP-40LV11999年12月571,172.80达特有限设立时主营业务为LED显示屏的开发、生产与销售,上述机器设备可用于电子元器件的焊接及组装,与达特有限设立时的主营业务具有较强的适配性与关联性,是达特有限当时开展日常生产经营活动所需的主要设备,且CP—40LV三星全视觉激光贴片机为进口设备,达特电子用作出资设立达特有限,在一定程度上减少了达特有限采购安装耗费的时间成本,有利于达特有限经营发展。达特电子用作出资的机器设备产权清晰且不存在瑕疵,根据《机器设备验收清单》,达特有限已于2001年4月13日收到达特电子交付的上述机器设备,出资实际到位,2001年4月15日,深圳巨源会计师事务所(特殊普通合伙)出具深巨验字【2001】B006号《验资报告》对达特电子本次货币及实物出资进行了验证。因发行人主营业务调整,达特电子交付的上述机器设备已于2006年11月16日对外转让,转让价格为9.60万元。2001年4月15日,深圳巨源会计师事务所(特殊普通合伙)出具深巨验字【2001】B006号《验资报告》对上述出资进行验证。2001年4月29日,达特有限取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为4403011064830。根据达特电子2001年4月以机器设备出资时适用的《中华人民共和国公司法》(1999年修订)第二十四条“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”,达特电子以货币出资192.40万元,以机器设备实物出资77.60万元设立达特有限,实物出资占达特有限注册资本的比例为25.87%,不存在以工业产权、非专利技术作价出资的情形,不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的情形。达特有限设立后,其股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)出资方式1达特电子270.00270.0090.00货币+实物2郭迎新30.0030.0010.00货币合计300.00300.00100.002、2008年11月,第一次增资2008年11月18日,经达特有限股东会审议通过,达特有限注册资本增加至400.00万元。新增注册资本100.00万元由股东达特电子于变更注册资本之日起两年内分二期缴足。2008年11月20日,深圳联杰会计师事务所(普通合伙)对本次出资进行了审验,出具了深联杰验字【2008】46号《验资报告》,确认截至2008年11月20日,达特有限已收到达特电子缴纳的新增实收资本50.00万元整,均为货币出资。2008年11月27日,达特有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1达特电子370.00320.0092.502郭迎新30.0030.007.50合计400.00350.00100.003、2009年2月,增加实收资本2009年2月16日,经达特有限股东会一致决议:同意将达特有限实收资本由原来的350.00万元变更为400.00万元。根据深圳联杰会计师事务所(普通合伙)于2009年2月23日出具的深联杰验字【2009】22号《验资报告》,截至2009年2月23日,达特有限已收到股东缴纳的新增实收资本50.00万元,均为货币出资。2009年2月23日,达特有限就本次实收资本到位事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次增加实收资本完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1达特电子370.00370.0092.502郭迎新30.0030.007.50序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)合计400.00400.00100.004、2009年9月,第二次增资2009年8月31日,经达特有限股东会审议通过,达特有限注册资本增加至600.00万元。新增注册资本200.00万元由达特电子以货币形式出资。2009年9月7日,深圳平海会计师事务所(普通合伙)对本次出资进行了审验,出具了深平海验报字【2009】27号《验资报告》,确认截至2009年9月7日止,达特有限已收到达特电子缴纳的新增注册资本200.00万元,均为货币出资。2009年9月8日,达特有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1达特电子570.00570.0095.002郭迎新30.0030.005.00合计600.00600.00100.005、2009年12月,第一次股权转让2009年12月26日,经达特电子及达特有限股东会审议通过,同意达特电子将其持有的达特有限合计95%的股权(570万元出资)以人民币570万元分别转让给杨永丹、郭迎新、文乐涛、王宏燕、李渝贵和陈军奇6名自然人。2009年12月28日,达特电子与自然人杨永丹、郭迎新、文乐涛、王宏燕、李渝贵和陈军奇签属了《深圳市达特工程技术有限公司股权转让协议书》,协议约定:达特电子分别将其持有的达特有限57%股权(342万元出资)按照1元/注册资本作价以人民币342万元转让给杨永丹;10%股权(60万元出资)以人民币60万元转让郭迎新;7%股权(42万元出资)以人民币42万元转让给文乐涛;7%股权(42万元出资)以人民币42万元转让给王宏燕;7%股权(42万元出资)以人民币42万元转让给李渝贵;7%股权(42万元出资)以人民币42万元转让给陈军奇。同日,广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》((2009)深证字第216122号),对本次股权转让协议进行公证。2009年12月30日,达特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹342.00342.0057.002郭迎新90.0090.0015.003文乐涛42.0042.007.004王宏燕42.0042.007.005陈军奇42.0042.007.006李渝贵42.0042.007.00合计600.00600.00100.00达特电子成立于1994年3月18日,系由杨永丹、郭迎新投资设立的公司,本次股权转让时,达特电子的股权结构情况如下:序号股东名称出资额(万元)股权比例%1杨永丹468.0046.802郭迎新250.0025.003文乐涛72.007.204王宏燕70.007.005李渝贵70.007.006陈军奇70.007.00合计1,000.00100.00本次股权转让系为了提高达特有限股东会决策的效率,以及便于股权的管理和支配,达特电子各股东经协商,决定将达特电子持有的达特有限股权落实到实际间接持股个人。其中,郭迎新因个人资金紧张,放弃认购部分股权,该等股权由其余5名自然人认购。本次股权转让的定价依据以注册资本为基础确定为1元/注册资本。达特电子已于2009年12月31日收到杨永丹、郭迎新、文乐涛、王宏燕、李渝贵、陈军奇股权转让款共计570.00万元,具体明细如下:姓名股权转让款金额(万元)杨永丹342.00郭迎新60.00文乐涛42.00王宏燕42.00李渝贵42.00陈军奇42.00合计570.00本次股权转让达特有限各股东涉及的相关股权转让款已支付完毕。6、2010年5月,第三次增资2010年5月20日,经达特有限股东会一致决议:同意将达特有限注册资本由原来的600.00万元增至1,000.00万元,新增注册资本400.00万元由杨永丹、郭迎新、文乐涛、王宏燕、李渝贵和陈军奇于达特有限营业执照变更登记之日起二年内分期缴足,其中首期出资额人民币80.00万元于达特有限营业执照变更登记之前缴足。2010年5月25日,深圳平海会计师事务所(普通合伙)出具了深平海验报字【2010】35号《验资报告》,验证截至2010年5月24日止,达特有限已收到杨永丹缴纳的新增注册资本合计80.00万元,均为货币出资。2010年5月26日,达特有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹570.00422.0057.002郭迎新150.0090.0015.003文乐涛70.0042.007.004王宏燕70.0042.007.005陈军奇70.0042.007.006李渝贵70.0042.007.00合计1,000.00680.00100.007、2011年3月,增加实收资本2011年3月2日,经达特有限股东会一致决议:同意将达特有限的实收资本由680.00万元增加至880.00万元,其中杨永丹缴纳新增出资148.00万元,郭迎新缴纳新增出资52.00万元。根据深圳平海会计师事务所(普通合伙)于2011年3月7日出具的深平海验报字【2011】5号《验资报告》,截至2011年3月4日止,达特有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计200.00万元,均为货币出资。2011年3月7日,达特有限就本次实收资本到位事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次增加实收资本完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹570.00570.0057.002郭迎新150.00142.0015.003文乐涛70.0042.007.004王宏燕70.0042.007.005陈军奇70.0042.007.006李渝贵70.0042.007.00合计1,000.00880.00100.008、2012年1月,增加实收资本2012年1月6日,经达特有限股东会一致决议:同意将达特有限的实收资本由880.00万元增加至1,000.00万元。根据深圳长江会计师事务所(普通合伙)于2012年1月10日出具的长江验字【2012】第005号《验资报告》,截至2012年1月9日止,达特有限已收到郭迎新、文乐涛、王宏燕、陈军奇、李渝贵缴纳的新增注册资本合计120.00万元,各股东均以货币出资。2012年1月11日,达特有限就本次实收资本到位事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。此次增加实收资本完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹570.00570.0057.002郭迎新150.00150.0015.003文乐涛70.0070.007.004王宏燕70.0070.007.005陈军奇70.0070.007.006李渝贵70.0070.007.00合计1,000.001,000.00100.009、2012年11月,第二次股权转让2012年11月16日,李渝贵、陈军奇、王宏燕与郭迎新签署《股权转让协议书》,协议约定:李渝贵将其占达特有限1%的股权以22万元转让给郭迎新;陈军奇将其占达特有限4%的股权以88万元转让给郭迎新;王宏燕将其占达特有限3%的股权以66万元转让给郭迎新,本次股权转让作价依据是参考达特有限注册资本和达特有限2011年净利润并经交易各方协商按照出资额确定,即2.20元/注册资本。2012年11月16日,达特有限召开股东会,审议通过李渝贵、陈军奇、王宏燕将其合计持有的达特有限8.00%股权转让给郭迎新事宜。2012年11月19日,广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》((2012)深证字第141539号),对本次股权转让协议进行公证。根据深圳市福田区地方税务局于2013年11月19日出具的《深圳市地方税务局个人所得税纳税证明》,李渝贵、陈军奇、王宏燕已缴清本次股权转让所得个人所得税。2012年11月23日,达特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹570.00570.0057.002郭迎新230.00230.0023.003文乐涛70.0070.007.004李渝贵60.0060.006.005王宏燕40.0040.004.006陈军奇30.0030.003.00合计1,000.001,000.00100.0010、2013年3月,第三次股权转让2013年初,为进一步激励郭迎新在达特有限日常经营及后续上市计划中作出突出贡献,杨永丹拟将其持有的达特有限1%股权转让给郭迎新,转让价格为7.5元/注册资本,本次股权转让作价综合考量公司2012年未经审计的账面净资产和净利润确定。2012年末,达特有限净资产为7,939.76万元,每股净资产7.94元。2013年3月19日,达特有限召开股东会,审议通过杨永丹将其持有的达特有限1%股权(对应10万元出资额)转让给郭迎新。2013年3月20日,杨永丹与郭迎新签署《股权转让协议书》,协议约定:杨永丹将其持有的公司1%的股权以75万元转让给郭迎新。2013年3月21日,广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》((2013)深证字第45518号),对本次股权转让协议进行公证。根据深圳市福田区地方税务局于2016年3月20日出具的《中华人民共和国税收完税证明》(2016深地个证:944235160304090126号),杨永丹已缴清本次股权转让所得的个人所得税。2013年3月22日,达特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹560.00560.0056.002郭迎新240.00240.0024.003文乐涛70.0070.007.004李渝贵60.0060.006.005王宏燕40.0040.004.006陈军奇30.000030.003.00合计1,000.001,000.00100.0011、2013年3月,第四次增资2013年3月26日,达特有限召开股东会,审议通过达特电子以其合法拥有的位于深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8厂房)3B1的房产(以下简称“标的房产”)对达特有限增资的议案。同日,达特有限股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、陈军奇、王宏燕与达特电子签订《房产出资入股协议书》。达特电子以其持有的房产作价出资于达特有限主要是为了解决发行人与达特电子之间持续性的关联租赁问题,有利于减少和规范关联交易,以及保持发行人的资产独立性。此外,发行人在2013年主营业务已变更为景观照明工程施工,景观照明工程行业具有投入资金规模较大,资金周转速度较慢等经营特点,因此,为保持业务持续扩张,发行人银行借款规模也开始逐年增加,发行人受让达特电子的房产有利于增加固定资产总额,提升公司的融资能力,改善公司资产结构。根据深圳德正信国际资产评估有限公司以2013年3月1日为评估基准日于2013年3月12日出具的德正信专评报字【2013】第004号《资产评估报告》,截至2013年3月1日,标的房产评估价值为人民币865.47万元,市场单价为15,200元/平方米,本次评估采用市场法确定评估值,即将评估房产与近期市场发生交易的类似房地产加以比较对照,根据类似房地产的已知价格,修正得出评估房产客观合理价格,该次房产评估中的评估方法合理、评估价格公允。协议约定以标的房产作价中13.68万元用于增加达特有限注册资本,851.79元作为出资溢价。达特有限注册资本由原1,000.00万元增至1,013.68万元。本次增资价格为63.27元/注册资本,本次增资定价按照达特有限2012年度经审计净利润4,561.52万元为基础,经双方协商后确定达特有限的总估值6.33亿元,对应的PE倍数为13.88倍,双方按照上述估值确定本次增资的交易价格,系双方真实意思表示,定价合理公允。达特电子1996年12月5日与深圳天安工业开发有限公司签署《深圳市房地产买卖合同》,以148.00万元的价格购置了位于深圳市福田区车公庙天吉大厦(F5.8厂房)3B1的房产并于1998年10月取得深圳市人民政府核发的《房地产证》(深房地字第3000010526号),该处房产达特电子已于2013年5月27日与发行人办理完成产权过户手续,出资实际到位。2013年5月27日,正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会所验字[2013]第12004390035号《验资报告》对达特电子本次实物出资进行了验证。目前,该处房产仍然为发行人主要办公经营场所,截至2017年12月31日,该处房产账面原值为892.05万元,累计折旧133.56万元,净值为758.49万元。2013年3月27日,达特有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局出具的《准予登记通知书》([2013]第80829446号)。根据达特电子于2013年3月以房产增资时适用的《中华人民共和国公司法》(2006年修订)第二十七条“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”、《公司登记管理条例》(国家工商行政管理总局令第39号)第四条“全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十”,达特电子以房产作价中的13.68万元用于增加达特有限注册资本,851.79万元作为出资溢价计入资本公积,本次非货币出资占达特有限注册资本的比例为1.35%,符合当时有效的相关法律法规规定。本次增资完成后,达特有限的股东及股权比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹560.00560.0055.242郭迎新240.00240.0023.683文乐涛70.0070.006.914李渝贵60.0060.005.925王宏燕40.0040.003.956陈军奇30.0030.002.967达特电子13.680.001.35合计1,013.681,000.00100.0012、2013年5月,增加实收资本2013年5月27日,正中珠江出具广会所验字【2013】第12004390035号《验资报告》,验证截至2013年5月27日止,达特有限已收到达特电子以实物缴纳的865.47万元出资,其中13.68万元作为新增注册资本(实收资本),剩余851.79万元作为资本公积(资本溢价)。2013年5月28日,达特有限就本次增资事宜办理了工商变更备案手续,并取得了深圳市市场监督管理局出具的《备案通知书》([2013]第5204409号)。本次增资完成后,达特有限的股东及股权比例如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹560.00560.0055.242郭迎新240.00240.0023.683文乐涛70.0070.006.914李渝贵60.0060.005.925王宏燕40.0040.003.956陈军奇30.0030.002.96序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)7达特电子13.6813.681.35合计1,013.681,013.68100.0013、2013年5月,第四次股权转让2013年,达特电子已不再开展实际经营活动,通讯电子产品市场竞争激烈,达特电子股东杨永丹、郭迎新等人决定专注于达特有限的发展,为了保证达特有限的独立性,且达特有限员工希望通过持股方式参与达特有限成长,经达特电子股东综合考量,同意达特电子将其持有的达特有限1.3495%的股权(13.68万元出资)以人民币865.47万元平价转让给达特有限员工持股公司合能投资,转让价格为63.27元/注册资本,本次增资定价按照公司2012年度经审计净利润4,561.52万元为参考,员工对合能投资的出资资金为自有资金。2013年5月23日,达特有限召开股东会,审议通过达特电子将其持有的达特有限1.3495%的股权转让给合能投资事宜。2013年5月29日,达特电子与合能投资签订《股权转让协议书》,达特电子将其持有的达特有限1.3495%的股权(13.68万元出资)以人民币865.47万元转让给合能投资。同日,广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》((2013)深证字第80892号),对本次股权转让协议进行公证。2013年5月29日,达特有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,达特有限的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹560.00560.0055.242郭迎新240.00240.0023.683文乐涛70.0070.006.914李渝贵60.0060.005.92序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)5王宏燕40.0040.003.956陈军奇30.0030.002.967合能投资13.6813.681.35合计1,013.681,013.68100.00(二)股份公司设立及股权变动情况1、2013年7月,整体变更为股份有限公司2013年6月25日,达特有限股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、王宏燕和陈军奇共同签署《发起人协议》,拟将达特有限整体变更、以发起方式设立达特照明。2013年7月16日,达特照明召开《深圳市达特照明股份有限公司创立大会暨第一次股东大会》,审议通过达特有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司事宜;以截至2013年5月31日经审计的净资产9,090.55万元,按1:0.9405比例折为85,500,000股,余下540.55万元作为股本溢价计入资本公积。2013年7月3日,正中珠江对本次出资予以审验,并出具了《验资报告》(广会所验字【2013】第12004390058号),验证截至2013年7月3日,已收到发起人股东缴纳的注册资本8,550.00万元。2013年7月29日,达特有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续,并取得了新的《企业法人营业执照》。本公司设立时的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)1杨永丹4,723.394,723.3955.242郭迎新2,024.312,024.3123.683文乐涛590.42590.426.914李渝贵506.08506.085.925王宏燕337.38337.383.95序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)6陈军奇253.04253.042.967合能投资115.38115.381.35合计8,550.008,550.00100.002、2013年11月,第五次增资2013年以来公司业务快速增长,营运资金比较紧张,虽然公司通过借款等方式筹集了部分资金,但负债规模过大可能导致财务风险。经过公司管理层讨论,拟通过引入外部投资者的方式解决运营资金不足问题。同时,希望通过引入外部机构投资者,优化公司股权结构,完善公司治理,提高公司资本实力。2013年11月8日,本公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过增加公司注册资本750.00万元,总股本增至9,300万元。其中芜湖富海出资1,645.00万元,认购235.00万股;上海富海出资1,001.00万元,认购143.00万股;杭州诚鼎出资2,604.00万元,认购372.00万股。本次增资价格以公司2013年预测净利润6,000万元,经各方协商按照10倍市盈率对应的公司整体估值定价,即本次增资价格为7.00元/股。2013年11月8日,达特照明、杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海、杭州诚鼎签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议》,对本次股份认购相关基本事项进行了约定。2013年11月27日,正中珠江出具广会所验字【2013】第12004390068号《验资报告》,验证截至2013年11月26日止,公司已收到股东芜湖富海、上海富海、杭州诚鼎以货币资金缴纳的投资款合计5,250.00万元,其中新增注册资本合计750.00万元,投资款超过注册资本部分4,500.00万元列作资本公积。2013年11月27日,本公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局出具的《准予登记通知书》(【2013】第5779684号)。本次增资,公司主要股东杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海、杭州诚鼎之间存在如下特殊约定:(1)与芜湖富海、上海富海之间的特殊约定杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海于2013年11月20日签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议A》”),主要约定内容为:序号特别权利主要内容1第一条1.1芜湖富海、上海富海的本次股份认购以达特照明经预计的2013年12月估值调整和现金31日净利润6,000万元,作为初始估值的基础,按照投前10倍市盈率计算。补偿1.2杨永丹、郭迎新双方连带地向芜湖富海、上海富海确认:达特照明2013年目标净利润为人民币6,000万元,2014年目标净利润为人民币6,600万元。1.3现金补偿条款1.3.1若达特照明未实现2013年目标净利润的95%,杨永丹、郭迎新各方应连带地向芜湖富海、上海富海进行现金补偿,现金补偿金额=(1-2013年实际净利润/2013年目标净利润)*投资总额。1.3.2若达特照明未实现2014年目标净利润的95%,杨永丹、郭迎新各方应连带地向芜湖富海、上海富海进行现金补偿,现金补偿金额=(1-2014年实际净利润/2014年目标净利润)*投资总额。1.3.3若上述条款被触发,则杨永丹、郭迎新应当在芜湖富海、上海富海提出书面现金补偿要求之日起三十日内将现金补偿款支付到芜湖富海、上海富海指定账户。杨永丹、郭迎新逾期全额支付的,还应当向芜湖富海、上海富海按照支付逾期未付金额的万分之五作为滞纳金。1.4为免歧义,净利润指协议各方一致认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计过的扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低者。2第二条2.1发生下列情形之一的,芜湖富海、上海富海有权要求杨永丹、郭迎新现股份回购金回购芜湖富海、上海富海持有的达特照明部分或者全部股份:(1)在2016年12月31日之前,达特照明未能通过中国证监会的审核并在芜湖富海、上海富海认可的交易所挂牌交易;(2)达特照明2013年、2014年实际净利润未达到本补充协议确认的当年目标净利润的80%;(3)杨永丹、郭迎新或达特照明放弃上市计划的;(4)达特照明及其子公司发生或者发现对其发行上市构成实质障碍,且按照中国法律相关规定无法纠正或达特照明及其现有股东拒绝予以规范的情形。2.2股份回购对价=投资额*(1+12%)*投资年数-累计收益。如果芜湖富海、上海富海根据本补充协议提出回购要求,杨永丹、郭迎新应当在芜湖富海、上海富海书面通知发出之日起六十日内将上述股份回购对价支付到芜湖富海、上海富海指定账户,杨永丹、郭迎新各方承诺对上述回购义务承担连带责任。2.3如果杨永丹、郭迎新未能按照本补充协议约定完成股份回购对价的支付,每逾期一日,还应当向芜湖富海、上海富海支付逾期未付金额的万分之五作为滞纳金。2.4杨永丹、郭迎新应当以其从合法渠道筹措的资金回购芜湖富海、上海富海持有的股份。当杨永丹、郭迎新拒绝或者无力回购芜湖富海、上海富海持有的股份时,芜湖富海、上海富海有权要求其履行本补充协议义务,同时有权要求杨永丹、郭迎新按照芜湖富海、上海富海规定的时间及条件向第三方转让股份,直至芜湖富海、上海富海收回根据本补充协议约定所计算出的金额。3第三条3.1转让权相关股东权利3.1.1如果芜湖富海、上海富海转让达特照明的股份,杨永丹、郭迎新应当保证受让股份的第三方享有芜湖富海、上海富海按照股份认购协议和本补充协议所享有的所有权利和利益。达特照明及其现有股东应当协助芜湖富海、上海富海办理股份转让手续。3.1.2杨永丹、郭迎新保证:达特照明上市前,除非经芜湖富海、上海富海事先书面同意,(1)杨永丹、郭迎新不得同意以低于本次股份认购的价格引入后续融资,否则本次股份认购价格应当按照后续融资价格计算,芜湖富海、上海富海有权就上述差额部分要求杨永丹、郭迎新进行现金或股权补偿,杨永丹、郭迎新各方承担连带责任;(2)若杨永丹、郭迎新同意引入的任何后续融资享有任何优于本次股份认购的条件,芜湖富海、上海富海将自动享有后续融资中优于本次股份认购的条件。根据达特照明2013、2014年的《审计报告》,达特照明2013、2014年净利润基本达到《补充协议A》约定的承诺净利润,上述协议约定的未完成业绩对赌的补偿条款未实际执行。《补充协议A》签署后,因达特照明准备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,2015年4月22日,杨永丹、郭迎新与芜湖富海、东方富海签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)A》”),主要条款如下:序号特别权利主要内容1一、关于《补充协议A》第一条估值调整和现金补偿条款的终止《补充协议A》第一条约定达特照明2013年目标净利润为人民币6,000万元,2014年目标净利润为人民币6,600万元,若达特照明未完成上述目标净利润的,杨永丹、郭迎新应连带地向芜湖富海、上海富海进行现金补偿。依据达特照明提供的正中珠江出具的2013年度及2014年度《审计报告》显示,其已基本完成上述目标净利润。鉴于此,协议双方一致同意并在此确认《补充协议A》第一条所约定的估值调整和现金补偿条款因达特照明基本完成目标净利润而终止。2二、股份回购2.1鉴于达特照明准备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,在此对原《补充协议A》中第二条关于股份回购的条款进行修订。2.2如达特照明在2015年12月31日前未能向全国中小企业股份转让中心或中国证监会递交申报挂牌或新股发行材料并获正式受理,或芜湖富海、上海富海在2016年12月31日之前仍未能以不低于约定收益全部退出的,芜湖富海、上海富海有权要求杨永丹、郭迎新按照不低于每股回购价格回购其所持有的达特照明的全部剩余股份;若芜湖富海、上海富海在2016年12月31日之前能够以不低于约定收益退出且经杨永丹、郭迎新提醒后仍未退出的,杨永丹、郭迎新将不承担回购义务。在触发上述回购条款一年内,芜湖富海、上海富海仍未要求杨永丹、郭迎新履行股份回购义务的,杨永丹、郭迎新亦有权不再履行上述约定的回购义务。2.3为免歧义,约定收益=投资额*(1+12%)*投资年数-累计收益;每股回购价格=约定收益/芜湖富海、上海富海持有的达特照明股份数额;芜湖富海投资额为1,645万元,上海富海投资额为1,001万元;投资年数=股份认购款支付日至股份回购款全额支付日止之总天数/365;累计收益指芜湖富海、上海富海因本次股份认购持有达特照明股份而收到的分红。2.4如果芜湖富海、上海富海根据本协议2.1条的规定提出股份回购要求,杨永丹、郭迎新应当在芜湖富海、上海富海书面通知发出之日起六个月内完成股份回购,并将上述股份回购款支付到芜湖富海、上海富海指定账户,杨永丹、郭迎新各方承诺对上述回购义务承担连带责任。2.5如果杨永丹、郭迎新未能按照本协议的规定完成股份回购义务,则芜湖富海、上海富海对其所持有的达特照明的股份具有任意处置权,并且杨永丹、郭迎新还需按照逾期未支付金额的每天万分之三的比例承担逾期违约金,直至芜湖富海、上海富海将其所持有的达特照明的股份处置完毕或者杨永丹、郭迎新完成股份回购义务。如果芜湖富海、上海富海处置股份的收入低于约定收益,杨永丹、郭迎新应向芜湖富海、上海富海补偿处置收入与约定收益之间的差额。差额部分也应按照逾期未支付金额的每天万分之五的比例由杨永丹、郭迎新承担逾期违约金,直至杨永丹、郭迎新向芜湖富海、上海富海支付完该等差额。3三、相关股东权3.1自股份认购完成日至达特照明挂牌前,非经芜湖富海、上海富海书利--转让权面同意,杨永丹、郭迎新不得转让其所持有的达特照明的股份;若芜湖富海、上海富海在达特照明挂牌后两年内能够以不低于本协议第2.3条规定的约定收益的价格退出且经杨永丹、郭迎新提醒后仍未退出的,杨永丹、郭迎新有权不履行该项承诺。3.2如果芜湖富海、上海富海转让达特照明的股份,杨永丹、郭迎新应当保证受让股份的第三方享有芜湖富海、上海富海按照股份认购协议和本补充协议所享有的所有权利和利益。达特照明及其现有股东应当协助芜湖富海、上海富海办理股份转让手续。达特照明已于2015年7月挂牌新三板,《补充协议(二)A》约定的股份回购条款未实际执行。2017年3月20日,杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议(三)A》”),主要内容如下:“自目标公司申请首次公开发行并上市交易的申请材料被中国证监会正式受理之日起,甲乙双方同意不再执行《补充协议(二)A》第二条“股份回购”条款和第三条“相关股东权利-转让权”条款,上述条款不再对双方具有法律约束力。《补充协议(二)A》的其他条款继续有效,不受本协议的影响”。2017年3月21日,杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(四)》(以下简称“《补充协议(四)A》”),就“《补充协议(三)A》”中的未尽事宜进行了约定,主要内容如下:序号特别权利主要内容1一、股份回购义1.1当发生下列情形之一的,《补充协议(三)A》不再对双方具有法律约束力,务乙方有权要求甲方承担以现金受让乙方持有的目标公司部分或者全部股份义务(以下简称“股份回购义务”):(1)达特照明在2019年12月31日之前未能通过中国证监会的审核并在创业板或其他乙方认可的证券交易所进行首次公开发行并上市交易的,股份回购义务自2019年12月31日起恢复;(2)达特照明主动放弃上市计划的,如上市申请材料尚未递交中国证监会,则自达特照明股东大会放弃上市决议作出之日起,股份回购义务恢复;如上市申请材料已由中国证监会受理,则自达特照明撤回申请材料之日起,股份回购义务恢复;(3)如果达特照明及其子公司发生或被发现存在对达特照明发行上市构成实质性障碍的问题,且按照中国法律相关规定无法纠正或达特照明拒绝予以规范的,则自该问题发生或被发现之日起三个月后,股份回购义务恢复。1.2杨永丹、郭迎新依照前条约定承担股份回购义务时,股份回购价款按下述公式计算:股份回购价款=投资额×(1+投资年数×12%)-累计收益。2二、出售权当杨永丹、郭迎新在芜湖富海、上海富海发出回购通知之日起六个月内仍未支付全部股份回购价款的,芜湖富海、上海富海有权在要求杨永丹、郭迎新按照芜湖富海、上海富海规定的时间及条件向第三方出售杨永丹、郭迎新持有的达特照明股份,直至杨永丹、郭迎新有足够的资金履行股份回购义务。3三、转让权3.1在达特照明上市前,非经芜湖富海、上海富海书面同意,杨永丹、郭迎新不得转让其所持有的达特照明控股权。3.2如果芜湖富海、上海富海转让目标公司的股份,杨永丹、郭迎新应当保证受让股份的第三方享有芜湖富海、上海富海按《股份认购协议A》、《补充协议A》、《补充协议(二)A》、《补充协议(三)A》和本协议所享有的所有权利和利益。达特照明及其现有股东应当协助芜湖富海、上海富海办理股份转让手续。”2017年10月23日,杨永丹、郭迎新与芜湖富海、上海富海签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(五)》约定:1.1自达特照明申请首次公开发行并上市交易的申请材料被中国证监会正式受理之日起,不再执行《补充协议(四)》第一条“股份回购义务”条款、第二条“出售权”条款、第三条“转让权”条款,上述条款不再对双方具有法律约束力。《补充协议(四)》中的其他条款继续有效,不受本协议的影响。1.2中国证监会不予核准达特照明申请首次公开发行并上市的申请或达特照明主动撤回首次公开发行并上市交易申请,则上述《补充协议(四)》第一条“股份回购义务”条款、第二条“出售权”条款、第三条“转让权”条款自动恢复执行。1.3《补充协议(四)》第1.1条修改为:“中国证监会不予核准达特照明申请首次公开发行并上市的申请或达特照明主动撤回首次公开发行并上市交易申请,《补充协议(三)》不再对双方具有法律约束力,乙方有权要求甲方承担以现金受让乙方持有的达特照明部分或者全部股份义务(以下简称“股份回购义务”)”。1.4达特照明申请首次公开发行并上市交易的申请获得中国证监会批准之日起,《补充协议(四)》即行终止。(2)与杭州诚鼎、陆凌云、高广斌、陈春林之间的特殊约定杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎于2013年11月20日签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议B》”),主要内容与《补充协议A》一致。根据达特照明2013、2014年的《审计报告》,达特照明2013、2014年净利润基本达到《补充协议B》约定的承诺净利润,上述协议约定的未完成业绩对赌的补偿条款未实际执行。《补充协议B》签署后,因达特照明准备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,2015年4月22日,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)B》”),就终止原《补充协议B》达成如下主要条款:序号特别权利主要内容1关于估值和现金补一、杭州诚鼎同意放弃原《补充协议B》中第一条“关于估值和现金补偿”偿条款项下的所有权利,杨永丹、郭迎新已无义务向其进行现金补偿,杭州诚鼎也不再追究杨永丹、郭迎新的现金补偿责任。但是,如达特照明在2015年12月31日前未能向中国证监会递交新股发行材料、在申请在提交后未被受理、受理后被退回、驳回、被主动撤回的(相关情形合称为“申报失败情形”),或于2015年12月31日前未能实现新三板挂牌,或在新三板挂牌后两年内杭州诚鼎未能以不低于原《补充协议B》第二条规定的股份回购对价款退出的,则杭州诚鼎有权按《补充协议B》中第一条“关于估值和现金补偿”条款项下的约定要求杨永丹、郭迎新进行现金补偿。2三、股份回购3.1如达特照明在2015年12月31日前未能向中国证监会递交新股发行材料、在申请在提交后未被受理、受理后被退回、驳回、被主动撤回的(相关情形合称为“申报失败情形”),或于2015年12月31日前未能实现新三板挂牌,或在新三板挂牌后两年内杭州诚鼎未能以不低于原《补充协议B》规定的股份回购对价款退出的,杭州诚鼎有权要求杨永丹、郭迎新按照原《补充协议B》第二条规定的价格回购其所持有的达特照明的股份;但在挂牌后两年内若杭州诚鼎能够以高于《补充协议B》第二条规定的股份回购对价款退出且经杨永丹、郭迎新引荐收购方而杭州诚鼎仍未退出的,杨永丹、郭迎新将不承担该条款规定的回购义务,如杭州诚鼎已根据杨永丹、郭迎新引荐与收购方签署符合本协议项下杭州诚鼎利益的相关协议,但因相关收购方违约或延迟履行而致杭州诚鼎未如期实现退出的,杨永丹、郭迎新不得免除回购义务。达特照明已于2015年7月挂牌新三板,《补充协议(二)B》约定的股份回购条款未实际执行。2016年12月1日,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议(三)B》”)。根据《补充协议(三)B》的相关约定,《补充协议(二)B》中关于股份回购和控股权转让的相关约定在本协议生效之日起即自动中止;但在下列情况下,上述被中止条款将自动恢复效力:①截至2017年12月31日上市申请材料未被中国证监会受理;②达特照明主动放弃于沪深交易所上市的;③中国证监会不予核准达特照明上市申请的(包括申请未通过初审、申请被否决、申请被终止审查等);④截至2020年12月31日达特照明股票仍未在沪深交易所成功上市的。2016年12月1日,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(三)之补充约定》(以下简称“《补充协议(三)B之补充约定》”)。根据《补充协议(三)B之补充约定》,如截至2017年12月31日上市申请材料未被中国证监会受理、达特照明主动放弃于沪深交易所上市的、中国证监会不予核准达特照明上市申请的(包括申请未通过初审、申请被否决、申请被终止审查等)或截至2020年12月31日达特照明股票仍未在沪深交易所成功上市的,承继杭州诚鼎相关权利与义务的受让方陆凌云、高广斌、陈春林有权按照各自受让杭州诚鼎的股份的比例要求杨永丹、郭迎新按照投资额*(1+投资年数*8%)-累计收益的价格回购各自受让的股份。2017年10月28日,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎、陆凌云、高广斌、陈春林签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(四)》约定:自达特照明申请首次公开发行并上市交易的申请材料被中国证监会正式受理之日起,杨永丹、郭迎新与陆凌云、高广斌、陈春林同意不再执行《补充协议(三)之补充约定》第二条“受让方股份回购条件”条款、第三条“股份回购价格”条款,上述条款不再对双方具有法律约束力。《补充协议(三)B之补充约定》中的其他条款继续有效,不受本协议的影响;中国证监会不予核准达特照明申请首次公开发行并上市的申请或达特照明主动撤回首次公开发行并上市交易申请,则《补充协议(三)之补充约定》第二条“受让方股份回购条件”条款、第三条“股份回购价格”条款自动恢复执行。《补充协议(三)B之补充约定》第二条“受让方股份回购条件”修改为:A、目标公司主动放弃于沪深交易所上市的,自达特照明撤回申请材料之日起,受让方有权要求甲方进行股份回购。B、中国证监会不予核准达特照明上市申请的(包括申请未通过初审、申请被否决、申请被终止审查等),则自证监会作出不予核准目标公司首次公开发行股票申请的决定之日起,受让方有权要求杨永丹、郭迎新进行股份回购。达特照明申请首次公开发行并上市交易的申请获得中国证监会批准之日起,《补充协议(三)B之补充约定》即行终止。本次增资完成后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)1杨永丹4,723.394,723.3950.792郭迎新2,024.312,024.3121.773文乐涛590.42590.426.354李渝贵506.08506.085.445杭州诚鼎372.00372.004.006王宏燕337.38337.383.637陈军奇253.04253.042.728芜湖富海235.00235.002.539上海富海143.00143.001.54序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)10合能投资115.38115.381.24合计9,300.009,300.00100.003、2015年4月,第六次增资2015年3月,为解决公司运营资金不足问题,同时提高公司抗风险能力和项目承接能力,公司拟再次引入外部投资者。2015年3月18日,本公司召开2014年度股东大会,审议通过公司增加注册资本489.4737万元,总股本增至9,789.4737万元事宜。其中国君创投证鋆一号出资1,500.00万元,认购163.1579万股,蔡友良出资2,000.00万元,认购217.5439万股,杨刚毅出资1,000.00万元,认购108.7719万股。本次增资价格以公司2015年预测净利润6,000万元,约15.00倍市盈率对应的公司整体估值确定,即9.1935元/股。2015年4月14日,正中珠江出具广会所验字【2015】G15004610035号《验资报告》,验证截至2015年4月13日止,公司已收到国君创投证鋆一号、蔡友良、杨刚毅以货币资金缴纳的投资款4,500.00万元,其中489.4737万元作为新增注册资本,4,010.5263万元作为资本公积。2015年4月15日,本公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局向公司出具的《变更(备案)通知书》(【2015】第6804048号)。2015年4月,杨永丹、郭迎新与增资方国君创投证鋆一号、蔡友良、杨刚毅分别签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),如果达特照明于2015年12月31日前未能向全国中小企业股份转让中心或中国证监会递交申报挂牌或新股发行材料并获正式受理,或达特照明累计新增亏损达到本轮投资完成时公司净资产的20%,则增资方有权要求杨永丹、郭迎新按照投资本金加投资期间利息(按12%单利计算)回购其持有的全部公司股份。2017年1月,杨永丹、郭迎新与国君创投证鋆一号、蔡友良、杨刚毅签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议补充协议(一)》(以下简称《补充协议(一)C》)。根据《补充协议(一)C》,《股份认购协议》约定的股份回购条款之一“达特照明于2015年12月31日前未能向全国中小企业股份转让中心或中国证监会递交申报挂牌或新股发行材料,并获正式受理”的相关回购约定因达特照明已于2015年6月16日取得全国中小企业股份转让中心签发的同意挂牌函自动终止;《股份认购协议》股份回购条款之二“达特照明累计新增亏损达到本轮投资完成时公司净资产的20%”的相关回购约定在本协议生效之日起即自动中止;但若达特照明主动放弃于创业板上市、中国证监会不予核准上市申请或截至2018年12月31日仍未能向中国证监会递交新股发行材料的,则前述被中止条款将自动恢复效力。本次增资完成后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)1杨永丹4,723.394,723.3948.252郭迎新2,024.312,024.3120.683文乐涛590.42590.426.034李渝贵506.08506.085.175杭州诚鼎372.00372.003.806王宏燕337.38337.383.457陈军奇253.04253.042.588芜湖富海235.00235.002.409蔡友良217.54217.542.2210国君创投证鋆一号163.16163.161.6711上海富海143.00143.001.4612合能投资115.38115.381.1813杨刚毅108.77108.771.11合计9,789.479,789.47100.00本次增资不构成股份支付。本次增资的目的是为了引入外部投资者以解决流动资金不足问题,增资价格均为9.19元/股,系基于业绩的预测和商业谈判的结果,价格公允。此外,本次交易中,国君创投证鋆一号系外部投资机构,蔡友良、杨刚毅属于外部个人投资者,非公司员工,发行人亦未取得国君创投证鋆一号、蔡友良和杨刚毅的服务,不涉及股份支付情况。4、2015年4月,第五次股权转让2015年4月,公司股东李渝贵、文乐涛和陈军奇基于个人经济原因,拟将其持有的公司部分股份进行转让。本次股权转让的定价依据为2015年4月公司第六次增资的价格,即9.1935元/股。2015年4月16日,公司股东李渝贵、文乐涛、陈军奇与杨刚毅签订《股份转让协议书》,协议约定:李渝贵以500万元人民币的价格转让其所持有的达特照明54.39万股股份至杨刚毅;文乐涛以400万元人民币的价格转让其所持有的达特照明43.51万股股份至杨刚毅;陈军奇以100万元人民币的价格转让其所持有的达特照明10.88万股股份至杨刚毅。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税收完税证明》,李渝贵、文乐涛、陈军奇已缴清了股权转让所得个人所得税。2015年4月,发行人股东李渝贵、文乐涛和陈军奇因个人经济原因,将其所持的发行人部分股份转让给了杨刚毅,同时,杨刚毅要求发行人实际控制人杨永丹和发行人总经理郭迎新就本次股权转让签署附股份回购条款的《股权转让协议》。根据李渝贵、文乐涛、陈军奇、杨永丹、郭迎新与杨刚毅签署的《股份转让协议》,如达特照明于2015年12月31日前未能向全国中小企业股份转让中心或中国证监会递交申报挂牌或新股发行材料,并获正式受理,受让方有权要求出让方按照投资本金加投资期间利息(按12%单利计算)回购其自出让方处受让的全部公司股份。根据杨刚毅出具的相关书面文件、访谈记录确认,《股份转让协议》中约定的股份回购条款因达特照明已于2015年6月16日取得全国股份转让系统公司签发的同意挂牌函而自动终止。根据杨刚毅出具的相关书面文件,《股份转让协议》约定的股份回购条款因达特照明已于2015年6月16日取得全国股份转让系统公司签发的同意挂牌函而自动终止。发行人律师认为,李渝贵、文乐涛、陈军奇、杨永丹、郭迎新与杨刚毅签署的上述股份转让协议并不违反法律法规的强制性规定,合法、有效。《股份转让协议》约定的股份回购条款因达特照明已于2015年6月16日取得全国股份转让系统公司签发的同意挂牌函而自动终止。本次股份转让已于2015年4月16日在深圳联交所办理完毕非上市股份有限公司股份过户手续。本次股权转让完成后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股份比例(%)1杨永丹4,723.394,723.3948.252郭迎新2,024.312,024.3120.683文乐涛546.91546.915.594李渝贵451.69451.694.615杭州诚鼎372.00372.003.806王宏燕337.38337.383.457陈军奇242.16242.162.478芜湖富海235.00235.002.409蔡友良217.54217.542.2210杨刚毅217.54217.542.2211国君创投证鋆一号163.16163.161.6712上海富海143.00143.001.4613合能投资115.38115.381.18合计9,789.479,789.47100.00发行人实际控制人及关联方与上述新增股东之间签署涉及的对赌协议或条款等在发行人上市审核阶段(自发行人首发申请获得中国证监会受理至公布审核结果之日)不会实际执行,对各方不发生效力,不存在其他影响发行人控制权稳定或导致股权结构发生重大变更的风险或潜在风险;截止本股本演变情况说明出具日,发行人的股权结构亦未由于投资方行使基于对赌条款特别权利而发生变动。保荐机构、发行人律师认为上述对赌条款的中止符合发行监管要求,不对本次发行上市构成法律障碍。本次股权转让受让方杨刚毅非公司员工,因此本次股份转让不构成股份支付。5、2015年7月,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让2015年7月7日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。6、2016年3月,公司挂牌后第一次非公开发行股票2015年10月30日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2015年第一次股票发行方案的议案》,同意非公开发行股票不超过1,196.65万股(含1,196.65万股),2015年11月16日,公司召开第2015年第三次临时股东大会审议通过《深圳市达特照明股份有限公司2015年第一次股票发行方案》。根据发行方案,本次发行股份的发行价格区间为人民币9.20元/股~10.00元/股,本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素确定。本次发行采取询价的方式,根据认购报价单的内容向公司申报认购的价格和数量,由公司董事会及主办券商按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定发行对象、发行价格和发行股数。截至2016年2月22日17时,经公司及主办券商确认,公司收到符合本次股票发行条件且价格在9.20元/股-10.00元/股之间的认购报价单总认购股数为227万股。公司董事会对收到的有效认购报价单进行簿记建档,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定本次股票发行的最终价格为9.50元/股。2016年2月23日,本公司与芜湖富海浩研、郭迎新、杨永丹、吴小民和胡惠签订了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议》,向芜湖富海浩研、郭迎新、吴小民、杨永丹、胡惠非公开发行2,270,000股股票,发行价格为9.50元/股。本次发行后,公司注册资本增加至100,164,737元,具体认购情况如下:序号认购人认购数量(万股)认购金额(万元)认购方式1芜湖富海浩研110.001,045.00现金2郭迎新45.00427.50现金3吴小民30.00285.00现金4杨永丹21.00199.50现金5胡惠21.00199.50现金合计227.002,156.50-2016年2月29日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字【2016】G15004610058号《验资报告》,验证截至2016年2月26日止,公司已收到芜湖富海浩研、郭迎新、吴小民、杨永丹、胡惠认缴金额共计人民币2,156.50万元,其中人民币227.00万元作为新增注册资本,1,929.50万元作为资本公积金。2016年3月11日,公司收到全国中小企业股份转让系统《关于深圳市达特照明股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2084号)。根据深圳市市场监督管理局出具的【2016】第84138650号《变更(备案)通知书》,发行人已于2016年3月28日完成本次股票发行的工商变更登记手续。本次增资完成后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东名称股份数(万股)持股比例(%)1杨永丹4,744.3947.372郭迎新2,069.3120.663文乐涛546.915.464李渝贵451.694.515王宏燕337.383.376陈军奇242.162.427合能投资115.381.158芜湖富海235.002.35序号股东名称股份数(万股)持股比例(%)9上海富海143.001.4310杭州诚鼎372.003.7111国君创投证鋆一号163.161.6312蔡友良217.542.1713杨刚毅217.542.1714芜湖富海浩研110.001.1015吴小民30.000.3016胡惠21.000.21合计10,016.47100.00本次非公开发行股票不构成股份支付。本次发行价格系基于业绩的预测和商业谈判的结果,较前次外部投资者增资价格增长3.37%,考虑到两次增资时间相差近一年和发行人业绩的成长性,价格增长合理。此外,本次增资投资者中,芜湖富海浩研为外部投资机构、吴小民和胡惠为外部个人投资者,非公司员工,杨永丹系公司实际控制人,郭迎新为发行人持股5%以上股东且为公司高管,但其增资价格和外部投资机构和公司实际控制人增资价格一致,价格公允,因此本次增资不存在以获取职工或其他方服务为目的、职工或者其他方以低于公允价值的价格取得发行人股权的情形,故此次股权变动不存在股份支付的情况。7、2017年3月,公司挂牌后第二次非公开发行股票2016年11月1日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《深圳市达特照明股份有限公司2016年第一次股票发行方案》,同意非公开发行股票不超过530.00万股(含530.00万股),2016年11月16日,公司召开2016年度第二次临时股东大会,审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》。根据发行方案,本次发行股份的发行价格区间为人民币9.20元/股~10.00元/股,本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素确定。本次发行采取询价的方式,根据认购报价单的内容向公司申报认购的价格和数量,由公司董事会及主办券商按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定发行对象、发行价格和发行股数。截至2016年11月25日,经公司及主办券商确认,公司收到符合本次股票发行条件且价格在9.20元/股-10.00元/股之间的认购报价单总认购股数为316万股。公司董事会对收到的有效认购报价单进行簿记建档,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定本次股票发行的最终价格为9.50元/股。2016年11月18日,公司与本次股票发行认购对象陈略签订了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议》(以下简称“认购协议”),认购协议约定,陈略认购股份数量为316.00万股,总认购金额为3,002.00万元,股票发行价格为9.50元/股。2017年2月8日,公司收到全国中小企业股份转让系统《关于深圳市达特照明股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]737号)。2017年1月13日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字【2017】G16041150061号《验资报告》,验证截至2017年1月5日止,公司通过以每股人民币9.50元的价格向投资者陈略以非公开发行股份的方式发行316.00万股共筹得人民币3,002.00万元,扣除发行费用后,其中316.00万元计入实收资本,2,645.68万元计入资本公积。根据深圳市市场监督管理局出具的编号为21700083688的《变更(备案)通知书》,发行人已于2017年3月17日完成本次股票发行的工商变更登记手续。本次股票发行后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1杨永丹4,744.3945.922郭迎新2,119.6120.513文乐涛546.915.294李渝贵451.694.375王宏燕343.383.326陈略316.003.067陈军奇242.162.348芜湖富海235.002.27序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)9蔡友良217.542.1110杨刚毅217.542.1111杭州诚鼎214.102.0712国君创投证鋆一号163.161.5813上海富海143.001.3814合能投资115.381.1215芜湖富海浩研110.001.0616周德明70.000.6817胡惠52.600.5118吴小民30.000.29合计10,332.47100.00本次非公开发行股票不构成股份支付。2017年3月,发行人挂牌后第二次非公开发行股票,发行人以9.5元的价格对外部个人投资者陈略定增以募集资金解决流动资金不足的问题,发行价格与近期的定增价格和转让价格一致,且陈略非公司员工,发行人亦未取得陈略的服务,因此此次股权变动不存在股份支付的情形。8、2016年12月-2017年3月,全国中小企业股份转让系统协议转让2016年12月—2017年3月期间,杭州诚鼎、杨永丹通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式,进行了多次股权转让,具体情况如下:序号时间转让方受让方股份转让数量(万股)成交金额(万元)成交均价(元/股)定价依据转让原因12016年12月16日杭州诚鼎郭迎新5.3050.359.50综合考虑公司目前发展情况、未来行业发展趋势、每股净资杭州诚鼎营业期限于2018年3月22日到期,经杭州诚鼎执行事务合伙人杭州诚22017年1月14日郭迎新45.00427.509.5032017年2月14日郭迎新45.20429.409.5042016年12月16日胡惠31.60300.209.5052017年1月10日周德明60.00570.009.50序号时间转让方受让方股份转让数量(万股)成交金额(万元)成交均价(元/股)定价依据转让原因62017年1月16日周德明10.0095.009.50产、最近一次股票发行价格定价鼎投资管理有限公司与其他普通合伙人协商,杭州诚鼎拟到期后清算解散,故转让其所持有的达特照明全部股权72017年1月16日王宏燕6.0057.009.5082017年2月15日陆凌云126.201,198.909.5092017年2月15日陈春林15.70149.159.50102017年2月16日高广斌27.00256.509.50112017年2月14日杨永丹陈略0.100.959.50个人资金需求122017年2月15日陈略83.90797.059.50132017年3月6日胡惠52.70500.659.502016年12月1日,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎签订了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议之补充协议(三)之补充约定》(以下简称“《补充协议(三)B之补充约定》”)。根据《补充协议(三)B之补充约定》,在达特照明向中国证监会申报主板、中小板或创业板上市材料前,杭州诚鼎可以将其持有的达特照明股份转让给陆凌云、陈春林和高广斌(以下统称“受让方”),且受让方必须符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的要求。如截至2017年12月31日上市申请材料未被中国证监会受理、达特照明主动放弃于沪深交易所上市的、中国证监会不予核准达特照明上市申请的或截至2020年12月31日达特照明股票仍未在沪深交易所成功上市的,陆凌云、周德明、高广斌、陈春林有权按照各自受让股份的比例要求杨永丹、郭迎新按照投资额*(1+投资年数*8%)-累计收益的价格回购各自受让的股份。根据深圳市福田区地方税务局出具的《税收完税证明》(2017深地个证:20170313114712572385号),杨永丹已缴清了本次股权转让所得个人所得税。本次股权转让受让方陆凌云、陈春林和高广斌已出具股权认购资金来源合法,不存在委托持股、信托持股等对任何第三方存在特殊利益安排情形的承诺。发行人律师认为,杨永丹、郭迎新与杭州诚鼎签署的上述协议并不违反法律法规的强制性规定,合法、有效。《补充协议(三)B》、《补充协议(三)B之补充约定》的相关回购条款在发行人本次发行上市审核期间中止执行,不会影响发行人的股权明晰,亦不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化,从而对发行人的持续稳定经营造成重大不利影响。上述股权转让后,本公司的股东及股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股权比例(%)1杨永丹4,607.6944.592郭迎新2,164.8120.953文乐涛546.915.294李渝贵451.694.375陈略400.003.876王宏燕343.383.327陈军奇242.162.348芜湖富海235.002.279蔡友良217.542.1110杨刚毅217.542.1111国君创投证鋆一号163.161.5812东方富海143.001.3813陆凌云126.201.2214合能投资115.381.1215芜湖富海浩研110.001.0616胡惠105.301.0217周德明70.000.6818吴小民30.000.2919高广斌27.000.2620陈春林15.700.15合计10,332.47100.00以上股权转让不构成股份支付。2016年12月-2017年1月杭州诚鼎第一次股权转让和2017年1月-2017年3月杭州诚鼎第二次股权转让均在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行股份转让,转让价格均为9.5元/股,与近期的定增价格一致,具有公允性,不存在股份支付的情形。2017年1-3月,周德明、王宏燕、陆凌云、陈春林、高广斌、陈略、胡惠均非公司员工,杭州城鼎、杨永丹转让股份的行为不构成股份支付。郭迎新为发行人持股5%以上股东且为公司高管,但转让价格与近期的定增价格一致,不构成股份支付。截至本股本演变情况说明出具之日,除上述股权变更情况外,本公司股权结构未发生其他变化。(三)达特电子自设立以来的股权结构变化、报告期内主要财务数据情况1、达特电子自设立以来的股权结构变化(1)1994年3月,达特电子设立1994年3月,杨永丹和郭迎新共同出资设立达特电子,注册资本为100.00万元。杨永丹、郭迎新本次出资业经深圳市大程会计师事务所验证,并出具了《验资报告书》(验资报字[1994]第007号)。1994年3月18日,深圳市工商行政管理局核发了达特电子《企业法人营业执照》(注册号:深私法字03724号27948737-X号)。达特电子设立时,其股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹70.0070.0070.002郭迎新30.0030.0030.00合计100.00100.00100.00(2)1999年11月,第一次增资1999年9月29日,达特电子召开股东会,审议通过杨永丹、郭迎新增加投资的决议,达特电子的注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元,其中杨永丹以达特电子未分配利润增资422.10万元、实物出资71.35万元、货币出资186.55万元,郭迎新以达特电子未分配利润增资180.90万元、货币出资39.10万元。本次增资业经深圳一飞会计师事务所于1999年9月30日出具的《验资报告》(深飞验字[1999]第103号)验证。本次增资具体情况如下:单位:万元增资方姓名增资方式合计未分配利润增资货币增资实物增资杨永丹422.10186.5571.35680.00郭迎新180.9039.10-220.00本次未分配利润增资系根据深圳一飞会计师事务所于1999年8月29日出具的《审计报告》(深飞审字[1999]第107号),达特电子截至1998年12月31日的会计报表未分配利润为661.50万元,未分配利润在提足法定盈余公积和公益金后,杨永丹、郭迎新按原股权比例进行分配增资。杨永丹以位于香荔花园的201号和301号物业对达特电子进行实物增资,定价依据为上述物业的评估价值,根据深圳一飞会计师事务所于1999年9月10日出具《关于杨永丹先生香荔花园201、301住宅评估报告书》(深飞评字[1999]第012号),截至1999年8月31日,201住宅和301住宅的评估值分别为34.81万元和36.54万元。1999年11月,深圳市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。本次增资完成后,达特电子的股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹750.00750.0075.002郭迎新250.00250.0025.00合计1,000.001,000.001,000.00(3)2000年8月,第一次股权转让2000年6月8日,达特电子召开股东会,审议通过杨永丹将其所占注册资本的28.20%,即人民币282.00万元的股权分别转让7.20%,即人民币72.00万元给文乐涛;转让7.00%,即人民币70.00万元给王宏燕;转让7.00%,即人民币70.00万元给陈军奇;转让7.00%,即人民币70.00万元给李渝贵。2000年8月,深圳市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后,达特股权结构如下表所示:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹468.00468.0046.802郭迎新250.00250.0025.003文乐涛72.0072.007.204王宏燕70.0070.007.005陈军奇70.0070.007.006李渝贵70.0070.007.00合计1,000.001,000.00100.00(4)2013年12月,达特电子减资2013年8月26日,达特电子召开股东会,决定减少达特电子注册资本700.00万元,由原注册资本1,000.00万元变更为300.00万元,各股东按所持股权比例相应减少所认缴注册资本。2013年8月28日,达特电子在《晶报》刊登了减资公告,截止2013年11月30日,达特电子已在《晶报》刊登了法定45天,未发现债权债务纠纷及债务担保情况。2013年12月24日,深圳长江会计师事务所(普通合伙)出具长江验字[2013]第114号《关于深圳市达特电子科技有限公司验资报告》,确认截止2013年11月30日止,达特电子已减少注册资本人民币700.00万元,变更后的注册资本人民币300.00万元,实收资本人民币300.00万元。2013年12月26日,深圳市市场监督管理局就上述减资出具[2013]第5866013号《准予登记通知书》。本次变更事项完成后,达特电子股权结构如下表所示:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹140.40140.4046.802郭迎新75.0075.0025.003文乐涛21.6021.607.204王宏燕21.0021.007.005陈军奇21.0021.007.006李渝贵21.0021.007.00合计300.00300.00100.00(5)2016年12月,第二次增资2016年11月3日,达特电子召开股东会,同意达特电子注册资本从300.00万元增加至313.00万元,实收资本由300.00万元增加至313.00万元,新增的注册资本及实收资本13万元系由杨永丹以货币形式增资。2016年12月2日,深圳市市场监督管理局核发新的营业执照。本次增资完成后,达特股权结构如下表所示:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)股权比例(%)1杨永丹153.40153.4049.012郭迎新75.0075.0023.963文乐涛21.6021.606.904王宏燕21.0021.006.715陈军奇21.0021.006.716李渝贵21.0021.006.71合计313.00313.00100.00(6)2016年12月,达特电子注销2016年12月6日,达特电子股东会审议通过了关于注销达特电子的议案,2017年2月7日,达特电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》,达特电子正式注销。2、达特电子主营业务情况及报告期内主要财务数据(1)达特电子基本情况达特电子注销前,其基本情况如下:项目内容全称深圳市达特电子科技有限公司成立时间1994年3月18日法定代表人杨永丹注册资本313.00万元股权结构杨永丹投资比例49.01%;郭迎新投资比例23.96%;文乐涛投资比例6.90%;王宏燕投资比例6.71%;李渝贵投资比例6.71%;陈军奇投资比例6.71%住所深圳市福田区八卦四路22号南方苑A座5楼5H(仅限办公)经营范围通讯电子产品的技术开发及销售;投资兴办实业(具体项目另行申报)根据发行人的《营业执照》、公司章程,发行人经营范围为照明工程的设计、安装和施工;LED节能灯具的技术开发和销售,LED图文显示屏生产、销售和安装,亮化控制系统软件的开发和销售(以上各项涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的,经审批后方可经营),发行人主要从事城市景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务,而达特电子主要从事通讯电子产品的技术开发及销售,综上,发行人主营业务与达特电子主营业务之间具有较大的差异,不存在相关性和重叠部分。(2)报告期内,达特电子主要财务数据2015年至2017年2月,达特电子的主要财务数据(未经审计)如下:单位:万元项目2017年2月28日/2017年1-2月2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年资产总额0.240.250.24项目2017年2月28日/2017年1-2月2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年净资产0.240.25-10.67营业收入---净利润-0.01-2.082.59(3)不存在与发行人供应商或客户重叠的情形达特电子报告期内未实际开展业务,不存在与发行人供应商或客户重叠的情形。(4)业务、资产、人员、技术等方面与发行人之间的关系在业务方面,报告期内,达特电子主要从事通讯电子产品的技术开发、销售,且未开展实际经营活动,与发行人主营业务不存在重叠部分和相关性。发行人拥有完整独立的采购、研发、项目承接和服务体系,拥有必要的人员、资金和研发设备,公司独立自主开展业务,独立对外签订所有合同,拥有独立自主的经营决策权和实施权。在资产方面,达特电子已将其四项商标、一项发明专利无偿转让予发行人,2013年3月,达特电子以其持有的房产作价出资于达特有限已解决发行人与达特电子之间持续性的关联租赁问题,发行人已自主研发并申请和拥有了多项专利和软件著作权,报告期内,发行人与达特电子之间不存在资产混同的情形。在人员方面,自2013年,发行人已根据自身业务发展需要,承接了达特电子部分原有员工,并进行了员工结构调整和人员增补,报告期内,发行人董事长、法定代表人杨永丹在达特电子注销前担任其法定代表人,郭迎新、文乐涛、王宏燕、李渝贵、陈军奇在达特电子注销前仍为其股东,但均已不在达特电子任职,不存在机构混同的情形,不存在混同经营、合署办公的情形。在技术方面,发行人始终重视技术研发和技术人才的引进、培养和储备,不断实现主营业务技术升级和功能优化,在LED电子显示技术、防水技术、灯光数据传输技术、LED智能控制技术等领域拥有多项核心技术,不存在依赖达特电子技术的情形。(5)不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形报告期内,达特电子未实际开展业务,且发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,发生的采购成本、人员工资、资产折旧以及经营和管理费用均独立核算,不存在达特电子为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。3、达特电子注销原因及注销程序合法合规性(1)达特电子注销原因报告期内,达特电子未实际开展业务,此外,达特电子主要产品手持电子设备更新换代加速,且达特电子研发机构人员已解散,不再具备研发能力,无法在成熟的通讯电子产品市场保持竞争优势,故经达特电子股东会决议,予以注销。(2)注销程序及相关证明文件①2016年12月6日,达特电子股东会审议通过了关于注销达特电子的议案,并成立了清算组,由杨永丹担任清算组组长,其余清算组成员为陈军奇、王宏燕。②2016年12月13日,达特电子在《晶报》A20版面刊登了《清算公告》。③2017年2月6日,达特电子清算结束。达特电子清算组于同日制作了《清算报告》。根据《清算报告》,达特电子职工工资、社会保险费用和法定补偿金已于清算开始前支付完毕,国地税税务部门税款已足额缴纳并办理注销,达特电子债务已清偿完毕,清算结束后剩余财产已按股东投资比例分配完毕。④2016年12月8日,深圳市福田区国家税务局向达特电子下发了《税务事项通知书》(深国税福通[2016]115409号),核准达特电子注销国税税务登记;2016年12月16日,深圳市保税区地方税务局向达特电子下发了《税务事项通知书》(深地税保税通[2016]105424号),核准达特电子注销地税税务登记;同日,深圳市保税区地方税务局出具了《清税证明》,证明达特电子所有税务事项均已结清;2017年2月7日,达特电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》,达特电子正式注销。根据国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书、深圳法院网、深圳市市场和质量监督管理委员会等网站查询结果并经达特电子确认,达特电子注销前且已不开展实际经营活动,且员工已被遣散,达特电子存续期内,不存在违法违规情形,亦未受到相关主管部门的行政处罚,达特电子注销时,资产、业务、人员均已作出合理安排,不存在法律纠纷,综上,达特电子注销程序合法合规。(四)合能投资、合能聚源基本情况1、合能投资设立以来历次出资变动情况(1)2013年5月,合能投资设立李渝贵、肖端端、杨永芬和张浩共同出资设立合能投资,出资总额为人民币860万元,均为货币出资,其中:李渝贵出资763.25万元,占出资总额的88.75%;肖端端、杨永芬、张浩分别出资32.25万元,各占出资总额的3.75%。2013年5月24日,合能投资取得了深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》,注册号为440304602356645。合能投资设立后,其合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李渝贵763.2588.75货币2肖端端32.253.75货币3杨永芬32.253.75货币4张浩32.253.75货币合计860.00100.00(2)2014年2月,第一次出资份额转让2014年2月,李渝贵将其持有合能投资出资份额的30.75%作价264.46万元转让给曾尚忠、周华、高学刚、郭建新、唐文虎等23人,本次出资份额转让为平价转让,出资人对合能投资的出资资金为自有资金。2014年2月14日,合能投资就本次出资份额转让事项办理了工商变更登记手续并取得了深圳市市场监督管理局的核准文件。合能投资本次出资份额转让完成后,其合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李渝贵498.8058.00货币2肖端端32.253.75货币3杨永芬32.253.75货币4张浩32.253.75货币5曾尚忠15.051.75货币6周华15.051.75货币7高学刚15.051.75货币8郭建新15.051.75货币9唐文虎12.901.50货币10王河12.901.50货币11刘波12.901.50货币12兰慧慧10.751.25货币13黄宁10.751.25货币14熊威10.751.25货币15蒙长靖10.751.25货币16尚婧10.751.25货币17刘勇10.751.25货币18易国民10.751.25货币19王健10.751.25货币20李静10.751.25货币21胡宁10.751.25货币22刘凯10.751.25货币23雷耀忠10.751.25货币24曾有为10.751.25货币25张竞8.601.00货币26张建宇8.601.00货币27刘炎章8.601.00货币序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式合计860.00100.00(3)2014年3月,第二次出资份额转让2014年3月,李渝贵将其持有合能投资出资份额的50.00%作价430.00万元转让给合能聚源,2014年3月20日,合能投资就本次出资份额转让事项办理了工商变更登记手续并取得了深圳市市场监督管理局的核准文件。合能投资本次出资份额转让完成后,其合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李渝贵68.808.00货币2肖端端32.253.75货币3杨永芬32.253.75货币4张浩32.253.75货币5曾尚忠15.051.75货币6周华15.051.75货币7高学刚15.051.75货币8郭建新15.051.75货币9唐文虎12.901.50货币10王河12.901.50货币11刘波12.901.50货币12兰慧慧10.751.25货币13黄宁10.751.25货币14熊威10.751.25货币15蒙长靖10.751.25货币16尚婧10.751.25货币17刘勇10.751.25货币18易国民10.751.25货币19王健10.751.25货币序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式20李静10.751.25货币21胡宁10.751.25货币22刘凯10.751.25货币23雷耀忠10.751.25货币24曾有为10.751.25货币25张竞8.601.00货币26张建宇8.601.00货币27刘炎章8.601.00货币28合能聚源430.0050.00货币合计860.00100.00(4)2014年8月以来合能投资因员工离职发生的出资份额转让根据合能投资合伙协议第十四条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,普通合伙人有优先购买权”,如合能投资合伙人从发行人处离职,李渝贵可根据上述约定按原出资价格平价受让离职员工的出资份额。合能投资自2014年8月以来合伙人出资份额及出资比例变动情况如下:2014年8月,因合能投资合伙人之一刘炎章从达特照明离职,李渝贵根据合伙协议相关约定行使优先购买权,以8.60万元的价格受让了刘炎章持有的合能投资1.00%的出资份额。2015年7月,因合能投资合伙人之一蒙长靖从达特照明离职,李渝贵根据合能投资合伙协议相关约定行使优先购买权,以10.75万元的价格受让了蒙长靖持有的合能投资1.25%的出资份额。2015年7月,因刘炎章处理完个人事务后再次入职发行人,李渝贵将其持有合能投资出资份额的1.00%作价8.60万元转让给刘炎章。2016年11月,因合能投资合伙人尚婧从达特照明离职,合能投资合伙人雷耀忠拟筹集资金用于支付房贷,李渝贵根据合能投资合伙协议相关约定行使优先购买权,均以10.75万元的价格受让了尚婧、雷耀忠分别持有的合能投资1.25%的出资份额。2017年11月,因合能投资合伙人刘炎章从达特照明离职,李渝贵根据合能投资合伙协议的相关约定行使优先购买权,以8.60万元的价格受让了刘炎章分别持有的合能投资1.00%的出资份额。合能投资均就上述出资份额转让事项及时办理了工商变更登记手续并取得了深圳市市场监督管理局的核准文件。上述出资份额变动完成后,合能投资合伙人及出资比例如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式1李渝贵109.6512.75货币2肖端端32.253.75货币3杨永芬32.253.75货币4张浩32.253.75货币5曾尚忠15.051.75货币6周华15.051.75货币7高学刚15.051.75货币8郭建新15.051.75货币9唐文虎12.901.50货币10王河12.901.50货币11刘波12.901.50货币12兰慧慧10.751.25货币13黄宁10.751.25货币14熊威10.751.25货币15刘勇10.751.25货币16易国民10.751.25货币17王健10.751.25货币18李静10.751.25货币序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例(%)出资方式19胡宁10.751.25货币20刘凯10.751.25货币21曾有为10.751.25货币22张竞8.601.00货币23张建宇8.601.00货币24合能聚源430.0050.00货币合计860.00100.002、合能投资出资人基本情况合能投资自2013年5月设立以来,其自然人合伙人以及合伙人之一合能聚源的出资人均为发行人员工,具体情况如下:(1)自然人合伙人基本情况截至本股本演变情况说明出具日,合能投资自然人合伙人基本情况如下:序号姓名任职部门/职位学历入职时间职业经历(近五年内)1李渝贵副总经理、工程部本科2001年在发行人任职2肖端端人力资源部大专2001年在发行人任职3杨永芬采购部大专2001年在发行人任职4张浩工程部高中2001年在发行人任职5曾尚忠业务部高中2005年在发行人任职6周华业务部本科2007年在发行人任职7高学刚业务部中专2007年在发行人任职8郭建新业务部大专2011年在发行人任职9唐文虎工程部初中2001年在发行人任职10王河工程部硕士2001年在发行人任职11刘波财务部本科2012年在发行人任职12兰慧慧预结算部大专2006年在发行人任职13黄宁工程部大专2007年在发行人任职序号姓名任职部门/职位学历入职时间职业经历(近五年内)14熊威设计部大专2007年在发行人任职15刘勇工程部大专2009年在发行人任职16易国民业务部初中2009年在发行人任职17王健业务部本科2009年在发行人任职18李静设计部本科2010年在发行人任职19胡宁设计部本科2010年在发行人任职20刘凯设计部大专2010年在发行人任职21曾有为研发部本科2011年在发行人任职22张竞工程部大专2006年在发行人任职23张建宇设计部大专2007年在发行人任职(2)合能聚源出资人基本情况截至本股本演变情况说明出具日,合能聚源各出资人基本情况如下:序号姓名任职部门/职位学历入职日期职业经历(近五年内)出资额(万元)出资比例(%)1李渝贵副总经理、工程部本科2001年在发行人任职0.073573.502高广永工程部初中2001年在发行人任职0.00151.503黄宏城工程部高中2001年在发行人任职0.00151.504刘云财务部中专2002年在发行人任职0.00151.505吴佳莉合约部大专2007年在发行人任职0.00151.506郭艳怀采购部中专2008年在发行人任职0.00151.507刘元清合约部大专2010年在发行人任职0.00151.508李凤蕾设计部大专2010年在发行人任职0.00151.509程黔财务部本科2010年在发行人任职0.00151.5010吴琼设计部本科2011年在发行人任职0.00151.5011陈海燕生产部大专2012年在卓明光电任职0.00151.5012吴锁刘工程部初中2005年在发行人任职0.0011.00序号姓名任职部门/职位学历入职日期职业经历(近五年内)出资额(万元)出资比例(%)13田沅鑫行政后勤本科2010年在发行人任职0.0011.0014袁良工程部中专2010年在发行人任职0.0011.0015杨敬丽财务部大专2011年在发行人任职0.0011.0016彭雯工程部大专2011年在发行人任职0.0011.0017何强业务部大专2012年在发行人任职0.0011.0018杨美芝行政后勤初中2001年在发行人任职0.00050.5019胡名工程部高中2005年在发行人任职0.00050.5020邓洁花工程部初中2007年在发行人任职0.00050.5021苏启容生产部初中2007年在卓明光电任职0.00050.5022施琳财务部本科2010年在发行人任职0.00050.5023熊萍行政后勤大专2011年在发行人任职0.00050.5024何佳佳研发部本科2011年在发行人任职0.00050.5025施友畅研发部大专2012年在发行人任职0.00050.5026刘合选研发部大专2012年在发行人任职0.00050.5027梁细妹财务部本科2012年在发行人任职0.00050.5028曾平财务部大专2012年在卓明光电任职0.00050.503、出资人之间出资额差异的原因及合理性合能投资与合能聚源中的合伙人均系对发行人发展经营过程中有过较大贡献的员工或在发行人任职年限较长的老员工,各合伙人出资额存在差异,主要系由其对发行人的贡献程度、在发行人的工作年限和职位以及其资金实力等因素,经发行人综合考量确定的,具备合理性。4、出资来源是否合法,是否存在控股股东或实际控制人垫付出资款的情形,是否存在出资份额代持或其他利益安排的情形根据合能投资、合能聚源各合伙人向发行人出具的《员工持股平台员工调查表》及各合伙人出资证明,确认合能投资、合能聚源各合伙人出资来源于其家庭积蓄、薪金所得的自有资金,不存在发行人控股股东或实际控制人垫付出资款的情形,也不存在出资份额代持或其他利益安排的情形。5、申报后出资人变动情况、原因和合理性自发行人招股说明书首次申报之后(2017年6月15日),合能投资和合能聚源出资人变动情况及原因如下:合伙企业名称出资人名称变动情况转让金额(万元)变动原因离职时间合能投资刘炎章出资份额转让8.60离职2017年11月合能聚源刘珍珍出资份额转让2.15离职2017年6月欧晓维出资份额转让2.15离职2017年10月黄彦出资份额转让2.15离职2017年12月根据现行有效的合能投资、合能聚源合伙协议约定,其有限合伙人应当在发行人或发行人下属子公司担任职务,签订正式劳动合同,且在发行人任职时间应不少于5年。合伙协议对合伙出资份额的转让作出了如下约定:(1)合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产,除本协议另有规定外,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;(2)经普通合伙人同意,合伙人可以向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,普通合伙人有优先购买权;(3)退伙的有限合伙人可参照其持有份额对应的发行人净资产(按最近季度末财务报表确定)确定其应收回的财产金额;发行人已上市交易的,可参照其持有份额对应的发行人股份市场价格确定其应收回的财产金额。相应的税、费由退伙合伙人自行承担,从其收回财产金额中扣除;(4)有下列情况之一,退伙的有限合伙人仅可按其入伙时缴纳的出资原价(不计利息)收回其财产份额:①有限合伙人辞职,劳动合同提前终止;②因有限合伙人的原因,发行人或其下属子公司依法提前解除其劳动合同。根据上述约定,合能投资、合能聚源普通合伙人李渝贵与刘珍珍、欧晓维、刘炎章和黄彦签署了《出资转让协议书》受让了其对应的出资份额。申报后合能投资、合能聚源出资人份额变动的原因系上述出资人从发行人离职,合能投资和合能聚源遵守合伙协议的约定要求上述出资人退伙。上述份额转让不存在新增合伙人的情况,也不存在导致发行人股权结构变化的情形,具有合理性。(本页无正文,为《深圳市达特照明股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签章页)深圳市达特照明股份有限公司年月日深圳市达特照明股份有限公司董事、监事、高级管理人员对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》之确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《深圳市达特照明股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带责任。全体董事签名:杨永丹郭迎新文乐涛李渝贵肖群尤乐华金秋全体监事签名:崔崖崧陈军奇兰慧慧王河其他高级管理人员签名:刘波深圳市达特照明股份有限公司年月日4-5-55[{"mark":"a0","title":"深圳市达特照明股份有限公司","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、发行人股本演变概览","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"1、2001年4月,达特有限设立","tclass":"tthree"},{"mark":"a3","title":"2、2008年11月,第一次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a4","title":"3、2009年2月,增加实收资本","tclass":"tthree"},{"mark":"a5","title":"4、2009年9月,第二次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a6","title":"5、2009年12月,第一次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a7","title":"6、2010年5月,第三次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a8","title":"7、2011年3月,增加实收资本","tclass":"tthree"},{"mark":"a9","title":"8、2012年1月,增加实收资本","tclass":"tthree"},{"mark":"a10","title":"9、2012年11月,第二次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a11","title":"10、2013年3月,第三次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a12","title":"11、2013年3月,第四次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a13","title":"12、2013年5月,增加实收资本","tclass":"tthree"},{"mark":"a14","title":"13、2013年5月,第四次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a15","title":"(二)股份公司设立及股权变动情况","tclass":"ttwo"},{"mark":"a16","title":"1、2013年7月,整体变更为股份有限公司","tclass":"tthree"},{"mark":"a17","title":"2、2013年11月,第五次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a18","title":"3、2015年4月,第六次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a19","title":"4、2015年4月,第五次股权转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a20","title":"5、2015年7月,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a21","title":"6、2016年3月,公司挂牌后第一次非公开发行股票","tclass":"tthree"},{"mark":"a22","title":"7、2017年3月,公司挂牌后第二次非公开发行股票","tclass":"tthree"},{"mark":"a23","title":"8、2016年12月-2017年3月,全国中小企业股份转让系统协议转让","tclass":"tthree"},{"mark":"a24","title":"(三)达特电子自设立以来的股权结构变化、报告期内主要财务数据情况","tclass":"ttwo"},{"mark":"a25","title":"1、达特电子自设立以来的股权结构变化","tclass":"tthree"},{"mark":"a26","title":"(2)1999年11月,第一次增资","tclass":"tthree"},{"mark":"a27","title":"2、达特电子主营业务情况及报告期内主要财务数据","tclass":"tthree"},{"mark":"a28","title":"3、达特电子注销原因及注销程序合法合规性","tclass":"tthree"},{"mark":"a29","title":"(四)合能投资、合能聚源基本情况","tclass":"ttwo"},{"mark":"a30","title":"1、合能投资设立以来历次出资变动情况","tclass":"tthree"},{"mark":"a31","title":"2、合能投资出资人基本情况","tclass":"tthree"},{"mark":"a32","title":"3、出资人之间出资额差异的原因及合理性","tclass":"tthree"},{"mark":"a33","title":"4、出资来源是否合法,是否存在控股股东或实际控制人垫付出资款的情形,是否存在出资份额代持或其他利益安排的情形","tclass":"tthree"},{"mark":"a34","title":"5、申报后出资人变动情况、原因和合理性","tclass":"tthree"},{"mark":"a35","title":"深圳市达特照明股份有限公司","tclass":"tthree"},{"mark":"a36","title":"深圳市达特照明股份有限公司","tclass":"tthree"}]

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