heR5本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险,投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。深圳市达特照明股份有限公司(注册地址:深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦F5.8栋B1座三楼西)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人(主承销商)深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼二零一八年三月发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)本次发行安排本次拟公开发行股份数量不超过3,444.16万股,且不低于发行后总股本的25%(具体发行数量以中国证监会核准发行数量为准),本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值1.00元发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过13,776.63万股保荐人(主承销商)长城证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及其他重要事项,并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺(一)股份限制流通及自愿锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人杨永丹承诺:“自本次发行上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自本次发行上市之日起6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者本次发行上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月(上述收盘价需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响)。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”2、公司股东郭迎新、文乐涛、李渝贵、陈军奇及间接持有公司股份的财务总监刘波承诺:“自本次发行上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自本次发行上市之日起6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者本次发行上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长6个月(上述收盘价需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响)。该等承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”3、公司股东陈略承诺:“经公司2016年第二次临时股东大会决议,本人通过增资入股的方式持有公司316万股股份。该部分股份业经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年2月8日签发的《关于深圳市达特照明股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]737号)确认,并于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“中证登北京分公司”)登记。本人承诺,前述股份在中证登北京分公司登记之日起36个月内或公司上市之日起12个月内(以孰晚为最终锁定期限),本人不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份;2017年2月14日、2017年2月15日,通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式,本人从公司实际控制人杨永丹先生处受让公司股份共计84万股。本人承诺,自本次发行上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人自杨永丹先生处受让的前述股份,也不由公司回购该部分股份。”4、公司股东胡惠承诺:“自本次发行上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2017年3月6日,通过全国中小企业股份转让系统协议转让方式,本人从公司实际控制人杨永丹先生处受让公司股份共计52.70万股。本人承诺,自本次发行上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人自杨永丹先生处受让的前述股份,也不由公司回购该部分股份。”5、公司其他股东王宏燕、兰慧慧、王河、芜湖富海、国君创投证鋆一号、上海富海、芜湖富海浩研、合能投资、杨刚毅、蔡友良、吴小民、周德明、陆凌云、陈春林、高广斌承诺:“自本次发行上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业/本人已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”6、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、刘波、陈军奇、兰慧慧、王河同时承诺:除前述相关承诺外,本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;本人离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。在公司股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份;在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份;如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的,本人自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚,本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有。(二)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向发行人控股股东、实际控制人杨永丹及持有本公司5%以上股份的郭迎新、文乐涛分别承诺:“本人意在长期持有公司股份,除在上述锁定期内不减持公司股份外,在上述锁定期满后24个月内减持所持公司股份的,每12个月内减持公司股份数量不超过本人所持公司股份总数的25%(当年未减持的可减持股份数量不纳入次年累计计算),减持价格不低于本次发行的发行价(上述减持价格需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响)。未来在股份转让的条件满足后,本人可以通过二级市场集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议或法律允许的其他方式转让本人所持有公司的股份;(1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;(2)采取大宗交易方式的,在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;(3)采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。如本人违反本承诺函所述承诺内容或法律、法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的,本人自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚,本人因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有。”(三)稳定股价的预案为保护投资者利益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,2017年5月25日,公司召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市达特照明股份有限公司股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》议案,公司稳定股价预案具体内容如下:1、启动股价稳定措施的具体条件如果公司上市后三年内股价出现持续低于上一年每股净资产(其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)的情况时,公司将启动如下股价稳定措施:(1)预警条件:当公司股价连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者说明会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)启动条件:当公司股价连续20个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产时,公司在10个交易日内启动相关股价稳定措施,并及时公告具体实施方案。2、稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)由公司回购股票①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性文件规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。②公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二及以上通过。③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规的规定外,还应符合下列规定:A、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。(2)控股股东、实际控制人增持①公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,对公司股票进行增持;②控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元,但不超过公司股份总数的1%。(3)董事、高级管理人员增持①在公司任职并领薪的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,对公司的股票进行增持;②公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股份的,用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度从公司获得薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。(4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺函,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。3、股价稳定措施的具体操作(1)股价稳定措施之公司回购股份的具体操作在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份的决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司将在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)。公司将在董事会决议作出之日起的30日内将同意股份回购的预案提交股东大会审议,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的,公司将依法履行公告、备案等法定程序,实施股份回购。上述回购将在履行法律法规规定的程序后60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前,公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。(2)股价稳定措施之控股股东、实际控制人、在公司任职并领薪的董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持股份的具体操作在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下,控股股东、实际控制人、在公司领薪的董事(不包括独立董事)及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的60日内实施完毕,但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产,则可终止实施增持计划。4、股价稳定措施未实施的约束机制(1)公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。(2)如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的,公司有权责令其在限期内履行增持义务,否则,公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红:控股股东最低增持金额—实际增持股票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的,冻结的金额累计计算。(3)如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的,公司有权责令其在限期内履行增持义务,否则,公司有权冻结、暂停发放其薪酬或津贴,冻结、暂停发放期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的,除冻结、暂停发放的金额需累计计算外,公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。(四)关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失承诺1、发行人关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失承诺及相应约束措施公司承诺:(1)发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在前述行为被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后5个交易日内及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购发行人首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)并加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。(2)若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。(3)本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对发行人具有法律约束力。2、发行人控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失的承诺公司控股股东、实际控制人杨永丹承诺:(1)达特照明的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若达特照明的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断达特照明是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将促成公司依法回购首次公开发行的全部新股,并启动依法购回本人已转让的原限售股份工作,回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)并加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。(2)若达特照明招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(3)本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力。3、发行人董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失的承诺公司董事、监事及高级管理人员承诺:(1)达特照明的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若达特照明招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(2)本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。(五)相关责任主体未履行公开承诺事项时的约束措施1、发行人未能履行承诺时的约束措施公司郑重承诺将严格履行招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)如果发行人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因发行人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法向投资者赔偿相关损失;(3)发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员依具体情况采取调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪)等措施。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:(1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。2、发行人控股股东未能履行承诺时的约束措施公司控股股东、实际控制人杨永丹郑重承诺将严格履行招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;(2)本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项;(3)如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;(4)如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红或薪酬津贴用于承担前述赔偿责任;(5)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;(2)本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项;(3)如果上述本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户;(4)如果本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。(六)相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺就本次发行事宜,各中介机构向投资者作出如下承诺:长城证券股份有限公司承诺:“因本保荐机构为深圳市达特照明股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”广东信达律师事务所承诺:“因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”深圳德正信国际资产评估有限公司承诺:“因德正信为深圳市达特照明股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”(七)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、填补被摊薄即期回报的措施本次发行后的募集资金到位当年,公司预计每股收益和加权平均净资产收益率等指标将呈现一定程度的下降,公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施,加强客户合作和业务拓展,加强成本费用控制及管理层考核、完善现金分红政策等方面全面提升公司核心竞争力,降低摊薄影响,填补回报。关于填补被摊薄即期回报的措施具体详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析/第十五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”。2、填补被摊薄即期回报的承诺公司控股股东、实际控制人杨永丹根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“任何情形下,本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”公司董事、高级管理人员依据中国证监会相关规定,对公司填补被摊薄即期回报能够得到切实履行做出如下承诺:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”(八)保荐机构及发行人律师关于上述承诺的核查意见保荐机构认为,上述公开承诺内容合法、合理,未能履行承诺时的约束措施及时有效,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的要求。发行人律师认为,发行人及有关各方签署的上述承诺及约束措施履行了必要的内部决策程序并已经相关各方签署,合法、有效。二、本次发行前未分配利润的处理截至2017年12月31日,本公司未分配利润为15,507.65万元(母公司报表)。本公司于2017年5月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于深圳市达特照明股份有限公司本次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,若本公司本次公开发行股票并在创业板上市的申请获得中国证监会和深圳证券交易所的核准,则本次公开发行之日前滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东共享。三、本次发行上市后的股利分配政策(一)发行人发行上市后的利润分配政策本公司于2017年5月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后生效的《关于<深圳市达特照明股份有限公司章程(草案)>的议案》,明确了公司股利分配的政策,并制定了上市后适用的《深圳市达特照明股份有限公司未来三年分红回报规划》。公司高度重视对股东的分红回报,公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员均承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政策,并在后续发展中不断完善投资者回报机制。本次发行完成后公司股利分配政策如下:1、公司的利润分配原则(1)公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。(2)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(3)公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红的利润分配方式。(4)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。(5)除《公司章程(草案)》载明的例外情况,公司结合经营性现金流状况且在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时,公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。2、现金分红(1)现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。(2)实施现金分红的具体条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件:①公司该年度合并报表的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司持续经营;②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出发生。(3)现金分红的比例和期间间隔公司在依法提取公积金后,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。3、股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。采用股票股利形式进行利润分配时,公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。4、利润分配的决策程序和机制(1)公司经营管理层应在编制年度报告时,根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年的利润分配预案,提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。(3)董事会审议通过利润分配的预案后,应按照《公司章程(草案)》规定的程序将利润分配预案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。(5)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于公司当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。5、利润分配政策的调整或变更(1)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。(2)确有必要对《公司章程(草案)》确定的利润分配政策进行调整或者变更的,新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,还应满足《公司章程(草案)》规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。(3)董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。(4)股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(二)本次发行上市后公司未来三年分红回报规划为明确本次发行后对新老股东权益分红回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配的条款,并增加股利分配决策的透明性及可操作性,经2017年第四次临时股东大会审议通过,公司制定了本次发行上市完成后适用的《深圳市达特照明股份有限公司未来三年分红回报规划》,对公司未来的利润分配作出了进一步安排。同时,公司就未来利润分配政策已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《深圳市达特照明股份有限公司章程(草案)》中的利润分配政策进行了完善,公司高度重视对股东的分红回报,并承诺将积极执行相关法律法规及章程规定的分红政策,并在后续发展中不断完善投资者回报机制。四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险(一)宏观经济政策风险报告期内,景观照明工程施工业务为公司的主要收入来源,2015年度、2016年度和2017年度景观照明工程施工业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为99.69%、99.60%和99.55%,其中,市政类项目业务收入占景观照明工程施工业务收入的比重均为100.00%。市政照明工程的主要投资主体为地方政府或所属的基础设施投资建设主体,宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化,将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目,出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况,从而影响公司市政照明工程施工业务的拓展和工程款项的回收,进而对公司的经营业绩造成较大不利影响,出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。(二)经营性现金流量净额为负导致的经营风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别-2,705.86万元、-1,539.54万元和2,087.21万元,最近三年累计为-2,158.18万元,同期公司净利润分别为813.75万元、2,994.55万元和6,590.63万元,最近三年累计为10,398.93万元。与净利润情况相比,公司2015年和2016年经营活动产生的现金流量持续为负,主要系公司所处行业的行业特点和结算模式所致。公司为景观照明工程施工企业,在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。在业务结算收款时,公司则需要根据项目进度或者合同约定与客户进行分期结算、分期收款,而工程款项的结算进度与公司支付材料款、劳务费等支出进度并不同步,故公司在施工过程中往往需要先行投入部分资金。报告期内,公司承做的项目以市政类施工工程为主,市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、公司需要前期投入的资金量较大、验收和结算流程耗时较长、回款速度较慢等特点,从而导致对公司运营资金的占用不断增加。同时,公司报告期内长期收款建设工程规模增长较快,该类项目不同于按照工程进度结算的一般项目,其结算条件一般约定在工程项目建设完工后,公司分年度收回项目款项。因此,该类建设工程的开展需要公司先行投入更大规模的资金,收款时间点则进一步延后,更增加了公司经营活动现金流量的压力。公司正处于发展时期,业务规模不断扩大,公司业务规模扩展在一定程度上依赖资金的周转状况,虽然公司客户多为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,但如果客户不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而影响公司经营业务的持续发展;同时,如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数,也可能使公司面临一定的偿债风险。(三)客户集中及变动的风险报告期内,公司前五名客户的收入占营业收入的比例分别为85.81%、78.83%及84.49%,客户集中度较高。主要原因为:公司承接的项目以大中型工程为主,客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,单项工程金额较大。鉴于大中型项目在盈利能力和规模效益等方面的优势,公司未来仍将继续加强对大中型工程项目的承接力度,客户集中度可能在未来一段时期内继续保持较高水平。如果公司承接的政府部门或其所属的基础设施投资建设主体的大型项目计划发生变化,导致项目不能如期施工或取消,将对公司当年度的盈利能力产生严重不利影响。报告期内,公司前五大客户变动幅度较大,主要原因为照明工程施工项目完成后,大部分客户短期内一般不会再启动新的照明工程施工项目,公司需要不断开拓新客户。如果公司市场开发策略不符合市场变化、市场开发投入不足,公司可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致业绩波动的风险。(四)应收账款余额较高导致发生坏账损失的风险报告期内,公司于已完成工程量得到业主单位和监理单位确认时确认相应的应收账款。报告期各期末,公司应收账款余额分别为42,721.39万元、51,412.97万元及59,475.23万元,呈逐年增长趋势,应收账款账面价值占资产总额的比例分别为83.88%、79.60%和77.75%。随着公司景观照明工程项目的增多,收入规模的增长,应收账款余额可能继续增加。同时,由于公司的工程施工项目以市政工程为主,且项目所处区域主要分布在东北、华北、华中、西北和西南地区的二三线城市,项目结算、工程款支付速度较发达地区及其它企业项目有所滞后。鉴于公司应收账款余额较大且在资产结构中占比较高,随着公司业务规模的扩大,如果市场情况发生不利变化,或者客户由于自身财务状况变化或其他原因延迟结算或无法按合同约定正常结算,将可能导致应收账款发生坏账损失的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。(五)已完工项目审计决算金额较公司已确认收入差异金额较大的风险公司主营业务为城市景观照明工程施工,工程完工后,公司向业主方申请办理竣工验收手续,属于纳入政府财政预算的市政工程,需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算,由政府财政审计机构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单,综合考虑影响项目的其他因素确定项目的合同总收入,并按照完工百分比法确认收入。而政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算,审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额,公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。报告期各期,公司已完成审计决算项目决算金额与项目会计确认总收入的差异金额分别为-734.34万元、585.54万元和655.71万元,占当期营业收入的比例分别为-5.49%、2.65%和2.18%。若后续发生已完工项目审计决算金额较公司已确认收入出现调减金额较大的情形,将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生不利影响。(六)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形,请见本招股说明书“第四节风险因素”中披露的各项风险。请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况财务报告审计基准日至本招股说明书签署日,发行人经营状况良好,经营模式未发生重大变化,发行人的项目承接、建设及主要材料的采购和项目结算等业务运转正常,不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不利因素。六、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见经核查,保荐机构认为:发行人行业前景广阔、经营模式稳定、具有较强的市场竞争力,发行人具备良好的持续经营能力。目录发行人声明1本次发行概况2重大事项提示3一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺3二、本次发行前未分配利润的处理13三、本次发行上市后的股利分配政策14四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险18五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况21六、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见21目录22第一节释义26第二节概览30一、发行人概况30二、控股股东和实际控制人简介31三、主要财务数据及财务指标31四、本次募集资金运用32第三节本次发行概况34一、本次发行基本情况34二、本次发行的有关当事人34三、本公司与中介机构的关系36四、本次发行的重要日期36第四节风险因素37一、行业和市场风险37二、经营风险38三、财务风险41四、管理风险44五、募集资金投资项目实施的风险44六、子公司厂房租赁的风险45七、实际控制人不当控制的风险45第五节发行人基本情况46一、发行人基本情况46二、发行人设立情况46三、发行人设立以来的重大资产重组情况47四、发行人的股权关系及组织结构48五、发行人控股、参股公司及分公司情况49六、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况54七、发行人股本情况55八、发行人正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况61九、发行人员工情况61十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺...................................................................67第六节业务与技术69一、发行人主营业务概况69二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况89三、发行人销售和主要客户情况117四、发行人采购和主要供应商情况119五、发行人主要资产情况130六、发行人拥有的经营资质及特许经营权144七、核心技术与研发情况149八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施156第七节同业竞争和关联交易160一、发行人的独立性160二、同业竞争161三、关联方和关联关系164四、关联交易情况167第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理184一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介184二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及对外投资情况..................................................................189三、董事、监事、高级管理人员及核心人员之间的亲属关系191四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有发行人股份情况191五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况192六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议及履行情况194七、董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况194八、发行人公司治理196九、发行人董事会对内部控制的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见204十、发行人近三年违法违规行为情况204十一、发行人报告期内资金被占用和为关联方担保情况204十二、发行人关于资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度205十三、投资者权益保护的情况209第九节财务会计信息与管理层分析211一、合并财务报表211二、会计师事务所的审计意见类型215三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及分析以及对发行人具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析215四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况217五、主要会计政策和会计估计218六、发行人适用的税种、税率及税收优惠政策246七、分部报告信息251八、非经常性损益明细表251九、主要财务指标252十、盈利预测报告254十一、期后事项、或有事项、及其他重要事项254十二、盈利能力分析254十三、财务状况分析285十四、现金流量分析331十五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施341十六、股利分配政策350第十节募集资金运用356一、本次募集资金运用概况356二、本次募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系357三、募集资金投资项目具体情况358四、募集资金投资项目实施对公司财务状况和经营成果的影响382第十一节其他重要事项383一、重要合同383二、对外担保事项387三、发行人重大诉讼、仲裁事项及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员重大违法情况387第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明388第十三节附件397一、附件397二、查阅时间、地点397第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:一般名词:发行人、本公司、公司、达特照明指深圳市达特照明股份有限公司达特有限、有限公司指深圳市达特工程技术有限公司,公司前身达特显示指深圳市达特显示技术有限公司,达特有限曾用名达特电脑指深圳市达特电脑技术有限公司,达特有限曾用名达特电子指深圳市达特电子科技有限公司卓明光电指深圳市卓明光电有限公司,本公司全资子公司智慧物联指深圳市达特智慧物联科技有限公司,本公司全资子公司辽源达特指辽源市达特照明工程有限公司,本公司报告期内全资子公司,已于2016年6月28日注销合能投资指深圳市合能投资合伙企业(有限合伙)合能聚源指深圳市合能聚源投资合伙企业(有限合伙)芜湖富海指东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)上海富海指东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)杭州诚鼎指杭州诚鼎创业投资合伙企业(有限合伙)国君创投证鋆一号指上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业(有限合伙)芜湖富海浩研指芜湖富海浩研创业投资基金(有限合伙)合田劳务指深圳市合田建设工程劳务有限公司中建劳务指深圳中建劳务有限公司建茂劳务指深圳市建茂建筑工程劳务有限公司立行劳务指深圳市立行建筑工程劳务有限公司成天泰指深圳市成天泰电缆实业发展有限公司国威源指深圳市国威源科技有限公司恒飞电缆指衡阳恒飞电缆有限责任公司伟兴鑫光电指伟兴鑫光电(深圳)股份有限公司,伟兴鑫光电曾用名深圳市伟兴鑫电子科技有限公司中山恒胜指中山市恒胜铝制品表面处理有限公司本次发行、本次公开发行指本次向社会公众公开发行不超过3,444.16万股人民币普通股(A股)股份行为股票、A股指本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易挂牌指经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准,公司股票在全国中小企业股份转让系统面向合格投资者公开转让招股书、招股说明书、本招股书、本招股说明书指深圳市达特照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统、新三板指全国中小企业股份转让系统住房和城乡建设部、建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部,是2008年中央“大部制”改革背景下新成立的中央部委,是我国负责建设行政管理的国务院组成部门。其前身为建设部,设立于1988年3月28日。本招股说明书中按照不同时间段,对该主管部委分别采用“住房和城乡建设部”和“建设部”两个不同的称谓国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正,自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《深圳市达特照明股份有限公司公司章程》《公司章程(草案)》指公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市达特照明股份有限公司章程(草案)》(上市后适用)最近三年、报告期指2015年、2016年和2017年最近一年指2017年《发起人协议》指《深圳市达特照明股份有限公司发起人协议》《企业会计准则》指财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体准则及后续相关修订保荐人、保荐机构、主承销商、长城证券指长城证券股份有限公司正中珠江、发行人会计师指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)信达、发行人律师指广东信达律师事务所德正信指深圳德正信国际资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元专有名词:LED指LightEmittingDiode,发光二级管,是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件LED芯片指LED发光芯片,即P-N结,主要功能是将电能转化为光能,主要材料为单晶硅LED灯珠指发光二极管,封装的LED芯片LED显示屏指LEDPanel,又称电子显示屏,是由LED点阵和面板组成,通过红色、绿色、蓝色、白色LED灯的亮灭来显示文字、图片、动画、视频,内容可以随时更换,各部分组件均是模块化结构的显示器件LED照明、半导体照明指也称固态照明,采用LED作为光源的照明方式中国照明学会指ChinaIlluminatingEngineeringSociety(CIES),中国科学技术协会所属全国性一级学会,是在国际照明委员会中代表中国的组织,主要从事照明技术的科研、教学、设计、生产、开发以及推广应用工作景观照明指LandscapeLighting,通过对人们在城市景观各空间中的行为、心理状态的分析,结合景观特性和周边环境,把景观特有的形态和空间内涵在夜晚用灯光的形式表现出来,重塑景观的白日风范,以及在夜间独具的美的视觉效果,构筑集照明、观赏、美化环境等功能为一体的独特景观,主要包括城市道路亮化、广场亮化、建筑亮化、桥梁亮化、园林亮化、山水亮化、商场景观亮化等绿色照明指GreenLighting,通过科学的照明设计、采用效率高、寿命长、安全、性能稳定的节能电器产品,包括高效节能光源、高效节能附件、高效节能灯具以达到高效、舒适、安全、经济、有益环境和提高人们工作和生活的质量以及有益人们身心健康并体现现代文明的照明系统,旨在节约能源、保护环境、提高人类的照明质量泛光照明指一种使室外的目标或场地比周围环境明亮的照明。金手指奖指由中国照明学会指导、中国照明网主办的中国照明行业年度大型评选活动,主要包括设计师类、照明工程公司类、优秀供应商类、公益奖类等奖项,是我国照明领域的大型综合评选奖项夜游经济、夜经济指以城镇居民和游客为消费主体,以购物、休闲、文化、健身为主要形式,时间段大约是晚上七点之后到次日六点之前的各种经济活动业主方、建设方指工程建设单位承包商指工程承建单位发包指建设工程合同的订立过程中,发包人将建设工程的勘察、设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为EPC模式指EngineeringProcurementConstruction首字母缩写,指“设计-采购-施工”工程总承包模式,承包商通常负责从项目开始至交付使用的“全过程”,并承担一定的融资、垫资职能BT模式指BuildandTransfer,即“建设-移交”,由政府或代理公司与业务承接方签订市政工程项目投资建设回购协议,并授权业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)的经营方式长期收款建设工程指工程施工合同中约定的付款期限在1年以上的分期付款景观照明建设工程招投标指招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求,邀请投标人参加投标,招标人按照规定的程序确定中标人的行为。招标分为公开招标和邀请招标。所谓投标是指投标人按照招标人提出的要求和条件,参加投标竞争的行为RGB指指工业界的一种颜色标准,是通过对红(R)、绿(G)、蓝(B)三个颜色通道的变化以及它们相互之间的叠加来得到各式各样的颜色,RGB即是代表红、绿、蓝三个通道的颜色,此标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色,是目前运用最广的颜色系统之一朗伯型灯珠指灯珠散发的光束在辐射源各方向上的辐射亮度不变一种灯珠类型注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览重要提示本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)基本情况公司名称:深圳市达特照明股份有限公司英文名称:SHENZHENDARTLIGHTINGCO.,LTD注册资本:103,324,737元法定代表人:杨永丹有限公司成立日期:2001年4月29日股份公司成立日期:2013年7月29日住所:深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦F5.8栋B1座三楼西公司网址:www.dartled.com经营范围:照明工程的设计、安装和施工;LED节能灯具的技术开发和销售,LED图文显示屏生产、销售和安装,亮化控制系统软件的开发和销售(以上各项涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的,经审批后方可经营)。(二)发行人的主营业务本公司主要从事城市景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务。公司是国家高新技术企业,秉承环保创新的理念,注重研发智能化LED控制技术和环保可靠的LED照明产品,为客户提供景观照明艺术创意设计——深化设计——照明产品设计生产——景观照明工程施工——后期工程维护的一体化服务。公司具备《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质和《照明工程设计专项甲级》资质,目前已成功实施中卫市景观照明项目、锦州市中心城区环保节能亮化工程和吉林市城市亮化建设项目等城市景观亮化工程,在行业内具有一定的市场知名度。二、控股股东和实际控制人简介杨永丹先生直接持有本公司46,076,859股股份,持股比例为44.59%,为公司控股股东、实际控制人。杨永丹,男,汉族,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,电气工程高级工程师。历任公司执行董事、董事长等职务,现任公司董事长、法定代表人。三、主要财务数据及财务指标本公司最近三年的财务数据经正中珠江审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。报告期内本公司的主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计62,623.9853,404.3743,392.44负债合计20,268.4020,601.1015,740.22股东权益合计42,355.5832,803.2727,652.22归属于母公司的股东权益合计42,355.5832,803.2727,652.22(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入30,028.3522,092.9813,367.86营业利润7,794.443,389.371,084.90利润总额7,838.423,643.391,087.32净利润6,590.632,994.55813.75归属于母公司股东的净利润6,590.632,994.55813.75项目2017年2016年2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,550.692,778.31811.69(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额2,087.21-1,539.54-2,705.86投资活动产生的现金流量净额-1,375.78-54.68-15.28筹资活动产生的现金流量净额2,313.102,305.882,698.57现金及现金等价物净增加额3,024.52711.67-22.57(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)3.192.602.68速动比率(倍)3.072.462.53资产负债率(母公司)(%)36.1340.8938.91无形资产占净资产的比例(%)0.270.130.19归属于发行人股东的每股净资产(元)4.103.272.82财务指标2017年2016年2015年应收账款周转率(次)0.660.560.37存货周转率(次)5.754.193.63利息保障倍数(倍)14.895.962.75息税折旧摊销前利润(万元)8,514.894,467.191,798.91基本每股收益(元)0.640.300.08每股经营活动现金流量(元)0.20-0.15-0.28每股净现金流量(元)0.290.070.00加权平均净资产收益率(%)16.989.683.16四、本次募集资金运用若本次股票发行成功,募集资金将投资下列项目:序号项目名称预计投入募集资金数额(万元)备案批文环评批文1补充景观照明工程营运资金27,500.00--2LED户外灯具扩产项目2,750.44深龙华发财备案[2017]0019号深龙华环批[2017]100214号3研发设计体验中心建设4,516.09深南山发改备案[2017]0002号不涉及生产,根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定,不纳入建设项目环境影响评价管理4偿还银行贷款2,500.00--合计37,266.53募集资金到位前,本公司根据募集资金投资项目的实际进度,将以自有和自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自有和自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,本公司将自筹资金解决资金缺口。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股(A股)2每股面值1.00元3发行股数占发行后总股本的比例本次拟公开发行不超过3,444.16万股,不进行股东公开发售,且公开发行股票的总量占发行后总股本的比例不低于25%4每股发行价格发行人及其主承销商根据询价结果确定发行价格或监管部门许可的其他方式5发行市盈率【】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定,每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)6发行市净率【】倍(按询价后确定的发行价格除以发行后每股净资产)7发行前每股净资产4.10元(以2017年12月31日经审计的净资产和发行前总股本计算)8发行后每股净资产【】元(以【】年【】月【】日经审计的净资产加上募集资金净额之和除以发行后总股本计算)9发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式10发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外),中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理11承销方式余额包销12募集资金总额【】万元13募集资金净额【】万元14发行费用概况(1)承销费用【】万元(2)保荐费用【】万元(3)审计费用【】万元(4)评估费用【】万元(5)律师费用【】万元(6)发行手续费用【】万元二、本次发行的有关当事人1发行人:深圳市达特照明股份有限公司住所:深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦F5.8栋B1座三楼西法定代表人:杨永丹联系人:文乐涛、付小艳电话:0755-83895759传真:0755-833000222保荐人(主承销商):长城证券股份有限公司住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层法定代表人:丁益保荐代表人:温波、宋平项目协办人:庞霖霖项目组成员:黄晶、张俊东、吕行远、李洪弢电话:0755-83516283传真:0755-835162663发行人律师:广东信达律师事务所住所:广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼负责人:张炯经办律师:张炯、杨斌、黄嘉瑜电话:0755-88265288传真:0755-882655374会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼负责人:蒋洪峰经办会计师:熊永忠、杨新春电话:020-83939698传真:020-838009775验资机构:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)住所:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼负责人:蒋洪峰经办会计师:熊永忠、杨新春电话:020-83939698传真:020-838009776资产评估机构:深圳德正信国际资产评估有限公司住所:深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场32层A3201-A3204、A3224-A3228负责人:庞海涛经办资产评估师:黎鹏(已离职)、罗方(已离职)电话:0755-82221353传真:0755-823550307股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-259881228拟上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-82083333传真:0755-820831909保荐人(主承销商)收款银行:【】户名:长城证券股份有限公司账号:【】开户行:【】三、本公司与中介机构的关系截至本招股说明书签署日,本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份,与本公司也不存在其他权益关系。四、本次发行的重要日期刊登发行公告的日期【】年【】月【】日开始询价推介的日期【】年【】月【】日刊登定价公告的日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)相关媒体披露的公告。第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。本公司存在的风险如下:一、行业和市场风险(一)宏观经济政策风险报告期内,景观照明工程施工业务为公司的主要收入来源,景观照明工程施工业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为99.69%、99.60%和99.55%,其中,市政类项目业务收入占景观照明工程施工业务收入的比重均为100.00%。市政照明工程的主要投资主体为地方政府或所属的基础设施投资建设主体,宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化,将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目,出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况,从而影响公司市政照明工程施工业务的拓展和工程款项的回收,进而对公司的经营业绩造成较大不利影响,出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。(二)市场竞争风险景观照明工程行业前景广阔,但在我国起步较晚,进入门槛相对较低,大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足,所施工的项目主要集中在小型的技术含量低的工程上,且竞争较为无序。同时,有能力进行大型城市景观照明工程施工的企业不多,竞争程度不高,工程利润率较高。未来可能会有其他企业通过内部研发或外购的方式取得核心技术进入该领域,加剧市场竞争程度,使景观照明工程领域的整体利润水平降低。虽然公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级施工资质和照明工程专项设计甲级资质,具备了从事大型工程项目施工及跨区域经营的能力,也拥有一定的市场地位和市场影响力,但随着行业市场化程度的不断加深,照明工程企业将优胜劣汰,同时,由于行业内集中度较低,企业数量众多、业务资质参差不齐等原因将导致市场竞争不断加剧,激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额下降,行业整体利润水平降低,从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。二、经营风险(一)客户集中及变动的风险报告期内,公司前五名客户的收入占营业收入的比例分别为85.81%、78.83%及84.49%,客户集中度较高。主要原因为:公司承接的项目以大中型工程为主,客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,单项工程金额较大。鉴于大中型项目在盈利能力和规模效益等方面的优势,公司未来仍将继续加强对大中型工程项目的承接力度,客户集中度可能在未来一段时期内继续保持较高水平。如果公司承接的政府部门或其所属的基础设施投资建设主体的大型项目计划发生变化,导致项目不能如期施工或取消,将对公司当年度的盈利能力产生严重不利影响。报告期内,公司前五大客户变动幅度较大,主要原因为照明工程施工项目完成后,大部分客户短期内一般不会再启动新的照明工程施工项目,公司需要不断开拓新客户。如果公司市场开发策略不符合市场变化、市场开发投入不足,公司可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致业绩波动的风险。(二)原材料和劳务价格上涨的风险报告期内,公司业务以景观照明工程施工为主,主营业务成本主要包括灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统等材料成本和劳务安装成本。报告期内,公司景观照明工程业务成本中的直接材料成本为3,468.45万元、6,293.31万元和8,619.67万元,占景观照明工程成本的比重分别为63.92%、62.00%和62.23%。如果未来灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格上涨,公司成本将相应增加。景观照明工程施工需要较多的工程施工人员,由于公司项目跨地区范围广,近几年来劳动力成本亦增长迅速,临时聘请工程项目人员存在一定困难,报告期内公司用工方式以与有资质的劳务公司签订劳务分包合同为主。报告期内,劳务分包成本占公司景观照明工程成本的比例分别为30.49%、31.92%和26.99%。如果未来受市场需求变动等多方面因素影响,原材料价格和劳务价格出现大幅波动,将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性,公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格上涨引致的经营业绩下滑的风险。(三)工程结算滞后引致的相关风险由于景观照明工程行业的工程施工业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况,如果业主方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。随着公司承建工程施工项目的不断增加和单体工程施工业务规模的不断扩大,公司期末存货余额、长期收款建设工程和BT项目形成的长期应收款总额不断增长,若因工程施工项目变更、工程验收时间拖延及业主方审价审图程序复杂,或各种原因导致的业主方现场人员变更,结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算,可能导致存货中的工程施工及长期应收款未得到业主方及时确认而不能向业主方申请按期结算请款,从而使得存货、长期应收款周转期延长;或者由于工程工期缩短原因,业主方集中在项目验收和工程审计决算后才集中结算工程款,期末工程施工余额、长期应收款余额也将随之增大,从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。尽管公司历来重视营运资金的管理,但若客户不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,增加坏账风险,从而进一步影响公司工程业务的持续发展,对公司的盈利能力和经营业绩产生较大不利影响。(四)运营资金不能满足经营发展需要的风险公司所处行业的业务模式决定了在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内,公司承接的项目数量持续增加,对营运资金的需求也呈加速增长的趋势。公司存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套运营资金,进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。(五)经营资质风险公司主要从事景观照明工程的设计、施工业务,我国对从事照明工程设计和施工业务的企业实行市场准入制度,业主方一般会根据项目的具体情况,要求承包企业应当拥有相应级别的资质,同时,承包企业还必须遵守各级政府部门的相关规定,以确保持续拥有相关业务资格。目前,公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级资质和照明工程设计专项甲级资质,但如果公司在项目运营过程中违反相关法规,可能导致被暂停或吊销已有的经营资质,或者因国家政策发生重大变化等原因导致经营资质到期后不能及时续期,从而对公司正常的业务经营活动产生重大不利影响的风险。(六)安全施工和质量控制风险公司拥有一系列的安全施工管理制度,通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等ISO体系认证,取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十余年的工程项目管理经验,重视安全生产管理,但因部分照明工程需在高空等危险环境下作业,存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性,从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。报告期内,公司未发生过重大质量或因质量问题与客户产生法律纠纷的情形,不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此,如果公司LED照明灯具生产质量管理和施工质量管理工作跟不上公司经营规模持续扩大的步伐,一旦公司产品和工程质量出现问题,将影响公司在市场上的地位和声誉、降低客户满意度,进而对公司经营业绩产生不利影响。(七)项目实施的风险景观照明工程项目投资金额较大,项目实施过程涉及策划、设计、招投标、采购、施工及竣工验收等众多环节,同时业主方在项目实施、时间要求等方面需求呈现多样性特点。部分业主方在未完成招投标程序、签订施工合同的情况下要求公司先进场施工,或先行建造示范段工程,根据示范段工程效果再确定是否签订合同,如果公司最终未能与业主方签署施工合同,或者因其他因素导致项目非正常终止,可能导致公司已投入施工成本不能完全回收的风险。公司实施的景观照明工程在施工过程中,可能出现为达到美化或艺术效果而修改设计方案,导致项目整体工程量发生变动的情形。若变动部分工程量未能履行招投标程序,签订补充协议,则可能出现公司增量工程未获得业主认可而导致已投入的成本不能完全收回的风险。三、财务风险(一)经营性现金流量净额为负导致的经营风险报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别-2,705.86万元、-1,539.54万元和2,087.21万元,最近三年累计为-2,158.18万元,同期公司净利润分别为813.75万元、2,994.55万元和6,590.63万元,最近三年累计为10,398.93万元。与净利润情况相比,公司2015年和2016年经营活动产生的现金流量持续为负,主要系公司所处行业的行业特点和结算模式所致。公司为景观照明工程施工企业,在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。在业务结算收款时,公司则需要根据项目进度或者合同约定与客户进行分期结算、分期收款,而工程款项的结算进度与公司支付材料款、劳务费等支出进度并不同步,故公司在施工过程中往往需要先行投入部分资金。报告期内,公司承做的项目以市政类施工工程为主,市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、公司需要前期投入的资金量较大、验收和结算流程耗时较长、回款速度较慢等特点,从而导致对公司运营资金的占用不断增加。同时,公司报告期内长期收款建设工程规模增长较快,该类项目不同于按照工程进度结算的一般项目,其结算条件一般约定在工程项目建设完工后,公司分年度收回项目款项。因此,该类建设工程的开展需要公司先行投入更大规模的资金,收款时间点则进一步延后,更增加了公司经营活动现金流量的压力。公司正处于发展时期,业务规模不断扩大,公司业务规模扩展在一定程度上依赖资金的周转状况,虽然公司客户多为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,但如果客户不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而影响公司经营业务的持续发展;同时,如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数,也可能使公司面临一定的偿债风险。(二)应收账款余额较高导致发生坏账损失的风险报告期内,公司于已完成工程量得到业主单位和监理单位确认时确认相应的应收账款。报告期各期末,公司应收账款余额分别为42,721.39万元、51,412.97万元及59,475.23万元,呈逐年增长趋势,应收账款账面价值占资产总额的比例分别为83.88%、79.60%和77.75%。随着公司景观照明工程项目的增多,收入规模的增长,应收账款余额可能继续增加。同时,由于公司的工程施工项目以市政工程为主,且项目所处区域主要分布在东北、华北、华中、西北和西南地区的二三线城市,项目结算、工程款支付速度较发达地区及其它企业项目有所滞后。鉴于公司应收账款余额较大且在资产结构中占比较高,随着公司业务规模的扩大,如果市场情况发生不利变化,或者客户由于自身财务状况变化或其他原因延迟结算或无法按合同约定正常结算,将可能导致应收账款发生坏账损失的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。(三)毛利率波动及下滑风险报告期内,公司综合毛利率分别为59.36%、53.96%和53.76%,毛利率保持在较高水平。未来随着市场竞争的不断加剧,以及通货膨胀造成的主要材料成本、人工成本持续上升影响,如果公司不能有效转嫁成本上升压力,可能存在毛利率下滑的风险。此外,受宏观调控等外部环境因素影响,如果政府部门财政预算收紧,项目中标单价下降,也可能导致公司毛利率下滑的风险。(四)已完工项目审计决算金额较公司已确认收入调减的风险公司主营业务为城市景观照明工程施工,工程完工后,公司向业主方申请办理竣工验收手续,属于纳入政府财政预算的市政工程,需接受工程审计决算。公司向业主方申请审计决算,由政府财政审计机构或由其聘请的第三方机构出具工程项目最终审计报告。公司根据与业主方签署的施工合同、业主方及监理单位的工程量确认清单,综合考虑影响项目的其他因素确定项目的合同总收入,并按照完工百分比法确认收入。而政府部门最终按照工程项目的审计决算金额与公司进行结算,审计决算的金额与公司会计确认的项目总收入之间通常会存在一定的差额,公司将该等差异金额调整项目审计决算报告出具当期的收入。报告期各期,公司已完成审计决算项目决算金额与项目会计确认总收入的差异金额分别为-734.34万元、585.54万元和655.71万元,占当期营业收入的比例分别为-5.49%、2.65%和2.18%。若后续发生已完工项目审计决算金额较公司已确认收入出现调减金额较大的情形,将对审计决算报告出具当年的收入和利润产生不利影响。(五)营业税改征增值税导致税负增加及利润减少的风险经国务院批准,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称“营改增”)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。营业税改征增值税给公司的税负构成和利润造成一定影响。由于公司景观照明工程类项目增值率较高,报告期内,公司景观照明工程类业务毛利率分别为59.28%、53.87%和53.66%,营改增之后,公司按2015年、2016年两年收入测算的税收负担较“营改增”之前有所增加。此外,由于营业税是价内税,增值税属于价外税。营改增之后,确认收入时需要从合同收入中扣除增值税,从而在公司开展同等施工业务且合同金额相当的情况下,公司确认的收入规模将有所减少,利润随之减少。(六)税收优惠政策变化的风险2015年11月2日,公司通过深圳市2015年第一批高新技术企业复审,取得编号为GF201544200013的高新技术企业证书,高新技术企业证书有效期至2018年11月1日,有效期为3年。根据企业所得税法的有关规定,公司享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日,在优惠期限内,公司按15%的税率计缴企业所得税。如若国家有关高新技术企业的认定及其鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化,或者其他原因导致公司不再符合高新技术企业的条件,公司将不能享受相关的企业所得税优惠,从而对公司的业绩产生不利影响。四、管理风险(一)经营规模扩张引致的管理风险公司经过多年的开拓与发展,工程项目遍布东北、华北、西北和华中等地区,并建立了有效的管理体系和组织运行模式,培养了具有丰富经验的管理团队。随着公司项目数量的增加和业务规模的扩大,公司的管理面临着诸如项目施工管理、质量控制、资金链管理、人才管理等综合考验。如若公司不能及时根据业务的需要提升组织运行效率和管理能力,充实相关高素质人才,适应公司未来成长和市场环境的变化,将会给公司带来相应的管理风险。(二)人才流失及储备不足的风险景观照明工程行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高,具备高素质的人才队伍是行业企业发展的基本前提,公司正处于开拓新业务、新市场的业务增长时期,对具备相关行业经验及专业背景的员工需求持续增加。此外,随着照明工程行业的快速发展和竞争的日趋激烈,行业内专业人才需求量逐年增加,公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失及储备不足的风险。五、募集资金投资项目实施的风险公司本次发行募集资金均围绕主营业务进行,尽管本公司在景观照明设计和工程施工业务方面,已经具有丰富的项目运作经验,而且募投项目均已经过可行性论证,但是,受照明工程施工业务的特点和市场变化影响,在项目实施过程中,公司将面临着政策环境变化、市场环境变化、原材料供应和价格变化等诸多不确定因素,可能会给公司业务造成不利影响,无法实现募集资金投资项目的预期收益,进而导致公司盈利能力下降。六、子公司厂房租赁的风险目前,公司子公司卓明光电从事LED照明产品的生产业务,其位于深圳市龙华新区华荣路148号澳华工业区厂房系租赁取得,租赁面积为3,299.00平方米,卓明光电生产经营涉及的固定资产主要为老化架、测试桌、干燥机等机器设备以及电脑、打印机、示波器、空调等电子办公设备,相关机器设备和电子办公设备价值不高且容易搬迁,但如上述经营场所在租赁合同期满后不能续租,公司亦将面临生产经营场所搬迁的风险。公司本次募集资金投资项目“LED户外灯具扩产项目”实施地点为卓明光电现租赁厂房,卓明光电厂房租赁期限至2020年10月31日,根据卓明光电与出租方签订的《租赁合同》,约定租赁期满前,卓明光电在同等条件下有优先承租权。虽然卓明光电在同等条件下有优先承租现有厂房的权利,但如果出租方不再将现有厂房继续出租给卓明光电,“LED户外灯具扩产项目”面临变更实施地点的风险,将对该募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。七、实际控制人不当控制的风险本次股票发行前,本公司实际控制人杨永丹先生直接持有本公司46,076,859股股份,持股比例为44.59%。本次发行完成后,杨永丹先生仍为本公司控股股东及实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,与部分或全部少数股东的利益不一致,可能引发实际控制人不当控制的风险。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况1、中文名称:深圳市达特照明股份有限公司2、英文名称:SHENZHENDARTLIGHTINGCO.,LTD3、注册资本:10,332.47万元4、法定代表人:杨永丹5、有限公司成立日期:2001年4月29日6、股份公司成立日期:2013年7月29日7、住所:深圳市福田区车公庙天安数码城天吉大厦F5.8栋B1座三楼西8、邮政编码:5180409、电话:0755-8389575910、传真:0755-8330002211、公司网址:www.dartled.com12、联系电子信箱:dart@dartled.com13、负责信息披露和投资者关系的部门:证券投资部14、负责信息披露和投资者关系的负责人:文乐涛15、负责信息披露和投资者关系的部门电话:0755-83895759二、发行人设立情况本公司是由达特有限整体变更设立的股份有限公司。(一)股份公司设立情况2013年7月16日,经达特照明创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意,达特有限整体变更为股份有限公司,以截至2013年5月31日经审计的母公司净资产9,090.55万元,按1:0.9405比例折为8,550万股,余下540.55万元作为股本溢价计入资本公积。2013年7月3日,正中珠江对本次出资予以审验,并出具了《验资报告》(广会所验字[2013]第12004390058号),验证截至2013年7月3日,已收到发起人股东缴纳的注册资本8,550万元。2013年7月29日,达特有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续,并取得了注册号为440301103202716的《企业法人营业执照》。本公司设立时股东及其持股情况如下:序号发起人名称持股数量(万股)持股比例(%)1杨永丹4,723.385955.24432郭迎新2,024.308323.67613文乐涛590.42326.90554李渝贵506.07715.91905王宏燕337.38473.94606陈军奇253.03852.95957合能投资115.38231.3495合计8,550.00100.00(二)发行人前身达特有限设立情况达特照明前身为达特有限。2001年4月29日,经深圳市工商行政管理局核准,达特有限由达特电子和郭迎新共同出资设立,注册资本为人民币300.00万元,同日,达特有限取得注册号为4403011064830的《企业法人营业执照》。三、发行人设立以来的重大资产重组情况(一)发行人设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组。(二)发行人最近一年内收购、兼并其他企业资产(或股权)情况公司最近一年内,不存在收购、兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%(含)的情形。四、发行人的股权关系及组织结构(一)发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,本公司股权结构如下:杨郭文李永迎乐渝丹新涛贵陈王陈蔡杨略宏军友刚燕奇良毅陆胡周吴凌德小云惠明民9高%陈广春斌林芜国上12.75%合芜44.59%20.95%5.29%4.37%3.87%3.32%2.34%2.11%2.11%1.22%1.02%0.68%0.29%0.26%0.15%湖富海君创投海富海能投资湖富海浩研2.27%1.58%1.38%1.12%1.06%100%深圳市达特照明股份有限公司100%100%100%卓明光电智慧物联辽源达特(二)发行人的组织结构图本公司按照《公司法》等有关法律、法规的要求,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等法人治理机构。本公司的组织架构如下:五、发行人控股、参股公司及分公司情况(一)发行人子公司截至本招股说明书签署日,本公司共有2家全资子公司,无参股公司。公司全资子公司基本情况如下:1、深圳市卓明光电有限公司(1)基本情况中文名称:深圳市卓明光电有限公司成立日期:2010年12月23日公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本和实收资本:2,000.00万元法定代表人:李渝贵统一社会信用代码:91440300567050463U注册地址和主要生产经营地:深圳市龙华新区大浪街道高峰社区华荣路148号澳华工业区厂房10栋3层、4层股东构成及控制情况:达特照明持股100%经营范围:LED显示屏、LED灯具、LED路灯及LED系列产品的技术开发、生产和销售;照明灯具及照明系列产品的技术开发、生产和销售;计算机软件、硬件的技术开发和销售主营业务:LED灯具的生产和销售与发行人主营业务的关系:为发行人照明工程施工业务生产LED灯具(2)卓明光电设立的背景和原因报告期内,公司主要从事景观照明工程施工业务,照明灯具是景观照明工程最主要的原材料,为了契合建筑师、设计师的设计理念,景观照明灯具大多需要定制化设计和生产。卓明光电生产的LED照明灯具主要用于公司自身承接的各项工程,一般不对外销售,公司设立卓明光电是为了减少中间采购环节,提升施工效率及降低灯具采购成本,提高项目毛利率。(3)报告期内主要财务数据单位:万元项目2017年12月31日/2017年2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年资产总额4,053.324,337.514,209.17负债总额484.982,240.992,310.04所有者权益3,568.342,096.521,899.13营业收入3,877.115,823.053,658.59净利润71.82197.39256.89注:以上数据已经正中珠江审计。2、深圳市达特智慧物联科技有限公司(1)基本情况中文名称:深圳市达特智慧物联科技有限公司成立日期:2015年1月13日公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本和实收资本:200.00万元法定代表人:杨永丹统一社会信用代码:91440300326380445R注册地址和主要生产经营地:深圳市福田区沙头街道车公庙天吉大厦F5.8厂房B座3B2股东构成及控制情况:达特照明持股100%经营范围:智能照明产品的研发及销售;智能家居物联网硬软件系统的研发、销售;计算机网络设备的研发及销售;计算机系统集成(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)主营业务:智能照明产品的研发与发行人主营业务的关系:为公司研发智能照明灯具及控制系统(2)智慧物联设立的背景和原因公司曾从事LED图文显示屏研发、生产及销售业务,在LED产品的研发与应用方面积累了一定的经验。2014年以来,我国国民收入水平稳步提高,房地产行业发展快速,公司借助行业利好,凭借技术积累拟涉足智能家居领域,故于2015年1月设立智慧物联,专注于智能照明产品的研发及智能家居物联网硬软件系统的研发业务。(3)报告期内主要财务数据单位:万元项目2017年12月31日/2017年2016年12月31日/2016年2015年12月31日/2015年资产总额1.923.429.20负债总额126.60126.000.67所有者权益-124.68-122.588.53净利润-2.10-131.12-191.47注:以上数据经正中珠江审计。(4)智慧物联不再开展实际运营的原因智慧物联曾致力于智能家居物联网软硬件系统的研发与销售业务,并兼顾公司智能照明灯具及控制系统的研发工作。智慧物联自2015年1月成立以来,在智能家居市场的开拓上远未及预期,且智慧物联的产品盈利能力欠佳,研发费用投入较大。因此,公司决定自2016年6月起遣散智慧物联员工,不再开展实际运营。未来公司将根据公司实际经营情况以及宏观经济变化情况,择机对智慧物联予以注销。(5)智慧物联不存在重大违法违规的情形智慧物联报告期内不存在因违反工商管理、劳动、社会保险、住房公积金、安全生产监督等主管部门相关法律法规和规范性文件而被处罚的情况。(二)发行人分公司截至本招股说明书签署日,本公司共有3家分公司,基本情况如下:序号名称营业场所地址经营范围成立日期1成都分公司成都市锦江区书院西街1-33号1栋1单元16层D号照明工程的设计、安装和施2009年12月2日工;LED节能灯具的技术开发和销售;LED图文显示屏生产、销售和安装;亮化控制系统软件的开发和销售(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2沈阳分公司沈阳市和平区文体路4-3号2104房间照明工程安装、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2013年5月29日3吉林分公司吉林省吉林市龙潭区照明工程安装及施工(凭资质2015年7月22山前街团结路江机住证书经营)(依法须经批准的宅13号楼3单元4层项目,经相关部门批准后方可日41号开展经营活动)(三)发行人报告期内注销的子公司1、辽源市达特照明工程有限公司(1)公司基本情况中文名称:辽源市达特照明工程有限公司成立日期:2012年8月16日公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本和实收资本:60.00万元法定代表人:王宏燕注册号:220400000024793注册地址和主要生产经营地:辽源市龙山区北寿街银河花园2期28号楼二单元105室股东构成及控制情况:达特照明持股100%经营范围:照明工程的设计、安装和施工(凭资质证经营)(法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:从事景观照明工程设计、安装和施工与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务相同(2)辽源达特设立的背景和原因2012年,公司拟投标辽源市城区亮化工程施工三标段项目,根据建设单位辽源市城市基础设施建设开发有限责任公司的要求,公司需在辽源市设立子公司方可参与该项目的招投标。因此,公司于2012年8月16日设立全资子公司辽源市达特照明工程有限公司。(3)报告期内主要财务数据辽源达特注销前的主要财务数据情况如下:单位:万元项目2016年6月28日/2016年1-6月2015年12月31日/2015年资产总额35.9834.19负债总额--所有者权益35.9834.19营业收入--净利润1.79-10.19注:以上数据已经正中珠江审计(4)辽源达特存续期间不存在违法违规情形根据辽源市环境保护局网站(http://hbj.liaoyuan.gov.cn/)、辽源市国家税务局网站(http://ly.jl-n-tax.gov.cn/)、辽源市地方税务局网站(http://ly.jlds.gov.cn/)、辽源市工商行政管理局(http://www.lysgsj.gov.cn)和辽源市人民政府网站(http://zwgk.liaoyuan.gov.cn/xzcfjgxxgs/)、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国失信被执行人名单等政府职能部门网站查询结果,辽源达特存续经营期间不存在重大违法违规情形,也未受到工商、税务等主管部门的重大处罚。(5)辽源达特注销原因、注销程序①注销原因公司辽源市城区亮化工程施工三标段(仙城大街亮化)项目已于2012年10月15日竣工验收,并于2015年12月14日取得辽源市城市基础设施建设开发有限责任公司和辽源市财政投资评审中心出具的《结算审定汇总表》。公司报告期内未在辽源从事新的景观照明工程业务,因而对辽源达特予以注销。②注销程序2016年4月19日,公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销子公司辽源市达特照明工程有限公司的议案》,并成立了清算组,由王宏燕担任清算组组长,其余清算组成员为苗露、高学刚。2016年4月21日,辽源达特在《吉林日报》刊登了《注销公告》。2016年6月28日,辽源达特清算结束。辽源达特清算组于同日制作了《清算报告》。根据《清算报告》,辽源达特无对外投资,所有债权债务已经清理完毕。2016年6月27日,辽源市地方税务局向辽源达特下发了《税务事项通知书》(辽龙地税税通[2016]10435号),核准辽源达特注销地税税务登记;2016年6月28日,辽源市龙山区国家税务局向辽源达特下发了《税务事项通知书》(辽龙国税通[2016]13160号),核准辽源达特注销国税税务登记,同日,辽源达特取得了辽源市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》(辽源登记内销字[2016]第000064号),辽源达特正式注销。辽源达特注销前且已不开展实际经营活动,辽源达特存续期内,不存在重大违法违规情形,亦未受到相关主管部门的行政处罚,辽源达特注销时,资产、业务、人员均已作出合理安排,不存在法律纠纷,综上,辽源达特注销程序合法合规。六、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况(一)发行人控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人为杨永丹,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:430204196810******。本次发行前杨永丹持有公司46,076,859股份,占公司股本总额的44.59%。根据深圳市公安局出具的证明及政府相关职能网站公开信息的查询结果,杨永丹报告期内未发现有犯罪记录在案的情况、未受到行政处罚。(二)持有发行人5%以上股份的主要股东1、郭迎新郭迎新,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:522601196812******。本次发行前,郭迎新持有本公司21,648,083股股份,占公司股本总额的20.95%。2、文乐涛文乐涛,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:510102196901******。本次发行前,文乐涛持有本公司5,469,144股股份,占公司股本总额的5.29%。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署之日,除本公司及本公司全资子公司外,公司控股股东、实际控制人杨永丹未控制其他企业。(四)控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或者其他争议情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人杨永丹持有的公司股份不存在质押、冻结或者其他争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况本公司本次发行前股本总额为10,332.47万股,本次拟向社会公开发行不超过3,444.16万股,本次发行的股份占发行后股本总额的比例不低于25%。发行后本公司股本总额为13,776.63万股。本次发行前后的股本变动情况如下:类型股东名称发行前发行后持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)有限售条件的股份杨永丹46,076,85944.5946,076,85933.45郭迎新21,648,08320.9521,648,08315.71文乐涛5,469,1445.295,469,1443.97李渝贵4,516,9114.374,516,9113.28陈略4,000,0003.874,000,0002.90王宏燕3,433,8473.323,433,8472.49陈军奇2,421,6132.342,421,6131.76芜湖富海2,350,0002.272,350,0001.71蔡友良2,175,4392.112,175,4391.58杨刚毅2,175,4392.112,175,4391.58国君创投证鋆一号1,631,5791.581,631,5791.18上海富海1,430,0001.381,430,0001.04陆凌云1,262,0001.221,262,0000.92合能投资1,153,8231.121,153,8230.84芜湖富海浩研1,100,0001.061,100,0000.80胡惠1,053,0001.021,053,0000.76周德明700,0000.68700,0000.51吴小民300,0000.29300,0000.22高广斌270,0000.26270,0000.20陈春林157,0000.15157,0000.11本次发行社会公众股份--34,441,57925.00合计103,324,737100.00137,766,316100.00(二)本次发行前公司前十名股东截至本招股说明书签署日,本公司前十名股东持股情况如下:序号股东名称股份数量(股)持股比例1杨永丹46,076,85944.59%2郭迎新21,648,08320.95%3文乐涛5,469,1445.29%4李渝贵4,516,9114.37%5陈略4,000,0003.87%6王宏燕3,433,8473.32%7陈军奇2,421,6132.34%8芜湖富海2,350,0002.27%9蔡友良2,175,4392.11%10杨刚毅2,175,4392.11%合计9,426,73491.23%(三)公司前十名自然人股东及在公司任职情况截至本招股说明书签署日,本次发行前本公司前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下:序号股东名称股份数(股)持股比例任职情况1杨永丹46,076,85944.59%董事长、法定代表人2郭迎新21,648,08320.95%副董事长、总经理3文乐涛5,469,1445.29%董事会秘书、副总经理4李渝贵4,516,9114.37%董事、副总经理5陈略4,000,0003.87%不在公司任职6王宏燕3,433,8473.32%不在公司任职7陈军奇2,421,6132.34%监事会主席8蔡友良2,175,4392.11%不在公司任职9杨刚毅2,175,4392.11%不在公司任职10陆凌云1,262,0001.22%不在公司任职(四)最近一年公司新增股东情况1、2017年3月,公司挂牌后第二次非公开发行股票为缓解公司流动资金压力,优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,促进公司长期稳定发展,2016年11月1日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《深圳市达特照明股份有限公司2016年第一次股票发行方案》,同意非公开发行股票不超过530.00万股(含530.00万股),2016年11月16日,公司召开2016年度第二次临时股东大会,审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》。根据发行方案,本次发行股份的发行价格区间为人民币9.20元/股~10.00元/股,本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素确定。本次发行采取询价的方式,根据认购报价单的内容向公司申报认购的价格和数量,由公司董事会及主办券商按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定发行对象、发行价格和发行股数。截至2016年11月25日,经公司及主办券商确认,公司收到符合本次股票发行条件且价格在9.20元/股-10.00元/股之间的认购报价单总认购股数为316万股。公司董事会对收到的有效认购报价单进行簿记建档,综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应,确定本次股票发行的最终价格为9.5元/股。2016年11月18日,公司与新进股东陈略签署了《深圳市达特照明股份有限公司股份认购协议》,陈略认购316.00万股,认购金额为3,002.00万元。认购价格与公司2016年挂牌后第一次非公开发行股票的价格一致,为9.50元/股。陈略基本情况如下:陈略,男,48岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,一级注册建造师,高级工程师,身份证号为440821197004******,2006年6月至2014年9月,任长城建业工程有限公司董事长;2007年12月至2014年9月,任长城建业工程有限公司总经理;2014年4月至今任神州长城投资(北京)有限公司执行董事;2015年9月至今任中国工投投资有限公司董事长;2015年10月至今任神州长城股份有限公司董事长;2001年10月至今,任神州长城国际工程有限公司董事;2007年11月至今,任北京神州长城装饰设计有限公司执行董事;2015年2月至今,任深圳市神州大略投资有限公司执行董事。现任神州长城新能源(北京)有限公司总经理,神州长城医疗投资管理有限公司监事,北京湛江商会会长,北京建筑装饰协会副会长,神州长城(北京)投资基金管理有限公司执行董事、总经理,深圳市神州大略投资有限公司执行董事,神州长城发展(横琴)有限公司董事,中商神州航天科技(北京)有限公司董事长,北京杰纳宜生物医药科技有限公司董事。2017年1月13日,广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字【2017】G16041150061号《验资报告》,验证截至2017年1月5日止,公司通过以每股人民币9.50元的价格向投资者陈略以非公开发行股份的方式发行316.00万股共筹得人民币3,002.00万元,扣除发行费用后,其中316.00万元计入实收资本,2,645.68万元计入资本公积。2017年2月8日,公司收到全国中小企业股份转让系统《关于深圳市达特照明股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]737号)。根据深圳市市场监督管理局出具的编号为21700083688的《变更(备案)通知书》,公司已于2017年3月17日完成本次股票发行的工商变更登记手续。陈略用于认购上述股票发行的资金为自有资金,资金来源合法,不存在委托持股、信托持股等对任何第三方存在特殊利益安排的情形,陈略本人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本公司首次公开发行股票的中介机构之间不存在关联关系。2、2016年12月-2017年3月,全国中小企业股份转让系统协议转让2016年12月—2017年3月期间,杭州诚鼎、杨永丹通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式,进行了多次股权转让,具体情况如下:序号时间转让方受让方股份转让数量(万股)成交金额(万元)成交均价(元/股)定价依据转让原因12016年12月16日杭州诚鼎郭迎新5.3050.359.50综合考虑公司目前发展情况、未来行业发展趋势、每股净资产、最近一次股票发行价格定价杭州诚鼎营业期限于2018年3月22日到期,经杭州诚鼎执行事务合伙人杭州诚鼎投资管理有限公司与其他普通合伙人协商,杭州诚鼎拟到期后清算解散,故转22017年1月14日郭迎新45.00427.509.5032017年2月14日郭迎新45.20429.409.5042016年12月16日胡惠31.60300.209.5052017年1月10日周德明60.00570.009.5062017年1月16日周德明10.0095.009.50序号时间转让方受让方股份转让数量(万股)成交金额(万元)成交均价(元/股)定价依据转让原因72017年1月16日王宏燕6.0057.009.50让其所持有的达特照明全部股权82017年2月15日陆凌云126.201,198.909.5092017年2月15日陈春林15.70149.159.50102017年2月16日高广斌27.00256.509.50112017年2月14日杨永丹陈略0.100.959.50个人资金需求122017年2月15日陈略83.90797.059.50132017年3月6日胡惠52.70500.659.50上述各次股权转让涉及新增自然人股东基本情况如下:(1)周德明,男,71岁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为310225194703******;(2)陆凌云,男,46岁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为310112197201******;(3)陈春林,男,73岁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为310104194502******;(4)高广斌,男,40岁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为310110197811******。周德明、陆凌云、陈春林及高广斌均以自有资金出资,资金来源合法,不存在委托持股、信托持股等对任何第三方存在特殊利益安排的情形,周德明、陆凌云、陈春林、高广斌等人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本公司首次公开发行股票的中介机构之间不存在关联关系。截至2017年2月17日,杭州诚鼎已转让其所持有的公司全部股权。除上述股份认购及股权转让情况之外,本公司最近一年没有其他新增股东。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次股票发行前公司各股东中,郭迎新、郭建新为兄弟关系,李渝贵为合能投资执行事务合伙人,持有合能投资12.75%股权,上海富海、芜湖富海和芜湖富海浩研的执行事务合伙人之委派代表均为陈玮。序号股东名称直接持股比例(%)股东间的关联关系1杨永丹44.59姐弟关系2杨永芬0.043郭迎新20.95兄弟关系4郭建新0.025李渝贵4.92李渝贵持有合能投资12.75%股权,为合能投资执行事务合伙人6合能投资1.127上海富海1.38上海富海、芜湖富海和芜湖富海浩研的执行事务合伙人之委派代表均为陈玮8芜湖富海2.279芜湖富海浩研1.06(六)发行人股东公开发售股份对发行人的影响本次发行的股票全部为新股,公司股东不公开发售股份。八、发行人正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,本公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划。九、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况公司及子公司最近三年的员工人数如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数(人)314264279公司2016年末相比2015年末员工人数减少15人的原因主要是公司子公司智慧物联自2016年6月已不开展实际运营,其员工自2016年6月起已被遣散。智慧物联2016年6月末在册人数相比2015年12月末减少18人,其中有4人劳动关系转入达特照明,智慧物联员工减少人数与本公司2016年员工人数增减情况基本一致,与本公司2016年员工人数相匹配。(二)员工构成情况截至2015年末、2016年末和2017年末,公司员工的专业结构情况如下:专业类别2017.12.312016.12.312015.12.31人数(人)比例(%)人数(人)比例(%)人数(人)比例(%)研发及设计人员10934.718431.828229.39营销人员3210.193412.883211.47生产人员4414.013412.883512.54管理及综合人员12941.0811242.4213046.59合计314100.00264100.00279100.00截至2015年末、2016年末和2017年末,公司及子公司员工学历构成情况如下:学历2017.12.312016.12.312015.12.31人数(人)比例(%)人数(人)比例(%)人数(人)比例(%)硕士及以上41.2741.5241.43本科9630.578030.309032.26大专11837.589636.3610236.56其他9630.578431.828329.75合计314100.00264100.00279100.00公司及子公司员工总人数2016年末相比2015年末减少的原因主要为本公司全资子公司智慧物联自2016年6月已不开展实际运营,其员工自2016年6月起已被遣散。(三)发行人办理社会保险和住房公积金的情况公司依据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规与员工签订劳动合同。截至本招股说明书签署之日,公司已为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险,并缴纳了住房公积金。其中,除公司成都分公司部分员工在成都缴纳社会保险和住房公积金外,本公司及子公司其他员工均在深圳缴纳社会保险和住房公积金。根据深圳市人力资源和社会保障局、成都市锦江区人力资源和社会保障局出具的证明,公司及子公司报告期内没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的情况。根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明,公司及子公司报告期内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的情况。根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明,公司及子公司报告期内没有因违反住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。1、发行人社保与公积金的缴费比例情况报告期各期末,公司及子公司社保和公积金缴纳情况如下:(1)母公司为员工缴纳社保与公积金的缴费比例类别/缴费比例2017年2016年2015年个人公司个人公司个人公司养老保险一档8.00%14.00%8.00%14.00%8.00%14.00%二档8.00%13.00%8.00%13.00%8.00%13.00%医疗保险一档2.00%6.20%2.00%6.20%2.00%6.20%二档0.20%0.60%0.20%0.60%0.20%0.60%工伤保险一档-0.66%-0.66%-0.10%二档-0.66%-0.66%-0.10%失业保险一档0.50%1.00%0.50%0.80%0.50%0.80%二档0.50%1.00%0.50%0.80%0.50%0.80%生育保险一档-0.50%-0.50%-0.50%二档-0.50%-0.50%-0.50%住房公积金5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%(2)卓明光电为员工缴纳社保与公积金的缴费比例类别/缴费比例2017年2016年2015年个人公司个人公司个人公司养老保险一档8.00%14.00%8.00%14.00%8.00%14.00%二档8.00%13.00%8.00%13.00%8.00%13.00%医疗保险一档2.00%6.20%2.00%6.20%2.00%6.20%类别/缴费比例2017年2016年2015年个人公司个人公司个人公司二档0.20%0.60%0.20%0.60%0.20%0.60%工伤保险一档-0.63%-0.63%-0.20%二档-0.63%-0.63%-0.20%失业保险一档0.50%1.00%0.50%0.80%0.50%0.80%二档0.50%1.00%0.50%0.80%0.50%0.80%生育保险一档-0.50%-0.50%-0.50%二档-0.50%-0.50%-0.50%住房公积金5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%(3)智慧物联为员工缴纳社保与公积金的缴费比例类别/缴费比例2017年度2016年度2015年度个人公司个人公司个人公司养老保险一档----8.00%14.00%二档----8.00%13.00%医疗保险一档----2.00%6.20%二档----0.20%0.60%工伤保险一档-----0.40%二档-----0.40%失业保险一档----0.50%1.00%二档----0.50%1.00%生育保险一档-----0.50%二档-----0.50%住房公积金----5.00%5.00%2、发行人社保与公积金的缴费人数情况截至2015年12月31日,公司及其子公司共有279名员工,公司及其子公司为其中270名员工缴纳了社会保险,为259名员工缴纳了住房公积金。未缴纳社保和住房公积金的员工中,6人为新入职员工,已超过当月购买时效,公司无法购买社保和公积金;1人已于当月离职,公司无需缴纳社会保险;1人为退休返聘人员,公司无需缴纳社保和公积金;1人已参与大学生医疗保险,公司无法为其重复缴纳社会保险;1人因个人公积金账户注销仍未补办,公司无法缴纳公积金;4人因自有住房,自愿放弃购买公积金;8人因系统原因当月未扣款成功,公司无法缴纳公积金。截至2016年12月31日,公司及其子公司共有264名员工,公司及其子公司为其中259名员工缴纳了社会保险,为258名员工缴纳了住房公积金。未缴纳社保和住房公积金的员工中,3人为达到退休年龄的返聘人员,无须缴纳社保和公积金;1人因个人公积金账户注销仍未补办,公司无法缴纳公积金,公司已为其缴纳了社会保险;2人不愿意缴纳社会保险和住房公积金,经公司多次沟通,基于尊重该等员工的真实意愿和实际利益,避免劳动关系紧张,公司未给该等员工缴纳社会保险和住房公积金,该等员工已经出具自愿要求不缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。截至2017年12月31日,公司及子公司共有314名员工,公司及其子公司为其中287名员工缴纳了社会保险和住房公积金。未缴纳社保和住房公积金的员工中,19人为在校实习生,公司无需缴纳社保和公积金;3人为达到退休年龄的返聘人员,无需缴纳社保和公积金;3人为新入职员工,已超过当月购买时效,公司无法购买社保和公积金;2人已于当月离职,公司无需缴纳社会保险。根据本公司及本公司子公司员工名册、工资明细表、劳动合同等相关资料,本公司的景观照明工程施工劳务作业主要以劳务分包的方式交给劳务公司完成,本公司无需为劳务分包公司施工人员缴纳社会保险及住房公积金。本公司报告期各期披露社会保险、住房公积金的员工人数不包含劳务分包和劳务派遣员工。3、发行人社保与公积金的缴费情况报告期内,本公司根据《中国人民共和国劳动合同法》等法律法规与员工签订劳动合同,本公司已为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险,并缴纳了住房公积金。自2017年开始,本公司已按照员工实际平均工资收入作为缴纳社会保险缴费基数,但本公司报告期内存在未以员工上年度每月平均工资收入作为缴费工资基数,存在未足额缴纳社会保险法及住房公积金的情形。(1)报告期已缴纳社会保险费和公积金情况本公司报告期内已缴纳的社会保险费、住房公积金的情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年缴纳的社会保险费金额442.25331.70284.39缴纳的住房公积金金额124.3030.4527.26缴纳金额合计566.54362.15311.65(2)报告期如需补缴的社会保险费和公积金对经营业绩的具体影响假设按照员工上年度每月平均工资作为缴费工资基数进行测算,本公司报告期内需补缴社会保险费、住房公积金的情况如下表所示:单位:万元项目2017年2016年2015年需补缴社会保险费金额--28.23需补缴住房公积金金额38.4569.2261.27需补缴金额合计38.4569.2289.50当期利润总额7,838.423,643.391,087.32需补缴金额占利润总额比例0.49%1.90%8.23%本公司报告期内需补缴的社会保险费、住房公积金占公司各期利润总额的比例较小,不会对公司经营业绩产生重大影响。公司及公司子公司所在地相关政府主管部门均已出具证明,公司及公司子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而被行政处罚的情况。因此,公司及公司子公司报告期内未足额缴纳相关社会保险费和住房公积金的情形,不构成重大违法违规行为,不会对公司本次发行上市构成实质性的法律障碍。(四)实际控制人关于发行人社会保险及住房公积金缴纳的承诺公司实际控制人、控股股东杨永丹对公司或公司子公司报告期内社保及住房公积金缴纳情况作出了如下承诺:“一、如公司或子公司在报告期内因社会保险及住房公积金有关事项而遭受任何处罚、损失或员工索赔,或应有权部门要求需公司及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金,本人愿在公司或子公司不支付任何对价的情况下承担该等责任,保证公司或子公司不会因此遭受损失。二、本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力,本人自愿接受本承诺函全部内容的约束,如未被遵守,本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。”十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺上述承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示/一、发行人及控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺/(一)股份限制流通及自愿锁定承诺”及“(二)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。(二)稳定股价的承诺上述承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示/一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺”之“(三)稳定股价的预案”。(三)股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺及相应约束措施上述承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示/一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺”之“(四)关于因信息披露重大违规回购股份、赔偿损失承诺”及“(六)相关中介机构因信息披露重大违规赔偿损失的承诺”。(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺上述承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示/一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和中介机构作出的重要承诺”之“(七)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(五)利润分配政策的承诺上述承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前未分配利润的处理”及“三、本次发行上市后的股利分配政策”。(六)其他承诺事项除前述承诺外,本公司主要股东及关联方、董事、监事、高级管理人员等人员其他重要承诺如下:1、2017年5月25日,本公司的控股股东、实际控制人杨永丹以书面形式向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争/(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”;2017年5月25日,本公司其他持股5%以上的股东郭迎新、文乐涛均以书面形式,向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》,具体内容见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争/(三)其他持股5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺”。2、2017年5月25日,本公司控股股东、实际控制人杨永丹,持股5%以上的股东郭迎新、文乐涛以书面形式向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》,具体内容见本招股说明书“第七节/同业竞争和关联交易”之“四、关联交易情况/(六)关于规范并减少关联交易的措施”。3、2017年5月25日,本公司的控股股东、实际控制人杨永丹,持股5%以上的股东郭迎新、文乐涛以书面形式向本公司出具了《关于不占用深圳市达特照明股份有限公司资金的承诺函》,具体内容见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“十一、发行人报告期内资金被占用和为关联方担保情况/(一)报告期内资金被实际控制人、控股股东及其控制的企业占用情况”。第六节业务与技术一、发行人主营业务概况(一)发行人主营业务及主要产品1、主营业务简介本公司主要从事城市景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务。公司是国家高新技术企业,秉承环保创新的理念,注重研发智能化LED控制技术和环保可靠的LED照明产品,为客户提供景观照明艺术创意设计——深化设计——照明产品设计生产——景观照明工程施工——后期工程维护的一体化服务。公司具备《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质和《照明工程设计专项甲级》资质,目前已成功实施多项城市景观亮化工程,在行业内具有一定的市场知名度。2、主要服务和产品简介(1)景观照明工程施工景观照明工程是指通过对人类在城市景观各空间中的行为、心理状态的分析,结合景观特性和周边环境,把景观特有的形式和空间内涵在夜晚利用灯光亮度、色温、颜色、照度等形式表现,从而构筑集照明、观赏、美化环境等功能为一体的独特景观的整个过程,在我国一般应用于城市街道、公园绿地、建筑物、历史古迹、公共艺术等设施。近五年来,公司合作客户遍布湖南、江苏、山东、山西、四川、江西、广东、辽宁、吉林、贵州、黑龙江、内蒙古、宁夏、陕西、福建等省份。报告期内,公司成功实施厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)建设工程、中卫市沙坡头水镇环湖亮化工程、土右旗2016年城区夜景亮化建设工程、四平市紫气大路主要街路照明及亮化工程、雅安市西门大桥亮化工程、锦州市一河两岸及市府路楼体亮化工程、吉林市一江两岸亮化改造提升工程等行业内具有示范效应的城市景观亮化工程,在行业内积累了较高的知名度和良好的口碑。截至本招股说明书签署之日,本公司承接的主要景观亮化工程项目业务区域分布情况如下:(2)景观照明设计景观照明设计是指根据附属物的结构特点,利用自然光和人造照明系统以满足特定光环境中照明要求形成照明效果图和施工图一系列的活动。照明工程设计内容一般是指工程项目建设决策完成,即设计任务书下达之后,从设计准备开始,到施工图设计结束这一时间段所需准备的工作。景观照明设计按工程进程和深度的不同,一般可分为方案设计效果图确认、施工图确认及施工阶段配合三个阶段。公司承接景观照明工程项目后,依据项目实施地的具体情况,综合考量城市亮化背景、色调、景深、纵深和节奏等要素,定制LED灯具并设计运用LED智能化控制系统,为客户提供创意性和定制化的景观照明设计服务,具体流程如下:公司主要通过参与政府公开招投标的方式承揽工程项目后,公司设计部门分析景观照明工程实施地的城市背景、宏观构想、服务对象及作用等要素,依据分析结果从LED灯的照度、亮度和光色控制对景观照明工程整体规划设计,结合公司LED智能控制技术、大型场景多功能无线联动控制技术、无线自组网技术等核心技术还原设计效果。(3)LED照明灯具公司全资子公司卓明光电负责生产LED景观照明灯具及灯光系统控制部件,其主要产品情况如下:主要产品产品图片产品类别具体用途投光灯主体采用鳍片散热技术,3D立体散72W大功率LED投光灯主要产品产品图片产品类别具体用途热,散热性能优良,灯具结构特殊防水,可通过螺丝直接固定,安装、维护简单方便,适用于建筑外墙、楼宇、桥梁、河道、商城等建筑物。108W全彩大功率LED投光灯108W大功率方形LED投光灯洗墙灯光源采用进口芯片,具有高亮度、能耗小、寿命长的特点,具备防水功能,适用于建筑外墙、楼宇、桥梁、河道、商场等建筑物。36W全彩大功率LED洗墙灯24W全彩大功率LED洗墙灯72W大功率LED洗墙灯异形灯具现代化外观设计,散热性能优良,光源采用小功率LED芯片,具备高亮度、能耗小、热量低、寿命长的特点。全彩全金属套装点光源点状星空灯三角板灯灯光系统控制部件稳定可靠的色彩变换,无线同步信号发送,传输距离可达1公里,内置抗雷击和静电保护电路,安全可靠采用高精度天线模块,信号传播稳定。LED无线同步集中主控制器脱机控制,效果图保存在控制器内部,可方便更换效果,带载能力强,最大可控制1024像素点,RGB256级灰度控制,色彩饱和度高,支持各种大小功率LED光源,支持多种布线规则处理。LED双路控制器(4)公司经典景观照明项目公司景观照明工程的主要客户为各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主体,为客户提供城市景观照明从设计到施工实施和维护的综合解决方案服务。公司承接的经典景观照明项目如下:3、主营业务收入情况报告期内,本公司主要产品和服务的营业收入分类如下表:单位:万元项目2017年2016年2015年主营业务收入30,028.3522,092.9813,348.78景观照明工程收入29,893.0922,005.6713,326.13景观照明设计收入125.8687.3122.64照明灯具销售9.40--其他业务收入--19.08合计30,028.3522,092.9813,367.86报告期内,公司营业收入主要来源于景观照明工程收入,占营业收入比重为99%以上。公司实施的景观照明工程施工项目,通常提供景观照明设计服务,但设计服务不单独收取费用,施工项目按照建筑行业惯例,根据与客户签订的施工合同约定并经财政审计部门的审计结果据实结算。报告期内,景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明亮化工程的方案设计、施工图设计等一系列的服务收入,公司未参与该类工程项目的施工。设计费用依据工程造价按比例收费。LED照明灯具销售收入主要是本公司全资子公司卓明光电生产的LED照明灯具对外销售产生的收入。卓明光电生产的LED照明灯具主要用于公司自身承接的各项工程,极少对外销售。(二)发行人主要经营模式公司为客户提供景观照明艺术创意设计——深化设计——照明产品设计生产——景观照明工程施工——后期工程维护的一体化服务。公司主要经营模式如下图所示:1、盈利模式(1)景观照明工程施工报告期内,公司主要通过参加业主单位招投标的方式承揽景观照明工程业务,主要收入来源于景观照明工程施工。公司客户主要是各级地方政府机关或国有基础设施建设投资主体,公司与客户签订工程施工合同时,约定工程暂定总价。施工完成后,通常情况下,需由公司向业主方提出验收申请,业主组织政府采购中心、监理、质监站、建设或城管相关单位进行竣工验收;验收合格后,向地方政府财政评审中心提交审计决算申请,财政评审中心对经由公司、监理方及建设单位三方确认的工程量清单进行审计,出具审计决算报告确定最终合同价款,业主方根据审计决算后的金额,按照合同约定的付款方式和付款比例支付相应的款项。政府投资的照明工程项目一般采用招投标的方式,公司通过前期调研与洽谈结合各地政府采购平台网站的公示信息、媒体信息、客户关系等多种渠道,搜寻项目招标信息并由公司业务部门对项目进行跟踪。公司业务部门获取客户招标文件,充分沟通了解客户需求后,组织设计人员和工程人员制定设计方案,参与竞标。中标后,公司依据中标内容或业主方要求安排项目团队按照合同约定的开工时间进场工作。近年来,本公司运用EPC模式及长期收款建设或BT模式,为客户提供城市景观亮化服务,具体情况如下:①EPC模式EPC模式指公司受业主方委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程的承包。通常情况下,公司对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责,业主方按照合同约定分期付款。EPC模式流程如下图所示:EPC模式具备保证景观照明设计效果和实景建设的一致性、同步深化或修正效果、缓解政府财政压力、提高后期管理维护效率等优势。EPC模式对总承包商的资金实力提出了很高的要求,需要公司具备一定的资金垫付和融资职能。②长期收款建设模式或BT业务长期收款建设模式,是指工程施工合同中约定的付款期限在1年以上的分期付款景观照明建设工程。因长期收款项目含有1年以上分期付款条款,公司在提供建造服务的同时,实际上也间接承担了相应期间的资金成本。因此,公司对长期收款建设工程进行会计处理时考虑时间价值的影响BT业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议,并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。(2)景观照明设计景观照明设计指公司通过自身专业设计能力为客户提供照明设计顾问咨询工作。本公司在承揽的景观照明工程项目中标签约后,经过对项目现场的实地勘察,了解实地环境因素,并对景观照明项目深化设计,结合本公司LED智能控制技术、大型场景多功能无线联动控制技术、无线自组网技术等核心技术还原设计效果。本公司利用多年现场施工经验协助客户在后续工程实施中进行有效风险控制,完善管理运营模式,根据客户的个性化需求延展相应的咨询服务,树立良好的设计品牌,与客户发展长期合作关系,为公司未来业绩锁定增长点。报告期内,公司实施的景观照明工程施工项目,通常同时提供景观照明设计服务,但设计服务不单独收取费用,施工项目按照建筑行业惯例,根据与客户签订的施工合同的约定并经政府财政审计部门审计结果据实结算。报告期内,景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明亮化工程的方案设计、施工图设计等一系列的服务收入,公司未参与该类工程项目的施工。设计费用依据工程造价按比例收费。2、销售模式景观照明工程项目一般采用招投标的方式,各竞标方在综合考虑项目设计方案、施工难易程度、需要灯具的品类和数量、施工期限、付款进度等因素后进行报价,工程建设方(或业主单位)经评标后确定中标方。公司通过多种业务渠道广泛收集景观照明工程项目的招标信息,并由业务部门负责项目跟踪工作,多方面收集项目背景信息。同时,由于公司在景观照明工程行业已具备多年的从业经验,在行业内具有一定的知名度及良好的口碑,一些景观照明工程投资方在进行工程招标时,会主动向公司发出竞标邀请,扩展了公司的信息来源。公司也存在作为景观照明工程分包方,承接建设工程总包方发包的景观照明工程的情形。3、采购模式公司工程施工业务所需采购的材料主要为灯具、控制系统、线缆、配电箱柜及其他工程辅料,LED照明产品的研发生产所需采购的材料主要为LED灯珠、IC芯片、铝型材、电子线路板、LED智能驱动器、智能控制器等电子元器件以及开模件。公司的采购遵循“公司总部统一采购为原则,急件现场采购为例外”的总原则,并在此基础上制定了详细的《采购管理制度》。公司采购模式分为LED照明产品生产采购、工程施工采购和安装劳务采购三大类,具体情况如下:(1)LED照明产品生产采购公司景观照明工程施工所用的LED灯具主要由子公司卓明光电生产或根据施工合同中的约定从业主方遴选确定的灯具品牌库中选定,卓明光电按照公司制定的《采购管理制度》统一采购其生产灯具所需原材料,由卓明光电采购部下达采购订单,采购专员确定供应商后将拟与其签署的购销合同样本送达公司总部审批通过后方可执行,采购货款由卓明光电支付。报告期内,卓明光电与主要供应商均建立了稳定的合作关系。(2)工程施工采购①统一采购工程施工业务所需的少部分灯具、控制系统、线缆、配电箱柜及其他工程辅料,由采购部的采购专员根据工程施工需要,通过网络搜索供应商或由现场采购员提供供应商名单,采购物资时需要在当地寻找三家以上供应商进行比较,并进行询价,供应商的确定应由采购主管进行审核。供应商确定后,采购部与供应商签订采购合同,双方签章确认后,交财务部备案。采购的商品由仓库管理员验收,并凭采购单及销货清单清点入库。采购部根据入库单及发票填写付款申请,财务部根据采购合同和发票对付款申请进行审核,并按规定的流程经逐级审批后进行付款。采购付款方式按照采购商品的种类、金额及采购频率的不同,分为月结、分期付款以及发货前付清货款三种方式,具体会在采购合同中进行约定。②现场采购公司工程施工现场部分急需的辅助材料及临时短缺的工程材料由工程项目部负责现场采购。现场采购员根据材料种类的不同,通过询价及比价,选定供应商,经公司采购部批准后,由工程项目部负责实施采购。(3)安装劳务采购公司景观照明工程项目分布地域较广,为了统一管理,增强施工的即时性和灵活性,公司通常会选择富有经验的劳务分包方负责具体的项目施工作业。公司在选择劳务分包方时,通常会对分包方的人员规模、技术能力、装备水平、施工经验进行综合评定,并与公司已经存在业务合作的分包方进行对比,最终确定劳务分包方,并按施工项目分别签订劳务分包合同。劳务分包主要分为由公司提供施工所需的主要材料及部分辅材、耗材和由公司提供施工所需的全部材料两种模式。劳务分包方按照劳务分包合同的具体约定,在工程完工时或每年末与公司结算劳务费用,可按照实际完工量向公司申请结算部分费用;工程竣工并经公司验收合格后,劳务分包方可与公司结算劳务分包费用的剩余部分。工程施工中所需的小型手工工具(如手钻、曲线锯等)由劳务分包方自行提供,大型工程设备如吊机、挖掘机等设备,按照合同约定或由公司于工程所在地租赁提供,或由劳务分包方自行提供。公司与劳务公司约定不同工作成果的计件单价,按经双方确认的工作量计算;由公司工程项目部确认的劳务班组完成的工作量及合同约定的单价进行结算,待工程完工后,公司对劳务公司提交的竣工结算书及完整的结算资料进行审核,与劳务公司办理最终劳务结算并付清。公司根据自身质量管理保证体系对外包施工作业的质量进行管理,并由质检员现场及时对已完工的作业质量进行监督、控制与验收,发现质量问题后,及时反馈劳务分包公司,进行整改,直到符合合同约定的标准为止。因劳务公司原因达不到约定标准的,由劳务公司承担拆除和重新施工的费用,工期不予顺延。劳务分包处于整个公司景观照明工程业务链中最后的施工环节,从整个工程业务的创新性角度来看,施工环节对于施工方的创新性和创造力的要求不高,属于技术和经验型安装和施工劳动;但从景观照明本身角度来看,施工环节对于保证工期、把握工程质量方面起着至关重要的作用。公司选取具备相应资质的专业劳务分包公司作为长期合作伙伴,针对每一个建设工程项目公司均设立专门的项目部,由项目经理负责施工的统筹管理工作,项目部还配备了预算员、资料员、材料员、质检员、施工员和安全员,有效地对施工工期、施工质量以及施工安全进行全面把控,在确保工程质量的同时,将施工安全风险降至最低。报告期内,劳务分包占景观照明工程施工成本的比例分别为30.49%、31.92%和26.99%。公司合作的主要劳务分包公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。报告期内,本公司的劳务分包费用按项目结算,并分项目与劳务分包公司签署《建筑安装施工分包合同》。合同金额根据双方确认的工程量清单及亮化工程劳务费报价清单计算确定。对于每项工程,按劳务类别计件(按个、米、项等)定价和工日定价。各项劳务类别定价以施工项目当地省份建设工程造价管理总站编制、省住房和城乡建设厅批准的《安装工程计价定额》中的定价标准为基础,并结合实际施工难易程度及市场价格,经与劳务公司协商后确定各项劳务类别单价。报告期内公司主要劳务分包公司的主要收入并不来自于本公司,不存在关联方为本公司分摊成本费用或其他利益输送的情形,本公司主要劳务公司与公司及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。4、照明产品生产模式子公司卓明光电负责生产景观照明工程中使用的照明产品。卓明光电生产的照明产品均为定制生产,公司承揽的景观照明工程中标后,会以工程量规划为依据向卓明光电下达LED照明产品采购订单,并提出具体的技术要求。卓明光电接到采购订单后对其进行评审,考察现有产品是否能满足采购订单的具体技术要求,并将采购订单所列产品区分为现有成熟产品和新产品两类。对于现有成熟产品,卓明光电生产部将根据采购的数量结合产品生产工艺要求形成具体的原材料采购申请,由卓明光电采购部生成采购订单,向供应商采购原材料,照明产品完成生产并通过质检后入库;对于新产品,卓明光电将向公司研发部提交产品研发申请,由公司研发部根据具体的技术要求完成产品的设计研发,新产品经过测试验证后再由卓明光电进行批量生产。公司的景观照明工程施工受政策导向影响,存在一定的周期性波动,如在国庆节、元旦等重大节日或庆典时,可能出现项目集中开工的情况,卓明光电产能无法全部满足施工进度的要求,此时卓明光电会将部分生产任务外包给与公司从事相似业务的公司进行半成品生产。5、照明产品研发模式公司进行LED照明产品研发的主要目的是满足公司在照明工程项目设计施工中的实际业务需求以及在现有的LED照明产品的基础之上进行优化升级,在提高生产性能的同时降低产品成本,同时提升产品的应用效果。此外,公司研发部还通过查阅互联网、订阅专业期刊以及参加厂商展会等多种渠道追踪国际LED照明的最新技术,并据此对LED照明产品的发展趋势做出预测,自主研发或通过消化吸收国外先进照明技术来研制适合我国本土化需求的LED照明产品。6、工程施工管理模式(1)工程施工管理模式公司承揽的景观照明工程项目中标签约后,公司会组建项目部,项目部由项目经理、技术负责人、预算员、材料员、质检员、资料员、施工员和安全员组成,其中项目经理是工程项目的负责人,负责项目的施工管理工作。同时,公司工程部会设立项目施工设计组,负责项目现场测量、项目工程量的规划以及项目的深化设计工作。项目部成立后,项目部召开技术研讨会,确定项目设计方案和施工图纸,并制定施工进度计划及材料计划。工程图组完成施工图纸后,交由项目建设单位和监理单位的有关人员对施工图纸进行会审。施工图纸通过会审后,项目部负责组织、协调与项目相关的采购、生产、技术支持、成本控制、组织现场施工、落实施工进度、与建设单位、监理单位和业主方的沟通协调等工作;公司预结算部负责项目成本预算与追踪工作;公司采购部负责工程物料的采购工作;卓明光电负责主要照明产品的生产工作。(2)发行人项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况公司已制定《工程现场管理制度》、《工程项目劳务分包管理办法》、《工程材料管理流程制度》等一些规章制度,并得到切实有效的运行,具体情况如下:①开工准备阶段A、公司所承接的景观照明工程项目施工现场的劳务作业、机械作业以劳务分包的方式至第三方劳务公司,公司仅需要根据项目具体实施情况组建工程项目管理实施团队,一般情况下,公司配备专门的人员对项目现场进行管理,公司在确定具体工程项目后,公司工程助理根据项目规模、项目难易程度、发包方要求、工程部要求绘制项目实施组织架构图,组建工程项目部,工程项目部由现场总指挥(由经验丰富的业务经理担任)、项目经理、业务协调、绘审员、技术员、施工员、安全员、仓管员、质检员、资料员、采购专员等人员组成,项目现场的财务人员和采购专员分别从本公司财务部和采购部直接调配。B、工程项目部人员依据上述分工对工程项目设计施工图、工程预算、合同文件等前期资料进行消化吸收,结合现场考察情况,及时进行施工图会审和设计交底工作,并初步制定施工进度计划及施工预算。C、合约部根据合同要求的具体实际情况及工程项目部的进度计划,填写《开工通知书》,并由公司总经理签发后交付本公司工程部、预结算部、采购部和财务部等部门,启动材料请购流程。D、在本公司总经理签发《开工通知书》后,项目经理组织业务经理、工程总监、预结算部、采购部、研发部、卓明生产主管等相关人员召开材料沟通会,共同商议材料选型(详细参数)、材质、品牌等要求。如项目施工图已确定,项目经理根据中标工程量清单、施工图纸及材料沟通会讨论结果制定《项目工程量材料清单》;如施工图暂未确定,项目经理制定《项目暂估工程量材料清单》。E、公司采购部根据《项目工程量材料清单》制定材料采购计划,同时,从综合管理能力、施工能力、经营资质、安全施工记录等方面遴选工程项目劳务分包商。②工程施工阶段A、项目经理根据工程发包方下发的总控目标计划,参考现场实际工作量、现场实际工作条件,编制施工进度计划。B、工程材料成本归集、劳务分包成本归集和施工工程量管理。③竣工验收阶段A、自检(内部验收):项目经理、施工员、工程图组、施工队人员对质量和工程量进行验收;B、三方验收:建设单位组织监理单位、施工单位、施工队对质量和工程量进行竣工验收;C、组织验收合格后,竣工资料、竣工图由业主方、监理方、施工方签字确认;D、竣工验收后的处理:对竣工验收意见书中指明必须整改的部分或遗留的收尾工程,由施工单位继续完成;对竣工意见书中建议整改的部分,酌情整改。④项目审计决算阶段A、预结算部根据合同、竣工资料(工程量确认单、签证)、竣工图、中标文件等相关文件编制项目结算书,由编制人提交部门领导审核后,法定代表人同意盖章后提交,扫描存档;B、结算资料由建设单位提交相关审计部门;C、业务经理跟踪项目的审计进度,每月汇报审计进度工作;D、审计单位初审结论后,预结算部对审减项目进行核对,如有异议,进行与审计部门的对审工作;E、项目审定报告由合约部进行存档。(3)工程施工人员数量与项目的匹配关系景观照明工程业务往往工期紧迫,要求行业企业项目设计、产品质量、项目管理水平较高,因此,本公司拥有一支稳定的工程施工和技术服务保障队伍,满足多个项目的高效施工,以应对工期较紧、任务较重的节庆工程,因而公司报告期内员工人数相对较为稳定。公司景观照明工程项目由工程部负责项目的实施管理,包括组建施工队伍进行项目施工、材料的现场组织管理、施工进度安排、工程资料记录、施工现场的安全管理、质量管理,与业主单位、监理方的现场协调等。本公司通过劳务分包方式将项目施工劳务作业交给劳务公司完成。由于景观照明工程项目施工现场的劳务作业、机械作业通过劳务分包至第三方劳务公司,本公司仅需要根据项目具体实施情况组建工程项目管理实施团队,因此,本公司不会因工程项目的增加而大幅增加相关项目管理人员,可以通过公司相关部门人员之间的调配和合理的劳务分包进行调整。公司每个景观照明工程项目需配备的业务承做人员一般由现场总指挥(由经验丰富的业务经理担任)、项目经理、业务协调、绘审员、技术员、施工员、安全员、仓管员、质检员、资料员等人员组成,项目现场的财务人员从公司财务部调配。一般情况下,根据景观照明工程项目规模、施工周期、施工难度、项目所处区域等,公司合理安排业务承做人员组建现场项目部。报告期内,公司承做的合同金额在500万元以上的景观照明工程项目分别为5个、10个和10个,每个工程项目平均配备10人、10人和12人。2017年项目平均配备人数多于往年,主要是2017年厦门市政府为了迎接“厦门金砖峰会”召开,对厦门市主要城区进行了亮化提升改造,本公司2017年2月承接了厦门市重点片区夜景亮化工程(轮渡片区),该项目具有技术要求较高、工期紧的特点,因此公司业务人员配备较多。综上,公司有足够的现场业务人员对项目实施质量、进度、现场施工等进行管理,公司业务承做人员可以匹配目前的业务量规模。7、工程结算模式景观照明工程中标后,公司会与业主方签订施工合同。施工合同中就工程范围、合同总额与构成、施工期限、工程款的支付进度以及工程的履约保证等项目进行详细约定。工程开始施工后,公司会定期与业主方确认已完工工程量,并按照工程完工进度或合同约定的付款期限向工程建设方申请结算工程款。工程完工后公司与建设方办理竣工验收手续,属于纳入政府财政预算的市政工程的,还需要接受工程决算审计。公司取得工程验收报告与审计决算报告后,按照施工合同的约定与工程建设方进行工程结算。景观照明工程行业具有前期资金投入较大、资金周转较慢,回收期较长的特点,公司在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保证金、工程周转金以及质量保证金等款项。在业务结算收款时,公司则需要根据项目进度或者合同约定与客户进行结算和收款。一般情况下,施工当年能收回合同金额的25%-30%,完工之后的1-3年能累计收回工程总价的85%-90%。工程质保金为工程总价的5%-10%,于质保期结束后由业主方一次性支付完毕,质保期一般为2-3年。长期收款建设合同和BT合同,一般约定在项目竣工验收后分3-5年,按照合同约定的付款比例收款。工程竣工验收后,在施工合同约定的质保期内,通常情况下,公司在合同约定范围内承担免费保修责任。(三)发行人主营业务、主要服务和产品及主要经营模式变化情况自公司成立以来,公司业务和产品的发展主要经历了二个发展阶段:第一阶段,从2001年公司成立至2006年,研发成功LED图文显示屏,并顺利实现产品的批量生产,主要面向境内客户进行销售。第二阶段,从2007年开始,公司将LED图文显示屏技术,应用于LED照明产品,并涉足景观照明工程业务,逐步实现转型,成为专注于从事城市景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务的公司。公司结合主营业务、主要产品及服务等特点、所处产业链及其上下游产业发展情况等综合因素,形成了目前的经营模式。最近五年,本公司盈利模式、销售模式、采购模式、照明产品生产模式、照明产品研发模式、工程施工管理模式均未发生重大变化。(四)主要产品或服务的业务流程图1、景观照明工程业务流程图2、照明设计与工程施工流程图(1)景观照明设计流程图(2)景观照明工程施工流程图3、LED照明产品的研发、生产流程图(1)LED照明产品的研发流程图(2)LED照明产品工艺流程图二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况公司主营业务为景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务。根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,景观照明工程的设计、施工、维护属于“E50建筑装饰和其他建筑业”,公司所处细分行业为景观照明工程行业。(一)行业主管部门与管理体制住房和城乡建设部是景观照明工程行业的政府主管部门,负责制定行业的产业政策、产业规划,对行业的发展方向进行宏观调控;并制定行业资质准入制度,对行业进行资质管理。中国工程建设行业协会是由从事建筑、市政、园林、照明、交通、电力、水利、铁路、航空、石油石化、新能源等工程建设领域的组织与个人自愿结成的非营利性、全国性社会团体,其主要职责为贯彻落实行业政策法规,协助主管部门加强市场管理,向政府主管部门提出行业发展的意见和建议。中国照明学会是中国科学技术协会所属全国性一级学会,是在国际照明委员会(CIE)中代表中国的组织。其主要职责是组织和团结广大照明科技工作者及会员,积极开展国内外学术交流活动,传播照明技术和经验,组织或推荐照明科技工作者积极参与国家科技政策和发展战略。(二)行业法规与政策1、景观照明工程行业的相关法规和政策景观照明工程行业属于建筑行业的一个细分子行业。建筑行业是我国国民经济的支柱产业,为推动国民经济增长和社会全面发展发挥了重要作用,为确保建筑行业的有序、健康发展,国家也颁布了一系列法律法规。景观照明工程行业涉及的主要法律有:法律名称颁布/实施时间《中华人民共和国建筑法(2011年修订)》2011年7月《中华人民共和国政府采购法(2014年修订)》2014年12月31日《中华人民共和国招标投标法(2017年修正)》2017年12月28日《中华人民共和国安全生产法(2014年修订)》2014年12月1日景观照明工程行业涉及的主要法规有:法规名称文号颁布/实施时间《城市照明管理规定》住房和城乡建设部令第4号2010年7月《安全生产许可证条例》国务院令第397号2014年7月修订《建筑工程勘察设计管理条例》国务院令第293号2015年6月修订《建筑工程勘察设计资质管理规定》建设部令第160号2007年9月《工程设计资质标准》和《照明工程设计专项资质标准》建市[2007]86号2007年3月《建筑业企业资质管理规定》建设部令第22号2015年3月《建筑业企业资质管理规定实施意见》建市[2007]241号2007年11月《建筑业企业资质等级标准》建市[2014]159号2015年1月《中华人民共和国招标投标法实施条例》国务院令第613号2012年2月《工程建设项目勘察设计招标投标办法》八部委局令第23号2013年5月修订《工程建设项目施工招标投标办法》七部委局令第30号2013年4月修订景观照明工程行业目前使用的行业技术和管理标准主要有:标准名称标准代号标准分类《建设工程项目管理规范》GB/T50326-2006国家推荐标准《城市夜景照明设计规范》JGJ/T163-2008行业标准《城市道路照明设计标准》CJJ45-2015行业标准《灯和灯系统的光生物安全性》GB/T20145-2006国家推荐标准《装饰照明用LED灯》GB/T24909-2010国家推荐标准电灯及相关装置一系列国家标准以GB7000开头国家强制标准2、影响国内景观照明工程行业的重要发展政策(1)《“十二五”城市绿色照明规划纲要》2011年11月,住建部发布的《“十二五”城市绿色照明规划纲要》(建城[2011]178号)明确要求,重点推进全国城市的绿色照明工作,提高城市照明节能管理水平,加快照明新技术、新产品的应用研究,提高城市绿色照明技术和管理的科技创新能力。(2)《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》2016年8月,住建部发布的《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》提出,加强城市照明设施建设和节能管理,大力推广使用节能、环保的照明新技术,推进城市绿色照明,推动产业化进程。(3)“十城万盏”计划为促进LED照明市场规模的发展,降低能耗,2009年,中国科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案,规划如下:①试点阶段(2009年):计划在北京、上海、深圳、天津、武汉等21个城市开展半导体照明应用工程试点工作,要求在试点城市完成100万盏LED市政照明灯具,且LED器件国产化比例目标为60%,预期年节电2.2亿度。②示范阶段(2010-2012年):计划在全中国完成50个半导体照明示范城市建设工作,应用200万盏LED市政照明灯具。而LED器件国产化比例目标为70%,预期年节电达10亿度。2011年5月,科技部公布了包括北京市、广州市、佛山市、海口市等16个城市作为第二批“十城万盏”示范城市名单。③推广阶段(2013-2015年):目标是至2015年,半导体照明进入30%通用照明市场。预期年节电1,400亿度;并且带动半导体照明产业规模达到人民币5,000亿元,出口300亿美元;创造100万人以上就业,并且成为半导体照明产业三强。2009年至2015年间,37个试点城市已应用LED灯具2,400万盏,年节电70亿度。通过“十城万盏计划”带动,“十二五”期间,我国半导体照明产业规模年均增长30%,2015年产业规模达到4,245亿元,市场渗透率30%,年节电1,000亿度。1(4)《半导体照明节能产业发展意见》2009年9月,国家发改委、科技部、工信部、财政部、住建部和国家质检总局联合制定的《半导体照明节能产业发展意见》(发改环资[2009]2441号)要求到2015年,半导体照明节能产业产值年均增长率达到30%左右,用于景观装饰的半导体照明产品市场占有率达到70%以上,同时稳步提升半导体照明产业的发展水平。(5)《产业结构调整指导目录(2011年本)》2011年3月,国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,明确将“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”列入鼓励类项目。(6)《“十三五”国家科技创新规划》2016年8月,国务院颁布的《“十三五”国家科技创新规划》(国发[2016]43号)明确提出,大力发展包括半导体照明在内的智能绿色服务制造技术,并大力研发节能集成技术、新型采光与高效照明等建筑节能应用关键技术,降低能源消耗。(7)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》1数据来源:科技日报,2016年5月31日2016年3月,国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(以下简称“十三五规划”)提出,增强节能环保工程技术和设备的制造、研发能力,推广包括半导体照明在内的节能环保产品,促进节能环保产业发展壮大。(8)《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》2012年7月,科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》(国科发计[2012]772号)明确提出,到2015年,我国LED照明市场规模达到5000亿元,LED照明产品占通用照明市场比例达到30%,实现年节电1000亿度,减少二氧化碳、二氧化硫等排放1亿吨,形成20到30家龙头企业,新增就业200万人。(9)《绿色建筑行动方案》2013年1月,国务院办公厅转发的国家发改委、住建部制定的《绿色建筑行动方案》(国办发[2013]1号)要求大力促进城镇绿色建筑发展,在政府投资的国家机关、学校、医院、博物馆、科技馆等建筑,全面执行绿色建筑标准,同时要求加强建筑设计方案规划审查和施工图审查,严格把控建筑节能专项验收,大力推进既有建筑节能改造。(10)《半导体照明节能产业规划》2013年1月,国家发改委、科技部、工信部、财政部、住建部和国家质检总局制订的《半导体照明节能产业规划》(发改环资[2013]188号)明确要求加强半导体照明产业宏观指导,形成有利于产业发展的政策及配套环境,并提出到2015年,半导体照明关键设备和重要原材料实现国产化,LED功能性照明产品市场占有率达到20%以上,景观照明节电80%以上,同时,维持LED照明节能产业产值年均增长30%左右,2015年LED照明应用产品市场规模达到1,800亿元,形成10-15家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌的龙头企业。综上所述,近年来,国家出台的一系列产业规划和政策,在优化产业发展环境、促进技术研发和创新、加强人才培养、推动应用和产业化、加强财税金融支持、扶持优势企业发展等方面给予支持,给行业带来了新的发展机遇,有效地推动行业健康、有序、快速发展。本公司作为行业内具有较强竞争优势的企业,国家支持政策所营造的良好的产业环境和政策环境将进一步推动本公司的发展。(三)景观照明工程行业的现状及发展前景1、景观照明工程行业的定义景观照明工程是指采用天然光或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的设计技术及工程的学科。照明的要求主要是被照表面的光照度、亮度、显色性及光环境的视觉效果等。照明工程根据不同环境需求,对光线进行精确的控制和区分。照明工程的光环境一般指采用人工照明的室内及道路、广场等室外空间,不仅满足人们亮化需求,还可以满足视觉艺术。其中景观照明工程是照明工程中的重要组成部分,主要指用于城市的室外(景区、楼宇、道路、桥梁等)满足视觉艺术需要的人工照明工程。多样优美的城市空间和景观环境为人们提供了丰富的物质生活和精神生活,而丰富的灯光语言可以将夜间景观塑造出历史的积淀和文化的结晶,供人们观赏和使用。景观照明是科学技术、艺术和文化的结合。科学技术源于理性的分析和理解,艺术则需要直觉感悟,文化源于传承和品鉴。景观照明通过光和色彩为语言,构成动态和静态的光、声、色的景观,点缀自然环境,产生艺术生命力。景观照明是城市景观的重要组成部分,是自然和人文诸多元素共同构成的夜间综合体系。景观照明的塑造,使城市的面貌更为绚丽多姿,生活气息更加浓烈,商业经济愈趋繁荣。景观照明的发展,在一定程度上能反映出该城市的历史文化底蕴、社会经济发展状况、居民的生活水平及政府的城市建设能力,有着重要的社会意义、经济意义和环境意义。2、景观照明工程行业的发展历程中华民族传统上有张灯结彩、观赏夜景的审美意识,文人使用“火树银花、玉壶光转”来形容城市景观亮化的美景。电的发明开创了城市夜景的新纪元,使城市亮化活动变得更为持续、安全。美国的泛光照明与电力时代同步,是现代城市景观照明的开端。20世纪30年代,上海滩的流光溢彩可以算是中国城市景观照明的源头。一般认为,1989年上海市南京东路的景观照明工程启动标志着我国城市夜晚景观意识的开端。1995年后我国一些经济发达城市开始组织实施景观照明工程,至2000年已经涌现出一批城市景观照明优秀作品。近年来,国内举办的奥运会、世博会、亚运会、大运会等世界性的盛会更是极大的推动了景观照明工程的发展。景观照明工程可以提升城市照明品质,通过深入挖掘城市人文内涵,并构造具有城市特色、科学健康、生态环保、高效节能、可持续发展的城市绿色照明环境。民众对更高生活水平的追求和城市的自我展示欲望,使得城市夜间形象也成为展示城市现代化文明建设的重要措施,越来越受到人们的重视。随着中国城市化的高速进程,为景观照明提供了充足的载体。很多地方将提升城市夜间形象列入城市规划,大规模开展建设城市景观照明工程。同时经济水平的提高,为城市景观照明工程提供了投资保障和执行力。随着人们思想意识、生活方式的不断改变和技术水平的不断提高,灯具、光源、材料、风格与设计方式都发生了很大的变化。在选择适宜光源的情况下,除了经济因素外还要从整个光环境效果及材料的质量和可靠性考虑,同时还注重自然环境与照明的统一性。LED光源技术出现和快速发展,逐步替代传统光源,为景观照明行业发展带来了革命性进步。LED即发光二极管,属于固态照明产品,是一种新型的革命性光源,被广泛认为是最具有发展潜力的高新技术领域之一。进入21世纪后,LED技术有了突破性发展,其应用领域不断拓宽,从传统上只用于机器设备中起指示作用,发展到可以满足大功率功能性照明的需要。LED与传统光源相比,主要具有节能环保、应用灵活和控制方便等特性,具体优势如下:(1)LED节能环保主要体现在三方面,首先LED单位功率光通量较高,是传统白炽灯的8-10倍,而且LED发出的光线具有较强方向性,实际照明效率更高;其次LED光源从生产、使用到废弃,全过程无污染;最后LED光源使用寿命可以达到50,000-100,000小时,可以节约维护成本。(2)LED是一种点光源,可以随意组合为点、线、面等多种形式并搭配多种色彩,因此应用非常灵活,满足不同的照明、亮化需求。LED是低压直流供电、固体发光,因此容易实现控制。相比传统灯和节能灯,LED的特性只有通过智能化才能完全体现出其价值来。人们可以通过LED景观照明的智能控制,以现场环境需要出发,根据灯光设计的要求,进行编程控制,实现LED照明的二次节能、字体组合、色彩变换等效果,极大丰富了灯光照明的艺术表现力,实现整体的艺术景观效果。(3)LED是一种环保型的光源,本身不含汞和氙等有害元素,不会产生电磁辐射,LED光源光线柔和、光谱纯、无抖动,有利于保护人员的视力和身体健康。LED色温可调节范围在2,200K至10,000K,不同的色温,可带给人不同的视觉心理感受,通过智能化控制LED,可在一定程度上影响观赏人的感官,在商业上推广上可塑性较高。LED光源早在2004年就开始在景观灯饰照明中得以应用。近年来,随着LED性能的提升和使用成本下降,特别是LED控制技术的不断成熟,使得LED在景观灯饰照明产品中的应用领域也得到了大幅的扩展。根据iFind数据显示,2012年以来我国LED行业规模快速发展,至2016年末,已达到5,216亿元,复合增长率为28.38%。具体情况如下:数据来源:同花顺iFind景观照明已达到LED应用规模的13.50%,景观照明已成为LED下游应用的重要组成部分数据来源:同花顺iFind根据国家统计局2018年2月28日发布的《中华人民共和国2017年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,2013年至2017年,全国居民人均可支配收入分别为18,311元、20,167元、21,966元、23,821元和25,974元,复合增长率9.13%。全国居民人均收入提高将不断刺激消费经济,文化和旅游产业作为消费经济的一个类别,将得到快速发展。根据国家旅游局2017年1月9日发布的数据显示,2016年我国游客人数突破44.4亿人次,同比增长11%。未来三年,公司业务拓展重心将逐步集中在旅游文化城市、高铁沿线城市和“一带一路”经济带城市,上述城市的夜间消费也将相应呈现上升趋势。城市景观照明可以塑造城市夜间形象,与日间景观相辅相成,成为游人解读城市文化的钥匙。城市景观照明改变了传统的旅游习惯,将旅游时间延长到夜间,丰富旅游内容,使游客可以全天候、多方位感受城市的空间、时间魅力,从而为城市的旅游业带来更大的收益。近年来,在中国城镇化进程加速推进的带动下,城镇居民对景观灯光的要求也不断提高,城市夜间形象已被列入政府工作计划。据高工产研LED研究所(GGII)统计的数据显示,目前我国照明工程市场每年以25%的发展速度递增,预计2016年末照明工程市场规模将达到3,400亿元。3、行业技术水平现状(1)全面进入LED照明时代LED照明产品因其出色的色彩表现力、极强的变光变色控制能力、体积小易隐藏及长寿、节能、稳定等特性,被大量应用于景观照明市场,迅速带动了照明市场快速的增长,并助力景观照明成为LED照明应用领域份额较大的分支。而传统景观照明的一大劣势是,无法较好的表达建筑本身,无法呈现高品质、艺术感的景观照明。LED色彩丰富,理论上仅用LED光源就能基本覆盖色度图中的颜色;LED可低压直流供电,调光方便,因此在景观照明领域具有其它光源无法比拟的优势。从2008年开始,随着LED技术取得突破性发展,这种新兴光源被率先应用于景观照明领域,并对景观照明行业格局带来革命性的改变。能够成功掌握LED照明技术并将LED照明运用到景观照明领域的企业获得了业内的广泛认可,业绩飞速发展。2008年的奥运会水立方场馆夜景照明工程,是国内较早大规模应用大功率LED景观灯具和智能控制的项目,也为全球景观照明市场树立了典范。2010年上海世博会的召开,也为LED技术的集中体现提供了广阔平台,成为LED景观照明大范围运用的成功案例。(2)智能控制系统迅速发展LED景观照明最重要的优势就在于其智能控制系统超越传统照明产品,达到管理与控制一体化,便于掌控照明项目实时状况。管理与控制一体化是照明节能的一项关键技术,配合适当的控制策略,按照环境整体要求对LED进行编程控制,通过LED光色的协调,即可产生整体的艺术景观效果。管控一体化技术在LED景观照明应用中,主要分为对照明设备的监管和智能控制两大部分。现场设备的监控主要实现对照明回路和灯具进行智能控制、防盗、在线故障诊断与报警等。LED景观照明的智能控制是区别于其他管控一体化系统的关键部分,通过智能控制系统可以充分体现LED应用于景观照明的优势,将LED灯具色彩表现力、变光变色极强等特性淋漓尽致地发挥出来,让LED灯具呈现出亦真亦幻、精彩多姿的绮丽景象,让景观照明设计师的设计思想得到最真实的呈现。我国城市景观照明的发展主要分为五个阶段,具体如下图所示:4、景观照明市场容量近年来,我国城镇化建设日益加快,随着经济的发展和人民生活水平的提高,我国景观照明市场规模增速明显,根据高工产研LED研究所(GGII)统计数据显示,2016年我国景观照明市场的产值达到500亿元,预计2017年,户外LED照明的产值将突破1,000亿元以上。2012年到2016年景观照明市场规模复合增长率达到14.69%,预计到2021年有望达到1,142.5亿元。1200景观照明市场规模(亿元)1142.51000898.2800743.32017年E2018年E2019年E2020年E2021年E597.3646.86004002000数据来源:Wind5、景观照明工程行业特征景观照明工程包括道路照明、城市夜景照明、建筑照明等工程,景观照明工程从设计到施工,涉及光学、电学、美学、建筑学、计算机学等多个学科,包含照明工程方案设计、照明系统电路设计、照明工程施工和LED灯具产品研发等多个步骤,我国景观照明工程公司的客户主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设主体以及中大型房地产开发商,因此对行业内公司的LED产品研发能力、工程方案设计能力有较高的要求。我国景观照明工程企业经营模式一般是通过收集项目信息,以招投标的方式与业主方开展合作,在公司中标后,依据工程进度或合同约定的付款方式结算工程款项。我国景观照明工程企业与客户合作模式主要为景观照明工程施工承包模式、景观照明EPC总承包模式、长期收款建设模式或BT项目及景观照明PPP模式,具体情况如下:(1)景观照明工程施工承包模式景观照明工程施工承包模式,主要采用招投标方式进行,是指企业获取招投标信息、参与招投标并中标后,根据客户提供的工程设计图纸进行工程施工,以达到客户所需要的景观亮化效果,于工程施工过程中或竣工后进行结算款项的模式。景观照明工程施工总承包模式主要包括招投标、采购生产准备、工程生产资金安排、工程施工、安装与调试、工程量核算及确认、竣工验收、审计决算、质保维护等阶段。(2)景观照明EPC总承包模式企业受客户委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等过程实行全方位的承包,并承担大部分工程设计与施工责任及相应风险的模式。通常企业在总价合同条件下,负责投融资,对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行全面负责,在此模式下客户可进行分期付款。景观照明EPC总承包模式因其设计施工一体化的特性,可最大限度保证景观照明工程设计效果与实景建设的一致性,承接方可在施工过程中对施工效果同步深化,及时根据城市规划改动亮化效果,提高客户满意度及工程后期管理维护效率。近年来,景观照明EPC总承包模式被客户广泛认可并青睐。(3)长期收款建设模式或BT项目长期收款建设模式,是指工程施工合同中约定的付款期限在1年以上的分期付款景观照明建设工程。公司对长期收款项目参照BT业务进行会计处理。BT业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即业主方与BT项目承接方签订BT项目施工合同,BT项目承接方按照施工合同中的约定负责项目投融资、工程建设全过程的组织和管理,并承担合同期间的风险。BT项目承接方在工程竣工验收后,将工程移交业主方,业主方根据施工合同中回购条款的约定,在规定的期限内支付回购资金。BT项目承接方与业主方签订BT项目工程合同时,约定项目工程施工内容及暂定合同金额,最终项目金额按照建设期实际发生的工程量及变更、材料价格调整和政策性调整等经地方财政审计决算的金额进行结算。(4)景观照明PPP模式2015年以来,PPP模式正逐步运用于景观照明工程中,政府与社会资本参股合作组建项目公司,共同设计开发、建造经营、承担风险。PPP模式有利于政府优化结构、转变职能,企业可获得运营收益和政府补贴,对实现项目效益最大化、建立良好、可持续的合作关系具有积极作用,越来越受到市场欢迎。根据财政部发布的数据显示,截至2018年1月末,被纳入财政部PPP综合信息平台的7,446个PPP项目中,投资总额达11.35万亿元,涵盖了能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、市政工程等19个行业,PPP市场需求巨大。目前市场上已完成的景观照明PPP项目为金达照明“赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目”。6、行业的周期性、区域性和季节性特征(1)周期性景观照明工程行业与我国经济发展周期保持一致性,当国民经济发展水平较好时,各类投资主体的可支配收入较高,在景观照明工程方面的投资也会相应增加。同时,景观照明工程行业也受到政府房地产宏观调控政策的影响,国家对房地产行业进行调控时,地产照明工程项目相应减少,景观照明工程行业随房地产市场的调控周期波动。(2)区域性景观照明工程与地方政府财政收入息息相关,地区经济发展水平越高,相应的景观照明工程数量越多,因此,我国景观照明工程行业在东部沿海地区较为发达,中西部地区较为落后,但受益于国家振兴西部的政策,中西部地区的基础建设不断完善,景观照明工程将会快速增长。(3)季节性由于照明工程行业下游的需求不具有季节性,但我国北方地区冬季气候寒冷,严寒天气对户外作业有影响,因此行业的生产经营活动受一定的季节性影响。7、照明工程行业与上下游的关系照明工程行业包括照明工程设计、工程施工及照明产品研发、生产几个方面。以上几个方面既相互独立又相互影响,照明工程项目一般先由设计师进行方案设计,再由施工方进行施工。照明产品研发、生产主要为照明工程项目提供产品配套、供应服务,照明产品的品质和技术水平会对设计师的方案产生影响,同时照明工程施工和照明工程设计也需要考虑照明产品所达到的技术水平和能够实现的效果。2照明工程行业上下游关系如下:数据来源:智研咨询(1)上游行业对照明工程行业的影响照明工程行业的上游主要为LED照明产品供应商和其他工程材料供应商,照明技术从白炽灯到荧光灯再到LED不断地发展,为照明工程施工企业拓宽了设计思路。LED照明技术配合现代计算机编程技术的发展,系统地解决了产品技术与设计能力之间的矛盾,使景观照明工程设计师的设计思路大大延伸拓宽,是时尚、创新产品的核心驱动。此外,LED芯片作为LED灯珠的核心部件,因市场竞争激烈,及厂商为追求产能规模优势等因素影响,价格不断下降。综上,上游行业的激烈竞争,导致LED灯珠采购成本、灯具定制成本及其他原材料采购成本不断下降,在一定程度上提高了景观照明工程行业的整体毛利。(2)下游行业对照明工程行业的影响照明工程行业下游应用领域主要是政府部门、房地产商和其他建设主体。下游行业的发展直接影响景观照明工程需求,下游行业受国家产业政策、宏观经济调控等因素影响,景观照明工程行业随之呈现相应的变化。2智研咨询,《2015—2020年中国专业照明产业深度调研及投资前景分析》,2015年11月公司所处照明工程行业的上下游关联度较高,下游市场的需求促进上游产品技术的发展和完善,上游产品的技术成熟度、产品成熟度影响下游市场的效果。近几年,随着我国城镇化率的不断提高,城市居民对夜间城市照明的美观性、实用性和艺术性提出了更高的要求,同时促进夜游经济的快速发展。根据iFind数据显示,2012年以来我国LED行业规模快速发展,至2016年末,已达到5,216亿元,复合增长率为28.38%,景观照明已达到LED应用规模的13.50%,景观照明已成为LED下游应用的重要组成部分。此外,“奥运水立方场馆夜景照明工程”、“上海世博会夜景照明工程”和“厦门金砖国家峰会夜景照明提升工程”等工程为LED照明产品带来了显著的示范性和宣传性效应,各级政府和地产行业对LED照明产品和技术已产生较为深刻的认识,市场逐步趋向成熟,LED照明产品已经被广泛应用在我国城市景观照明工程、功能性照明工程、大型商业和住宅地产项目照明工程中。照明工程行业上、下游行业应用效果的关联性和配比关系主要体现在两方面:一、在功能性照明工程方面,由于LED产品具有高效、节能环保和使用寿命长等特点,使LED产品得到广泛认可并获得加速推广;二、在景观照明工程方面,LED智能控制技术在灯光照明的优秀艺术表现力也带来了广泛的市场效应。(3)上、下游行业在技术成熟度、产品成熟度、市场成熟度、供求匹配度、应用效果等方面具有的关联性和配比关系照明工程行业的上游主要为LED照明产品供应商和其他工程材料供应商,下游行业主要是各地方政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地产开发企业及其他投资主体。照明工程行业的上、下游关联度较高,互相影响和促进。近几年,经过北京奥运会、广州亚运会、上海世博会、厦门金砖峰会等重大事件为景观照明工程带来了积极的示范性效应,各级政府对LED照明技术已经有了深刻的理解,市场逐步趋向成熟。从供应匹配度方面来看,下游固定资产投资金额与LED应用市场规模呈现正相关关系,但LED应用市场规模增长速度总体高于固定资产投资的增速。照明工程行业上游主要为LED照明产品供应商和其他工程材料供应商,LED产品和景观照明智能控制系统两个领域更多受到技术层面影响,上游领域的芯片技术提升对LED产品和智能控制照明系统应用领域的持续拓宽起到重要作用,照明工程行业下游行业主要是各地方政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地产开发企业及其他投资主体,随着城市市政建设的节奏不断加快,城市照明的市场需求也稳步跟进,为照明工程行业创造了广阔的市场空间,同时照明行业本身的产品设计以及经营模式创新等方面的突破也将影响其下游市场的革新,为创造更好的城市照明环境带来积极影响。(四)行业竞争状况1、行业竞争格局和市场化程度近年来,我国景观照明工程行业发展迅速,根据住建部全国建筑市场监管公共服务平台的统计数据显示,截至2018年2月28日,行业内具有《城市及道路照明专业承包壹级》资质的企业有450家,《照明工程设计专项甲级》资质的企业有54家,同时拥有两项资质的企业共有49家。行业集中度整体较低,竞争激烈。目前国内规模较大、技术较领先的景观照明工程企业主要集中在北京、上海、深圳等一线城市及江苏、浙江等发达省份,区域市场特性明显。景观照明工程行业的竞争主要体现在照明工程设计能力、施工技术及工艺、照明产品的研发与生产、跨地域复杂环境的施工经验等方面。大部分公司在某一方面具有一定的竞争实力,只有少数公司具备照明工程行业的全面竞争优势。这些龙头企业通过不断完善产品线,为用户提供一站式解决方案,不断推动行业竞争格局的提升,是行业的第一梯队,主要集中在珠三角、长三角和环渤海经济圈等地区。2、行业内主要企业情况(1)具备城市及道路照明工程专业承包资质的企业截至2018年2月28日,我国拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质的企业450家,壹级资质企业的区域主要集中在江苏省、浙江省、广东省。3(2)照明工程设计专项资质企业照明工程设计专项资质共分为甲、乙两个级别,我国拥有《照明工程设计专项甲级》资质的企业共54家,主要集中在江苏省、广东省、北京市。4(3)《城市及道路照明工程专业承包壹级》与《照明工程设计专项甲级》“双甲”资质企业我国同时拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质与《照明工程设计专项甲级》资质且行业内知名度较高的企业(排名不分先后,按网络检索顺序列示)情况如下:序号企业名称企业注册属地1深圳市明之辉建设工程有限公司广东省2深圳市雷士照明有限公司广东省3深圳市文业照明实业有限公司广东省4深圳市标美照明设计工程有限公司广东省5深圳市粤大明智慧照明科技有限公司广东省6深圳市名家汇科技股份有限公司广东省7深圳市金达照明有限公司广东省8深圳市千百辉照明工程有限公司广东省9深圳市高力特实业有限公司广东省10深圳市达特照明股份有限公司广东省11深圳市光彩明州照明技术发展有限公司广东省12深圳市金照明实业有限公司广东省13深圳市凯铭电气照明有限公司广东省14深圳市恒明星照明有限公司广东省15深圳市明鑫成建设工程有限公司广东省16上海罗曼照明科技股份有限公司上海市17上海莱奕亭照明科技股份有限公司上海市18上海新炬机电设备有限公司上海市19宏力照明集团有限公司江苏省20常州市城市照明工程有限公司江苏省21南通东惠通建设工程股份有限公司江苏省22连云港市星辰照明有限公司江苏省23南京路灯工程建设有限责任公司江苏省序号企业名称企业注册属地24无锡照明股份有限公司江苏省25苏州市城市照明工程公司江苏省26江苏承煦电气集团有限公司江苏省27南京朗辉光电科技有限公司江苏省28南京中电熊猫照明有限公司江苏省29神州交通工程集团有限公司江苏省30龙腾照明集团有限公司江苏省31浙江永麒照明工程有限公司浙江省32浙江环艺电力照明工程技术有限公司浙江省33浙江永通科技发展有限公司浙江省34横店集团浙江得邦公共照明有限公司浙江省35北京良业环境技术有限公司北京市36北京生光谷科技股份有限公司北京市37北京新时空科技股份有限公司北京市38豪尔赛科技集团股份有限公司北京市39同方股份有限公司北京市40天津华彩信和电子科技集团股份有限公司天津市41吉林省远景照明工程集团有限公司吉林省42长春市路光照明工程安装有限公司吉林省43山东万得福装饰工程有限公司山东省44山东清华康利城市照明研究设计院有限公司山东省45武汉金东方智能景观股份有限公司湖北省46河南省泛光照明工程有限公司河南省47河南新中飞照明电子有限公司河南省48湖南金安交通设施亮化景观建设有限公司湖南省49西安万科时代系统集成工程有限公司陕西省3、进入行业的主要壁垒(1)专业技术障碍LED景观照明是科技和艺术的结合,通过照明创意、设计施工以满足特定光环境中的照明要求。景观照明工程涵盖科学、技术、文化、资本等领域,涉及光学、电学、美学、建筑学、计算机学等学科,是一项综合性、系统性的工程,也是一门新兴的边缘学科。随着我国城镇化进程的不断加快和LED景观照明工程水平的不断提高,各种新设计、新技术、新工艺、新材料不断涌现。从事LED景观照明工程业务的企业,需要掌握以上各项技术并灵活运用。设计水平不高的景观照明容易造成“光污染”,施工水平不高的景观照明工程不但达不到美化城市夜景的效果,还容易造成城市管理不善、破败的感觉。因此,施工工艺和设计水平是景观照明工程企业竞争力的主要体现之一,也是阻碍一般企业从事景观照明工程,特别是大型景观照明工程业务的重要障碍。(2)品牌和业绩壁垒景观照明工程施工地点分布全国,各地的自然山水、人文建筑都具有其特点。这就要求设计、施工企业深入了解当地的客观环境和业主的主观需求,具有丰富的项目经验,才能实现完美的灯光艺术效果。在建筑业,工程业绩和行业经验、以及公司品牌是参与市场竞争的重要条件,这在景观照明行业尤为重要。无论是行业监管部门的资质申报与管理,还是实际的工程投标实践,工程业绩、行业经验及公司品牌都是一项非常重要的竞争指标。景观照明工程一般投资金额较大,建成后不宜随意拆除、改建,业主单位选择施工企业时往往比较谨慎,除了在招标文件中会对投标企业的工程资质、技术水平、资金实力等作出明确要求,在评标和议标的过程中,投标企业的过往工程业绩和经验、公司品牌也是影响项目能否中标的关键因素。(3)资质壁垒目前国内开展景观照明工程业务,需要获得住建部门的行政许可。开展景观照明工程设计业务,需要获得照明工程设计专项资质证书;开展景观照明工程施工,需要城市及道路照明工程专业承包资质。企业获得照明工程设计专项资质,需要满足照明工程资历、技术条件、专业人员构成、技术装备和管理水平等多方面的要求。只有获得甲级资质的企业,才可以开展中型及以上规模的照明工程专项设计。企业获得城市及道路工程专业承包资质,需要满足工程资历、专业人员构成、技术设备等方面的要求。只有获得一级资质,企业才可以承包各种景观照明工程,项目金额不受限制。大型景观照明工程投资量大,技术要求高,业主方会要求承包方同时具备设计甲级和施工一级资质。因此尽管小型景观照明工程市场竞争比较激烈,但在承接大型景观照明工程方面存在较高的行业认证壁垒。(4)资金实力景观照明工程行业具有前期投入资金规模较大,回收时间较长,资金周转速度较慢等经营特点。企业的资金实力、信用状况对业务开展有着举足轻重的影响。企业通常在投标之前需要支付投标保证金,在施工过程中需要支付履约保证金,在施工完成后业主方还保留质量保证金。同时施工企业往往还需要垫付材料款、施工款等各项费用。而这些支出金额与工程规模大小紧密相关,大型项目要求施工企业支付的各项保证金及垫付周转金金额较大,从而使得企业的资本实力、信用等级成为企业发展的重要影响因素。(5)管理水平景观照明工程行业属于建筑业,施工现场遍布全国各地,对企业跨区域管理能力要求较高。工程项目施工涉及面广泛,如工作面分散、涉及工种多、人员多、设备多、工艺新和工程环境复杂等,因此现场管理能力是影响企业发展壮大的重要因素,也是进入该行业的壁垒之一。(6)人才障碍景观照明工程行业的人才障碍主要体现为优秀的景观照明设计师稀缺,优秀的景观照明设计师需要同时具备艺术审美、LED技术掌握、人文地理环境理解能力。如果设计人员的艺术修养不够、LED照明技术掌握不全面,没有深入理解当地人文传统,难以提出让业主和当地民众满意的景观照明设计方案。目前国内没有系统的景观照明人才培养机制,主要依赖企业自主培养。同时,施工工程的不断扩大以及灯具生产工艺的不断复杂化、精密化和智能化,对施工管理人才、生产管理人才和技术研发人才也提出了更高的要求,共同形成了本行业的人才壁垒。(五)发行人市场竞争地位1、发行人市场地位虽然我国景观照明工程市场规模较大,但行业内公司众多、市场集中度低,单家企业的市场份额相对较小,尚未形成具有绝对优势的龙头企业,主要企业之间的竞争差距不大。公司是国内49家同时拥有《照明工程设计专项甲级》资质和《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质的企业之一,公司具备较高的行业地位和市场竞争优势。2、发行人的竞争优势(1)一体化服务优势公司从事景观照明工程业务多年,是行业内的知名企业,具备景观照明工程设计、施工、维护和景观照明灯具、控制系统生产能力,可以为客户提供“一体化”服务。政府开展景观照明工程主要系节庆工程或为满足展会、运动会等重大事件的需求,往往工期比较紧迫,同时对项目的艺术设计水准、产品质量和施工现场管理水平要求较高。公司拥有一支实力强、反应快、效率高、口碑好的工程施工和技术服务保障队伍,能够同时进行10余个项目的高效施工,从容应对工期较紧、任务较重的节庆工程。景观照明工程竣工验收后,后续的管理、维护服务同样是客户关注的因素。由于景观照明工程具有较强的专业性,各种灯具、电源、配电箱、控制系统的安装和线缆铺设比较复杂,需要具备高水平的专业的技术人员以及团队紧密协作才能完成后续管理、维护、保养工作,因此对企业实施售后服务能力要求比较高。公司凭借在行业内多年的项目经验,针对城市道路、广场、建筑、桥梁、园林、山水亮化和春节、元旦、国庆、城庆、大会节庆亮化,为各级政府提供前期规划设计、中期施工安装、后期维护管理“三位一体”的一体化服务。(2)设计优势景观照明工程是科学技术、艺术和文化的结合,优秀的景观照明设计师需要通过长期积累LED技术知识、挖掘外部环境之美、探究光的质量以同时具备技术、艺术审美、心理素养等素质。我国高等院校目前未系统开设景观照明设计专业课程,现有的景观照明设计人才主要依靠企业内部培养。公司拥有一支经验丰富的设计团队,不仅能汲取整合城市人文生态元素,实现文化与创意的结合、灯光和空间的交融,而且拥有扎根市政景观照明的丰富经验,能充分满足业主单位对景观照明需求,贯彻政府规划意图,把握市政工程发展方向,受到业主单位的认可。(3)LED照明灯具定制化研发和生产优势在景观照明项目中,往往需要一些契合建筑师、设计师设计理念的照明产品,以体现建筑景观的内涵。定制化景观照明产品能最大限度发挥设计师的创作力和想象力。建筑师、设计师在选择适宜光源的情况下,还要从整个光环境效果及材料的质量和可靠性考虑,注重自然环境与照明统一性,定制化灯具摆脱了传统的同质化设计概念,配合设计师的设计理念,并越来越多的应用于景观照明工程中。景观照明工程项目涉及较多定制化灯具的使用。为配合景观照明工程设计要求、达成照明设计效果,公司会根据景观照明项目实施地点、当地人文风貌,有针对性的设计和研发一些新颖有特色的灯具,子公司卓明光电具备定制化照明产品的生产能力,达到设计师或业主指定的效果。(4)技术优势LED景观照明相对于传统灯具优势主要体现在可控制性,通过控制器、控制软件和通讯协议构成控制系统,实现智能化控制的LED景观照明。公司利用原有的LED显示屏控制技术,通过多年自主研发,获得了LED景观照明控制领域的专利,并开发十多项软件。公司开发的控制系统可以利用RGB光源模块实现各种色彩的场景组合,具备多种时段、模式切换等功能,满足各种复杂的景观照明设计要求。景观照明灯具都是安装在室外,一般需要应对盐雾、水浸、日晒、低温、电磁干扰等严苛户外环境的影响。灯具损坏或缺失,不但损害景观照明整体艺术效果,造成城市破败、管理不善的主观印象,而且会增加后续维护成本。公司通过吸收业内先进经验技术依靠自主研发,较好解决了景观照明灯具和控制的可靠性问题。(5)资质优势公司同时拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质与《照明工程设计专项甲级》资质,是行业内少数同时拥有两项资质的企业。公司可以承接全国范围内各种类型的景观照明工程。(6)品牌和经验优势最近五年,公司已成功实施包头市土右旗萨拉齐城区夜景照明工程、吉林市一江两岸亮化改造提升工程、锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程、呼和浩特市成吉思汗大街亮化照明工程设计施工一体化工程等项目,获得如下奖项及荣誉:序号名称项目颁发时间颁发单位1中照奖照明工程设计奖三等奖包头市土右旗萨拉齐城区夜景照明工程2017年9月中国照明学会2中照奖照明工程设计优秀奖锦州市一河两岸及市府路夜景照明工程2017年9月中国照明学会3中照奖照明工程设计优秀奖吉林省一江两岸夜景照明工程2017年9月中国照明学会4深圳市优秀照明设计奖吉林市一江两岸亮化改造提升工程2017年1月深圳市照明学会5深照奖优秀照明工程单位奖锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程2017年1月深圳市照明学会6深照奖优秀照明设计奖(工程类)呼和浩特市成吉思汗大街亮化照明工程设计施工一体化项目2016年1月深圳市照明学会7深照奖优秀照明工程单位奖锦州市桥梁景观照明设计、施工一体化融资建设项目2016年1月深圳市照明学会82014年度深照奖优秀照明工程景点奖松原市城市亮化建设二标段项目2015年2月深圳市照明学会92013年度深照奖优秀照明工程单位奖泰来县重点区域楼体亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会102013年度深照奖优秀照明工程景点奖延吉市亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会112013年度深照奖优秀照明设计奖(工程类)毕节市七星关区景观亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会过往五年,公司在业务实践中获得了丰富的项目经验,积累了良好的品牌优势,在行业内具备一定的竞争力。3、发行人的竞争劣势景观照明工程施工业务具有前期投入资金规模较大,回收时间较长,资金周转速度较慢等经营特点,项目投标及施工过程中,需要支付投标保证金、履约保证金,同时先行投入施工过程中的材料款、施工款,向下游客户的应收款项账期较长,公司在承揽大型照明工程项目时需要大量的资金作为保障,目前主要依靠自有资金和银行借款开展业务,资金短缺已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。报告期内,公司的工程项目主要集中在东北、西北、华北和中部地区二三线城市,在东部沿海及发达地区的景观照明项目较少,行业内知名度与一些大型先发企业仍存在一定差距。4、行业内主要竞争对手情况公司的主要竞争对手包括名家汇、利亚德、北京新时空、千百辉等国内已具备一定业务规模和行业优势地位的照明工程施工企业。根据上市公司年报资料及其他公开信息,公司主要竞争对手情况如下:(1)利亚德光电股份有限公司利亚德光电股份有限公司(以下简称“利亚德”)成立于1995年8月,2012年3月在创业板上市,证券代码:300296。利亚德目前注册资本为人民币169,525.11万元,主营业务为LED应用产品研发、设计、生产、销售及服务。2013年成功收购深圳市金达照明股份有限公司(以下简称“金达照明”)进入景观照明工程行业,截至目前,利亚德已通过投资并购方式拥有金达照明、上海中天照明成套有限公司、西安万科时代系统集成工程有限公司、四川普瑞照明工程有限公司、湖南君泽照明设计工程有限公司五家景观照明行业子公司,已成功实施武汉“两江四岸”城市灯光秀项目,在行业内具备良好的口碑。2015年、2016年和2017年,利亚德分别实现营业收入202,262.51万元、437,793.52万元和647,080.33万元,净利润33,204.27万元、66,626.85万元和121,088.71万元,其中,景观照明工程业务收入分别为41,164.62万元、86,693.48万元和172,664.78万元,在行业内具备较强的竞争力。(2)深圳市名家汇科技股份有限公司深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“名家汇”)成立于2012年9月,2016年3月24日在创业板上市,证券代码:300506。名家汇目前注册资本为30,000.00万元,主要从事照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品研发、生产、销售及合同能源管理业务,拥有优秀的“设计——生产——施工”全产业链、一体化综合服务能力,已成功实施万达广场系列亮化项目、贵阳未来方舟系列亮化项目、新疆伊宁市街景及楼体亮化工程项目等行业内具有示范效应的照明工程业务。2015年、2016年和2017年1-9月,名家汇分别实现营业收入24,752.34万元、41,577.93万元和41,300.46万元,净利润4,970.78万元、10,054.16万元和11,717.84万元,在行业内具备较强的竞争力。(3)深圳市千百辉照明工程有限公司深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简称“千百辉”)成立于1998年4月15日,注册资本为10,006.00万元,主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程整体规划与设计等业务,千百辉2016年被深圳市奥拓电子股份有限公司收购。2015年、2016年和2017年1-6月,千百辉分别实现营业收入12,531.40万元、15,671.89万元和28,271.77万元,实现净利润88.64万元、2,603.32万元和4,609.80万元。千百辉已成功实施毛主席纪念堂外立面亮化工程、西双版纳万达主题乐园亮化工程、武汉汉秀剧场亮化、武汉中央文化区汉街亮化工程等项目,在行业内具有较高知名度。(4)北京新时空科技股份有限公司北京新时空科技股份有限公司(以下简称“新时空”)成立于2004年,注册资本5,079.34万元,主要从事城市广场、道路桥梁、体育场馆等与照明相关的规划设计、产品供应、施工安装等服务,已成功实施北京新中国国际展览中心、北京大成国际大厦、北京顺义景观大道等亮化工程项目。2015年、2016年和2017年,新时空分别实现营业收入34,701.88万元、60,110.78万元和89,065.26万元,实现净利润3,071.42万元、7,858.20万元和12,580.30万元,其中,景观照明工程业务收入分别为31,268.87万元、56,559.35万元和81,179.72万元,在行业中具备较强的竞争力。(5)深圳市金照明实业有限公司深圳市金照明实业有限公司(以下简称“金照明”)成立于1999年8月2日,注册资本6,250.00万元,主要从事照明产品研发、照明工程设计、照明工程实施、照明顾问咨询及国际品牌照明产品代理业务。金照明已成功实施赣州翠浪塔、荆州古城、珠海情侣路、银川爱伊河水系等亮化工程项目,在行业内拥有一定的知名度。(六)影响发行人发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策支持LED景观照明工程行业发展LED照明是新一代光源,业界普遍认为极具发展前景。景观照明工程使用传统光源往往会产生光污染、高耗能的弊端,而LED光源具有节能环保、智能控制等绿色照明的特征,是可以满足景观照明需求的光源。随着LED技术取得突破性发展、产业规模不断扩大,LED产品在性能不断提高的同时价格不断下降,目前LED光源在景观照明领域市场渗透率已经超过90%。目前世界各个主要国家和地区纷纷制订了LED技术与产业发展计划,我国也同样围绕LED照明的全产业链制定了一系列战略规划和相关的扶植政策。发改委、科技部等部委联合编制的《半导体照明节能产业规划》要求推动实施公共照明工程,落实节能产品政府采购政策,政府机关和公共机构带头采用LED照明产品。发改委、科技部等修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011年)将“半导体照明”作为优先发展的高技术产业化重点领域。2016年3月,国务院颁布的“十三五规划”,也提出增强节能环保工程技术和设备的制造、研发能力,推广包括半导体照明在内的节能环保产品,促进节能环保产业发展壮大。(2)城镇化为景观照明工程行业提供更广阔的市场2012年12月16日,中央经济工作会议指出,城镇化是我国现代化建设的历史任务,也是扩大内需的最大潜力所在,要积极引导城镇化健康发展。景观照明可以提升城市面貌、对外展示城市良好形象,因此随着我国经济飞速发展和城镇化进程的深入,景观照明逐渐受到越来越多的重视。根据国家统计局统计数据显示,2016年,我国城镇化率为57.35%。预计在2020年城镇化率将达到63%,2018年我国城镇常住人口将超过8亿。5在城市规模扩张、数量增加的同时,城市管理者越来越重视提升城市居住和投资环境。积极开展城市景观照明的城市从沿海大城市向中西部二、三线城市甚至县城发展。很多中西部中小城市极具旅游开发价值,通过加强景观照明建设,能够提升景区形象,扩大地方知名度。(3)景观照明的经济功能促使自身不断发展景观照明不仅会给城市带来美的体验、提升城市品位,同时可以通过增强城市外部吸引力和增长城市经济活动时间,促进旅游和消费,这是景观照明对于城市的经济功能。城市景观照明可以塑造城市夜间形象,与日间景观相辅相成,成为游人解读城市文化的钥匙。城市景观照明改变了传统的旅游习惯,将旅游时间延长到夜间,丰富旅游内容,使游客可以全天候、多方位感受城市的空间、时间魅力,从而为城市的旅游业带来更大的收益。城市景观照明具备聚集人气、亮化城市的功能,可以促进人群夜间消费,对零售行业、餐饮行业和娱乐行业的带动效果也是非常显著的。综上,由于景观照明的经济功能,增加了城市景观照明的建设需求,促使景观照明不断发展。2、不利因素(1)景观照明行业内缺乏高效的运转机制,行业标准亟待制定和规范。景观照明工程行业缺乏独立的行业性标准,目前一般采用功能性照明的行业标准。景观照明工程行业和功能性照明工程行业虽然同属照明工程行业,但目标完全不5上海交通大学城市科学研究院与北京交通大学中国城市研究中心,《2016-2020中国城镇化率增长预测报告》,2017年1月同。景观照明突出于美化夜景,而功能性照明则强调需要满足照明需求。因此景观照明使用功能性照明的标准,已不能适应行业发展需求。(2)景观照明属于新兴行业,专业人才匮乏,制约行业长期发展。景观照明的关键在于设计,而设计必须由合格的景观设计师来完成。景观照明设计是一门多元的学科,目前国内没有高校设置景观照明专业或开设相关课程,现有的景观照明设计师基本是从建筑装饰设计或园林设计专业转行而来,往往需要长期的自学、同行交流和经验积累。人才入门较难,成长缓慢。因此景观照明设计人才培养体系的缺失对行业发展存在不利影响。(3)景观照明工程虽然有美化城市形象、促进经济繁荣、提高生活舒适性等诸多作用,但其并不产生直接的经济效益,产生的社会效益往往需要长期才能体现。当财政较宽裕的情况下,政府会有投资建设景观照明的需求;一旦财政紧缩,则对景观照明的投入会有较大的波动影响。三、发行人销售和主要客户情况(一)主营业务构成情况报告期内,本公司主要产品和服务的销售收入分类如下表:项目2017年2016年2015年收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)主营业务收入30,028.35100.0022,092.98100.0013,348.7899.86景观照明工程29,893.0999.5522,005.6799.6013,326.1399.69景观照明设计125.860.4287.310.4022.640.17照明灯具销售9.400.03----其他业务收入----19.080.14合计30,028.35100.0022,092.98100.0013,367.86100.00报告期内,公司营业收入主要来源于景观照明工程收入,占营业收入的比重分别为99.69%、99.60%和99.55%。(二)主要客户情况报告期内,公司前五名客户营业收入情况如下:年度序号客户名称客户性质业务收入(万元)占当期营业收入比例(%)2017年1厦门市开元国有投资集团有限公司国有基础设施建设投资主体11,886.1939.582四平市富国投资开发有限公司国有基础设施建设投资主体7,322.5324.393清镇市城市建设投资有限公司国有基础设施建设投资主体2,172.567.244荔波县公用事业管理局政府机构2,102.987.005长岭县城市开发办公室政府机构1,888.116.29合计25,372.3684.49年度序号客户名称客户性质业务收入(万元)占当期营业收入比例(%)2016年1四平市富国投资开发有限公司国有基础设施建设投资主体6,222.7528.172锦州市道桥建设工程指挥部政府机构3,695.0016.723石嘴山市大武口区城市管理局政府机构3,614.8816.364韩城市住房和城乡规划建设局政府机构2,173.789.845中卫市规划管理局政府机构1,710.017.74合计17,416.4278.832015年序号客户名称客户性质业务收入(万元)占当期营业收入比例(%)1吉林市城市建设控股集团有限公司国有基础设施建设投资主体3,825.6428.622土默特右旗住房和城乡建设局政府机构2,364.2217.693湘阴县城市建设投资有限责任公司国有基础设施建设投资主体1,862.5713.934韩城市住房和城乡规划建设局政府机构1,740.4113.025中卫市规划管理局政府机构1,678.0912.55合计11,470.9285.811、客户集中度较高及前五大客户变动较大的原因报告期内,公司来自前五大客户的收入占当期营业收入的比例分别为85.81%、78.83%和84.49%,客户集中度较高。主要原因为公司承接的项目以大中型工程为主,客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,单项工程金额较大。报告期内,公司前五大客户变动幅度较大,主要原因为照明工程施工项目完成后,大部分客户短期内一般不会再启动新的照明施工项目,公司需要不断开拓新客户。因此,报告期公司前五大客户的变动较大是与公司自身业务特点相匹配的。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%或严重依赖少数客户的情形。2、董事、监事、高管人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明报告期内,前五名客户中不存在本公司关联方的情况。持有本公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、关联方在上述客户中均未占有权益。四、发行人采购和主要供应商情况(一)整体采购情况本公司采购的材料或服务主要包括灯具外壳、电源、LED灯珠、电线电缆、控制系统、配管线槽等直接材料以及劳务分包产生的劳务分包费等。2017年之前,本公司景观照明工程所使用的灯具基本为本公司之子公司卓明光电生产。由于公司2017年上半年承建的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)发包方厦门市开元国有投资集团有限公司要求采用“甲控”方式,即工程所使用的灯具产品需从厦门市建设局遴选确定的灯具品牌库中选定。因此,2017年公司发生外购灯具,采购金额为2,998.85万元,占当期采购总额的22.55%。报告期内,公司整体采购情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)直接材料8,068.4360.666,286.2262.064,618.3270.67其中:外购灯具2,998.8522.55----灯具外壳858.346.452,173.7221.461,358.1220.78电源1,001.717.53852.108.41532.898.15LED灯珠356.092.68798.897.89521.897.99电线电缆976.117.34792.337.82480.707.36控制系统520.893.92574.195.67394.546.04配管线槽679.235.11282.572.79163.312.50其他材料677.215.09812.418.021,166.8717.86工程施工费3,983.6329.953,286.5732.441,671.9725.58其中:劳务分包3,739.2528.113,240.2731.991,654.4325.32其他分包244.381.8446.300.4617.530.27其他1,248.789.39557.255.50244.843.75采购总额13,300.84100.0010,130.04100.006,535.13100.00(二)主要原材料和能源的价格变动情况1、各类主要原材料的采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重情况报告期内,公司各类主要原材料的采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重情况如下:(1)2017年直接材料采购金额(万元)采购数量(万件/万米)采购平均单价(元)占采购总额的比重外购灯具2,998.8516.10186.2722.55%电源1,001.7115.1466.157.53%电线电缆976.11276.243.537.34%灯具外壳858.3435.7624.006.45%配管线槽679.23173.233.925.11%LED灯珠356.09630.400.562.68%控制系统520.890.301,740.953.92%其他材料677.211,956.510.355.09%合计8,068.433,103.6960.66%(2)2016年直接材料采购金额(万元)采购数量(万件/万米)采购平均单价(元)占采购总额的比重灯具外壳2,173.7235.6161.0521.46%电源852.1020.4741.628.41%LED灯珠798.891,102.750.727.89%电线电缆792.33198.114.007.82%控制系统574.190.501,140.515.67%配管线槽282.57137.292.062.79%其他材料812.42680.301.198.02%合计6,286.222,175.0362.06%(3)2015年直接材料采购金额(万元)采购数量(万件/万米)采购平均单价(元)占采购总额的比重灯具外壳1,358.1228.5347.6120.78%电源532.8913.1740.468.15%LED灯珠521.891,128.960.467.99%电线电缆480.70122.263.937.36%控制系统394.540.40984.936.04%配管线槽163.3186.891.882.50%其他材料1,166.87844.501.3817.86%合计4,618.322,224.7170.67%报告期内,公司原材料采购中,占比较大的主要为灯具外壳、电线电缆、电源、LED灯珠和控制系统。灯具外壳采购比例基本保持在20%左右,LED灯珠采购比例在7%左右,2017年,由于发行人厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)业主方要求发行人从指定供应商品牌库中采购灯具,因此2017年灯具外壳、LED灯珠采购金额占比下降较多。2、主要原材料价格变动情况报告期内,公司原材料采购平均单价、采购数量如下:类别2017年2016年2015年平均单价(元)采购数量(万个)平均单价(元)采购数量(万个)平均单价(元)采购数量(万个)外购灯具186.2716.10--灯具外壳24.0035.7661.0535.6147.6128.53电源66.1515.1441.6220.4740.4613.17LED灯珠0.56630.400.721,102.750.461,128.96电线电缆3.53276.244.00198.113.93122.26控制系统1,740.950.301,140.510.50984.930.40配管线槽3.92173.232.06137.291.8886.89其他材料0.351,956.511.19680.31.38844.5合计3,103.692,175.032,224.71由于景观照明工程的业务特性,报告期内,各项目间所需材料种类、数量不尽相同,且同类型材料由于技术参数、规格型号以及采购数量存在差异等原因,导致同类材料各期采购平均单价在一定范围内波动。报告期内,公司主要采购原材料为外壳、电源及外购灯具,其报告期内价格变动趋势如下:由上图可知,报告期内灯具外壳采购平均单价在24.00元/套至61.05元/套之间,电源采购平均价格在40.46元/套至66.15元/套之间,外购灯具采购平均单价为186.27元/套,同类型材料由于规格型号、技术参数及采购数量不同导致平均价格存在差异。如型号为φ242*93的灯具外壳,2015至2017年采购单价在76.92元/套至77.78元/套之间,价格变动较小。但2016年该型号灯具外壳采购量较大,导致当期灯具外壳平均单价较高;型号为960*33*28.2mm的灯具外壳报告期内采购单价在30.77元/套至32.82元/套之间,价格变动也较小,但2017年960*33*28.2mm型号采购量较大,且960*33*28.2mm型号较φ242*93型号采购单价低,导致当期灯具外壳平均单价比2016年平均单价低。由此可见,同款原材料采购单价变动幅度不大的情况下,由于原材料采购类型及采购数量形成的采购结构不同,导致各期同类材料采购平均单价在一定幅度内波动。公司报告期内外壳、电源及外购灯具价格具体变动情况如下:(1)灯具外壳达特照明景观照明工程施工业务所使用的LED灯具类别繁多,卓明光电依据LED灯具类别采购不同规格的灯具外壳,不同规格的灯具外壳之间价格差异较大,以下以达特照明耗用量最大、最具代表性的几类灯具外壳采购价格说明外壳价格的波动情况:注:960*65*32mm,即:长度为960mm、宽度为65mm、高度为32mm的长方形外壳套件;Φ242*93mm,即:直径为242mm、厚度为93mm的圆形外壳套件;27*20*1960mm,即:高度为27mm、宽度为20mm、长度为1960mm的长方形外壳套件;270*250*143.9mm,即:长度为270mm、宽度为250mm、高度为143.9mm的长方形外壳套件;Φ90*70mm,即:直径为90mm、厚度为70mm的圆形外壳套件;960*33*28.2mm,即长度为960mm、宽度为33mm、高度为28.2mm的长方形外壳套件。由上图可知,报告期内,公司外壳套件的采购价格不存在明显的上涨或下跌趋势,均在一定幅度内波动,但不同种类的外壳套件采购价格差异较大,例如960*65*32mm规格的外壳套件价格在56.41~57.26元/套之间,270*250*143.9mm规格的外壳套件价格在240.17~251.67元/套之间,外壳套件体积越大,耗材越多,价格越高。(2)电源电源是指LED灯具的开关电源组件,电源组件根据供电功率的不同,卓明光电向供应商采购的价格也呈现一定的波动,因电源在LED灯具生产过程中,耗用量较大,故卓明光电选取隔月或隔季度的大体量采购策略,以下选取几款耗用量最大的电源型号来说明电源价格的波动情况:注:18W,即:输出功率为18瓦的电源;30W,即:输出功率为30瓦的电源;50W,即输出功率为50瓦的电源;100W,即输出功率为100瓦的电源;24W,即:输出功率为24瓦的电源。由上图可知,报告期内,不同功率的电源价格差异较大,但同种类的采购价格不存在明显的上涨或下降趋势,均在一定幅度内波动。例如50W的电源采购价格在41.45~42.31元/件之间,18W的电源采购价格在33.76~35.04元/件之间。电源供电功率越大,电源设计工艺要求、负载电流零部件要求越高,生产成本相应增加,采购价格越高。(3)灯具一般情况下,本公司景观照明工程施工所使用的灯具主要由子公司卓明光电负责生产,卓明光电根据公司景观照明工程具体设计要求定制化生产灯具,本公司向卓明光电采购的灯具价格依照生产工艺、功能等特性存在一定的差异。报告期内,因公司在部分景观照明工程施工项目实施过程中可能面临施工周期短、卓明光电未能及时满足生产需求、“甲控”等特殊情况,公司存在向卓明光电以外的供应商采购项目使用的灯具的情形,如根据《厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)建设工程设计施工总承包合同》,发包方厦门市开元国有投资集团有限公司要求采用“甲控”方式,即工程所使用的灯具产品需从厦门市建设局遴选确定的灯具品牌库中选定。由于景观照明工程的复杂性,在实现照明设计方案的过程中,景观照明工程施工业务通常使用的灯具产品种类较多,且同类灯具产品根据功率、功能、型号等特性的不同,价格差异也较大,以下选取了本公司耗用量最大、最具代表性的点光源、投光灯和洗墙灯三类外购灯具的采购价格变动来说明灯具价格的总体波动情况:由上图可知,2017年,公司外购灯具主要集中在3月至7月期间,外购灯具主要用于厦门市重点片区夜景工程(轮渡)片区的景观照明工程,其中,点光源的平均采购价格在108.82元/套至160.68元/套之间,外购投光灯的平均采购价格在238.76元/套至901.79元/套之间,外购洗墙灯的平均采购价格在110.68元/套至187.40元/套之间,同一类型的灯具由于型号不同,技术参数不一样导致价格差异较大。如2017年4月,公司外购投光灯的平均采购单价为901.79元/套,2017年5月平均采购单价为265.61元/套,价格差异较大,主要原因系2017年4月外购投光灯功率较高所致。(三)主要供应商情况1、前五大供应商采购情况报告期内,公司向前五大供应商采购金额分别为3,105.48万元、5,201.66万元和4,350.30万元,占同期向供应商采购总额的47.52%、51.35%和32.71%,公司前五大供应商采购金额明细及占比情况如下:年度序号供应商名称采购品种采购金额(万元)占当期采购总额比例(%)2017年1深圳爱克莱特科技股份有限公司灯具1,377.9710.362深圳市立行建筑工程劳务有限公司劳务1,054.257.933大峡谷光电科技(苏州)有限公司灯具716.505.394深圳市国威源科技有限公司电源627.534.725山东挺华建筑安装工程有限公司劳务574.044.32合计4,350.3032.71年度序号供应商名称采购品种采购金额(万元)占当期采购总额比例(%)2016年1深圳合田建设工程劳务有限公司劳务1,473.8214.552深圳市立行建筑工程劳务有限公司劳务1,330.0213.133中山市恒胜铝制品表面处理有限公司外壳989.999.774深圳市国威源科技有限公司电源919.269.075伟兴鑫光电(深圳)股份有限公司灯珠488.574.82合计5,201.6651.35年度序号供应商名称采购品种采购金额(万元)占当期采购总额比例(%)2015年1深圳中建劳务有限公司劳务1,215.8818.612深圳市国威源科技有限公司电源630.779.653中山市恒胜铝制品表面处理有限公司外壳576.328.824深圳市建茂建筑工程劳务有限公司劳务371.525.685深圳合田建设工程劳务有限公司劳务310.994.76合计3,105.4847.52报告期内,本公司及子公司卓明光电无向单个供应商的采购额超过采购总额50%的情况,前五名供应商中不存在为本公司及子公司卓明光电关联方的情况。持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、关联方在上述供应商中均未占有权益。2、按采购内容分类的前十大材料供应商和劳务供应商情况(1)报告期内,发行人前十大原材料供应商情况序号名称采购内容金额(万元)占当期采购总额的比例2017年1深圳爱克莱特科技股份有限公司灯具1,377.9710.36%2大峡谷光电科技(苏州)有限公司灯具716.505.39%3深圳市国威源科技有限公司电源627.534.72%4深圳磊明科技有限公司灯具558.294.20%5中山市恒胜铝制品表面处理有限公司外壳527.843.97%6厦门市华乐电缆有限公司电线电缆362.022.72%7上海亚明照明有限公司灯具339.502.55%8深圳市成天泰电缆实业发展有限公司电线电缆234.781.77%9伟兴鑫光电(深圳)股份有限公司LED灯珠197.001.48%10杭州中恒派威电源有限公司电源191.901.44%合计5,133.3338.59%2016年1中山市恒胜铝制品表面处理有限公司外壳989.999.77%2深圳市国威源科技有限公司电源919.269.07%3伟兴鑫光电(深圳)股份有限公司LED灯珠488.574.82%4佛山市启新模具有限公司外壳298.852.95%5深圳市格天光电有限公司LED灯珠281.602.78%6深圳市成天泰电缆实业发展有限公司电线电缆205.242.03%7深圳市凯姆乐电子有限公司外壳及配件175.391.73%8商旭电线电缆、配管线槽等材料165.361.63%9安徽绿宝特种电缆有限公司电线电缆161.901.60%10深圳市超频三科技股份有限公司外壳136.461.35%合计3,822.6237.74%序号名称采购内容金额(万元)占当期采购总额的比例2015年1深圳市国威源科技有限公司电源630.779.65%2中山市恒胜铝制品表面处理有限公司外壳576.328.82%3深圳市伟兴鑫电子科技有限公司LED灯珠276.164.23%4深圳市格天光电有限公司LED灯珠212.123.25%5佛山市南海里水启新模具厂外壳185.872.84%6衡阳恒飞电缆有限责任公司电线电缆159.942.45%7安徽绿宝特种电缆有限公司电线电缆150.372.30%8深圳市超频三科技股份有限公司外壳126.781.94%9沈阳市铁西区金盛海五金建材经销处电线电缆、控制系统等材料119.081.82%10深圳市创蓝电子有限公司PCB板117.051.79%合计2,554.4639.09%以上材料供应商的基本情况如下:序号名称成立时间注册资本(万元)经营范围与发行人合作年限1深圳爱克莱特科技股份有限公司2009年11,100从事LED点光源、LED日光灯、灯光控制器的生产、研发和销售等2017年开始合作2深圳市国威源科技有限公司2010年500开关电源、LED电源的技术开发、生产与销售2012年起至今3大峡谷光电科技(苏州)有限公司2009年8,080LED光电半导体照明设备及2017年开始合作系统集成控制系统、相关软件、电源驱动器的研发生产;观景照明工程施工、安装、设计等4深圳磊明科技有限公司2004年1,000从事LED照明与显示、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售等2017年开始合作5中山市恒胜铝制品表面处理有限公司2007年50铝制品氧化、抛光;生产、加工、销售:金属制品、淋浴房及其配件。2012年起至今6厦门市华乐电缆有限公1996年10,000电线、电缆制造;光纤、光缆2017年开始司制造;绝缘制品等合作7上海亚明照明有限公司1986年33,800照明电器产品的技术开发,节能照明灯、灯用附件和灯具的制造等2017年开始合作8杭州中恒派威电源有限2012年7,835LED电源、LED灯具生产与2017年开始公司销售等合作9伟兴鑫光电(深圳)股份2009年5,670.10LED光电元件、LED灯饰的2012年起至有限公司技术开发、生产与销售等今10深圳市成天泰电缆实业发展有限公司1998年16,800电线、电缆的生产;塑料制品、电脑线、电子线、插头线的生产等2011年起至今11佛山市启新模具有限公司(曾用名:佛山市南海里水启新模具厂)2015年300生产、加工、销售:模具,五金制品;货物进出口、技术进出口。2013年起至今12深圳市格天光电有限公司2005年2,000半导体光电产品、半导体照明灯具、半导体照明配件的技术开发、销售;等2012年起至今13深圳市凯姆乐电子有限公司2008年50电子产品购销;LED灯具、摄像机的销售等2011年起至今14安徽绿宝特种电缆有限公司2004年16,800特种电线电缆、仪器仪表、线缆桥架、母线槽、以及相关零配件生产、销售。2015年起至今15深圳市超频三科技股份有限公司2005年12,295.50研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑散热器等2014年起至今16衡阳恒飞电缆有限责任公司2002年12,532电线电缆、裸铝、铜线的生产、销售等2013年起至今17沈阳市铁西区金盛海五金建材经销处(个体工商户)2012年-五金建材仅2015年18商旭(个体商户)--PVC管、电缆2016年起至今19深圳市创蓝电子有限公司2009年100电子产品、线路板的技术开发及销售等2012年起至今(2)报告期内发行人前十大劳务分包商序号分包商名称采购金额(万元)占劳务分包成本的比例2017年1深圳市立行建筑工程劳务有限公司1,054.2528.19%2山东挺华建筑安装工程有限公司574.0415.35%3深圳合田建设工程劳务有限公司383.3210.25%4贵州大伟建筑工程劳务有限公司257.916.90%5天津大元永泰建筑工程有限公司253.266.77%6株洲市铁建劳务有限公司246.456.59%7深圳市建茂建筑工程劳务有限公司220.205.89%8岳阳鑫磊劳务有限公司212.185.67%9四川蜀黔劳务有限公司204.635.47%10娄底市和致建筑劳务有限公司191.585.12%合计3,597.8296.22%序号分包商名称采购金额(万元)占劳务分包成本的比例2016年1深圳合田建设工程劳务有限公司1,473.8245.48%2深圳市立行建筑工程劳务有限公司1,330.0241.05%3深圳中建劳务有限公司211.346.52%4贵州大伟建筑工程劳务有限公司84.502.61%5中卫市泰旭建筑劳务分包有限公司65.472.02%6韩城市信惠丰建筑有限责任公司13.270.41%7深圳市建茂建筑工程劳务有限公司10.590.33%8其他个人施工队51.261.58%合计3,240.27100.00%2015年1深圳中建劳务有限公司1,215.8873.49%2深圳合田建设工程劳务有限公司310.9918.80%3陕西钜秦科技有限公司60.003.63%4深圳市建茂建筑工程劳务有限公司26.221.58%5其他个人施工队41.332.50%合计1,654.43100.00%注1:发行人2016年向深圳市建茂建筑工程劳务有限公司采购劳务总额为235.94万元,其中计入成本的景观照明工程劳务分包费为10.59万元,计入销售费用的景观照明工程维护费用为225.35万元,此处统计口径为计入成本的劳务分包费。注2:发行人2015年向深圳市建茂建筑工程劳务有限公司采购劳务总额为371.52万元,其中计入成本的景观照明工程劳务分包费为26.22万元,计入销售费用的景观照明工程维护费用为345.30万元,此处统计口径为计入成本的劳务分包费。注3:发行人2015-2016年对其他个人施工队的劳务采购主要为现场工期较紧时,临时向项目所在地个人施工队采购的铺设线管、搬运、现场清理等劳务,单笔劳务费用较小,此处合并列示。以上劳务分包公司基本情况如下:序号名称成立时间注册资本(万元)经营范围与发行人合作年限1深圳市立行建筑工程劳务有限公司2012年200建筑工程劳务分包2016年开始合作2山东挺华建筑安装工程有限公司2013年600建筑安装工程施工、室内外装饰装修等2017年开始合作3贵州大伟建筑工程劳务有限公司2015年1,000建筑劳务分包;劳务派遣等2016年开始合作序号名称成立时间注册资本(万元)经营范围与发行人合作年限4四川蜀黔劳务有限公司2015年2,600建筑劳务分包;电力工程、建筑工程、市政工程的设计施工等2016年开始合作5深圳合田建设工程劳2006年200建筑工程劳务分包,劳务2013年开始务有限公司派遣合作6岳阳鑫磊劳务有限公2012年500凭资质从事建筑劳务分包2017年开始司等合作7娄底市和致建筑劳务有限公司2017年538铁路、公路、桥梁、路基、房屋、市政工程劳务建筑分包等2017年开始合作8深圳市建茂建筑工程2010年800建筑工程劳务分包;建筑2013年开始劳务有限公司材料的批发等合作9株洲市铁建劳务有限公司2007年3,000铁路、公路、路基土石方工程劳务分包,建筑装饰工程劳务分包等2017年开始合作10天津大元永泰建筑工程有限公司2008年1,200建筑工程施工、劳务分包、建筑工程机械与设备租赁等2017年开始合作11深圳中建劳务有限公2012年1,000建筑工程劳务分包,劳务2013年开始司派遣等合作12中卫市泰旭建筑劳务分包有限公司2011年200劳务分包:砌筑作业二级、焊接作业二级、水暖电安装作业不分级等2016年开始合作13陕西钜秦科技有限公1998年1,200照明灯具、LED照明灯2015年开始具、路灯及灯杆的设计、司生产、销售、安装及服务合作等14韩城市信惠丰建筑有1996年4,000城市及道路照明工程施2015年开始工;灯具、电线电缆、轴限责任公司承、日用百货、橡胶制品、合作塑料制品等报告期内,公司的劳务分包费用按项目结算,并分项目与劳务分包公司签署《建筑安装施工分包合同》。合同金额根据双方确认的工程量清单及亮化工程劳务费报价清单计算确定。对于每项工程,按劳务类别计件(按个、米、项等)定价和工日定价。各项劳务类别定价以施工项目当地省份建设工程造价管理总站编制、省住房和城乡建设厅批准的《安装工程计价定额》中的定价标准为基础,并结合实际施工难易程度及市场价格,经与劳务公司协商后确定各项劳务类别单价。报告期内上述劳务分包公司与公司及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。(四)采购环节的资金支付方式报告期内,公司采购环节的资金支付方式基本为银行转账支付。由于公司实施的景观照明工程部分材料,包括少量灯具、五金、钢材、油漆等,采购量及金额较小,考虑到工期紧张、需求较为急迫、采购材料价值较小、运费及时间成本等因素,公司项目现场财务采用预借备用金的形式进行采购。报告期内,公司通过预借备用金进行采购支付的情况如下:年度备用金采购金额(万元)采购总金额(万元)占比2017年48.7913,300.840.37%2016年41.3710,130.040.41%2015年19.136,535.130.29%报告期内,发行人备用金采购金额分别为19.13万元、41.37万元和48.79万元,占当期采购总额的比例分别为0.29%、0.41%和0.37%,金额和占比均较小。五、发行人主要资产情况(一)固定资产本公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备。截至2017年12月末,本公司固定资产原值为1,421.89万元,累计折旧405.83万元,固定资产净值1,016.07万元,未计提固定资产减值准备。本公司固定资产的账面价值情况如下:单位:万元类别2017.12.31原值累计折旧净值成新率房屋建筑物892.05133.56758.4985.03%运输设备271.37136.09135.2849.85%机器设备24.3710.7513.6255.88%电子及其他设备234.11125.43108.6846.42%合计1,421.89405.831,016.0771.46%截至本招股说明书签署之日,公司拥有的房屋建筑物产权情况如下:序号房屋所有权证号房屋坐落用途建筑面积产权期限抵押情况1深房地字第3000750971号天吉大厦(F5.8厂房)3B1工业厂房569.39m2至2038年11月15日抵押予深圳市高新投融资担保有限公司(二)无形资产1、商标截至本招股说明书签署之日,公司及其子公司共拥有24项注册商标,具体情况如下:序号商标名称权利人注册号核定类别有效期限他项权利1发行人159029392011.06.21-2021.06.20无2发行人1595976352011.06.28-2021.06.27无3发行人1595975352011.06.28-2021.06.27无4发行人8565215372011.10.14-2021.10.13无5发行人8565241372011.10.28-2021.10.27无6(指定颜色)发行人9219964372012.03.21-2022.03.20无7发行人10164356422012.12.28-2022.12.27无8发行人10164370442012.12.28-2022.12.27无9发行人1084295592013.7.28-2023.7.27无10发行人10843080412013.07.28-2023.07.27无11发行人14391469112015.05.28-2025.05.27无12发行人14391414112015.05.28-2025.05.27无13发行人14391481112015.05.28-2025.05.27无14发行人14391437112015.05.28-2025.05.27无序号商标名称权利人注册号核定类别有效期限他项权利15(指定颜色)发行人94282492017.02.06-2027.02.06无16卓明光电9197858112012.03.14-2022.03.13无17卓明光电919782692012.03.21-2022.03.20无18卓明光电14391459112015.05.28-2025.05.27无19卓明光电14391388112015.05.28-2025.05.27无20卓明光电176483029、422016.09.28-2026.09.27无21卓明光电176482179、422016.09.28-2026.09.27无22卓明光电164456559、422016.05.28-2026.05.27无23卓明光电16788882422016.06.14-2026.06.13无24卓明光电176483469、422016.12.07-2026.12.06无上述注册商标中,第1、2、3、15项商标为公司从关联方达特电子处无偿受让,第18-23项商标为卓明光电从智慧物联处受让,其余均为公司或子公司卓明光电自主申请取得。公司及公司子公司商标转让原因和背景、受让所得的商标应用范围如下表所示:序号受让商标名称注册号转让方与受让方应用范围转让原因1达特15902932010年12月15日达特电子转让给发行人9达特电子自2009年12月30起不再为发行人股东,发行人长期使用这四个商标,已被行业和大众所认同,达特电子与发行人协商一致后2达特1595976353DART1595975354(指定颜色)9428242011年4月18日达特电子转让给发行人9转让5143914592016年6月13日智11因智慧物联614391388117176483029、42从2016年6月起不再实际运营,为8176482179、42慧物联转让给卓明光充分发挥该电商标的实用9164456559、42价值,无偿转让给卓明光电使用101678888242报告期内不存在公司许可他人使用商标或专利技术或被许可使用他人商标或专利技术情形,不存在法律纠纷或潜在纠纷;公司及公司子公司在经营过程中使用商标或专利技术的权属均已归入公司及公司子公司。经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人及其子公司拥有的上述注册商标合法、有效。2、专利截至招股说明书签署之日,公司及子公司拥有的87项专利,具体情况如下:序号名称类别权利人专利号申请日法律状态他项权利1三角灯(程控全彩七巧板灯)外观设计发行人ZL200930165707.82009.05.18有效无2LED星空宝石灯(六心六箭)外观设计发行人ZL200930167211.42009.07.09有效无3LED显示/照明控制系统实用新型发行人ZL200920129353.62009.01.15有效无4一种LED套装点光源实用新型发行人ZL201120135208.62011.04.29有效无5一种LED显示装置实用新型发行人ZL201120134724.72011.04.29有效无6一种LED同步显示装置实用新型发行人ZL201120134723.22011.04.29有效无7一种LED面光源实用新型发行人Zl201220404909.X2012.08.16有效无8新型挂树灯实用新型发行人ZL201220439278.52012.08.31有效无9一种超大功率LED投光灯实用新型发行人ZL201220458052.X2012.09.10有效无序号名称类别权利人专利号申请日法律状态他项权利10智能LED灯实用新型发行人ZL201220514899.52012.09.29有效无11一种防寒LED控制器实用新型发行人ZL201220523230.22012.10.12有效无12一种防水LED铝条灯实用新型发行人ZL201220603692.52012.11.15有效无13一种LED灯具实用新型发行人ZL201220747785.52012.12.31有效无14一种防水防尘LED投光灯实用新型发行人ZL201220745905.82012.12.31有效无15防水LED灯板实用新型发行人ZL201320023064.42013.01.16有效无16多功能组合灯具实用新型发行人ZL201320095062.62013.02.28有效无17LED灯实用新型发行人ZL201320201225.42013.04.19有效无18LED洗墙灯及其防水结构实用新型发行人ZL201320299159.92013.05.28有效无19一种LED模组实用新型发行人ZL201320351041.62013.06.18有效无20一种LED灯实用新型发行人ZL201320633188.42013.10.14有效无21多图案组合灯具实用新型发行人ZL201320664847.02013.10.25有效无22一种离子风散热装置实用新型发行人ZL201320756267.42013.11.25有效无23LED灯具实用新型发行人ZL201320787102.32013.11.27有效无24防浪涌电路及包含该防浪涌电路的集成电路实用新型发行人ZL201320860168.02013.12.24有效无25具有散热功能的LED灯具实用新型发行人ZL201320883771.02013.12.30有效无26非接触式供电LED灯具实用新型发行人ZL201420125878.32014.03.19有效无27一种光通信系统实用新型发行人ZL201420307885.52014.06.10有效无28一种吸顶灯安装固定装置实用新型发行人ZL201420322796.82014.06.17有效无29一种LED灯的防水保护装置实用新型发行人ZL201420412514.32014.07.24有效无30一种具有语音播报环境参数功能的智能灯具实用新型发行人ZL201420733814.12014.11.27有效无31一种具有环境参数检测功能的智能灯具实用新型发行人ZL201420732500.X2014.11.27有效无32一种具有摄像功能的智能灯具实用新型发行人ZL201420733886.62014.11.27有效无33一种具有环境参数检测功能的智能灯具组网系统实用新型发行人ZL201420733799.02014.11.27有效无序号名称类别权利人专利号申请日法律状态他项权利34一种具有摄像功能的智能灯具组网系统实用新型发行人ZL201420733867.32014.11.27有效无35一种具有语言播报环境参数功能的智能灯具组网系统实用新型发行人ZL201420733826.42014.11.27有效无36一种具有自动降温功能的多位插座实用新型发行人ZL201520271577.62015.04.29有效无37一种具有自动除湿功能的多位插座实用新型发行人ZL201520269878.52015.04.29有效无38具有湿度检测功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520475616.42015.07.03有效无39具有烟雾检测功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520475617.92015.07.03有效无40具有智能关断功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520480022.22015.07.03有效无41具有定时关闭功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520475020.42015.07.03有效无42具有温度检测功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520475618.32015.07.03有效无43具有限量用电功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520480985.22015.07.03有效无44具有分阶段付费无线充电功能的智能照明装置实用新型发行人ZL201520976269.32015.11.30有效无45在预设时间内提供付费无线充电的智能照明装置实用新型发行人ZL201520976401.02015.11.30有效无46在预设距离内提供付费无线充电的智能照明装置实用新型发行人ZL201520978440.42015.11.30有效无47具有摄像功能的电源控制系统实用新型发行人ZL201520481526.62015.07.03有效无48一种具有烟雾检测功能的多位插座组网系统实用新型发行人ZL201520271505.12015.04.29有效无49一种具有关联通断功能的多位插座组网系统实用新型发行人ZL201520271517.42015.04.29有效无50带图形用户界面的电脑(GPRS数据中心管理)外观设计发行人ZL201730021115.32017.01.19有效无51带图形用户界面的电脑(LED节目驱动控制)外观设计发行人ZL201730021131.22017.01.19有效无52远程终端控制器外观设计发行人ZL20173002113462017.01.19有效无序号名称类别权利人专利号申请日法律状态他项权利53多图案组合灯具及其组装方法发明发行人ZL201310512204.92013.10.25有效无54使汉字自动发音的方法及使手机朗读短消息的方法发明卓明光电ZL200410021946.22004.5.13有效无55户外防水灯具实用新型卓明光电ZL201120134732.12011.04.29有效无56自散热型LED灯具实用新型卓明光电ZL201120135201.42011.04.29有效无57三角形彩灯组件实用新型卓明光电ZL201120134731.72011.04.29有效无58一种LED显示装置实用新型卓明光电ZL201120134716.22011.04.29有效无59一种户外LED灯具实用新型卓明光电ZL201120211107.22011.06.21有效无60一种LED三角形灯具实用新型卓明光电ZL201120211414.02011.06.21有效无61一种LED圆弧形灯具实用新型卓明光电ZL201220199398.22012.05.07有效无62一种LED长方形灯具实用新型卓明光电ZL201220199371.32012.05.07有效无63一种LED等腰梯形灯具实用新型卓明光电ZL201220199315.X2012.05.07有效无64一种LED半椭圆形灯具实用新型卓明光电ZL201220406929.02012.08.16有效无65一种LED扇形灯具实用新型卓明光电ZL201220434742.12012.08.30有效无66一种LED半圆形灯具实用新型卓明光电ZL201220521816.52012.10.12有效无67一种LED正方形灯具实用新型卓明光电ZL201220525294.62012.10.15有效无68一种LED圆形灯具实用新型卓明光电ZL201220603702.52012.11.15有效无69LED直条灯实用新型卓明光电ZL201320182454.62013.04.12有效无70LED投光灯实用新型卓明光电ZL201320223265.92013.04.27有效无71一种LED投光灯及其防水结构实用新型卓明光电ZL201320345757.52013.06.17有效无72一种LED灯具实用新型卓明光电ZL201320686408.X2013.10.31有效无73一种LED灯具实用新型卓明光电ZL201320685537.72013.10.31有效无74一种具有定时关断功实用新型卓明光ZL201520269776.32015.04.29有效无序号名称类别权利人专利号申请日法律状态他项权利能的多位插座电75一种具有限量用电功能的多位插座实用新型卓明光电ZL201520269779.72015.04.29有效无76一种具有烟雾检测功能的多位插座实用新型卓明光电ZL201520269599.92015.04.29有效无77一种具有关联通断功能的多位插座实用新型卓明光电ZL201520271571.92015.04.29有效无78在预设时间内提供无线充电的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520486085.92015.07.03有效无79在预设距离内提供无线充电的智能灯具实用新型卓明光电ZL201520479913.62015.07.03有效无80具有分阶段无线充电功能的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520479847.22015.07.03有效无81在预设时间内提供无线充电的智能灯具实用新型卓明光电ZL201520486098.62015.07.03有效无82具有分阶段无线充电功能的智能灯具实用新型卓明光电ZL201520481311.42015.07.03有效无83在预设距离内提供无线充电的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520481385.82015.07.03有效无84在预设距离内提供付费无线充电的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520975458.92015.11.30有效无85具有分析阶段付费无线充电功能的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520976270.62015.11.30有效无86在预设时间内提供付费无线充电的智能多位插座实用新型卓明光电ZL201520978918.32015.11.30有效无87带图像用户界面的电脑(Flash数据抓取工具)外观设计卓明光电ZL201730021132.72017.01.19有效无截至本招股说明书签署之日,第47-49项专利为公司从智慧物联无偿受让取得,第74-86项专利为卓明光电从智慧物联无偿受让取得。2016年1月29日,本公司全资子公司智慧物联从关联方达特电子无偿受让了第54项发明专利所有权。2016年7月29日,该发明专利转为卓明光电所有。除上文提及的专利外,其余专利均为公司及本公司子公司卓明光电自主申请取得。发行人及其子公司专利转让原因和背景、受让所得的专利技术应用范围如下表所示:序号受让专利名称专利号转让方与受让方类别转让原因1具有摄像功能的电源控制系统ZL201520481526.62016年6月27日智慧物联转让给发行人实用新型因智慧物联从2016年6月起不再实际运营,为充分发挥该实用新型的实用价值,无偿转让给发行人使用2一种具有烟雾检测功能的多位插座组网系统ZL201520271505.1实用新型3一种具有关联通断功能的多位插座组网系统ZL201520271517.4实用新型4一种具有定时关断功能的多位插座ZL201520269776.32016年7月5日智慧物联转让给卓明光电实用新型因智慧物联从2016年6月起不再实际运营,为充分发挥该实用新型的实用价值,无偿转让给卓明光电使用5一种具有限量用电功能的多位插座ZL201520269779.7实用新型6一种具有烟雾检测功能的多位插座ZL201520269599.9实用新型7一种具有关联通断功能的多位插座ZL201520271571.9实用新型8在预设时间内提供无线充电的智能多位插座ZL201520486085.9实用新型9在预设距离内提供无线充电的智能灯具ZL201520479913.6实用新型10具有分阶段无线充电功能的智能多位插座ZL201520479847.2实用新型11在预设时间内提供无线充电的智能灯具ZL201520486098.6实用新型12具有分阶段无线充电功能的智能灯具ZL201520481311.4实用新型13在预设距离内提供无线充电的智能多位插座ZL201520481385.8实用新型14在预设距离内提供付费无线充电的智能多位插座ZL201520975458.9实用新型15具有分析阶段付ZL201520976270.6实用新型序号受让专利名称专利号转让方与受让方类别转让原因费无线充电功能的智能多位插座16在预设时间内提供付费无线充电的智能多位插座ZL201520978918.3实用新型17使汉字自动发音的方法及使手机朗读短消息的方法ZL200410021946.22016年1月29日达特电子转让给智慧物联发明达特电子自2009年12月30起不再为发行人股东且已不再实际运营,为充分发挥该发明专利的实用价值,特无偿转让给智慧物联使用18使汉字自动发音的方法及使手机朗读短消息的方法ZL200410021946.22016年7月4日智慧物联转让给卓明光电发明因智慧物联从2016年6月起不再实际运营,为充分发挥该发明专利的实用价值,特无偿转让给卓明光电使用经核查,发行人律师认为:达特照明及其子公司拥有的上述专利合法、有效。3、软件著作权截至招股说明书签署之日,公司及公司子公司共拥有的主要的计算机软件著作权43项,均未设置他项权利。具体情况如下:序号软件名称著作权人登记号首次发开发完成保护期限权利表日日期范围1达特LED通讯屏配置软件[简称:通讯屏配置程序]V5.1公司2011SR081146未发表2011.03.202011.03.20-2061.03.19全部权利2达特LED全彩读卡主控带公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部读卡驱动软件V2.11150061.03.19权利3达特LED字幕演示软件公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部[简称:字幕演示]V2.11145061.03.19权利4达特LED控制工程对应表公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部制作软件V2.11155061.03.19权利5达特LED电脑控制卡屏幕公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部数据格式转换软件V2.11152061.03.19权利6达特LED演播室软件公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部V2.11156061.03.19权利7达特LED通讯屏管理软件[简称:通讯屏管理系统]V5.1公司2011SR081142未发表2011.03.202011.03.20-2061.03.19全部权利8达特LED加密程序激活码公司2011SR08未发表2011.03.202011.03.20-2全部生成器软件V2.11153061.03.19权利9达特LED卡控制工程数据公司2011SR081143未发表2011.03.202011.03.20-2061.03.19全部序号软件名称著作权人登记号首次发开发完成保护期限权利表日日期范围编辑软件[简称:Binviewer]V2.1权利10达特Flash数据抓取工具公司2014SR16未发表2013.05.302013.05.30-2全部软件V1.42213063.05.29权利11达特LED节目驱动控制软公司2014SR16未发表2013.05.302013.05.30-2全部件V1.22176063.05.29权利12达特LEDDMX512控制播放软件[简称:Easyplayer]V1.0公司2014SR177279未发表2014.08.062014.08.06-2064.08.05全部权利13达特LED工程布线格式生成软件[简称:CFGMaker]V1.0公司2014SR177170未发表2014.08.062014.08.06-2064.08.05全部权利14达特LED节目驱动终端软公司2014SR17未发表2013.11.152013.11.15-2全部件V1.05632063.11.14权利15达特LED全彩套装点光源排列表编辑软件[简称:排列表软件]V1.0公司2014SR177175未发表2014.08.062014.08.06-2064.08.05全部权利16达特DMX512大功率LED公司2014SR21未发表2014.01.082014.01.08-2全部灯控制终端软件V1.05113064.01.07权利17LED高辉点光灯控制软件公司2017SR43未发表2016.07.142016.07.14-2全部V1.05212066.7.13权利18LED高辉点光灯编址软件公司2017SR42未发表2016.09.082016.9.8-206全部V1.033436.9.7权利19LED高辉点光灯演绎软件公司2017SR42未发表2016.10.202016.10.20-2全部V1.03355066.10.19权利20LED高辉点光灯自解码驱公司2017SR42未发表2016.12.222016.12.22-2全部动软件V1.04684066.12.21权利21LED高辉点光灯双色温控公司2017SR44未发表2017.01.122017.01.12-2全部制软件V1.02657067.01.11权利22LED高辉点光灯双色温编公司2017SR44未发表2017.02.092017.02.09-2全部址软件V1.06994067.02.08权利23LED高辉点光灯双色温演公司2017SR45未发表2017.04.122017.04.12-2全部绎软件V1.00127067.04.11权利24LED高辉点光灯双色温自公司2017SR45未发表2017.05.012017.05.01-2全部解码驱动软件V1.00244067.04.30权利25LED山体夜景控制软件公司2017SR44未发表2017.06.032017.06.03-2全部V1.01252067.06.02权利26LED夜景照明控制GPS同公司2017SR62未发表2017.08.162017.08.16-2全部步方式监测软件V1.01257067.08.15权利27DMX灯具RDM控制驱动公司2017SR62未发表2017.07.062017.07.06-2全部软件V1.02431067.07.05权利28LED夜景照明4G网络控公司2017SR59未发表2017.07.282017.07.28-2全部制软件V1.07407067.07.27权利序号软件名称著作权人登记号首次发开发完成保护期限权利表日日期范围29LED山体演绎软件V1.0公司2017SR59未发表2017.06.272017.06.27-2全部8929067.06.26权利30LED山体编址软件V1.0公司2017SR59未发表2017.06.152017.06.15-2全部8549067.06.14权利31DMX灯具RDM状态监控公司2017SR62未发表2017.07.152017.07.15-2全部软件V1.02935067.07.14权利32LED夜景照明控制NTP同公司2017SR62未发表2017.08.242017.08.24-2全部步方式控制软件V1.00420067.08.23权利33LED高辉点光灯调试系统公司2017SR62未发表2017.06.032017.06.03-2全部软件V1.04528067.06.02权利34LED夜景照明控制GPS同公司2017SR62未发表2017.08.082017.08.08-2全部步控制系统V1.04439067.08.07权利35LED夜景照明控制GPS同公司2017SR70未发表2017.05.202017.05.20-2全部步方式控制软件V1.05899067.05.19权利36LED高辉点光灯调试软件公司2018SR02未发表2017.06.152017.06.15-2全部V1.02944067.06.14权利37卓明GPRS远程控制软件卓明光电2011SR05未发表2011.05.302011.05.30-2全部V2.14059061.05.29权利38卓明LED亮化工程节目制卓明光电2011SR05未发表2011.05.302011.05.30-2全部作软件V2.13776061.05.29权利39卓明灯光LED工程底层驱动软件[简称:卓明驱动软件]V2.1卓明光电2011SR053775未发表2011.05.302011.5.30-2061.05.29全部权利40卓明灯光工程Flash数据卓明光电2011SR05未发表2011.05.302011.05.30-2全部转换软件V2.13839061.05.29权利41卓明七巧系列灯具排布软卓明光电2011SR05未发表2011.05.302011.05.30-2全部件V2.13782061.05.29权利42卓明LED点光源颜色方案卓明光电2011SR09未发表2011.09.102011.09.10-2全部编辑软件V2.18309061.09.09权利43家掌智能手机客户端软件卓明光电2016SR31未发表2015.01.182015.01.18-2全部V1.04528065.01.17权利上述软件著作权均由本公司及本公司子公司卓明光电自主申请取得。经核查,发行人律师认为:达特照明及其子公司拥有的上述计算机软件著作权合法、有效。(三)房屋租赁情况1、房屋租赁基本情况截至本招股说明书签署日,本公司分支机构及子公司租赁的房产情况如下:序号承租方出租方详细地址建筑面积(平方米)租金标准(元/月)租赁期限用途备案情况1达特照明曾雨深圳市福田区车公庙天安工业区天吉大厦F5.8厂房3B2575.3054,653.502016/10/15-2018/10/14厂房已备案2达特照明张献忠吉林市龙潭区山前街团结路江机住宅13号楼3单元4层41号58.151,000.002015/7/1-2018/6/30办公已备案3卓明光电蔡玉兰、蔡允深圳龙华新区大浪街道高峰社区华荣路148号澳华工业区厂房第10栋第三层、第四层3,07579,950.002017/11/1-2018/10/31厂房已备案83,947.502018/11/1-2019/10/3188,129.502019/11/1-2020/10/314成都分公司贾晓宇成都市锦江区书院西街1-33号1栋1单元16楼号房屋155.005,600.002016/9/28-2019/9/27办公已备案5沈阳分公司任重沈阳市和平区文体路4-3号五里河城小区C5单元2104室147.745,000.002017/9/4-2018/9/4办公已备案除上述本公司及分支机构租赁的房产外,因本公司的景观照明工程施工项目地域跨度较大,为方便公司员工生活及开展工作,本公司会在施工当地租赁房屋,所租赁的房屋租期不超过12个月,单处房屋租赁年租金总额不超过10万元。上述出租人的基本情况及所持有的房屋产权权属证书如下:(1)上述第1项房屋系曾雨所有,房屋产权证号为深房地字第3000028837号,该租赁合同合法、有效。曾雨:身份证号:510102196604******;住所:广东省深圳市福田区椰树花园******;(2)上述第2项房屋系张献忠所有,房屋产权证号为吉林市房权证龙字第S000188016号。张献忠,身份证号:220203196811******;住所:吉林省吉林市龙潭区团结路******;(3)上述第3项房屋系蔡允和蔡玉兰共同所有,蔡允与蔡玉兰系姐弟关系;房屋产权证号为深房地字第5000464354号。根据蔡玉兰出具的《授权委托书》以及信达律师对蔡玉兰、蔡允的访谈,卓明光电与蔡允签署的房屋租赁合同得到了蔡玉兰的合法授权。蔡允,身份证号:440301195707******;住所:广东省深圳市罗湖区翠竹路******;蔡玉兰,身份证号:440923196510******;住所:广东省电白县水东镇新湖街******;(4)上述第4项房屋系贾晓宇所有,房屋产权证号为蓉房权证成房监证字第0694468号。贾晓宇,身份证号:510104198909******;住所:成都市金牛区圃南二路******;(5)上述第5项房屋系任重所有,房屋产权证号为沈房权证和平字第506287号。任重,身份证号:110102196209******;住所:广东省深圳市福田区景丽花园******。上述房屋出租方与发行人、实际控制人等不存在关联关系。公司及公司子公司承租厂房的租赁价格,与地理位置相近、起租时间相近的市场租赁价格不存在重大差异;厂房租金根据地段、楼层、装修质量等因素的不同,存在一定的差异,具有商业合理性。2、卓明光电租赁关系如变化不会对发行人产生重大不利影响卓明光电租赁房屋关系若发生变化,不会对本公司生产经营及募投项目建设产生重大不利影响,具体原因如下:(1)卓明光电租赁房屋具有合理性、持续性和稳定性景观照明工程行业具备资金密集型的特征,行业内施工企业从投标到质保期结束的整个期间均需垫付大量资金,本公司子公司卓明光电主要负责公司景观照明工程施工所需的灯具生产,而本公司的资金实力有限,主要资金均用于主营业务发展,自建或购置厂房所需资金成本较高,故公司子公司通过租赁方式取得厂房具有合理性。卓明光电自2012年9月1日起便开始租赁位于深圳龙华新区澳华工业区的厂房用作生产经营场所,2017年10月30日,卓明光电与出租方蔡允、蔡玉兰签订了《租赁合同》,卓明光电厂房租赁期限至2020年10月30日,卓明光电已就租赁事项向深圳市龙华区人民政府房屋租赁管理处办理了《房屋租赁凭证》(登记备案号:深房租龙华2017014779)。根据《广东省深圳市土地利用总体规划(2006-2020年)》及《2017年深圳市城市更新单元计划龙华区第一批计划》,公司租赁上述房产的地块不在已纳入深圳市城市更新单元规划指定的城市更新单元内,预计未来三年内,卓明光电可以继续租用上述建筑物,卓明光电对上述房产的使用具有持续性和稳定性。(2)租赁房屋关系发生变化对发行人生产经营及募投项目建设的影响如卓明光电在租赁合同期满后需解除合同不能续租,卓明光电将面临生产经营场所搬迁的风险。根据房屋出租方蔡允、蔡玉兰与卓明光电签订的《租赁合同》相关约定,蔡允、蔡玉兰在政府需要改造拆迁厂房时,应提前三个月通知卓明光电搬迁,未能提前通知的,将赔偿卓明光电经济损失,此外,在同等条件下,卓明光电有优先购买权,蔡允、蔡玉兰在租期届满后不改变用途,仍要对外出租的,在同等条件下,卓明光电予有优先承租权。卓明光电拥有优先购买权、优先承租权,卓明光电生产经营涉及的固定资产主要为老化架、测试桌、干燥机等机器设备以及电脑、打印机、示波器、空调等电子办公设备,相关机器设备和电子办公设备单位价值不高且相对容易搬迁,搬迁后设备调试时间预计不超过一周,卓明光电搬迁停产之前可以提前备货,搬迁过程中暂停生产预计不会对公司经营产生重大影响。公司本次募投项目“LED户外灯具扩产项目”建设周期为2年,规划总建筑面积3,299平方米,计划总投资2,750.44万元,其中设备购置费用为1,936.17万元,公司拟购置的LED灯具智能生产线、LED灯具智能老化线、无尘防静电车间等生产设备单价均不超过100.00万元,且大部分设备可以重复拆卸组装或整体搬运,如因国家政策等原因导致不能续租的情况,公司整体搬迁成本较小,一般厂房即可满足该项目的建设,该项目拟选址地及周边均存在符合该项目需求的厂房,因此该项目建设不存在重大不确定性。因此,卓明光电租赁房屋关系发生变化不会对公司生产经营、募投项目建设造成重大影响,也不构成本次发行实质性障碍。(3)若无法继续租赁,发行人采取的替代解决措施虽然卓明光电租赁的厂房权属清晰,不存在瑕疵且具有持续性,但仍存在租赁合同有效内因拆迁、城市更新等原因无法继续租赁的可能性,而使卓明光电面临生产经营场所搬迁的风险。澳华工业区周边存在较多厂房,可作为卓明光电理想的生产经营场所,卓明光电在较短时间内完成搬迁具备可行性。公司实际控制人杨永丹已就此出具承诺,在租赁协议期间内,无论何种原因致使子公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损,或者出现任何纠纷并给公司子公司造成损失的,实际控制人将承担上述损失及相关费用(包括但不限于拆除、处罚的损失,或因搬迁产生的相关费用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),以使公司及公司子公司不因此遭受经济损失,同时及时、积极配合各子公司尽快寻找到合适的替代性的合法生产经营场所。六、发行人拥有的经营资质及特许经营权(一)发行人拥有的经营资质公司拥有的主要经营资质情况如下:1、建筑业企业资质证书公司持有广东省住房和城乡建设厅颁发的编号为“D244010490”的《建筑业企业资质》证书,资质范围为:城市及道路照明工程专业承包壹级,有效期至2020年12月13日。公司还持有深圳市住房和建设局颁发的编号为“D344007181”的《建筑业企业资质》证书,资质范围为:建筑机电安装工程专业承包叁级,有效期至2020年12月28日。2、设计资质证书公司持有中华人民共和国住房和城乡建设局于2017年8月15日(原发证日期2012年12月28日)颁发的编号为“A144016075-6/1”的《工程设计资质证书》,资质等级:照明工程设计专项甲级(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务),有效期至2022年8月15日。3、安全生产许可证公司在景观照明工程业务开展中涉及建筑施工,因此,公司持有广东省住房和城乡建设厅核发的编号为“粤JZ安许证[2017]022271延”的安全生产许可证,许可范围为建筑施工,有效期至2020年9月12日。根据《上市公司行业分类指引》(2012修订),本公司所处行业属于“建筑装饰和其他建筑业(E50)”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所处行业属于“建筑装饰和其他建筑业(E50)”;根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修订),本公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。公司自2013年已取得《照明工程设计专项甲级》和《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质,是行业内少数拥有“双甲”资质的企业,可承接各种规模的景观照明工程,报告期内,本公司主营业务收入来源99%以上是景观照明工程业务收入,全资子公司卓明光电主营业务为LED照明灯具的生产,照明产品生产不需要专门的资质证书。因此,本公司不存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形,不存在相应的法律风险。(二)发行人资质续期相关情况公司主营业务所需的《城市及道路照明工程专业承包壹级资质》和《照明工程设计专项甲级资质》将分别于2020年12月13日和2022年8月15日到期。公司承诺将不断通过招揽合格人才、扩大公司业务规模,积极开拓道路照明工程业务,并在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为,从而使公司在《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质和《照明工程设计专项甲级》资质有效期届满前符合续期认定的条件。报告期内,公司不存在违反相关法律法规经营资质被吊销或暂停的情形,也未发生过项目工程质量纠纷或投诉。七、核心技术与研发情况(一)主要核心技术情况经过多年的技术沉淀,本公司已经形成了一套完整的技术开发及研发管理体系,并掌握了LED智能控制技术、大型场景多功能无线联动控制技术、灯光数据传输技术等,能够为客户提供整套的景观照明技术设计方案。公司主要核心技术基本情况如下:所属领域核心技术应用效果技术来源对应专利号照明产品研发、生产新概念结构型防水技术环保防水引进消化吸收再创新2009301657078;2011201352086;2014103562918;2014204125143LED电子显示技术灯具显示引进消化吸收再创新2011201347247;201220404909X;2013206648470LED灯具散热技术灯具散热良好引进消化吸收再创新201220458052X;2013207562674;2013202991599;2013208837710灯光数据传输技术单线传输显示数据集成创新2013106362976;2014102567168无线自组网技术灯具数据无线传输集成创新2011201347232LED灯具生产技术生产工艺原始创新2013106362976;2013105122049照明工程控制LED智能控制技术LED控制集成创新2012205232302;2017300211346大型场景多功能无线联动控制技术LED无线控制集成创新201610201787.9;2011SR081142GPRS远程终端控制技术LED无线控制集成创新201610200733.9;2017300211153计算机软件多媒体技术LED显示数据输出技术原始创新2011SR081142;2011SR081156;2011SR081146;2011SR081145;2014SR177279;2014SR215113(二)核心技术产品收入情况报告期内,公司核心技术产品收入主要体现在景观照明工程、景观照明设计业务收入和LED照明灯具销售收入,公司核心技术产品业务收入及其占营业收入的比例情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年景观照明工程收入29,893.0922,005.6713,326.13景观照明设计收入125.8687.3122.64照明灯具销售收入9.40--核心技术产品业务收入30,028.3522,092.9813,348.78营业收入30,028.3522,092.9813,367.86占营业收入的比例100.00%100.00%99.86%(三)研发费用情况本公司十分重视研发工作,保证科研经费的投入。报告期内公司研发投入情况如下表:项目2017年2016年2015年研发费用金额(万元)1,299.781,059.821,066.39营业收入金额(万元)30,028.3522,092.9813,367.86研发费用占营业收入比重4.33%4.80%7.98%报告期内,公司研发费用占营业收入的比重分别为7.98%、4.80%和4.33%。(四)与其他单位合作研发情况截至本招股说明书签署之日,本公司的专利与计算机软件著作均为自主研发,不存在与其他单位合作研发的情况。(五)核心技术与研发人员本公司自成立起始终重视技术研发和技术人才的引进、培养和储备,通过逐年加大投入力度,取得了显著成果,研发和技术人员队伍不断壮大,成为公司发展的基石。截至2017年12月31日,公司共有研发与设计人员109人,占员工总数的34.71%,公司研发团队已经具备一定的规模和发展潜力。本公司的核心技术均来源于研发和技术团队多年的技术积累,不存在依赖个别核心技术人员的情况。(六)研发等方面获得的荣誉序号名称项目颁发时间颁发单位1中照奖照明工程设计奖三等奖包头市土右旗萨拉齐城区夜景照明工程2017年9月中国照明学会2中照奖照明工程设计优秀奖锦州市一河两岸及市府路夜景照明工程2017年9月中国照明学会3中照奖照明工程设计优秀奖吉林省一江两岸夜景照明工程2017年9月中国照明学会4深圳市优秀照明设计奖吉林市一江两岸亮化改造提升工程2017年1月深圳市照明学会5深照奖优秀照明工程单位奖锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程2017年1月深圳市照明学会6深照奖优秀照明设计奖(工程类)呼和浩特市成吉思汗大街亮化照明工程设计施工一体化项目2016年1月深圳市照明学会7深照奖优秀照明工程单位奖锦州市桥梁景观照明设计、施工一体化融资建设项目2016年1月深圳市照明学会82014年度深照奖优秀照明工程景点奖松原市城市亮化建设二标段项目2015年2月深圳市照明学会92013年度深照奖优秀照明工程单位奖泰来县重点区域楼体亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会102013年度深照奖优秀照明工程景点奖延吉市亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会112013年度深照奖优秀照明设计奖(工程类)毕节市七星关区景观亮化工程项目2014年1月深圳市照明学会(七)质量控制标准体系1、景观照明工程业务所执行的质量控制标准(1)国家标准公司景观照明工程所执行的国家标准如下:序号标准或文件号标准名称1GB/T16895.1-2016建筑物电气装置第1部分:范围、目的和基本原则2GB16895.2-2005建筑物电气装置第4-42部分:安全防护-热效应保护3GB16895.3-2004建筑物电气装置第5-54部分电气设备的选择和安装接地配置、保护导体和保护联结导体4GB16895.7-2009建筑物电气装置第7-704部分:特殊装置或场所的要求施工和折除场所的电气装置5GB/T16895.8-2010建筑物电气装置第7-706部分:特殊装置或场所的要求活动受限制的可导电场所6GB16895.18-2010建筑物电气装置第5-51部分:电气设备的选择和安装通用规则7GB/T16895.23-2012低压电气装置第6部分:检验8GB16895.28-2008建筑电气装置第7-714部分特殊装置或场所的要求户外照明装置9GB50169-2016电气装置安装工程接地装置施施工及验收规范10GB50194-2014建设工程施工现场供用电安全规范11GB50254-2014电气装置安装工程低压电器施工及验收规范12GB/T50326-2006建设工程项目管理规范13GB50617-2010建筑电气照明装置施工与验收规范14GB50216-2001建筑工程施工项目管理规范15GBT26171-2010电线电缆专用设备检测方法16GBJ209-83地面与楼面工程施工及验收规范17GB/Y50312-2000建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范18GBJ232-82电气装置安装工程施工及验收规范19GB50169-2006接地装置施工及验收规范(2)行业标准序号标准或文件号标准名称1JGJT198-2010施工企业工程建设技术标准化管理规范2JGJ/T185-2009建筑工程资料管理规程3JGJ33-2012建筑机械使用安全技术规程4JGJ80-2016建筑施工高处作业安全技术规范5CQC3105-2009道路照明灯具系统节能认证技术规范(3)企业标准序号标准或文件号标准名称1Q/DTZM01-001-2007夜景亮化工程施工质量控制与管理规范2Q/DTZM01-002-2014工程现场管理规定3Q/DTZM01-003-2014工程施工现场安全规范2、景观照明工程设计业务所执行的质量控制标准(1)国家标准序号标准或文件号标准名称1GBJ133-90民用建筑照明设计标准2国务院2000.1.30第279号令建筑工程质量管理条例3GB50034-2013建筑照明标准4GB/T20145-2006灯和灯系统的光生物安全性5GB50016-2006建筑设计防火规范6JGJ/T163-2008城市夜景照明设计规范7GB50052-2009供配电系统设计规范8GB50054-2011低压配电设计规范9GB50055-2011通用用电设备配电设计规范10GB50057-1994建筑物防雷设计规范11GB50189-2005公共建筑节能设计标准12GB50343-2004建筑物电子信息系统防雷技术规范13GB/T50311-2007建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范14GB50303-2015建筑电气工程施工质量验收规范15GBJ133-90民用建筑电气设计规范16GB70005-1996道路与街道照明工具的安全要求17GB70007-1996投光灯具安全要求18GB/T50314-2000智能建筑设计标准19GJJ45-91城市道路照明设计标准20GB31/T316-2004城市环境照明规范21GJJ89-2001城市道路照明工程施工及验收规范(2)行业标准序号标准或文件号标准名称1JGJT163-2008城市夜景照明设计规范2JGJ16-2008民用建筑电气设计规范3CJJ89-2012城市道路照明工程及验收规范4CJJ45-2015城市道路照明设计标准5DGJ08-93-2002民用建筑电线电缆防火设计规范(3)企业标准序号标准或文件号标准名称1Q/DTZM02-001-2009夜景亮化工程设计质量控制与管理规范2Q/DTZM02-002-2009夜景亮化工程设计安全规范3、照明产品生产业务所执行的质量控制标准(1)国家标准序号标准或文件号标准名称1GB7000.1-2015灯具第1部分一般要求与试验2GB7000.5道路与街道照明灯具的安全要求3GB7000.7投光灯具安全要求4GB7000.12-1999嵌入式灯具安全要求5GB7000.201-2008灯具第2-1部分:特殊要求固定式通用灯具6GB7000.202-2008灯具第2-2部分:特殊要求嵌入式灯具7GB7000.203-2013灯具第2-3部分:特殊要求道路与街路照明工具8GB7000.204-2008灯具第2-4部分:特殊要求可移式通用灯具9GB7000.6-2008灯具第2-6部分:特殊要求带内装式钨丝灯变压器或转换器的灯具10GB7000.207-2008灯具第2-7部分:特殊要求庭园用可移式灯具11GB7000.208-2008灯具第2-8部分:特殊要求手提灯12GB7000.4-2007灯具第2-10部分:特殊要求儿童用可移式灯具13GB7000.211-2008灯具第2-11部分:特殊要求水族箱灯具14GB7000.212-2008灯具第2-12部分:特殊要求电源插座安装的夜灯15GB7000.213-2008灯具第2-13部分:特殊要求地面嵌入式灯具16GB7000.214-2015灯具第2-14部分:特殊要求使用冷阴极管形放电灯(霓虹灯)和类似设计的灯具17GB7000.217-2008灯具第2-17部分:特殊要求舞台灯光、电视、电影及摄影场所(室内外)用灯具18GB7000.218-2008灯具第2-18部分:特殊要求游泳池和类似场所用灯具19GB7000.219-2008灯具第2-19部分:特殊要求通风式灯具20GB7000.9-2008灯具第2-20部分:特殊要求灯串21GB7000.2-2008灯具第2-22部分:特殊要求应急照明灯具22GB7000.225-2008灯具第2-25部分:特殊要求医院和康复大楼诊所用灯具23GB7001-1986灯具外壳防护等级分类24GBT9468-2008灯具分布光度测量的一般要求序号标准或文件号标准名称25GB7000.19-2005照相和电影用灯具(非专业用)安全要求26GB7000.18-2003钨丝灯用特低电压照明系统安全要求27GB7000.17-2003限制表面温度灯具安全要求28GB/T30413-2013嵌入式LED灯具性能要求29GB13961-2008灯具用电源导轨系统30IEC61347-2-11:2001灯的控制装置第2-11部分:与灯具联用的杂类电子线路的特殊要求(2)行业标准序号标准或文件号标准名称1CQC3105-2009道路照明灯具系统节能认证技术规范2DB44/T609-2009LED路灯3CCGF210.6-2008嵌入式灯具4LB/T001-2009整体市LED路灯的测量方法5CQC31-465137-2010反射型自镇流LRD灯节能认证规则6SQL/LSA008.1-2011室内用LED照明灯具第1部分:总规范7SQL/LSA008.2-2011室内用LED照明灯具技术规范第2部分:平板灯8SQL/LSA008.3-2011室内用LED照明灯具技术规范第3部分:管形灯9SQL/LSA008.4-2011室内用LED照明灯具技术规范第4部分:球泡灯10LBT003-2009LED隧道灯11SJ/T11141-2012LED显示屏通用规范12HJ2501-2010环境标志产品技术要求电线电缆13JBT10216-2013电控配电用电缆桥架14CCGF210.7-2008可移式通用灯具15CQC31-465315-2010LED筒灯节能认证规则16CQC31-465138-2010普通照明用自镇流LED灯安全与电磁兼容认证规则17CQC31-465392-2010LED道路/隧道照明产品节能认证规则18CQC31-465192-2010普通照明用非定向自镇流LED灯节能认证规则19CQC3127-2010LED道路/隧道照明产品节能认证技术规范20CQC3128-2010LED筒灯节能认证规则21CQC3129-2010反射型自镇流LRD灯节能认证技术规范22CQC3130-2011普通照明用非定向自镇流LED灯节能认证技术规范(3)企业标准序号标准或文件号标准名称1Q/DTZM03-001-2010照明产品生产质量控制与管理规范2Q/DTZM03-002-2010电子、光参数控制要求规范八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施(一)发行人总体发展规划公司将继续积极推广景观照明科技与艺术深度融合,同时致力于推进绿色环保照明产品在景观照明工程中的应用,在持续增加景观照明艺术创意、深化设计、工程技术和景观照明灯具研发生产等方面投入的基础上,大力拓展旅游文化城市、高铁沿线和“一带一路”经济带城市的景观照明业务,以景观照明工程设计为核心带动高科技照明产品的研发,从设计、施工、灯具研发等多维度提升公司综合竞争力,为客户提供贴近城市人文风貌的夜景景观照明综合解决方案。(二)发行人未来三年发展目标及拟采取的措施未来三年公司业务拓展重心将逐步集中在旅游文化城市、高铁沿线城市和“一带一路”经济带城市,同时,公司将积极探索与客户的新型合作关系,具体措施如下:1、旅游文化城市业务拓展的主要措施(1)以各地城市节会庆典为契机,如丝绸之路国际旅游节、贵州旅发大会、中国湖南红色旅游文化节、中国(厦门)国际休闲旅游博览会、中国国际冰雪旅游节等,促成旅游城市景观照明业务。(2)以旅游促景观照明,重点选取沿高速、沿江、沿河、沿海或拥有特色人文、生态资源的优秀旅游城市进行业务拓展突破口,打造景观照明样板工程。(3)以景观照明促旅游,运用投融资、规划、设计、施工、维护一体化项目运作机制,创造新的旅游热点,带动旅游城市景点开发。(4)以国家“全域旅游”为契机,主动融入旅游城市、旅游景区的策划与建设,使旅游和景观照明联动发展。(5)把握“互联网+旅游”和供给侧改革给旅游城市的景观照明带来的机遇,借助大旅游、大休闲、大消费风口,寻求跨界合作,推动旅游产业链融合。2、高铁沿线城市业务拓展主要措施(1)与国家“八纵八横”高铁网规划建设同步,选取沿线经济基础较好、人流量较大的城市为切入点,打造高铁新城景观照明窗口。(2)以新开通或即将开通高铁的城市为重点,做好景观照明的深度宣传。以点串线,推动业务拓展。(3)逐步深入、全面拓展,选择重要干线、重要枢纽城市,进行样板性景观照明,再由点到线再到面,最终形成群星璀璨的格局。(4)充分认识旅游对高铁、高铁对旅游的互相拉动作用,景观照明业务拓展优先考虑开通高铁的旅游城市或欲借高铁刺激旅游发展的城市。(5)借助资本市场优势,凭借强大的资本运作实力和资金筹措能力,秉承专业技术、服务经验优势,积极打通投融资和市政景观照明渠道,建立覆盖全国高铁沿线城市的服务网络。3、积极探索PPP合作模式推动业务创新在供给侧结构性改革大背景下,稳增长将更多与调结构和促改革相结合,海绵城市、环保、地下管廊等万亿级投资盛筵已拉开帷幕,为相关行业发展打开想象空间。面对稳增长、扩基建与控制地方政府债务的矛盾,PPP模式将成为一件利器。PPP纳入了2015年至今出台的大部分关于基础设施建设的政策法规,作为优先鼓励发展的模式。随着财政部第三批示范项目的逐步落地,地方政府、社会资本、咨询机构的经验累积,以及有关特许经营、政府引导基金、以奖代补等相关政策法规的不断完善,PPP模式将迎来广阔发展空间。作为资金驱动型的景观照明工程企业,将很大可能受益于PPP模式的推广。PPP模式下,通过引入社会资本参与项目建设和运营,作为承包方的景观照明工程企业其自身垫资和融资的压力将得到缓解,资产负债表和现金流量表有望改善。(三)拟定上述计划所依据的假设条件上述规划和目标是以公司现有业务为基础,以公司对行业发展趋势的判断,结合公司发展战略制定的,公司实现上述计划所依据的假设条件为:1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,国际与地区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化;2、国家对照明工程上下游行业产业政策无重大变化,市场处于正常状态,无重大市场突变等情形;3、公司股票发行工作顺利进行,募集资金及时到位,募集资金投资项目如期实施;4、公司募集资金项目的建设与运行达到预期效益;5、公司的经营管理层和其他核心人员不会发生重大变化;6、无其它不可抗拒的因素的重大影响。(四)实现上述计划面临的主要困难1、公司施行上述发展战略和开展具体的发展规划,存在一定的资金压力,公司自身积累已难以满足照明工程前期投入、灯具产品的研发费用需求,能否借助资本市场,通过公开发行股票募集资金将影响到上述战略和计划的实施。2、公司正处于快速发展期,公司对核心技术人员和管理人才的需求将大量增加,公司需要引进与储备大量的优秀人才,面临一定的人力资源压力。(五)确保实现规划和目标拟采用的方法或途径1、本次发行股票为公司实现上述规划和目标提供了资金支持,公司将确保募集资金投资项目的顺利实施,加强公司灯具产品研发能力并积极打造公司品牌;2、公司将严格遵守上市公司的各项规范运作要求,完善公司的决策治理结构,优化公司财务管控制度;3、公司将建立合理高效的激励制度,确保核心技术人员工作的积极性,进一步提升公司的技术研发水平,加强公司的核心竞争力。上市后,本公司将通过定期报告公告发展规划的实施情况。第七节同业竞争和关联交易一、发行人的独立性公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了完善的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、采购、生产、项目施工与管理体系,具备面向市场独立经营的能力。(一)资产完整本公司系由达特有限经审计的净资产折股依法整体变更设立,发起人投入公司的资产均已足额到位且权属清晰。公司整体继承了达特有限的业务、资产及债权、债务。公司拥有开展经营所必备的独立完整的业务系统和配套设施、经营场地、商标、专利、软件著作权等资产,公司与发起人资产产权明确、界线清晰。截至本招股说明书签署之日,公司的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。(二)人员独立公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的人事管理与股东及其他关联方完全严格分开,独立执行劳动、人事及工资管理制度。(三)财务独立公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用而严重损害公司利益的情形。(四)机构独立情况公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则,聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。公司具有健全的内部经营管理机构,设有独立的组织机构,独立行使经营管理职权。公司在机构设置、职能和人员方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形,不存在混同经营、合署办公的情形。(五)业务独立情况公司拥有完整独立的采购、研发、项目承接和服务体系,拥有必要的人员、资金和研发设备,公司独立自主开展业务,独立对外签订所有合同,拥有独立自主的经营决策权和实施权,不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行经营的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上,保荐机构、信达律师认为:发行人在业务、资产、人员、机构和财务独立性方面符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)同业竞争情况公司控股股东、实际控制人为杨永丹。截至本招股说明书签署之日,杨永丹除直接控股本公司以及通过本公司间接控股卓明光电、智慧物联外,未控制其他企业。报告期内,本公司控股股东、实际控制人杨永丹还曾直接持有达特电子49.01%股权。达特电子成立于1994年3月18日,注册资本313.00万元,经营范围为通讯电子产品的技术开发及销售;投资兴办实业。达特电子已于2017年2月7日依法办理注销手续,并取得深圳市市场监督管理局核准的《企业注销通知书》。截至本招股说明书签署日,公司其他持股5%以上的股东为郭迎新和文乐涛,其中,郭迎新除持有本公司20.95%的股份外,最近三年不存在对外投资或在外任职的情况;文乐涛除持有本公司5.29%的股份外,还持有上海奕夏经贸发展有限公司40%的股份,并担任其监事。上海奕夏经贸发展有限公司成立于2011年6月3日,注册资本100万元,经营范围为:工艺礼品、办公用品、服装鞋帽、服饰、针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及软硬件、橡塑制品、皮革制品、珠宝饰品的销售,商务信息咨询,图文设计制作,为文化艺术交流活动提供筹备策划服务,会展服务,展览展示服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。文乐涛配偶徐夏系上海奕夏经贸发展有限公司法定代表人。上海奕夏经贸发展有限公司的主营业务与本公司不存在相同或近似的情形,与本公司不构成同业竞争。综上,截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人和公司其他持股5%以上的股东及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或者相似业务的情况,与公司不存在同业竞争。(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免与本公司之间出现同业竞争,维护本公司及本公司股东的利益和保证本公司的长期稳定发展,杨永丹作为本公司的控股股东、实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体承诺内容如下:“1、除公司及其控股子公司外,本人及本人控制的其他企业(如有)均未直接或间接经营任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未直接或间接参与投资任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、除公司及其控股子公司外,在作为公司的控股股东和/或实际控制人期间,本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司或其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起,如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的除公司之外的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人控制的除公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到公司经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知公司或其控股子公司,并尽力将该商业机会给予公司或其控股子公司,以确保公司及其他股东的合法利益不受损害。5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺,如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。”(三)其他持股5%以上的股东关于避免同业竞争的承诺截至本招股说明书签署日,郭迎新和文乐涛均向公司出具了《避免同业竞争的承诺》,具体承诺如下:“1、除公司及其控股子公司外,本人及本人控制的其他企业(如有)均未直接或间接经营任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未直接或间接参与投资任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、除公司及其控股子公司外,本人在直接或间接持有公司股份不低于5%期间,本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司或其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司或其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起,如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人控制的除公司之外的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人控制的除公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到公司经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知公司或其控股子公司,并尽力将该商业机会给予公司或其控股子公司,以确保公司及其他股东的合法利益不受损害。5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺,如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。”三、关联方和关联关系根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定,截至本招股说明书签署日,本公司的主要关联方包括:(一)实际控制人公司控股股东和实际控制人为杨永丹,发行前持有本公司46,076,859股股份,占发行前总股本的44.59%。(二)其他持股5%以上的股东其他持有公司5%以上股份的股东包括郭迎新和文乐涛。其中,郭迎新持有本公司21,648,083股股权,占发行前总股本的20.95%,文乐涛持有本公司5,469,144股股权,占发行前总股本的5.29%。(三)发行人控股、参股、联营、合营企业截至本招股说明书签署之日,公司除控股两家全资子公司卓明光电和智慧物联外,未控股、参股其他任何公司。卓明光电和智慧物联的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股、参股公司及分公司情况”。(四)发行人董事、监事、高级管理人员截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员情况如下:姓名与公司关系杨永丹董事长,持有公司44.59%的股份郭迎新副董事长、董事、总经理,持有公司20.95%的股份文乐涛董事,副总经理,董事会秘书,持有公司5.29%的股份李渝贵董事,副总经理,直接持有公司4.37%的股份,间接持有公司0.55%的股份肖群董事尤乐独立董事华金秋独立董事崔崖崧独立董事陈军奇监事会主席,核心技术人员,直接持有公司2.34%的股份王河监事,核心技术人员,间接持有公司0.02%的股份兰慧慧监事,间接持有公司0.01%的股份刘波财务总监,间接持有公司0.02%的股份(五)其他关联方名称与公司关系达特电子同一实际控制人杨永丹控制的公司,已于2017年2月7日注销辽源达特公司全资子公司,已于2016年6月28日注销合能投资员工持股公司,其中董事李渝贵持有12.75%出资份额,并担任其执行事务合伙人;监事王河持有1.50%出资份额;监事兰慧慧持有1.25%出资份额;财务总监刘波在合能投资持有1.5%的出资份额;杨永丹姐姐杨永芬持有3.75%出资份额;郭迎新之弟郭建新持有1.75%出资份额合能聚源董事李渝贵持有73.50%出资份额贵州计海科技有限公司持有公司5%以上股份的其他股东郭迎新之弟郭建新持有50%的股份并担任法定代表人、总经理,已于2015年5月21日注销名称与公司关系上海奕夏经贸发展有限公司持有公司5%以上股份的其他股东文乐涛持有40%的股份并担任监事,其配偶徐夏持有60%的股份并担任执行董事兼总经理上海莹成经贸有限公司持有公司5%以上股份的其他股东文乐涛配偶的姐姐徐莹持有100%股权并担任执行董事,文乐涛配偶徐夏担任监事厦门泰松印刷有限公司公司原董事王宏燕持有70%股权并担任监事,王宏燕弟弟王向阳的配偶琚金侠持有30%股权并担任执行董事兼总经理深圳市东方富海投资管理股份有限公司董事肖群为总经理萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)董事肖群为执行事务合伙人委派代表芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业(有限合伙)董事肖群持有其4.67%出资份额,并担任执行事务合伙人华锐风电科技(集团)股份有限公司董事肖群曾担任董事长,已于2017年3月15日辞任深圳文科园林股份有限公司董事肖群曾担任董事,于2017年6月30日因任期届满而辞任该公司董事合肥井松自动化科技有限公司董事肖群曾担任董事,已于2017年1月辞任胜宏科技(惠州)股份有限公司董事肖群担任董事亚洲电力设备(深圳)股份有限公司董事肖群担任董事江西国鸿集团股份有限公司董事肖群担任董事芜湖兴安创业投资基金管理有限公司董事肖群担任董事兼总经理深圳市艾比森光电股份有限公司董事肖群曾担任其董事,于2016年12月16日因任期届满而辞任该公司董事深圳富海文科投资管理有限公司董事肖群担任董事兼总经理芜湖富海益利投资管理有限公司董事肖群担任董事中天蓝瑞环保科技集团有限公司董事肖群担任董事芜湖富海吉坤投资管理合伙企业(有限合伙)董事肖群持有其4.67%出资份额陈劲松原独立董事(已于2015年8月辞任)深圳市前海祥禾投资管理有限公司独立董事崔崖崧担任执行董事兼总经理,并持有其100%股权深圳市齐普生科技股份有限公司独立董事崔崖崧担任独立董事昆明瑞和农业发展集团有限公司独立董事崔崖崧为法定代表人及执行董事,并持有其45%股权张家港市艾瑞医药科技有限公司监事陈军奇的哥哥陈永奇持有57.06%股份,陈永奇担任董事长、法定代表人深圳市东达机电有限公司财务总监刘波担任监事,并持有其24.73%股权徐夏文乐涛配偶郭建新郭迎新之弟,公司业务经理名称与公司关系王宏燕公司原董事、副总经理(已于2017年3月辞任)高学刚公司原监事(已于2017年2月辞任)张浩公司原监事(已于2016年10月辞任)焦月梅公司原监事(已于2017年2月辞任)李磊公司原监事高学刚配偶发行人控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业,关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母1、贵州计海(1)贵州计海设立的背景和原因①贵州计海基本情况根据贵州计海工商登记资料,贵州计海注销前基本情况如下:中文名称:贵州计海科技有限公司成立日期:2007年11月05日公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本和实收资本:100.00万元法定代表人:郭建新注册号:520103000407174注册地址和主要生产经营地:贵阳市云岩区中华北路26号宇利广场1-14-2号股东构成及控制情况:郭建新持股50%;吴江持股50%经营范围:计算机系统集成及综合布线,计算机信息咨询,计算机软件开发及销售,监控系统及电子声像系统安装,照明工程,节能技术与工业自动化项目设计、施工及咨询服务;销售;计算机设备及耗材,电子仪器仪表。主营业务:计算机软硬件的开发及销售②贵州计海成立背景和原因根据郭建新访谈笔录,郭建新曾在贵阳一家计算机公司工作,2007年郭建新的朋友吴江提出与郭建新一起创业的想法,两人当时均看好计算机硬件行业的发展,因此,成立了贵州计海,郭建新和吴江各持有贵州计海50%的股权比例。根据贵州计海股东郭建新和吴江出具的声明,贵州计海存续期内,未从事照明工程相关业务,其主要供应商和客户也不存在与公司重叠的情形。贵州计海存续期内主营业务是计算机软硬件的开发及销售,其主要产品是计算机软硬件,贵州计海与公司业务和产品之间没有关系。(2)报告期内主要财务数据单位:万元项目2015年12月31日/2015年资产总额38.42负债总额1.36所有者权益37.06营业收入-净利润-14.78注:以上数据未经审计。(3)贵州计海存续期间不存在违法违规情形根据贵州计海注销前法定代表人郭建新访谈确认,并经政府职能部门网站查询,贵州计海存续经营期间不存在重大违法违规情形,也未受到工商、税务等主管部门的重大处罚。(4)注销原因贵州计海股东吴江自2011年开始从事其它行业,郭建新主要精力专注于拓展公司在贵州片区的景观照明工程业务,两人精力有限无暇经营贵州计海,经讨论,双方决定将贵州计海予以注销。(5)注销程序贵州计海于2015年2月13日取得云岩区地方税务局下发的《注销税务登记通知书》(云地税通[2014]284号),并于2015年2月15日取得贵阳市云岩区地方税务局出具的《注销税务登记申请审批表》。2015年4月2日,贵州计海向云岩区工商行政管理局提交注销备案申请并获得备案批准。2015年5月21日,贵州计海办理完成注销手续,并取得云岩区工商行政管理局注册监督管理科下发的《准予注销登记通知书》。四、关联交易情况报告期内,公司所发生的关联交易简要汇总表如下:单位:万元关联交易类别关联交易内容2017年2016年2015年经常性关联交易支付董监高薪酬437.04391.19368.14偶发性关联交易关联担保22,090.558,790.0011,740.00关联方向公司提供资金-140.00-文科园林亮化工程分包-35.2325.41-向厦门泰松采购印刷品--10.95(一)经常性关联交易1、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况如下:单位:万元关联交易内容2017年2016年2015年支付董监高薪酬437.04391.19368.14(二)偶发性关联交易1、关联担保报告期内,公司不存在为关联方提供担保的情形,关联方为公司提供的担保主要为银行贷款担保和银行承兑汇票担保,具体情况如下:(1)关联方为公司银行贷款提供的担保单位:万元序号关联担保方贷款银行担保方式担保金额(万元)主合同起始日担保期限截止日期末担保是否解除1杨永丹及其关联方、郭迎新东亚银行深圳分行不可撤销最高额共同及连带责任保证800.002014/3/192018/6/19否2杨永丹及其关联方上海银行深圳分行无条件、不可撤销连带责任保证500.002014/5/72017/5/6是3杨永丹、郭建设银行福连带责任保证1,990.002014/5/162017/5/16是序号关联担保方贷款银行担保方式担保金额(万元)主合同起始日担保期限截止日期末担保是否解除迎新田支行4杨永丹及其关联方深圳市高新投小额贷款有限公司连带责任保证500.002014/8/162017/2/15是5卓明光电、杨永丹及其关联方华夏银行深圳分行连带责任保证3,000.002014/8/272017/11/6是6杨永丹、郭华兴银行深连带责任保证3,000.002014/12/292017/12/28是迎新圳分行7杨永丹及其交通银行华郭迎新连带责2,000.002015/5/182018/5/18否任保证;杨永丹及其关联方连带责任保证,以“深房地字4000519065号”为抵押关联方、郭物;陈军奇连迎新、陈军融支行带责任保证,奇、李渝贵以“深房地字第3000016083号”为抵押物;李渝贵连带责任保证,以“深房地字第5234101号”为抵押物8杨永丹及其深圳市鹏鼎连带责任保证750.002015/5/232017/6/22是创盈金融信关联方息服务有限公司9杨永丹、郭建设银行福连带责任保证1,990.002015/6/82018/6/7否迎新田支行10卓明光电、杨永丹、郭迎新华兴银行深圳分行连带责任保证3,000.002015/8/202018/7/22否11卓明光电、杨永丹、郭迎新华兴银行深圳分行连带责任保证4,000.002015/12/102018/12/10否12杨永丹、郭建设银行福连带责任保证1,990.002016/6/202019/6/20否迎新田支行13杨永丹、郭平安银行深连带责任保证800.002016/6/82018/6/23否迎新圳分行14李渝贵、陈军奇、卓明光电北京银行深圳分行卓明光电提供连带责任保证;李渝贵提1,000.002016/9/222017/9/22是序号关联担保方贷款银行担保方式担保金额(万元)主合同起始日担保期限截止日期末担保是否解除供连带责任保证,以“深房地字第5234101号”为抵押物;陈军奇提供连带责任保证,以“深房地字第3000016083号”为抵押物15杨永丹及其关联方、卓明光电北京银行深圳分行杨永丹及其关1,000.002016/9/292017/9/29是联方连带责任保证,以“深房地字4000519065号”为抵押物16卓明光电、杨永丹、郭迎新华兴银行深圳分行连带责任保证4,000.002016/9/72019/8/24否17杨永丹宁波银行深圳分行连带责任保证400.002017/2/162020/2/16否18杨永丹宁波银行深圳分行连带责任保证600.002017/6/12020/6/1否19郭迎新宁波银行深圳分行存单质押300.002017/6/12018/6/23否20李渝贵宁波银行深连带责任保证1,500.002017/6/12018/1/1否“以深房地字第圳分行5234101号”为抵押物21杨永丹、郭迎平安银行深连带责任保证800.002017/6/162019/7/16否圳分行为受托贷款人、深圳市不动产新、卓明光电融资担保股份有限公司为委托贷款人22杨永丹、郭迎平安银行深连带责任保证700.002017/6/162019/7/16否圳分行为受托贷款人、深圳市不动产新、卓明光电融资担保股份有限公司为委托贷款人23杨永丹、郭迎新中国银行深圳中心区支行连带责任保证2,000.002017/6/212019/6/22否序号关联担保方贷款银行担保方式担保金额(万元)主合同起始日担保期限截止日期末担保是否解除24杨永丹、郭迎新、李渝贵北京银行深圳分行为受托贷款人、瀚华担保股份有限公司深圳分公司为委托贷款人连带责任保证700.002017/7/132019/10/10否25杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵深圳市信利康小额贷款有限公司连带责任保证602.002017/7/102020/1/25否26杨永丹、郭迎新深圳市深晖融信小额贷款有限公司连带责任保证500.002017/8/32019/11/1否27卓明光电、杨永丹、郭迎新华兴银行深圳分行连带责任保证5,000.002017/8/212020/7/26否28杨永丹、郭迎新宁波银行深圳分行连带责任保证2,000.002017/10/102020/10/9否29杨永丹、郭迎新东亚银行深圳分行连带责任保证2,000.002017/12/292020/12/8否(2)关联方为公司开具银行承兑汇票提供的担保2013年12月3日,杨永丹与中国光大银行深圳莲花路支行签订《最高额保证合同》,系公司因履行编号为“ZH39041312003”的《综合授信协议》项下不超过1,000万元的授信总额度提供最高额连带责任保证担保,保证期间自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。截至2017年12月31日,该授信额度项下的应付票据余额为0。(3)关联方为公司开立保函提供的担保①2017年3月20日,公司与平安银行深圳分行签订《开立保函合同》(合同编号:平银深分重四开保字20170320第011号),为公司厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)项目开立履约保函,保函受益人为厦门市开元国有投资集团有限公司,保函担保最高金额为人民币1,425.30万元,保函有效期至2017年10月25日止。同日,公司与深圳市高新投保证担保有限公司签订《担保协议书》(编号:B201701141),公司申请深圳市高新投保证担保有限公司就上述履约保函向平安银行深圳分行提供反担保,杨永丹、郭迎新为深圳市高新投保证担保有限公司提供反担保。②2017年3月20日,公司与平安银行深圳分行签订《开立保函合同》(合同编号:平银深分重四开保字20170320第012号),为公司厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)项目开立预付款保函,保函受益人为厦门市开元国有投资集团有限公司,保函担保最高金额为人民币3,563.25万元,保函有效期至2017年9月15日止。同日,公司与深圳市高新投保证担保有限公司签订《担保协议书》(编号:B201701142),公司申请深圳市高新投保证担保有限公司就上述预付款保函向平安银行深圳分行提供反担保,杨永丹、郭迎新为深圳市高新投保证担保有限公司提供反担保。2、向关联方借款报告期内,公司子公司卓明光电存在向监事高学刚之配偶李磊借款的情况,高学刚已于2017年2月辞任公司监事职位,具体借款情况如下:单位:万元期间关联方名称期初余额本期拆借额本期归还额期末余额2016年李磊-140.00140.00-2016年8月17日,公司子公司卓明光电与李磊签订了《借款协议》,卓明光电向李磊借入款项140.00万元用于临时流动资金周转,该笔款项已于2016年9月26日归还,同时按照当时全国民间借贷市场利率经双方协商,以月息1.5%计算借款利息,合计利息金额为2.80万元。因李磊丈夫高学刚在上述交易发生期间担任公司监事,上述资金拆借构成关联交易,但公司就该关联交易未事先履行内部审议程序,存在法律瑕疵。针对上述情形,公司已及时根据《公司法》及《公司章程》、《关联交易决策制度》就该关联交易事项补充履行了相应审议程序并获得审议通过,具体如下:2017年2月16日,公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过《关于追认公司偶发性关联交易的议案》;2017年3月3日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,公司独立董事对此发表独立意见,认为公司与关联方的关联交易事项公平、合理,不存在利益输送情况,上述关联交易有利于改善公司财务状况及日常业务的开展,不构成对发行人独立性的影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。截至本招股说明书出具之日,本公司不存在曾因上述事项被全国股份转让系统采取自律监管措施或行政处罚的记录。综上,虽然李磊拆借资金给卓明光电未事先履行内部审议程序,但公司已就追认该关联交易事项补充履行了相应审议程序并获审议通过,且该等程序瑕疵未损害公司或其他股东的利益,截至本招股说明书出具之日,公司也未因该等程序瑕疵而被采取监管措施或行政处罚,因此,该等情形不构成重大违法违规情形。3、向关联方销售情况单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年深圳文科园林股份有限公司亮化工程分包-35.2325.41-占当期营业收入的比重-0.12%0.12%-公司董事肖群曾在深圳文科园林股份有限公司(以下简称“文科园林”)中担任董事,文科园林基本情况如下:项目内容公司名称深圳文科园林股份有限公司法定代表人李从文统一社会信用代码91440300279296274G公司类型上市股份有限公司(证券代码:002775)成立时间1996年12月5日注册资本24,749.50万元注册地址及办公地址深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心(福田科技广场)A栋35、36层经营范围、主营业务风景园林的规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,市政公用工程施工总承包(以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);花卉盆景的购销、租赁(不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目);花卉苗木种植和新品种开发;企业形象策划。废水、固体废物以及污染修复环境污染防治文科园林主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计等业务,景观照明工程并非其主营业务,发包方沈阳市皇姑区舍利塔街道办事处对景观改造工程的亮化部分在艺术设计方面有较高的要求,且合同工期约定为45天,施工时间较短。文科园林时任董事肖群自2013年8月以来一直在公司担任董事职位,对公司在景观照明工程设计、服务、技术、资质、经验与品牌等方面有较为深刻的认识,文科园林出于便利性考虑选择了公司为其提供皇姑区星吧街景观改造工程(一标段)亮化工程部分的施工设计服务。2014年5月23日,文科园林与公司签订《皇姑区星吧街景观改造工程亮化工程分包合同》,将皇姑区星吧街景观改造工程亮化工程(一标段)分包给公司,亮化工程合同结算金额为文科园林与业主方审计决算的亮化工程金额的80%。该项目于2014年竣工验收,公司于2014年确认收入312.52万元。2015年12月10日,北京建友工程造价咨询有限公司接受沈阳市皇姑区审计局委托,出具了《皇姑区星吧街景观改造工程(一标段)结算审核报告》(京建友审字[2015]第837号),核定结算金额为423.37万元。文科园林与公司的审计决算金额为文科园林与业主方审计决算的亮化工程金额的80%,即338.70万元,公司于2016年知悉审计决算结果后,据此将账面收入与审计决算金额之间的差异25.41万元直接计入公司2016年收入。2017年8月,文科园林向公司出具《皇姑区星吧街景观改造工程结算审核定案表》,审定公司承建的亮化工程部分金额为378.01万元,按最终审计决算结果的80%与公司进行决算,即审计决算金额为302.41万元。据此,公司将最终审计决算金额(不含税)与累计确认收入之间的差额-35.23万元直接计入公司2017年收入。2014年5月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司与深圳文科园林股份有限公司关联交易的议案》,公司向关联方销售时履行了《公司章程》规定的决策程序,定价以政府部门的审计决算价格为基础由双方协商确定。报告期内,发行人景观照明工程业务毛利率分别59.28%、53.87%和53.66%,星吧街皇姑区星吧街景观改造工程(一标段)的综合毛利率为56.68%,与发行人2014年景观照明工程业务毛利率57.73%基本一致,定价公允合理,公司在2014年、2016年和2017年于皇姑区星吧街景观改造工程亮化工程分包项目确认的收入分别为312.52万元、25.41万元和-35.23万元,占公司当年营业收入的比重很小,发行人对文科园林不存在重大依赖情况。文科园林2014年实现营业收入94,470.41万元、营业成本69,925.60万元,本次交易对文科园林影响较小,不存在主要营业收入来源于发行人的情形。4、向关联方采购情况报告期内,公司向关联方采购情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2017年2016年2015年厦门泰松印刷有限公司印刷品--10.95占当年采购总金额的比例--0.15%公司原董事、副总经理王宏燕持有厦门泰松70%股权并担任其监事,王宏燕弟弟王向阳的配偶琚金侠持有厦门泰松30%股权并担任执行董事兼总经理。厦门泰松成立于2001年4月6日,注册资本为150.00万元,经营范围为包装装潢及其他印刷;其他文化用品批发等,与公司经营业务无同业竞争和直接上下游关系。报告期内,公司子公司智慧物联存在向厦门泰松采购部分挪车卡、吉祥贴、加油帖、后车贴等印刷用品,上述印刷用品为低值易耗品,市场上供应商选择较多,但公司子公司智慧物联根据自身经营推广策略,需要特异型的贴纸形状,且一次性采购量较少,市场上大部分印刷制品公司不愿意花费时间和成本订制生产模切板,考虑到智慧物联当时成立不久,急需推广以打开市场,智慧物联出于便利性考虑选择了向厦门泰松订制采购贴纸等印刷制品。根据阿里巴巴批发网(www.1688.com)查询结果,同等或相似类别的卡片、贴纸的批发单价根据印刷质量、纸张类别、规格大小不同普遍在0.28元/张—0.85元/张不等,公司向厦门泰松采购的印刷制品加权平均单价为0.39元/张,符合市场定价原则。经厦门泰松确认,公司2015年向其采购印刷制品的金额为10.95万元,占厦门泰松2015年营业收入的比例约为1%。5、其他关联交易2016年3月2日,本公司全资子公司智慧物联从关联方达特电子无偿受让了“使汉字自动发音的方法及使手机朗读短消息的方法”的发明专利所有权(专利号:200410021946.2)。2016年7月29日,该发明专利转为卓明光电所有。(三)关联方往来情况报告期内各期末公司与关联方应收应付余额如下表:单位:万元科目名称关联方资金往来用途2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款文科园林工程款163.36199.64-(四)报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方发生的关联交易,未对公司的财务状况和经营产生不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在利用关联交易输送利益或占用公司资金的情形。(五)报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事的核查意见1、报告期内关联交易决策程序履行情况公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中,规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括:(1)关联董事、关联股东对关联交易的回避制度公司董事会审议关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事回避。股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议召集人在会议开始时宣布,并在表决票上作出明确标识。(2)关联交易的审批权限①符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:公司为关联人提供担保的不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司与关联人发生交易金额在1,000万元人民币(公司获赠现金资产和提供担保除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东大会审议。②符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。③未达到以上标准之一的关联交易,可由董事会授权董事长审议。除上述规定之外,《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定。根据公司《独立董事制度》,公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。(3)发行人报告期内发生的关联交易及履行的内部决策程序公司报告期内发生的关联交易及履行的内部决策程序如下:①向关联方采购2015年5月,智慧物联向厦门泰松印刷有限公司采购为宣传推广所使用的汽车贴纸,采购金额为10.95万元。厦门泰松印刷有限公司当时系公司原董事王宏燕持有70%股权的公司,上述交易构成关联交易。该关联采购已经公司于2015年5月25日召开的第一届董事会第十次会议审议通过,关联董事王宏燕回避表决。②向关联方销售2014年5月,文科园林将皇姑区星吧街景观改造工程亮化工程(一标段)分包给本公司,分包金额为404.56万元。本公司董事肖群在交易发生期间担任文科园林董事,上述交易构成关联交易。该关联销售已经本公司于2014年5月16日召开的第一届董事会第五次会议审议通过,关联董事肖群回避表决。③关联方专利转让2016年1月29日,智慧物联与达特电子签署《专利权转让合同》,无偿受让达特电子持有的“使汉字自动发音的方法及使手机朗读短消息的方法”的发明专利。达特电子当时系本公司实际控制人担任执行董事的公司,上述交易构成关联交易。上述专利转让系因达特电子自2009年12月30日起不再为本公司股东且已不再实际运营,为充分发挥该发明专利的实用价值,故无偿转让给智慧物联使用。2016年3月2日,上述专利转让手续完成。上述专利转让发生时本公司未严格履行内部审批程序,但上述无偿转让事项是基于转受让双方真实意思表示,具有商业合理性,且本公司后续分别召开第二届董事会第七次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于追认偶发性关联交易的议案》,对该关联交易进行了补充追认,本公司独立董事对此发表独立意见,认为该关联交易事项公平、合理,不存在利益输送的情况,上述关联交易有利于增强公司的市场竞争力,不构成对公司独立性的影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。④关联方为发行人借款提供担保报告期内,关联方为本公司借款提供担保及其履行的内部决策程序如下:年度序号关联担保事项关联交易内部决策程序年度序号关联担保事项关联交易内部决策程序20151杨永丹、喻芸、郭迎新、陈军奇、李渝第一届董事会第十次会议审议通过,董事杨永丹、贵为发行人向交通银行华融支行贷款提供担保2杨永丹、郭迎新为发行人向建设银行福田支行贷款提供保证担保郭迎新、李渝贵、文乐涛回避表决;3深圳市高新投融资担保有限公司因发行人向深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司贷款提供保证担保,杨永年度2015年第二次临时股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新、李渝贵、文乐涛、陈军奇回避表决。丹、喻芸提供反担保4卓明光电、杨永丹、郭迎新为发行人向华兴银行深圳分行贷款提供保证担保2016年度5杨永丹、郭迎新为发行人向建设银行福第一届董事会第十四次会议审议通过,董事杨永丹、郭迎新、李渝贵、文乐涛回避表决;2015年年度股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎田支行贷款提供担保6杨永丹、郭迎新为发行人、深圳市高新投保证担保有限公司与平安银行深圳分行签署的《委托贷款单项协议》提供连带责任保证担保7卓明光电、杨永丹、郭迎新为发行人向华兴银行深圳分行贷款提供保证担保新、李渝贵、文乐涛和陈军奇回避表决。8李渝贵、陈军奇、卓明光电、杨永丹、喻芸为发行人向北京银行深圳分行贷款提供担保20179杨永丹、郭迎新、李渝贵为发行人向宁第二届董事会第七次会议审议通过,董事杨永丹、郭迎新、李渝贵、文乐涛回避表决;年度波银行深圳分行贷款提供担保10杨永丹、郭迎新、卓明光电为发行人与深圳市不动产融资担保股份有限公司签署的《融资安排合同》及平安银行股份有限公司深圳分行、发行人与不动产融资担保公司签署的《委托贷款合同》2016年年度股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、陈军奇回避表决。提供连带责任保证担保,11杨永丹、郭迎新为发行人向中国银行深圳中心区支行贷款提供保证担保12杨永丹、郭迎新、李渝贵为发行人向瀚第二届董事会第十一次会议审议通过,董事杨永丹、郭迎新、李渝贵回避表决;华担保股份有限公司深圳分公司提供保证担保2017年第五次临时股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新、李渝贵回避表决。13杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵为发第二届董事会第十三次会议审议通过,董事杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵回避表决;行人向深圳市信利康小额贷款有限公司申请借款提供保证担保2017年第六次临时股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵回避表决。14杨永丹、郭迎新为发行人向深圳市深晖第二届董事会第十四次会议审议通过,董事杨永丹、郭迎新回避表决;融信小额贷款有限公司申请借款提供保证担保2017年第七次临时股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新回避表决。15杨永丹、郭迎新、卓明光电为发行人向第二届董事会第七次会议审议通过,董事杨永丹、年度序号关联担保事项关联交易内部决策程序广东华兴银行深圳分行申请综合授信提供保证担保郭迎新、李渝贵、文乐涛回避表决;2016年年度股东大会审议通过,股东杨永丹、郭迎新、文乐涛、李渝贵、陈军奇回避表决。16杨永丹、郭迎新为发行人向宁波银行深圳分行申请综合授信提供保证担保17杨永丹、郭迎新为发行人向东亚银行深圳分行申请贷款提供保证担保⑤关联方为发行人开具银行承兑汇票提供担保2013年12月3日,杨永丹与中国光大银行深圳莲花路支行签署《最高额保证合同》,为公司与中国光大银行深圳莲花路支行签署的《综合授信协议》(合同编号:ZH39041312003)项下不超过1,000万元的授信总额度提供最高额连带责任保证担保,保证期间自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。截至2017年12月31日,该授信额度项下的应付票据余额为0元。上述关联担保的发生系因公司固定资产占资产总额的比例较低,公司通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限,银行要求公司相关股东提供连带责任保证以获取授信额度。上述担保属于关联方向公司提供担保或基于担保而发生的反担保,公司未向关联方支付对价。报告期内,上述关联担保对应的借款合同均依法履行。⑥关联方为发行人施工项目提供履约担保或预付款担保根据公司与厦门市开元国有投资集团有限公司签署的《厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)建设工程设计施工总承包合同》约定,公司需就该工程提供履约保函和预付款保函。公司于2017年3月20日与平安银行股份有限公司深圳分行签署两份《开立保函合同》(平银深分重四开保字20170320第011号、平银深分重四开保字20170320第012号),分别约定由平安银行股份有限公司深圳分行就厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)项目分别出具履约保函(担保的最高金额分别为1,425.30万元,有效期至2017年10月25日)及预付款保函(担保金额为3,563.25万元,有效期至2017年9月15日)。深圳市高新投保证担保有限公司就上述两份保函向平安银行股份有限公司深圳分行提供担保,关联方杨永丹、郭迎新分别与深圳市高新投保证担保有限公司签署《个人反担保函》,向深圳市高新投保证担保有限公司提供反担保。公司未就上述担保向杨永丹、郭迎新支付对价。上述关联担保存在未事先履行关联交易内部决策程序,但公司后续采取了补救措施,公司于2017年8月29日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关于追认公司偶发性关联交易的议案》,对杨永丹、郭迎新为厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)建设工程项目提供履约反担保和预付款反担保行为进行追认,关联董事回避表决。同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关于确认深圳市达特照明股份有限公司与关联方报告期内的关联交易的议案》、《关于追认公司偶发性关联交易的议案》。2017年9月14日,公司召开2017年第九次临时股东大会,审议通过《关于追认公司偶发性关联交易的议案》,对杨永丹、郭迎新为厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)建设工程项目提供履约反担保和预付款反担保行为进行追认,关联股东均回避表决。公司独立董事对此发表独立意见,认为上述关联方提供反担保符合公司和全体股东利益,董事会表决时关联董事进行了回避表决,董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。综上,报告期内,公司部分关联交易曾存在内部决策程序瑕疵的情形,但该等关联交易事项均已补充了相应内部决策程序并获审议通过,且公司报告期内发生的关联交易事项遵循了公平自愿原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2、独立董事对公司关联交易发表的核查意见本公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法合规性及关联交易价格的公允性发表了意见,认为公司报告期内发生的关联交易是基于公司日常经营活动的需要,符合公司的实际情况,且已按照《关联交易决策制度》和《公司章程》严格履行了相应的审批程序。公司的关联交易真实有效、定价公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内,公司部分关联担保事项存在未严格履行关联交易内部审批程序的瑕疵,但公司后续均已及时采取了补救措施,相关当事人员不存在主观上恶意规避关联交易审议程序的意愿,不存在损害公司利益的情形,公司不存在违反《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则(试行)》相关规定的情形,截至本招股说明书出具之日,公司未受到全国中小企业股份转让系统采取的自律监管措施。(六)关于规范并减少关联交易的措施1、本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,本公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度;本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;切实履行信息披露的有关规定;不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。2、本公司聘请了3名独立董事,本公司将充分发挥独立董事作用,严格执行《独立董事制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度,以确保关联交易价格的公允和合理。3、2017年5月25日,持有本公司5%股权以上的股东杨永丹、郭迎新、文乐涛分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:“截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人/及本人之全资、控股下属企业/及与本人关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业与达特照明不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本人将确保本人/本人之全资或控股下属企业/以及与本人关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业在与达特照明进行关联交易时将按公平、公正的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人承诺并确保本人/本人之全资或控股下属企业/以及与本人关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业不通过与达特照明之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损达特照明及其中小股东利益的关联交易。如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律后果。”第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介截至本招股说明书签署之日,公司共有8名董事、3名监事、4名高级管理人员,其简要情况如下:(一)董事会成员本公司第二届董事会由8名成员组成,其中包括3名独立董事,上述董事任职资格经公司董事会提名委员会2016年第一次会议表决通过,并经公司2016年度第一次临时股东大会选举产生,任期三年,董事名单如下:姓名职务提名人选聘情况任职期限杨永丹董事长郭迎新经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月郭迎新董事、副董事长杨永丹经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月文乐涛董事王宏燕经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月李渝贵董事文乐涛经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月肖群董事李渝贵经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月尤乐独立董事第一届董事会经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月华金秋独立董事第一届董事会经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月崔崖崧独立董事第一届董事会经2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月上述各董事简历如下:1、杨永丹男,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,电气工程高级工程师,本公司创始人之一。1991年1月-1992年5月任职于深圳海曼电光有限公司计划部;1992年5月-1992年11月任职于深圳阳光酒店电脑部;1992年11月-1994年3月任职于深圳兰光电脑公司系统工程部;1994年3月创办达特电子,曾任达特电子执行(常务)董事;2001年4月-2013年7月任达特有限董事,2013年7月至今任公司董事长、法定代表人。2、郭迎新男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,电气工程工程师,本公司创始人之一。1990年7月-1992年2月任电子部国营四五四零厂助理工程师;1992年12月-1994年3月任职于深圳兰光电脑公司系统工程部;1994年4月与杨永丹先生共同创办达特电子,曾任达特电子董事、总经理;2001年4月-2013年7月任达特有限董事、总经理,2013年7月至今任公司副董事长、总经理。3、文乐涛男,1969年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,助理工程师,本公司创始人之一。1990年7月-1994年3月任株洲市无线电五厂助理工程师;1994年4月起任职于达特电子工程部;1999年10月-2017年1月任达特电子董事,2001年4月-2013年7月任职于达特有限业务部门,2013年7月至今任公司董事、董事会秘书、副总经理。4、李渝贵男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师,本公司创始人之一。1990年8月-1994年4月任职于中国振华集团长洲无线电厂质检科;1994年4月起任职于达特电子工程部,1999年10月-2017年1月任达特电子董事,2013年5月至今任合能投资执行事务合伙人;2014年3月至今任深圳市合能聚源投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2001年4月—2013年7月任达特有限董事,2013年7月至今任公司董事、副总经理。5、肖群男,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任深圳市莱茵达集团公司进出口部经理、甘肃汇凯集团副总经理、深圳特区证券公司沈阳管理部总经理、深圳市艾比森光电股份有限公司董事;2017年6月起任深圳市东方富海投资管理股份有限公司总经理;2012年2月起任胜宏科技(惠州)股份有限公司董事;2013年10月起任亚洲电力设备(深圳)股份有限公司董事;2014年7月至2017年6月任合肥井松自动化科技有限公司董事;2015年3月至2017年6月任深圳文科园林股份有限公司董事;2014年12月至今任萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、芜湖兴安创业投资基金管理有限公司董事兼总经理;2015年2月至2017年3月任华锐风电科技(集团)股份有限公司董事长、法定代表人,现任江西国鸿集团股份有限公司董事;深圳富海文科投资管理有限公司董事、总经理;芜湖富海益利投资管理有限公司董事;中天蓝瑞环保科技集团有限公司董事;2013年11月至今任公司董事。6、崔崖崧男,1963年1月出生,中国国籍,拥有澳洲永久居留权,本科学历。1989年至1994年任职于中国银行黑龙江分行;1994年至2008年任职于君安证券、大鹏证券、泰阳证券;2015年6月至今任深圳市前海祥禾投资管理有限公司总经理;2015年11月至今任公司独立董事。7、尤乐男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1992年6月-1995年5月任职于广东发展银行深圳分行营业部、证券部;1995年5月-2003年5月任深圳金融电子结算中心业务部、行政部科长;2006年9月至今任深圳大学法学院讲师;2013年7月至今任公司独立董事。8、华金秋男,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1992年9月-1997年8月任职于江苏省盐城市电化厂财务科会计;2005年1月-2007年7月任深圳大学管理学院讲师;2007年9月至今任深圳大学财会学院副教授;2013年7月至今任公司独立董事。(二)监事会成员本公司第二届监事会有3名成员,其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,监事名单如下:姓名职务提名人选聘情况任职期限陈军奇监事会主席杨永丹经公司2016年第一次临时股东大会选举2016年8月至2019年8月兰慧慧职工代表监事职工代表大会经公司2017年第一次职工代表大会选举2017年2月至2019年8月王河股东代表监事郭迎新经公司2017年第一次临时股东大会选举2017年3月至2019年8月上述各监事简历如下:1、陈军奇男,1967年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,电气高级工程师,本公司创始人之一。1991年9月-1993年3月任太原市电子研究所研发部助理工程师;1993年4月-1994年4月任职于深圳市兰光电脑公司系统工程部;1994年起任职于达特电子工程部;1999年10月当选为达特电子董事;2001年4月-2013年7月任达特有限监事,2013年7月至今任公司监事会主席。2、兰慧慧女,1983年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2005年7月-2006年11月任职于深圳碧辉实业有限公司;2006年11月至今任公司预结算部主管;2017年2月至今任公司监事。3、王河男,1972年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2000年8月-2003年8月任深圳市一指禅掌心电脑公司研发部工程师;2003年9月-2005年7月任达特电子研发部工程师;2005年7月至今任公司研发部高级工程师,2017年3月至今任公司监事。(三)高级管理人员目前,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。姓名职务选聘情况任职期间郭迎新总经理经公司第二届董事会第一次2016年8月至2019年8月文乐涛副总经理、董事会秘书会议选举聘任李渝贵副总经理刘波财务总监郭迎新、文乐涛、李渝贵,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。财务总监刘波简历如下:刘波,男,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,会计师职称。1991年7月-1997年1月任中船总第713研究所财务部会计;1997年1月-1999年6月任深圳市蕖华电子有限公司财务部主管;1999年6月-2008年5月任沃尔玛中国投资有限公司财务部经理;2008年5月-2010年9月任深圳市钜微电子技术有限公司财务部经理;2010年9月-2012年9月任深圳市盛吉亨通网络有限公司财务部经理;2015年5月至今任深圳市东达机电有限公司监事;2012年9月-2013年7月任达特有限会计主管,2013年7月至今任公司财务总监。(四)其他核心人员公司其他核心人员主要为核心技术人员,核心技术人员共有3人,分别为陈军奇、王河、胡宁。陈军奇、王河简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(二)监事会成员”。胡宁简历情况如下:胡宁,女,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科,中级工程师。2007年8月—2008年10月任深圳市星缘文化传播有限公司原画设计师;2009年8月—2010年4月任深圳乘雷实业多媒体设计剪辑师;2010年5月—至今任公司设计部负责人。曾参与“土右旗2014年萨拉齐城区夜景照明工程”、“呼和浩特市成吉思汗大街亮化照明工程设计施工一体化项目”等工程项目。(五)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况公司董事、监事、高级管理人员在公司上市辅导期间,通过接受保荐机构组织的讲座和培训、自学等方式,认真学习了关于股票发行上市相关的法律法规及法定义务责任,并通过了中国证监会深圳监管局组织的辅导验收考试。在上市辅导结束后,公司董事、监事、高级管理人员通过结合保荐机构及其他中介机构的持续督导和自学等方式,继续认真学习,并熟悉股票发行上市相关的法律法规,知悉作为董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及对外投资情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:姓名公司职务兼职单位名称在兼职单位任职兼职单位与发行人的关系杨永丹董事长深圳市达特智慧物联科技有限公司执行(常务)董事、总经理全资子公司文乐涛董事、副总经理、董事会秘书上海奕夏经贸发展有限公司监事无关联关系李渝贵董事、副总经理深圳市合能投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人公司股东,员工持股平台深圳市合能聚源投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人员工持股平台深圳市卓明光电有限公司执行(常务)董事、总经理全资子公司肖群董事深圳市东方富海投资管理股份有限公司总经理无关联关系胜宏科技(惠州)股份有限公司董事无关联关系亚洲电力设备(深圳)股份有限公司董事无关联关系萍乡市富海新能投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表无关联关系江西国鸿集团股份有限公董事无关联关系司芜湖兴安创业投资基金管理有限公司董事兼总经理无关联关系芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人无关联关系深圳富海文科投资管理有限公司董事兼总经理无关联关系芜湖富海益利投资管理有限公司董事无关联关系中天蓝瑞环保科技集团有限公司董事无关联关系崔崖崧独立董事深圳市前海祥禾投资管理有限公司执行董事无关联关系深圳市齐普生科技股份有限公司独立董事无关联关系昆明瑞和农业发展集团有限公司法定代表人无关联关系刘波财务总监深圳市东达机电有限公司监事无关联关系陈军奇监事会主席、核心技术人员深圳市达特智慧物联科技有限公司监事全资子公司除上述披露情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情况。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接对外投资情况如下:姓名公司职务对外投资企业投资金额(万元)出资比例(%)与发行人是否存在利益冲突李渝贵董事合能投资109.6512.75否合能聚源0.0773.50否文乐涛董事会秘书、董事上海奕夏经贸发展有限公司40.0040.00否肖群董事芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业(有限合伙)980.994.67否芜湖富海吉坤投资管理合伙企业(有限合伙)980.994.67否崔崖崧独立董事深圳市前海祥禾投资管理有限公司500.00100.00否昆明瑞和农业发展集团有限公司450.0045.00否兰慧慧监事合能投资10.751.25否王河监事合能投资12.901.50否刘波财务总监深圳市东达机电有限公司69.0024.73否合能投资12.901.50否胡宁核心技术人员合能投资10.751.25否除此之外,其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与本公司及与本公司业务相关的对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心人员之间的亲属关系截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况姓名职务直接持股数量(万股)间接持股数量(万股)持股比例(%)杨永丹董事长4,607.69-44.59郭迎新董事、副董事长、总经理2,164.81-20.95文乐涛董事、副总经理、董事会秘书546.91-5.29李渝贵董事、副总经理451.6957.114.92肖群董事---尤乐独立董事---华金秋独立董事---崔崖崧独立董事---陈军奇监事会主席、核心技术人员242.16-2.34兰慧慧职工代表监事-1.440.01王河股东代表监事、核心技术人员-1.730.02刘波财务总监-1.730.02胡宁核心技术人员-1.440.01(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持股情况公司实际控制人杨永丹之姐姐杨永芬通过持有公司股东合能投资3.75%出资份额,从而间接持有公司0.04%股权。公司副董事长、总经理郭迎新之弟弟郭建新通过持有公司股东合能投资1.75%出资份额,从而间接持有公司0.02%股权,上述二人均为公司员工。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其直系亲属所持本公司股份均没有质押或冻结情况。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序2013年9月9日,公司召开第一届董事会第二次会议并审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬待遇的议案》,2013年9月26日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳市达特照明股份有限公司董事长报酬的议案》和《关于深圳市达特照明股份有限公司监事会主席报酬的议案》。根据公司所处的景观亮化行业薪酬水平,结合公司的实际经营情况,为更好地体现权、责、利的一致性,有利于公司长期发展,公司董事会薪酬与考核委员会提议并通过《关于调整董事长薪酬待遇的议案》和《关于调整高级管理人员薪酬待遇的议案》。公司于2017年2月16日召开第二届董事会第四次会议并决议通过了《关于调整董事长薪酬待遇的议案》和《关于调整高级管理人员薪酬待遇的议案》。2017年3月3日,公司召开2017年第一次临时股东大会决议通过《关于调整董事长薪酬待遇的议案》。独立董事津贴依据2013年公司创立大会暨第一次股东大会通过的决议支付,每人每年6.00万元。外部董事不在公司领取薪酬及津贴。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,积极推动公司内部体系建设,为公司持续、健康发展做出了重要贡献,本公司于2017年3月8日召开第二届董事会第五次决议通过《关于调整独立董事津贴的议案》,独立董事津贴由每人每年6.00万元调整至每人每年7.80万元。2017年3月23日,本公司2017年第二次临时股东大会决议通过了该项议案。本公司依据上述决议建立了完善的薪酬考核体系,董事(独立董事、外部董事除外)、监事、高级管理人员均依据公司的薪酬体系从公司领取薪酬,上述薪酬由基本工资、绩效工资以及其他津贴等组成。(二)报告期内董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬总额占各期利润总额的比重报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员支付薪酬总额占各期利润总额的情况如下:项目2017年2016年2015年薪酬总额(万元)437.04391.19368.14利润总额(万元)7,838.423,643.391,087.32占比(%)5.5810.7433.86(三)最近一年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况及享受的其他待遇最近一年,本公司向董事、监事及高级管理人员及其他核心人员支付薪酬情况如下:姓名职务2017年薪酬(万元)杨永丹董事长71.88郭迎新董事、总经理67.37文乐涛董事、副总经理、董事会秘书42.33李渝贵董事、副总经理67.98王宏燕董事、副总经理(已于2017年3月6日辞任)30.80肖群董事-尤乐独立董事7.50华金秋独立董事7.50崔崖崧独立董事7.50陈军奇监事会主席、核心技术人员31.63高学刚股东代表监事(已于2017年2月辞任)3.30焦月梅职工代表监事(已于2017年2月辞任)2.92王河核心技术人员、现任股东代表监事19.55兰慧慧现任职工代表监事21.27刘波财务总监33.94胡宁核心技术人员21.59注1:王宏燕薪酬金额为其2017年1-2月从公司领取的薪酬加上离职补偿金的总额;注2:高学刚、焦月梅的薪酬分别为两人于2017年1-2月担任公司监事期间领取的薪酬;注3:尤乐、华金秋、崔崖崧薪酬2017年1-2月为6.00万元/年,自2017年3月起调整为7.80万元/年。截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除领取上述薪酬外,未在公司及关联企业享受其他待遇或退休金计划。六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议及履行情况公司与董事(除独立董事、外部董事外)、监事、高级管理人员及其他核心技术人员均签订了《劳动合同》,与董事、监事(除职工监事外)、高级管理人员均签订了《聘用合同》。公司与核心技术人员签订了《竞业限制协议》,详细约定了核心技术人员知识产权和商业秘密方面的义务。截至本招股说明书签署之日,上述合同及协议履行情况良好,不存在违约情形。七、董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况(一)董事变动情况2016年8月4日,因公司第一届董事会任期届满,经公司第一届董事会提名委员会提名并经2016年第一次临时股东大会审议通过,选举提名杨永丹、郭迎新、李渝贵、王宏燕、文乐涛、肖群为公司第二届董事会非独立董事,华金秋、尤乐、崔崖崧为独立董事。2016年8月22日第二届董事会第一次会议选举杨永丹任公司董事长。2017年3月6日,王宏燕因身体和家庭原因,辞去公司董事职务。截至本招股说明书签署日,上述董事未再发生变动。(二)监事变动情况2016年8月4日,因公司第一届监事会任期届满,公司进行监事会换届选举。2016年第一次临时股东大会审议提名陈军奇、高学刚为公司第二届监事会股东代表监事,与公司职工民主选举的职工代表监事张浩共同组成公司第二届监事会。2016年8月22日第二届监事会第一次会议选举陈军奇为监事会主席。2016年11月1日,因原职工监事张浩辞去监事职位,由职工重新选举产生的职工代表监事焦月梅为公司第二届监事会职工监事,并经过2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年2月16日,因原股东代表监事高学刚辞去公司监事职位,郭迎新提名王河为公司第二届监事会股东代表监事,2017年3月3日,经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,王河担任公司第二届监事会股东代表监事,任期为三年。2017年2月16日,公司2017年第一次职工代表大会会议审议通过焦月梅因公务原因辞任公司第二届监事会监事,并任命兰慧慧为职工代表监事,任期三年。截至本招股说明书签署日,上述监事未再发生变动。(三)高级管理人员变动情况2013年7月16日公司第一届董事会第一次会议聘任郭迎新为总经理,聘任文乐涛为副总经理兼董事会秘书、聘任李渝贵、王宏燕为副总经理,聘任刘波为财务总监。鉴于上述高级管理人员任期届满,2016年8月22日第二届董事会第一次会议续聘郭迎新为总经理,续聘文乐涛为副总经理兼董事会秘书、续聘李渝贵、王宏燕为副总经理,续聘刘波为财务总监。2017年3月6日,王宏燕因身体和家庭原因,辞去公司副总经理职务。最近两年,公司高级管理人员组成的团队较为稳定,未发生重大变化。截至本招股说明书签署日,上述高级管理人员未再发生变动。八、发行人公司治理(一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况本公司在2013年7月整体变更为股份公司前,公司治理尚未完全完善。2013年7月16日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度,完善了三会制度和内控制度。同日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等制度,同时,通过了董事会各专门委员会的相关制度,包括《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等。公司自整体变更为股份公司以来,已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,逐步建立健全了规范的公司治理结构,完善了现有规章制度,并制订了各项公司规范制度,如《信息披露管理制度》(上市后适用)、《采购管理制度》、《存货内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》(上市后适用)等。本公司董事会、监事会、管理层及股东大会均能严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司各项制度规范运作,相关机构和人员均履行相应职责,通过上述相关制度的实施,本公司权利机构和决策机构能相互协调和相互制衡,权责分明,为公司的运营决策提供了制度保障。(二)发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度的建立健全及运行情况公司自整体变更为股份公司以来,严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开了股东大会、董事会会议、监事会会议;历次会议召开程序合法,决议有效并能得到切实执行,各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权,公司决策、执行、监督等机制运行良好。1、股东大会制度的建立健全及运行情况(1)股东大会制度的建立本公司2013年7月16日第一次股东大会通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》,确定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度,《股东大会议事规则》明确了股东大会的召开程序及相关细则。(2)股东大会职权根据《公司章程》第三十九条的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改《公司章程》;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(14)审议股权激励计划;(15)审议与银行签署的单笔在15,000万元以上(不含15,000万元)的银行贷款及授信合同;(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。(3)股东大会运行情况截至本招股说明书签署日,公司股东大会自成立以来,先后召开26次股东大会,均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的程序运行,出席会议的股东人数符合法律规定,股东大会的召开及决议内容合法有效。2、董事会制度的建立健全及运行情况(1)董事会制度的建立本公司2013年7月16日第一次股东大会通过了《公司章程》及《董事会议事规则》,确定了董事会的职责、权限及董事会会议的基本制度,《董事会议事规则》明确了董事会的召开程序及相关细则。(2)董事会构成本公司第一届董事会由9名成员组成,其中包括3名独立董事,设董事长1人。本公司第二届董事会由8名成员组成,其中包括3名独立董事,设董事长1人。(3)董事会职权根据《公司章程》第一百零八条的规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司与银行签署的单笔5,000万元以上15,000万元以下(含15,000万元)的银行贷款及授信申请决策权,且每年累计金额不超过叁亿元。(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订《公司章程》的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。(17)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。(4)董事会运行情况截至本招股说明书签署日,公司自董事会成立以来,累计召开37次董事会,均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序运行,出席会议的董事人数符合法律规定,董事会的召开及决议内容合法有效。3、监事会制度的建立健全及运行情况(1)监事会制度的建立本公司2013年7月16日创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》及《监事会议事规则》,确定了监事会的职责、权限及监事会会议的基本制度,《监事会议事规则》明确了监事会的召开程序及相关细则。(2)监事会构成本公司第一届监事会由3名成员组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,设监事会主席1人。本公司第二届监事会由3名成员组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,设监事会主席1人。(3)监事会职权根据《公司章程》第一百四十八条的规定,监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(5)向股东大会提出提案;(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。(4)监事会运行情况截至本招股说明书签署日,公司自监事会成立以来,累计召开20次监事会,均严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》所规定的程序运行,出席会议的监事人数符合法律规定,监事会的召开及决议内容合法有效。4、独立董事制度的建立健全及运行情况(1)独立董事制度的建立本公司2013年7月16日第一次股东大会通过了《公司章程》及《独立董事制度》,确定了独立董事的职责、权限及基本制度。(2)独立董事的职权及制度安排根据《公司章程》第一百零四条的规定,独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。根据《独立董事制度》第十九条的规定,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司独立董事还享有以下特别职权:(1)公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。根据《独立董事制度》第二十条的规定,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。根据《独立董事制度》第二十一条的规定,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)《公司章程》规定的其他事项。(3)独立董事制度运行情况及独立董事履职情况公司于2013年7月16日第一次股东大会审议通过了《独立董事制度》,自独立董事制度建立以来,公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的职责。独立董事对公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(1)董事会秘书制度的建立本公司2013年7月16日第一次股东大会通过了《公司章程》、第一届董事会第一次会议通过了《董事会秘书工作制度》,确定了董事会秘书的职责、权限及基本制度。(2)董事会秘书的职权及制度安排根据《公司章程》第一百三十七条的规定,公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。根据《董事会秘书工作制度》第二条的规定,董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作,履行职责,对公司和董事会负责。根据《董事会秘书工作制度》第五条的规定,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务总监兼任。但董事兼任董事会秘书的,如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时,则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。(3)董事会秘书制度的运行情况及董事会秘书履职情况公司于2013年7月16日第一届董事会第一次会议通过了《董事会秘书工作制度》,自董事会秘书制度建立以来,公司董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的职责。董事会秘书为公司法人治理结构的完善,董事会、监事会良好运行,公司重大经营决策,主要管理制度的制定,董事、监事、高级管理人员的系统培训,配合协调中介机构,积极与监管机构沟通等事宜发挥了重要作用。6、董事会各专门委员会的设置及运行情况(1)董事会专门委员会的设立及人员构成根据上市公司治理规范性文件要求、《公司章程》及《董事会议事规则》,2013年7月16日,经公司第一届董事会第一次会议审议通过,公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中,独立董事应当占半数以上并且担任委员会主任委员(召集人),审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。截至本招股说明书签署日,公司董事会各专门委员会的人员构成情况如下表:专门委员会名称主任委员/召集人成员战略委员会杨永丹杨永丹、郭迎新、崔崖崧审计委员会华金秋华金秋、尤乐、文乐涛提名委员会尤乐尤乐、华金秋、郭迎新薪酬与考核委员会尤乐尤乐、崔崖崧、杨永丹(2)战略委员会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构,主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。本公司战略委员会由3名董事组成。战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。(3)审计委员会审计委员会成员由不少于3名董事组成,其中二分之一以上委员须为公司独立董事,委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。审计委员会设主任委员(召集人)1名,由公司独立董事担任,负责召集和主持委员会会议。公司现任审计委员会由华金秋、尤乐、文乐涛共3名董事构成,其中华金秋、尤乐为独立董事,召集人和主任由会计专业人士华金秋担任。审计委员会会议分为定期会议和临时会议,由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开2次,在中期财务报告和年度财务报告公布前召开,并于会议召开前5天通知全体委员。审计委员会委员可以提议召开临时会议,主任委员于收到提议后10天内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他委员主持。临时会议应于会议召开前3天发出会议通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。公司其他董事可以出席委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作,公司审计委员会较好地履行了其职责。(4)提名委员会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。提名委员会由3名董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人。提名委员会设主任一名,由独立董事委员担任。(5)薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构,对董事会负责,主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案,负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人。自本公司聘任各专门委员会以来,各专门委员会依照有关法律、法规、《公司章程》等相关规定勤勉尽职地履行职权,依法对需要其发表意见的事项发表了意见,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。九、发行人董事会对内部控制的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见(一)发行人董事会对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见公司董事会认为:公司现有内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,公司的内部控制是有效的(二)注册会计师的评价意见本次发行的审计机构正中珠江就公司的内部控制出具了《深圳市达特照明股份有限公司内部控制鉴证报告》,认为:“达特照明按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”十、发行人近三年违法违规行为情况报告期内,公司遵守国家的有关法律法规,合法经营,不存在重大违法违规的行为,也未因重大违法违规行为受到工商、安监、环保、住建、税务、环保、海关等政府主管部门处罚。十一、发行人报告期内资金被占用和为关联方担保情况(一)报告期内资金被实际控制人、控股股东及其控制的企业占用情况截至本招股说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。2017年5月25日,本公司控股股东、实际控制人杨永丹,其他持有公司5%以上股份的股东郭迎新、文乐涛就避免占用公司资金出具了《避免资金占用的承诺》,具体承诺如下:“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及达特照明相关规章制度的规定,除为履行在达特照明的职务所需使用的资产和资源外,不以任何方式占用或使用达特照明的资产和资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害达特照明及其他股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证,而导致达特照明或其股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”(二)报告期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况截至本招股说明书签署之日,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。本公司整体变更为股份公司后,《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确规定对股东、实际控制人及其关联人提供担保的审批权限和审议程序,从制度上进一步规范了公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的行为,切实保护公司以及全体股东的利益。对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证本公司的对外担保行为。十二、发行人关于资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度本公司整体变更股份公司后,制定了专门的《货币资金管理与报销制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》加强对货币资金、对外投资及对外担保的管理。(一)发行人资金管理决策权限及程序设置情况为加强公司对货币资金的内部控制,保证货币资金的安全,降低资金使用成本,公司根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规,结合本公司的实际情况,制定《货币资金管理与报销制度》,针对现金、银行存款及其他货币资金制定管理制度。根据《货币资金管理与报销制度》第七条规定,现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则;第八条规定,出纳与会计人员必须分清责任实行相互制约,加强现金管理;第九条规定,从银行提取现金,由经办人填写现金支取申请单经财务经理审核、总经理批准后,交给出纳人员到银行提取;第十条,一切款项支出都要有原始凭证,由经办人签名,经部门主管批准、财务经理审核、总经理批准后,出纳人员才能据以付款,出纳人员不得受理未按规定审批的付款业务,不得受理不完整、不真实、不合法的原始凭证。根据《货币资金管理与报销制度》第十六条规定,严格禁止用个人名义开立银行账户;第十九条,公司除现金开支范围外的所有业务类、非业务类对外付款支出,应采用网银、支票、电汇、汇票等银行结算方式;第二十三条,出纳员根据财务经理制定的资金支出计划支付相应的款项,如是计划外的支付款项,须提醒经财务经理着重审核、总经理批准后方可支付。(二)发行人对外投资决策权限及程序设置情况为规范公司的投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司的具体情况,制定《对外投资管理制度》。《对外投资管理制度》第六条规定,公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。1、公司《对外投资管理制度》第八条规定,公司对外投资达到下列标准之一的,需经公司董事会批准后方可实施:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、公司《对外投资管理制度》第七条规定,公司对外投资达到下列标准之一的,需经公司股东大会批准后方可实施:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(6)“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)发行人对外担保决策权限及程序设置情况为了规范公司的对外担保行为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,公司根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,制定《对外担保管理制度》。1、《对外担保管理制度》第十条规定:公司做出任何对外担保,须经公司董事会出席会议的三分之二签署同意或经股东大会批准后方可办理。2、《对外担保管理制度》第十一条规定:超过董事会权限范围的下列担保,需经董事会出席会议的三分之二以上签署同意后,提交公司股东大会审议:(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;(6)公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(7)相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(四)报告期内发行人资金管理、对外投资、担保制度的运行情况本公司自制定《货币资金管理与报销制度》以来,尚未发生资金管理违规的情况,自制定《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》以来,尚未有对外投资和担保的情况。公司将严格按照上述制度的有关规定进行货币资金管理、对外投资和担保,切实保护全体股东的利益。十三、投资者权益保护的情况为有效保护投资者特别是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定,制定了《股东大会议事规则》、《公司章程(草案)》、《信息披露管理制度(上市后适用)》、《投资者关系管理制度(上市后适用)》、《募集资金管理制度(上市后适用)》等制度,具体情况如下:(一)建立健全内部信息披露制度和流程本公司制定了《信息披露管理制度(上市后适用)》,对公司的信息披露原则、披露标准、披露职责、披露程序、部门设置、信息保密等事项都进行了详细规定。为了加强公司与投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,公司还制定了《投资者关系管理制度(上市后适用)》,对公司投资者关系管理的内容与方式等方面都进行了详细规定。上述制度建设有利于规范公司的信息披露以及加强公司与投资者关系的沟通和交流工作,促进公司和投资者之间建立良好的长期、稳定的关系。(二)完善股东投票机制根据《公司章程(草案)》对股东投票机制的相关规定,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,公司采用网络形式召开股东大会的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程(草案)》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。(三)保障投资者的收益分配权本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,在《公司章程(草案)》中明确了关于公司的利润分配政策,保障投资者收益分配权,具体见“重大事项提示”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”。第九节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自公司经正中珠江审计的广会审字[2018]G16041150163号审计报告。本节引用的财务数据除另有注明外均为本公司经审计的合并财务报表口径。一、合并财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金37,946,145.3817,748,198.293,984,284.04应收账款486,924,389.32425,077,132.35363,971,011.74预付款项3,502,941.60751,404.7576,376.15其他应收款4,028,647.145,108,545.342,075,555.41存货21,757,285.9126,497,104.6422,080,773.76一年内到期的非流动资产13,079,031.7718,866,426.209,002,925.02其他流动资产22,017,550.556,727,730.05-流动资产合计589,255,991.67500,776,541.62401,190,926.12非流动资产:长期应收款4,697,087.847,186,179.6111,669,557.01固定资产10,160,681.649,972,571.729,972,045.18无形资产1,144,189.66417,965.31537,144.09长期待摊费用1,712,218.00--递延所得税资产18,710,194.2615,690,447.5810,554,753.14其他非流动资产559,425.91--非流动资产合计36,983,797.3133,267,164.2232,733,499.42资产总计626,239,788.98534,043,705.84433,924,425.54流动负债:短期借款87,500,000.0094,310,000.0078,400,000.00项目2017.12.312016.12.312015.12.31应付票据599,592.50--应付账款31,338,245.5457,282,686.8747,445,353.44应付职工薪酬7,645,836.93897,414.17776,827.76应交税费17,876,046.4918,364,210.9723,261,050.65其他应付款348,945.9672,569.8445,012.08其他流动负债39,625,968.7721,876,399.67-流动负债合计184,934,636.19192,803,281.52149,928,243.93非流动负债:预计负债6,364,763.204,375,705.992,892,872.19递延收益10,934,271.318,352,322.894,581,082.29其他非流动负债450,326.61479,649.14-非流动负债合计17,749,361.1213,207,678.027,473,954.48负债合计202,683,997.31206,010,959.54157,402,198.41股东权益:股本103,324,737.00100,164,737.0097,894,737.00资本公积136,262,534.93109,805,744.9390,510,744.93盈余公积17,230,723.6710,841,311.247,909,335.28未分配利润166,737,796.07107,220,953.1380,207,409.92归属于母公司股东权益合计423,555,791.67328,032,746.30276,522,227.13少数股东权益---股东权益合计423,555,791.67328,032,746.30276,522,227.13负债和股东权益总计626,239,788.98534,043,705.84433,924,425.54(二)合并利润表单位:元项目2017年2016年2015年一、营业总收入300,283,494.95220,929,793.24133,678,550.59其中:营业收入300,283,494.95220,929,793.24133,678,550.59二、营业总成本222,373,226.75187,036,048.06122,829,581.13其中:营业成本138,838,537.40101,719,477.0254,332,119.51税金及附加752,455.932,184,662.844,816,301.56项目2017年2016年2015年销售费用20,779,454.8714,557,153.5911,441,533.30管理费用41,775,766.3133,549,929.5532,136,976.99财务费用-1,028,957.201,732,547.511,142,621.40资产减值损失21,255,969.4433,292,277.5518,960,028.37其他收益34,176.14--三、营业利润77,944,444.3433,893,745.1810,848,969.46加:营业外收入671,759.832,540,110.7524,200.00减:营业外支出232,037.14--四、利润总额78,384,167.0336,433,855.9310,873,169.46减:所得税费用12,477,911.666,488,336.762,735,637.30五、净利润65,906,255.3729,945,519.178,137,532.16(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润65,906,255.3729,945,519.178,137,532.162.终止经营净利润---(二)按所有权归属分类:---1.归属于母公司所有者的净利润65,906,255.3729,945,519.178,137,532.162.少数股东损益---六、其他综合收益税后净额---七、综合收益总额65,906,255.3729,945,519.178,137,532.16归属于母公司所有者的综合收益总额65,906,255.3729,945,519.178,137,532.16归属于少数股东的综合收益总额---八、每股收益:(一)基本每股收益0.640.300.08(二)稀释每股收益0.640.300.08(三)合并现金流量表单位:元项目2017年2016年2015年一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金270,340,953.39147,521,201.4497,384,519.17项目2017年2016年2015年收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金4,172,338.483,445,606.573,396,473.51经营活动现金流入小计274,513,291.87150,966,808.01100,780,992.68购买商品、接受劳务支付的现金175,273,570.64101,762,382.6765,707,571.52支付给职工以及为职工支付的现金38,605,351.3932,055,918.4629,918,445.08支付的各项税费20,688,000.6013,712,018.7814,448,507.25支付的其他与经营活动有关的现金19,074,285.8318,831,841.8917,765,022.03经营活动现金流出小计253,641,208.46166,362,161.80127,839,545.88经营活动产生的现金流量净额20,872,083.41-15,395,353.79-27,058,553.20二、投资活动产生的现金流量:-收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3,757,845.13546,780.71152,764.00投资所支付的现金10,000,000.00--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计13,757,845.13546,780.71152,764.00投资活动产生的现金流量净额-13,757,845.13-546,780.71-152,764.00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金29,616,790.0021,565,000.0045,000,000.00取得借款所收到的现金140,891,350.00105,910,000.0095,600,000.00收到其他与筹资活动有关的现金10,047,250.003,400,000.00-筹资活动现金流入小计180,555,390.00130,875,000.00140,600,000.00偿还债务所支付的现金147,701,350.0090,000,000.0099,086,608.96分配股利、利润或偿付利息所支付的现金5,644,566.237,351,051.256,328,982.59项目2017年2016年2015年支付的其他与筹资活动有关的现金4,078,514.9610,465,150.008,198,750.00筹资活动现金流出小计157,424,431.19107,816,201.25113,614,341.55筹资活动产生的现金流量净额23,130,958.8123,058,798.7526,985,658.45四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额30,245,197.097,116,664.25-225,658.75加:期初现金及现金等价物余额7,700,948.29584,284.04809,942.79六、期末现金及现金等价物余额37,946,145.387,700,948.29584,284.04二、会计师事务所的审计意见类型公司聘请正中珠江作为首次公开发行股票的审计机构,对公司2015年、2016年和2017年的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》。审计意见为:“达特照明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了达特照明2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度及2017年的经营成果和现金流量”。三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及分析以及对发行人具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析(一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素1、宏观经济政策变化的影响报告期内,景观照明工程施工业务为公司的主要收入来源,景观照明工程施工业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为99.69%、99.60%和99.55%,其中,市政类项目业务收入占景观照明工程施工业务收入的比重分别均为100.00%。宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化,将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目,有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程款项的回收,进而对公司的经营业绩造成较大不利影响,出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。2、市场竞争导致利润率下降的风险景观照明工程行业前景广阔,在我国起步较晚,进入门槛相对较低,大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足,主要集中在小型的技术含量低的工程上,且竞争较为无序。同时,有能力进行大型城市景观照明工程施工的企业不多,竞争程度不高,工程利润率较高。未来可能会有其他企业通过内部研发或外购的方式取得核心技术进入该领域,加剧市场竞争程度,使景观照明工程领域的整体利润水平降低。虽然公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级施工资质和照明工程专项设计甲级资质,具有为客户提供设计、施工、产品研发生产一体的核心竞争优势与核心技术优势;具备了从事大型工程项目施工及跨区域经营的能力,也拥有一定的市场地位和市场影响力,但随着行业市场化程度的不断加深,照明工程企业将优胜劣汰。同时,由于行业内集中度较低,企业数量众多、业务资质参差不齐等原因将导致市场竞争不断加剧,激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额下降,行业整体利润水平降低,从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。3、公司的在手合同及获取新项目的能力公司主营业务属于照明工程类业务,客户变动幅度较大。主要原因为照明工程施工项目完成后,大部分客户短期内一般不会再启动新的照明施工项目,公司需要不断开拓新客户。如果公司市场开发策略不符合市场变化、市场开发投入不足,可能存在不能持续稳定地开拓新客户而导致公司业绩波动的风险。因此,公司的在手合同及获取新项目的能力对公司盈利的可持续性具有较大的影响。4、原材料价格和人工成本上涨的影响公司主营业务成本主要包括工程材料和工程施工劳务成本。其中,工程材料主要包括灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统等。报告期内,工程材料成本占主营业务成本的比重分别为63.85%、61.87%和62.08%,劳务分包成本占主营业务成本分别为30.46%、31.85%和26.93%。如果未来电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本上涨,将会增加公司经营成本,从而影响公司的经营业绩。(二)对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析1、主营业务收入及毛利率是对发行人具有核心意义的财务指标报告期内,公司的主营业务收入由景观照明工程收入、景观照明设计收入和LED照明灯具销售收入组成。报告期内,公司主营业务收入分别为13,348.78万元、22,092.98万元和30,028.35万元,营业收入逐年增长,显示出公司具有较强的市场拓展能力和盈利能力。报告期内,公司综合毛利率分别为59.36%、53.96%和53.76%。随着市场竞争的加剧,公司的综合毛利率可能出现进一步下滑,从而对公司业务产生不利影响。2、已签订但尚未执行完毕的在手合同和正在商洽中的项目储备对公司的业绩变动具有较强预示作用公司业务以项目型业务为主,营业收入大部分由各个项目工程收入组成。因此,公司未来一定期间内营业收入状况取决于在手合同金额大小和可能签约的合同金额大小,公司已签订的合同和正在商洽中的项目储备对未来的业绩变动具有较强的预示作用。四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况财务报告审计基准日至本招股说明书签署日,本公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,本公司的项目承接、建设及主要材料的采购和项目结算等业务运转正常,不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不利因素。五、主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。同一控制下的企业合并,并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本,为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(二)合并财务报表的编制方法1、合并范围的确定原则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围,母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。2、合并报表采用的会计方法公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的要求,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据,在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目,以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上,合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。3、少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。4、当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内,处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。(三)收入、成本1、景观照明工程业务的收入、成本确认方法、时点和依据公司景观照明工程业务根据《企业会计准则第15号——建造合同》,按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本。(1)景观照明工程成本确认方法、时点和依据公司景观照明工程成本核算流程和方法、成本内容的具体归集和分配方法如下:①材料成本公司景观照明工程施工中的主材灯具主要来源于子公司卓明光电生产,辅材主要来自于外部采购。卓明光电设“生产成本”和“制造费用”科目分别归集灯具生产相关的直接成本和间接成本费用。月末,卓明光电将“制造费用”余额结转至“生产成本”科目,将“生产成本”科目余额分配至本月生产出库的“产成品”和“在产品”科目,具体分配方法为:A、由于月末一般无在产品或者金额很小,因此在产品仅分配材料成本;B、当月人工成本和制造费用全部分配至产成品,其中分配率=当月人工成本、制造费用总额/各产成品的材料成本总额,某一类别产成品分配的人工成本、制造费用=该类别产成品材料成本*分配率。月末卓明光电根据产成品销售数量,以加权平均法结转销售成本。公司景观照明工程施工所用的主材灯具主要由子公司卓明光电生产,卓明光电在发出货物时出具发货单,经达特照明现场项目人员核对无误后验收入库。项目领用材料时,项目现场人员清点领用数量,并及时通知公司会计入账。对于采购或领用的辅材,按实际采购成本及领用成本入账。②劳务成本核算流程和方法,成本归集、分配和结转方法每期末,本公司实际劳务成本由公司项目人员和劳务分包方现场清点工程量,并签署劳务分包结算清单后确定,根据劳务分包结算清单结算金额归集当期发生的劳务分包成本。期末按完工百分比确认收入时,结转劳务成本。③其他成本景观照明工程施工的其他成本,于发生时予以确认,期末按完工百分比确认收入时结转。(2)景观照明工程收入确认方法、时点和依据①建造合同收入,在建造结果能够可靠估计的情况时,根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。公司按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。在施工项目开工前,公司根据约定的工程量及预计成本支出情况,预算工程总成本,该总成本即为合同预计总成本。每期末公司根据预计工程量变更情况和实际施工的成本发生情况,对预计总成本进行调整。公司以项目合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入,合同金额主要由公司中标时的工程量及材料单价等决定。项目进展过程中,如果工程量发生变更,公司将根据建设单位确认的工程量变更相关文件,调整预计总收入。对于当期在建工程项目,在资产负债表日,按完工百分比法确认收入,同时确认应收账款。按完工百分比法确认收入的两个计算步骤:A、确定合同的完工进度,计算出完工百分比;计算公式:完工百分比=累计实际发生的合同成本/截至当期末合同预计总成本×100%;B、根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用;计算公式:当期确认的合同收入=(截至当期末项目的预计总收入×完工进度)-以前会计期间累计已确认的收入;当期确认的合同毛利=(截至当期末项目的预计总收入-截至当期末项目的预计总成本)×完工进度-以前会计期间累计已确认的毛利;当期确认的合同费用=当期确认的合同收入-当期确认的合同毛利-以前会计期间预计损失准备。工程项目完成审计决算时,审计决算金额与项目累计确认收入之间的差额调整审计决算当期收入,同时调整应收账款。②在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计时,区别以下情况处理:A、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;B、合同成本不可能收回的,在发生时确认为费用,不确认收入;C、如果合同预计总成本将超过合同预计总收入,将预计损失确认为当期费用;2、景观照明工程设计收入、成本确认办法、时点与依据景观照明工程设计收入是指公司为业主单位提供景观照明亮化工程的方案设计、施工图设计等一系列的服务收入。公司的设计一般分为方案设计效果图确认、施工图确认及施工阶段配合三个阶段,公司的设计合同约定主要有两种形式。第一种包括方案初步设计、深化设计、施工图设计、施工与验收及质保五个节点,第二种包括初步方案设计及最终设计成果两个节点,两种形式均在施工图得到确认时完成大部分工作,在工程项目实施过程中提供相关配合。报告期内,公司景观照明工程设计业务规模较小,公司按实际结算进度确认收入。具体如下:公司依据合同约定的结算时点向业主方或发包人申请付款,业主方或发包人下达支付口令后,公司开具发票,并同时确认设计收入。景观照明设计成本按项目进行归集。公司取得设计业务后,设计部门按照每一个设计项目进行资料整理、档案归集,包括人员安排、时间安排,发行人据此核算不同项目的成本。3、景观照明产品销售收入、成本确认办法、时点与依据公司景观照明产品销售收入的确认办法、时点和依据如下:公司已将景观照明产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。公司对外销售的景观照明产品均为自产的灯具。对外销售灯具时,公司与客户签订销售合同,约定销售灯具数量、价格以及货款结算时点等。公司于货物运送至客户处,经验收合格并收到送货明细单回执后确认收入并相应结转成本。(四)金融工具1、公司将持有的金融资产分成以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;以及可供出售金融资产。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时以公允价值作为初始确认金额,相关交易费用直接计入当期损益;持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。对于持有至到期投资的金融资产,取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额;持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。当持有至到期投资处置时,将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。对于可供出售金融资产,取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入资本公积;处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额,计入当期损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。2、金融资产转移的确认依据和计量方法:公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。3、金融资产的减值:公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。对于以摊余成本计量的金融资产,如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值,则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时,应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额,减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价,以确定其是否存在减值的客观证据,并对其他单项金额不重大的资产,以单项或组合评价的方式进行检查,以确定是否存在减值的客观证据。对于以成本计量的金融资产,如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值,减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。对于可供出售类金融资产,如果可供出售类资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。4、公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时以公允价值作为初始确认金额,将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法:公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。(五)应收账款1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和其他应收款。期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失,单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:组合的确定依据和计提方法:除单项金额超过100万的应收账款和其他应收款外的单项金额不重大应收款项,以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。3、组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上1001004、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项本对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:如:应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。5、预付账款计提方法如下:预付账款按个别计提法,对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。(六)存货1、存货分类公司的存货主要由原材料构成。2、存货的核算购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账,发出时的成本采用加权平均法核算。自行生产的灯具入库时按实际生产成本核算,发出采用加权平均法核算;对外采购的库存商品取得时采用实际成本核算,发出时采用加权平均法计价;低值易耗品采用一次摊销法。3、存货盘存制度采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前查明原因,并根据企业的管理权限,经董事会批准后,在期末结账前处理完毕。4、存货跌价准备的确认和计提期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。(七)长期股权投资核算方法本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本节“五、主要会计政策和会计估计/(四)金融工具”。共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1、投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,在个别财务报表和合并财务报表中,将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本,与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益;②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。2、后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。3、确定对被投资单位具有重大影响的依据对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。4、减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。(八)固定资产1、固定资产的确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件:①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠计量。固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。2、各类固定资产的折旧方法固定资产的分类:公司的固定资产分为房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下:类别折旧年限(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物3053.17机器设备1059.50运输设备1059.50电子及其他设备3531.673、固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象,应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额,以单项资产为基础,若难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提,不得转回。4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的租赁,应当认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分,通常是租赁期大于、等于资产使用年限的75%,但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90%;⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法:按照实质重于法律形式的要求,企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账,同时确认相应的负债,并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值;承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。(九)在建工程1、在建工程的类别在建工程按工程项目进行明细核算,具体核算内容包括:建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。2、在建工程的计量在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,计入在建工程成本。3、在建工程结转为固定资产的时点在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提的折旧额。4、在建工程减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日对在建工程逐项进行检查,对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的,按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值损失一经确认,不得转回。(十)无形资产1、无形资产的确认标准无形资产同时满足下列条件的,予以确认:(1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该无形资产的成本能够可靠地计量。2、无形资产的计价(1)外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。(2)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。(3)投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。(4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。(5)非货币性交易投入的无形资产,以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。(6)接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,作为实际成本。3、无形资产的摊销方法使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销,来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的,续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的,企业应当综合各方面因素判断,以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产,不作摊销,并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,应当估计其使用寿命,并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产,其残值视为零,但以下情况除外:①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产;②可以根据活跃市场得到预计残值信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段:研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段,在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准,归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,在同时满足下列条件时,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,作为无形资产核算并按法定受益期摊销。(十一)长期资产减值1、适用范围长期资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产(不含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、在建工程、工程物资;无形资产(包括资本化的开发支出)、资产组和资产组组合、商誉等。2、可能发生减值资产的认定在资产负债表日,公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。3、资产可收回金额的计量资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。4、资产减值损失的确定可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。5、资产组的认定及减值处理有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的,该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。6、商誉减值公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失,并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。(十二)长期待摊费用长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用,以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(十三)借款费用公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足以下条件时予以资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额,并应当在资本化期间内,将其计入符合资本化条件的资产成本。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算:一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数)(十四)应付职工薪酬1、短期薪酬的会计处理方法短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。2、离职后福利的会计处理方法在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。3、辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。4、其他长期职工福利的会计处理方法本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。(十五)预计负债1、预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:(1)该义务是公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。2、预计负债的计量方法预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定:(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定;(3)公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。(十六)长期收款建设工程长期收款建设工程,是指工程施工合同中约定的付款期限在1年以上的分期付款景观照明建设工程。因长期收款建设工程含有1年以上分期付款条款,公司在提供建造服务的同时,实际上也间接承担了相应期间的资金成本。因此,公司对长期收款建设工程进行会计处理时考虑时间价值的影响,具体核算方式如下:(1)公司以长期收款建设工程的预计可回收金额按适用的利率折现后的金额,扣除销项税额后作为项目预计总收入。在建造期间,对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和税金,同时确认应收账款。(2)项目完成审计决算后,公司将审计决算金额与项目累计确认收入之间的差额调整审计决算当期收入并确认相关税金,同时调整应收账款。(十七)BT业务BT业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议,并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算:(1)如提供建造服务,建造期间,对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本,同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后,将“长期应收款-建设期”科目余额(实际总投资额,包括工程成本与工程毛利)与回购基数之间的差额一次性计入当期损益,同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额,采用实际利率法在回购期内分摊投资收益;(2)如未提供建造服务,按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报,将回购款确认为“长期应收款-回购期”,并将回购款与支付的工程价款之间的差额,确认为“未实现融资收益”,采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。(3)对长期应收款,在资产负债表日后一年内可回购的部分,应转入一年内到期的非流动资产核算。(十八)政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。具有以下特征:(1)来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助,有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者,其他方只起到代收代付作用的,该项补助也属于来源于政府的经济资源。(2)无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源,不需要向政府交付商品或服务等对价。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。(十九)递延所得税资产/递延所得税负债所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。1、递延所得税资产的确认公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。2、递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:a.该项交易不是企业合并;b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损);③公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。3、所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:①企业合并;②直接在所有者权益中确认的交易或事项。(二十)租赁1、融资租赁的主要会计处理承租人的会计处理:在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。出租人的会计处理:在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。2、经营租赁的主要会计处理对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(二十一)持有待售及终止经营同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售:①公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议;②公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;③该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产),以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。(二十二)会计政策及会计估计变更1、会计政策变更(1)政府补助2017年5月10日,财政部对《企业会计准则第16号――政府补助》进行了修订,要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)的要求,公司将修改财务报表列报,在利润表中增加“其他收益”项目,将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目;比较数据不予调整。(2)持有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号),公司对2017年1月1日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营根据本准则进行调整。根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”;利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目,公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。(3)应收账款确认时点变更公司原将除BT业务外的景观照明工程建造合同形成的资产核算于存货和长期应收款,并在付款申请得到业主审批或项目完成审计决算时确认应收账款。基于谨慎性原则,公司变更会计政策,在除BT业务外的景观照明工程项目已完成工程量得到业主单位和监理单位确认时确认相应的应收账款,并对前期的财务报表进行追溯调整,以便对外提供更可靠、更相关的会计信息。上述会计政策变更对公司报告期的财务报表主要影响如下:单位:万元受影响的报表项目名称2017年12月31日/2017年度受影响的金额2016年12月31日/2016年度受影响的金额2015年12月31日/2015年度受影响金额应收账款34,968.0126,502.1625,618.08存货-12,871.05-10,238.58-18,024.87长期应收款-25,921.44-19,525.64-10,405.61递延所得税资产721.24613.49484.01资产总计-3,103.24-2,648.57-2,328.38受影响的报表项目名称2017年12月31日/2017年度受影响的金额2016年12月31日/2016年度受影响的金额2015年12月31日/2015年度受影响金额递延收益983.78827.85414.36盈余公积-408.70-347.64-274.27未分配利润-3,678.31-3,128.78-2,468.47负债和股东权益总计-3,103.24-2,648.57-2,328.38资产减值损失718.35863.15755.00利润总额-718.35-863.15-755.00所得税费用-107.75-129.47-113.25净利润-610.59-733.68-641.752、重要会计估计变更公司的信用特征组合账龄分析法坏账计提比例与景观照明工程行业的可比公司存在一定的差异,为了提高公司与同行业财务信息的可比性,公司参照同行业账龄分析法坏账计提比例进行会计估计变更,变更前后账龄分析法计提比例对比如下:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)1年内551-2年10102-3年15203-4年20504-5年50805年以上100100为了提高公司在报告期财务信息的可比性,公司按变更后的账龄分析法坏账计提比例对前期的财务报表进行追溯调整,追溯调整后上述会计估计变更对公司报告期的财务报表影响如下:单位:万元受影响的报表项目名称2017年12月31日/2017年度受影响的金额2016年12月31日/2016年度受影响的金额2015年12月31日/2015年度受影响金额应收账款-3,777.38-2,504.34-1,633.52其他应收款-8.89-173.46-7.78递延所得税资产568.53401.77246.20资产总计-3,217.73-2,276.03-1,395.11受影响的报表项目名称2017年12月31日/2017年度受影响的金额2016年12月31日/2016年度受影响的金额2015年12月31日/2015年度受影响金额盈余公积-321.33-227.53-139.51未分配利润-2,896.41-2,048.50-1,255.59负债和股东权益总计-3,217.73-2,276.03-1,395.11资产减值损失1,108.471,036.50934.47利润总额-1,108.47-1,036.50-934.47所得税费用-166.77-155.57-140.17净利润-941.70-880.93-794.30(二十三)重大会计政策和会计估计与可比上市公司的差异报告期内,公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司基本一致,不存在重大差异。六、发行人适用的税种、税率及税收优惠政策(一)发行人适用的税率税目纳税(费)基础税(费)率(母公司)税(费)率(子公司)增值税建筑安装工程收入(2016年4月30日之前开工项目收入)简易办法征收,3%——建筑安装工程收入(2016年5月1日之后开工项目收入)11%——产品销售收入17%17%设计收入6%——营业税营业收入2016年4月30日前按建筑安装工程收入的3%缴纳营业税,2016年5月1日起不再征收营业税。企业所得税应纳税所得额15%25%城市维护建设税应交流转税额5%、7%7%教育费附加应交流转税额3%3%地方教育附加应交流转税额2%2%堤围防护费营业收入0.01%、0.008%0.01%、0.008%1、增值税根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人将被纳入试点范围,上述行业相关的企业从2016年5月1日开始,由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司景观照明工程业务从2016年5月1日起由原计缴营业税改为计缴增值税,且根据本次营改增的相关规定,对于老项目(2016年4月30日前开工的项目)按照简易的计税办法,适用3%的简易税率计缴增值税,对于新项目(2016年5月1日后开工的项目),适用增值税一般纳税方法,按建筑安装工程收入的11%计算销项税额,当期应纳增值税额等于当期销项税额减去上期末留抵进项税额(如有)和当期进项税额。公司及公司子公司深圳市卓明光电有限公司是增值税一般纳税人,商品销售收入按17%的税率计算销项税额,设计收入按现代服务业的税率6%计算增值税销项税额。2、营业税根据国家税法规定,公司工程收入按照建筑安装工程类收入的3%计缴营业税。2016年5月1日起,根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,公司照明工程收入不再缴纳营业税,改缴增值税。3、企业所得税纳税主体名称所得税税率深圳市达特照明股份有限公司15%深圳市卓明光电有限公司25%辽源市达特照明工程有限公司25%深圳市达特智慧物联科技有限公司25%4、城市维护建设税根据《城市维护建设税暂行条例》规定,公司在各地的建筑安装工程收入按照税法规定计缴,税率分别为5%、7%。5、教育费附加根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》,公司适用3%的教育费附加率。6、地方教育附加根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综〔2010〕98号)的要求,全面开征地方教育附加。地方教育附加统一按增值税、消费税、营业税实际缴纳税额的2%征收。7、堤围防护费在异地的收入按当地规定计缴,税率分别为0.13%、0.10%、0.05%等;公司在深圳当地的销售(营业)额10,000万元以下(含本级)按照0.01%计缴,10,000~100,000万元按照0.008%计缴。根据2015年9月15日深圳水务局发布的通知自2015年9月起深圳市免征堤围防护费。(二)税收优惠1、发行人享受的税收优惠报告期内,公司享受高新技术企业税收优惠,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科火字[2008]362号)有关规定,2012年,公司被认定为高新技术企业(证书编号:GR201244200705),根据《企业所得税法》(2008)及其《实施条例》(2008),公司2012-2014年度适用15%的优惠税率。2015年11月2日,公司通过深圳市2015年第一批高新技术企业复审,取得编号为GF201544200013的高新技术企业证书,有效期3年,根据企业所得税法的有关规定,公司享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日,在优惠期限内,公司按15%的税率计缴企业所得税。2、发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的认定标准根据科技部、财政部和国家税务总局于2016年2月4日印发的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)“第三章认定条件与程序”中第十一条的规定:认定高新技术企业必须同时满足以下条件:(1)企业申请认定时须注册成立一年以上;根据公司工商登记资料及营业证照,公司于2013年7月29日设立,符合本款规定。(2)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;根据本公司的专利证书,截至本招股说明书签署日,公司拥有87项专利,其中外观设计专利6项,发明专利2项,实用新型专利79项,符合本款规定。(3)对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;根据《国家重点支持的高新技术领域》,结合公司主要产品(服务)及公司核心技术,公司主要产品发挥核心技术支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术、新能源及节能技术,符合本款规定。(4)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%;截至2017年12月31日,公司从事研发与设计人员109人,占公司员工总数的比例为34.71%,符合本款规定。(5)企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求:①最近一年销售收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;③最近一年销售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%;根据正中珠江出具的《审计报告》,公司最近三年的研发费用占同期营业收入的比例分别为7.98%、4.80%和4.33%,均不低于3%,公司研发费用均在中国境内发生,符合本款规定。(6)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%;公司主要从事城市景观照明工程的施工以及与之相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明产品的研发、生产业务。最近三年,公司营业收入主要来源于景观照明工程收入,占营业收入比重为99%以上。发行人2017年度高新技术产品(服务)收入总额占2017年度总收入的比例超过60%,符合本款规定。(7)企业创新能力评价应达到相应要求;公司知识产权、科学成果转化能力、研发开发的组织管理水平、成长性四项指标得分达到中华人民共和国科学技术部、财政部、国家税务总局于2016年6月27日印发的《高新技术企业认定管理工作指引》相关要求。(8)企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为;根据市场监督管理、安全生产监督、质量技术监督、环境保护等主管部门出具的证明文件,公司及公司子公司最近三年不存在重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为,未受到上述主管部门的重大处罚。综上,公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。3、高新技术企业税收优惠对发行人的影响公司目前所享有的税收优惠为高新技术企业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税。假设公司报告期内未能享有高新技术企业所得税优惠政策,公司对应的应缴企业所得税税率为25%,则各期净利润下降比例分别为17.48%、13.07%和12.15%,对公司盈利能力有一定影响。因此,公司未来若无法继续享有高新技术企业15%企业所得税优惠政策,可能会对公司净利润产生一定的影响,但公司目前仍符合高新技术企业的认定标准,公司《高新技术企业证书》到期后无法继续认定的可能性较小。七、分部报告信息1、按业务类型分类单位:万元项目2017年2016年2015年主营业务收入30,028.3522,092.9813,348.78景观照明工程29,893.0922,005.6713,326.13景观照明设计125.8687.3122.64LED照明灯具销售9.40--其他业务收入--19.08营业收入合计30,028.3522,092.9813,367.862、按销售区域分类单位:万元地区2017年2016年2015年收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)东北11,158.8937.1610,953.8449.583,704.2027.71西北2,384.647.947,498.6733.943,418.5025.57华北130.720.441,221.875.533,998.2429.91华中-184.05-0.61983.814.452,189.0916.38华南12,278.4940.8988.960.4041.720.31西南4,259.6614.191,344.936.09-29.92-0.22其他--0.910.0146.010.34合计30,028.35100.0022,092.98100.0013,367.86100.00注:华中地区2017年收入为-184.05万元,为湖南省郴州五岭广场项目、湖南省湘阴县城夜景亮化工程、衡阳市衡阳东、衡山西高铁站亮化提质工程和衡阳湘江两岸、衡州大道亮化项目在2017年出具审计决算结果及初步审计结果,调减当期收入所致。西南地区2015年收入为负数,为雅安市魏家岗河堤亮化工程和峨眉山市城区亮化工程在2015年出具审计决算结果,调减当年收入所致。八、非经常性损益明细表正中珠江对本公司报告期内的非经常性损益进行了审核,并出具了《非经常性损益明细表审核报告》,本公司报告期内的非经常性损益发生额情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外63.42254.012.42除上述各项之外的营业外收支净额-16.03--其他符合非经常性损益定义的损益项目---合计47.39254.012.42减:非经常性损益相应的所得税7.4537.770.36减:少数股东损益影响数---非经常性损益影响的净利润39.94216.242.06归属于母公司普通股股东的净利润6,590.632,994.55813.75扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润6,550.692,778.31811.69非经常性损益占净利润的比例0.61%7.22%0.25%九、主要财务指标(一)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)3.192.602.68速动比率(倍)3.072.462.53资产负债率(母公司)(%)36.1340.8938.91无形资产占净资产的比例(%)0.270.130.19归属于发行人股东的每股净资产(元)4.103.272.82财务指标2017年2016年2015年应收账款周转率(次)0.660.560.37存货周转率(次)5.754.193.63利息保障倍数(倍)14.895.962.75息税折旧摊销前利润(万元)8,514.894,467.191,798.91基本每股收益(元)0.640.300.08每股经营活动现金流量(元)0.20-0.15-0.28每股净现金流量(元)0.290.07-0.00加权平均净资产收益率(%)16.989.683.16上述主要财务指标计算方法如下:1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债2、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债3、资产负债率=期末总负债/期末总资产4、无形资产占净资产的比例=期末无形资产/期末净资产5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值8、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本(二)净资产收益率与每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下:报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益2017年归属于公司普通股股东的净利润16.980.640.64扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润16.880.640.642016年归属于公司普通股股东的净利润9.680.300.30扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.980.280.282015年归属于公司普通股股东的净利润3.160.080.08扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3.150.080.08上述指标的计算公式如下:(1)加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。(2)每股收益①基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。②稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。十、盈利预测报告公司未编制盈利预测报告。十一、期后事项、或有事项、及其他重要事项(一)资产负债表日后事项截至本招股说明书签署之日,公司无需披露的资产负债表日后事项。(二)或有事项报告期内,公司无需披露的或有事项。(三)其他重大事项报告期内,公司无需披露的其他重大事项。十二、盈利能力分析报告期内,公司经营成果具体情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)增幅(%)金额(万元)增幅(%)金额(万元)营业收入30,028.3535.9222,092.9865.2713,367.86营业成本13,883.8536.4910,171.9587.225,433.21项目2017年2016年2015年金额(万元)增幅(%)金额(万元)增幅(%)金额(万元)营业利润7,794.44129.973,389.37212.411,084.90利润总额7,838.42115.143,643.39235.081,087.32净利润6,590.63120.092,994.55267.99813.75归属于母公司股东的净利润6,590.63120.092,994.55267.99813.75报告期内,公司营业收入总额分别为13,367.86万元、22,092.98万元和30,028.35万元,2016年、2017年营业收入分别较上年增长65.27%和35.92%。报告期内,公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现持续增长的趋势。(一)营业收入报告期内,公司的营业收入构成情况如下:项目2017年2016年2015年收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)收入(万元)占比(%)主营业务收入30,028.35100.0022,092.98100.0013,348.7899.86景观照明工程29,893.0999.5522,005.6799.6013,326.1399.69景观照明设计125.860.4287.310.4022.640.17LED照明灯具销售9.400.03----其他业务收入----19.080.14合计30,028.35100.0022,092.98100.0013,367.86100.00公司营业收入主要来源于景观照明工程收入,报告期内景观照明工程收入占营业收入的比重均在99%以上。公司2015年其他业务收入19.08万元系公司短期出租部分办公场所产生的收入。1、公司营业收入波动分析报告期内,公司实现营业收入分别为13,367.86万元、22,092.98万元和30,028.35万元,2016年及2017年同比增长分别为65.27%、35.92%,公司营业收入整体呈现上升的趋势,主要原因为:(1)2016年以来,公司原有区域合作客户(主要为东北、西北地区等二三线城市地方市政机构)景观照明工程项目数量增加,公司凭借前期积累的项目经验和市场地位,相继中标或承接四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程、锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程、大武口区城区重要区域景观亮化工程等重大工程项目,营业收入随之增长,同时,发行人在原有区域客户基础上,主动接触开拓新客户,且积极参与不同区域政府景观照明工程招投标,陆续中标并开展新的项目,如发行人2017年1月中标的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)及2016年四季度开工的四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程规模较大,本期按完工进度确认的收入较多,使发行人营业收入随之增长。(2)2016年以来,公司前期投入工程款项逐渐回收,银行授信额度增加,流动资金较为充足,大项目的承接能力增强。公司2015年、2016年新开工的项目数量分别为15个、19个;在项目规模上,2015年公司新开工项目且当年确认收入在2,000万元以上的仅1个,而2016年为3个、2017年为5个。2、景观照明工程收入(1)报告期内景观照明工程收入与景观照明工程行业变动情况报告期内,公司景观照明工程收入分别为13,326.13万元、22,005.67万元和29,893.09万元,2016年及2017年同比增长分别为65.15%、35.84%,公司景观照明工程收入整体呈现上升的趋势。①景观照明工程行业总体呈现持续快速发展态势2013年至2017年,我国居民人均可支配收入分别为18,311元、20,167元、21,966元、23,821元和25,974元,复合增长率9.13%。随着我国人均可支配收入的提高,消费经济水平将得到提升,而文化和旅游产业作为消费经济的一个类别,也将得到快速发展。此外,近年来,我国旅游经济提升明显,根据国家旅游局2017年1月9日发布的数据显示,2016年我国游客人数突破44.4亿人次,同比增长11%。近年来,在中国城镇化进程加速推进的带动下,城镇居民对景观灯光的要求也不断提高,城市夜间形象已被列入政府工作计划。景观照明工程可以塑造城市夜间形象,将旅游时间延长到夜间,丰富旅游内容,使游客可以全天候、多方位感受城市的空间、时间魅力,从而为城市的旅游业带来更大的收益。2012年以来我国LED行业规模快速发展,至2016年末,已达到5,216亿元,复合增长率为28.38%,截至目前,景观照明在LED应用规模中占比为13.50%,景观照明已成为LED下游应用的重要组成部分,据高工产研LED研究所(GGII)统计的数据显示,目前我国照明工程市场每年以25%的发展速度递增,预计2016年末照明工程市场规模将达到3,400亿元。因此,公司所处的景观照明工程行业规模发展总体呈现上升趋势,且增速较快。②公司报告期内主营业务收入增长且增速较快的原因A、照明工程行业企业收入增长具有普遍性近年来,随着武汉“两江四岸”城市灯光秀项目和杭州G20峰会亮化项目等行业内具有示范性的亮化工程项目成功实施,各地政府开始重视城市夜景形象,加大夜景亮化工程的投入。报告期内,照明工程行业内公司可比上市公司营业收入增长率明显加快,具体如下:单位:万元公司名称2017年2016年2015年营业收入增长率(%)营业收入增长率(%)营业收入利亚德(夜游经济)172,664.7899.1786,693.48110.6041,164.62千百辉--15,671.8925.0612,531.40名家汇69,623.5167.4541,577.9367.9824,752.34新时空89,065.2648.1760,110.7873.2234,701.88达特照明30,028.3535.9222,092.9865.5113,348.78注1:利亚德2017年的夜游经济业务营业收入来源于其2017年年报;注2:名家汇的营业收入为其2017年度业绩快报中披露的数据;数据来源:同花顺iFind、新时空招股说明书综上,公司报告期内营业收入增长率保持较高水平,基本符合照明工程行业可比公司整体发展趋势。B、在原有区域客户基础上公司积极开拓新业务区域2016年以来,公司原有区域合作客户景观照明工程项目数量增加,公司凭借前期积累的项目经验和市场地位,相继中标或承接四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程、锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程、大武口区城区重要区域景观亮化工程等重大工程项目,营业收入随之增长。同时,公司在原有区域客户基础上,主动接触开拓新客户,且积极参与不同区域政府景观照明工程招投标,陆续中标并开展新的项目,如公司2017年1月中标的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)及2016年四季度开工的四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程规模较大,本期按完工进度确认的收入较多,使公司营业收入随之增长。C、公司前期投入工程款项逐渐回收、流动资金较为充足,公司大型项目承接能力增强根据景观照明工程行业的惯例及公司与主要客户签订的合同,各级地方政府机关或国有基础设施的景观照明工程项目因涉及地方政府财政审计决算等原因,普遍回款周期较长,客户款项支付通常滞后于公司实际完工进度。一般情况下,施工当年能收回合同金额的25%-30%,完工之后的1-3年能累计收回工程总价的85%-90%,对于合同金额普遍较大的长期收款合同和BT项目长期收款合同,回购期通常为4年左右。公司在2012年和2013年施工景观照明工程项目投入的工程款于2016年开始逐渐回收,公司2016年和2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,539.54万元和2,087.21万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金分别为14,752.12万元和27,034.10万元,相比往期有着较为明显的增长,公司回款转好,流动资金较为充足,对公司大型项目的承接能力有着较为明显的增强。报告期内,公司承接的景观照明工程项目规模逐渐增加,如公司承接的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)项目和四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程项目单项合同金额均超过1亿元,公司承揽大型景观照明工程项目的业务能力有所提升,而大型景观照明工程项目的成功实施所附加的示范性效应,进一步巩固公司的市场地位,在公司项目承揽过程中产生积极的影响。D、公司融资能力的提升促进业务发展景观照明工程施工业务一般可分为招标阶段、合同签署阶段、施工阶段和质保阶段四个环节,各个环节都需要占用营运资金支持,通常情况下,公司在景观照明工程项目招标阶段需要向招标方支付投标保证金,中标后进入合同签署阶段则需支付履约保证金,在项目施工阶段,需先行支付原材料采购费用和劳务费用等一系列与工程施工相关的费用,等项目合同约定进度完成后,须由发包方审核确认后,方能取得项目工程进度款,工程竣工后,需经过竣工验收、结算审计后才能与发包方进行全部工程款的结算,且部分款项需留作质量保证金在质保期满后支付。因此,在景观照明工程行业中,资金实力成为影响景观照明工程企业核心竞争力的重要因素之一,除资质、技术、价格和管理水平外,施工方的资产规模、资金实力、融资能力成为体现公司综合竞争力的重要方面,公司需要持续投入运营资金以满足业务发展的资金需求。公司自2015年7月在新三板挂牌以来,分别于2016年3月和2017年3月先后两次非公开发行股票,募集资金总计5,158.50万元用于补充景观照明工程营运资金,在新三板挂牌增强了公司融资能力,公司非公开发行股票所募集的资金缓解了公司2016年至2017年期间的营运资金压力,使公司在承接规模较大的景观照明工程业务中展现出较强的资金实力,提高了项目承揽的成功率,促使公司业务规模得到较为快速的发展。综上所述,公司报告期内主营业务收入持续增长且增速较快,主要受到照明工程行业快速增长、积极开拓新业务区域、资金实力及融资能力逐步增强等因素影响,具备合理性。(2)发行人景观照明收入主要项目情况报告期内,公司景观照明工程收入分别为13,326.13万元、22,005.67万元和29,893.09万元。其中,当期确认收入在500万以上项目收入总额占当年营业收入的比例分别为93.75%、99.52%和96.73%,具体情况如下:单位:万元序号项目名称客户名称截至期末完工百分比累计确认收入本年确认收入占本年收入比重2017年1厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)厦门市开元国有投资集团有限公司100.00%11,886.1911,886.1939.58%2四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程四平市富国投资开发有限公司100.00%10,033.183,810.4212.69%3四平市紫气大路等城市主要街路亮化工程一标段四平市富国投资开发有限公司100.00%3,512.103,512.1011.70%4清镇市城区亮化工程清镇市城市管理局、清镇市城市建设投资有限公司100.00%2,172.562,172.567.24%5荔波县城至大小七孔集散中心沿线节点亮化工程荔波县公用事业管理局100.00%2,102.982,102.987.00%6长岭县岭城路夜景亮化工程施工长岭县城市开发办公室100.00%1,282.521,282.524.27%7锦州市一河两岸及市府路楼体亮化工程(2017年)锦州市道桥建设工程指挥部100.00%1,269.001,206.664.02%8韩城市城区楼体亮化工程第三标段韩城市住房和城乡规划建设局100.00%1,079.611,079.613.60%9中卫市鼓楼街景及绿化带夜景亮化项目(BT模式)中卫市规划管理局100.00%1,739.58820.472.73%10长岭县城区景观亮化工程长岭县城市开发办公室100.00%605.59605.592.02%11锦州市一河两岸及市府路楼体亮化工程(2016年)锦州市道路建设工程指挥部100.00%4,200.43567.771.89%合计39,883.7429,046.8596.73%2016年1四平市紫气大路等城市主要街路照明及亮化工程四平市富国投资开发有限公司64.96%6,222.756,222.7528.17%2锦州市一河两岸及市府路楼体亮化工程(2016年)锦州市道桥建设工程指挥部100.00%3,632.663,632.6616.44%3大武口区城区重要区域景观亮化工程石嘴山市大武口区城市管理局100.00%3,614.883,614.8816.36%4韩城市太史大街、西禹高速亮化工程韩城市住房和城乡规划建设局100.00%3,914.192,173.789.84%52012延吉亮化工程一标段延吉市住房和城乡建设局100.00%3,814.081,055.794.78%6贵阳市南明区中华南路立面整治(铜锣湾、鲜花大厦)景观亮贵阳市南明区中南社区服务中心100.00%629.15629.152.85%序号项目名称客户名称截至期末完工百分比累计确认收入本年确认收入占本年收入比重化项目工程7安远市东江源大道亮化工程安远县城市管理局100.00%840.85840.853.81%8中卫市沙坡头水镇环湖亮化工程(BT模式)中卫市规划管理局100.00%521.53521.532.36%9张家界市中心城区亮化工程张家界市城市管理行政执法局100.00%883.26883.264.00%10土右旗2016年城区夜景亮化工程设计、施工工程内蒙古土默特右旗市政管理中心28.35%726.69726.693.29%11中卫市鼓楼街景及绿化带夜景亮化项目(BT模式)中卫市规划管理局57.78%919.12919.124.16%12下司古镇夜景亮化工程贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司100.00%767.40767.403.47%合计26,486.5621,987.8699.52%2015年1吉林市一江两岸及三馆工程吉林市城市建设控股集团有限公司100.00%3,827.213,825.6428.62%2土默特右旗城区2014年景观亮化工程土默特右旗住房和城乡建设局100.00%7,941.702,364.2217.69%3湘阴县城夜景亮化工程湘阴县城市建设投资有限责任公司90.18%1,864.211,862.5713.93%4韩城市太史大街、西禹高速亮化工程韩城市住房和城乡规划建设局55.75%3,547.001,740.4113.02%5中卫市景观照明项目(BT模式)中卫市规划管理局100.00%1,679.021,678.0912.55%6黄河大街楼体夜景亮化工程包头市昆都仑区城乡建设局100.00%1,062.251,061.287.94%合计19,921.3912,532.2193.75%2014-2016年,公司景观照明工程主要集中于东北、西北、华北和中部地区的二三线城市。2017年上半年中标并开工的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)使得公司景观照明工程业务开始向华南地区扩展。报告期内,2014年完工的衡阳湘江两岸、衡州大道亮化工程和衡阳市衡阳东、衡山西高铁站亮化提质工程(两项目以下简称为“衡阳项目”)发生审计决算调减的情形。2016年,根据公司与业主方和衡阳市财政局沟通结果及中介机构走访情况,公司预计衡阳项目审计决算结果较账面确认的收入金额可能出现较大幅度的调减,调减比例约为28%;衡阳业主方衡阳市城管执法局和规划局均表示,衡阳项目调减主要原因为灯具价格调减;公司以2014年施工时的投标价为基础结合工程量情况确认预计总收入,在2016年衡阳财政局组织审计决算沟通时,政府部门通过市场询价方式,比照通用灯具询价时点的市场价格进行调减,从而导致衡阳项目可能出现较大幅度调减,公司因此根据预计调减金额调整衡阳项目2016年预计总收入和当期收入。截至2017年末,衡阳市衡阳东、衡山西高铁站及站前广场、引桥亮化提质工程已出具审计决算报告,审定金额为756.79万元,较2016年12月初审结果下调15.92万元(含税)。衡阳湘江两岸、衡州大道亮化工程初审金额为2,947.52万元,较2016年预计审计决算金额调减386.55万元(含税),发行人将两项目调减的金额共计390.75万元(不含税)直接冲减2017年收入。除衡阳项目外,公司近5年历史审计决算结果未出现类似收入大幅调减情况。(3)发行人获取景观照明工程项目程序存在瑕疵的收入情况报告期内,公司主要通过公开招投标程序获取景观照明工程施工项目,但公司为配合业主方加快推进当地公共服务设施项目进度等原因,存在采取先进场后招投标、竞争性谈判等存在瑕疵程序获取项目的情形,其确认收入及占当期营业收入比重情况如下:项目2017年度2016年度2015年度程序瑕疵收入(万元)2,172.561,393.575,480.73当期营业收入(万元)30,028.3522,092.9813,367.86程序瑕疵收入占比7.24%6.31%41.00%截至本招股说明书签署日,公司先进场施工后招投标项目业主方均履行了公开招标程序并根据招标结果与公司签署了施工合同。公司已根据《招标投标法》的规定履行了其作为投标方应履行的义务并承担了相应的责任,不存在违反《招标投标法》项下投标方义务的情形,上述先进场施工后招投标项目业主方已确认其与公司在施工合同的履行、工程质量等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“应招标未招标项目合同应认定无效”,公司应履行未履行招投标项目合同应被认定无效,但根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“建设工程施工合同无效,但建设工程经竣工验收合格,承包人请求参照合同约定支付工程价款的,应予支持”,报告期内,公司通过市场洽谈方式获取的项目均已经竣工验收并完成审计决算,公司根据审计结算报告追索相应合同款可在司法实践中获得支持,对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。根据《招标投标法》,公司通过竞争性谈判方式获取的项目属于应公开招标的项目,但采取了政府采购方式中的竞争性谈判方式,存在被认定无效的风险,但鉴于业主方已出具确认该等项目施工合同的履行、工程质量等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷、不存在未履行公开招标程序而导致无效或者被撤销的情形,在项目施工执行过程中未出现因未履公开招标程序而引起争议或纠纷的情形,因此,公司通过竞争性谈判方式获取的项目不存在被撤销的情形及重大法律纠纷。3、景观照明设计收入景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明亮化工程的方案设计、施工图设计等一系列的服务收入。报告期内,公司景观照明设计收入分别为22.64万元、87.31万元和125.86万元,整体规模较小。4、LED照明灯具销售收入LED照明灯具销售收入为公司除景观照明工程自用以外的对外销售LED灯具获得的收入。报告期内,子公司卓明光电生产的LED照明灯具主要用于公司自身承接的各项工程,一般不对外销售。2015年至2016年,公司未发生外部灯具销售。2017年,公司对外销售灯具9.40万元,为因维护景观照明工程而发生的零星灯具销售。(二)营业成本分析报告期内,公司营业成本构成情况如下所示:项目2017年2016年2015年金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)主营业务成本13,883.85100.0010,171.95100.005,431.9099.98景观照明工程13,852.0899.7710,150.9399.795,426.4199.87景观照明设计30.710.2221.020.215.490.10LED照明灯具销售1.070.01----其他业务成本----1.310.02合计13,883.85100.0010,171.95100.005,433.21100.00报告期内,公司营业成本分别为5,433.21万元、10,171.95万元和13,883.85万元。与公司报告期内收入变动趋势相符。公司主营业务收入和主营业务成本增幅对比情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)增幅(%)金额(万元)增幅(%)金额(万元)主营业务收入30,028.3535.9222,092.9865.5113,348.78主营业务成本13,883.8536.4910,171.9587.265,431.90报告期内,公司主营业务收入和主营业务成本均保持逐年增长的趋势,其中,2016年公司主营业务收入和主营业务成本较2015年分别增长65.51%和87.26%,2017年主营业务收入和主营业务成本较2016年分别增长35.92%和36.49%。1、景观照明工程成本报告期内,公司景观照明工程成本占营业成本的比例均达到99%以上。公司景观照明工程成本明细情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)直接材料8,619.6762.236,293.3162.003,468.4563.92其中:灯具6,360.0045.914,632.1445.632,487.9345.85电线电缆828.005.98791.207.79464.508.56项目2017年2016年2015年金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)控制系统489.013.53567.975.60357.066.58配管线槽668.084.82270.162.66142.982.63其他274.581.9831.840.3115.980.29工程施工费4,428.6531.973,286.5732.381,671.9730.81其中:劳务分包3,739.2526.993,240.2731.921,654.4330.49其他分包244.381.7646.300.4617.530.32机械使用费445.023.21其他803.765.80571.055.63285.995.27景观照明工程成本合计13,852.08100.0010,150.93100.005,426.41100.00公司景观照明工程成本主要包括材料成本和劳务成本。其中,材料成本主要为子公司卓明光电生产及外购的LED灯具成本、电线电缆、控制系统、配线等外购材料成本,劳务成本则为公司将工程劳务分包给劳务公司产生的成本。报告期内,材料成本占景观照明工程的成本比例分别为63.92%、62.00%和62.23%,劳务成本占景观照明工程的成本的比例分别为30.49%、31.92%和26.99%。2、景观照明设计成本报告期内,公司的景观照明设计成本分别为5.49万元、21.02万元和30.71万元,主要包括设计人员的工资成本与少量的材料费用。3、LED照明灯具销售成本报告期内,公司LED照明灯具对外销售主要为卓明光电生产的LED灯具。2015年和2016年,公司未发生外部灯具销售成本。2017年,公司发生灯具销售成本1.07万元。(三)毛利率分析1、主营业务毛利及变动分析报告期内,公司主营业务毛利来源情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%)景观照明工程16,041.0299.3611,854.7499.447,899.7399.78景观照明设计95.140.5966.290.5617.150.22LED照明灯具销售8.340.05----合计16,144.50100.0011,921.03100.007,916.88100.00报告期内,公司主营业务毛利额分别为7,916.88万元、11,921.03万元和16,144.50万元,2016年毛利额较2015年增加4,004.16万元,增幅为50.58%。2017年毛利额较2016年增加4,223.47万元,增幅为35.43%。报告期内,公司主营业务毛利额的变动与收入、成本变动趋势保持一致。报告期内,景观照明工程毛利额占毛利总额的比例分别为99.78%、99.44%和99.36%,景观照明工程为公司毛利额的主要来源。2、主营业务毛利率及变动分析报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:项目2017年2016年2015年毛利率(%)变动(%)毛利率(%)变动(%)毛利率(%)变动(%)景观照明工程53.66-0.2153.87-5.4159.281.55景观照明设计75.60-0.3375.930.1875.75-0.25LED照明灯具销售88.6688.66----综合毛利率53.76-0.2053.96-5.4059.361.60报告期内,公司整体毛利率分别为59.36%、53.96%和53.76%,各项主营业务毛利率情况分析如下:(1)景观照明工程毛利率报告期内,公司景观照明工程毛利率分别为59.28%、53.87%和53.66%。①公司景观照明工程毛利率较高的原因:A、公司承接的大部分项目为设计施工一体化项目,公司负责前期方案设计和景观照明工程主体施工,子公司卓明光电负责景观照明工程的灯具生产。照明灯具是景观照明工程最主要的原材料,为了契合建筑师、设计师的设计理念,景观照明灯具大多需要定制化设计和生产,以达到设计师或业主预期的效果。公司已经储备并形成了定制化灯具设计与生产的人才和技术。报告期内,公司承接的景观照明工程主要采用设计施工一体化和灯具自产自用的业务模式,既保证了项目施工进度、施工质量及个性化需求,又减少了中间采购环节,使公司可以同时获取工程设计、工程施工、灯具设计与生产环节的利润,项目毛利率因此保持在较高水平。B、报告期内,公司景观照明工程以市政类工程项目为主。市政类工程相较于非市政类工程具有项目规模较大、结算进度较长、回款速度较慢的特点。公司景观照明工程项目前期投入的资金规模较大,回收时间较长,资金周转速度较慢,要求的回报率较非市政类工程项目更高,由此毛利率也更高。②2016年毛利率下滑的原因2016年景观照明工程毛利率为53.87%,比2015年度下降5.41%。毛利率下降的原因如下:A、2016年以来,公司承接了较多的收款期限在一年以上的长期收款建设工程,当期收入按照时间价值进行折现,折现后的收入金额降低,而当期成本按照实际发生的成本金额计量,由此导致当期毛利率下降。B、公司景观照明工程业务从2016年5月1日起由原计缴营业税改为计缴增值税。由于营业税是价内税,增值税属于价外税。营业税改征增值税后,由于公司签署的合同金额及决算金额均为含税金额,确认收入时需要扣除增值税,从而在公司开展同等施工业务且合同金额相当的情况下,公司确认的收入有所减少,毛利率有所降低。③同行业上市公司毛利率情况比较A、景观照明工程行业上市公司综合毛利率情况截至目前,因景观照明工程行业上市公司仅有名家汇,为了扩大可比公司范围,增强可比性,公司选取了最近因进行并购重组而公开部分市场数据的照明工程类公司,包括千百辉、金达照明和中天照明等。此外,因公司主要竞争对手之一新时空预披露了其首次公开发行股票并上市的招股说明书,本招股说明书因此将新时空加入可比公司行列。由于以上可比公司信息披露的要求和口径因素,部分报告期内数据无法获取,因此公司仅能选取已披露的报告期内数据指标进行比较。公司名称2017年2016年2015年名家汇55.93%51.91%51.13%千百辉-41.59%40.91%金达照明-38.61%37.57%中天照明-47.01%-新时空31.83%27.51%24.74%平均值43.88%41.33%38.59%达特照明53.76%53.96%59.36%注1:千百辉为上市公司奥拓电子(证券代码:002587)子公司。注2:利亚德(证券代码:300296)下属金达照明、中天照明、万科时代、普瑞照明和君泽照明五家照明工程子公司,其中金达照明、中天照明业务规模较大,2016年收入占其照明工程收入近80%,故选取其规模最大的两家子公司金达照明、中天照明作为同行业上市公司比较对象。注3:新时空数据来源于其2018年1月预披露的招股说明书注4:因名家汇尚未披露2017年年报,其2017年数据为2017年1-9月毛利率。注5:以上数据来源于各上市公司年报、半年报、招股说明书及同花顺iFind。公司报告期内综合毛利率与名家汇毛利率水平接近,高于景观照明工程同行业上市公司,主要原因在于:a.公司自产灯具具有盈利空间,提升公司毛利率水平报告期内,景观照明工程同行业上市公司所用的灯具以外购灯具为主,而公司的景观照明工程经营模式为设计施工一体化服务,景观照明工程所用之灯具主要来自于子公司卓明光电的生产,同时包含了设计、生产和销售环节的收益,因此毛利率较高。b.公司市政类客户为主的客户结构决定公司综合毛利率较高从客户构成和项目构成来看,公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体,报告期内公司市政类工程收入占景观照明工程施工业务收入的比例均为100.00%。市政类工程相较于非市政类工程具有结算进度较长、回款速度较慢的特点,公司前期投入的资金回收时间较长,资金周转速度较慢,市政类工程项目要求的回报率较非市政类工程项目更高。而可比上市公司的客户中均包含一定的企业客户,如名家汇的客户中主要以市政工程项目为主,但包含一部分的房地产开发企业;千百辉的客户主要为大中型房地产或文化旅游类企业;金达照明的客户结构中,2015年政府机构占比为60%,2016年政府机构比重提高至78%,中天照明的客户结构以商业地产企业为主,新时空的主要客户为政府部门、房地产开发企业和企事业单位及相关基础设施投资建设主体等。从可比上市公司客户结构可见,以市政工程客户为主的名家汇毛利率与公司毛利率差异不大,但高于其他同行业上市公司毛利率,千百辉、金达照明、中天照明和新时空毛利率水平相对较低。c.公司差异化的业务区域竞争策略提升了公司毛利率水平从业务分布区域来看,千百辉的业务主要集中在华东、华南、华中等经济相对发达地区,金达照明的业务主要分布于华南地区,新时空的业务主要分布于华东、华中和华南地区。这些地区的景观照明业务市场的竞争激烈,一定程度上降低了项目的报价,项目毛利率相对较低;名家汇在西南、西北等区域的业务占比不断提升,其项目毛利率相对较高。发行人的景观照明工程主要集中于东北、西北、华北和中部地区二三线城市,报告期内东北、西北和华北地区收入合计占比分别为83.19%、89.05%和45.54%,竞争压力相对较小,在项目报价上具有更多的主动权。2017年,发行人承建了华南地区的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)工程,华南地区收入占比升至40.89%,该项目回款情况较好,且华南地区竞争压力较大,该项目毛利率低于其他二三线地区。单位:万元地区2017年达特照明名家汇新时空收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)东北11,158.8937.16--44.810.05西北2,384.647.94--8,975.9310.08华北130.720.44--15,384.3817.27华东----31,735.4535.63华中-184.05-0.61--11,005.5312.36华南12,278.4940.89--18,818.5621.13西南4,259.6614.19--3,100.603.48其他------合计30,028.35100.00--89,065.26100.00(续1)单位:万元地区2016年达特照明名家汇新时空收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)东北10,953.8449.582,464.175.93110.130.18西北7,498.6733.946,120.6314.722,540.754.23华北1,221.875.533,732.178.987,399.6512.31华东--7,082.0417.0312,233.2020.35华中983.814.451,440.153.4618,426.8730.65华南88.960.402,782.986.6916,513.3627.47西南1,344.936.0917,955.7843.192,886.834.80其他0.910.01----合计22,092.98100.0041,577.93100.0060,110.78100.00(续2)单位:万元地区2015年达特照明名家汇新时空收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)东北3,704.2027.711,041.904.2157.750.17西北3,418.5025.57663.892.682,052.105.91华北3,998.2429.913,133.2712.666,607.0419.04华东--3,981.0816.086,090.2717.55华中2,189.0916.381,099.684.4416,795.4348.40华南41.720.312,773.6611.21399.601.15西南-29.92-0.2212,058.8648.722,699.707.78其他46.010.34----合计13,367.86100.0024,752.34100.0034,701.88100.00注:因从公开渠道仅能获得名家汇和新时空的区域收入数据,因此选取名家汇、新时空数据进行对比。截至招股说明书出具之日,名家汇尚未披露2017年年报数据。B、园林景观施工行业上市公司毛利率情况单位:%公司名称2017年2016年2015年中毅达-13.2320.64花王股份31.9932.3231.86元成股份-24.7929.72天域生态-30.1830.31乾景园林-27.6028.33大千生态-25.6527.17美丽生态-27.5520.91云投生态-28.6229.72东方园林-32.8332.36棕榈股份-16.6917.29普邦股份-16.7920.84岭南园林28.7428.2829.58文科园林-20.8725.37铁汉生态-26.7926.89美晨生态34.1733.4233.29美尚生态27.2731.5135.66农尚环境27.4726.8727.83平均值29.9326.1227.52达特照明53.1853.9659.36数据来源:各公司年报或招股说明书。报告期内,公司毛利率显著高于园林景观施工行业上市公司毛利率,主要原因为业务内容差异,园林景观施工企业主营业务为园林绿化施工及相关业务,其业务成本中主要材料为树苗、木材料等,景观照明工程行业主营业务为景观照明工程的设计、施工等,其业务成本中主要材料为灯具。两者业务内容和成本构成存在较大差异,毛利率不具备完全可比性。(2)景观照明设计毛利率报告期内,公司景观照明设计毛利率分别为75.75%、75.93%和75.60%,整体毛利率水平较高,且波动较小,主要原因为景观照明设计技术含量较高,成本仅为人力投入和部分材料费用,因此毛利率水平较高。(3)LED照明灯具销售毛利率公司所销售的灯具为根据工程效果特制的个性化灯具产品,毛利率水平较高。2017年,公司对外销售灯具9.40万元,为因维护景观照明工程而发生的零星灯具销售,毛利率为88.66%。公司灯具销售毛利率较高的原因主要为:其一,本期对外销售的灯具基本为点光源,点光源相较于其他类型的灯具毛利率较高;其二,公司本次灯具销售为基于提供维修服务的混合销售,包含了维修服务部分的毛利。(四)期间费用分析报告期内,公司期间费用明细情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)销售费用2,077.956.921,455.726.591,144.158.56管理费用4,177.5813.913,354.9915.193,213.7024.04财务费用-102.90-0.34173.250.78114.260.85合计6,152.6320.494,983.9622.564,472.1133.45报告期内,随着公司经营规模的扩大,期间费用总额逐年增多。2015年度、2016年度和2017年度,公司期间费用总额分别为4,472.11万元、4,983.96万元和6,152.63万元,占营业收入总额的比例分别为33.45%、22.56%和20.49%。2015年期间费用占营业收入的比重较高,主要原因为2015年度公司营业收入规模较小,而期间费用中的职工薪酬、业务招待费和办公费用等与收入相关性较小的项目金额仍保持较高水平,且占期间费用的比例较大,导致2015年期间费用占营业收入的比例较高。2016年和2017年,随着公司业绩回暖,收入增加,期间费用占营业收入的比例降低至22.56%和20.49%。1、销售费用变动分析报告期内,公司销售费用情况如下:项目2017年2016年2015年金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)职工薪酬费用750.2936.11296.9020.40260.4822.77差旅费219.6610.57233.6316.05213.6018.67租金水电及物管费16.660.805.240.363.930.34办公费用117.645.66104.227.16107.249.37业务招待费299.6714.42200.2513.76200.8317.55工程维护费611.3829.42495.8834.06306.4826.79招投标服务费62.653.01119.588.2142.773.74其他----8.820.77合计2,077.95100.001,455.72100.001,144.15100.002017年销售费用同比增长42.74%,主要原因为2017年公司业绩增速较快,营业收入增长显著,职工薪酬费用、工程维护费用等均随之增长。公司2017年职工薪酬费用金额及比例较上期大幅增加,原因为2017年公司营业收入同比大幅增长、回款情况显著好转,公司根据业绩考核相关规定计提了销售人员奖金,由此导致职工薪酬费用增长幅度较大。2016年销售费用较2015年增加311.57万元,增幅为27.23%,主要原因为2016年工程收入较2015年大幅增加,职工薪酬费用、办公费用、差旅费和工程维护费均随之增长。(1)职工薪酬单位:人,万元年度人员类别月均人数工资总额奖金总额薪酬合计人均薪酬2017年销售人员29207.01424.19631.2021.772016年32235.8157.69293.509.172015年29222.9131.03253.948.76注:发行人薪酬合计与当期销售费用的差异为当期发生的福利费。报告期内,公司销售人员薪酬变动与其收入情况变动趋势相符。2017年,因公司本期收入规模、回款情况较好,公司根据项目情况计提了较多的奖金。(2)工程维护费工程维护费为照明工程竣工验收后,公司在质保期内承担的工程质量维护费用,具体包括灯具更换、维修费用、其他材料费用和维修人员费用等。一般情况下,公司景观照明工程的质保期为2-3年。报告期内,公司工程维护费分别为306.48万元、495.88万元和611.38万元,占当期营业收入的比例分别为2.29%、2.24%和2.04%。报告期内,公司工程维护费与当期工程收入呈正比例关系,随当期工程收入的波动而波动。(3)招投标服务费公司的招投标服务费为工程项目中标单位支付给招标代理公司的费用。2016年,公司中标项目明显增加,支付的招投标服务费相应增加。2017年,公司招投标服务费金额较少,主要为公司2017年上半年中标的厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)的招标代理机构中建投资咨询有限责任公司未向公司收取招投标服务费;另外,因厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)规模较大,需投入的人力和其他资源较多,公司参与投标的项目较少,中标项目数量相应减少,支付的招投标服务费也随之减少。2、管理费用变动分析项目2017年2016年2015年金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)职工薪酬2,012.1048.161,494.4444.541,263.3939.31研发费用1,299.7831.111,059.8231.591,066.3933.18租金水电及物管费147.853.54133.493.98111.243.46折旧摊销费用90.852.1776.722.2972.702.26业务招待费122.552.9376.412.2866.522.07办公费用189.424.53226.926.76246.557.67差旅费114.202.7395.292.84109.253.40税费--17.350.5226.600.83咨询费及中介机构费198.744.76174.195.19251.067.81其他2.090.050.360.01--合计4,177.58100.003,354.99100.003,213.70100.00管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公费用、咨询费及中介机构费用等。报告期内,公司管理费用金额分别为3,213.70万元、3,354.99万元和4,177.58万元,呈逐年递增趋势。2016年、2017年,管理费用分别较上年增长141.29万元和822.59万元,增幅分别为4.40%和24.52%。2017年,公司管理费用较上年同期增长24.52%,主要原因为职工薪酬的增长。本期公司销售业绩和回款情况较好,公司根据经营业绩计提了管理层和工程部管理人员奖金,由此导致管理费用中的职工薪酬增加。2016年管理费用较2015年增长,主要原因为职工薪酬增加。2016年公司业务收入大幅增加,工程回款情况较好,公司给予管理层的奖金增加。报告期内,公司行政、管理人员薪酬情况如下:单位:人,万元年度人员类别月均人数工资总额奖金总额薪酬合计人均薪酬2017年行政、管理人员1191,132.62533.641,666.2514.002016年108881.86236.921,118.7810.362015年97887.0730.02917.089.453、财务费用变动分析单位:万元项目2017年2016年2015年利息支出564.46735.11621.38减:利息收入30.869.0114.85长期收款建设工程和BT项目利息收益787.35601.10592.08手续费20.098.8311.93融资担保费130.7739.4287.88合计-102.90173.25114.26公司财务费用主要包括借款利息支出、手续费及融资担保费等。报告期内,公司财务费用分别为114.26万元、173.25万元和-102.90万元。报告期内,公司的利息支出分别为621.38万元、735.11万元和564.46万元。公司的利息支出包括银行利息支出和自然人借款利息支出,其中,报告期各期银行利息支出金额分别为564.46万元、437.78万元和563.24万元。报告期内,公司的利息支出总额均保持较高的水平,主要原因为公司景观照明工程施工需要大量的营运资金,对外借款规模较大,利息支出相应较多。2016年,公司借款产生的利息支出较2015年增加113.73万元,主要为当年银行借款规模扩大所致。2017年,因公司本期回款情况较好,公司减少了利率较高的个人借款,由此导致整体利息支出下降。公司主营业务所处景观照明工程行业具有资金密集型的特征,公司需在施工各环节投入大量资金,公司需根据项目具体进展情况,前期分阶段支付招标保证金、履约保证金、工程周转金及质量保证金等各种款项,同时,工程进度款需要在合同约定进度完成后,由发包方审核确认后分期收款。公司营运资金压力较大,且公司非流动资产占比相对较少,因此,通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模有限。报告期内,公司业务规模持续增长,垫付资金亦相应增加,为缓解公司营运资金压力,公司存在向个别自然人滚动借款的情况,且单笔借款金额一般不超过1,000.00万元且借款期限普遍较短,根据公司与各自然人签署的《借款协议》,公司与出借方约定的借款日息为0.05%,年利率为18%。截至2017年12月31日,公司已归还所有自然人借款。报告期内,公司的长期收款建设工程和BT项目利息收益分别为592.08万元、601.10万元和787.35万元,系公司长期收款建设工程和BT项目在考虑时间价值时所影响的预计总收入金额,在完工后的收款期内分摊至利息收益的部分。报告期内,随着公司长期收款建设工程和BT项目数量增加且逐步进入收款期,确认的利息收益逐年增加。4、期间费用占收入比例的同行业对比鉴于景观照明工程同行业上市公司仅为名家汇一家,金达照明、中天照明均为上市公司子公司,不单独披露期间费用比例,因此除名家汇外,另外选取了园林景观施工企业上市公司进行比较,相关比较情况如下:公司名称期间费用占营业收入比例(%)2017年2016年2015年中毅达-5.6654.56花王股份8.9213.0611.71元成股份-12.4813.82天域生态-12.5411.97乾景园林-7.446.36大千生态-9.038.11美丽生态-22.8413.59云投生态-18.4519.62东方园林-11.9215.47棕榈股份-12.6510.71普邦股份-10.469.22岭南园林14.1114.1013.75文科园林-8.259.04铁汉生态-15.5816.82美晨生态14.6614.2616.82美尚生态7.387.949.67农尚环境11.4610.7310.82名家汇18.2318.2721.19千百辉--31.41新时空13.5610.1210.01平均值12.6212.4115.73达特照明20.4922.5633.45注1:千百辉2015年数据来源于奥拓电子(002587)2016年10月披露于巨潮网上的千百辉审计报告。注2:其余数据来源于各上市公司年报、招股说明书、同花顺iFind。注3:因名家汇尚未披露2017年年报,此处为其2017年1-9月数据。经对比,公司2015年度由于收入下降较多,期间费用中部分占比较大的项目,如职工薪酬、研发费用等仍保持在较高水平,导致2015年期间费用占收入的比例较高。2016年及2017年,公司期间费用占营业收入比例与名家汇较为接近。(五)营业外收入、营业外支出分析1、营业外收入单位:万元项目2017年2016年2015年政府补助60.00254.012.42其他7.18--合计67.18254.012.42报告期内,公司的营业外收入主要为政府补助,金额分别为2.42万元、254.01万元和67.18万元。计入营业外收入的政府补助(单项金额10万元以上)明细如下:单位:万元项目2017年2016年2015年知识产权质押贷款利息补贴款-25.00-科技金融信贷贴息支持款-159.20-深圳财政委员会企业改制上市培育项目资金-60.00-上市企业补贴款60.00--其他-9.812.42合计60.00254.012.422、营业外支出报告期内,公司仅2017年发生23.20万元的捐赠支出,其余期间公司无营业外支出项目。(六)资产减值损失报告期内,公司资产减值损失情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年坏账准备2,125.603,329.231,896.00合计2,125.603,329.231,896.00公司依照稳健性原则,根据自身的业务特点和资产的实际情况,制定了合理的资产减值准备计提政策。报告期内,公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查,按照会计政策的规定,计提了相应的减值准备。2015年、2016年和2017年公司的资产减值准备分别为1,896.00万元、3,329.23万元和2,125.60万元,均为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。2017年坏账准备金额大幅减少的原因为:公司部分长账龄的应收账款回收,已计提的应收账款减值准备大幅转回,冲减了坏账准备余额。2016年资产减值损失增幅较大的原因为:1、单项计提的坏账准备增幅较大(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款公司2016年末对肇庆市环星湖亮化工程BT项目应收账款进行了单项测试并全额计提坏账准备。肇庆市环星湖亮化工程BT项目部分工程已于2012年度完成,公司账面累计确认收入1,874.39万元,累计办理工程结算1,500万元,应收账款余额为374.39万元。此后该项目一直处于深化设计方案阶段,至今未能确定复工时间。2016年,经与业主方肇庆市代建项目管理局确认,项目复工仍存在不确定性,且业主方认定公司已完成工程总额为1,500万元,对剩余的374.39万元应收账款不予确认。由此,公司于2016年末对该项目374.39万元应收账款余额全额计提跌价准备。(2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款2016年末单项计提的其他应收款计提的坏账准备为176.11万元,为肇庆市环星湖亮化工程BT项目利息费用全额计提坏账准备所致。2016年末,根据业主方肇庆市代建项目管理局确认,公司前期代垫为费用550万元,但对该笔费用自2012年起至2016年末产生的176.11万元利息费用不予确认。据此,公司在2016年末将肇庆市环星湖亮化工程BT项目长期应收款550万元转入其他应收款,并按实际账龄计提其他应收款坏账准备。同时,公司将该项目前期计提的BT利息收益176.11万元调整至其他应收款并全额计提坏账准备。2、按账龄计提的坏账准备增幅较大2016年以来,随着公司承接的工程项目数量增加,收入规模扩大,期末应收账款余额也相应增加,计提的坏账准备随之增长。同时,部分工程款项账龄较长,计提的坏账准备较多,2016年末计提的应收账款坏账准备余额因此较2015年末增加。公司管理层认为,公司已按《企业会计准则》并根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策,主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不存在资产减值准备提取不足的情形。(七)所得税费用对利润总额的影响报告期内,公司所得税费用与利润总额的关系如下:单位:万元项目2017年2016年2015年利润总额7,838.423,643.391,087.32所得税费用1,247.79648.83273.56所得税费用占利润总额的比例15.92%17.81%25.16%报告期内,公司所得税费用占利润总额的比例分别为25.16%、17.81%和15.92%,占比相对稳定。(八)净利润变动情况1、净利率及同行业对比情况报告期内,发行人净利率与同行业可比上市公司及行业平均比较情况如下:公司2017年2016年2015年名家汇25.94%24.18%20.08%千百辉-16.61%0.70%新时空14.13%13.07%8.85%平均值20.04%17.95%9.88%达特照明21.95%13.55%6.09%注:因截至本招股说明书签署日,名家汇尚未披露其2017年年报,此处净利率数据根据名家汇公告的2017年业绩快报数据计算得出。2015年和2016年,发行人的利润率低于行业平均值,主要原因为:一方面,是由于发行人2015年的收入规模小而期间费用相对较大,导致2015年度利润率较低;另一方面,发行人对工程款确认应收账款的时点早于同行业公司,相同条件下发行人的应收账款账龄更长,计提的资产减值损失金额占收入比重更大。2017年,发行人利润率高于同行业新时空2017年的利润率,与同行业上市公司水平接近。因此,发行人的净利率水平及其变化趋势与同行业公司相比具有合理性。虽然我国景观照明工程市场规模较大,但行业内公司众多、市场集中度低,单家企业的市场份额相对较小,尚未形成具有绝对优势的龙头企业,主要企业之间的竞争差距不大。公司是国内49家同时拥有《照明工程设计专项甲级》资质和《城市及道路照明工程专业承包壹级》资质的企业之一,具备较高的行业地位和市场竞争优势。截至目前,公司已经形成了为客户提供前期规划设计、中期施工安装、后期维护管理“三位一体”的一体化服务优势,拥有一支经验丰富的设计团队,子公司卓明光电具备定制化照明产品的生产能力,能够达到设计师或业主指定的效果。最近五年,公司已成功实施包头市土右旗萨拉齐城区夜景照明工程、吉林市一江两岸亮化改造提升工程、锦州市一河两岸及市府路楼体亮化设计施工一体化工程、呼和浩特市成吉思汗大街亮化照明工程设计施工一体化工程、厦门市重点片区夜景工程(轮渡片区)等项目,并获得较多荣誉和奖项。综上,公司在景观照明行业中具备一定的竞争优势地位,已经形成了较强的竞争优势和竞争实力,能够获取不低于行业平均值的净利率水平。2、期末在手订单的执行情况截至2017年12月末,公司在手订单情况如下:序号项目名称客户名称合同金额(万元)已确认收入金额(万元)预计完工时间执行情况1芦溪县城西亮化工程芦溪县城市管理局655.88319.312018年1月未完工合计655.88319.31报告期内,公司大部分项目在当期开工并完工,跨期项目数量较少,因此期末在手订单较少。截至本招股说明书签署日,本公司在手订单情况如下:序号项目名称客户名称合同金额(万元)执行情况1华夏路景观照明提升工程--设计、施工总承包(EPC)深圳市光明新区城市管理局1,887.552018年新中标2光侨路景观照明提升工程—设计、施工总承包(EPC)深圳市光明新区城市管理局1,247.292018年新中标3十堰市北京路亮化工程总承包(EPC)十堰市路灯管理处3,115.002018年新中标4美丽青岛三年行动-环湾

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