青岛百洋医药股份有限公司(青岛市市北区开封路88号)首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)1-1-1声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。本次发行简况发行股票类型:人民币普通股(A股)每股面值:1.00元发行股数:不超过5,260万股每股发行价格:【】元预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市的证券交易所:上海证券交易所发行后总股本:不超过52,510万股本次发行前股东控股股东百洋集团、实际控制人付钢控制的其他企业百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐承诺:“一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本司/本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。”所持股份的流通公司实际控制人、董事长、总经理付钢承诺:限制以及自愿锁定的承诺:“一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、在百洋医药上市后6个月内,如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。五、本人不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”公司董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、辛冬生;监事李丽华、黄志勇、李雪彪;高级管理人员徐炳然、李震、张圆承诺:“一、自百洋医药股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、在百洋医药上市后6个月内,如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。”公司股东天津清正承诺:“一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。”公司其他股东北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、珠海乾亨承诺:“自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。”保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司招股说明书(申报稿)签署日期:2018年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容:一、本次发行的相关重要承诺事项(一)公司股东所持有股份自愿锁定的承诺承诺主体承诺内容控股股东百洋集一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本团、实际控制人付企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有钢控制的其他企的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。业百洋诚创、天津二、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易晖桐、天津皓晖、日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期天津晖众、天津慧末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本司/本企业持有的发行桐人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。实际控制人、董事一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、在百洋医药上市后6个月内,如百洋医药股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。长、总经理付钢三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。五、本人不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。公司董事陈海深、一、自百洋医药股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理朱晓卫、宋青、王本人直接或间接持有的百洋医药公开发行股票前已发行的股份,也不由国强、辛冬生;监百洋医药回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于百洋医药本事李丽华、黄志次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述勇、李雪彪;高级锁定期的约定。管理人员徐炳然、二、在百洋医药上市后6个月内,如百洋医药股票连续20个交易日的李震、张圆收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有百洋医药股票的锁定期自动延长6个月。三、本人所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。四、本人直接或间接持有的百洋医药股份锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有百洋医药股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的百洋医药股份。五、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。天津清正一、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。二、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代、珠海乾亨自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起12个月内,本司/本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本司/本企业直接或间接持有的百洋医药的股份,也不由百洋医药回购该部分股份。对于本司/本企业直接或间接持有的基于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。(二)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺承诺主体承诺内容发行人本公司承诺,招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起十个交易日内,本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序,包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会,履行信息披露义务等;并按照届时公布的回购方案完成回购。如本公司已发行尚未上市,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;如本公司已上市,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,购回底价相应进行调整。本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。控股股东百洋集团若因发行人为公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。若因发行人首次公开发行并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份,回购价格将按照发行价(如发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。发行人实际控制人、董事长、总经理付钢;董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、辛冬生、张建庆;监事李丽华、黄志勇、李雪彪、赵刚、欧阳翔宇;高级管理人员徐炳然、李震、张圆;独立董事田文智、孙东东、王荭、王亚平本人作为青岛百洋医药股份有限公司(下称“百洋医药”)的实际控制人/董事/监事/高级管理人员,本人承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若发行人百洋医药为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关认定百洋医药存在前述违法违规情形后,本人承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。(三)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺承诺主体承诺内容发行人本公司承诺,如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)的全部内容,本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。控股股东百洋集团为维护公众投资者的利益,青岛百洋医药股份有限公司(下称“百洋医药”)已通过股东大会制定《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)。本公司作为百洋医药控股股东,承诺如果百洋医药首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉百洋医药股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。实际控制人、董事长、总经理付钢为维护公众投资者的利益,青岛百洋医药股份有限公司(下称“百洋医药”)已通过股东大会制定《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)。本人作为百洋医药实际控制人、董事长、总经理,承诺如果百洋医药首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉百洋医药股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。发行人董事陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、辛冬生、张建庆、高级管理人员徐炳然、李震、张圆为维护公众投资者的利益,青岛百洋医药股份有限公司(下称“公司”)已通过股东大会制定《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)。本人作为公司董事/高级管理人员,承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。(四)关于持股及减持意向的承诺承诺主体承诺内容百洋集团、百洋诚创基于对宏观经济、相关行业和百洋医药未来良好的发展趋势判断,自百洋医药首次公开发行股票并上市锁定期满后两年内原则上不减持百洋医药股票。如确因财务需要本司所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次发行股票的发行价(以下简称“发行价”),期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。本司将在减持前至少3个交易日通知百洋医药并予以公告,减持价格不低于发行价。本司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。若本司未能遵守以上承诺事项,则本司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有,且本司将承担相应的法律责任。北京红杉如本企业所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的,本企业减持股份时,将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式,包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业在所持百洋医药的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于百洋医药首次发行股票的发行价(以下简称“发行价”),期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价相应进行调整。本企业在锁定期满后的两年内,合计减持的百洋医药股份数量可能达到本企业所持百洋医药股份总数的100%。本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项,则本企业将承担相应的法律责任。(五)未履行承诺的约束措施承诺主体承诺内容发行人(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、不得进行公开再融资;3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。(二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。控股股东(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分;4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。(二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。实际控制人、董事(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账长、总经理付钢户;5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。(二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。发行人董事陈海深、(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提朱晓卫、宋青、王国出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救强、辛冬生、张建庆;措施实施完毕:监事李丽华、黄志1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向勇、李雪彪、赵刚、欧阳翔宇;高级管理人员徐炳然、李震、张圆;独立董事田文智、孙东东、王荭、王亚平股东和社会公众投资者道歉;2、可以职务变更但不得主动要求离职;3、主动申请调减或停发薪酬或津贴;4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项,将依法承担责任。(二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。(六)相关中介机构的承诺承诺主体承诺内容广发证券本保荐机构严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。天元律所如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。正中珠江因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。银信评估如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本公司将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失,但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。二、稳定股价的预案发行人第一届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。发行人、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函,稳定股价预案的主要内容如下:(一)稳定股价预案启动的条件公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。(二)稳定股价的责任主体公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员,应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。(三)稳定股价的具体措施当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:1、公司回购(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。(3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:①公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、控股股东增持(1)公司用于回购股份资金总额使用完毕后,下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。(2)控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额;自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。3、董事、高级管理人员增持(1)控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后,下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下,对公司股票进行增持:①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;②控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的20%,但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的50%。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。4、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。(四)稳定股价的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的20个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、控股股东及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起5个交易日内作出增持公告。(2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(五)未履行稳定股价承诺的约束措施1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施若公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施增持,相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起,扣减其每月薪酬的20%,直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策(一)发行前滚存利润分配经2018年第二次临时股东大会决议,首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。(二)上市后的股利分配政策经2018年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,公司发行上市后,股利分配政策主要内容如下:1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。2、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。3、股利分配的间隔期间:在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例:公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为:(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行)。公司具备现金分红条件的,除特殊情况外,年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。特殊情况是指:公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本原则如下:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。5、利润分配政策的决策程序:公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式,充分听取股东的意见和诉求,并及时答复股东关心的问题。6、利润分配政策的调整:公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见,并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。7、利润分配政策的披露:公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因,并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。(三)上市后三年的具体股利分配计划为了进一步完善和健全上市公司分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》的规定,公司董事会制订了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》(以下简称“《规划》”),具体内容如下:1、制定《规划》的原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。2、制定《规划》时考虑的因素公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。3、股东未来分红回报规划内容2018-2020年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2018-2020年,公司净利润保持持续增长,则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上,董事会可以结合公司实际情况,另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会进行表决,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。4、《规划》制定周期公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。四、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析,制定了填补即期回报措施,相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第十六次会议就上述事项通过了《关于摊薄即期回报及填补回报措施的议案》,并提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下:(一)本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施1、加快募集资金投资项目建设本次发行募集资金拟投资“现代物流配送中心建设项目”、“DTP药房建设项目”和“电子商务运营中心建设项目”,公司已对募投项目进行可行性研究论证,证明募投项目符合行业发展趋势。项目建成运营后,将有助于公司扩大业务规模,有效提升市场份额和市场区域,有利于提高公司盈利能力和市场核心竞争力。本次发行募集资金到帐后,公司将全面整合公司资源,保证各方面人员配置及时到位,积极推进募投项目建设,保证募投项目顺利达产并实现预期收益,降低上市后即期回报被摊薄的风险。2、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求,将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储,做到专款专用。同时,公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。3、坚持建设现代医药物流配送体系,提升竞争优势公司将持续着力加强物流配送能力,提高物流配送效率。利用建设区域物流中心的机会,引进先进技术及管理人才,利用自身作为物流配送中心的中转站功能,为互联网医药业务、线下连锁药店及终端用户提供即时高效的货物流、资金流、信息流支持,提高公司业务的整体服务质量和水平,为强化公司的竞争优势提供重要的技术支持与服务保障。4、完善内部控制,提升管理水平公司将按照相关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制制度,提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才,提升公司管理水平,降低公司管理风险。同时,公司将积极完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系,保持公司的持续创新能力,为公司的快速发展打下坚实的基础。(二)公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺发行人拟申请在中国境内向社会公众首次公开发行股票并上市。首次公开发行上市后,发行人股本数量较发行前有所扩大,且募集资金到位后净资产规模也将有一定幅度提高。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定时间,在发行人股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时,如净利润未实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,发行人将采取填补被摊薄即期回报的措施,为保障该等措施能够得到切实履行,发行人的董事、高级管理人员作出如下承诺:“(一)本人承诺在任何情况下,不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(二)约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪费。(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(五)本人承诺若公司实施股权激励计划(如有),股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(六)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”五、重大风险提示(一)业务合作风险在健康品牌产品业务中,公司与外部供应商签订长期的全国总代理协议,或通过参股、控股、品牌收购等方式直接持有品牌。外部供应商通常负责合作产品的研发及生产,而销售、推广等职能则交由公司运作,双方合作紧密。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可,但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化,也难以保证公司可以与新的供应商建立新的业务合作关系。尽管公司与健康品牌产品业务的供应商均签订了长期、排他的合作协议,且约定了严格的违约条款,但未来如果供应商终止或者不再与公司续签合作协议,公司的经营业绩将受到影响。在批发配送业务中,公司目前主要覆盖青岛及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源,且公司为山东省知名现代医药物流企业,具备专业化的储运能力,同时对上游供应商具有较好的合作关系及较强的议价能力。然而由于药品流通领域竞争相对激烈,公司在区域内面临较多竞争对手,因此公司存在供应商终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。(二)两票制风险“两票制”是指在中标药品配送至医疗机构过程中,最多只能开具两次发票,即药品生产企业向药品流通企业销售药品并开具发票(第一票),药品流通企业向医疗机构销售药品并开具发票(第二票)。2017年1月11日,国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4号),规定:“公立医疗机构药品采购中逐步推行‘两票制’,鼓励其他医疗机构药品采购中推行‘两票制’。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行‘两票制’,鼓励其他地区执行‘两票制’,争取到2018年在全国全面推开。”截至2017年末,全国已有超过半数省市开始实施或试点“两票制”,并将在2018年年底之前完成全面施行。“两票制”主要针对终端销售场所为医疗机构的处方药等药品,对非处方药、健康产品等以药店为终端销售场所的产品影响较小。并且“两票制”的实施旨在规范、减少药品流通环节,便于政府监管,并非针对药品研发、生产和销售环节的基本职能和合理收益。药品产业链上研发、生产、销售等环节不可或缺,终端销售场所为公立医疗机构的药品,销售环节经销商的利益实现形式由药品销售利润改变为向生产企业提供专业化服务并收取相应费用。公司目前经营的主要品牌产品以非处方药为主,终端销售场所主要为药店,受“两票制”的影响不大。针对部分药品需通过公立医疗机构销售的情况,公司已与相关药品生产企业达成协议并开始执行,合作产品由生产企业直接销售至下游药品配送企业,公司向生产企业收取品牌服务费。配送业务方面,公司与多家国内外主流制药企业签订了一级商直接供应协议,并且与青岛及周边地区的多家大型公立医院建立了直接合作关系,可以对下游医疗机构客户开具第二票。同时公司积极发展对药店的药品直销业务,目前已与武田制药等大型医药企业签订针对药店直销的长期合作协议,配送业务受两票制的影响较小。长期来看,“两票制”的推行将为具有完善的营销网络、规范运营并具有较强品牌推广能力的医药流通企业提供更优良的成长环境。但是,“两票制”政策的推行尚处于地方政府论证和探索阶段,公司在“两票制”大面积推进过程中,仍有磨合调整的过程,若公司不能利用“两票制”推出的机遇,及时调整经营策略,满足“两票制”对行业发展的要求,可能会对公司未来业绩造成不利影响。(三)市场竞争加剧风险国内医药流通企业数量众多,且行业集中度不高。近年来,随着行业不断发展和国家相关政策的出台,医药流通行业兼并重组步伐加快,市场集中度不断提高,市场竞争情况也更加激烈。如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道市场份额、提高综合服务能力,将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。(四)募集资金投资项目风险公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、扩建DTP药房、电子商务运营中心等项目的建设。该等项目均已经公司充分论证和系统规划,主要为了满足公司逐渐增长的医药物流配送服务需求,以及适应公司最终消费者深层次的消费习惯变化。然而,公司募投资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的,在项目实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素,进而可能影响本次募投项目的实际收益。目录本次发行简况2发行人声明4重大事项提示5一、本次发行的相关重要承诺事项5二、稳定股价的预案12三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策15四、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺19五、重大风险提示21目录24第一节释义29一、普通术语29二、专业术语32第二节概览33一、发行人简介33二、发行人控股股东、实际控制人简介37三、发行人主要财务数据38四、本次发行情况39五、募集资金用途39第三节本次发行概况41一、本次发行基本情况41二、本次发行的有关当事人42三、发行人与本次发行有关当事人的关系44四、本次发行上市的重要日期44第四节风险因素45一、经营风险45二、政策风险47三、市场风险48四、财务风险49五、合规风险50六、募集资金投资项目风险50七、实际控制人控制风险50第五节发行人基本情况52一、发行人基本情况52二、发行人改制重组情况52三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况54四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性66五、发行人的组织结构67六、发行人对外投资基本情况70七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况83八、发行人的股本情况99九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人等情况100十、公司员工及社会保障情况101十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况103第六节业务与技术106一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况106二、公司所处行业的基本情况107三、公司在行业的竞争地位138四、公司主营业务情况142五、公司主要固定资产及无形资产情况152六、境外经营情况及境外拥有资产情况164七、质量控制情况165第七节同业竞争与关联交易167一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况167二、同业竞争情况168三、关联方及关联关系170四、关联交易176五、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响197六、关联交易的决策权力与程序的有关规定197七、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见198八、公司减少关联交易的措施及相关承诺199第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员201一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况201二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况207三、董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况209四、董事、监事与高级管理人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况211五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况212六、发行人与董事、监事与高级管理人员所签订协议及重要承诺218七、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系220八、董事、监事与高级管理人员任职资格情况220九、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况及原因220第九节公司治理222一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立、健全及运作情况222二、报告期内违法违规行为227三、资金占用和对外担保情况231四、公司内部控制制度情况232第十节财务与会计信息233一、财务报表233二、财务报表编制基础、合并范围及变化情况239三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计242四、适用的主要税率267五、报告期内非经常性损益267六、主要资产情况268七、主要负债情况269八、所有者权益情况271九、现金流量情况272十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项272十一、主要财务指标275十二、盈利预测情况276十三、资产评估情况277十四、验资情况279第十一节管理层讨论与分析280一、财务状况分析280二、盈利能力分析301三、现金流量分析320四、资本性支出323五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较324六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析324七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施325第十二节业务发展目标330一、发行人未来三年的发展规划和发展目标330二、具体经营计划331三、拟定上述计划所依据的假设条件333四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施333五、业务发展计划与现有业务的关系334第十三节募集资金运用335一、本次募集资金运用计划及概况335二、募集资金投资项目的具体情况337三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响351第十四节股利分配政策353一、发行人最近三年的股利分配政策353二、发行人最近三年的股利分配情况355三、本次发行完成前滚存利润的分配政策356四、本次发行完成后的股利分配政策356第十五节其他重要事项359一、信息披露制度及协调投资者关系的责任机构359二、重要合同359三、对外担保情况364四、重大诉讼或仲裁事项364第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明367一、本公司董事、监事、高级管理人员声明368二、保荐机构(主承销商)声明369三、发行人律师声明370四、审计机构声明371五、验资机构声明372六、资产评估机构声明373第十七节备查文件374一、备查文件374二、查阅时间及地点374第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、普通术语发行人、公司、本公司、股份公司、百洋医药指青岛百洋医药股份有限公司,前身为青岛百洋医药科技有限公司,2016年股份制改制后变更为现名称公司控股股东、百洋集团指百洋医药集团有限公司,发行人的控股股东、发起人之一公司实际控制人指付钢百洋有限指发行人的前身青岛百洋医药科技有限公司北京红杉指北京红杉铭德股权投资中心(有限合伙),发行人的发起人之一西藏群英指西藏群英投资中心(有限合伙),发行人的发起人之一百洋诚创指北京百洋诚创医药投资有限公司,发行人的发起人之一天津清正指天津清正资产管理合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一天津晖桐指天津晖桐资产管理合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一上海皓信桐指上海皓信桐投资发展中心(有限合伙),发行人的发起人之一天津皓晖指天津皓晖资产管理合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一天津晖众指天津晖众资产管理合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一北京君联指北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一天津慧桐指天津慧桐资产管理合伙企业(有限合伙),发行人的发起人之一北京新生代指北京新生代数字媒体技术有限公司,发行人的发起人之一珠海乾亨指珠海乾亨投资管理有限公司,发行人的发起人之一百洋连锁指青岛百洋健康药房连锁有限公司,发行人控股子公司承德柏健指承德柏健医药有限责任公司,发行人控股子公司北京承善堂指北京承善堂健康科技有限公司,发行人控股子公司青岛承善堂指青岛承善堂健康科技有限公司,北京承善堂控股子公司美华置业指青岛百洋美华置业有限公司,曾为发行人合营公司青岛东源指青岛东源生物科技有限公司,曾用名为青岛菩提医用材料有限公司,发行人控股子公司健康科技指青岛百洋健康科技有限公司,发行人控股子公司康健电商指青岛百洋康健电子商务有限公司,发行人控股子公司百洋物流指青岛百洋医药物流有限公司,发行人控股子公司乐葆健康指青岛乐葆健康科技有限公司,发行人控股子公司北京万维指北京万维医药有限公司,发行人控股子公司青岛纽特舒玛指青岛纽特舒玛健康科技有限公司,发行人控股子公司易康药房指青岛百洋易康智慧药房有限公司,百洋连锁控股子公司上海大药房指上海百洋大药房有限公司,百洋连锁控股子公司莒南药房指莒南百洋药房有限公司,百洋连锁控股子公司汇康药房指北京百洋汇康智慧药房有限公司,百洋连锁控股子公司健康产业指百洋健康产业国际商贸有限公司,发行人控股子公司海外商贸指百洋科技海外商贸有限公司,发行人控股子公司香港威坦因指香港威坦因健康产业集团有限公司,健康产业控股子公司百洋集团有限(HK)指百洋集团有限公司(HK),健康产业控股子公司香港慧康指香港慧康生物商贸有限公司,香港威坦因控股子公司新美药业指新美药业有限公司,曾为香港威坦因控股子公司美国纽特舒玛指NutrasummaINC.,香港威坦因控股子公司珠海安士指珠海安士药业有限公司,曾为发行人控股子公司医师在线指上海医师在线信息技术有限公司,曾为百洋连锁控股子公司华素制药指北京华素制药股份有限公司,北京万维参股公司医用数据指上海百洋医用数据处理技术有限公司,曾为百洋连锁控股子公司掌上医讯指青岛掌上医讯信息技术有限公司,曾为百洋连锁控股子公司百洋制药指青岛百洋制药有限公司,曾为发行人参股公司青岛制药指青岛制药股份有限公司,曾为发行人控股子公司百洋大成指北京百洋大成医药技术有限公司,曾为发行人参股公司红石健康指红石阳光健康科技(北京)有限公司,曾为百洋连锁控股子公司百洋美国投资指曾用名美国威坦因健康产品有限公司(WinteinUSAHealthProductsINC.),曾为香港威坦因控股子公司,已更名为百洋美国投资有限公司(BahealInvestmentUSA,INC.)广州快货指广州快货电子商务有限公司,曾为百洋连锁控股子公司美国安士指A&ZPharmaceutical,Inc.,为迪巧系列产品的生产商中山安士指安士制药(中山)有限公司,美国安士控股子公司,同为发行人参股公司安士生物科技指安士生物科技(中山)有限公司,中山安士控股子公司天津思享指思享广告(天津)有限公司,曾为发行人参股公司北京思享指北京思享广告有限公司,曾为发行人参股公司善大天源指青岛善大天源中药饮片有限公司,曾为发行人参股公司百洋云健康指青岛百洋云健康医疗科技有限公司,曾为发行人参股公司百洋地产指青岛百洋地产股份有限公司,为控股股东控制的企业百洋美传指北京百洋美传品牌投资有限公司,为控股股东控制的企业百洋众信指北京百洋众信康健投资管理有限公司,为控股股东控制的企业智能科技指青岛百洋智能科技股份有限公司,为控股股东控制的企业菩提医疗管理指青岛菩提医疗医院管理集团有限公司,为控股股东控制的企业慧生赫乐指青岛慧生赫乐医院管理有限公司,为控股股东控制的企业百洋济雅指青岛百洋济雅医药投资有限公司,为控股股东控制的企业易复诊指青岛易复诊网络科技有限公司,为控股股东控制的企业北京慧生信指北京慧生信国际教育咨询有限公司,为控股股东控制的企业青岛菩提客栈指青岛菩提客栈主题宾馆有限公司,为控股股东控制的企业同昕控股指同昕投资控股有限公司(BVI),为实际控制人控制的企业美国同昕指美国同昕生物技术有限公司(TarcineBiomedUSA,Inc.),为实际控制人控制的企业百洋投资指百洋投资集团有限公司,为实际控制人控制的其他企业百洋贸易指百洋医药贸易有限公司,曾为实际控制人控制的其他企业凌安投资指青岛凌安投资管理有限公司,报告期内公司董事王国强曾经控制的企业东方润邦指北京东方润邦医疗器械有限公司,为实际控制人曾任董事的企业北京华泽林指北京华泽林医疗器械有限公司,报告期内公司监事李丽华曾经持股及担任监事的企业扬州一洋指扬州一洋制药有限公司,为泌特产品的生产厂商北京瑞吉安指北京瑞吉安医疗科技有限公司,原名北京美华时代经贸有限公司,为公司原合营企业美华置业的股东保荐人、保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司律师、发行人律师指北京市天元律师事务所会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、银信评估指银信资产评估有限公司元指人民币元A股指人民币普通股新股指本次发行人首次公开发行时拟向社会公众发行的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《广告法》指《中华人民共和国广告法》股东大会指青岛百洋医药股份有限公司股东大会董事会指青岛百洋医药股份有限公司董事会监事会指青岛百洋医药股份有限公司监事会《公司章程》指《青岛百洋医药股份有限公司章程》本次发行指公司本次公开发行面值为1.00元的不超过5,260万股境内上市人民币普通股的行为最近三年、报告期指2015年、2016年、2017年报告期末指2017年12月31日《审计报告》、《百洋医药审计报告》指《青岛百洋医药股份有限公司2015年度、2016年度和2017年度审计报告》(广会审字[2018]G17020920010号)《招股说明书》指《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》(申报稿)中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家卫计委,原卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部工商行政管理总局指中华人民共和国工商行政管理总局质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局食药监局、CFDA指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局IMS指IMSHealthINC.,一家制药和保健行业全球领先的市场数据提供商二、专业术语处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品OTC、非处方药指由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品,这类药品经国家批准消费者不需医生处方,按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效基本药物指能够满足基本医疗卫生需求,剂型适宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得的药品GSP指GoodSupplyPractice,药品经营质量管理规范,即国家药监局制定的对在药品流通中,针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度PBM指PharmacyBenefitManagement,即药品福利管理,主要利用市场手段对药品费用支出进行管理DTP指DirecttoPatients,即制药企业将其产品直接授权给药房做经销代理,患者在拿到医院处方后可以在药房买到药物并获得专业的用药指导B2C指Business-to-Customer,即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式B2B指Business-to-Business,即企业与企业之间通过网络,进行数据信息的交换、传递,开展交易活动的商业模式ERP指EnterpriseResourcePlanning,即企业资源计划系统WMS指WarehouseManagementSystem,即仓库管理系统WCS指WarehouseControlSystem,即仓储设备控制系统CRM指CustomerRelationshipManagement,即客户关系管理APP指Application的缩写,即手机客户端WAP指WirelessApplicationProtocol,即无线应用通讯协议,其目标是将互联网丰富的信息、先进的业务引入到移动电话等无线终端之中三甲医院指三级甲等医院,依照中国现行《医院分级管理办法》等的规定划分,是中国内地对医院实行“三级六等”的划分等级中的最高级别两票制指在中标药品配送过程中,最多只能开具两次税票,即药品生产企业向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票(第一票),接受委托配送的药品经营企业向医疗机构销售药品并开具税票(第二票)近效期药品指药品距离规定的有效期短于一定时间后(通常为6个月)即为近效期药品特别说明:本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因,与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人基本情况公司名称青岛百洋医药股份有限公司注册资本47,250.00万元法定代表人付钢成立日期2005年3月08日股份公司设立日期2016年7月27日公司住所山东省青岛市市北区开封路88号邮政编码266042公司电话0532-66756688公司传真0532-67773768电子信箱byyy@baheal.com互联网地址www.baheal.cn经营范围销售:药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器(依据食品经营许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许可证开展经营活动);医疗设备维修;医疗器械租赁和技术服务;药品的仓储、配送;仓储服务(不含化学危险品及违禁品);医疗信息咨询服务;营销策划服务;货物进出口、技术进出口;普通货运;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(二)主营业务情况自成立以来,公司始终坚持“以渠道建设及终端配送能力为核心,以医药健康产品商业推广为特色,以现代化物流体系建设为基础”的发展战略,顺应国家医药商业行业发展战略,为广大消费者提供质优价廉的药品及健康产品。通过持续不断的挖掘与推广新品牌,积极扩大在医药配送及零售方面的业务规模和影响力,提高自身的经营能力和管理水平,实现从产品型企业向平台型企业的转变。公司建立了覆盖全国范围医院及零售药店的供应链网络,是国内知名的、具有专业服务能力的医药全产品线批发配送企业,主要业务包括面向消费者的健康品牌产品销售及推广,以及面向医院及药店的批发配送等。在健康品牌产品的销售及推广上,公司通过覆盖全国的营销网络,向医院及零售药店分销医药及健康产品,并进行消费者教育和学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知,逐步形成以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵,有效改善及提高目标人群的健康水平。公司目前主要运营品牌及产品包括迪巧、泌特、纽特舒玛、承善堂及克奥妮斯(Quanis)等。在医药批发配送业务方面,公司依托于先进的物流设备和管理信息系统,为医院及药店批发配送医药产品,主要包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。公司响应国家新医改取消以药养医、减少流通环节、提高流通效率的号召,通过与武田制药等大型医药厂商签订长期合作协议,利用公司在全国各地营销网络的覆盖能力,帮助制药企业压缩销售渠道层级,推动药品销售从医院渠道向零售渠道的转移。在药品及健康产品零售业务方面,公司一方面通过开设能够提供高附加值的临床药品和药事服务的自有药房,打通线下零售渠道;另一方面通过建立B2C医药电商网站“百洋商城”,为众多医药及健康产品提供线上销售平台、为消费者提供便捷的购买渠道。2017年11月,公司被中国医药商业行业协会评为“企业信用等级评价AAA级企业”、“信用品牌创建示范企业”。近年来,公司获得了中国医药商业协会颁发的“全国药品流通行业最佳质量管理创新奖”、“全国药品流通行业最佳信息化实践奖”、“全国药品流通行业最佳物流管理创新奖”等多项荣誉。公司主要运营的品牌“迪巧”获得了中国统计信息服务中心大数据研究室发布的《2014年中国品牌消费者满意状况大数据研究报告》医药健康品牌消费者满意度排行榜第一名、《第二届中国顾客满意指数品牌排名和分析报告》药品及保健品行业的消费者满意度第一名;中国创新营销峰会颁发的年度最佳创新营销案例奖金奖等荣誉。(三)发行人的竞争优势1、完善的销售网络及终端覆盖能力公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设,已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司渠道客户事业部全面统筹健康品牌产品业务经销商的管理工作,目前已经形成一张具有200余家经销商的全国性医药商业网络,直接及间接覆盖了超过12,000家医院及20余万家药店。同时,公司拥有完整的供应链管理信息系统,可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理,通过对各营销网点和各级经销商经营数据进行分析与管理,对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。公司在全国多个省份配备了专业的商务团队,与总部渠道客户事业部垂直衔接,负责当地的渠道建设与维护。通过成熟的渠道管理,公司确保产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定。借助公司现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力,公司计划围绕消费者需求,持续引进新品牌和新产品进入全国市场渠道销售。近年来,公司响应新医改减少流通环节、提高流通效率的号召,运用在长期经营中形成的对全国各地医院及零售终端的覆盖能力和影响力,压缩渠道层级,推动渠道结构扁平化,使终端用户能够享受到便利、高品质、价格合理的医药供应链服务。2、较强的品牌销售及推广能力公司是国内为数不多的有能力进行医药健康产品专业化推广的商业企业,能够为上游厂商提供卓有成效的增值服务,通过精准的消费者教育,辅以学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知。公司自成立以来,通过与上游厂商的长期紧密合作,成功使迪巧、泌特等产品获得消费者或患者认可,已成为国内领先的健康产品品牌推广服务商,具体如下:(1)专业的市场研究及品牌筛选能力公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队。通过对国内外医药健康领域的政策、行业和市场动态紧密追踪、实时做出分析,同时结合销售推广情况和自身优势,寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。公司对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选,市场研究团队通过购买和收集行业数据的形式对大健康产业的各细分行业进行深入研究,并对各行业中细分领域的主导品牌进行系统性筛选和评估。通过多轮严格筛选之后,公司与持有该等品牌的公司进行接触和谈判,达成合作共识并进入品牌推广阶段。公司目前主要运营推广的品牌如下:迪巧泌特纽特舒玛承善堂克奥妮斯(2)成熟的品牌运营及推广能力经过多年对迪巧、泌特等品牌的运营与推广,公司已经建立了一套成熟的品牌运营策略,主要以通过互联网精准营销和地面推广等形式进行消费者教育,辅以临床学术推广等多种方式全面塑造品牌认知。公司针对每个品牌进行品类分化的研究和定位。品类是指根据消费者的不同需求划分的产品类别,而成熟的品类往往会出现进一步的分化。公司品牌推广团队通过大数据、趋势分析等多重手段,选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌,挖掘品牌内涵,针对目标客户群体的潜在接触点进行分析,制定相应的精准营销策略,以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述,在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系,从而占领该细分品类的市场。“以品牌主导新分化的细分品类”是公司核心品牌产品销售推广的理念之一。经过对目标客户群体的多年研究和耕耘,公司坚持围绕目标客户群体打造系列品牌策略,不断丰富能满足特定消费者群体需求的品牌矩阵。目前,公司已经建立了以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵。3、先进的现代化物流体系建设随着行业集中度和规范程度的提升,为了加强自身的竞争力、更好地为上下游企业提供增值服务,公司建立了一套完整的现代化物流体系,目前所使用的系统包括ERP系统、WMS系统以及WCS系统。除了满足自身的配送需求之外,公司亦可通过ERP系统将全国各地的渠道管理信息通过销售网点汇总至公司总部,通过该信息进行统计分析和渠道管理。公司未来规划逐步在省内和全国其他地市建立现代化仓储,最终成为集“专业储运、虚拟库存、流向管控”于一身的现代化医药物流服务提供商。4、经验丰富的专业管理团队公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业,具备多年从业经验,对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域都拥有该细分行业领域的专业从业人员,如品牌产品销售推广领域、现代化物流领域、医药信息化领域等,使公司得以在各个领域发挥自身的优势,为公司未来打造完整的医药商业生态圈打下了坚实的基础。二、发行人控股股东、实际控制人简介(一)控股股东公司的控股股东为百洋集团,百洋集团通过直接与间接持股方式共持有公司82.34%股权。截至本招股说明书签署之日,百洋集团基本情况如下:成立时间2011年5月10日注册资本10,000.00万元实收资本10,000.00万元住所青岛市市北区开封路88号经营范围自有资金对外投资;受托对被投资企业的资产进行运营管理;企业管理咨询;房屋租赁;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构付钢持股52.00%,陈海深持股16.00%,朱晓卫持股16.00%,宋青持股16.00%(二)实际控制人公司实际控制人为付钢,截至本招股说明书签署之日,付钢通过直接与间接持股方式共持有公司43.72%股权。付钢先生,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份证号2303021970********,现在公司担任董事长和总经理。具体情况详见本招股书说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。三、发行人主要财务数据公司报告期内的财务报告已由正中珠江审计,主要财务数据简要数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产194,593.44148,664.54178,481.67非流动资产43,137.5242,791.0941,982.80资产总计237,730.95191,455.63220,464.47流动负债128,121.35115,379.52137,945.66非流动负债13,997.66631.96725.44负债合计142,119.01116,011.48138,671.11股东权益合计95,611.9475,444.1581,793.36归属于母公司股东权益合计93,538.3476,082.3281,709.20(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入309,554.34303,431.76239,214.09营业利润24,624.8821,956.436,752.83利润总额27,796.3422,467.617,278.05净利润20,877.0417,339.936,018.45归属于母公司股东的净利润22,197.6818,402.087,287.27扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,284.3617,672.497,981.91(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额15,995.678,791.708,217.97投资活动产生的现金流量净额-3,533.584,525.76-2,346.10筹资活动产生的现金流量净额-700.5716,859.272,497.93汇率变动对现金及现金等价物的影响-10.14271.0679.27现金及现金等价物净增加额11,751.3730,447.798,449.05年末现金及现金等价物余额63,095.1951,343.8220,896.03(四)合并财务指标项目2017年度/2017.12.312016年度/2016.12.312015年度/2015.12.31流动比率(倍)1.521.291.29速动比率(倍)1.341.111.15资产负债率(母公司)53.45%51.29%61.27%资产负债率(合并)59.78%60.59%62.90%应收账款周转率(次)4.906.186.18存货周转率(次)9.279.8810.82息税折旧摊销前利润(万元)31,865.8426,228.0613,131.81利息保障倍数14.1013.122.84经营活动的现金流量净额(万元)15,995.678,791.708,217.97每股经营活动的现金流量净额(元)0.340.190.17每股净现金流入(元)0.250.640.18每股净资产(元)2.021.601.73无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例1.89%2.55%2.52%四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)股票面值1.00元定价方式通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定,或中国证监会同意的其他定价方式发行数量发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于10%,不超过5,260万股,最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定发行方式网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合,或中国证监会认可的其他方式发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)上市地点上海证券交易所五、募集资金用途根据公司第一届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过,公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行,募集资金将投资于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额1现代物流配送中心建设项目30,320.4730,320.472DTP药房建设项目25,950.9625,950.963电子商务运营中心建设项目4,896.354,896.35合计61,167.7861,167.78若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司或全资及控股子公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次公开发行募集资金到位后,公司或全资及控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:人民币1.00元(三)发行数量:发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于10%,不超过5,260万股,最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定(四)每股发行价格:【】元(五)定价方式:通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定,或中国证监会同意的其他定价方式(六)发行市盈率:【】倍(七)发行前每股净资产:2.02元(按2017年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算)(八)发行后每股净资产:【】元(按【】年【】月【】日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算)(九)市净率:【】倍(以公司发行后每股净资产值计算)(十)发行方式:网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合,或中国证监会认可的其他方式(十一)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(十二)承销方式:由主承销商牵头组成承销团以余额包销方式承销本次发行的股票(十三)预计募集资金总额为:【】万元;扣除发行费用后的净额为:【】万元(十四)发行费用:1、承销及保荐费用:【】万元2、审计及验资费用:【】万元3、评估费用:【】万元4、律师费用:【】万元5、发行手续费用:【】万元6、信息披露费:【】万元7、材料制作费:【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人:青岛百洋医药股份有限公司法定代表人:付钢注册地址:山东省青岛市市北区开封路88号电话:0532-66756688传真:0532-67773768联系人:李震(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司法定代表人:孙树明注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室电话:020-87555888传真:020-87557566保荐代表人:于方亮、魏妩菡项目协办人:陈坤其他经办人:任赞宇、黄兆煜、卢泓庚、张岱、肖晋、许淇菡(三)发行人律师:北京市天元律师事务所负责人:朱小辉注册地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层电话:010-57773888传真:010-57773777经办律师:谭清、曲秋明(四)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址:广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼法定代表人:蒋洪峰电话:020-83939698传真:020-83800977经办会计师:熊永忠、杨新春(五)资产评估机构:银信资产评估有限公司注册地址:上海市黄浦区九江路69号法定代表人:梅惠民电话:021-63391088传真:021-63391116经办资产评估师:李静、谢灏波(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址:上海市陆家嘴东路166号电话:021-38874800传真:021-58754185(七)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行户名:广发证券股份有限公司账号:3602000109001674642(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所住所:上海市浦东南路528号证券大厦电话:021-68808888传真:021-68804868三、发行人与本次发行有关当事人的关系保荐机构广发证券间接控制的珠海乾亨直接持有发行人0.24%的股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐;保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。截至本招股说明书签署之日,除上述情形之外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期工作安排日期开始询价推介的时间【】年【】月【】日刊登发行公告的时间【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期发行后尽快安排上市第四节风险因素投资者在评价发行人本次公开发行股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险(一)业务合作风险在健康品牌产品业务中,公司与外部供应商签订长期的全国总代理协议,或通过参股、控股、品牌收购等方式直接持有品牌。外部供应商通常负责合作产品的研发及生产,而销售、推广等职能则交由公司运作,双方合作紧密。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可,但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化,也难以保证公司可以与新的供应商建立新的业务合作关系。尽管公司与健康品牌产品业务的供应商均签订了长期、排他的合作协议,且约定了严格的违约条款,但未来如果供应商终止或者不再与公司续签合作协议,公司的经营业绩将受到影响。在批发配送业务中,公司目前主要覆盖青岛及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源,且公司为山东省知名现代医药物流企业,具备专业化的储运能力,同时对上游供应商具有较好的合作关系及较强的议价能力。然而由于药品流通领域竞争相对激烈,公司在区域内面临较多竞争对手,因此公司存在供应商终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。(二)药品质量风险药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节,任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。公司自有及代理品牌的产品由公司作为中国大陆地区唯一的总代理商进行销售推广。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时,公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商;若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚,公司有权向供应商追偿。然而,由于公司的长期推广,消费者及客户已对公司及自有、代理的品牌形成了较高的认知关联,若相关品牌产品出现生产及包装等环节产生的质量问题,公司的品牌声誉将受到影响,并可能形成经济损失。此外,在批发配送业务、零售业务上,公司按照GSP相关要求建立了严格的质量管理体系,从采购、验收、养护、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而,由于公司不是相关产品的生产企业,无法完全控制所经营产品的生产质量,因此公司在药品的经营过程中可能出现药品质量问题,从而面临一定的药品质量风险。(三)业务资质无法展期的风险根据我国相关法律法规,公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证、药品经营质量管理规范认证(GSP)等资质证书,在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外,行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。公司一直以来合法合规经营,重视质量控制,但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书,或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书,公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。(四)房产租赁风险公司零售药店经营所需房产均为租赁取得,截至本招股说明书签署之日,公司经营的药房中共有6家存在无法提供房产产权证明的情况。同时,发行人子公司承德柏健主要在河北地区从事医药批发配送业务,其主要经营房产为租赁取得,报告期内,承德柏健存在出租方无法提供房产产权证明的情况。公司上述租赁的房产存在一定瑕疵,但公司对租赁房产的配套建设投入较少,相关房产的可替代性较强,公司对此已有充分的认识、评估并制定应对预案。报告期内上述存在房产租赁问题的部门实现的营业收入合计分别为3,675.2万元、9,593.69万元和13,760.41万元,占公司报告期各年营业收入的比例分别为1.54%、3.16%、和4.45%,占比较低,但如果发生公司上述部门由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况发生,将对公司的业绩造成一定的不利影响。二、政策风险(一)两票制风险“两票制”是指在中标药品配送至医疗机构过程中,最多只能开具两次发票,即药品生产企业向药品流通企业销售药品并开具发票(第一票),药品流通企业向医疗机构销售药品并开具发票(第二票)。2017年1月11日,国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4号),规定:“公立医疗机构药品采购中逐步推行‘两票制’,鼓励其他医疗机构药品采购中推行‘两票制’。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行‘两票制’,鼓励其他地区执行‘两票制’,争取到2018年在全国全面推开。”截至2017年末,全国已有超过半数省市开始实施或试点“两票制”,并将在2018年年底之前完成全面施行。“两票制”主要针对终端销售场所为医疗机构的处方药等药品,对非处方药、健康产品等以药店为终端销售场所的产品影响较小。并且“两票制”的实施旨在规范、减少药品流通环节,便于政府监管,并非针对药品研发、生产和销售环节的基本职能和合理收益。药品产业链上研发、生产、销售等环节不可或缺,终端销售场所为公立医疗机构的药品,销售环节经销商的利益实现形式由药品销售利润改变为向生产企业提供专业化服务并收取相应费用。公司目前经营的主要品牌产品以非处方药为主,终端销售场所主要为药店,受“两票制”的影响不大。针对部分药品需通过公立医疗机构销售的情况,公司已与相关药品生产企业达成协议并开始执行,合作产品由生产企业直接销售至下游药品配送企业,公司向生产企业收取品牌服务费。配送业务方面,公司与多家国内外主流制药企业签订了一级商直接供应协议,并且与青岛及周边地区的多家大型公立医院建立了直接合作关系,可以对下游医疗机构客户开具第二票。同时公司积极发展对药店的药品直销业务,目前已与武田制药等大型医药企业签订针对药店直销的长期合作协议,配送业务受两票制的影响较小。长期来看,“两票制”的推行将为具有完善的营销网络、规范运营并具有较强品牌推广能力的医药流通企业提供更优良的成长环境。但是,“两票制”政策的推行尚处于地方政府论证和探索阶段,公司在“两票制”大面积推进过程中,仍有磨合调整的过程,若公司不能利用“两票制”推出的机遇,及时调整经营策略,满足“两票制”对行业发展的要求,可能会对公司未来业绩造成不利影响。(二)药品价格波动风险2015年5月4日,国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》,明确要求:自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制,引导药品价格合理形成。2015年5月4日,国家发改委发布《关于加强药品市场价格行为监管的通知》,加强对药品市场价格的监管,促进药品价格信息透明,强化社会监督。取消药品政府定价后,药品价格将会根据市场竞争情况而波动,而药品价格的波动有可能改变上游生产企业与下游流通企业的利益格局,公司产品的采购价格或销售价格可能会出现波动,从而对公司业绩产生一定影响。三、市场风险(一)市场竞争加剧风险国内医药流通企业数量众多,且行业集中度不高。近年来,随着行业不断发展和国家相关政策的出台,医药流通行业兼并重组步伐加快,市场集中度不断提高,市场竞争情况也更加激烈。如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道市场份额、提高综合服务能力,将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。(二)药品招投标风险我国医疗机构通常通过省级药品集中采购平台进行药品的采购,除特殊情况外只能采购在集中招投标过程中成功中标的药品。公司作为迪巧和泌特产品的全国总代理为相关药品投入了大量的市场营销资源,储备了与代理品种相适应的专业人才及客户资源,若代理品种在某个区域未能中标,公司经营业绩将受到一定影响。四、财务风险(一)应收账款风险在我国医药商业行业,医疗机构等终端处于优势地位,拥有较强的商业谈判能力,主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。近年来,随着业务规模增长,公司应收账款规模也相应增加。2015年末、2016年末和2017年末,公司应收账款账面价值分别为43,069.54万元、55,201.33万元及71,219.67万元,随业务规模的提高增速较快。随着公司业务规模的扩大,应收账款规模可能保持在较高水平,并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,但若公司不能保持对应收账款的有效管理,将可能面临一定的坏账风险。(二)存货风险因医疗市场的特殊性,医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求;同时,医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性,因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。2015年末、2016年末和2017年末,公司存货账面价值分别为19,769.87万元和20,968.58万元和23,336.29万元,存货占流动资产的比例分别为11.08%、14.10%和11.99%。公司目前已具备较高的库存管理能力,但若公司不能有效地实行库存管理,则公司将面临一定的资金压力。(三)流动性风险报告期内,公司资产负债率较高,其主要负债为流动负债,且大多为银行短期借款。2015年末、2016年末和2017年末,公司合并口径的资产负债率分别为62.90%、60.59%和59.78%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升,公司可能面临流动性风险,经营资金可能出现短缺,从而影响公司的稳定经营。五、合规风险公司非常重视合规经营,目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度,对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在医药健康产品的购销活动中存在不正当的商业行为,可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规,从而对公司形象造成不利影响,甚至可能会影响公司部分业务的正常开展,从而会对公司的经营业绩产生不利影响。六、募集资金投资项目风险公司本次股票发行所募集资金将主要投向于现代物流配送中心、扩建DTP药房、电子商务运营中心等项目的建设。该等项目均已经公司充分论证和系统规划,主要为了满足公司逐渐增长的医药物流配送服务需求,以及适应公司最终消费者深层次的消费习惯变化。然而,公司募投资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的,在项目实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素,进而可能影响本次募投项目的实际收益。七、实际控制人控制风险本次发行前,公司实际控制人付钢通过百洋集团、百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐间接持有公司43.72%的股份,并担任公司董事长、总经理;本次发行后付钢仍将间接持有公司不低于39.32%的股份,处于实际控制地位。虽然本公司设立以来,未出现大股东、实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况,且公司已建立了独立董事制度,并在公司章程中明确规定股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决,但也不能排除其通过行使股东表决权,董事长、总经理的权力直接或间接地对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当控制或干涉,损害公司及其他股东的利益。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称青岛百洋医药股份有限公司注册资本47,250.00万元法定代表人付钢成立日期2005年3月08日股份公司设立日期2016年7月27日公司住所山东省青岛市市北区开封路88号邮政编码266042公司电话0532-66756688公司传真0532-67773768电子信箱byyy@baheal.com互联网地址www.baheal.cn经营范围销售:药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器(依据食品经营许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许可证开展经营活动);医疗设备维修;医疗器械租赁和技术服务;药品的仓储、配送;仓储服务(不含化学危险品及违禁品);医疗信息咨询服务;营销策划服务;货物进出口、技术进出口;普通货运;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、发行人改制重组情况(一)设立方式公司前身为百洋有限,成立于2005年3月8日。百洋有限以经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2016年1月31日净资产为基准,折合股本47,250.00万股,整体变更为百洋医药,余额计入资本公积。2016年7月12日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更的出资情况进行了审验,并出具了《青岛百洋医药股份有限公司(筹)注册资本实收情况的验资报告》(普华永道中天验字(2016)第759号)。2016年7月27日,青岛市工商行政管理局核准了本次整体变更,向公司换发统一社会信用代码为91370200770281005N的《营业执照》。(二)发起人本公司设立时,各发起人认缴本公司股本及占本公司资本比例情况如下:序号股东姓名出资额(万元)持股数(万股)出资比例出资方式1百洋集团36,907.7436,907.7478.12%净资产折股2北京红杉2,362.502,362.505.00%净资产折股3西藏群英2,250.002,250.004.76%净资产折股4百洋诚创2,000.002,000.004.23%净资产折股5天津清正840.00840.001.78%净资产折股6天津晖桐573.08573.081.21%净资产折股7上海皓信桐562.50562.501.19%净资产折股8天津皓晖434.25434.250.92%净资产折股9天津晖众430.43430.430.91%净资产折股10北京君联337.50337.500.71%净资产折股11天津慧桐327.01327.010.69%净资产折股12北京新生代112.50112.500.24%净资产折股13珠海乾亨112.50112.500.24%净资产折股合计47,250.0047,250.00100.00%-(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司的主要发起人为百洋集团。百洋集团的主要业务为股权投资与管理。改制设立前后,公司主要发起人百洋集团拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司由百洋有限整体变更设立,继承了原百洋有限的资产、负债及相关业务。公司设立时从事的主要业务与百洋有限以及公司目前的主营业务一致,主要包括健康品牌产品的销售推广、医药批发配送、以及医药零售等。公司拥有的主要资产和主营业务在公司设立前后未发生变化。(五)改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系公司主营业务主要包括健康品牌产品的销售推广、医药批发配送、以及医药零售等。公司是由有限公司整体变更设立的股份公司,承继了百洋有限全部经营业务,改制前后公司业务流程没有发生变化。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来,在生产经营方面独立运作,除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”已经披露的关联关系外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由百洋有限整体变更设立,截至本招股说明书签署之日,百洋有限的资产负债全部由公司承继,相关房屋所有权、设备和土地使用权等主要经营资产由发行人及其子公司合法拥有,不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人股本的形成及其变化情况1、百洋有限设立(2005年3月)百洋有限设立于2005年3月8日,注册资本为200.00万元,股东为郝宇、王程远。2005年3月4日,经山东新正则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(鲁新正则验字[2005]第02001号)验证,截至2005年3月4日止,百洋有限已收到股东缴纳的出资款200.00万元,其中郝宇、王程远分别以100.00万元货币资金认缴注册资本100.00万元。百洋有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1郝宇100.0050.00%货币2王程远100.0050.00%货币合计200.00100.00%-2、第一次股权转让、第一次增资(2005年12月)2005年12月,王程远与付钢签署《股权转让协议》,约定王程远将其持有的百洋有限50%股权以100.00万元的价格转让给付钢。2005年12月,百洋有限通过股东会决议,同意上述股权转让事项,其他股东放弃优先购买权;同意百洋有限注册资本由200.00万元增加至500.00万元,新增注册资本300.00万元,其中付钢认缴108.00万元;陈海深认缴64.00万元;宋青认缴64.00万元;朱晓卫认缴64.00万元。2005年12月28日,经青岛汇盛会计师事务所出具的《验资报告》(青汇盛会内验字(2005)第1156号)验证,截至2005年12月28日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本300.00万元,其中付钢缴纳108.00万元;陈海深缴纳64.00万元;宋青缴纳64.00万元;朱晓卫缴纳64.00万元。百洋有限已就上述股权转让和增加注册资本完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1付钢208.0041.60%货币2郝宇100.0020.00%货币3陈海深64.0012.80%货币4宋青64.0012.80%货币5朱晓卫64.0012.80%货币合计500.00100.00%-3、第二次增资(2006年2月)2006年2月18日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元,新增注册资本500.00万元。其中付钢认缴260.00万元,陈海深认缴80.00万元,朱晓卫认缴80.00万元,宋青认缴80.00万元,2006年2月24日,经青岛汇盛会计师事务所出具的《验资报告》(青汇盛会内验字(2005)第1049号)验证,截至2006年2月23日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本500.00万元,其中付钢缴纳260.00万元;陈海深缴纳80.00万元;宋青缴纳80.00万元;朱晓卫缴纳80.00万元。百洋有限已就上述股权转让和增加注册资本完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1付钢468.0046.80%货币2陈海深144.0014.40%货币3宋青144.0014.40%货币4朱晓卫144.0014.40%货币5郝宇100.0010.00%货币合计1,000.00100.00%-4、第二次股权转让、第三次增资(2006年12月)2006年12月16日,郝宇与付钢签署《关于青岛百洋医药科技有限公司股份转让协议书》,约定郝宇将其持有的百洋有限10%股权以100.00万元的价格转让给付钢。同日,百洋有限通过股东会决议,同意上述股权转让事项,其他股东放弃优先购买权;同时同意百洋有限注册资本由1,000.00万元增加至1,500.00万元,新增注册资本500.00万元,其中付钢认缴212.00万元;陈海深认缴96.00万元;宋青认缴96.00万元;朱晓卫认缴96.00万元。2006年12月18日,经青岛汇盛会计师事务所出具的《验资报告》(青汇盛会内验字(2006)第1469号)验证,截至2006年12月18日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本500.00万元,其中付钢缴纳212.00万元;陈海深缴纳96.00万元;宋青缴纳96.00万元;朱晓卫缴纳96.00万元。百洋有限已就上述股权转让和增加注册资本完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1付钢780.0052.00%货币2陈海深240.0016.00%货币3宋青240.0016.00%货币4朱晓卫240.0016.00%货币合计1,500.00100.00%-5、第四次增资(2007年5月)2007年5月13日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由1,500.00万元增加至2,000.00万元,新增注册资本500.00万元。其中付钢认缴260.00万元,陈海深认缴80.00万元,朱晓卫认缴80.00万元,宋青认缴80.00万元。2007年5月18日,经山东新华有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(鲁新会师内验字(2007)第1-A087号)验证,截至2007年5月18日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本500.00万元,其中付钢缴纳260.00万元;陈海深缴纳80.00万元;宋青缴纳80.00万元;朱晓卫缴纳80.00万元。2007年5月22日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1付钢1,040.0052.00%货币2陈海深320.0016.00%货币3宋青320.0016.00%货币4朱晓卫320.0016.00%货币合计2,000.00100.00%-6、第五次增资(2012年8月)2012年8月3日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由2,000.00万元增加至5,000.00万元,新增注册资本3,000.00万元,全部由新增股东百洋集团以货币资金认缴。2012年8月6日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2012]第047号)验证,截至2012年8月6日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本3,000.00万元,全部由百洋集团缴纳。2012年8月7日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团3,000.0060.00%货币2付钢1,040.0020.80%货币3陈海深320.006.40%货币4宋青320.006.40%货币5朱晓卫320.006.40%货币合计5,000.00100.00%-7、第六次增资(2013年8月)2013年8月17日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由5,000.00万元增加至9,000.00万元,新增注册资本4,000.00万元,全部由百洋集团以货币资金认缴。2013年8月21日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2013]第051号)验证,截至2013年8月21日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本4,000.00万元,全部由百洋集团缴纳。百洋有限已就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团7,000.0077.78%货币2付钢1,040.0011.54%货币3陈海深320.003.56%货币4宋青320.003.56%货币5朱晓卫320.003.56%货币合计9,000.00100.00%-8、第七次增资(2013年8月)2013年8月20日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由9,000.00万元增加至13,000.00万元,新增注册资本4,000.00万元,全部由百洋集团以货币资金认缴。2013年8月23日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2013]第053号)验证,截至2013年8月23日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本4,000.00万元,全部由百洋集团缴纳。百洋有限已就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团11,000.0084.62%货币2付钢1,040.008.00%货币3陈海深320.002.46%货币4宋青320.002.46%货币5朱晓卫320.002.46%货币合计13,000.00100.00%-9、第三次股权转让(2013年9月)2013年9月20日,百洋集团分别与付钢、陈海深、宋青、朱晓卫签署《股权转让协议》,约定付钢、陈海深、宋青、朱晓卫分别将其持有的8.00%、2.46%、2.46%、2.46%百洋有限股权以人民币1,118.00万元、334.00万元、334.00万元、334.00万元的价格转让给百洋集团。2013年9月20日,百洋有限通过股东会决议,同意上述股权转让事项。百洋有限已就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团13,000.00100.00%货币合计13,000.00100.00%-10、第八次增资(2013年10月)2013年9月28日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由13,000.00万元增加至43,000.00万元,新增注册资本30,000.00万元,全部由股东百洋集团以实物(青岛市开封路88号土地及房产)作价30,000.00万元认缴。根据青岛振青大地土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》(青振房评字(2013)第026号),确认百洋集团拥有的位于青岛市市北区(原四方区)开封路88号1号楼全幢(房地产权证号:青房地权市字第201399306号)房地产在2013年8月22日的评估价值为30,102.39万元。2013年9月30日,百洋集团将青房地权市字第201399306号,注册地为青岛市市北区(原四方区)开封路88号1号楼全幢土地及房产的产权人变更为百洋有限。2013年10月9日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2013]第059号)验证,截至2013年10月9日,百洋有限已收到股东百洋集团以实物缴纳的新增注册资本30,000.00万元。百洋集团以青房地权市字第201399306号,注册地为青岛市四方区开封路88号1号楼全幢的土地和房产增资,评估价值为人民币30,102.39万元,其中30,000.00万元进入注册资本,剩余102.39万元进入资本公积。2013年10月22日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团43,000.00100.00%货币/土地房产合计43,000.00100.00%-11、第九次增资(2014年7月)2014年7月4日,百洋有限通过股东会决议,同意百洋有限注册资本由43,000.00万元增加至45,000.00万元,新增注册资本2,000.00万元,全部由新增股东百洋诚创以货币资金认缴。2014年7月9日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2014]第016号)验证,截至2014年7月9日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2,000.00万元,全部由百洋诚创缴纳。2014年7月11日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团43,000.0095.56%货币/土地房产2百洋诚创2,000.004.44%货币合计45,000.00100.00%-12、变更为股份有限公司(2014年7月)2014年7月12日,青岛海德会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(青海德会审字[2014]第03-156号),确认百洋有限截至2014年7月11日经审计的总资产为146,677.45万元,净资产值为47,725.67万元。2014年7月17日,青岛海德资产评估事务所出具了《资产评估报告书》(青海德评字第2014-029号),以2014年7月11日为评估基准日,百洋有限账面净资产47,725.67万元;评估价值为45,229.70万元。2014年7月18日,百洋有限通过股东会决议,决定将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同时更名为“青岛百洋医药股份有限公司”。2014年7月18日,全体发起人签署《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议书》,约定全体发起人将其在百洋有限拥有的权益所对应的经审计的净资产全部投入百洋医药,其中45,000.00万元计入股本,其余2,725.67万元计入资本公积。百洋医药的注册资本为45,000.00万元人民币,股份总数45,000.00万股,均为普通股,每股面值为人民币1.00元,全体发起人认购的股份总数为45,000.00万股。2014年7月18日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2014]第025号)验证,全体发起人以百洋有限截至2014年7月11日经审计的净资产47,725.67万元为基础,其中45,000.00万元折成股本,剩余2,725.67万元计入资本公积。变更前后股东结构以及出资比例不变。2014年7月23日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向青岛百洋医药股份有限公司换发了《营业执照》。本次变更完成后,青岛百洋医药股份有限公司的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团43,000.0095.56%货币/土地房产2百洋诚创2,000.004.44%货币合计45,000.00100.00%-13、变更为有限责任公司(2014年8月)2014年8月18日,青岛百洋医药股份有限公司通过董事会决议,决定将名称变更为青岛百洋医药科技有限公司;同意公司整体变更为有限责任公司的变更方案;并提请召开股东大会决议。同日,青岛百洋医药股份有限公司通过股东大会决议,决定将公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司;同意公司名称变更为青岛百洋医药科技有限公司;同意以青岛百洋医药股份有限公司经审计净资产47,725.67万元整体变更,其中45,000.00万元计入注册资本,2,725.67万元计入资本公积。2014年8月18日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2014]第026号)验证,全体发起人以青岛百洋医药股份有限公司截至2014年7月11日经审计的净资产47,725.67万元为基础,其中45,000.00万元转为注册资本,剩余2,725.67万元计入资本公积。变更前后股东结构以及出资比例不变。2014年8月22日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团43,000.0095.56%货币/土地房产2百洋诚创2,000.004.44%货币合计45,000.00100.00%-14、第四次股权转让、第十次增资(2015年12月)2015年12月11日,百洋集团分别与北京红杉、西藏群英、上海皓信桐、北京君联、北京新生代分别签署《股权转让协议》,约定了以下股权转让事项:序号转让方受让方转让百洋有限股权交易对价(万元)1百洋集团北京红杉2.75%11,000.002百洋集团西藏群英2.50%10,000.003百洋集团上海皓信桐1.25%5,000.004百洋集团北京君联0.75%3,000.005百洋集团北京新生代0.25%1,000.00合计7.50%30,000.00同日,百洋有限通过股东会决议,同意上述股权转让事项,其他股东放弃优先购买权;同时,同意百洋有限注册资本由45,000.00万元增加至47,250.00万元,新增注册资本2,250.00万元,其中北京红杉与西藏群英分别以10,000.00万元认购1,125.00万元注册资本。2015年12月20日,经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(青海德会验字[2015]第021号)验证,截至2015年12月20日,百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2,250.00万元,其中北京红杉与西藏群英分别以10,000.00万元认购1,125.00万元注册资本,剩余17,750.00万元计入资本公积。2015年12月29日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团39,625.0083.87%货币/土地房产2北京红杉2,362.505.00%货币3西藏群英2,250.004.76%货币4百洋诚创2,000.004.23%货币5上海皓信桐562.501.19%货币6北京君联337.500.71%货币7北京新生代112.500.24%货币合计47,250.00100.00%-15、第五次股权转让(2016年1月)2015年12月30日,百洋集团分别与天津清正、天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众签署《股权转让协议》;次日,百洋集团与珠海乾亨签署《股权转让协议》,约定了以下股权转让事项:序号转让方受让方转让百洋有限股权交易对价(万元)1百洋集团天津清正1.78%7,467.602百洋集团天津晖桐1.21%2,550.183百洋集团天津慧桐0.69%1,455.194百洋集团天津皓晖0.92%1,932.415百洋集团天津晖众0.91%1,915.396百洋集团珠海乾亨0.24%1,000.00合计5.75%16,320.772016年1月28日,百洋有限通过股东会决议,同意上述股权转让事项,其他股东放弃优先购买权。2016年1月28日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋有限换发了《营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团36,907.7478.12%货币/土地房产2北京红杉2,362.505.00%货币3西藏群英2,250.004.76%货币4百洋诚创2,000.004.23%货币5天津清正840.001.78%货币6天津晖桐573.081.21%货币7上海皓信桐562.501.19%货币8天津皓晖434.250.92%货币9天津晖众430.430.91%货币10北京君联337.500.71%货币11天津慧桐327.010.69%货币12北京新生代112.500.24%货币13珠海乾亨112.500.24%货币合计47,250.00100.00%-16、变更为股份公司(2016年7月)2016年5月31日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《青岛百洋医药科技有限公司2016年1月31日资产负债表及审计报告》(普华永道中天特审字(2016)第1601号),确认百洋有限截至2016年1月31日经审计的总资产为210,341.87万元,净资产值为68,868.01万元。2016年6月6日,银信资产评估有限公司出具了《青岛百洋医药科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》(银信评报字(2016)沪第0506号),以2016年1月31日为评估基准日,百洋有限账面净资产68,868.01万元;评估价值为86,196.94万元,评估增值17,328.93万元。2016年7月8日,百洋有限通过股东会决议,决定将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,同时更名为“青岛百洋医药股份有限公司”。同日,百洋医药召开创立大会。经《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》约定,全体发起人将其在百洋有限拥有的权益所对应的经审计的净资产全部投入百洋医药,其中47,250.00万元计入股本,其余21,618.01万元计入资本公积。百洋医药的注册资本为47,250.00万元人民币,股份总数47,250.00万股,均为普通股,每股面值为人民币1.00元,全体发起人认购的股份总数为47,250.00万股。2016年7月12日,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛百洋医药股份有限公司(筹)注册资本实收情况的验资报告》(普华永道中天验字(2016)第759号)验证,全体发起人以百洋有限截至2016年1月31日经审计的净资产68,868.01万元为基础,其中47,250.00万元折成股本,剩余21,618.01万元计入资本公积。变更前后股东结构以及出资比例不变。2016年7月27日,青岛市工商行政管理局对本次变更予以核准,并向百洋医药换发了《营业执照》。本次变更完成后,百洋有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式1百洋集团36,907.7478.12%货币/土地房产2北京红杉2,362.505.00%货币3西藏群英2,250.004.76%货币4百洋诚创2,000.004.23%货币5天津清正840.001.78%货币6天津晖桐573.081.21%货币7上海皓信桐562.501.19%货币8天津皓晖434.250.92%货币9天津晖众430.430.91%货币10北京君联337.500.71%货币11天津慧桐327.010.69%货币12北京新生代112.500.24%货币13珠海乾亨112.500.24%货币合计47,250.00100.00%-(二)发行人重大资产重组情况截至本招股说明书签署日,公司设立以来未发生重大资产重组。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况发行人自成立以来共有15次验资,具体如下:序号验资机构出具报告时间实收资本(万元)出资方式验资报告编号1山东新正则会计师事务所有限公司2005年3月4日200.00货币鲁新正则验字[2005]第02001号2青岛汇盛会计师事务所2005年12月28日500.00货币青汇盛会内验字(2005)第1156号3青岛汇盛会计师事务所2006年2月24日1,000.00货币青汇盛会内验字(2005)第1049号4青岛汇盛会计师事务所2006年12月18日1,500.00货币青汇盛会内验字(2006)第1469号5山东新华有限责任会计师事务所2007年5月18日2,000.00货币鲁新会师内验字(2007)第1-A087号6青岛海德会计师事务所有限公司2012年8月6日5,000.00货币青海德会验字[2012]第047号7青岛海德会计师事务所有限公司2013年8月21日9,000.00货币青海德会验字[2013]第051号8青岛海德会计师事务所有限公司2013年8月23日13,000.00货币青海德会验字[2013]第053号9青岛海德会计师事务所有限公司2013年10月9日43,000.00货币、实物青海德会验字[2013]第059号10青岛海德会计师事务所有限公司2014年7月9日45,000.00货币、实物青海德会验字[2014]第016号11青岛海德会计师事务所有限公司2014年7月18日45,000.00净资产折股青海德会验字[2014]第025号12青岛海德会计师事务所有限公司2014年8月18日45,000.00货币、实物青海德会验字[2014]第026号13青岛海德会计师事务所2015年12月20日47,250.00货币、青海德会验字[2015]有限公司实物第021号14普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2016年7月12日47,250.00净资产折股普华永道中天验字(2016)第759号15正中珠江2018年3月1日复核2015年12月20日及2016年7月12日验资情况广会专字[2018]G17020920065号(二)设立时发起人投入资产的计量属性公司是由百洋有限整体变更设立,公司整体变更时股东投入的资产为百洋有限的全部净资产,并以百洋有限截至2016年1月31日经审计的净资产68,868.01万元为基准,按1.46:1的比例折为47,250.00万股,整体变更为股份有限公司,注册资本为47,250.00万元。五、发行人的组织结构(一)本次发行前发行人的股权结构图示(二)发行人的组织结构和各职能部门职责股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,审计委员会下设审计部。监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。公司各主要职能部门的职责如下:部门名称部门职责证券部负责股东大会、董事会、监事会的筹备、召开、资料存档、备案工作;负责投资者关系管理工作,保证公司与投资者之间沟通渠道的畅通;负责编制公司年报、中报等定期报告和临时报告工作并及时披露;负责与公司中国证监会等有关监管机构的联系工作信息部根据公司经营战略和信息化发展的指导方向,统筹安排系统运维和开发工作,确保系统对业务的支撑。负责ERP、WMS系统的运维、二次开发和实施落地;维护公司数据库、硬件、网络等环境,保证系统基础环境的稳定高效运行。非处方药市场部负责非处方药相关市场的分析和研究,各品牌年度市场计划的制定和实施,非处方药营销人员营销技能的指导和提高等,通过对非处方药的深入解析,更好的对产品进行消费者教育。医院客户管理部负责公司现有覆盖消化等处方药领域的产品定位、市场策略的制定;制定各消化等处方药产品的市场计划及活动方案。督促各营销网点按照既定的市场活动方案进行有效地落实,保证产品信息的准确传递。进行相关领域的市场分析和情报收集,以便熟悉竞争产品的动态,及时采取应对措施。关注消化等处方领域最新的学术动态,以便公司引进具有潜力的新产品。渠道客户事业部根据公司经营战略与规划,制定渠道管理策略和目标。优化渠道结构、保证货款安全、维护渠道价格、覆盖销售终端、采集商业流向;督促并配合营销网点、办事处渠道管理工作,确保渠道的安全、通畅、有序、高效。品牌采购部根据公司经营发展战略,制定采购组合策略方案;结合销售运营规划,编制采购计划,按时实施采购,降低采购成本;建立与品牌供应商的合作、管理与沟通机制,掌握生产动向,完善应对措施;跟踪进销存数据,为经营策略调整提供决策依据。财务部负责公司日常运营的财务结算、单据审核、资金收付、纳税结算、报表编制及预算管理、经营分析工作,同时参与公司年度销售计划的制定、指标分解及考评,保证公司财务工作高效有序开展,发挥财务监督和服务职能,为决策层提供决策依据。SFE及数据管理部根据业务类型及内外部数据,管理各类型档案数据,并配合公司主数据相关工作;审核部分交易数据,配合渠道部完成销售业绩归属的区分;根据业务开展的情况,向IT团队提供并更新相应业务操作系统的需求模型;根据销售渠道及模式,开展数据整合工作及销售管理模型的更新;反馈销售业绩及异常情况,配合绩效考核;业务系统及管理系统的权限分配。储运部依据GSP规范以及业务需求,提供商品收货、入库、养护、储存、出库、运输、冷链管理、商品效期、损溢、仓储布局、库存结构、账物一致等仓储服务,为公司业务运营提供优质物流服务;在保证质量可控、运输安全、费用合理的前提下,规划运输路线,承接配送任务;同时负责对委外配送服务供应商资源的整合。质量管理部组织制定公司年度质量方针目标及实施计划并监督落实;建立健全公司质量管理体系,并维护其有效运行;全面负责公司质量管理工作,为公司业务发展提供技术支持;组织公司质量管理制度、质量职责及各项操作规程的起草、编制和修订工作,并监督指导文件的执行,确保公司药品经营活动符合GSP要求。行政事务部制定并推动公司行政工作的发展及规划,保证行政发展对公司发展战略提供有力支持;制定公司年度行政工作计划,负责公司日常行政事务的管理及规范;协调内部资源,提供后勤保障,保证及时有效合理化;参与建立公司福利体系,拟订福利计划,监督保障福利计划的实施,评估福利计划的有效性,为公司福利的规划提供依据;筹划文化宣传,丰富员工业余生活,提升企业凝聚力。人力资源部根据公司整体发展战略,建立、健全人力资源管理体系,制定、完善人力资源管理规章制度和工作流程,负责公司人力资源规划、招聘配置、培训发展、薪酬激励、绩效考核、劳动关系管理,通过先进的人力资源管理机制,调动员工的积极性,释放员工的潜能,满足公司持续发展对人力资源的需求。审计部检查、评估公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性;协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。配送事业部认真贯彻执行《药品管理法》、《产品质量法》、GSP以及国家对药品质量的其他有关方针政策;专注于为各级医疗机构及药店提供疗效确切、质量可靠、价格合理的药品。根据董事会提出的战略目标,按照部门的业务规划、经营方针和经营形式,完成各项经营计划指标;组织配送事业部采购、销售负责人展开以青岛为中心辐射周边城市二、三甲医疗机构及社区卫生、药店的药品、保健品、医疗设备、器械耗材等配送业务,并负责相关产品的售后服务工作,及时处置客户投诉和不良反应,满足客户合理需求。KA客户事业部通过与上游企业直接对接,将新产品和新品类的处方药、家庭医疗、健康养护、医学美容等相关产品进行零售渠道直接配送,压缩渠道层级,一方面为上游品牌企业提供基于客户细分的供应链解决方案,另一方面为下游零售药店提供品类规划和管理升级,致力使公司成为有助销能力的医药零售企业新分销平台。大品牌事业部依据公司的发展战略和营销战略目标,聚焦于母婴及消化等领域,充分发挥覆盖全国各个省市地区的营销网点学术推广队伍优势,通过营销管理、产品推广、市场策略及学术支持等方式完成面向医生及消费者的专业品牌推广,增强品牌影响力,提高市场竞争力,提供更好的医药产品和服务。营养与代谢事聚焦于临床营养、内分泌及糖尿病等慢病领域,依据公司的发展战略和营销战略,提高业部相应品牌影响力及竞争力。六、发行人对外投资基本情况(一)发行人直接控股子公司、参股公司基本情况截至本招股说明书签署之日,公司的控股子公司、参股公司情况如下(控股子公司财务数据已经正中珠江审计):1、直接控股子公司(1)百洋连锁成立时间2006年11月10日注册资本8,000.00万元实收资本8,000.00万元住所山东省青岛市黄岛区团结路2877号青岛中德生态园管委会505室主营业务负责百洋医药流通业务中的零售业务股权结构百洋医药持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)7,910.72净资产(万元)135.75营业收入(万元)30,672.53净利润(万元)1,986.35(2)承德柏健成立时间2009年9月9日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元住所河北省承德市双桥区大石庙镇汇强矿业大厦第1幢2单元1106、1107号主营业务负责百洋医药流通业务中河北地区的批发及配送业务股权结构百洋医药持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)2,311.06净资产(万元)949.05营业收入(万元)3,399.97净利润(万元)-66.54(3)北京承善堂成立时间2014年4月1日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元住所北京市东城区崇文门外大街3号10层1012主营业务负责承善堂阿胶糕产品的销售推广业务股权结构百洋医药持股58.00%,孙健持股30.00%,牛锐持股8.00%,李镇宇持股2.00%,李卫民持股2.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,695.93净资产(万元)-352.46营业收入(万元)246.02净利润(万元)-658.57(4)海外商贸成立时间2015年6月2日已发行股本100.00万港元住所香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室主营业务未实际运营股权结构百洋医药持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)0.08净资产(万元)-0.87营业收入(万元)-净利润(万元)-0.81(5)健康产业成立时间2015年6月2日已发行股本100.00万港元住所香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室主营业务品牌引进,对外投资及管理股权结构百洋医药持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)32,104.04净资产(万元)6,033.22营业收入(万元)4,211.78净利润(万元)2,023.93(6)青岛东源成立时间2015年6月12日注册资本2,000.00万元实收资本1,100.00万元住所山东省青岛市市北区开封路88号1号楼309-317室主营业务医疗器械的批发配送股权结构百洋医药持股55.00%、青岛拓达投资管理企业(有限合伙)持股45.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)2,387.43净资产(万元)1,115.75营业收入(万元)1,648.17净利润(万元)20.57(7)健康科技成立时间2017年2月3日注册资本1,000.00万元实收资本-住所青岛市市北区开封路88号1号楼226室主营业务未实际运营股权结构百洋医药持股100.00%主要财务数据未实际运营,故无最近一年财务数据(8)乐葆健康成立时间2016年6月22日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元住所山东省青岛市市北区开封路88号1号楼222室主营业务化妆品的销售推广业务股权结构百洋医药持股54.00%、徐晓阳持股21.00%、李镇宇持股20.00%、袁精华持股4.00%、尹勇铁持股1.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)445.30净资产(万元)345.59营业收入(万元)464.88净利润(万元)-515.75(9)北京万维成立时间1999年1月18日注册资本10,014.038633万元实收资本10,014.038633万元住所北京市朝阳区东四环中路195号楼14层15L01主营业务北京及周边地区的医药配送业务股权结构百洋医药持股51.00%、北京安永乾和企业管理合伙企业(有限合伙)持股49.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)14,518.43净资产(万元)6,734.45营业收入(万元)-净利润(万元)-注:北京万维主要在北京地区从事医药配送业务,与公司发展医药配送业务目标契合。公司于2017年12月以3,100.00万元的对价收购了北京万维原股东畅新易达投资顾问有限公司持有的北京万维51.00%股权,作价依据为银信评估于2017年7月14日出具的《评估报告》(银信评报字(2017)沪第662号)对北京万维截至2017年4月30日全部股东权益的评估价值,并认购北京万维新增注册资本1,122.00万元。由于公司于2017年12月15日完成对北京万维的收购,因此合并报表中仅对其2017年末资产负债表进行合并,未合并其2017年度利润表。(10)康健电商成立时间2018年1月17日注册资本2,000.00万元实收资本-住所山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心101室主营业务尚未实际运营股权结构百洋医药持股100.00%主要财务数据由于康健电商成立于报告期之后,暂无财务数据(11)百洋物流成立时间2018年3月26日注册资本2,000.00万元实收资本-住所山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心主营业务尚未实际运营股权结构百洋医药持股100.00%主要财务数据由于百洋物流成立于报告期之后,暂无财务数据(二)发行人间接控股子公司、参股公司基本情况1、间接控股子公司(1)上海大药房成立时间2011年11月22日注册资本100.00万元实收资本100.00万元住所上海市长宁区协和路315号主营业务上海地区实体药房的运营及线下零售业务。股权结构百洋连锁持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)35.50净资产(万元)-52.70营业收入(万元)52.96净利润(万元)-48.65(2)莒南药房成立时间2016年7月28日注册资本20.00万元实收资本20.00万元住所山东省临沂市莒南县城天桥路156号主营业务莒南地区实体药房的运营及线下零售业务股权结构百洋连锁持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)217.81净资产(万元)9.36营业收入(万元)720.63净利润(万元)-3.65(3)汇康药房成立时间2017年7月17日注册资本100.00万元实收资本-住所北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1号底商主营业务北京市东城区连锁药房线下药房零售业务股权结构百洋连锁持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)179.72净资产(万元)-43.28营业收入(万元)11.97净利润(万元)-43.28(4)易康药房成立时间2017年11月06日注册资本50.00万元实收资本-住所山东省青岛市市南区东海中路20号丙明珠新村1号楼1层主营业务青岛地区的线下药房零售业务股权结构百洋连锁持股100.00%主要财务数据未实际运营,故无2017年财务数据(5)香港威坦因成立时间2014年4月4日已发行股本1,000.00万港元住所香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室主营业务公司纽特舒玛相关产品的持股平台股权结构健康产业持股70%、DENG,KENNY持股10%、LI,DONGNINGTONY持股10%、思享广告有限公司(香港)持股10%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)7,398.41净资产(万元)-1,856.08营业收入(万元)-净利润(万元)-283.80(6)美国纽特舒玛成立时间2014年7月25日已发行股本19.55554美元(共发行1,955,554股,每股0.00001美元)住所874WalkerRoad,SuiteC,Dover,intheCountyofKent,Delaware主营业务纽特舒玛产品在北美地区的销售股权结构香港威坦因持股80.68%、KipVernier持股9.85%、BenjaminMei持股9.47%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)2,292.96净资产(万元)-1,840.62营业收入(万元)2,005.51净利润(万元)-1,696.22(7)香港慧康成立时间2009年2月20日已发行股本100.00万港元住所香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室主营业务跨境电商业务股权结构香港威坦因持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)222.38净资产(万元)56.01营业收入(万元)134.67净利润(万元)0.12(8)青岛纽特舒玛成立时间2013年12月2日注册资本2,000.00万港元实收资本1,200.00万港元住所青岛市市北区开封路88号1号楼207室主营业务纽特舒玛产品在中国大陆地区的销售推广业务股权结构香港威坦因持股90.00%;北京宜从容科技有限公司持股10.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,580.73净资产(万元)339.50营业收入(万元)2,173.80净利润(万元)265.03(9)百洋集团有限(HK)成立时间2003年8月20日已发行股本100.00万港元住所香港九龙弥敦道345号永安九龙中心15楼1507室主营业务投资平台,持有中山安士24.38%股权,无实际运营业务股权结构健康产业持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)8,675.39净资产(万元)8,441.33营业收入(万元)-净利润(万元)316.80(10)青岛承善堂成立时间2016年1月13日注册资本500.00万元实收资本62.00万元住所山东省青岛市市北区开封路88号1号楼219室主营业务承善堂产品在第三方电商网站旗舰店的销售推广业务。股权结构北京承善堂持股100.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)256.08净资产(万元)-354.28营业收入(万元)118.90净利润(万元)-226.442、间接参股公司(1)中山安士成立时间2003年9月19日注册资本2,665.74万元实收资本2,665.74万元住所中山市国家健康科技产业基地主营业务进口的迪巧系列片剂分装,为百洋医药的主要供应商之一。除迪巧之外,也进行其他药品的生产及销售。股权结构美国安士持股54%,百洋集团有限(HK)持股24.38%,中山先创投资咨询有限公司持股9.38%,中山市先声股权投资管理有限公司持股7.50%,中山市康健中药制药技术咨询有限公司持股2.37%,百洋医药持股1.18%,珠海先创医药企业管理顾问有限公司持股1.18%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)47,340.02净资产(万元)34,494.63营业收入(万元)42,503.55净利润(万元)528.47备注上述财务数据已经正中珠江审阅(2)华素制药成立时间2000年6月28日注册资本10,560.00万元实收资本10,560.00万元住所北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号主营业务药品及原料药的制造、技术开发股权结构北京中关村四环医药开发有限责任公司持股94.21%,北京工业发展投资管理有限公司持股3.57%,锦绣大地农业股份有限公司持股0.74%,北京万维持股0.74%,田丹持股0.74%主要财务数据北京万维对华素制药为财务投资。华素制药是北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(上市公司)的间接控股子公司,按照相关监管要求,在上市公司年报披露前无法提供华素制药财务数据。(三)报告期内发行人转让子公司、参股公司基本情况1、对外转让的控股子公司情况(1)2015年2月,转让青岛制药股权2015年2月公司转让青岛制药股权时,青岛制药的基本情况如下:成立时间1994年6月30日注册资本1,088.00万元住所山东省青岛市市北区金华支路2号-14-1主营业务未实际运营转让时间2015年1月转让前股权结构百洋医药持股98.80%、百洋连锁持股1.20%转让后股权结构侯家琨持股98.80%、仲楹维持股1.20%青岛制药长期未实际运营,公司原持有青岛制药98.80%股权、百洋连锁原持有青岛制药1.20%股权。2015年1月,公司与侯家琨、百洋连锁与仲楹维分别签订《股权转让协议》,将各自持有的98.80%、1.20%青岛制药股权转让至两自然人。由于青岛制药股权转让时,净资产为负数,本次转让对价均为象征性对价1元。本次股权转让完成后,公司及百洋连锁不再持有青岛制药的股权。(2)2015年,转让医师在线、掌上医讯、医用数据股权医师在线、掌上医讯、医用数据原为百洋连锁控股子公司,在发行人于2016年1月收购百洋连锁前,百洋连锁已将医师在线、掌上医讯、医用数据三家公司转让出发行人体系,具体如下:公司名称医师在线掌上医讯医用数据成立时间2011年8月4日2014年4月29日2011年8月4日注册资本100.00万元500.00万元200.00万元住所上海市长宁区长宁路1027号3307A室青岛市市北区开封路88号1号楼204室上海市长宁区长宁路1027号3308室主营业务医疗软件及信息技术开发、培训及咨询等转让时间2015年4月2015年8月2015年11月转让前股权结构百洋连锁持股100.00%百洋连锁持股100.00%百洋连锁持股100.00%转让后股权结构百洋诚创持股100.00%智能科技持股100.00%智能科技持股100.00%转让价款100.00万元0200.00万元作价依据实际出资实际出资(转让时未出资)实际出资医师在线、掌上医讯、医用数据等企业的主要业务为医疗软件及信息技术开发、培训及咨询等。为专注医药零售业务,百洋连锁将该等企业于2015年转让予百洋诚创及智能科技,作价依据为实际出资。股权转让完成后,百洋连锁不再持有医师在线、掌上医讯、医用数据的股权。(3)2016年1月,转让百洋美国投资的股权2016年1月公司转让百洋美国投资股权时,百洋美国投资的基本情况如下:成立时间2013年6月19日已发行股本60.00万美元住所2945TOWNSGATEROADSUITE130,WESTLAKEVILLAGECA91361,UNITEDSTATES主营业务商务拓展服务、投资项目咨询转让时间2016年1月转让前股权结构香港威坦因持股100.00%转让后股权结构百洋投资持股100.00%百洋美国投资原名为美国威坦因,为香港威坦因子公司。香港威坦因原持有美国威坦因100.00%的股权。由于百洋美国投资业务与公司主营业务无关联性,为聚焦主营业务,2016年1月,香港威坦因将所持有的美国威坦因100.00%股权转让给百洋投资,交易对价根据美国威坦因已发行股本确定。本次股权转让完成后,香港威坦因不再持有百洋美国投资的股权。(4)2017年2月,转让广州快货股权2017年2月发行人转让广州快货股权时,广州快货的基本情况如下:成立时间2012年10月11日注销时间2017年06月02日注册资本500.00万元住所广州市海珠区聚德路299号201自编205主营业务渠道调研、营销设计转让时间2017年2月转让前股权结构百洋连锁持股60.00%,廖光会持股40.00%转让后股权结构百洋集团持股60.00%,廖光会持股40.00%广州快货主要为百洋连锁运营的百洋商城和第三方平台网上商城提供渠道调研等服务,作为百洋连锁控股子公司进入发行人体系。本次股权转让前,广州快货的股权结构为百洋连锁持股60.00%,廖光会持股40.00%。2017年2月,百洋连锁与百洋集团签订《股权转让协议》,双方同意百洋连锁持有的60.00%广州快货股权(对应300.00万元注册资本)以300.00万元的价款转让给百洋集团。本次股权转让完成后,公司不再持有广州快货的股权。(5)2017年7月,转让新美药业股权2017年7月发行人转让新美药业股权时,新美药业的基本情况如下:成立时间2012年11月23日已发行股本100,000.00股(总额为3,833,372.00港元)住所香港新界沙田安丽街18号达利广场3楼15室主营业务商务合作,药品销售转让时间2017年7月转让前股权结构香港威坦因持股55.00%、凤凰博纳投资有限公司持股15.00%、TatOnInvestment持股30.00%转让后股权结构TatOnInvestment持股100.00%新美药业原为香港威坦因控股子公司,主要从事业务为在香港地区便利店及零售渠道推广纽特舒玛系列产品。本次股权转让前,香港威坦因持有新美药业55.00%股权。由于新美药业开展业务的情况未及预期,公司决定转让持有的新美药业股权。2017年7月13日,香港威坦因与新美药业原股东TatOnInvestmentLimited签订《股份转让协议》,约定香港威坦因将所持有的新美药业55,000股(对应55.00%股权)以1港元的对价转让给TatOnInvestmentLimited。由于本次转让时,新美药业的净资产为负数,故本次转让采用象征性对价。本次股权转让完成后,公司不再持有新美药业的股权。2、对外转让参股公司情况(1)2016年1月,转让百洋大成股权2016年1月发行人转让百洋大成股权时,百洋大成的基本情况如下:成立时间2010年10月18日注册资本6,600万元住所北京市西城区四平园9号楼B283号主营业务投资管理转让时间2016年1月转让前股权结构百洋医药持股57.58%(按照公司章程,对应13.10%权益),百洋济雅持股42.42%转让后股权结构百洋集团持股57.58%(按照公司章程,对应13.10%权益),百洋济雅持股42.42%百洋大成主要从事投资管理等业务,公司原持有百洋大成57.58%股权(按照公司章程,对应13.10%权益)。为聚焦主营业务,公司决定转让持有的百洋大成股权,2016年1月,百洋大成召开股东会,全体股东一致同意公司将持有的百洋大成57.58%股权(对应3,800.00万元注册资本)转让给百洋集团,其他股东放弃优先购买权。同月,公司与百洋集团签订《股权转让协议》,约定本次转让为按原始出资转让,转让价款为3,800.00万元。本次股权转让完成后,公司不再持有百洋大成的股权。(2)2016年5月,转让善大天源股权2016年5月发行人转让善大天源股权时,善大天源的基本情况如下:成立时间2003年2月18日注册资本1,058万元住所青岛市平度市经济开发区广州南路2号主营业务中药饮片加工及销售转让时间2016年5月转让前股权结构青岛大学附属医院持股52.93%,百洋医药持股37.62%,王文超持股9.45%转让后股权结构青岛大学附属医院持股52.93%,青岛善达医学实业公司持股37.62%,王文超持股9.45%善大天源是一家主要从事中药饮片加工及销售的企业。为聚焦主营业务,公司决定转让持有的善大天源股权,2016年4月,善大天源召开股东会,全体股东一致同意公司将所持有的善大天源37.62%股权转让给青岛善达医学实业公司。同月,公司与青岛善达医学实业公司签订《股权转让协议》,以2015年8月31日为股权计价日,经双方协商,善大天源37.62%股权(对应出资份额398.00万元)的转让价款为403.90万元。2016年5月,本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司不再持有善大天源的股权。(3)2016年8月,转让天津思享、北京思享股权2016年8月发行人转让天津思享、北京思享股权时,天津思享、北京思享的基本情况如下:公司名称天津思享北京思享成立时间2014年5月20日2012年1月18日注册资本1,000万元100万元住所滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层307-01房间北京市东城区崇文门外大街3号10层1012主营业务新媒体整合、传播设计、营销设计、广告代理等转让时间2016年8月转让前股权结构李卫民持股55.00%,百洋医药持股45.00%转让后股权结构李卫民持股55.00%,凌安投资持股45.00%天津思享、北京思享是为客户提供新媒体整合传播的专业广告公司,主要业务为新媒体整合、传播设计、营销设计及广告代理等,公司与两公司有多年的合作关系。公司健康品牌产品业务对线上品牌推广存在持续稳定的需求,拟将能够高质量提供相应服务的公司纳入体系内,在此背景下,公司于2016年1-3月分别以3,240.00万元、360.00万元的价格自凌安投资受让了天津思享、北京思享各45.00%的股权。公司收购天津思享、北京思享股权后,业务整合效果未达到预期,为进一步优化资产结构、提升资产质量,公司决定转让持有的天津思享、北京思享股权。经与两公司原股东凌安投资协商,双方约定以与收购时交易价款相同的价格转让股权。本次股权转让完成后,公司不再持有天津思享、北京思享的股权。(4)2017年3月,转让美华置业股权2017年3月发行人转让美华置业股权时,美华置业的基本情况如下:成立时间2009年9月7日注册资本21,000.00万元住所青岛市市北区孟庄路5号519房间主营业务房地产开发转让时间2017年3月转让前股权结构百洋医药持股69.05%,北京瑞吉安持股30.95%(按双方签订的增资说明,双方各持有50%权益)转让后股权结构百洋地产持股69.05%,北京瑞吉安持股30.95%(按之前签订的增资说明,双方各持有50%权益)1)转让前美华置业的股权结构百洋医药与北京瑞吉安于2009年9月共同出资设立美华置业,美华置业设立时,百洋医药与北京瑞吉安分别出资50%,经过历次增资后,截至百洋医药转让美华置业股权前,工商登记中百洋医药持有美华置业69.05%股权。百洋医药与北京瑞吉安曾于2011年2月28日签署《关于百洋医药美华置业有限公司增资的说明》(青岛联科司法鉴定所对该说明的印章真实性进行了司法鉴定,并出具了“青岛联科司法鉴定所【2017】鉴字第14号”鉴定意见书),根据该增资说明“……美华置业注册资本金增加至人民币21,000.00万元,……增资完成后,双方在美华置业中实际所占权益比例不变,仍保持各占50%”。工商登记中百洋医药持有美华置业69.05%股权,但实际权益比例为50%,美华置业为百洋医药与北京瑞吉安合营企业。2)发行人转让美华置业股权情况美华置业主要从事房地产开发业务,与百洋医药的主营业务差异较大,为聚焦主业发展,百洋医药将其持有的美华置业股权转让给百洋地产,具体情况如下:2017年2月20日,百洋医药提议美华置业召开临时股东会;美华置业以邮寄方式向股东北京瑞吉安发出《召开临时股东会议通知书》及《股权转让通知书》,告知百洋医药拟向百洋地产转让持有的美华置业全部股权,以及召开临时股东会议的时间与地点。该召开临时股东会议的公告已于2017年2月22日登载于《北京晨报》与《青岛财经日报》。2017年3月16日,发行人召开第一届董事会第七次会议并通过《关于出售青岛百洋美华置业有限公司股权及相关债权债务的议案》。2017年3月17日,发行人与百洋地产、美华置业签署了《债权债务及转让协议》,约定发行人以人民币995.91万元的价格将持有的美华置业69.05%股权转让给百洋地产,作价依据为美华置业截至2017年2月28日净资产。自上述股权转让通知送达北京瑞吉安以来,北京瑞吉安虽然明确表明不同意上述股权转让,但自收到通知后30日内未表示其要行使优先购买权,故百洋医药依据《青岛百洋美华置业有限公司章程》和《公司法》的规定,将其所持有的美华置业69.05%股权转让给百洋地产,并于2017年5月3日完成工商变更登记。上述股权转让价款已支付完毕且股权转让相关变更登记已经完成,转让完成后发行人不再持有美华置业任何股权。(四)报告期后发行人转让子公司、参股公司基本情况报告期后,公司转让了子公司珠海安士,具体如下:2018年2月发行人转让珠海安士股权时,珠海安士的基本情况如下:成立时间2003年2月9日注册资本500万元住所珠海保税区48号地4#厂房二楼之三主营业务医药批发与配送(未实际运营)转让时间2018年2月转让前股权结构百洋医药持股51.00%,徐清波持股49.00%转让后股权结构徐清波持股100.00%珠海安士未实际运营,仅为满足药品批发配送资质要求保持最低限度的业务。本次转让前,百洋医药持有珠海安士51.00%的股权。2018年2月,公司与珠海安士另一股东徐清波签订《珠海安士药业有限公司股权转让协议》,将持有的珠海安士51.00%股权(对应255.00万元注册资本)转让给徐清波。转让对价参照珠海安士2018年1月31日净资产确定为297.60万元。2018年2月,本次股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后,公司不再持有珠海安士的股权。七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况(一)发起人公司发起人为百洋集团、北京红杉、西藏群英、百洋诚创、天津清正、天津晖桐、上海皓信桐、天津皓晖、天津晖众、北京君联、天津慧桐、北京新生代、珠海乾亨共13名股东。简要情况如下:1、百洋集团成立时间2011年5月10日注册资本(万元)10,000.00实收资本(万元)10,000.00住所青岛市市北区开封路88号主营业务对外投资及管理股权结构付钢持股52.00%,陈海深持股16.00%,朱晓卫持股16.00%,宋青持股16.00%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)389,839.07净资产(万元)68,829.62净利润(万元)-2,663.40是否已经审计以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、北京红杉成立时间2015年6月17日注册资本(万元)600,001.00实收资本(万元)343,593.73住所北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2316主营业务投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询股权结构北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)(担任普通合伙人)持股0.0001%,北京红杉盛德股权投资中心(有限合伙)持股66.6666%,北京红杉漮德股权投资中心(有限合伙)持股33.3333%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)558,867.36净资产(万元)520,477.14净利润(万元)157,012.08是否已经审计以上财务数据未经审计3、西藏群英成立时间2015年10月16日注册资本(万元)21,469.1791实收资本(万元)21,111.6691住所西藏拉萨市柳梧新区茶古大道规划路柳梧管委会以西100米主营业务股权投资、产权投资、投资管理及投资咨询股权结构西藏奇正藏药股份有限公司(有限合伙)持股86.24%,西藏自治区投资有限公司(有限合伙)持股12.70%,西藏群英投资管理合伙企业(有限合伙)(担任普通合伙人)持股1.06%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)22,593.75净资产(万元)22,593.75净利润(万元)234.95是否已经审计以上财务数据已经甘肃三金会计师事务所有限公司审计4、百洋诚创成立时间2002年3月6日注册资本(万元)15,000.00实收资本(万元)15,000.00住所北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼二十一层6室主营业务投资咨询、投资管理、企业管理咨询股权结构百洋集团持有100%股权日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)15,965.59净资产(万元)14,735.26净利润(万元)-129.65是否已经审计以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。5、天津清正成立时间2015年12月7日注册资本(万元)7,467.60实收资本(万元)7,467.60住所天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-57主营业务资产管理、企业管理咨询股权结构辛冬生持股13.1%、李琴持股5.36%、牟君持股5.36%、王国强(担任普通合伙人)持股6.55%、徐孝先持股4.76%、徐清波持股4.76%、赵建龙持股4.17%、郝宇持股4.17%、李丽华持股3.57%、胡丽持股3.57%、谭勇持股3.57%、孙琦持股2.38%、李赫持股2.38%、赖亚利持股2.38%、赵鸿勤持股1.79%、刘俊兵持股1.19%、吴瑞华持股1.19%、吴采兰持股1.19%、孙健持股1.19%、廖光会持股1.19%、张小平持股1.19%、曹林纳持股1.19%、曹越持股1.19%、李卫民持股1.19%、李国法持股1.19%、李镇宇持股1.19%、杨超持股1.19%、牛锐持股1.19%、王必全持股1.19%、王武平持股1.19%、秦琳琳持股1.19%、胡楚云持股1.19%、苗志敏持股1.19%、蒋薇持股1.19%、邱峰持股1.19%、陆珏仪持股1.19%、雷继峰持股1.19%、韩黎光持股1.19%、齐彦海持股1.19%、王宁持股0.6%、丁顺云持股0.6%、姜向军持股0.6%、孙东屹持股0.6%、李全持股0.6%、申海咪博持股0.6%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)7,556.72净资产(万元)7,463.98净利润(万元)-4.08是否已经审计以上财务数据未经审计6、天津晖桐成立时间2015年12月7日注册资本(万元)2,550.18实收资本(万元)2,550.18住所天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-54主营业务资产管理、企业管理咨询股权结构付钢(担任普通合伙人)持股17.45%、陈立刚持股4.55%、王爱军持股4.05%、朱玉军持股4.05%、红玮持股3.42%、李新民持股4.15%、黄维坤持股4.04%、朱珉持股3.09%、周华持股3.8%、尹宗明持股3.8%、宋萧持股3.91%、刘延玲持股2.09%、景向阳持股2.27%、范军持股1.92%、俞滢持股2.79%、潘哲持股1.74%、闫晓春持股1.92%、李问杰持股1.92%、周建敏持股2.27%、秦海涛持股2.27%、谢宏昌持股2.09%、周立春持股1.74%、孙玉持股2.27%、杨海平持股2.38%、何岚持股1.27%、杨丁荣持股1.92%、贾世亮持股1.92%、何怡持股1.7%、艾延安持股1.92%、樊俊林持股1.92%、林娟持股1.09%、付雪君持股0.92%、丁文庠持股1.26%、王永峰持股1%、曹志华持股1.08%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)2,610.84净资产(万元)2,548.64净利润(万元)-1.62是否已经审计以上财务数据未经审计7、上海皓信桐成立时间2014年11月14日注册资本(万元)5,010.00实收资本(万元)5,010.00住所上海市虹口区松花江路2601号1幢A区734室主营业务实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理股权结构苏州泰弘景晖投资中心(有限合伙)持股99.80%,江苏弘晖股权投资管理有限公司(担任普通合伙人)持股0.20%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)7,000.37净资产(万元)6,999.87净利润(万元)-0.00是否已经审计以上财务数据未经审计8、天津皓晖成立时间2015年12月7日注册资本(万元)1,932.41实收资本(万元)1,932.41住所天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-56主营业务资产管理、企业管理咨询股权结构付钢(担任普通合伙人)持股23.03%、李丽华持股9.21%、郝宇持股9.21%、宋青持股6.91%、王国强持股6.22%、杨爱生持股4.61%、牟君持股4.61%、李琴持股4.49%、胡加跃持股3.45%、李正华持股3.37%、杜建勇持股3.37%、寇雪慧持股2.3%、侯振东持股1.84%、李莉持股1.5%、王剑雄持股1.35%、吴旭珊持股1.28%、乔蕊持股1.11%、杜刚持股1.11%、迟世华持股1.11%、候圣涛持股1.04%、孙延超持股1.04%、张东丰持股1.04%、谭明智持股1.04%、张梅持股0.9%、彭大剑持股0.9%、钟昭持股0.9%、黄欣持股0.9%、李石磊持股0.76%、张萌持股0.73%、曹万涛持股0.73%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,978.37净资产(万元)1,930.79净利润(万元)-1.35是否已经审计以上财务数据未经审计9、天津晖众成立时间2015年12月7日注册资本(万元)1,915.39实收资本(万元)1,915.39住所天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-53主营业务资产管理、企业管理咨询股权结构付钢(担任普通合伙人)持股26.77%、朱晓卫持股6.97%、陈海深持股6.97%、张圆持股4.65%、张晖持股3.48%、李雪彪持股3.48%、赵建龙持股3.48%、黄志勇持股3.48%、徐炳然持股3.14%、李震持股2.53%、孙仕银持股2.32%、杜楠持股2.2%、杨爽持股2.03%、徐慧持股1.98%、朱承俊持股1.68%、郭磊持股1.67%、刘铭山持股1.58%、杨峥持股1.58%、曹延峰持股1.39%、费建国持股1.39%、金光照持股1.39%、陈志峰持股1.25%、范辉持股1.22%、安树庞持股1.19%、蒋辛持股1.19%、黄晓东持股1.15%、姜锋持股1.08%、林婷婷持股1.07%、崔运康持股1.05%、李鸿伟持股1.05%、檀春波持股1.05%、颜莹持股0.98%、杨波持股0.94%、史笑航持股0.91%、王艳持股0.91%、王庆军持股0.8%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,960.87净资产(万元)1,913.79净利润(万元)-1.34是否已经审计以上财务数据未经审计10、北京君联成立时间2014年2月26日注册资本(万元)320,375.00实收资本(万元)295,832.40住所北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1606主营业务项目投资、投资管理、资产管理股权结构西藏东方企慧投资有限公司持股31.21%、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司持股18.73%、国创开元股权投资基金(有限合伙)持股12.49%、中国科学院国有资产经营有限责任公司持股9.36%、新疆嘉成茂联股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.24%、中再资产管理股份有限公司持股6.24%、上海歌斐鹏枫投资中心(有限合伙)持股3.28%、上海歌斐荣泽投资中心(有限合伙)持股3.12%、北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)(担任普通合伙人)持股2.46%、北京股权投资发展中心(有限合伙)持股1.56%、成都汇文投资有限公司持股1.56%、无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙持股1.56%、北京中关村创业投资发展有限公司持股1.25%、深圳首瑞艾德维克投资合伙企业(有限合伙)持股0.94%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)538,906.13净资产(万元)489,790.27净利润(万元)126,220.10是否已经审计以上财务数据未经审计11、天津慧桐成立时间2015年12月7日注册资本(万元)1,455.19实收资本(万元)1,455.19住所天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-55主营业务资产管理、企业管理咨询股权结构付钢(担任普通合伙人)持股33.22%、刘培香持股2.97%、尉效平持股2.97%、段鹏持股2.97%、赵鹏持股2.97%、吉志勇持股2.64%、张艳涛持股2.64%、王光辉持股2.64%、石蕊持股2.64%、胡素敬持股2.64%、杨双伦持股2.5%、武晓岚持股2.5%、周立华持股2.42%、王力持股2.35%、姜云持股2.26%、周永辉持股2.13%、张杰持股2.13%、陈彬持股2.13%、周栋持股2.05%、方颖持股2.05%、王如建持股2.05%、王贺持股2.05%、岳丽娜持股1.98%、钱勇亮持股1.98%、徐昱持股1.91%、李卫庆持股1.91%、王利品持股1.91%、赵蓉持股1.91%、施发军持股1.73%、汪红持股1.73%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,489.76净资产(万元)1,453.74净利润(万元)-1.13是否已经审计以上财务数据未经审计12、珠海乾亨成立时间2015年3月26日注册资本(万元)65,000.00实收资本(万元)65,000.00住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891主营业务项目投资、投资管理、投资咨询股权结构广发乾和投资有限公司持股100%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)117,859.80净资产(万元)109,638.79净利润(万元)4,393.60是否已经审计以上财务数据未经审计13、北京新生代成立时间2013年1月30日注册资本(万元)100.00实收资本(万元)100.00住所北京市西城区宣武门外大街10号楼1510室主营业务技术开发、服务、市场调查、经济信息咨询股权结构温志武持股100%日期2017年度/2017年12月31日总资产(万元)1,111.27净资产(万元)108.77净利润(万元)11.87是否已经审计以上财务数据未经审计(二)主要股东截至本招股说明书签署之日,持有发行人5%以上股份的主要股东如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)直接持股比例(%)1百洋集团36,907.7478.12%2北京红杉2,362.505.00%合计39,270.2483.12%上述股东的基本情况详见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”。(三)控股股东和实际控制人公司的控股股东为百洋集团,百洋集团通过直接与间接持股方式共持有公司82.34%股权。百洋集团基本情况详见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”。公司实际控制人为付钢,付钢通过直接与间接持股方式共持有公司43.72%股权。付钢先生,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,公民身份证号2303021970********,现在公司担任董事长和总经理。付钢先生的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事”。(四)控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况1、控股股东控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况截至本招股说明书签署之日,控股股东控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况如下:序号板块名称成立时间注册资本(万元)实收资本(万元)注册地控制关系概况/主营业务总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)是否已经审计1持股平台百洋诚创2002年3月6日15,000.0015,000.00北京市东城区百洋集团子公司股权投资、为百洋集团二级持股平台15,965.5914,735.26-129.65财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计2医疗信息化应用智能科技2014年8月7日12,500.0012,500.00山东省青岛市市北区百洋集团子公司以智能科技为控股平台,从事医疗软件及信息技术开发、培训及咨询,目前主要运营IBM沃森智慧医疗系统的运营维护、网站开发、系统开发等业务。该等业务目前处于培育阶段。16,295.5813,210.41-9,863.443青岛百洋沃森医疗服务有限公司2017年4月24日100.00-山东省青岛市市北区智能科技子公司4北京易格在姆信息技术有限公司2013年6月9日1,000.001,000.00北京市东城区智能科技子公司5青岛菩提信息技术有限公司2016年3月29日1,000.00700.00山东省青岛市市北区智能科技子公司6北京国医汇咨询有限公司2013年10月21日300.00300.00北京市东城区智能科技子公司7北京慧生信2012年7月16日1,000.001,000.00北京市东城区智能科技子公司8贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司2015年11月18日100.00-贵州省贵阳市观山湖区智能科技子公司9红石健康2015年3月19日2,100.002,100.00北京市海淀区智能科技子公司10医用数据2011年8月4日200.00200.00上海市长宁区智能科技子公司11掌上医讯2014年4月29日500.00500.00青岛市市北区智能科技子公司12易复诊2014年5月15日1,000.001,000.00青岛市市北区智能科技子公司13医师在线2011年8月4日100.00100.00上海市长宁区百洋诚创子公司22.1922.191.1014医疗健康服务菩提医疗管理2014年1月26日30,000.0020,000.00山东省青岛市市北区百洋集团子公司以菩提医疗管理为控股平台,百洋地产为运营支撑,主要从事医疗项目管理、健康养护、咨询及房地产开发运营业务。该等业务目前处于培育阶段。51,787.8723,687.25-1,656.8215青岛慧生医院管理咨询有限公司2014年6月17日1,000.00340.00山东省青岛市市北区菩提医疗管理子公司16慧生赫乐2015年6月17日3,000.003,000.00山东省青岛市市北区菩提医疗管理子公司17青岛慧生养老服务有限公司2016年2月24日500.00-山东省青岛市市北区慧生赫乐子公司18青岛慧生母婴护理有限公司2016年2月18日500.00500.00山东省青岛市市北区慧生赫乐子公司19北京鹏翼2012年111,000.00230.00北京市东城菩提医疗管理子时代人力资源开发月30日区公司有限公司20青岛菩提2016年3月100.00-山东省青岛菩提医疗管理子健康超市有限责任29日市市北区公司公司21青岛菩提2017年8月500.00300.00山东省青岛菩提医疗管理子慧生医学检验有限3日市市北区公司公司22青岛菩提2017年8月1,000.00-山东省青岛菩提医疗管理子盛康医院管理咨询23日市黄岛区公司有限公司23北京原融2018年1月2,000.00100.00北京市东城菩提医疗管理子康健医院管理有限15日区公司公司24百洋地产2011年9月10,000.0010,000.00山东省青岛菩提医疗管理子21日市市北区公司25百洋云健2013年9月1,058.001,058.00山东省青岛百洋地产子公司康30日市市北区26青岛慧城建筑工程有限公司2014年3月17日100.00-山东省青岛市市北区百洋地产子公司27青岛菩提2014年1月5,000.005,000.00山东省青岛百洋地产子公司客栈21日市市北区28西安菩提客栈文化有限公司2013年12月19日500.00500.00西安曲江新区百洋地产子公司29青岛菩提香道商贸有限公司2015年1月9日50.0050.00山东省青岛市市北区百洋地产子公司30青岛城发置地有限公司2016年1月21日6,000.004,515.00山东省青岛市市北区百洋地产子公司31青岛百健物业服务有限公司2017年3月16日10,000.00-山东省青岛市黄岛区百洋地产子公司32上海菩提浦度医院管理有限公司2014年1月7日1,000.0010.00中国(上海)自由贸易试验区百洋集团子公司6.623.22-1.5633投资及其他百洋制药1990年2月7日6,460.006,460.00青岛即墨市百洋集团子公司药品研发、药品制造26,527.202,682.47-1,160.2234百洋济雅2010年8月1,000.001,000.00青岛市市南百洋集团子公司对外投资及管理3,739.57997.54-0.0120日区35百洋大成2010年106,600.006,600.00北京市西城百洋济雅子公司14,781.557,708.9525.07月18日区36天津百洋2016年1月1,500.00702.00天津市滨海百洋诚创子公司555.97559.97-145.81典众资产管理有限26日新区公司37百洋美传2014年2月1,000.00200.00北京市东城百洋诚创子公司200.14200.140.1513日区38百洋众信2014年4月200.00200.00北京市东城百洋诚创子公司168.61162.21-23.543日区39青岛菩提2015年11月26日14,300.0014,300.00山东省青岛市市北区百洋众信担任普通合伙人7,090.947,090.94-34.24永和投资管理中心(有限合伙)40青岛智远2014年12月9日100.005.00青岛市市北区百洋诚创担任普通合伙人6,354.364.360.17慧康投资管理中心(有限合伙)41青岛慧力2014年12100.005.00青岛市市北百洋诚创担任普4,354.294.290.10知合投资月9日区通合伙人管理中心(有限合伙)2、实际控制人控制的除控股股东及其控股子公司外的其他企业情况截至本招股说明书签署之日,实际控制人控制的除控股股东及其控股子公司外的其他企业情况如下:序号名称成立时间注册资本/已发行股本(万元)实收资本(万元)注册地控制关系概况/主营业务总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)是否经审计1百洋投资2000年8月28日1,000.00万港元-中国香港付钢控制的企业对外投资及管理27,932.33万港元6,492.68万港元-1,285.33万港元财务数据未经审计2百洋美国投资2013年6月19日60.00万美元-美国加利福尼亚州百洋投资子公司投资咨询17.99万美元17.99万美元-6.32万美元3香港慧生医疗投资有限公司2012年8月8日100.00万港元-中国香港百洋投资子公司对外投资及管理99.39万港元98.89万港元0.00万港元4鼎和资本有限公司2017年6月19日2000.00万港元-中国香港百洋投资子公司对外投资及管理(未实际运营)未实际运营5香港健新国际投资有限公司(BVI)2014年6月6日100.00美元-英属维尔京群岛百洋投资子公司6百洋新媒体投资有限公司(BVI)2013年7月16日5.00万美元-英属维尔京群岛百洋投资子公司7百洋国际制药控股有限公司(BVI)2016年7月27日1.00万美元-英属维尔京群岛百洋投资子公司8同昕控股2013年810.00-英属维尔百洋投资子公司以同昕控股685.21685.21-财务数据未月30日万美元京群岛为控股平台,主要从事体外诊断试剂的研发、生产及销售万美元万美元经审计9香港同昕生物股份有限公司(BVI)2013年8月30日10.00万美元-英属维尔京群岛同昕控股子公司753.72万美元753.72万美元-10香港同昕生物技术有限公司2012年5月2日5,842.50万港元-中国香港香港同昕生物股份有限公司(BVI)子公司4,968.454,457.60-9.0911美国同昕2013年12月31日50.00万美元-美国加利福尼亚州香港同昕生物技术有限公司子公司112.99-1,157.77-169.9412同昕生物诊断技术有限公司2013年12月9日1.00万港元-中国香港香港同昕生物技术有限公司子公司28.45-139.57-12.9213同昕生物技术(北京)有限公司2005年9月23日1,500.001,500.00北京市昌平区香港同昕生物技术有限公司子公司1,776.59-1,906.98-624.1914同昕生物医药(青岛)有限公司2013年3月22日320.00万美元320.00万美元青岛市市北区香港同昕生物技术有限公司子公司1,287.091,287.08-162.9815香港海纳商务服务有限公司2005年11月8日1.00万港元-中国香港付钢控制的企业秘书服务(未实际运营)未实际运营16港丰国际实业集团有限公司2005年11月8日1.00万港元-中国香港付钢控制的企业对外投资及管理(未实际运营)17青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)2015年11月26日100.00-山东省青岛市市北区付钢担任普通合伙人18青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)2015年11月26日100.00-山东省青岛市市北区付钢担任普通合伙人19百洋投资控股集团有限公司(BVI)2014年10月7日5.00万美元-英属维尔京群岛付钢控制的企业20美国威坦因健康产业集团有限公司(BVI)2013年10月22日5.00万美元-英属维尔京群岛百洋投资控股集团有限公司(BVI)子公司21百洋健康产业投资有限公司(BVI)2013年10月22日5.00万美元-英属维尔京群岛百洋投资控股集团有限公司(BVI)子公司对外投资及管理23,430.64万港元-87.11万港元-84.72万港元财务数据未经审计22青岛港丰泰置业有限公司2005年5月23日1,000.001,000.00青岛市崂山区付钢控制的企业房地产开发、投资等1,411.01411.01-11.5323天津晖桐2015年122,550.182,550.18天津市滨付钢担任普通合伙人持股平台2,610.842,548.64-1.62月7日海新区24天津晖众2015年121,915.391,915.39天津市滨付钢担任普通合伙人1,960.871,913.79-1.34月7日海新区25天津皓晖2015年121,932.411,932.41天津市滨付钢担任普通合伙人1,978.371,930.79-1.35月7日海新区26天津慧桐2015年121,455.191,455.19天津市滨付钢担任普通合伙人1,489.761,453.74-1.13月7日海新区(五)控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人的股本情况(一)本次发行前后的股本变化情况公司本次拟向社会公众发行不超过5,260.00万股人民币普通股,发行前后公司股本结构如下:序号股东发行前发行后(按公开发行5,260.00万新股计算)持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例1百洋集团36,907.7478.12%36,907.7470.30%2北京红杉2,362.505.00%2,362.504.50%3西藏群英2,250.004.76%2,250.004.28%4百洋诚创2,000.004.23%2,000.003.81%5天津清正840.001.78%840.001.60%6上海皓信桐562.501.19%562.501.07%7天津晖桐573.0751.21%573.0751.09%8天津皓晖434.250.92%434.250.83%9天津晖众430.4250.91%430.4250.82%10北京君联337.500.71%337.500.64%11天津慧桐327.010.69%327.010.62%12珠海乾亨112.500.24%112.500.21%13北京新生代112.500.24%112.500.21%社会公众投资者--5,260.0010.02%合计47,250.00100.00%52,510.00100.00%(二)发行人的前十名股东情况截至本招股说明书签署之日,公司前十名股东情况如下:序号股东姓名持股数(万股)持股比例1百洋集团36,907.7478.12%2北京红杉2,362.505.00%3西藏群英2,250.004.76%4百洋诚创2,000.004.23%5天津清正840.001.78%6上海皓信桐562.501.19%7天津晖桐573.0751.21%8天津皓晖434.250.92%9天津晖众430.4250.91%10北京君联337.500.71%合计46,697.9998.83%(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况截至本招股说明书签署之日,公司无自然人股东。(四)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股说明书签署之日,公司股东中无战略投资者。(五)股东关联关系及关联股东的各自持股比例公司本次发行前,公司股东百洋集团、百洋诚创、天津晖桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐的最终实际控制人均为公司实际控制人、董事长、总经理付钢;天津清正执行事务合伙人为公司董事、副总经理王国强,除此之外股东之间不存在关联关系。(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(一)公司股东所持有股份自愿锁定的承诺”。九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人等情况公司于2005年3月8日成立,成立时注册资本为200.00万元,当时登记的股东为郝宇、王程远,但该二人持有的百洋有限股权系为付钢代持。2005年12月18日,王程远与付钢签署《股权转让协议》,约定王程远将其持有的百洋有限50%股权以100.00万元的价格转让给付钢。2006年12月16日,郝宇与付钢签署《关于青岛百洋医药科技有限公司股份转让协议书》,约定郝宇将其持有的百洋有限50%股权以100.00万元的价格转让给付钢。前述股权转让实际为解除代持关系,并未实际支付转让价款,至此,公司历史上的委托持股情况已全部解除。付钢、郝宇和王程远分别出具确认函,确认历史上的股权代持关系已彻底解除,不存在法律纠纷或潜在纠纷。除上述委托持股情形外,公司不存在其他的委托持股情况。公司未发行内部职工股,也不存在工会持股、信托持股或股东数量超过两百人等情况。十、公司员工及社会保障情况(一)员工人数随着公司业务规模的扩大,报告期内,公司员工人数呈较快速增长的趋势,并逐渐趋于平稳。报告期各期末,公司员工人数及其变化如下:日期员工人数2017.12.312,1712016.12.312,1802015.12.311,572(二)员工结构截至2017年12月31日,公司员工总数为2,171人,其专业结构、学历结构和年龄分布情况如下:1、专业结构员工类别员工人数占比财务人员552.53%采购及仓储人员2139.81%管理人员1828.38%销售及销售支持人员1,67777.25%技术人员442.03%总计2,171100.00%2、学历结构最高学历员工人数占比博士及硕士602.77%本科64829.85%大专1,01846.89%其他44520.50%总计2,171100.00%3、年龄分布年龄员工人数占比30岁以下(含30岁)88540.76%31-40岁(含40岁)93342.98%41-50岁(含50岁)27712.76%50岁以上763.50%总计2,171100.00%(三)员工社会保障情况公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。发行人按国家和地方有关社会保障的法律、法规为员工办理及缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险。根据发行人及各子公司注册地人力资源和社会保障部门出具的证明,发行人及各子公司已办理社会保险登记,并依法为其员工缴纳各项社会保险金,依法进行年检,不存在违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件的情形,没有涉及任何与劳动和社会保障有关的重大违法行为。根据发行人及各子公司注册地住房公积金管理部门出具的证明,发行人已开立住房公积金账户并依法为其员工缴纳住房公积金,不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形,没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。报告期内,因部分员工不愿异地参保等原因,公司存在部分员工自行或委托其他单位缴纳社会保险和住房公积金的情形。对此,公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢已出具承诺如下:若发行人及其子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的,本公司和发行人的实际控制人付钢无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失,本公司愿意就该等损失与付钢承担连带责任以保证发行人的利益不受影响。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况截至本招股说明书签署之日,发行人股东及各相关方作出了如下承诺并切实履行。(一)股份锁定的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(一)公司股东所持有股份自愿锁定的承诺”。(二)稳定股价的预案及承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(三)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺”。(三)持股意向及减持意向的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(四)关于持股及减持意向的承诺”。(四)关于招股说明书信息披露的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(二)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺”。(五)发行人及其相关法人、机构、自然人关于未能履行承诺事项的约束措施具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(五)未履行承诺的约束措施”。(六)关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺”。(七)其他承诺事项1、关于避免同业竞争的承诺为避免与公司产生同业竞争,公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具了《关于避免同业竞争的承诺》,具体详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。2、规范和减少关联交易承诺为了规范和减少与发行人及其关联方之间的关联交易,公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢就规范和减少关联交易问题作出了承诺,具体详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“八、公司减少关联交易的措施及相关承诺”之“(二)控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺”。3、承担补缴员工社会保险和住房公积金费用责任的承诺报告期内,因部分员工不愿异地参保等原因,公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢对此作出了承诺,具体详见本节之“十、公司员工及社会保障情况”之“(三)员工社会保障情况”4、关于青岛大成公馆房屋经济纠纷诉讼事项的承诺该诉讼的被告之一青岛菩提客栈、公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢对与北京瑞吉安之间发生的青岛大成公馆房屋的出售价格纠纷的诉讼事项作出了承诺,具体详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)诉讼或仲裁事项”。5、关于租赁权属瑕疵事项出具的承诺公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢对报告期内发行人部分租赁房产未取得完整有效的房屋所有权证明和进行租赁备案的事项作出了承诺,具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“(三)公司租赁物业情况”之“2、控股股东与实际控制人对租赁权属瑕疵事项出具的承诺”。6、关于土地及房产瑕疵问题的承诺公司控股股东百洋集团,实际控制人付钢对发行人所持《不动产权证》(鲁(2016)青岛市不动产权第0110393号)项下的土地和房产所存在瑕疵的问题做出了承诺,具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“(一)主要固定资产”。7、关于改正不规范使用票据行为的承诺公司控股股东百洋集团,实际控制人付钢对发行人报告期内存在不规范使用票据的行为的情况作出以下承诺,具体详见本招股说明书“第九节公司治理”之“二、报告期内违法违规行为”之“(二)不规范使用银行票据行为”。第六节业务与技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司主营业务公司建立了覆盖全国范围医院及零售药店的供应链网络,是国内知名的、具有专业服务能力的医药全产品线批发配送企业,主要业务包括面向消费者的健康品牌产品销售及推广,以及面向医院及药店的医药批发配送等。(二)主要产品、服务及设立以来的变化情况1、健康品牌产品的销售及推广在健康品牌产品的销售及推广上,公司通过覆盖全国的营销网络,向医院及零售药店分销医药及健康产品,并进行消费者教育和学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知,逐步形成以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵,有效改善及提高目标人群的健康水平。公司目前主要运营品牌及产品包括迪巧、泌特、纽特舒玛、承善堂及克奥妮斯(Quanis)等。(1)迪巧迪巧系列钙制剂由美国安士在美国进行生产,迪巧系列钙制剂主要应用于母婴补钙领域,是国内主要的母婴补钙产品之一,公司是迪巧系列钙制剂在中国大陆及港澳台地区唯一总代理商。(2)泌特泌特产品由扬州一洋生产,主要用于因胆汁分泌不足或消化酶缺乏而引起的消化类疾病的治疗,公司是泌特产品在中国(不含港澳台地区)的唯一总代理商。(3)其他品牌产品公司运营的其他品牌产品包括纽特舒玛、承善堂及克奥妮斯(Quanis)等,目前该等品牌尚处于市场拓展期,报告期内销售收入占比较低,其中纽特舒玛及承善堂是公司自有品牌。纽特舒玛系列产品是发行人子公司美国纽特舒玛在北美地区销售的膳食营养补充剂,中国境内的销售由发行人子公司青岛纽特舒玛负责。在国内销售的产品主要包括乳清蛋白粉、豌豆蛋白粉、维生素D3喷剂等多种产品。承善堂系列产品是由发行人子公司北京承善堂负责销售推广的阿胶相关产品。克奥妮斯(Quanis)是由日本Cosmed制药公司在日本生产的美容类产品,发行人子公司乐葆健康是克奥妮斯产品在中国大陆及港澳台地区的唯一总代理。2、医药批发配送业务在医药批发配送业务方面,公司依托于先进的物流设备和管理信息系统,为医院及药店批发配送医药产品,主要包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。根据商务部市场秩序司统计,公司在2016年全国医药商业企业主营业务收入前100位中排名第47位。山东省范围内入围全国前100强医药商业企业共6家,公司为山东省第4位。公司响应国家新医改取消以药养医、减少流通环节、提高流通效率的号召,通过与武田制药等大型医药厂商签订长期合作协议,利用公司在全国各地营销网络的覆盖能力,帮助制药企业压缩销售渠道层级,推动药品销售从医院渠道向零售渠道的转移。目前公司面向全国零售药店长期配送的药品主要包括“艾可拓”、“倍欣”、“普托平”、“潘妥洛克”、“达克普隆”、“必洛斯”等。3、医药零售业务在药品及健康产品零售业务方面,公司一方面通过开设能够提供高附加值的临床药品和药事服务的自有药房,打通线下零售渠道;另一方面通过建立B2C医药电商网站“百洋商城”,为众多医药及健康产品提供线上销售平台、为消费者提供便捷的购买渠道。公司自设立以来,主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。二、公司所处行业的基本情况公司主要从事医药及健康产品销售推广、产品批发零售等业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为批发业中的医药及医疗器材批发(分类代码F515);根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为批发业(分类代码F51)。以实际经营方式分类,公司所处行业为医药商业行业(或医药流通行业)。(一)行业主管部门和行业监管体制1、行业主管部门及监管体制医药商业行业的主管部门主要包括国家发改委、国家卫计委、食药监局及商务部。其中,国家发改委负责医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况的宏观管理和指导,并负责对药品的价格进行监督管理。国家卫计委负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度,组织制定国家基本药物目录,拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度,会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议,提出国家基本药物价格政策的建议,参与制定药品法典。食药监局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案,制定食品行政许可的实施办法并监督实施,组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施,制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。按照国务院部署,为配合国家医药卫生体制改革和基本药物制度实施,保障人民群众安全用药和方便购药,规范药品流通市场秩序,国家于2009年底将药品流通行业划归商务部管理,由商务部市场秩序司具体负责。2、行业自律组织医药商业行业的行业自律组织主要包括中国医药商业协会及中国医药企业管理协会。中国医药商业协会是1989年经民政部批准成立的全国医药商业社会团体法人组织。作为医药流通企业的全国性行业组织,协会积极参与政府决策和政策法规调研,反映企业诉求,维护行业利益和企业合法权益;开展行业自律管理和诚信建设;组织国内外交流、考察、培训活动;介绍企业改革、管理经验,在行业内推动医药供应链管理;开展行业基础信息调查研究,进行医药市场发展趋势分析预测,引领行业向规模化、集约化、现代化、国际化方向发展。中国医药企业管理协会于1985年7月成立,经民政部登记注册。中国医药企业管理协会是全国性的非营利性社会团体法人组织,负责宣传贯彻党的各项方针政策,推动企业管理现代化和生产技术现代化,为医药企业和医药企业家服务,在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用。(二)行业主要法律法规及规范性文件1、法律法规我国医药行业管理的主要法律法规为《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例。该管理法主要涉及药品生产企业管理、药品经营企业管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理等内容规范,具体如下:(1)药品生产企业管理开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准,药品生产企业可以接受委托生产药品。(2)药品经营企业管理开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的,不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围,到期重新审查发证。药品监督管理部门批准开办药品经营企业,还应当遵循合理布局和方便群众购药的原则。(3)药品包装的管理直接接触药品的包装材料和容器,必须符合药用要求,符合保障人体健康、安全的标准,并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。药品包装必须适合药品质量的要求,方便储存、运输和医疗使用。药品包装必须按照规定印有或者贴有标签并附有说明书。(4)药品价格和广告的管理依法实行市场调节价的药品,药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格,为用药者提供价格合理的药品。药品广告须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准,并发给药品广告批准文号;未取得药品广告批准文号的,不得发布。2、规范性文件国家相关主管部门对医药商业行业执行了严格的许可准入制度,并对流通各环节进行了具体规范,主要管理制度及规范性文件如下:(1)药品经营许可证制度食药监局于2004年4月1日起施行《药品经营许可证管理办法》(局令第6号),其中省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作,并指导和监督下级(食品)药品监督管理机构开展《药品经营许可证》的监督管理工作。(2)药品流通监督管理食药监局于2007年5月1日起施行《药品流通监督管理办法》(局令第26号),该办法规定药品生产、经营企业、医疗机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。药品生产、经营企业不得为他人以本企业的名义经营药品提供场所,或者资质证明文件,或者票据等便利条件。药品生产、经营企业不得采用邮售、互联网交易等方式直接向公众销售处方药。药品生产、经营企业在确保药品质量安全的前提下,应当适应现代药品流通发展方向,进行改革和创新。(3)药品经营质量管理规范食药监局于2000年7月1日首次施行《药品经营质量管理规范》(简称GSP),并于2015年6月25日起施行新版《药品经营质量管理规范》。该规范目的为加强药品经营质量管理,规范药品经营行为,保障人体用药安全、有效。该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则,企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施,确保药品质量。药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的,也应当符合该规范相关要求。2015年12月30日,总局发布了《关于未通过新修订〈药品经营质量管理规范〉认证企业停止经营的公告》,要求未通过新修订《药品经营质量管理规范》认证的药品经营企业,2016年1月1日起一律停止药品经营活动。对《药品经营许可证》到期,仍未通过认证的企业,必须取消其药品经营资格,依法注销其《药品经营许可证》。2016年7月20日,食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》,公布了新修改《药品经营质量管理规范》,强调加快推进重要产品追溯体系建设的意见,促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系(4)药品招标采购与配送管理2015年2月9日,国务院下发了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号),为贯彻落实该指导意见,国家卫计委于2015年6月19日发布《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》(国卫药政发〔2015〕70号)。两份文件明确,全面构建药品集中采购新机制,实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购,进一步完善双信封评价办法;改进医院药款结算管理,医院从药品交货验收合格到付款的时间不得超过30天,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用;完善药品供应配送管理,药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院;加快推进采购平台规范化建设,规范医院药品使用管理,加强公立医院改革试点城市药品采购指导等。(5)药品价格管理制度2012年4月14日国务院下发了《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》(国办发〔2012〕20号),其中明确提出取消药品加成政策,改革补偿机制,促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组;鼓励零售药店发展,并按规定配备执业药师。2015年5月4日,国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局制定了《推进药品价格改革的意见》(发改价格[2015]904号),自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格;麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。2015年5月6日国务院提出《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》(国办发〔2015〕38号),其中关于药品价格方面,再次强调破除以药补医机制,取消药品加成(中药饮片除外),将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。降低药品和医用耗材费用;改革药品价格监管方式,规范高值医用耗材的价格行为;减少药品和医用耗材流通环节,规范流通经营和企业自主定价行为。2016年1月19日国家卫生计生委发布《2016年卫生计生工作要点》,关于药品加成再一次明确,参与改革的公立医院取消药品加成(中药饮片除外),健全调整医疗技术服务价格和增加政府补助、医院加强核算、节约运行成本等多方共担的补偿机制。(6)处方药与非处方药的分类制度食药监局2000年1月1日起正式施行《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》(局令第10号)。该办法规定根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用;非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。(7)药品进口管理食药监局和海关总署于2012年8月24日施行《关于修改<药品进口管理办法>的决定》(联合令﹝2012﹞86号),该办法范围包括药品的进口备案、报关、口岸检验以及进口。药品必须经由国务院批准的允许药品进口的口岸进口。进口药品必须取得食药监局核发的《进口药品注册证》(或者《医药产品注册证》),或者《进口药品批件》后,方可办理进口备案和口岸检验手续。食药监局会同海关总署制定、修订、公布进口药品目录。(三)医药行业基本情况1、国际医药行业概况(1)全球药品市场规模稳定增长随着全球人口总量基数的增长以及社会老龄化程度的不断提高,医疗服务、药品的需求量及需求种类与日俱增;另一方面,由生活水平提高带来的人民健康管理意识的加强,使得全球医药市场稳步发展。2016年,全球药品销售规模达11,201亿美元,相比2007年增长51.47%,10年内复合增长率为4.72%。数据来源:IMS(2)中国成为全球第二大医药市场预计2020年全球药品用量将达到4.5万亿剂,相比于2015年增长24%。全球超过50%人口每人每天会使用超过1剂的药品,相比2005年增加超过三分之一,主要增长源自印度、中国、巴西和印度尼西亚等国家。中国是世界上医药消费增长最快的地区之一,据IMS统计,中国在2010年是世界第三大医药市场,进而在2015年成为世界第二大医药市场。预计2020年时,中国医药市场规模指数与第三位之间的差距将会进一步扩大,并缩小与第一位之间的差距。全球医药市场规模排名情况及预测情况排名2010指数2015指数2020指数1美国100美国100美国1002日本22中国27中国303中国19日本18日本144德国11德国10德国95法国10法国8巴西86意大利7英国7英国67英国6巴西6意大利58西班牙6意大利6法国59加拿大6加拿大5印度510巴西5西班牙4加拿大4数据来源:IMS2、国内医药行业概况(1)国内政府及个人卫生支出持续增长国家统计局最新数据统计结果显示,2016年中国卫生总费用为46,344.88亿元,其中政府卫生支出、社会卫生支出和个人现金卫生支出分别为13,910.31亿元、19,096.68亿元和13,337.90亿元;同期人均卫生费用为3,351.74元。2016年国内生产总值为743,585.50亿元,其中卫生总费用占比为6.23%。2009年至2016年间,全国卫生总费用从17,541.92亿元增长到46,344.88亿元,年均复合增长率为14.89%,增速较快;随着基数增大,卫生总费用增速呈现放缓态势。随着我国居民对健康重视程度的日益提高以及政府对医药行业的政策支持,我国卫生总费用占GDP比重从2009年的5.08%增长到2016年的6.23%。数据来源:国家统计局人均卫生费用方面,2009年至2016年间,我国人均卫生费用从1,314.26元增长至3,351.74元,年均复合增长率为14.31%。数据来源:国家统计局随着全民医疗保障制度的建立,我国政府在卫生方面的支出不断加大,2016年政府卫生支出金额为13,910.31亿元,占卫生总费用的30.01%,2009年至2016年年均复合增长率保持在16.36%的高速增长水平。同时,个人现金卫生支出金额亦呈持续增加趋势,2009年至2016年年均复合增长率为10.64%。数据来源:国家统计局数据来源:国家统计局(2)医药制造业的收入及利润持续增长我国医药制造业收入从1999年的1,324.00亿元增长至2016年的28,063.00亿元,年均复合增长率为19.68%,利润总额从97亿元增长至3,003.00亿元,年均复合增长率为22.37%。数据来源:Wind资讯由于医药商业属于连接医药制造行业和终端医院、零售药店需求的中间环节,因此医药制造行业的发展也将带动医药商业行业的发展。3、我国药品进出口情况(1)进口药品由于专利技术的原因,我国一直是药品进口大国,尤其是高端药品。2016年我国药品进口金额达到220.25亿美元。药品进口金额从2000年到2016年保持高速增长,相比于2000年进口药品金额增长了20余倍,年均复合增长率达21.69%。数据来源:Wind资讯(2)出口药品2016年我国药品出口金额为136.18亿美元,2000年至2016年年均复合增长率为13.53%。2010年以来,我国药品出口金额达到百亿美元级别,但由于出口产品主要是附加值较低的低端原料药,且原料药生产面临环保、产能过剩问题,因而其同比增幅有所下降。数据来源:Wind资讯(四)医药商业行业基本情况医药商业行业,又称医药流通行业,包括医药批发行业和医药零售行业两个子行业,处于医药行业的流通环节。行业规模方面,据商务部市场秩序司统计,2016年药品流通行业销售总额18,393.00亿元,扣除不可比因素同比增长10.4%,其中药品零售市场3,679.00亿元,扣除不可比因素同比增长9.5%。行业效益方面,2016年全国药品流通直报企业主营业务收入13,994.00亿元,扣除不可比因素同比增长11.6%;利润总额322亿元,扣除不可比因素同比增长10.9%;平均毛利率7.0%;平均费用率5.2%;平均利润率1.8%;净利润率1.5%。按销售品类分类,西药类销售居主导地位,销售额占七大类医药商品销售总额的74.4%,其次为中成药类占15.0%,中药材类占3.0%,医疗器械类占3.3%,化学试剂类占1.2%,玻璃仪器类占0.1%,其他类占3.0%。1、医药批发行业概况(1)国际医药批发行业概况以世界第一大医药消费国美国为例,其医药批发行业发展水平处于世界领先。回顾其发展历程,美国医药批发行业的发展经历了“并购提升集中度”和“创新业务转型”两个阶段。行业集中度提升方面,美国医药批发行业历经激烈的竞争,行业集中度大幅提升,从20世纪初数千家企业并存转变为目前仅余四十余家企业的局面。导致行业集中度提升原因主要包括:1)处方药销售法案提升药品供应链的安全,强化惩处销售假冒伪劣处方药的行为,政府规定只有符合标准且具备追溯能力的大型药品批发企业才能成为“授权批发企业”,药品生产企业选择分销商时优先在“授权批发企业”当中挑选;2)药品市场定价机制及配套的专利保护制度规定,除特殊商品外,大部分商品的价格完全由生产企业根据市场的供给与需求状况进行自主定价,极大程度上促进了美国新药的研发,但随之带来的则是因重磅药品上市而导致小型医药批发企业难以承受资金压力的提升;3)下游层面,随着大型连锁药房的规模提升,药房倾向于集中在大型医药批发企业采购,从而获得较高的议价能力。基于上述因素,医药批发企业面临着复杂的经营环境的改变,众多中小型医药批发企业不得不选择被竞争对手并购,目前前三家医药批发企业垄断了美国90%左右的批发市场份额,分别是McKesson、AmerisourceBergen和CardinalHealth。当行业集中度达到一定水平后,需要通过增加创新业务模式来实现转型。针对上游医药制造行业企业,医药批发企业通过帮助其药品品牌营销、新品上市支持、广告传播、专业药品分销、退换货服务以及数据流服务来获取更多市场份额,对于下游大型连锁药店方面,医药批发企业为其提供电子订单和库存管理等系统升级服务,为终端病患提供高价药品的报销手续咨询和药事服务来提供更多元化的服务。综上,美国医药批发行业已通过行业竞争和并购重组形成了基本由三家企业垄断市场的格局,并通过信息技术、专业药品、服务推广等增值业务提升市场份额,从而进一步提升盈利能力。(2)国内医药批发行业概况据中国医药商业协会数据统计,截至2016年11月底,全国共有药品批发企业1.30万家。配送结构方面,2016年全国医药物流直报企业无税销售额为9,006.00亿元,其中具有独立法人资质的企业销售额占83.00%。配送客户数量逾122万家。共拥有674个物流中心,仓库面积约723万平方米。其中常温库占26.00%,阴凉库占71.80%,冷库占2.20%;仓库存储标准托盘货位数约279万个,托盘数量约188万个;拥有专业运输车辆13,534辆,其中冷藏车占11.10%,特殊药品专用车占2.20%。基本药物本省配送额占88.80%,对外省配送额占11.2%。行业发展特点方面,药品批发行业销售总额一直处于高增长态势,自2011年起增速稍微放缓、发展态势基本吻合中国经济增长速度。大型医药批发企业增速高于行业平均水平,药品批发行业集中度逐步提高。医药电子商务企业数量增速较快。随着2017年国家取消互联网药品交易服务企业(第三方平台除外)审批,医药电商有望得到更加迅速的发展。行业发展趋势方面,中国医药批发行业目前阶段类似美国80、90年代,政府鼓励与监管政策同时推进,上下游需求在不断变化中。2016年4月21日,国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号),提出将在指定的综合医改试点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”,压缩流通渠道层级,减少中间环节层层加价,使药价更加可负担。因此,未来医药批发的发展趋势将体现在中间流通环节减少、渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。规模较大且拥有终端覆盖能力的医药商业公司将会对市场展开割据,并积极推动创新业务发展,布局医药电商转型升级。2、医药零售行业概况(1)国际医药零售行业概况及趋势以美国为例,美国作为世界医药消费第一大国,其医药制造行业和医药商业行业的经营模式较为先进。相比我国大部分药品销售在医院终端中实现,美国实行较为彻底的医药分开政策,零售药店是美国最重要的处方药销售终端。零售药店上游为医药生产企业或医药商业企业,下游连接着医药消费者和PBM(药品福利管理公司),药品福利管理公司作为医保支付方、联邦或州政府、病患以及药店和生产企业的中介服务商,其通过审核处方等服务以节省患者的医药花费。1)连锁药店目前是美国药品零售的主要渠道从行业渠道竞争格局分布来看,大型连锁药店是美国药品零售市场占比最高的渠道,占比超过40%以上,且零售药店整体连锁率达到75%左右。从企业竞争格局来看,药品零售市场行业集中度较高,连锁药店占据绝对优势。根据美国2014年美国药店业协会统计,排名前三的连锁药店企业(Walgreens、CVS和RiteAid)市场份额合计占连锁药店整体市场的92.00%。2)传统连锁药店逐渐转型为专业药房(DTP药房)美国连锁药店受邮购药店和超市等廉价便捷渠道的竞争,以及国家医保控费和PBM公司的议价压力等因素影响,行业内企业面临收入和利润率的双重下滑:医疗收入增长持续低于10%,销售利润率也从过往的2.00%左右下跌到1.50%左右。在此背景下,行业企业开始探索新的业务模式——专业药房。专业药房相比于传统药房而言,不再仅仅作为药品中间商、销售商的角色出现,而是以患者为核心、以专业药品为特色,通过提供一系列的增值服务(包括审核处方、协助医保报销、特殊用药指导、私人疾病管理、24小时咨询服务、隐私保护、药品直送等)形成一个连接医生、患者、医保、药企的综合服务平台,并实现产业链上的多方共赢。在Walgreens和CVS等传统医药流通界的龙头开始建立专业药房的同时,美国还发展出以独立专业药房为主营业务的流通新秀,如Diplomat(美国最大的独立专业药房)、USOncology(专注肿瘤治疗的专业药房)等。专业药房在美国发展趋势良好,以美国最大的独立专业药房Diplomat为例,其2005-2015年收入的复合增长率为62.00%,近年来依然保持50%左右的高速增长。从产品结构来看,其收入主要由肿瘤用药、免疫系统用药、多发性硬化症用药为主,多为制药企业限制性发放的药物(即药品生产企业向专业药房独家或者优先提供特定的药物)。(2)国内医药零售行业概况1)我国药品零售市场规模持续增长随着我国GDP的快速增长、人均消费水平不断提高、人口老龄化速度加快以及医改政策的持续推动,我国药品行业保持稳定的增长态势。根据CFDA南方医药经济研究所统计,2005年至2014年我国药品零售市场年均复合增长率达17.20%。但随着国家宏观经济增速放缓、基层医疗机构用药水平持续提升、药品零售企业经营成本上升,加之医药电商快速发展导致传统零售行业利润空间下降,药品零售市场增长逐渐放缓,到2015年增长率已经下降到8.60%,低于同年全国医药商业行业10.20%的销售增幅。2)药品终端销售由医院门诊药房向零售药店转变目前我国超过75.00%药品终端销售来自医院,与发达国家存在较大差异。随着医改的推进,药品价格加成取消,医药分开是未来必然趋势,零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房,将有助于推动零售行业发展。分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快,更多的医药服务需求转移到了供应相对不发达的基层医疗市场,为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇。实体药店通常具备专业的医药服务能力,涉及区域覆盖面广,可以与医保支付对接,作为医药电商的线下终端具有不可替代性;且随着互联网的逐渐渗透,慢病管理、在线诊疗、个人健康档案管理等新兴业务逐渐体现在药店终端,发展潜力巨大。预期未来零售药店会成为国内药品销售的主要渠道。3)零售药店逐渐连锁化目前我国药店主要由单体药店和连锁药店构成。截至2016年11月底,全国共有药品零售连锁企业5,609家,下辖门店220,703家,零售单体药店226,331家,连锁化率约为49.37%,较美国75%左右的连锁化率差距较大。由于2015年新版GSP推出,其在信息化仓储、冷链管理、人员管理、设备验证等方面的要求进一步提高,软硬件的投入加大了单体药店的运营成本,同时单体药店相对于连锁药店缺少规模化优势和高毛利的代理品种,其盈利空间逐步被压缩。反之,连锁药店在规模、资金、人才、管理和专业化程度上都要优于独立药店,但我国平均每家连锁企业的药店数量仅在40家左右,与美国平均上千家的药店规模相比,还存在明显差距。据商务部统计,2014年我国连锁药店前5名企业仅占药品零售市场的9.70%,前10名企业仅占15.20%。因此,未来主要发展趋势主要为行业集中度及连锁化率的提升。4)医、药分开及传统药店逐渐向DTP药房转型随着我国公立医疗机构综合改革的逐步推进,医药分开、处方药外流的趋势将越发明显。根据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》(国办发〔2015〕038号),我国将破除以药补医机制:试点城市所有公立医院推进医药分开,积极探索多种有效方式改革以药补医机制,取消药品加成(中药饮片除外);将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和政府补助三个渠道改为服务收费和政府补助两个渠道。该文件还要求力争到2017年,试点城市公立医院药占比(不含中药饮片)总体降到30%左右。在上述政策背景下,处方药外流将获得来自医院的推动力。2015年2月9日,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号),提出对部分专利药品、独家生产药品建立公开透明、多方参与的价格谈判机制,并将在未来形成常态化趋势。因此,专利药品面临药品价格大幅下降或者谈判失败选择与压力,专利药或独家生产药品在医院进行终端销售受到限制。此外,我国药品招投标间隔期较长,新药无法迅速进入医院终端,以及新一轮招投标中各省降价幅度相继增大等因素,均将推动处方药院外化的趋势。在医、药分开及处方药院外化的背景下,近年来,DTP药房应运而生并快速发展。DTP专业药房与传统药房的主要区别在于除药品销售之外,还提供审核处方、协助医保报销、药事服务、特殊用药指导、患者数据管理、药品直送等专业服务,并为供应商提供用药信息反馈、患者教育等服务。DTP药房与传统药房相比,其主要优势如下:①产品独特,DTP药房产品主要为高端新特药,集中在抗肿瘤、艾滋病、罕见病等疑难杂症,药品附加值高。②服务属性强,DTP药房可从生产企业获得较为直接的药品及服务支持,从而向患者提供专业性更强的多方位药事服务,并形成较高的客户粘性。③区域性竞争小,生产企业进行DTP授权时,会遴选具备一定条件的企业,因此DTP药房在一定区域内会存在排他性。④多方共赢,医院受药品零加成及药占比等政策影响,将部分处方外流至DTP药房,可以探索合作模式实现共赢。随着医药分开政策的落地和药房专业化程度的加深,DTP药房将不仅只是一个药品的销售场所,其可依托强大的药事服务和专业化患者教育体系,成为一个以药品为载体的、立体化的新型高端医药服务平台。(五)行业竞争情况1、我国医药商业行业竞争格局和市场化程度根据商务部市场秩序司统计,截至2016年11月底,全国共有药品商业企业1.30万家,我国医药商业企业分布较分散,行业集中度较低,行业龙头占市场份额相对较小,多以区域性分布为主。目前国内医药商业行业竞争格局有如下特征:(1)规模优势显现、行业集中度不断提升随着2015年新版《药品经营质量管理规范》(GSP)发布,要求更加细化,包括信息化管理、渠道和仓储温湿度自动检测系统、冷链和药品运输环节等,同时明确了食药监局的监管权责。该规范要求截至2016年1月1日,不达标企业停止药品经营活动,对医药流通行业的软硬件标准、准入门槛、经营质量管理、风控能力等要求都有所加强。部分中小药品批发和零售企业无法承担相应的硬件改造费用,不得不选择退出行业竞争;另一方面各级食药监局也加强了飞行检查,对不合格企业采取注销、撤销GSP证书等手段强化治理。从商务部市场秩序司统计的市场占有率来看,2016年前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的60.61%,比上年提高1.70%,其中前50位企业占55.81%,比上年提高1.84%,前10位企业占40.73%,比上年提高0.65%;主营业务收入在100.00亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的47.75%,比上年提高3.56%。数据显示,药品批发企业集中度进一步提高,在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。(2)医药商业公司从单一物流配送商向整体解决方案服务供应商转型2016年10月,中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》,强调要推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务,形成现代流通新体系;规范医药电子商务,丰富药品流通渠道和发展模式;推进医药流通行业转型升级,减少流通环节,提高流通市场集中度。另一方面,随着“健康中国”规划的逐步推行,近年来医疗体系正在逐渐从单一重视治疗转向“预防—治疗—康复”的一体化模式,人民对于大健康产业的旺盛需求使得医药商业公司不再局限于药品配送,而逐渐扩大到化妆品、保健食品、日化产品等产品的销售。针对上述形势,医药商业公司面临着较大的升级转型压力。一方面,医药商业公司规模的扩大、市场集中度提升和医药供应链向上下游的延伸,对医药商业公司的供应链管理能力提出了较高的要求,医药商业公司需要专业的供应链管理系统或第三方供应链服务商对物流、信息流、资金流进行计划、组织、协调与控制;另一方面,终端用户对大健康产品种类需求提升使行业前沿的医药商业公司加速由专业医药批发商向大健康行业批发商转型,而化妆品、保健食品等消费品的销售模式与传统药品之间的差异使得拥有营销能力、推广能力和与消费者进行有效沟通能力的整体解决方案服务供应商占据了较大的竞争优势。2、医药商业行业内的主要企业及市场份额情况根据中国医药商业协会统计,截至2016年11月底,全国共有药品批发企业约1.30万家,2016年行业内主要企业及市场份额情况如下:单位:亿元排名企业名称销售收入市场份额1中国医药集团总公司2,988.1019.01%2华润医药商业集团有限公司1,145.937.29%3上海医药集团股份有限公司1,137.717.24%4九州通医药集团有限公司615.573.92%5广州医药有限公司362.852.31%6南京医药股份有限公司266.241.69%7中国医药健康产业股份有限公司257.401.64%8康德乐股份(香港)有限公司254.031.62%9华东医药股份有限公司253.801.61%10安徽华源医药股份有限公司209.601.33%-小计7,491.2347.65%47百洋医药27.270.17%-市场销售总额(不含税)15,720.15100.00%注:以上数据来自于商务部药品直报统计系统,故百洋医药的销售收入与审计数存在差异2015年和2016年我国医药商业行业市场规模分别为14,199.38亿元和15,720.15亿元(均不含税),前十名的医药商业企业的市场份额分别为46.90%和47.65%,行业集中度不断提高。3、进入本行业的主要障碍(1)行业准入壁垒医药流通行业是关乎到人民群众健康的特殊行业,由于药品的特殊属性,国家相关部门对药品的经营实行行政许可制度,主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范(GSP)认证制度,医药商业行业经营所需的认证许可主要包括:1)药品经营许可证根据食药监局2004年4月实施的《药品经营许可证管理办法》发布的十九条规定:“《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满,需要继续经营药品的,持证企业应在有效期届满前6个月内,向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查,符合条件的,收回原证,换发新证。不符合条件的,可限期3个月进行整改,整改后仍不符合条件的,注销原《药品经营许可证》。”2)药品经营质量管理规范认证根据《中华人民共和国药品管理法》规定,药品经营企业必须进行《药品经营质量管理规范》认证,认证合格的获得认证证书,该证书是行业最基本的专业技术壁垒。2015年6月新版《药品经营质量管理规范》是药品经营管理和质量控制的基本准则,企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施,确保药品质量。证书换发参照上述“药品经营许可证”部分。2016年7月20日,食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》,公布了新修改《药品经营质量管理规范》,强调加快推进重要产品追溯体系建设的意见,促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。3)医疗器械经营许可证根据《医疗器械经营监督管理办法》规定,国家按照医疗器械风险程度,医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案,经营第二类医疗器械实行备案管理,经营第三类医疗器械实行许可管理。从事医疗器械经营应具备相应的管理机构或人员、经营或贮存场所、相适应的贮存条件、质量管理制度以及相关技术支持等。从事第三类医疗器械经营的企业还需符合要求的计算机信息管理系统,保证经营的产品可追溯。(2)营销能力壁垒在“健康中国”政策逐步推行的大背景下,医疗体系正在逐渐从重视单一治疗转向“预防—治疗—康复”的一体化模式。终端用户对OTC药品、保健食品等有助于预防保健的产品的需求日渐提高。该等产品不受处方药不得对公众做广告宣传的限制,其营销模式更加贴近于快速消费品模式;且随着传播模式和渠道日新月异的发展,原先部分OTC产品、保健品所采用的巨额广告花费、浓重非理性色彩的特殊营销模式目前正处于根本性的转型和改革之中。在流通渠道持续被压缩的政策背景下,医药商业企业需要拥有品牌推广能力和消费者教育能力的专业团队,通过采用DMP(数据管理平台)追踪受众的购买渠道、兴趣属性,使用机器学习、模拟人工智能等方式对大数据进行分析,实现对消费者的精准广告投放,进而争取在上游供应商处取得优势品种和议价权。因此,医药商业行业具有较高的营销能力壁垒。(3)资金壁垒医药商业企业对企业的资金需求较高,主要体现在以下几个方面:1)在我国目前的医疗卫生体制之下,医疗机构是医药销售的重要终端,在产业链中一直处于强势地位。在此背景下,医疗机构通常要求医药商业企业给予较长的账期,从而加大了医药商业企业的流动资金压力。2)医疗机构、零售药房等终端需求的药品规格繁多,同时对药品配送的及时性要求较高,因此医药商业企业需储备足够的安全库存,从而占用一定的资金。3)为保证竞争力和服务质量,医药商业企业需投入大量资金建设仓储物流基地、采买物流运输车辆、配备相应人员等以保证药品仓储、配送等需求。因此,医药商业行业具有较高的资金壁垒。(4)专业管理壁垒因为药品的特殊性,其不仅品种规格较多,且受国家多种法律法规的约束,在采购、仓储、养护、质检、运输、销售等环节均存在一系列强制性要求。因此,医药商业企业不但需要拥有具备专业技术资格的医药专业人员、具备行业深度经验的管理人员、具备丰富实战经验的市场人员和具备现代化物流理念的供应链人员,还需要建立完善的质量控制、物流、信息服务、标准化运营等标准管理体系并使之得到有效执行。无论是专业团队的培养与磨合,还是配套的专业管理体系建设及优化均是一个长期系统的工程,具有一定的专业管理壁垒。4、行业发展趋势(1)医药流通渠道扁平化2016年4月26日,国务院发布《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号),拉开了“两票制”改革的帷幕;2017年2月9日,国务院办公厅印发了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号),提出综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”,争取到2018年在全国推开。同时,随着取消以药养医的政策大背景,药品销售在医院收入中的比重有所下降,而取消药品加成政策的不断推进,使得医院将药房转由商业企业运营的动力逐渐增强。随着相关政策的逐步落地,医药流通渠道呈现快速扁平化的趋势,药品的主要销售渠道正在逐步从医院转向药房。因此,批零一体化和拥有药店终端覆盖能力的企业有望率先受益于医药分家、处方外流的大趋势,通过对企业自身渠道和对下游药店的覆盖能力向上游医药工业厂商争取优势品种,通过构建DTP药房+连锁药房网络,能够在未来对终端用户资源的竞争中抢占先机。(2)信息技术推动行业发展转型升级随着信息技术不断发展,医药商业企业利用内外资源推动行业跨界,医药医疗健康管理等行业将逐渐衍生出多种创新的商业模式,并对用药安全性的保障提出更高的要求。医药商业行业将以大数据作为提升药品流通治理能力的重要手段,更加注重多方协作,利用互联网思维,借助信息技术和互联网工具,向整体解决方案服务供应商转型升级,与医疗机构和零售药店建立更深入的服务关系和分工协作模式。(3)优化医药供应链管理促进行业持续发展“十三五”期间,药品批发企业将继续突破传统商业模式束缚,加快向医药供应链服务商转型发展,逐步建立以“服务供应链”管理为核心的新商业模式,推动商流、物流、信息流和资金流的“四流”融合,进一步优化供应链集成管理。从依靠进销差价盈利的批发配送商向以服务收费为主的供应链服务商转化是大势所趋。企业将按照现代企业制度要求,挖掘市场潜力,拓展市场广度和深度,促进物流保障和信息化体系建设有序推进。运用供应链思维、平台思维、全局思维、共享理念不断提高创新能力、服务能力、资源整合能力,加快向产业链前端和价值链高端服务延伸,利用自身在价值链中的优势积极开展增值服务,如为上游客户生产研发企业提供专业物流及市场咨询支持服务、为下游客户医疗机构提供院内智慧物流、药学交流服务等。5、行业市场供求状况及变动原因我国是世界人口大国,人口老龄化程度日益加剧,并且随着城镇化程度不断提高,人们对健康越来越重视,这些因素成为促进我国医药消费增长的内因。近期我国经济水平稳步发展,城乡居民人均可自由支配的收入不断提高,成为促进医药行业增长的主要推动力。(1)宏观经济持续增长促进医药商业的发展近年来,我国经济运行态势整体良好,经济保持了总体平稳的发展态势,目前经济总量超过日本成为世界第二大经济体。2009年至2016年期间,国内生产总值由349,081.40亿元增长至743,585.50亿元,年均复合增长率达11.41%;同期,人均国内生产总值由26,222元增长至53,935元,年均复合增长率达10.85%。数据来源:国家统计局同期,我国城镇居民人均可支配收入由17,175元增长至33,616元,年均复合增长率为10.07%;农村居民人均可支配收入由5,153元增长至12,363元,年均复合增长率为13.32%。数据来源:国家统计局医药行业的发展与国民经济和人均可支配收入的发展程度息息相关。进入21世纪后,我国GDP和人均可支配收入保持持续快速的增长,为医药行业的发展提供了坚实的基础。同期,我国人均卫生费用从1,314.26元增长至3,351.74元,年均复合增长率达14.31%,均高于人均GDP和人均可支配收入增长速度,卫生总费用占GDP比重也由5.08%增长到6.23%,进一步缩小了与发达国家之间的差距,但未来仍有较大的增长空间。数据来源:国家统计局(2)人口结构调整和居民健康保健意识增强等促进医药商业的发展2009年至2016年期间,我国人口总数由13.35亿人增长至13.83亿人,而同期65岁以上人口由11,307万人增长至15,003万人,年均复合增长率为4.12%,占总人口数由8.47%增长至10.85%,已突破10%关口。从数据上来看,我国总人口基数庞大,并且人口老龄化节奏在逐步加快,老龄人口的快速增加将带来医药市场的巨大需求,这将推动我国医药商业行业的快速增长。数据来源:国家统计局2009年至2016年期间,我国城镇人口从64,512万人增长至79,298万人,年均复合增长率为2.99%,占总人口比例从48.34%增长至57.35%,我国城镇化进程加快且城市人均卫生费用支出远大于农村人均卫生费用支出。另外,随着国民经济和人均可支配收入的增加,人们对健康保健意识也有所提高,人们对于医疗方面的投入呈稳定上升趋势。数据来源:国家统计局6、行业利润水平的变动趋势及变动原因近年来,由于我国经济稳步增长,人均可支配收入持续提高,以及人口老龄化加剧,慢性病发病人数不断增多,使得国内的人均医疗卫生投入持续上升。虽然受到国家宏观经济环境影响,医药商业行业总体利润水平呈现平稳中略微下降的态势,但在近年国家医疗改革的大背景下,行业进入整合、转型、创新、加速升级的阶段,行业新常态的运行轨迹凸显,现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用,带动了行业业务模式、服务模式持续创新与优化,使得行业总体利润水平有所回暖。据商务部市场秩序司统计,2010~2016年,根据全国药品流通直报企业统计,医药商业行业利润水平如下表:数据来源:商务部市场秩序司(六)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)国家产业政策支持行业发展医药行业是关系到国计民生的重要产业,而药品流通行业作为国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分,一直以来受到我国产业政策的大力支持。近年来,国务院各部委陆续颁布了《“健康中国2030”规划纲要》(国办发〔2016〕26号)、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号)等一系列文件,深入推动医药卫生体制改革,推动我国医药流通行业的稳定快速发展。“十二五”和“十三五”时期,医药商业行业迎来了前所未有的发展战略机遇。2016年12月26日,商务部印发了《全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)》,提出医药商业行业要以改革创新为动力,以建立现代药品流通体系为目标,以促进行业转型升级为主线,以流通信息化、标准化、集约化为方向,以改善行业发展环境为着力点,积极推进药品流通行业供给侧结构性改革,充分发挥其在服务医疗卫生事业与健康产业的功能作用。医药商业行业作为医药产业链中承上启下的重要环节,在国家推进医药行业改革、促进医药行业发展的同时,医药商业行业亦步入了快速发展时期。(2)行业管理规范性提高为提高医药商业行业的整体规范水平,整治医药商业行业在历史发展期间的痼疾,食药监局于2015年6月25日起全面施行新版《药品经营质量管理规范》。该规范对药品批发的质量管理作出明确要求,包括质量管理体系、组织机构与质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件、设施与设备、校准与验证、计算机系统、采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理等内容,并规定在2015年12月31日前未达到新修订《药品经营质量管理规范》的企业将不能继续从事药品经营活动。2016年7月20日,食药监局又发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》,公布了新修改《药品经营质量管理规范》,强调加快推进重要产品追溯体系建设的意见,促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。新版GSP的强制施行,对于加强药品经营质量管理,规范药品经营行为,保障人体用药安全起到了积极的推动作用。同时,在一定程度上促进行业集中化程度的提高,淘汰经营不规范和小规模企业,发挥市场净化作用,有利于行业的健康发展和规范企业的逐步壮大。(3)信息技术推动行业创新升级近年来,随着移动互联网、物联网等信息技术的成熟和广泛商业应用,药品商业公司积极开展基于互联网的服务创新,丰富药品流通渠道和发展模式。2017年2月9日,国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号),明确指出推动“互联网+药品流通”在减少交易成本、提高流通效率、促进信息公开、打破垄断等方面的优势和作用。引导“互联网+药品流通”规范发展,支持药品流通企业与互联网企业加强合作,推进线上线下融合发展,培育新兴业态。规范零售药店互联网零售服务,推广“网订店取”、“网订店送”等新型配送方式,鼓励有条件的地区依托现有信息系统,开展药师网上处方审核、合理用药指导等药事服务。推动零售药店积极开展个人健康管理、疾病预防和慢病管理业务,支持发展专业药房、药(美)妆店、“药店+诊所”等新型零售经营方式,倡导一站式服务和个性化服务。并指示食品药品监管、商务等部门建立完善互联网药品交易管理制度。目前,我国药品流通的法规和政策体系存在一定滞后性,由于药品的特殊属性决定了监管的必要性,而药监、医保等有关部门尚难以对互联网医药流通进行有效监管。随着国家对“互联网+药品流通”的重视和相关法律和政策体系的完善,医药商业行业将得以运用信息技术提升自身综合服务水平和运营效率、打开全新的销售渠道,构建“服务+商品”新业态。2、不利因素(1)医药商业行业结构不合理虽然中国医药商业的集中度不断提高,但总体仍处于较低水平。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告(2016)》,我国医药商业行业前三名企业的市场集中度约为28.66%,远低于美国、日本等成熟医疗市场的行业集中度。尽管部分大型医药商业企业取得较高的市场份额,但中小企业依然较多,规模偏小,管理水平偏低,不利于产业结构的优化。虽然药品批发企业的供应能力总体上大于需求,但在部分偏远地区药品又存在供应不足的情况,药品商业行业集中度和药品零售连锁经营率有待进一步提高。(2)医药商业行业经营成本不断提高近年来,我国医药流通行业经营成本不断提高,主要原因有以下几点:第一、随着新版GSP出台,对企业在药品采购、储存、销售、运输等环节的要求不断提高,推动产业向药品现代物流标准过渡,上述措施的出台长期有利于行业日趋走向规范化,但同时在短期内增加了医药流通企业经营成本;第二、随着新医改的推进、“两票制”的逐步实施和行业集中度的提高,医药配送的终端渠道逐步拓展至乡镇及农村地区,在药品市场扩容的同时,配送成本也相应增加;第三、近年来房屋的租赁价格和职工的工资薪酬水平增速较快,使得医药商业企业的用地成本和人力资源成本相应提高。(七)行业技术水平及技术特点医药商业行业经营产品直接关系居民健康,品种规格复杂,须对药品信息流及实物流进行严格监控。2016年商务部《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示,据药品流通行业统计直报系统不完全统计,医药物流企业广泛采用先进物流设备和管理软件及管理手段。其中,企业拥有仓库管理系统的现代医药物流企业数量占比74.50%,拥有温湿度自动监测系统的占比93.80%,拥有订单管理系统的占比85.40%,拥有数码拣选系统(DPS)的占比50.50%,拥有射频识别系统(RFID)的占比55.20%,拥有仓库控制系统(WCS)的占比55.70%,拥有运输管理系统(TMS)的占比53.60%,拥有可追溯温湿度监控系统的占比84.90%,拥有客户关系管理系统(CRM)的占比49.5%,拥有货主管理系统(TPL)的占比45.30%。物流费用占医药物流企业三项费用(营业费用、管理费用、财务费用)总额的比例为8.90%,占营业费用的15.10%;账货相符率、准时送达率均达到98.50%以上,出库差错率为0.10%,基本实现了现代医药物流的专业化、信息化、标准化的融合。公司在医药商业行业内信息技术水平较高,是行业内少数建立集合了物流管理系统(WMS)、物流设备控制系统(WCS)、物流运输管理系统(TMS)、ERP系统、商务智能(BI)、客户管理系统(CRM)和电子商务系统等先进信息系统的企业,有效提高了管理的效率。通过企业内各系统的对接,实现信息、物流、商流的集中控制管理;通过配备机械化、半自动化的物流设备,有效增强快速反应能力、创新能力和竞争能力,降低物流配送成本,提升药品配送业务的市场份额。(八)行业的周期性、区域性1、周期性医药行业存在其行业本身的特殊性,医疗、医药用品是人们生活中所必需的特殊产品,加上老年人口对该行业依赖性更大,使之成为一个刚性需求较高的行业。医药商业行业作为医疗、医药用品的服务提供商是必不可少的,该行业自身没有明显的周期性。2、区域性根据商务部市场秩序司颁布的各年度《药品流通行业运行统计分析报告》,2014年以来各区域药品销售额占销售总额比例相对保持稳定。其中,占比最高地区为华东地区,2014年至2016年占全国比例维持在40%左右,2015年和2016年销售额分别较往年增长8.58%和9.48%。其次是中南地区,占比从2014年的21.03%上升至2016年的24.21%,2015年和2016年销售额分别较往年增长18.65%和19.89%。华北地区销售额全国占比从2014年的15.42%下降为2016年的14.52%。西南地区、东北地区和西北地区占比相对较少且保持较为稳定的状态。数据来源:商务部市场秩序司(九)上下游行业发展状况对本行业的影响1、上游行业发展状况对本行业的影响医药商业的上游行业为医药制造行业。近年来,受国民经济飞速发展、城镇化步伐加快以及人口老龄化问题日趋严重等因素影响,我国医药制造行业增长迅速,行业增长速度远高于国家GDP增长水平。医药制造行业的快速增长会带动医药商业行业的增长,两者的关系密不可分。数据来源:国家统计局,Wind资讯目前我国的医药生产企业数量众多,除了少数上市企业等行业内知名企业,大多数规模为中小型企业。此外,业内企业以生产化学仿制药为主,我国药品市场同种类药品竞争激烈。因此生产企业需要具备较强实力的医药商业企业协助其扩大市场份额,激烈的竞争也使得医药商业企业有更多的药品品种选择和更强的价格谈判能力。2、下游行业发展状况对本行业的影响医药商业的下游行业为医疗行业,参与者包括医疗机构和个人患者。在美国等发达国家,药品终端销售渠道以连锁药店为主,医院及诊所仅占较小的比例;而在我国则恰好相反,药品终端销售渠道绝大部分以医院为主,公立医院在医药产业链中地位强势。随着药品加成取消,国家鼓励医药分开,药房在医院中已经从利润项变成运营成本项,因此药房托管以及零售药房化连锁是未来发展趋势,医疗机构和零售药房的销售比例也会逐步向发达国家靠拢。三、公司在行业的竞争地位(一)公司在行业中的市场地位公司销售及推广的健康产品中,迪巧系列产品及泌特产品具有较高的市场竞争地位。根据IQVIA(原IMS数据公司)零售药店销售额数据,迪巧系列产品由2013年至2017年在全国药品零售市场补钙OTC药品中排行第二;根据中国非处方药物协会发布的年度中国非处方药产品产品统计调查结果,迪巧维D钙咀嚼片在2015~2017年度中国非处方药产品综合统计排名(化学药)维生素与矿物质类产品中排行第二;根据IQVIA发布的医院销售额数据,泌特产品由2013年至2017年在消化酶类产品中排行第一。根据商务部市场秩序司统计,公司在2016年全国医药商业企业主营业务收入前100位中排名第47位。山东省范围内入围全国前100强医药商业企业共6家,公司为山东省第4位。(二)主要竞争对手情况简介1、健康品牌产品的销售及推广在健康品牌产品的销售及推广上,公司通过覆盖全国的营销网络,向医院及零售药店分销医药及健康产品,并进行消费者教育和学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知,逐步形成以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵,有效改善及提高目标人群的健康水平。目前公司销量较大的健康品牌产品有迪巧、泌特,其主要竞争对手情况详见下表:产品公司名称基本概况迪巧系列产品惠氏制药有限公司惠氏制药有限公司是辉瑞消费保健品公司(PfizerConsumerHealthcareLimited)控股的外商独资制药企业,于1991年在苏州市成立。主要产品之一的钙尔奇D系列补钙产品具有较高的品牌知名度和市场占有率。北京康远制药有限公司北京康远制药有限公司始建于2003年10月,是国内主要的钙制剂药品生产企业之一,是一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司。主要产品为朗迪品牌碳酸钙D3咀嚼片及颗粒剂。哈药集团有限公司哈药集团有限公司旗下哈药六厂是国内较早进行钙制品生产和销售的企业之一。主要产品为新盖中盖牌高钙片和儿童钙片产品。泌特产品韩国韩林制药株韩国韩林制药株式会社创建于1974年,总部位于韩国首都首尔,为韩国领先的处方药生产厂商。在消化治式会社疗领域的主要产品为复方消化酶胶囊(品牌名:达吉)为较早进入中国的进口消化酶系列产品。广东星昊药业有广东星昊药业有限公司创立于2005年,在消化治疗领域中的主要产品为复方消化酶胶囊(品牌名:星昊美限公司彤),其成分与韩国韩林制药株式会社生产的达吉一致。,2、医药批发配送业务报告期内,公司的医药配送业务主要覆盖青岛及周边地区医院、社区诊所,单体及连锁药房,部分产品对全国范围内药店进行直销。公司在医药配送业务面临的主要竞争对手如下:公司名称基本概况上药控股青岛有限公司上药控股青岛有限公司是上海医药集团股份有限公司控股的子公司,主要从事中成药、化药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、各类医疗器械、化妆品、日用百货等产品的批发配送及咨询服务,在青岛及周边地区拥有较大的影响力。瑞康医药股份有限公瑞康医药股份有限公司成立于2004年,于2011年在深交所中小企司业板上市。主要业务包括药品供应链服务、医疗器械供应链服务、医疗后勤服务、移动医疗信息化服务及第三方物流服务等。(三)公司的竞争优势1、完善的销售网络及终端覆盖能力公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设,已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司渠道客户事业部全面统筹健康品牌产品业务经销商的管理工作,目前已经形成一张具有200余家经销商的全国性医药商业网络,直接及间接覆盖了超过12,000家医院及20余万家药店。同时,公司拥有完整的供应链管理信息系统,可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理,通过对各营销网点和各级经销商经营数据进行分析与管理,对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。公司在全国多个省份配备了专业的商务团队,与总部渠道客户事业部垂直衔接,负责当地的渠道建设与维护。通过成熟的渠道管理,公司确保产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分以及价格稳定。借助公司现有的渠道管理体系和对终端的覆盖能力,公司计划围绕消费者需求,持续引进新品牌和新产品进入全国市场渠道销售。近年来,公司响应新医改减少流通环节、提高流通效率的号召,运用在长期经营中形成的对全国各地医院及零售终端的覆盖能力和影响力,压缩渠道层级,推动渠道结构扁平化,使终端用户能够享受到便利、高品质、价格合理的医药供应链服务。2、较强的品牌销售及推广能力公司是国内为数不多的有能力进行医药健康产品专业化推广的商业企业,能够为上游厂商提供卓有成效的增值服务,通过精准的消费者教育,辅以学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知。公司自成立以来,通过与上游厂商的长期紧密合作,成功使迪巧、泌特等产品获得消费者或患者认可,已成为国内领先的健康产品品牌推广服务商,具体如下:(1)专业的市场研究及品牌筛选能力公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队。通过对国内外医药健康领域的政策、行业和市场动态紧密追踪、实时做出分析,同时结合销售推广情况和自身优势,寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。公司对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选,市场研究团队通过购买和收集行业数据的形式对大健康产业的各细分行业进行深入研究,并对各行业中细分领域的主导品牌进行系统性筛选和评估。通过多轮严格筛选之后,公司与持有该等品牌的公司进行接触和谈判,达成合作共识并进入品牌推广阶段。公司目前主要运营推广的品牌如下:迪巧泌特纽特舒玛承善堂克奥妮斯(2)成熟的品牌运营及推广能力经过多年对迪巧、泌特等品牌的运营与推广,公司已经建立了一套成熟的品牌运营策略,主要以通过互联网精准营销和地面推广等形式进行消费者教育,辅以临床学术推广等多种方式全面塑造品牌认知。公司针对每个品牌进行品类分化的研究和定位。品类是指根据消费者的不同需求划分的产品类别,而成熟的品类往往会出现进一步的分化。公司品牌推广团队通过大数据、趋势分析等多重手段,选取消费者关注度逐步提升的细分品类相关的品牌,挖掘品牌内涵,针对目标客户群体的潜在接触点进行分析,制定相应的精准营销策略,以丰富的视听形象和文字描绘向该品类相关的消费者进行叙述,在客户群体的认知中逐步建立和巩固所运营品牌和品类之间的联系,从而占领该细分品类的市场。“以品牌主导新分化的细分品类”是公司核心品牌产品销售推广的理念之一。经过对目标客户群体的多年研究和耕耘,公司坚持围绕目标客户群体打造系列品牌策略,不断丰富能满足特定消费者群体需求的品牌矩阵。目前,公司已经建立了以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵。3、先进的现代化物流体系建设随着行业集中度和规范程度的提升,为了加强自身的竞争力、更好地为上下游企业提供增值服务,公司建立了一套完整的现代化物流体系,目前所使用的系统包括ERP系统、WMS系统以及WCS系统。除了满足自身的配送需求之外,公司亦可通过ERP系统将全国各地的渠道管理信息通过销售网点汇总至公司总部,通过该信息进行统计分析和渠道管理。公司未来规划逐步在省内和全国其他地市建立现代化仓储,最终成为集“专业储运、虚拟库存、流向管控”于一身的现代化医药物流服务提供商。4、经验丰富的专业管理团队公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业,具备多年从业经验,对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域都拥有该细分行业领域的专业从业人员,如健康品牌产品销售推广领域、现代化物流领域、医药信息化领域等,使公司得以在各个领域发挥自身的优势,为公司未来打造完整的医药商业生态圈打下了坚实的基础。四、公司主营业务情况(一)公司主要业务及业务流程公司业务主要分为健康品牌产品的销售及推广、医药批发配送以及医药及健康产品零售等。公司整体业务架构如下图:1、健康品牌产品的销售及推广公司自成立以来,通过建设覆盖全国的营销网络,向医院及零售药店分销医药及健康产品。同时,公司通过主动寻求与上游厂商合作或通过收购方式取得优质品牌,通过消费者教育和学术推广,将优质的产品推送给目标人群,全面塑造产品的品牌认知,逐步形成以非处方药为主,包括处方药和膳食营养补充剂等多维医药和健康产品品牌矩阵。在多年的品牌研究及运营推广过程中,公司逐步建立了一套标准化的操作流程,主要包括市场研究及品牌筛选、品牌建设及推广、产品销售及渠道管理等,具体流程如下:(1)市场研究及品牌筛选公司首先基于自身资源及各类信息渠道,对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选。公司市场研究团队每年会筛选多个品牌或产品,筛选标准主要包括:(1)品牌属于品类分化过程中的上升类别;(2)产品具有较好的竞争格局或竞争特色;(3)产品符合公司战略布局,其品牌能融入并丰富公司的品牌矩阵;(4)产品与公司已有产品可形成互补,或针对同一大类疾病、用户,使得公司的推广和营销更具规模效应;(5)创始人和管理团队的能力与经验等多方面因素。通过多轮严格筛选之后,公司与有意合作的公司进行接触和谈判,达成合作共识并进入品牌销售及推广阶段。公司品牌推广的合作模式包括股权收购或总代理等多种形式,为保证公司销售推广品牌的合作关系稳定,公司通常以控股或签订长达数十年的排他性代理协议的方式进行合作。(2)品牌建设及推广产品或品牌进入公司平台后,公司即开始针对产品进行一系列的品牌定位和推广工作。①品牌定位公司针对每个品牌进行品类分化的研究和定位。品类是指按照消费者需求而非产品本身特性划分的产品类别,同一品类的产品之间对于消费者而言可以互相替代,而成熟的品类往往会出现进一步的分化。公司品牌推广团队通过大数据、趋势分析等多重手段,对运营品牌所属的品类展开研究。“以品牌主导新分化的细分品类”是公司核心品牌产品销售推广的理念之一。具体经营中,公司将补钙品类细分为中老年补钙品类及母婴补钙品类,并以迪巧品牌系列产品主导了母婴补钙细分品类。公司根据母婴细分人群的需求特点,将迪巧品牌定义为“美国补钙专家”,并辅以彩色卡通大象的标识,有效突出了迪巧原产于美国并为母婴人群定制这一独特的品牌定位,与竞争对手形成了显著差异;公司根据病因将消化不良品类细分为物理性消化不良及化学性消化不良,进而将泌特打造成为治疗化学性消化不良的领导品牌,受到医生和患者的广泛认可。②品牌推广品牌定位完成后,公司根据产品情况及目标受众群体,制作系列品牌故事,以丰富的视听形象和文字描绘向目标群体进行叙述,针对性的采用以消费者教育为主、学术推广为辅的方式进行品牌及产品推广。公司积极探索通过互联网等新兴媒体替代传统媒体进行品牌推广的可行性,是国内首批采用网络视频广告精准投放进行消费者教育的医药企业之一,经过多年对于新兴媒体营销方式的学习和尝试,对消费者进行细分和精准定位,通过视频网站广告、电视节目冠名、线下活动等多种方式进行品牌传递和沟通。在品牌制作及投放之后,公司经过内部和外部多种信息反馈机制,对运营产品的品牌形象、销售情况进行持续稽核,确保品牌定位的准确、品牌形象的可传达性。公司通过线下渠道对产品品牌进行推广,在孕妇学校、计划免疫站、幼儿园等场所开展迪巧品牌推广互动活动,有针对性的进行品牌接触和品牌叙述。同时,公司亦通过学术会议方式向医护人员及消费者介绍补钙知识或消化类疾病的防控及治疗知识或技术等。(3)产品销售及渠道管理公司对产品进行品牌推广后,相关产品的市场需求被激发,公司通过遍布全国的销售网络将产品最终销售至消费者。公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设,已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司渠道客户事业部全面统筹健康品牌产品经销商的管理工作,目前已经形成一张具有200余家经销商的全国性医药商业网络,直接及间接覆盖了超过12,000家医院及20万家药店。公司在全国多个省份均配备有专业的品牌推广团队及商务团队,品牌推广团队与总部大品牌事业部垂直衔接,负责各类产品的终端推广;商务团队与总部渠道客户事业部垂直衔接,负责当地的渠道建设与维护。公司拥有完整的供应链管理信息系统,可以执行货物流、票据流、货款流等的多功能查询和管理,通过收集各营销网点对各级经销商的相关经营数据,进行分析与管理,对经销网络和终端销售情况具有完整、可靠的掌控能力。通过成熟的渠道管理,公司确保健康品牌产品销售及推广业务能够实现货款安全、流向清晰、覆盖充分。借助公司现有的渠道管理体系和品牌推广模式,公司未来新引进的品牌和产品可以快速进入全国市场并形成销售。2、医药批发配送业务公司是专业的医药产品批发配送商,业务主要覆盖青岛为中心辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等,批发及配送产品包括药品、中药饮片、医疗器械、诊断试剂、医用耗材等。公司在青岛及周边地区拥有完善的物流配送网络、仓储空间和分拣设备,通过线下渠道对各类终端进行销售及配送。目前公司经营的品规达14,000余个,直接客户包括约90余家二级及以上医疗机构,600余家单体药房、连锁药房及社区诊所等。近年来,公司响应国家新医改取消以药养医、减少流通环节、提高流通效率的号召,与大型医药厂商签订供货协议,利用公司在全国各地营销网络的覆盖能力,帮助制药企业压缩销售渠道层级,推动药品销售从医院渠道向零售渠道的转移,积极开展全国范围内的药房直销业务。公司根据市场需求,从上游医药生产企业或医药商业公司采购药品,同时,销售人员与客户对接获取订单,并通过自有配送团队或第三方物流配送至各类客户,具体流程如下:3、医药零售业务公司通过线下自营药房与线上销售相结合的方式对消费者直接销售药品及其他健康产品。公司线下自营药房分为DTP药房与社会药房。其中DTP药房位于医院院内或院边,销售产品以处方药为主;社会药房位于人口密集处,销售产品除传统的医药和医疗器械产品外,还包括保健食品、化妆品等多种商品,以满足消费者的多样化需要。公司线上销售业务主要分为以“百洋商城”为主的自营渠道和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店。公司通过了解用户需求向上游供应商采购产品,并通过自营药房、网上商城等多种形式将产品直接销售至终端消费者,具体流程如下:(二)公司经营模式公司采取“以销定采”的采购、销售模式,并建立信息化管理系统对公司的采购、仓储、配送、销售等流程进行管理,具体情况如下:1、采购模式公司在采购健康品牌产品时,和其他商品采取不同的采购模式,确保商品采购的价格优势和有效控制库存水平。(1)品牌销售及推广产品的采购模式公司通过与总代理产品的生产企业签订长期的合作协议取得健康品牌产品的销售及推广权,或通过控股生产企业的方式获取自有品牌。公司品牌采购部门根据公司经营发展战略,制定采购组合策略方案;结合销售运营规划,编制采购计划,按时实施采购,降低采购成本;通过与品牌供应商的沟通机制,掌握生产动向,稳定上游供货渠道,加强公司存货管理。(2)其他品类采购模式公司依据下游市场状况和终端客户需求等因素选定上游生产企业或商业企业,在调研医院临床用药需求和药店销售情况的基础上,综合考虑各个厂家的品牌优势、市场价格、销售政策等情况,选择合适的供货商采购产品。在采购新品种与高值品种时采用少量试销的策略,以减少产品滞销、库存积压、资金被长期占用的风险。2、销售模式(1)经销商模式经销商模式的主要客户为全国范围内的健康品牌产品经销商。公司通过考察经销商在当地和业内的知名度、影响力、终端覆盖能力、回款能力等因素,选定经销商,并与其签订供货框架协议。每家经销商均配备了相关工作人员负责沟通对接,经销商的需求由公司安排第三方物流或自有配送团队配送。(2)医药批发配送模式医药批发配送模式的主要客户为以青岛为中心辐射周边地市的二级以上医院、社区诊所及药房等。部分产品对全国范围内的连锁及零售药房进行直供。公立医疗机构通过政府药品集中采购平台制作订单并指定公司配送,公司业务人员根据其需求在ERP系统上制作采购订单并及时实施配送。对于其他终端客户如社区诊所、连锁药房和单体药房等,公司通过销售人员与该等客户建立业务沟通,及时取得终端客户的采购计划,根据采购计划制作销售单并及时实施配送。(3)零售模式公司通过线下自营药房与线上销售相结合的方式对消费者直接销售药品及其他健康产品。公司线下零售模式主要通过自营连锁药房对顾客销售药品,所销售药品以处方药为主,辅以OTC药品、医疗器械、计生用品等产品。通过开设院内或院边DTP药房,作为医院现有门诊药房或住院药房的有益补充。截至本招股说明书签署之日,公司拥有18家运营中的自营连锁药房。公司通过百洋商城和在天猫、京东等知名第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售。通过对不同销售渠道采取不同的销售策略,精准锁定关注不同方面的客户群体。3、物流配送模式目前公司主要采用自有配送团队、委外配送相结合的配送方式进行产品配送,具体情况如下:(1)自有配送团队公司设有自有配送团队以满足青岛及周边地区的区域内配送需求。主要配送对象包括区域内存在业务来往的医院、单体与连锁药房、社区诊所等。公司严格按照GSP要求进行配送,随着业务规模的扩大,公司通过增配人员、购置新的运输车辆与配套设备以满足青岛及周边区域内配送的需求。(2)委外配送对于自有配送团队未能覆盖的区域,公司通过委托大田物流、嘉里大通等物流公司及国药物流等第三方平台向全国各地配送。公司根据GSP规定,组织相关部门对受托运输单位的运输条件和质量保证能力进行了系统性评审,形成了评审报告存档,并在药监局备案。受托物流公司拥有冷链设备及资质,运输中执行与公司相同的标准。(三)主营业务基本情况报告期内,公司主营业务收入按照业务类型可分为健康品牌产品销售推广业务收入、医药批发配送业务收入和医药及健康产品零售业务收入,具体如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比健康品牌产品销售推广业务154,632.5250.18%163,074.5454.02%137,746.6858.35%医药批发配送业务130,625.4042.39%113,717.0937.67%85,685.7536.29%医药及健康产品零售业务22,913.737.44%25,088.628.31%12,649.665.36%合计308,171.64100.00%301,880.25100.00%236,082.10100.00%1、健康品牌产品销售推广业务收入构成公司健康品牌产品销售推广业务收入主要包括健康品牌产品的销售及品牌服务相关收入等,报告期内,公司健康品牌产品销售推广业务收入构成具体如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比迪巧系列产品销售110,790.9671.65%123,663.5475.83%116,182.0584.34%泌特产品销售19,294.4212.48%22,014.4513.50%20,157.3014.63%品牌服务相关收入19,462.9112.59%13,056.678.01%-0.00%其他品牌产品销售5,084.223.29%4,339.882.66%1,407.331.02%合计154,632.52100.00%163,074.54100.00%137,746.68100.00%2、医药批发配送及零售业务收入构成报告期内,公司医药批发配送及零售业务主要销售产品为药品及医疗器械等,具体如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比药品128,552.8283.73%120,400.0486.74%86,852.3488.32%医疗器械19,501.3912.70%12,973.669.35%9,794.399.96%健康产品1,508.190.98%1,588.541.14%402.560.41%其他3,976.722.59%3,843.472.77%1,286.121.31%合计153,539.12100.00%138,805.71100.00%98,335.42100.00%3、主营业务分区域收入情况报告期内,公司主营业务收入主要来源于山东省、华北地区和华东地区(除山东省外),简要情况如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度收入占比收入占比收入占比山东省166,043.5153.88%161,386.5453.46%111,444.5447.21%华北地区33,194.2410.77%37,672.4112.48%34,821.6014.75%华东地区(除山东省外)35,078.1811.38%24,848.468.23%24,118.6910.22%华中地区20,090.086.52%21,707.127.19%20,097.508.51%华南地区17,923.685.82%14,785.094.90%14,599.346.18%西南地区12,977.654.21%12,190.794.04%10,585.824.48%西北地区10,011.853.25%12,068.924.00%10,202.624.32%东北地区7,709.772.50%10,950.533.63%9,384.363.98%香港4,281.761.39%5,436.301.80%59.240.03%美国860.900.28%834.090.28%768.390.33%合计308,171.64100.00%301,880.25100.00%236,082.10100.00%4、向前五名客户的销售情况报告期各期间,发行人向前五名客户的销售情况如下:单位:万元年度序号客户收入金额占营业收入比例2017年度1九州通医药集团股份有限公司29,959.259.68%2国药控股股份有限公司25,751.548.32%3青岛大学附属医院23,264.157.52%4青岛市市立医院21,391.476.91%5华润医药商业集团有限公司14,789.284.78%合计115,155.6837.21%2016年度1九州通医药集团股份有限公司30,383.4810.01%2国药控股股份有限公司28,542.969.41%3青岛大学附属医院20,807.376.86%4青岛市市立医院17,094.665.63%5华润医药商业集团有限公司14,117.274.65%合计110,945.7436.56%2015年度1国药控股股份有限公司29,324.9412.26%2九州通医药集团股份有限公司26,394.8111.03%3青岛大学附属医院15,497.506.48%4青岛市市立医院13,533.485.66%5华润医药商业集团有限公司12,046.785.04%合计96,797.5140.46%注:上表中华润医药商业集团有限公司、国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司的销售数据为公司与上述公司及其控股子公司之间交易金额的汇总。报告期内,不存在公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。(四)公司报告期内的采购情况公司是商业流通企业,主要从事产品的购销业务。报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:单位:万元年度序号供应商采购金额占采购总额比例2017年度1中山安士34,606.7816.62%2华润医药商业集团有限公司21,241.7310.20%3扬州一洋15,577.297.48%4上海医药集团股份有限公司8,013.383.85%5青岛新思路药业股份有限公司5,719.832.75%合计85,159.0140.90%2016年度1中山安士44,316.4022.53%2华润医药商业集团有限公司22,224.9911.30%3扬州一洋19,800.1110.06%4上海医药集团股份有限公司6,661.833.39%5青岛新思路药业股份有限公司5,869.462.98%合计98,872.8050.26%2015年度1中山安士57,424.0933.38%2扬州一洋18,628.8710.83%3华润医药商业集团有限公司16,772.799.75%4上海医药集团股份有限公司5,658.683.29%5国药控股股份有限公司5,631.513.27%合计104,115.9560.53%注:上表华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司的销售数据为发行人与上述公司及其控股子公司之间交易金额的汇总。其中,中山安士是发行人的关联企业,发行人通过直接及间接方式合计持有其25.56%的股权。除中山安士外,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。(五)安全生产及环境保护情况1、安全生产情况为保证安全生产,公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规,并结合具体生产情况,建立安全生产管理制度。公司以《药品管理法》、《药品经营质量管理规范(GSP)》等法律法规为依据,建立了包括《安全管理制度》、《岗位手册》等在内的完善的安全生产管理制度。公司确立各部门主管为安全生产责任人,由行政人事部负责全公司安全方面的管理及检查考核工作,各部门指定专人负责本部门的安全工作。公司从成立至今未发生过安全生产事故。2、环境保护情况公司主要从事医药商业行业,各业务环节不产生废气、废水等污染物。公司制定了《环境卫生管理制度》,规范公司环境卫生的管理工作,创造良好的工作环境,防止药品污染变质。公司基础设施经当地环境保护局验收合格后投入使用。公司自设立以来严格遵守环保要求,未受到过环保部门的处罚。五、公司主要固定资产及无形资产情况(一)主要固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元项目原值累计折旧净值成新率房屋建筑物19,629.233,050.5616,578.6784.46%机械设备1,021.35390.12631.2461.80%运输设备635.65476.16159.4825.09%电子设备1,058.20792.81265.3825.08%办公设备1,316.62933.34383.2829.11%合计23,661.055,642.9918,018.0676.15%截至2017年12月31日,公司主要固定资产为房屋建筑物,具体情况如下:序号所有权人证号坐落地点建筑面积(平方米)取得方式他项权利1百洋医药鲁(2016)青岛市不动产权第0110393号青岛市市北区开封路88号1号楼全幢34,123.85受让已抵押2百洋医药鲁(2016)青岛市不动产权第0111540号青岛市市南区闽江路2号2单元2501户350.80购买无3百洋医药鲁(2016)青岛市不动产权第0112282号青岛市市南区闽江路2号2单元2502户228.83购买无4百洋医药鲁(2016)青岛市不动产权第0109573号青岛市市南区闽江路2号2单元2503户361.17购买无5百洋医药京(2016)东城区不动产权第0031485号北京市东城区崇文门外大街3号10层1012102.28购买无6百洋医药京(2016)东城区不动产权第0031569号北京市东城区崇文门外大街3号10层101189.75购买无注:发行人与兴业银行股份有限公司青岛分行签署了《最高额抵押合同》(兴银青承高抵字2016-0290-1)及其补充协议,抵押物为开封路88号全幢,最高抵押本金为29,093.15万元,期限至2024年6月24日止,为发行人与兴业银行股份有限公司在抵押额度有效期间签订的一系列短期借款、银行承兑汇票等债权提供担保。根据发行人所持《不动产权证》(鲁(2016)青岛市不动产权第0110393号),该《不动产权证》项下的土地和房屋的用途均为工业,土地的权利性质为出让,房屋的权利性质为商品房,房屋总层数为3层,房屋建筑面积为34,123.85平方米。房屋竣工验收以后,公司为了发展业务及集约化办公,在原二层与三层之间局部设夹层,作为办公使用,且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊,上述装修改建活动未取得相关主管部门的许可报批手续。发行人已取得青岛市国土资源和房屋管理局等主管部门出具的报告期内不存在重大违法违规行为的说明,且发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢已出具《承诺函》,承诺:如有关政府部门要求,确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的,发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所;如因上述房屋瑕疵导致公司的拆除改建夹层恢复原状费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由控股股东百洋集团和实际控制人付钢足额补偿,保证发行人不因此遭受任何经济损失。保荐机构及发行人律师认为,发行人上述土地及房屋存在的瑕疵,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。(二)主要无形资产情况公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术、营销渠道等,具体如下:1、土地使用权截至本招股说明书签署之日,发行人及其控股子公司共拥有1宗国有土地使用权,已取得《不动产权证》,具体情况如下:序号土地使用权人土地证号座落面积(平方米)终止日期使用权类型地类(用途)他项权利1发行人鲁(2016)青岛市不动产权第0110393号市北区开封路88号1号楼全幢28,056.902060.9.28出让工业用地已抵押注:发行人与兴业银行股份有限公司青岛分行签署了《最高额抵押合同》(兴银青承高抵字2016-0290-1)及其补充协议,抵押物为开封路88号全幢,最高抵押本金为29,093.15万元,期限至2024年6月24日止,为发行人与兴业银行股份有限公司在抵押额度有效期间签订的一系列短期借款、银行承兑汇票等债权提供担保。2、注册商标截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在境内拥有的及正在接受转让中的注册商标情况如下:序号权利人商标注册证号商标图案注册类别有效期限1百洋医药172845452012.3.14-2022.3.132百洋医药170853052012.2.7-2022.2.63百洋医药172845552012.3.14-2022.3.134百洋医药2014117552017.7.21-2027.7.205百洋医药2074988752017.9.14-2027.9.136百洋医药463037452008.9.14-2018.9.137百洋医药2074988652017.9.14-2027.9.138百洋医药2074988552017.9.14-2027.9.139百洋连锁1164909052014.3.28-2024.3.2710百洋连锁11649132352014.3.28-2024.3.2711百洋连锁1164911592014.3.28-2024.3.2712百洋连锁11771984352014.4.28-2024.4.2713百洋连锁11649145352014.3.28-2024.3.2714百洋连锁1177203552014.4.28-2024.4.2715百洋连锁1177274692014.4.28-2024.4.2716百洋连锁15467527422015.12.14-2025.12.1317百洋连锁15467465392015.11.21-2025.11.2018百洋连锁15467289382015.11.21-2025.11.2019百洋连锁1177205952014.4.28-2024.4.2720百洋连锁1177209092014.4.28-2024.4.2721百洋连锁1184718192014.5.21-2024.5.2022百洋连锁1184717052014.5.21-2024.5.2023百洋连锁1184719692014.5.21-2024.5.2024百洋连锁1184715352014.5.21-2024.5.2025百洋连锁1216244552015.3.21-2025.3.2026百洋连锁11088826302013.11.7-2023.11.627百洋连锁1108868752013.11.7-2023.11.628百洋连锁1216243552014.7.28-2024.7.2729百洋连锁1216248492014.7.28-2024.7.2730百洋连锁1216247352014.7.28-2024.7.2731百洋连锁1216249392014.7.28-2024.7.2732百洋连锁1216246352014.7.28-2024.7.2733百洋连锁13588799302016.7.14-2026.7.1334百洋连锁1112755752014.2.14-2024.2.1335百洋连锁1206965652014.12.7-2024.12.636百洋连锁1112755352014.1.28-2024.1.2737百洋连锁1112755552014.1.28-2024.1.2738百洋连锁17262666442016.08.28-2026.08.2739百洋连锁17262668352016.08.28-2026.08.2740百洋连锁17262669162016.08.28-2026.08.2741百洋连锁15467668392016.01.28-2026.01.2742百洋连锁15467628392016.01.28-2026.01.2743百洋连锁1726267092016.08.28-2026.08.2744百洋连锁17262667382016.08.28-2026.08.2745青岛纽特舒玛1457985052015.7.7-2025.7.646青岛纽特舒玛15189477352015.10.7-2025.10.647青岛纽特舒玛15205578352016.1.28-2026.1.2748青岛纽特舒玛1518940252015.10.7-2025.10.649青岛纽特舒玛14579849352015.7.7-2025.7.650北京承善堂13659594442015.2.28-2025.2.2751北京承善堂13659586352015.2.21-2025.2.2052北京承善堂1793275952016.10.28-2026.10.2753北京承善堂17933017302016.10.28-2026.10.2754北京万维945472352012.8.14-2022.8.1355北京万维168847152011.12.28-2021.12.2756北京万维168847052011.12.28-2021.12.2757北京万维168847252011.12.28-2021.12.2758北京万维153254152011.3.7-2021.3.659北京万维151169352011.1.21-2021.1.2060北京万维153640252011.3.14-2021.3.13注:截至本招股说明书签署之日,经营迪巧系列产品所需的“迪巧”、“D-Cal”、“D-Cal迪巧”的三个第5类商标(注册号分别为1728454、1708530、1728455)由百洋诚创与美国安士共同持有;美国安士、百洋诚创与百洋医药已于2015年12月签订了《注册商标转让暨共有合同》,约定百洋诚创将其对上述三个商标的共有商标权转让给百洋医药,该合同约定共有商标权用于由美国安士生产、发行人在中国境内(含香港、澳门、台湾地区)销售的“补钙类医药制剂、保健品、食品(补钙专家)”产品,目前该等商标正在转让过程中。转让完成后,上述三个商标将由美国安士与百洋医药共有。截至本招股说明书签署之日,百兰多相关的五个第5类商标(注册号分别为20141175、20749887、4630374、20749886、20749885)由百洋诚创持有;百洋诚创与百洋医药已于2017年5月签订了《商标转让合同》,约定百洋诚创将其对上述五个商标的所有权转让给百洋医药,目前该等商标正在转让过程中,转让完成后,上述五个商标将由百洋医药持有。序号专利名称专利类型专利权人专利号专利申请日他项权利1包装瓶(喷雾)外观设计青岛纽特舒玛20173002714552017.1.23无2包装瓶(胶囊)外观设计青岛纽特舒玛20173002715102017.1.23无3包装盒(蓝色)外观设计青岛纽特舒玛20153025519302015.7.9无4包装盒(浅绿色)外观设计青岛纽特舒玛20153025519452015.7.9无5包装瓶(蓝色)外观设计青岛纽特舒玛201530255195X2015.7.9无6包装盒(深绿色)外观设计青岛纽特舒玛20153025522192015.7.9无7包装瓶(深绿色)外观设计青岛纽特舒玛20153025519112015.7.9无8包装瓶(浅绿色)外观设计青岛纽特舒玛20153025519262015.7.9无9包装盒(299陈胶)外观设计北京承善堂20163011157082016.4.7无10手提袋(竖版)外观设计北京承善堂20163011157272016.4.7无11包装盒(699陈胶450克)外观设计北京承善堂20163011159432016.4.7无12包装盒外观设计北京承善堂20153036772072015.9.22无13手提袋(横版)外观设计北京承善堂20163011157502016.4.7无14包装袋(内包5克)外观设计北京承善堂20163011157992016.4.7无15包装袋(399陈胶)外观设计北京承善堂20163011158542016.4.7无16包装袋(199陈胶)外观设计北京承善堂201630111591X2016.4.7无17包装袋(299陈胶)外观设计北京承善堂20163011159392016.4.7无18包装盒(699陈胶240外观设计北京承善堂20163011159582016.4.7无3、专利截至本招股说明书签署之日,发行人及其子公司在中国境内拥有如下专利:序号专利名称专利类型专利权人专利号专利申请日他项权利克)19包装袋(199陈胶60红枣)外观设计北京承善堂20163041720452016.8.24无4、主要经营资质序号持证人发证类型发证机关有效期间1发行人《药品经营许可证》山东省食品药品监督管理局2014.03.03-2019.03.022发行人《医疗器械经营企业许可证》山东省食品药品监督管理局2017.03.23-2022.03.223发行人《第二类医疗器械经营备案凭证》青岛市食品药品监督管理局2017.03.02-长期4发行人《食品经营许可证》青岛市市北区食品药品监督管理局2016.07.29-2021.07.075发行人《道路运输经营许可证》青岛市道路运输管理局2015.08.06-2019.08.056发行人《危险化学品经营许可证》青岛市市北区安全生产监督管理局2017.12.25-2020.12.247发行人《药品经营质量管理规范认证证书》山东省食品药品监督管理局2016.09.01-2019.02.14.8发行人互联网药品信息服务资格证书山东省食品药品监督管理局2016.08.30-2018.05.269发行人互联网药品信息服务资格证书山东省食品药品监督管理局2014.08.01-2019.07.3110发行人《海关报关单位注册登记证书》山东省青岛大港海关2016.12.27核发11发行人《出入境检验检疫报检企业备案表》山东出入境检验检疫局2017.02.15核发12发行人《对外贸易经营者备案登记表》商务主管部门2016.09.07核发13百洋连锁《食品经营许可证》青岛市市北区食品药品监督管理局2016.12.23-2021.12.2214百洋连锁《药品经营许可证》青岛市食品药品监督管理局2014.12.01-2019.11.3015百洋连锁《药品经营质量管理规范认证证书》青岛市食品药品监督管理局2016.05.24-2019.11.3016百洋连锁《医疗器械经营许可证》青岛市食品药品监督管理局2017.04.11-202(1)公司及下属子公司经营资质截至本招股说明书签署之日,公司及下属子公司取得的主要经营资质如下:2.04.1017百洋连锁《第二类医疗器械经营备案凭证》青岛市食品药品监督管理局2014.05.30-长期18百洋连锁《互联网药品信息服务资格证书》山东省食品药品监督管理局2017.01.23-2022.01.2219百洋连锁ICP备案(鲁ICP备09091598号-3)工信部2016.05.30审核通过20百洋连锁ICP备案(鲁ICP备09091598号-4)工信部2016.05.30审核通过21百洋连锁《对外贸易经营者备案登记表》商务主管部门2016.06.16核发22百洋连锁《海关报关单位注册登记证书》山东省青岛大港海关2015.01.12核发23百洋连锁《自理报检单位备案登记证明书》北京出入境检验检疫局2015.01.29-长期24北京承善堂《食品经营许可证》北京市东城区食品药品监督管理局2016.02.25-2021.02.2425北京承善堂《电信与信息服务业务经营许可证》北京市通信管理局2017.05.12-2020.09.0926青岛承善堂《食品经营许可证》青岛市市北区食品药品监督管理局2016.03.18-2021.03.1727承德柏健《药品经营许可证》河北省食品药品监督管理局2015.09.11-2020.09.1028承德柏健《食品经营许可证》承德市双桥区市场监督管理局2016.12.23-2021.12.2229承德柏健《第二类医疗器械经营备案凭证》承德市市场监督管理局2015.12.22-长期30承德柏健《药品经营质量管理规范认证证书》河北省食品药品监督管理局2015.11.10-2020.09.0631东源科技《医疗器械经营许可证》青岛市食品药品监督管理局2017.07.03-2020.08.2632东源科技《第二类医疗器械经营备案凭证》青岛市食品药品监督管理局2017.07.10-长期33青岛纽特舒玛《食品经营许可证》青岛市市北区食品药品监督管理局2016.10.12-2021.10.1134青岛纽特舒玛《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》青岛大港海关2015.09.22-长期35青岛纽特舒玛《对外贸易经营者备案登记表》商务主管部门2015.09.08核发36青岛纽特舒玛《自理报检企业备案登记证明书》青岛出入境检验检疫局2014.06.16-2019.06.1537北京万维《药品经营许可证》北京市食品药品监督管理局2017.11.09-2019.12.1438北京万维《医疗器械经营许可证》北京市朝阳区食品药品监督管理局2017.10.30-2020.07.1939北京万维《第二类医疗器械经营备案凭证》北京市食品药品监督管理局2017.09.25核发40北京万维《食品经营许可证》北京市朝阳区食品药品监督管理局2017.08.22-2022.08.2141北京万维《危险化学品经营许可证》北京市朝阳区安全生产监督管理局2015.07.17-2018.07.1642北京万维《药品经营质量管理规范认证证书》北京市食品药品监督管理局2014.08.18-2019.08.1743北京万维《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》北京海关2015.07.10-长期44北京万维《自理报检单位备案登记证明书》北京出入境检验检疫局2014.03.26-2019.03.2545北京万维《对外贸易经营者备案登记表》商务主管部门2014.03.31核发46乐葆健康《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》青岛大港海关2017.02.09-长期47乐葆健康《对外贸易经营者备案登记表》商务主管部门2017.01.09核发48乐葆健康《出入境检验检疫报检企业备案表》山东出入境检验检疫局2017.02.17核发序号门店名称药品经营许可证食品经营许可证医疗器械经营许可证第二类医疗器械经营备案凭证药品经营质量管理规范认证证书山东省1青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店√√√√√2青岛百洋健康药房连锁有限公司齐鲁医院东便民药房√√√√√3青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房√√√√√4青岛百洋健康药房连锁有限公司三医便民药房√√√√√5青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房√√√√√6青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房√√√√√7青岛百洋健康药房连锁有限公司市立东院便民药房√√√√√8青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房√√√√√9青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房√√√√√10青岛百洋健康药房连锁有限公司八医便民药房√√√√√11莒南药房√√√√12青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店√√√√√13青岛百洋健康药房连锁有限公司博平路便民药房√√√√√(2)百洋连锁下属门店拥有的证照情况截至本招股说明书签署之日,百洋连锁下属门店拥有的证照情况如下:序号门店名称药品经营许可证食品经营许可证医疗器械经营许可证第二类医疗器械经营备案凭证药品经营质量管理规范认证证书14青岛百洋健康药房连锁有限公司龙山路便民药房√√√√15青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房√√√√16青岛百洋健康药房连锁有限公司开封路便民药房√√√√北京市17汇康药房√√√√上海市18上海大药房√√√√√5、特许经营权公司无特许经营权。6、资产许可与被许可使用情况公司不存在资产许可与被许可使用情况。(三)公司租赁物业情况序号承租方出租方地址租赁面积(平方米)租赁期限用途产权证明是否备案山东省1百洋连锁焦珺琳青岛市崂山区合肥路856-23号175.85附带地下室902016.08.16-2021.08.15门店青房地权市字第201135782号否2百洋连锁青岛市黄岛区人民医院青岛市黄岛区人民医院5号楼一层722015.10.01-2018.09.30门店山东省建设工程竣工规划验收合格证(20030011号)否3百洋连锁青岛市第六人民医院青岛市第六人民医院安达路西侧临街房1442015.10.01-2018.09.30门店青岛市国有直管非住宅房屋承租证明(青房租证字(2550)号)否4百洋连锁林肖燕青岛市博平路7号L2-11922016.08.20-2021.08.19门店无否5百洋连锁青岛市妇女儿童医院青岛市市北区同福路6号622016.09.01-2019.08.31门店青岛市建设工程竣工验收备案证(2016179号)否6百洋连锁侯方俊青岛市开发区五台山路1699-1号1-2层1832016.11.01-2020.10.31门店青房地预市字第201559181号是1、公司及子公司租赁的主要房产情况截至本招股说明书签署之日,公司及子公司租赁的主要房产情况如下:7百洋连锁王琪岳青岛市崂山区海尔路63-1号01109.842016.11.01-2020.10.31门店青房地权市字第2013150859号是8百洋连锁青岛市市立医院青岛市市北区胶州路1号81.62016.12.1-2019.11.30门店无否9百洋连锁即墨市城市旅游开发投资有限公司即墨市健民街路16号B1-01215.952017.1.20-2020.1.19门店无否10百洋连锁钟德生青岛市李沧区峰山路111号楼上169,楼下212017.1.23-2020.1.22门店青房地权市字第128468号否11百洋连锁青岛厚德典当有限公司东海中路20号丙明珠新村1号楼一层部分网点(现农行网点与美容院中间)3502017.03.20-2022.05.11门店无否12百洋连锁常树友青岛市市南区观海一路1号1单元104户77.742017.11.08-2022.11.21门店鲁(2015)青岛市不动产权第0002790号是13百洋连锁百洋云健康青岛市市北区开封路27号902016.01.01-2020.12.30门店青房地权市字第2014129352号否14百洋医药青岛市第三人民医院青岛市李沧区永平路29号1002017.11.30-2019.11.30门店青房地权市字第201053601号否15百洋医药青岛市市立医院青岛市市南区东海中路5号1002015.01.01-2020.12.31门店无否16莒南药房莒南人民医院莒南县天桥路156号1002017.11.01-2019.10.30门店无否17百洋医药城发投资集团有限公司黄岛区团结路北、纵二路东48,803.022018.03.01-2038.02.28办公、仓储鲁(2015)青岛市黄岛区不动产权第0000329号否其他地区18北京汇康北京圣道元和投资有限公司北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1、2-2底商8002017.04.15-2018.04.15门店X京房产权东国字第004936号否19上海大药房上海长宁公共租赁住房运营有限公司上海市长宁区协和路315号及相邻自建商铺109.932015.12.01-2018.11.30门店沪房地长字(2011)第007757号否20北京万维北京外运三间房仓库北京市朝阳区三间房东路3,2002017.05.24-2018.05.23仓储朝全字第12339号否21北京万维北京外运三间房仓库北京市朝阳区三间房东路1,6002017.05.19-2018.05.18仓储否22北京万维北京外运三间房仓库北京市朝阳区三间房东路8002017.05.25-2018.05.24仓储否23北京万维北京外运三间房仓库北京市朝阳区三间房东路8002017.09.08-2018.09.07仓储否24承德柏健王如强河北省承德市水泉沟镇大沃铺村2,0802014.10.01-2025.09.30仓储无否(1)上述租赁房产中部分租赁房屋未办理备案登记手续,不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,但上述租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件,租赁合同有效,公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。(2)上述租赁房产中部分租赁房屋的出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件。(3)上述租赁物业中,承德柏健向王如强承租位于承德市水泉沟镇大沃铺村的房产作为其仓储空间使用。该房产系王如强在向第三方承租的土地上建造形成,未取得相关部门的建设手续或主管部门的批准。公司存在上述租赁房产的瑕疵情况,但发行人及其子公司自租赁上述房屋使用以来,未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚,未影响到发行人的实际使用,并且上述房产的可替代性较强,公司对租赁房屋的配套建设投入较少,公司已充分认识、评估上述情况并制定相应预案,即使由于上述租赁房产瑕疵导致公司上述部门需进行搬迁,亦不会对公司的经营造成重大影响。2、控股股东与实际控制人对租赁权属瑕疵事项出具的承诺对于上述权属瑕疵事项,本公司控股股东百洋集团及实际控制人付钢已出具承诺:若发行人及其子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷,导致公司需要搬迁而遭受经济损失,或被有权政府部门处罚,被其他第三方追索而产生的一切经济损失,本人付钢和发行人控股股东百洋医药集团有限公司将予以足额补偿,保证发行人不因此遭受任何经济损失。保荐机构及发行人律师认为,发行人上述租赁房产存在的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。六、境外经营情况及境外拥有资产情况公司通过在境外设立和收购公司的方式在境外进行新品牌的品牌挖掘及引进等业务。截至本招股说明书签署之日,公司共拥有6家境外公司的权益,具体如下:境外子公司注册地持股比例主要业务健康产业香港百洋医药持股100.00%健康产业主要为持股型公司。截至本招股说境外子公司注册地持股比例主要业务明书签署之日,健康产业持有香港威坦因70%股权、持有百洋集团有限(HK)100%股权;同时,承担为发行人在境外发掘并引进优质健康品牌产品职责及经营跨境电商业务。百洋集团有限(HK)香港健康产业持股100.00%百洋集团有限(HK)为投资平台,持有中山安士24.38%股权,无实际运营业务。香港威坦因香港健康产业持股70%、DENG,KENNY持股10%、LI,DONGNINGTONY持股10%、思享广告有限公司(香港)持股10%香港威坦因是公司运营的纽特舒玛相关产品的持股平台。截至本招股说明书签署之日,香港威坦因共持有美国纽特舒玛80.68%股权、香港慧康100.00%股权、青岛纽特舒玛90%股权。香港慧康香港香港威坦因持股100.00%香港慧康主要负责纽特舒玛品牌产品在第三方电商网站海外旗舰店的销售与运营业务。美国纽特舒玛美国香港威坦因持股80.68%、KipVernier9.85%、BenjaminMei9.47%美国纽特舒玛主要负责纽特舒玛相关产品在北美地区的销售工作。海外商贸香港百洋医药持股100.00%海外商贸原计划作为百洋医药在海外吸收品牌和进行商业投资的资本运作平台,截至本招股说明书签署之日,未实际运营。上述企业的基本情况、资产规模、经营管理及盈利情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人对外投资基本情况”。截至本招股说明书签署之日,公司除持有上述公司权益外,未拥有其他境外资产。七、质量控制情况(一)质量管理组织结构公司自成立以来即建立了完善的质量管理体系。公司成立了质量管理领导小组,公司总经理为组长,分管质量的副总经理为副组长,小组成员包括质量、业务、储运、财务、信息、办公室等各部门负责人,通过各部门各岗位层层把关;公司控股子公司亦有各自独立的质量管理部门及质量管理体系。(二)质量管理体系公司质量管理体系文件的制定以规范、适用、指令明确、衔接严密、可操作、可检查为原则,使经营过程的每一环节、每一操作均有章可循、有据可查。目前公司质量管理体系文件涵盖了管理制度,岗位职责,操作规程和质量记录等方面。(三)质量管理措施为确保质量管理体系的有效性和充分性,确保质量方针和质量目标的贯彻执行,公司将质量管理制度贯穿于全业务流程,严格按照GSP的要求在业务流程各环节建立相关管理制度并严格执行。(四)质量纠纷情况报告期内,发行人未因产品质量问题与相关方发生过重大法律纠纷。公司以及各地区子公司所在地食品药品监督管理局均已出具公司在报告期内按照有关药品经营质量监督法律、法规的要求进行经营,符合法律、法规关于药品经营质量监督管理等的规定和要求,不存在违反有关法律法规而受到行政机关重大处罚的情形。第七节同业竞争与关联交易一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司产权明晰、运作规范,业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。(一)资产完整情况公司系由百洋有限整体变更设立,原百洋有限的资产和人员全部进入公司,公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的日常经营所需的资产,合法拥有了与日常经营有关的仓储、物流设备、土地使用权及必需的经营资质等,截至本招股说明书签署之日,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司或其他主要股东及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。(二)人员独立情况1、公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、与发行人业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。2、公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。(三)财务独立情况公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账号,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东共用银行账户或混合纳税的情况。(四)机构独立情况公司设有信息部、非处方药市场部、医院客户管理部、渠道客户事业部、品牌采购部、财务部、SFE及数据管理部、储运部、质量管理部、行政事务部、人力资源部、配送事业部、KA客户事业部、大品牌事业部、营养与代谢事业部等部门,该等职能机构直接接受公司总经理或副总经理管理,与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在主要股东任何形式的非法干预。(五)业务独立情况公司主要从事医药及健康产品品牌推广和批发零售业务。公司拥有从事上述业务的全部经营场所、经营性资产及资质,拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体系,各职能部门均拥有专职工作人员;公司具有直接面对市场独立经营的能力,业务体系完整,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。保荐机构认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立,具有独立经营的能力,上述发行人的独立运行情况真实、准确、完整。二、同业竞争情况(一)与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争公司的控股股东为百洋集团,实际控制人为付钢。控股股东及实际控制人控制的企业及其主营业务,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业情况”。截至本招股说明书签署之日,百洋集团、付钢及其控制的企业实际经营的业务不存在从事与公司相同、相似业务的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争,保持上市公司的独立性,维护发行人及中小股东的利益,公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢已作出如下承诺:承诺主体承诺内容控股股东百洋集团一、本司不会以任何形式从事对百洋医药及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与百洋医药及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。二、凡本司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百洋医药及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务,本司将按照百洋医药的要求,将该等商业机会让与百洋医药或其控股子公司,以避免与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争。三、如果本司违反上述声明与承诺并造成百洋医药或其控股子公司经济损失的,本司将赔偿百洋医药或其控股子公司因此受到的全部损失。四、本承诺函自签署之日即行生效。实际控制人付钢一、本人未直接或间接持有任何与百洋医药及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益,未在与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员,未以任何其他方式直接或间接从事与百洋医药及其控股子公司相竞争的业务。二、本人不会以任何形式从事对百洋医药及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与百洋医药及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。三、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百洋医药及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务,本人将按照百洋医药的要求,将该等商业机会让与百洋医药或其控股子公司,由百洋医药或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争。四、如果本人违反上述声明与承诺并造成百洋医药或其控股子公司经济损失的,本人将赔偿百洋医药或其控股子公司因此受到的全部损失。五、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本人作为百洋医药实际控制人期间,持续有效且不可撤销。三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,截至本招股说明书签署之日,公司的关联方及关联关系如下:序号关联方关联关系1、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东1.1百洋集团控股股东1.2付钢实际控制人、董事长、总经理,同时担任百洋集团董事长1.3北京红杉持有公司5%股权2、控股股东控制的公司(直接或间接持股50%以上)2.1百洋诚创百洋集团持股100.00%2.2智能科技百洋集团直接与间接的方式合计持股78.80%2.3青岛百洋沃森医疗服务有限公司智能科技持股100.00%2.4北京易格在姆信息技术有限公司智能科技持股80.00%2.5青岛菩提信息技术有限公司智能科技持股100.00%2.6北京国医汇咨询有限公司智能科技持股100.00%2.7北京慧生信智能科技持股100.00%2.8贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司智能科技持股60.00%2.9红石健康智能科技持股55.00%2.10医用数据智能科技持股100.00%,曾为发行人子公司2.11掌上医讯智能科技持股100.00%,曾为发行人子公司2.12易复诊智能科技持股100.00%2.13医师在线百洋诚创持股100.00%,曾为发行人子公司2.14菩提医疗管理百洋集团持股75.00%,百洋诚创持股25.00%2.15青岛慧生医院管理咨询有限公司菩提医疗管理持股80.00%2.16青岛慧生赫乐医院管理有限公司菩提医疗管理持股80.00%,青岛慧生医院管理咨询有限公司持股20.00%2.17青岛慧生养老服务有限公司青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股100%2.18青岛慧生母婴护理有限公司青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股100%2.19北京鹏翼时代人力资源开发有限公司菩提医疗管理持股100.00%2.20青岛菩提健康超市有限责任公司菩提医疗管理持股100.00%2.21青岛菩提慧生医学检验有限公司菩提医疗管理持股100.00%2.22青岛菩提盛康医院管理咨询有限菩提医疗管理持股80.00%公司2.23北京原融康健医院管理有限公司菩提医疗管理持股100.00%2.24百洋地产菩提医疗管理持股95.00%,百洋诚创持股5.00%2.25百洋云健康百洋地产持股100.00%2.26青岛慧城建筑工程有限公司百洋地产持股100.00%2.27青岛菩提客栈百洋地产持股100.00%2.28西安菩提客栈文化有限公司百洋地产持股100.00%2.29青岛菩提香道商贸有限公司西安菩提客栈文化有限公司持股100.00%2.30青岛城发置地有限公司百洋地产持股65.00%2.31青岛百健物业服务有限公司百洋地产持股100.00%2.32上海菩提浦度医院管理有限公司百洋集团持股100.00%2.33百洋制药百洋集团持股80.00%2.34百洋济雅百洋集团持股51.00%、辛冬生持股14.00%2.35百洋大成百洋集团持股57.58%,百洋济雅持股42.42%2.36天津百洋典众资产管理有限公司百洋诚创持股80.00%,上海典众文化传播有限公司持股20.00%2.37百洋美传百洋诚创持股60.00%2.38百洋众信百洋诚创持股60.00%、北京菩诚管理咨询有限公司持股20.00%、众合方元(北京)投资管理有限公司持股20.00%2.39青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)百洋集团持股34.97%、百洋医药董事、监事、高级管理人员合计持股25.17%、北京百洋众信康健投资管理有限公司持股0.70%(担任普通合伙人)2.40青岛智远慧康投资管理中心(有限合伙)百洋诚创持股90.00%(担任普通合伙人),百洋集团持股10.00%2.41青岛慧力知合投资管理中心(有限合伙)百洋诚创持股90.00%(担任普通合伙人),百洋集团持股10.00%2.42广州快货百洋集团持股60.00%、发行人原员工廖光会持股40.00%,曾为发行人子公司,2017年6月注销2.43青岛慧生达通讯工程有限公司百洋集团持股100.00%,2017年10月注销3、实际控制人控制的公司(直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人)3.1百洋投资付钢持股52.00%,陈海深持股16.00%,朱晓卫持股16.00%,宋青持股16.00%3.2百洋美国投资百洋投资持股100.00%,曾为发行人全资子公司3.3鼎和资本有限公司百洋投资持股57.50%3.4香港慧生医疗投资有限公司百洋投资持股100.00%3.5香港健新国际投资有限公司(BVI)百洋投资持股100.00%3.6百洋新媒体投资有限公司(BVI)百洋投资持股100.00%3.7百洋国际制药控股有限公司(BVI)百洋投资持股100.00%3.8同昕控股百洋投资持股100.00%3.9香港同昕生物股份有限公司(BVI)同昕控股持股72.12%,美国同昕生物投资有限公司持股27.88%3.10香港同昕生物技术有限公司香港同昕生物股份有限公司(BVI)持股100.00%3.11美国同昕香港同昕生物技术有限公司持股100.00%3.12同昕生物诊断技术有限公司香港同昕生物技术有限公司持股100.00%3.13同昕生物技术(北京)有限公司香港同昕生物技术有限公司持股100.00%3.14同昕生物医药(青岛)有限公司香港同昕生物技术有限公司持股100.00%3.15香港海纳商务服务有限公司付钢持股100.00%3.16港丰国际实业集团有限公司付钢持股70.00%3.17青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)付钢持股90.00%、王国强持股10.00%3.18青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)付钢持股90.00%、王国强持股10.00%3.19百洋投资控股集团有限公司(BVI)付钢持股52.00%,陈海深持股16.00%,朱晓卫持股16.00%,宋青持股16.00%3.20百洋健康产业投资有限公司(BVI)百洋投资控股集团有限公司(BVI)持股100.00%3.21美国威坦因健康产业集团有限公司(BVI)百洋健康产业投资有限公司(BVI)持股90.00%3.22青岛港丰泰置业有限公司付钢持股90.00%3.23天津晖桐员工持股平台、付钢担任普通合伙人3.24天津晖众员工持股平台、付钢担任普通合伙人3.25天津皓晖员工持股平台、付钢担任普通合伙人3.26天津慧桐员工持股平台、付钢担任普通合伙人3.27百洋贸易付钢持股52.00%,陈海深持股16.00%,朱晓卫持股16.00%,宋青持股16.00%,2018年1月注销4、公司控股股东重大影响的企业情况(直接或间接持股20%以上)4.1北京菩诚管理咨询有限公司百洋诚创持股20.00%4.2北京博彧维康信息技术有限公司百洋诚创持股20.00%4.3青岛宜从容医疗科技有限责任公司百洋诚创持股30.00%4.4上海典众文化传播有限公司百洋诚创持股30.00%4.5中山安士投资控股有限公司百洋诚创持股25.56%4.6上海现代中医药股份有限公司百洋大成持股33.35%4.7上海黄海制药有限责任公司上海现代中医药股份有限公司持股100.00%并与公司存在关联交易。4.8青岛药易供应链管理有限公司智能科技持股49.00%4.9美华置业百洋地产持股69.05%、发行人曾持股69.05%(实际权益为50%)4.10上海熠宣企业管理合伙企业(有限合伙)百洋集团持股27.25%5、实际控制人重大影响公司(持股20%以上或担任董事、高级管理人员)5.1众合方元(北京)投资管理有限公司付钢曾担任董事5.2安士生物科技付钢担任董事5.3青岛中方圆形象管理有限公司付钢配偶持股97.65%并任执行董事5.4东方润邦付钢曾任董事及持股的企业,2017年6月注销5.5鼻咽癌救助基金会有限公司(HK)付钢、宋青、王国强担任董事5.6香港思享广告控股有限公司(BVI)百洋新媒体投资有限公司(BVI)持股45.00%6、发行人控股子公司6.1百洋连锁发行人持股100.00%6.2承德柏健发行人持股100.00%6.3北京承善堂发行人持股58.00%6.4海外商贸发行人持股100.00%6.5健康产业发行人持股100.00%6.6青岛东源发行人持股55.00%6.7健康科技发行人持股100.00%6.8乐葆健康发行人持股54.00%6.9北京万维发行人持股51.00%6.10上海大药房百洋连锁持股100.00%6.11莒南药房百洋连锁持股100.00%6.12北京汇康百洋连锁持股100.00%6.13香港威坦因健康产业持股70.00%6.14美国纽特舒玛香港威坦因持股80.68%6.15香港慧康香港威坦因持股100.00%6.16青岛纽特舒玛香港威坦因持股90.00%6.17百洋集团有限(HK)健康产业持股100.00%6.18青岛承善堂北京承善堂持股100.00%6.19康健电商发行人持股100.00%,2018年1月设立6.20百洋物流发行人持股100.00%,2018年3月设立6.21易康药房百洋连锁持股100.00%,未正式运营,拟注销6.22新美药业曾为发行人子公司香港威坦因之控股子公司。2017年7月,香港威坦因将所持有的55.00%新美药业股权出售予TaxOnInvestment。6.23青岛制药曾为发行人子公司,2015年3月转让给第三方自然人,付钢曾任董事。6.24珠海安士曾为发行人子公司,2018年2月,百洋医药将所持有的51.00%珠海安士股权出售予珠海安士另一股东徐清波。7、发行人重大影响企业情况7.1中山安士公司直接或间接合计持有中山安士25.56%股权,付钢、朱晓卫担任董事7.2善大天源发行人曾持股37.62%,2016年5月转让给青岛善达医学实业公司7.3天津思享曾为发行人参股公司。2016年10月,公司将持有的天津思享45%股权转让予凌安投资7.4北京思享曾为发行人参股公司。2016年10月,公司将持有的北京思享45%股权转让予凌安投资8、关联自然人8.1陈海深、朱晓卫、宋青、王国强百洋集团董事、公司董事(宋青同时为百洋集团高级管理人员)8.2辛冬生、张建庆、田文智、孙东东、王荭、王亚平公司董事8.3李丽华、赵刚、黄志勇、李雪彪、欧阳翔宇公司监事8.4徐炳然、李震、张圆公司高级管理人员(李震同时为百洋集团监事)8.5上述自然人关系密切的家庭成员-9、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业的(持股20%以上或担任董事、高级管理人员)9.1香港慧达控股集团有限公司朱晓卫持股50.00%并任董事、陈海深持股50.00%并任董事9.2广西科能科技有限公司朱晓卫兄弟持股51%并担任执行董事兼总经理9.3上海晖洋投资管理中心(有限合伙)王国强持股90.00%并担任执行事务合伙人9.4珠海菩慧城矿业有限公司王国强持股60.00%、曾担任执行董事及经理9.5天津清正王国强持股6.55%并担任执行事务合伙人9.6北京国医信科投资有限公司王国强曾任执行董事9.7凌安投资报告期内公司董事王国强曾控制及担任董事9.8青岛智成信广告有限公司凌安投资子公司,报告期内曾为发行人提供担保9.9北京爱医永康生物科技有限公司凌安投资间接控股子公司,报告期内与发行人存在关联交易9.10西藏嘉佑投资管理有限公司辛冬生持股80.00%并任执行董事兼总经理9.11北京群英管理顾问有限公司辛冬生持股26.68%并任董事9.12西藏群英投资管理合伙企业(有限合伙)辛冬生担任执行事务合伙人委派代表,辛冬生配偶持股45.00%9.13西藏群英辛冬生担任执行事务合伙人委派代表9.14大理市佳翔副食店李丽华兄弟担任法定代表人9.15大理市三江众盛桶装水配送站李丽华兄弟担任法定代表人9.16北京华泽林李丽华曾持股50%及担任监事的企业9.17上海钰晖投资发展中心(有限合伙)赵刚持股29.70%9.18上海合弘景晖股权投资管理有限公司赵刚持股30.00%并担任监事9.19苏州煜晖股权投资管理合伙企业(有限合伙)赵刚持股20.70%9.20江苏弘晖股权投资管理有限公司赵刚持股30.00%并担任监事9.21宁波保税区钰晖投资合伙企业(有限合伙)赵刚持股30.00%9.22北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司赵刚担任董事9.23上海趣医网络科技有限公司赵刚担任董事9.24上海趣医网络技术服务有限公司赵刚担任董事9.25趣医网有限公司赵刚担任董事9.26QUYIHOLDINGINC.赵刚担任董事9.27崔玉涛投资管理(上海)有限公司赵刚担任董事9.28宁波煜晖投资管理合伙企业(有限合伙)赵刚担任执行事务合伙人委派代表9.29济南迪安医学检验中心有限公司赵刚担任董事9.30新疆赛众股权投资有限公司赵刚担任董事9.31上海昆亚医疗器械股份有限公司赵刚担任董事9.32天津天堰科技股份有限公司赵刚担任董事9.33深圳安泰创新科技股份有限公司赵刚担任董事9.34北京沪友科技发展有限公司及其控制的子公司由黄志勇配偶控制9.35辽宁百旺金赋科技有限公司及其控制的子公司由黄志勇配偶控制9.36上海沪友科技发展有限公司黄志勇配偶兄弟持股40.00%并担任执行董事、黄志勇配偶持股20.00%9.37北京东方艾威旅游装备投资管理有限公司黄志勇配偶持股20.00%9.38天津沪友信息技术有限公司及其控制的子公司由黄志勇配偶控制9.39北京鸿昊达科技发展有限公司黄志勇配偶兄弟持股90.00%并担任监事、黄志勇配偶持股10.00%并担任执行董事、经理9.40北京中安泰税务师事务所有限公司黄志勇配偶担任经理9.41上海丰久投资有限公司黄志勇配偶兄弟持股100.00%9.42江苏百旺金赋税务咨询有限公司黄志勇配偶兄弟持股90.00%9.43江苏百旺金赋货物运输代理有限公司黄志勇配偶兄弟持股90.00%9.44杭州沪友科技有限公司及其控制的子公司由黄志勇配偶兄弟控制9.45陕西百旺金赋信息科技有限公司及其控制的子公司由黄志勇配偶兄弟控制9.46成都沪友科技发展有限公司及其控制的子公司由黄志配偶兄弟控制9.47天津瑞奇外科器械股份有限公司欧阳翔宇担任董事9.48北京盖睿科技有限公司欧阳翔宇担任董事9.49上海宠乐宠物用品有限公司欧阳翔宇担任董事9.50上海康达医疗器械集团股份有限公司欧阳翔宇担任董事9.51凯联医疗科技(上海)有限公司欧阳翔宇担任董事9.52上海琪玑实业有限公司欧阳翔宇担任董事9.53浙江凯立特医疗器械有限公司欧阳翔宇担任董事9.54武汉亚心生物科技有限公司欧阳翔宇担任董事9.55武汉亚心医疗科技有限公司欧阳翔宇担任董事9.56北京君联管理咨询有限公司欧阳翔宇担任董事9.57北京乐宠科技有限公司欧阳翔宇担任董事9.58爱赛客(北京)网络技术有限公司欧阳翔宇担任董事9.59珠海赛纳打印科技股份有限公司欧阳翔宇担任董事10、其他关联方10.1陕西普禾医药有限公司公司原员工李卫庆、宋萧持股的企业。10.2山西盛泰康贸易有限公司晋中药品分公司公司原员工李新民曾担任负责人的企业10.3四川九鼎药业有限责任公司公司原员工李问杰持股且担任经理的企业10.4河北通络药业有限公司公司员工王爱军、朱玉军持股的企业10.5湖北瑞思珂健康科技有限公司公司员工朱珉持股的企业10.6青岛泰美康医疗科技有限公司公司员工张晓彬持股的企业10.7广州织网广告有限公司公司原员工廖光会持股的企业10.8青岛海慧物业管理有限公司曾任公司监事赵建龙之子赵小青持股的企业,为公司提供物业管理服务10.9北京宜从容科技有限公司公司员工张小平持股的企业四、关联交易(一)经常性关联交易1、关联销售公司向关联方销售产品主要为正常经营产生,报告期内分别为12,819.58万元、11,549.52万元和8,334.21万元,占报告期各期营业收入的比例分别为5.36%、3.81%和2.69%,金额及占比均较低并且呈下降趋势,具体情况如下:单位:万元关联方关联交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占营业收入比金额占营业收入比金额占营业收入比例例例陕西普禾医药销售市场4,392.371.42%6,852.362.26%6,140.072.57%有限公司商品价格北京华泽林销售市场2,140.790.69%2,635.980.87%2,630.541.10%商品价格山西盛泰康贸易有限公司晋中药品分公司销售商品市场价格1,226.420.40%1,217.900.40%608.850.25%菩提医疗管理销售商品成本价格加成269.340.09%273.080.09%--四川九鼎药业销售市场117.220.04%94.670.03%156.760.07%有限责任公司商品价格百洋集团销售市场76.120.02%125.930.04%27.570.01%商品价格北京宜从容科销售市场27.540.01%8.230.00%--技有限公司商品价格青岛泰美康医疗科技有限公司销售商品市场价格21.760.01%----上海典众文化销售市场20.590.01%--5.900.00%传播有限公司商品价格湖北瑞思珂健康科技有限公司销售商品市场价格15.290.00%19.750.01%--青岛菩提慧生医学检验有限公司销售商品市场价格14.260.00%----青岛宜从容医疗科技有限责任公司销售商品市场价格10.980.00%1.900.00%49.480.02%同昕生物技术(北京)有限公司销售商品市场价格0.380.00%0.510.00%0.880.00%掌上医讯销售市场0.360.00%0.250.00%--商品价格智能科技销售市场0.360.00%0.150.00%--商品价格青岛城发置地销售市场0.300.00%0.160.00%--有限公司商品价格北京菩诚管理销售市场0.110.00%----咨询有限公司商品价格东方润邦销售市场--315.070.10%2,238.170.94%商品价格北京思享销售市场--2.670.00%--商品价格百洋制药销售市场--0.690.00%--商品价格百洋地产销售市场--0.090.00%1.630.00%商品价格百洋云健康销售市场--0.060.00%--商品价格青岛慧生医院管理咨询有限公司销售商品市场价格--0.060.00%--承德柏健销售市场----958.040.40%商品价格百洋大成销售市场----1.050.00%商品价格众合方元(北京)投资管理有限公司销售商品市场价格----0.630.00%合计8,334.212.69%11,549.523.81%12,819.585.36%公司销售给陕西普禾医药有限公司、山西盛泰康贸易有限公司晋中药品分公司、四川九鼎药业有限责任公司以及湖北瑞思珂健康科技有限公司的产品主要为迪巧、泌特、纽特舒玛等健康品牌产品,公司向以上企业销售产品的单价与其他客户基本一致,不存在利益输送的行为。公司向百洋集团、智能科技、掌上医讯等关联公司销售的产品主要为纽特舒玛及承善堂产品等,上述公司采购该类产品自用,交易金额较小,对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。公司销售给北京华泽林、东方润邦的产品主要为生物瓣膜、心脏瓣膜成型环、以及与血液采集及分离相关的医疗器械产品。公司向以上两家企业销售的价格按照市场公允原则进行,不存在侵害公司利益的情况,对公司的财务状况与经营成果不存在重大影响。为规范与减少关联交易,自2016年起,公司向上述两家企业销售金额逐渐减少。其中公司与东方润邦的交易自2016年6月起终止,东方润邦已于2017年6月注销;与北京华泽林的交易自2017年12月起终止。公司销售给菩提医疗管理的产品主要为大型医疗器械,代其向供应商下单,定价系在成本基础上进行少量加成收取,金额及占比较低。2、提供服务公司向关联法人提供的服务主要分为品牌服务、营销咨询服务、储运服务、软件及技术开发服务等,相关收入为公司正常经营产生,报告期内分别为1,934.40万元、15.07万元和2,768.25万元,占报告期各期营业收入的比例分别为0.81%、0.00%和0.89%,金额及占比均较低,具体情况如下:单位:万元关联方关联交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例中山安士品牌市场2,738.210.88%----服务价格北京崔玉营销咨询服务市场价格17.130.01%----涛儿童健康管理中心有限公司上海黄海制药有限责任公司储运市场价格7.020.00%11.570.00%635.220.27%及商务管理策划服务青岛菩提香道商贸有限公司储运服务市场价格4.000.00%1.730.00%--北京慧生储运市场1.400.00%0.140.00%--信服务价格易复诊储运市场0.510.00%----服务价格西安菩提客栈文化有限公司储运服务市场价格--1.630.00%3.890.00%北京爱医软件市场----512.620.21%永康生物科技有限公司服务价格百洋集团软件服务市场价格----471.700.20%易格在姆软件服务市场价格----310.970.13%合计2,768.250.89%15.070.00%1,934.400.81%2017年公司对中山安士实现2,738.21万元品牌服务收入,主要是公司在已实行两票制地区,对终端销售渠道为医院的迪巧系列产品以品牌服务费的形式实现收入。品牌服务费用主要以公司在该地区正常销售能实现的收益为依据,经公司与中山安士协商确定。公司为北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司和上海黄海制药有限责任公司提供营销咨询服务,公司在实际成本的基础上经双方协商收取服务费,遵循了公允性原则。公司为上海黄海制药有限责任公司、北京慧生信、易复诊、青岛菩提香道商贸有限公司和西安菩提客栈文化有限公司提供储运业务服务,主要为仓储及代发货服务,规模较小,对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。公司为关联方提供软件服务的主体主要是连锁药房、医师在线、医用数据等,提供服务的时间位于公司收购连锁药房之前。软件服务的主要内容为提供办公系统建设、技术开发、网站建设等软件开发服务,公司在实际成本的基础上经双方协商确定,遵循了公允性原则。连锁药房于2015年转让医师在线、医用数据及相关软件业务,故2016年后公司收入中不再包含软件服务、技术开发等服务收入。3、购买商品公司向关联方采购商品主要为正常经营产生,报告期内分别为57,954.56万元、45,219.38万元和35,474.14万元,占报告期各期采购总额的比例分别为33.69%、22.99%和17.04%,金额及占比均较低并且呈下降趋势,具体情况如下:单位:万元关联方关联交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占总采购比例金额占总采购比例金额占总采购比例中山安士采购市场34,606.7816.62%44,316.4022.53%57,424.0933.38%商品价格上海黄海制药有限责任公司采购商品市场价格783.760.38%752.380.38%332.950.19%百洋制药采购市场48.800.02%19.130.01%0.260.00%商品价格青岛泰美康医疗科技有限公司采购商品市场价格18.090.01%64.320.03%36.000.02%青岛菩提香道商贸有限公司采购商品市场价格7.610.00%----安士生物科采购市场7.080.00%47.470.02%--技商品价格西安菩提客栈文化有限公司采购商品市场价格1.250.00%--30.970.02%同昕生物技术(北京)有限公司采购商品市场价格0.700.00%14.540.01%105.920.06%青岛菩提医采购市场0.060.00%----疗医院管理集团有限公商品价格司青岛宜从容医疗科技有限责任公司采购商品市场价格--3.180.00%--河北通络药采购市场--1.970.00%2.620.00%业有限公司商品价格百洋贸易采购市场----20.820.01%商品价格东方润邦采购市场----0.920.00%商品价格合计35,474.1417.04%45,219.3822.99%57,954.5633.69%报告期内,除中山安士外,公司向其他关联方采购的金额较小。随着公司业务规模的扩大,关联采购比例逐年降低。中山安士为公司销售的迪巧系列产品的国内分装商,中山安士在对迪巧系列产品进行分包装后销售给公司。公司为迪巧系列产品国内总代理商,全面负责迪巧系列产品的销售推广工作,并使迪巧系列产品成为国内知名的母婴补钙产品,迪巧系列产品对公司及美国安士均具有重要意义,双方为巩固合作的稳定性、实现利益绑定,对中山安士采用美国安士控股、公司参股的方式加强合作。公司与美国安士、中山安士本着平等合作、互利共赢的原则,协商确定了各个品种的供货价格,该关联交易遵守了公平、公正的市场原则,符合商业逻辑,定价公允。由于迪巧系列产品为公司主要销售产品,公司与中山安士的关联交易将持续进行,关联交易的金额将随着迪巧系列产品的销售情况变化,预计保持较为平稳的状态。公司向其他关联方采购的产品主要用于配送及零售业务,交易金额较小,对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。4、接受服务公司接受的服务主要分为广告服务、咨询服务以及物业服务等,均为正常经营产生,报告期内分别为7,650.79万元、4,688.11万元和3,632.27万元,占报告期各期销售费用及管理费用的比例分别为10.62%、6.02%和4.81%,金额及占比均较低并且呈下降趋势,具体情况如下:单位:万元关联方关联交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占销售费用及管理费金额占销售费用及管理费金额占销售费用及管理费用比例用比例用比例天津思享广告市场1,840.122.43%3,601.544.62%6,879.009.55%服务价格北京思享广告市场603.700.80%15.470.02%91.980.13%服务价格上海典众文化咨询市场421.310.56%583.120.75%288.980.40%传播有限公司服务价格青岛海慧物业物业市场255.590.34%203.150.26%198.330.28%管理有限公司服务价格北京慧生信国际教育咨询有限公司咨询服务市场价格240.910.32%--132.210.18%广州织网广告广告市场116.600.15%175.590.23%--有限公司服务价格北京博彧维康信息技术有限公司广告服务市场价格38.830.05%--60.000.08%掌上医讯咨询市场31.180.04%45.360.06%--服务价格青岛菩提医疗医院管理集团有限公司体检服务市场价格24.830.03%----易复诊咨询市场22.960.03%47.050.06%--服务价格红石阳光健康科技(北京)有限公司咨询服务市场价格14.150.02%----青岛菩提香道会务市场9.930.01%11.230.01%--商贸有限公司服务价格百洋制药咨询市场7.530.01%----服务价格智能科技咨询市场4.620.01%----服务价格医用数据咨询市场--4.850.01%0.290.00%服务价格北京群英管理会务市场--0.740.00%--顾问有限公司服务价格合计3,632.274.81%4,688.116.02%7,650.7910.62%天津思享、北京思享主要为公司提供在优酷、乐视、腾讯等网络视频平台上的广告投放服务。服务价格在天津思享支付给各线上视频平台的刊例价的基础上经双方协商确定,交易价格遵循市场化的方式,符合商业逻辑,定价公允。上海典众文化传播有限公司为公司提供公关策划、撰写新闻稿等多种服务,服务价格以其发生的成本为基础经双方协商确定,定价遵循市场化的方式,符合商业逻辑,定价公允。广州织网广告有限公司为百洋连锁提供在百度、搜狗等网站上发布广告等服务。服务费用主要根据网站收取的广告费以及织网广告的人工成本的基础上经双方协商确定,定价遵循市场化的方式。公司与广州织网广告有限公司之间的合同履行完毕后,交易自2017年7月起终止。青岛海慧物业管理有限公司主要为公司提供物业和员工餐饮服务。其中物业服务价格由双方按照市场价格协商确定,餐饮服务根据材料及人工成本的基础上协商确定,定价遵循市场化的方式。北京慧生信在2015年及2017年为公司提供专家培训会服务,服务费用主要依据单场培训会的预算乘以培训场次计算。交易价格经双方协商确定,遵循了市场化原则,不存在定价不公允的情况。公司接受其他关联方的咨询服务主要为网站宣传、医疗信息服务等,与各关联方的交易金额较小,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。5、房屋出租报告期内公司将自有闲置物业出租给关联方使用以提高物业利用效率,具体情况如下:关联方交易内容定价方式交易金额(万元)2017年度2016年度2015年度百洋集团出租办公楼市场价格702.80702.71717.45红石健康出租办公楼市场价格40.05-合计742.85702.71717.45为有效利用公司自有物业的富余空间,公司将自有物业青岛市市北区开封路88号的部分办公空间租赁给控股股东百洋集团,解决其办公经营场所不足的问题。租赁定价参考了附近类似的工业园区办公楼的单位租金,该交易遵循了公允性原则,不会对公司的利益造成损害。公司将原用于驻北京人员办公的自有物业北京市东城区崇文门外大街3号10层物业租赁给关联方红石健康作为办公使用,租赁定价参考了附近类似写字楼的单位租金。该交易遵循了公允性原则,金额较小,不会对公司的利益造成损害。6、房屋承租报告期内,公司出于经营需要,存在向关联方承租物业的情况,金额较低,具体情况如下:关联方交易内容定价方式交易金额(万元)2017年度2016年度2015年度美国同昕承租办公楼市场价格-6.4873.01百洋诚创及智能科技承租办公楼市场价格176.57--百洋云健康承租办公楼市场价格1.381.50-合计177.957.9873.01为解决日常办公场所问题,公司原子公司百洋美国投资向关联方美国同昕租赁办公空间,租金价格参考周边市场价格确定,该交易遵循了公允性原则,交易金额较小,对公司的财务状况与经营成果不构成重大影响。2016年1月,公司将持有百洋美国投资100.00%股权转让至百洋投资,2016年度该项租赁的交易金额为2016年1月份的租金。2017年1月起,百洋诚创、智能科技将其租赁的北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼二十一层的部分房产免费提供给公司作为办公室使用,公司对上述租赁作权益性交易处理。2016年1月起,百洋云健康将其拥有的市北区开封路27号14号楼一层房屋提供给百洋连锁作为药店使用,于2016年12月签订了《房屋租赁合同》,从2017年1月开始收取租金,年租金为1.50万元,2016年度未收取租金。公司对2016年度租赁作权益性交易处理。(二)偶发性关联交易1、关联担保情况(1)接受担保报告期内,公司及下属子公司从关联方接受担保的具体情况如下:单位:万元序号关联担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕1付钢800.002014/2/282015/2/27是2付钢、百洋集团5,000.002014/3/62015/2/10是3付钢3,200.002014/6/272015/3/27是4付钢3,338.672014/10/292015/10/9是5百洋集团1,600.002014/11/172015/11/17是6付钢、百洋云健康1,300.002014/11/282015/11/28是7付钢、百洋云健康857.002014/11/282015/11/28是8付钢、青岛菩提客栈、青岛智成信广告有限公司5,000.002014/12/292015/8/28是9付钢4,736.302015/2/122016/2/2是10付钢、百洋集团800.002015/3/12016/3/1是11付钢、百洋集团3,200.002015/3/272016/1/4是12付钢1,471.012015/4/92016/2/2是13付钢、百洋集团、青岛菩提客栈3,000.002015/4/212015/11/27是14付钢、百洋集团7,000.002015/7/72016/1/5是15付钢、百洋集团3,000.002015/7/282016/1/27是16付钢5,000.002015/8/252016/2/2是17付钢、百洋集团、青岛菩提客栈、青岛智成信广告有限5,000.002015/8/282016/2/3是公司18付钢3,268.652015/11/52016/2/2是19付钢1,600.002015/11/182016/2/2是20付钢、百洋集团、青岛菩提客栈3,000.002015/11/272016/2/3是21付钢、百洋云健康2,157.002015/12/42016/2/2是22付钢、百洋集团3,200.002016/1/42016/2/3是23付钢、百洋集团7,000.002016/1/42016/2/24是24百洋集团4,000.002016/3/312017/2/28是25百洋集团5,000.002016/5/292017/5/15是26百洋集团2,630.692016/8/222017/8/21是27百洋集团4,264.492016/12/122017/12/11是28百洋集团5,725.292016/12/192017/12/18是29百洋集团(注)2,379.532017/1/42018/1/3否30百洋集团4,000.002017/2/282017/8/28是31百洋集团746.002017/3/82017/9/7是32百洋集团6,000.002017/4/132017/8/22是33百洋集团5,000.002017/5/162020/5/11否34百洋集团2,630.692017/8/222020/8/21否35付钢15,000.002017/8/292020/8/29否36付钢1,000.002017/9/282020/9/28否37付钢1,000.002017/9/282020/9/28否38付钢1,000.002017/9/282020/9/28否39付钢500.002017/9/282020/9/28否40付钢1,500.002017/9/282020/9/28否41付钢1,000.002017/9/282020/9/28否42付钢1,000.002017/9/282020/9/28否43百洋集团9,989.782017/12/292020/12/28否注:截至本招股说明书签署之日,百洋集团为发行人短期借款提供的2,379.53万元担保已履行完毕。截至2017年12月31日,百洋集团、付钢对公司未履行完毕的担保情况如下:1、2016年8月16日,百洋集团与中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《最高额保证合同》(2016年中北授协保字003号),担保主合同为《授信额度协议》(2016年中北授协字003号)及依据该协议已经和将要签署的单项协议,及其修订或补充,其中约定其属于该合同项下之主合同。该合同所担保债权之最高本金余额为15,000.00万元,保证期间为该合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。与该保证合同相关的担保事项为上表第29项。2、2016年5月5日,百洋集团与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》(ZB6901201600000006),担保主合同为《应收账款池融资业务合同》(编号:69012016280358)。该合同约定百洋集团作为保证人为主合同提供8,800.00万元的最高额保证,保证方式为连带保证。保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。与该项合同相关的担保事项为上表第33项。3、2017年8月22日,百洋集团与中国银行股份有限公司青岛市北支行签订《最高额保证合同》(2017年中北授协保字023号),担保主合同为《授信额度协议》(2017年中北授协字023号)及据该协议已经和将要签署的单项协议,及其修订或补充,其中约定其属于该合同项下之主合同。该合同所担保债权之最高本金余额为15,000.00万元,保证期间为该合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。与该保证合同相关的担保事项为上表第34、43项。4、2017年8月23日,付钢与兴业银行股份有限公司青岛分行签订了《最高额保证合同》(兴银青借高个保字2017-253号),为发行人与兴业银行股份有限公司青岛分行签订的一系列《流动资金借款合同》提供担保,保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。与该保证合同相关的担保事项为上表第35-42项。(2)提供担保报告期内,公司对关联法人的担保具体情况如下:单位:万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕百洋制药23,000.002014/1/72016/4/7是截至2017年12月31日,公司不存在对关联方未履行完毕的担保事项。2、资金拆借情况报告期内,为满足正常经营需要,公司与控股股东百洋集团及部分其他关联方存在资金往来,具体情况如下:(1)公司从关联方拆入资金单位:万元期间关联方名称期初余额本期拆入额本期归还额期末余额2015年百洋济雅198.00--198.00百洋诚创2,276.83425.002,276.83425.00百洋集团4,241.627,873.017,570.964,543.67百洋贸易159.09-159.09-百洋投资2,647.503,807.57-6,455.06李雪彪-225.00-225.00付钢424.72--424.72安士生物科技-58.10-58.10百洋地产50.00-50.00-百洋制药11.47-11.47-凌安投资200.00-200.00-2016年百洋济雅198.00-198.00-百洋集团4,543.672,250.006,793.67-掌上医讯-5.005.00-易复诊-82.0082.00-青岛宜从容医疗科技有限责任公司-20.0020.00-百洋投资6,455.069,220.601,012.9414,662.72李雪彪225.00-225.00-百洋诚创425.00-425.00-付钢424.72--424.72安士生物科技58.10--58.102017年度付钢424.72-424.72-安士生物科技58.10-58.10-百洋投资14,662.72435.9815,098.70-截至2017年12月31日,公司已归还全部关联方借入款项。(2)公司向关联方拆出资金单位:万元期间关联方名称期初余额本期拆入额本期归还额期末余额2015年度百洋集团46,401.9844,750.5028,610.5462,541.94百洋云健康4,725.49--4,725.49百洋制药1,230.00--1,230.00付钢150.00--150.00陕西普禾医药有限公司50.00--50.00香港同昕生物技术有限公司1,081.85-1,081.85-北京华泽林900.00-900.00-上海黄海制药有限责任公司300.00-300.00-易复诊-24.12-24.12掌上医讯-115.63110.635.00百洋投资78.34--78.342016年度百洋集团62,541.9412,484.6574,676.59350.00百洋云健康4,725.49-4,725.49-百洋制药1,230.00-1,230.00-付钢150.00-150.00-陕西普禾医药有限公司50.00-50.00-易复诊24.1282.80106.93-掌上医讯5.005.0010.00-百洋投资78.34--78.342017年度百洋集团350.00200.00550.00-百洋投资78.34-78.34-截至2017年12月31日,公司已收回全部关联方借出款项。(3)资金占用费情况公司从关联方拆入及向关联方拆出资金,按照期间的平均加权资金成本以及同期银行借贷加权平均利率测算资金占用费,具体如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度利息支出-441.23140.93利息收入-313.142,754.912017年度,公司不存在资金占用相关收入或支出,2015年、2016年公司对关联方的利息支出做权益性交易处理。3、关联方股权转让情况报告期内公司与关联方之间股权转让的内容、转让原因、交易金额、定价依据情况如下:(1)股权收购情况序号关联方交易标的交易时间交易内容变化原因交易金额(万元)定价依据1智能科技广州快货2015年9月百洋连锁与智能科技签订股权转让协议,百洋连锁将其持有广州快货60%的股权作价300.00万元转让给智能科技。百洋连锁运营的线上零售业务需要广州快货提供的渠道调研服务300.00原始出资2016年1月智能科技将广州快货60%的股权原价转让回百洋连锁300.00原始出资序号关联方交易标的交易时间交易内容变化原因交易金额(万元)定价依据2百洋诚创承德柏健2015年12月百洋诚创与百洋医药签订股权转让协议,百洋诚创将其持有承德柏健100%的股权作价1,000.00万元转让给百洋医药。承德柏健主营业务为为医药商业批发配送,发行人收购承德柏健,聚焦主业1,000.00原始出资3百洋美传北京承善堂2015年12月百洋美传与百洋医药收购承善堂阿胶糕品牌并进行销售推广、聚焦主业110.00原始出资签订股权转让协议,百洋美传将其持有北京承善堂55%的股权作价110.00万元转让给百洋医药。4百洋投资香港威坦因2016年1月百洋投资与健康产业收购纽特舒玛品牌并进行销售推广,聚焦主业1港元净资产签订股权转让协议,百洋投资将其持有香港威坦因70%的股权作价1港元转让给健康产业。5智能科技百洋连锁2016年智能科技与百洋医药百洋连锁主营业13,600.0评估签订股权转让协议,智能科技将其持有百1月洋连锁80%的股权作0价值价1.36亿元转让给百洋医药。务为医药零售业2016年智能科技与百洋医药务。发行人收购百3,400.00评估签订股权转让协议,洋连锁聚焦主业智能科技将其持有百5月洋连锁20%的股权作价值价0.34亿元转让给百洋医药。6凌安投资天津思享2016年百洋医药与凌安投资发行人的健康品3,240.00评估签订股权转让协议,牌产品销售推广凌安投资将其持有天业务对线上品牌1月津思享45%的股权作推广存在持续稳价值价3,240.00万元转让定的需求,故将能给百洋医药。够高质量提供相2016年百洋医药将该股权原应服务的天津思3,240.00评估8月价转让回凌安投资。享及北京思享纳价值7凌安投资北京思享2016年百洋医药与凌安投资入发行人体系内360.00评估签订股权转让协议,由于业务整合效凌安投资将持有北京果未达到预期,为3月思享45%的股权作价进一步优化资产价值序号关联方交易标的交易时间交易内容变化原因交易金额(万元)定价依据360.00万元转让给百结构,发行人将天洋医药。津思享及北京思2016年百洋医药将该股权原享股权转回原股360.00评估8月价转让回凌安投资。东价值8百洋投资百洋集团2016年健康产业与百洋投资百洋集团(HK)持7,700.00净资有中山安士签订股权转让协议,24.38%股权,无实百洋投资将其所持百际运营业务。发行(HK)1月洋集团(HK)100%的人通过将百洋集产股权作价7,700.00万团(HK)纳入体系元转让给健康产业。内,提高发行人独立性9百洋诚创中山安士2016年7月2016年7月,百洋诚发行人通过收购中山安士股权,提高发行人独立性392.07净资产创与百洋医药签订股权转让协议,百洋诚创将其持有的中山安士1.18%股权以392.07万元人民币转让给百洋医药。10菩提医疗青岛东源2016年菩提医疗管理与百洋青岛东源主营业101.50净资医药签订股权转让协议,菩提医疗管理将务为医疗器械销管理12月其持有青岛东源100%售。收购青岛东源产的股权作价101.50万为聚焦主业元转让给百洋医药。11天津百洋典众资产管理有限公司乐葆健康2017年10月百洋医药与天津百洋乐葆健康主营业务为化妆品销售推广,公司收购乐葆健康为聚焦主业390.84净资产典众资产管理有限公司签订股权转让协议,天津百洋典众资产管理有限公司将其持有乐葆健康54%的股权转让作价390.84万元转让给百洋医药。(2)股权转让情况序号关联方交易标的交易时间交易内容转让原因交易金额(万元)定价依据1百洋诚创医师在线2015年百洋连锁与百洋诚创医师在线、医用数100.00原始签订股权转让协议,据、掌上医讯、红百洋连锁将其持有的石健康等从事医4月医师在线100.00%股疗软件及信息技出资序号关联方交易标的交易时间交易内容转让原因交易金额(万元)定价依据权作价100.00万元转术开发、培训及咨让给百洋诚创。2智能科技医用数据2015年百洋连锁与智能科技200.00原始签订股权转让协议,百洋连锁将其持有的11月医用数据100.00%股出资权作价200.00万元转让给智能科技。3智能科技掌上医讯2015年百洋连锁与智能科技询等业务,为集中0.00原始签订股权转让协议,精力发展医药零百洋连锁将其持有的售业务,百洋连锁8月掌上医讯100.00%的转让该等公司股出资股权转让给智能科权技。4智能科技红石健康2015年百洋连锁与智能科技700.00原始签订股权转让协议,百洋连锁将其对红石8月健康的出资700.00万出资元作价700.00万元转让给智能科技。5百洋集团百洋大成2016年1月百洋医药与百洋集团百洋大成主要业务为对外投资与管理。为集中精力发展医药商业业务,发行人转让百洋大成股权3,800.00原始出资签订股权转让协议,公司将其持有百洋大成57.58%的股权(3,800.00万元出资,按照公司章程,对应13.10%权益)作价3,800.00万元转让给百洋医药集团。6百洋投资百洋美国投资2016年1月香港威坦因与百洋投百洋美国投资主60.00万美元原始出资资签订股权转让协要从事商业咨询议,香港威坦因将其持有的百洋美国投资全部股权作价60.00业务,与公司主营业务无关联性,为聚焦主营业务,发万美元转让给百洋投行人转让百洋美资。国投资股权7百洋集团广州快货2017年2月百洋连锁与百洋集团签订股权转让协议,百洋连锁将其持有的广州快货60%的股权作价300.00万元转让给百洋集团。广州快货与公司主业未能实现业务协同,为聚焦主营业务,公司转让广州快货股权300.00原始出资序号关联方交易标的交易时间交易内容转让原因交易金额(万元)定价依据8百洋地产美华置业2017年3月百洋医药与百洋地产签订股权转让协议,百洋医药将其持有的美华置业的全部股权作价995.91万元转让给百洋地产。由于美华置业的主营业务与发行人无直接关联,为集中精力发展医药商业业务,发行人转让美华置业股权995.91净资产4、处置房产2016年4月,公司将坐落于市北区华阳路25号2栋5单元701户的一处67.87平方米的房产(青地权市字第327804号)以48.18万元的价格出售给百洋集团,单位面积价格参照附近房产价格确定,交易公允,不存在侵害公司利益的情况。5、知识产权转让情况2015年12月,美国安士、百洋诚创与发行人签订了《注册商标转让暨共有合同》,约定百洋诚创将其与美国安士共有的“迪巧”、“D-Cal”、“D-Cal迪巧”的三个第5类商标(注册号分别为1728454、1708530、1728455)的共有商标权转让给百洋医药,目前该等商标正在转让过程中。转让完成后,上述三个商标将由美国安士与百洋医药共有。2017年2月,百洋连锁与易复诊签订了《转让协议》,约定百洋连锁将所持有的易复诊相关的2个商标(注册号分别为17262663、17262662)的所有权转让给易复诊,目前该等商标已完成转让。2017年5月,百洋诚创与百洋医药签订了《商标转让合同》,约定百洋诚创将其所持有的百兰多相关的五个第5类商标(注册号分别为20141175、20749887、4630374、20749886、20749885)的所有权转让给百洋医药,目前该等商标正在转让过程中,转让完成后,上述五个商标将由百洋医药持有。(三)关联方往来款项余额1、应收账款报告期各期末,公司对关联方应收账款余额情况如下:单位:万元公司名称2017.12.312016.12.312015.12.31余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备陕西普禾医药有限公司1,150.015.751,388.646.941,197.465.99山西盛泰康贸易有限公司晋中药品分公司872.624.3612.950.067.010.04红石健康42.05-----四川九鼎药业有限责任公司14.100.0720.120.1026.850.13百洋集团13.54-458.81---菩提医疗管理0.21-----东方润邦--18.130.09--北京宜从容科技有限公司--6.490.03--青岛菩提香道商贸有限公司--1.83---青岛宜从容医疗科技有限责任公司--1.740.0121.740.11百洋制药--0.81---智能科技--0.60---青岛慧生医院管理咨询有限公司--0.07---上海黄海制药有限责任公司----159.540.80北京华泽林----36.120.18合计2,092.5310.181,910.197.241,448.717.24报告期各期末,公司对各关联方应收账款余额主要为应收货款。2016年末,发行人对百洋集团应收账款中458.81万元中的390.01万元为应收开封路88号1号楼办公楼租金。2、预付款项报告期各期末,公司对关联方预付款项余额情况如下:单位:万元公司名称2017.12.312016.12.312015.12.31广州织网广告有限公司-31.77-上海典众文化传播有限公司-0.10-同昕生物技术(北京)有限公司--2.39合计-31.872.393、其他应收款报告期各期末,公司对关联方其他应收款项余额情况如下:单位:万元公司名称2017.12.312016.12.312015.12.31余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备青岛海慧物业管理有限公司31.23-27.29-18.00-百洋集团--350.00-62,541.94-百洋投资--78.34-78.34-中山安士--3.130.024.930.02百洋云健康----4,725.49-百洋制药----1,230.00-智能科技----800.00-付钢----150.00-陕西普禾医药有限公司----50.0050.00易复诊----24.12-掌上医讯----5.00-青岛慧力知合投资管理中心(有限合伙)----0.500.00青岛智远慧康投资管理中心(有限合伙)----0.500.00合计31.23-458.760.0269,628.8250.03报告期各期末,关联方其他应收款余额主要为关联方往来款。截止报告期末,公司已收回全部关联方往来款项。对青岛海慧物业管理有限公司的其他应收款余额为物业费押金。4、应付账款报告期各期末,公司对关联方应付款项余额情况如下:单位:万元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31中山安士14,951.379,158.3219,487.89上海黄海制药有限责任公司418.08255.90159.16天津思享139.001,448.572,745.39上海典众文化传播有限公司31.0913.133.90青岛泰美康医疗科技有限公司24.56--青岛海慧物业管理有限公司17.80--河北通络药业有限公司0.130.133.07菩提医疗管理0.06--安士生物科技-52.46-百洋制药-15.75-易复诊-4.89-青岛菩提香道商贸有限公司-0.92-西安菩提客栈文化有限公司--0.08合计15,582.0810,950.0822,399.49报告期各期末,公司对关联方应付款项余额主要为应付采购款和应付服务款项。金额较大者为应付中山安士迪巧系列采购款,公司与中山安士签订了采购合同,按照采购合同约定的账期执行。5、预收款项报告期各期末,公司对关联方预收款项余额情况如下:单位:万元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31北京华泽林-61.65-东方润邦--9.55青岛宜从容医疗科技有限责任公司--3.24合计-61.6512.78截至2017年12月31日,公司不存在关联方预收款项的情况。6、其他应付款报告期各期末,公司对关联方其他应付款项余额情况如下:单位:万元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31百洋投资-14,662.726,455.06付钢-424.72424.72安士生物科技-58.1058.10百洋集团--4,543.67百洋诚创--425.00李雪彪--225.00百洋济雅--198.00医用数据--7.68合计-15,145.5412,337.24报告期各期末,公司对关联方其他应付款项余额主要为往来款和股权转让款。截至本招股说明书签署之日,公司已归还全部关联方借入款项。7、应付票据报告期各期末,公司对关联方应付票据余额情况如下:单位:万元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31中山安士-11,250.00-2016年12月31日应付中山安士票据余额为未到期承兑汇票,用于采购迪巧产品。8、应付股利报告期各期末,公司对关联方应付股利余额情况如下:单位:万元关联方2017.12.312016.12.312015.12.31百洋投资-123.25123.25报告期各期末,应付股利为发行人子公司百洋集团有限(HK)对前股东百洋投资的应付股利。截至2017年12月31日,该股利已支付。五、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响公司的经常性关联交易主要是购销商品、提供与接受服务、房屋租赁等;偶发性关联交易主要是公司与关联方之间的关联担保、资金拆借、股权转让等。公司关联交易按照市场化原则确定交易价格和交易条件,关联交易金额及占比较低,不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。六、关联交易的决策权力与程序的有关规定公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定,其中已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。发行人《公司章程》关于关联交易的主要规定如下:“第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。如关联股东回避表决后没有股东进行表决的,不适用本条前述规定。第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。”七、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见(一)关联交易履行程序情况公司报告期发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序,在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定。2018年3月,公司董事会及股东大会对公司报告期内整体的关联交易情况进行了进一步确认,具体如下:2018年3月1日,发行人召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》,对报告期内关联交易予以确认。2018年3月19日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》,认为最近三年所产生的关联交易遵循市场经济规则,关联交易的价格公允,报告期内关联交易未损害发行人及其他股东的利益。(二)独立董事对关联交易发表的意见本公司独立董事核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料,认为:公司及其子公司与公司关联方之间自2015年1月1日至2017年12月31日期间存在的关联交易是公司因正常经营需要而发生的,符合公司利益,公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价公允合理,符合市场规律和公司实际,并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序,不会对公司的经营产生不利影响,不会损害公司及股东的利益,也不会构成对公司独立运行的影响。八、公司减少关联交易的措施及相关承诺(一)减少关联交易的措施为了进一步减少关联交易,公司已采取或拟采取的措施如下:1、公司已建立了独立的采购、仓储、销售系统,与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在销售产品等方面的关联交易,严格按照市场原则确定交易价格。2、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。(二)控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺公司控股股东百洋集团、实际控制人付钢为了规范和减少与发行人及其关联方之间的关联交易,作出以下承诺:“一、本司/本人将尽量避免和减少本司/本人或本司/本人控制的其他企业、机构或经济组织与百洋医药或其控股子公司之间的关联交易,不占用发行人资金或资源。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本司/本人或本司/本人控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及百洋医药章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与百洋医药或其控股子公司签订关联交易协议,履行合法程序,确保关联交易的公允性,以维护百洋医药及其他股东的利益。三、本司/本人将严格遵守有关法律、法规、公司《公司章程》、《规范关联方资金往来管理制度》及其他制度文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照合法合规的关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项及有关信息进行信息披露。四、本司/本人不会利用在百洋医药中的地位和影响,通过关联交易损害百洋医药及其他股东的合法权益。五、若出现违反上述承诺而导致百洋医药及其其他股东的合法权益受到损害,本司/本人承诺赔偿百洋医药及其他股东所受到的损失。六、本承诺函自签字之日即行生效,并且在本司/本人作为百洋医药的关联人期间,持续有效且不可撤销。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况公司现有11名董事,5名监事,7名高级管理人员。其中,高级管理人员包括1名总经理,5名副总经理,1名财务总监兼董事会秘书。姓名职务提名人选聘情况任期董事会付钢董事长、总经理百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7陈海深董事、副总经理百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7朱晓卫董事、副总经理百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7宋青董事百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7王国强董事、副总经理百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7张建庆董事北京红杉2017年10月16日第四次临时股东大会2017.10.16-2019.7.7辛冬生董事西藏群英2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7孙东东独立董事百洋集团2016年11月29日2016年第一次临时股东大会2017.1.1-2019.7.7王荭独立董事百洋集团2016年11月29日2016年第一次临时股东大会2017.1.1-2019.7.7王亚平独立董事百洋集团2016年11月29日2016年第一次临时股东大会2017.1.1-2019.7.7田文智独立董事百洋集团2016年11月29日2016年第一次临时股东大会2017.1.1-2019.7.7监事会李丽华监事会主席百洋集团2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7赵刚监事上海皓信桐2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7欧阳翔宇监事北京君联2017年4月25日2017年第二次临时股东大会2017.4.25-2019.7.7李雪彪监事职工代表2016年7月8日创立大会2016.7.8-2019.7.7黄志勇监事职工代表2017年4月25日2017年第二次临时股东大会2017.4.25-2019.7.7高级管理人付钢总经理董事长2016年7月8日第一届董事会第一次会议-陈海深副总经理总经理2016年7月8日第一届董事会第一次会议-朱晓卫副总经理总经理2016年7月8日第一届董事-员会第一次会议王国强副总经理总经理2016年11月12日第一届董事会第三次会议-徐炳然副总经理总经理2016年7月8日第一届董事会第一次会议-张圆副总经理总经理2017年9月29日第一届董事会第十次会议-李震财务总监、董事会秘书董事长、总经理2016年7月8日第一届董事会第一次会议-公司所属行业为医药商业行业,所从事的业务特点决定公司无核心技术人员。公司董事、监事与高级管理人员履历如下:(一)董事1、付钢先生:董事长、总经理。中国国籍,无境外永久居留权。1970年5月出生,毕业于北京医科大学临床医学系。1994年8月至2005年4月就职于丽珠医药集团股份有限公司,历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。2005年12月起担任百洋有限董事,2006年12月至2016年7月担任百洋有限董事长,2016年1月至2016年7月,担任百洋有限总经理。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事长、总经理。现主要兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、百洋集团董事长等职务。2、陈海深先生:董事、副总经理。中国国籍,无境外永久居留权。1962年8月出生,毕业于河北医科大学药学专业。1994年5月至2004年5月任丽珠医药集团股份有限公司总经理助理。2005年12月至2016年7月历任百洋有限监事、总经理、董事。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事、副总经理。现兼任百洋集团董事、百洋诚创董事、百洋地产董事、百洋投资董事等职务。3、朱晓卫先生:董事、副总经理。中国国籍,无境外永久居留权。1963年2月出生,毕业于兰州医学院药理学专业,获硕士学位。1996年4月至2001年5月任丽珠医药集团股份有限公司策划部经理,2001年6月至2002年3月任海南轻骑海药制药股份有限公司销售副总经理兼市场总监,2002年4月至2005年5月任北京润安达医药有限公司总经理及董事长。2005年12月至2016年7月历任百洋有限总经理、董事。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事、副总经理。现兼任百洋集团董事、百洋制药董事长等职务。4、宋青女士:董事。中国国籍,无境外永久居留权。1968年11月出生,毕业于首都医科大学临床医学专业,获学士学位。1993年9月至2005年7月,历任丽珠医药集团股份有限公司办事处经理、营销公司副总经理。2005年12月至2016年7月历任百洋有限监事、董事,2011年5月至今历任百洋医药集团副总经理、总经理,2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事。现兼任百洋集团董事兼总经理、菩提医疗管理董事兼总经理等职务。5、王国强先生:董事、副总经理。中国国籍,无境外永久居留权。1971年2月出生,毕业于西南财经大学审计学专业,获学士学位。1994年7月至2007年3月历任丽珠医药集团营销公司财务经理、销售管理部经理、副总经理。自2007年至2012年先后担任百洋有限数据中心经理、助理总裁、百洋集团投资副总裁。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事,2016年11月29日至今任百洋医药副总经理。现兼任百洋集团董事、百洋地产董事、天津清正普通合伙人等职务。6、张建庆先生:董事。中国国籍,无境外永久居留权。1981年8月出生,先后毕业于清华大学法学院、芝加哥大学法学院,获法律硕士学位。曾先后担任英国富而德律师事务所律师、美国美迈斯律师事务所律师、国家外汇管理局中央外汇业务中心副总裁。2017年10月至今,任公司董事。现兼任红杉资本股权投资管理(天津)有限公司法务、嘉兴健腾投资管理有限公司监事。2017年10月至今,任百洋医药董事。7、辛冬生先生:董事。中国国籍,无境外永久居留权。1963年1月出生,毕业于西安医科大学药理学专业,获西安医科大学药理学硕士学位。1988至1994年担任西安杨森制药公司新产品注册医学经理、产品经理;1994至1995年担任珠海丽珠药业市场部经理;1995至1996年负责北京诺华制药负责处方药市场部;1996至2001年担任杭州赛诺菲民生制药有限公司业务拓展经理,负责公司中国业务拓展和企业并购业务;2013年至2015年任西藏奇正藏药股份有限公司董事;自2001年起担任群英管理顾问有限公司合伙人,先后负责医药企业管理顾问、群英资本投资业务。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药董事。现兼任西藏群英执行合伙人委派代表、西藏群英投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、西藏嘉佑投资管理有限公司执行董事兼总经理、北京群英管理顾问有限公司董事等职务。8、孙东东先生:独立董事。中国国籍,无境外永久居留权。1959年12月出生,毕业于北京医学院精神医学专业,获学士学位。曾任北京大学司法鉴定办公室主任。2017年1月至今,任公司独立董事。现兼任北京大学法学院教授、北京大学卫生法学研究中心主任、中国法学会消费者权益保护研究会常务理事、中国农工民主党中央委员会委员社会与法制工作委员会副主任、中国保险行业协会委员、中国医师协会健康保险专家委员会委员、中国卫生法学会常务理事、中国平安保险(集团)股份有限公司独立董事。9、王荭女士:独立董事。中国国籍,无境外永久居留权。1965年2月出生,1989年7月毕业于西安交通大学经济与金融学院,获经济学硕士学位;2007年1月于中国海洋大学环境科学工程博士毕业。曾任青岛软控股份有限公司、青岛金王化学股份有限公司与青岛康普顿科技股份有限公司独立董事。2017年1月至今,任公司独立董事。现兼任中国海洋大学管理学院会计系教授,青岛双星股份有限公司独立董事。10、王亚平先生:独立董事。中国国籍,无境外永久居留权。1964年2月出生,毕业于华东政法大学,获法学学士学位。曾先后担任山东琴岛律师事务所执业律师、金融法律事务部主任、律所副主任。2017年1月至今,任公司独立董事。现兼任山东琴岛律师事务所高级合伙人兼执行主任、青岛市律师协会会长、青岛仲裁委员会仲裁员、青岛市人民代表大会常务委员会咨询委员会委员、中国海洋大学法学院法律硕士兼职导师、青岛国信金融控股有限公司独立董事、青岛港国际股份有限公司独立董事、青岛国信创业小额贷款有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司监事。11、田文智先生:独立董事。中国国籍,无境外永久居留权。1971年4月出生。毕业于清华大学管理工程专业,获MBA硕士学位。曾任朗讯科技有限公司产品高级经理、三星电子(中国)有限公司市场总监、翰威特咨询(中国)公司咨询总监、埃森哲(中国)咨询公司人力资源咨询高级总监、怡安翰威特咨询(中国)公司中国区副总裁,光辉国际(中国)有限公司副总裁等职务。2017年1月至今,任公司独立董事。现兼任北京加能教育科技有限公司监事、北京时间价值科技有限公司执行董事兼经理、鑫苑地产控股有限公司董事。(二)监事1、李丽华女士:监事会主席。中国国籍,无境外永久居留权。1967年9月出生,先后获北京师范大学生物学学士、北京农业大学(现中国农业大学)食品微生物学硕士。1992年9月至2006年3月先后担任珠海丽珠医药集团股份有限公司技术经理、质量经理、医学部经理、新产品策划部经理及市场总监。2006年至2011年担任百洋有限医学市场部总监,2012年起担任百洋集团市场部总监,2015年12月至2016年7月担任百洋有限监事。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药监事会主席。现兼任百洋制药董事、天津百洋典众资产管理有限公司监事等职务。2、赵刚先生:监事。中国国籍,无境外永久居留权,1975年9月出生,1999年毕业北京医科大学临床医学专业,2004年获清华大学工商管理学硕士学位。1999年至2002年于北京海淀医院担任外科医生,2004至2006年于中国银河证券股份有限公司投资银行总部任投资经理职务,2006至2014年任就职于上海创竞投资管理有限公司,历任高级投资副总裁,投资总监及合伙人职务。2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药监事。现兼任上海合弘景晖股权投资管理有限公司监事、北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司董事、崔玉涛投资管理(上海)有限公司董事、上海趣医网络科技有限公司董事、济南迪安医学检验中心有限公司董事等职务。3、欧阳翔宇先生:监事。中国国籍,无境外永久居留权。1965年4月出生,清华大学电子工程专业,硕士学位。2004年至今,就职于君联资本管理股份有限公司。2017年4月起,任百洋医药监事。现兼任北京君联管理咨询有限公司董事、天津瑞奇外科器械股份有限公司董事、上海康达医疗器械集团股份有限公司董事、北京盖睿科技有限公司董事、武汉亚心生物科技有限公司董事、武汉亚心医疗科技有限公司董事、珠海赛纳打印科技股份有限公司董事等职务。4、李雪彪先生:监事。中国国籍,无境外永久居留权,1969年1月出生。先后获天津医学院临床医学学士学位、心血管内科硕士学位。2005年至2011年先后担任百洋有限商务部经理、渠道管理总监等职务,2015年12月至2016年7月担任百洋有限监事。2016年7月百洋医药设立至今,任公司监事。5、黄志勇先生:监事。中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生。毕业于北京培黎大学,大专学历。2007年9月至2011年12月担任百洋有限商务部经理,2012年1月至2015年12月,担任百洋集团供应链管理部高级采购经理;2016年1月至2016年7月,担任百洋有限品牌采购部总监;2016年7月公司股改完成后至今,任百洋医药品牌采购部总监。2017年4月起,任百洋医药监事。(三)高级管理人员1、付钢先生:总经理。个人简历详见本节“(一)董事”部分介绍。2、陈海深先生:副总经理。个人简历详见本节“(一)董事”部分介绍。3、朱晓卫先生:副总经理。个人简历详见本节“(一)董事”部分介绍。4、王国强先生:副总经理。个人简历详见本节“(一)董事”部分介绍。5、徐炳然先生:副总经理。中国国籍,无境外永久居留权,1963年5月出生。毕业于山东省委党校涉外经济管理专业,本科学历。1980年1月至1995年1月任山东诸城医药公司业务科长,1995年2月至1998年2月任山东潍坊医药物资采购供应站采购兼销售经理,1998年2月至2007年12月任山东海王银河医药有限公司副总经理兼采购总监,2008年至今担任公司配送事业部总经理。2016年7月公司股改完成后至今,任公司副总经理。现兼任青岛药易供应链管理有限公司董事。6、张圆女士:副总经理。中国国籍,无境外永久居留权,1975年2月出生。毕业于西安医科大学药学专业,获学士学位。1997年7月至2004年4月就职于丽珠医药集团股份有限公司市场部,先后担任产品专员、产品经理、OTC市场经理,2005年8月至2013年12月先后担任百洋医药非处方药市场部经理、非处方药市场部总监,2014年1月至2015年12月担任百洋集团公共关系管理部总监,2016年1月起担任百洋医药非处方药市场总监,2017年8月至今任公司副总经理。现兼任百洋美国投资董事。7、李震先生:财务总监兼董事会秘书。中国国籍,无境外永久居留权,1982年6月出生。先后获青岛大学金融专业学士学位、澳大利亚卧龙岗大学实用金融硕士学位、悉尼大学专业会计硕士学位。2009年7月至2011年6月任毕马威会计师事务所审计师,2011年至2015年担任百洋集团审计部经理。2016年1月至今任公司财务总监兼董事会秘书。现兼任百洋集团监事、百洋地产监事等职务。二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况(一)发行前直接持有发行人股份的情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员及近亲亲属未直接持有公司股份。(二)发行前间接持有发行人股份的情况公司董事、监事与高级管理人员通过百洋集团、百洋诚创、天津清正、天津晖桐、上海皓信桐、天津皓晖、天津晖众、天津慧桐间接持有公司股权。上述发起人的股权结构参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人”。截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员间接持股情况如下:姓名间接持股主体在间接持股主体的出资比例间接持有本公司的股权比例合计间接持股比例付钢百洋集团52.00%40.62%43.72%百洋诚创52.00%2.20%天津晖桐17.45%0.21%天津皓晖23.03%0.21%天津晖众26.77%0.24%天津慧桐33.22%0.23%陈海深百洋集团16.00%12.50%13.24%百洋诚创16.00%0.68%天津晖众6.97%0.06%朱晓卫百洋集团16.00%12.50%13.24%百洋诚创16.00%0.68%天津晖众6.97%0.06%宋青百洋集团16.00%12.50%13.24%百洋诚创16.00%0.68%天津皓晖6.91%0.06%王国强天津清正6.55%0.12%0.18%天津皓晖6.22%0.06%辛冬生天津清正13.10%0.23%0.23%李丽华天津清正3.57%0.06%0.15%天津皓晖9.21%0.08%赵刚上海皓信桐0.53%0.01%0.01%李雪彪天津晖众3.48%0.03%0.03%黄志勇天津晖众3.48%0.03%0.03%徐炳然天津晖众3.14%0.03%0.03%张圆天津晖众4.65%0.04%0.04%李震天津晖众2.53%0.02%0.02%公司董事、监事与高级管理人员间接共持有公司股权的比例84.16%除此以外,公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。(三)近三年所持股份增减变动情况公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属近三年持股变动情况和原因详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”相关内容。公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属直接所持股份不存在变动的情况。(四)所持股份的质押或冻结情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。三、董事、监事与高级管理人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员的对外投资情况如下:姓名在本公司的职务投资企业名称持股比例备注付钢董事长、总经理百洋集团52.00%与公司不存在利益冲突百洋投资52.00%百洋投资控股集团有限公司(BVI)52.00%青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)90.00%青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)90.00%港丰国际实业集团有限公司70.00%青岛港丰泰置业有限公司90.00%香港海纳商务服务有限公司100.00%天津晖桐8.02%天津晖众26.77%天津皓晖23.03%天津慧桐33.22%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)8.39%陈海深董事、副总经理百洋集团16.00%百洋投资16.00%百洋投资控股集团有限公司(BVI)16.00%天津晖众6.97%香港慧达控股集团有限公司50.00%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)2.80%朱晓卫董事、副总经理百洋集团16.00%百洋投资16.00%百洋投资控股集团有限公司(BVI)16.00%天津晖众6.97%香港慧达控股集团有限公司50.00%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)2.80%宋青董事百洋集团16.00%百洋投资16.00%百洋投资控股集团有限公司(BVI)16.00%天津皓晖6.91%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)2.80%王国强董事、副总经理青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)10.00%青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)10.00%天津皓晖6.22%上海晖洋投资管理中心(有限合伙)90.00%珠海菩慧城矿业有限公司60.00%天津清正6.55%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)2.80%辛冬生董事百洋济雅14.00%天津清正13.10%西藏嘉佑投资管理有限公司80.00%北京群英管理顾问有限公司24.68%上海安圣医药科技有限公司5.00%上海安必生制药技术有限公司5.00%田文智独立董事北京加能资本投资有限公司40.00%北京时间价值科技有限公司60.00%北京加能教育科技有限公司52.00%李丽华监事会主席天津皓晖9.21%天津清正3.57%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)1.40%赵刚监事上海钰晖投资发展中心(有限合伙)29.70%上海合弘景晖股权投资管理有限公司30.00%苏州煜晖股权投资管理合伙企业(有限合伙)20.70%江苏弘晖股权投资管理有限公司30.00%宁波保税区钰晖投资合伙企业(有限合伙)30.00%欧阳翔宇监事北京博道投资顾问中心(有限合伙)5.39%天津联同壹管理咨询中心(有限合伙)1.12%天脉聚源(北京)传媒科技有限公司4.57%北京志同乙投资管理中心(有限合伙)3.10%浙江博通影音科技股份有限公司8.00%拉萨博道投资管理合伙企业(有限合伙)5.23%天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)9.26%北京联持会捌管理咨询中心(有限合伙)4.02%李雪彪监事天津晖众3.48%黄志勇监事天津晖众3.48%陕西百旺金赋信息科技有限公司25.00%成都沪友科技发展有限公司18.00%石家庄沪友科技有限公司10.00%徐炳然副总经理天津晖众3.14%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)1.40%张圆副总经理天津晖众4.65%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)1.40%李震财务总监、董事会秘书天津晖众2.53%青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)1.40%四、董事、监事与高级管理人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况公司董事、监事与高级管理人员2017年在公司领取薪酬的情况如下:单位:万元序号姓名职务2017年税前年薪1付钢董事长、总经理231.202陈海深董事、副总经理173.653朱晓卫董事、副总经理173.654宋青董事-5王国强董事、副总经理173.656张建庆董事-7辛冬生董事-8孙东东独立董事15.009王荭独立董事15.0010王亚平独立董事15.0011田文智独立董事15.0012李丽华监事会主席-13赵刚监事-14欧阳翔宇监事-15李雪彪监事91.4816黄志勇监事40.2917徐炳然副总经理91.0618张圆副总经理91.5119李震财务总监、董事会秘书76.96注:宋青、李丽华分别由百洋集团委派到公司担任董事和监事,张建庆、辛冬生分别由北京红杉、西藏群英委派到公司担任董事,赵刚、欧阳翔宇分别由上海皓信桐、北京君联委派到公司担任监事,上述人员未在公司领取薪酬。经股东大会审议通过,独立董事孙东东、王荭、王亚平、田文智自2017年1月起每人每年向公司领取税前15.00万津贴。在公司担任管理职务的董事、监事与高级管理人员未从公司之外的其他关联企业领取薪酬。五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员的兼职情况如下:姓名公司职务其他单位名称兼职单位与公司的关系职务付钢董事长、总经理百洋集团控股股东董事长百洋济雅控股股东控制的公司董事长智能科技控股股东控制的公司董事长百洋诚创公司股东、控股股东控制的公司董事长青岛宜从容医疗科技有限责任公司控股股东施加重大影响的公司董事长天津晖众公司股东、实际控制人控制的公司执行事务合伙人天津慧桐公司股东、实际控制人控制的公司执行事务合伙人天津晖桐公司股东、实际控制人控制的公司执行事务合伙人天津皓晖公司股东、实际控制人控制的公司执行事务合伙人青岛菩提永泽投资管理中心(有限合伙)实际控制人控制的公司执行事务合伙人青岛菩提永健投资管理中心(有限合伙)实际控制人控制的公司执行事务合伙人百洋制药控股股东控制的公司董事百洋众信控股股东控制的公司董事红石健康控股股东控制的公司董事医用数据控股股东控制的公司执行董事菩提医疗管理控股股东控制的公司董事长青岛城发置地有限公司控股股东控制的公司董事青岛慧力知合投资管理中心(有限合伙)控股股东控制的公司执行事务合伙人委派代表青岛智远慧康投资管理中心(有限合伙)控股股东控制的公司执行事务合伙人委派代表中山安士公司参股公司董事安士生物科技实际控制人任职的其他公司董事中山安士投资控股有限公司控股股东施加重大影响的公司董事百洋投资实际控制人控制的公司董事百洋美国投资实际控制人控制的公司董事同昕控股实际控制人控制的公司董事香港海纳商务服务有限公司董事实际控制人控制的公司董事港丰国际实业集团有限公司实际控制人控制的公司董事百洋健康产业投资有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事香港同昕生物股份有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事百洋新媒体投资有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事香港思享广告控股有限公司实际控制人任职的其他公司董事鼻咽癌救助基金会有限公司(HK)实际控制人施加重大影响的公司董事美国威坦因健康产业集团有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事香港健新国际投资有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事百洋国际制药控股有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事陈海深董事、副总经理百洋集团控股股东董事百洋诚创公司股东、实际控制人控制的公司董事百洋地产控股股东控制的公司董事百洋投资实际控制人控制的公司董事香港慧达控股集团有限公司公司董事任职的其他公司董事朱晓卫董事、副总经理百洋集团控股股东董事百洋制药控股股东控制的公司董事长上海现代中医药股份有限公司控股股东施加重大影响的公司董事青岛城发置地有限公司控股股东控制的公司董事百洋诚创公司股东、实际控制人控制的公司董事中山安士投资控股有限公司控股股东施加重大影响的公司董事中山安士生物制药有限公司公司董事任职的其他公司监事百洋地产控股股东控制的公司董事中山安士公司参股公司董事百洋投资实际控制人控制的公司董事百洋美国投资实际控制人控制的公司董事香港慧达控股集团有限公司公司董事任职的其他公司董事百洋国际制药控股有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事宋青董事百洋集团控股股东董事、总经理同昕生物技术(北京)有限公司实际控制人控制的公司执行董事同昕生物医药(青岛)有限公司实际控制人控制的公司执行董事、总经理智能科技控股股东控制的公司董事百洋众信控股股东控制的公司董事百洋诚创公司股东、实际控制人控制的公司董事百洋地产控股股东控制的公司董事北京鹏翼时代人力资源开发有限公司控股股东控制的公司执行董事青岛慧生赫乐医院管理有限公司控股股东控制的公司执行董事、总经理青岛菩提信息技术有限公司控股股东控制的公司执行董事青岛菩提健康超市有限责任公司控股股东控制的公司执行董事青岛慧生医院管理咨询有限公司控股股东控制的公司执行董事、总经理菩提医疗管理控股股东控制的公司董事、总经理百洋大成控股股东控制的公司董事长北京原融康健医院管理有限公司控股股东控制的公司执行董事、总经理百洋投资实际控制人控制的公司董事鼻咽癌救助基金会有限公司(HK)实际控制人施加重大影响的公司董事香港同昕生物技术有限公司实际控制人控制的公司董事同昕控股实际控制人控制的公司董事香港同昕生物股份有限公司(BVI)实际控制人控制的公司董事王国强董事、副总经理百洋集团控股股东董事百洋众信控股股东控制的公司董事长青岛宜从容医疗科技有限责任公司控股股东施加重大影响的公司董事百洋地产控股股东控制的公司董事百洋大成控股股东控制的公司董事天津清正公司股东、公司董事任职的其他公司执行事务合伙人天津百洋典众资产管理有限公司控股股东控制的公司执行董事北京博彧维康信息技术有限公司控股股东施加重大影响的公司董事上海晖洋投资管理中心(有限合伙)公司董事任职的其他公司执行事务合伙人百洋投资实际控制人控制的公司董事鼻咽癌救助基金会有限公司(HK)实际控制人施加重大影响的公司董事同昕生物诊断技术有限公司实际控制人控制的公司董事张建庆董事嘉兴健腾投资管理有限公司公司董事任职的其他公司监事辛冬生董事百洋济雅控股股东控制的公司董事上海安必生制药技术有限公司公司董事任职的其他公司监事上海安圣医药科技有限公司公司董事任职的其他公司监事百洋大成控股股东控制的公司董事西藏嘉佑投资管理有限公司公司董事任职的其他公司执行董事、总经理北京群英管理顾问有限公司公司董事任职的其他公司董事西藏群英投资管理合伙企业(有限合伙)公司董事任职的其他公司执行事务合伙人委派代表西藏群英公司董事任职的其他公司执行事务合伙人委派代表孙东东独立董事中国平安保险(集团)股份有限公司公司独立董事任职的其他公司独立董事王荭独立董事青岛双星股份有限公司公司独立董事任职的其他公司独立董事王亚平独立董事青岛国信金融控股有限公司公司独立董事任职的其他公司独立董事青岛港国际股份有限公司公司独立董事任职的其他公司独立董事青岛国信创业小额贷款有限公司公司独立董事任职的其他公司独立董事青岛啤酒股份有限公司公司独立董事任职的其他公司监事山东琴岛律师事务所公司独立董事任职的其他公司高级合伙人、执行主任田文智独立董事北京加能教育科技有限公司公司独立董事任职的其他公司监事北京时间价值科技有限公司公司独立董事任职的其他公司执行董事,经理鑫苑地产控股有限公司董事公司独立董事任职的其他公司董事李丽华监事会主席百洋制药控股股东控制的公司董事天津百洋典众资产管理有限公司控股股东控制的公司监事上海典众文化传播有限公司控股股东施加重大影响的公司监事青岛菩提信息技术有限公司控股股东控制的公司监事青岛菩提健康超市有限责任公司控股股东控制的公司监事北京菩诚管理咨询有限公司控股股东施加重大影响的公司监事赵刚监事上海合弘景晖股权投资管理有限公司公司监事任职的其他公司监事江苏弘晖股权投资管理有限公司公司监事任职的其他公司监事北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司公司监事任职的其他公司董事上海趣医网络科技有限公司公司监事任职的其他公司董事上海趣医网络技术服务有限公司公司监事任职的其他公司董事趣医网有限公司公司监事任职的其他公司董事QUYIHOLDINGINC.公司监事任职的其他公司董事崔玉涛投资管理(上海)有限公司公司监事任职的其他公司董事宁波煜晖投资管理合伙企业(有限合伙)公司监事任职的其他公司执行事务合伙人委派代表济南迪安医学检验中心有限公司公司监事任职的其他公司董事新疆赛众股权投资有限公司公司监事任职的其他公司董事上海昆亚医疗器械股份有限公司公司监事任职的其他公司董事天津天堰科技股份有限公司公司监事任职的其他公司董事深圳安泰创新科技股份有限公司公司监事任职的其他公司董事北京安展科技有限责任公司公司监事任职的其他公司监事欧阳翔宇监事天津瑞奇外科器械股份有限公司公司监事任职的其他公司董事北京盖睿科技有限公司公司监事任职的其他公司董事国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司公司监事任职的其他公司监事上海宠乐宠物用品有限公司公司监事任职的其他公司董事上海康达医疗器械集团股份有限公司公司监事任职的其他公司董事凯联医疗科技(上海)有限公司公司监事任职的其他公司董事上海琪玑实业有限公司公司监事任职的其他公司董事浙江凯立特医疗器械有限公司公司监事任职的其他公司董事武汉亚心生物科技有限公司公司监事任职的其他公司董事武汉亚心医疗科技有限公司公司监事任职的其他公司董事北京君联管理咨询有限公司公司监事任职的其他公司董事珠海赛纳打印科技股份有限公司公司监事任职的其他公司董事北京乐宠科技有限公司公司监事任职的其他公司董事爱赛客(北京)网络技术有限公司公司监事任职的其他公司董事徐炳然副总经理青岛药易供应链管理有限公司控股股东施加重大影响的公司董事张圆副总经理百洋美国投资实际控制人控制的公司董事李震财务总监、董事会秘书百洋集团控股股东监事北京鹏翼时代人力资源开发有限公司控股股东控制的公司监事红石健康控股股东控制的公司监事北京慧生信控股股东控制的公司监事北京国医汇咨询有限公司控股股东控制的公司监事北京博彧维康信息技术有限公司控股股东施加重大影响的公司监事百洋地产控股股东控制的公司监事青岛宜从容医疗科技有限责任公司控股股东施加重大影响的公司监事同昕生物技术(北京)有限公司实际控制人控制的公司监事除上述人员外,公司其他董事、监事与高级管理人员未在其他企业兼职。六、发行人与董事、监事与高级管理人员所签订协议及重要承诺(一)借款、担保安排截至本招股说明书签署之日,公司未与董事、监事与高级管理人员签订借款或担保协议。(二)劳动合同安排截至本招股说明书签署之日,在本公司任职并领薪的董事、监事与高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》,对其职责、权利与义务等作了明确规定。(三)重要承诺及其履行情况关于公司董事、监事与高级管理人员出具的持有股份自愿锁定的承诺,详见本招股说明书“重大事项提醒”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(一)公司股东所持有股份自愿锁定的承诺”。关于发行人与董事、监事与高级管理人员出具的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,详见本招股说明书“重大事项提醒”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(二)本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺”。关于发行人与董事、高级管理人员出具的公司上市后三年内稳定股价的承诺,详见本招股说明书“重大事项提醒”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(三)关于公司上市后三年内稳定股价的承诺”。关于发行人与董事、监事与高级管理人员出具的未履行承诺的约束措施,详见本招股说明书“重大事项提醒”之“一、本次发行的相关重要承诺事项”之“(五)未履行承诺的约束措施”。关于发行人董事、高级管理人员出具的首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺,详见本招股说明书“重大事项提醒”之“四、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺”之“(二)公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。关于公司实际控制人出具的将无条件全额承担应补缴或被追偿的员工社会保险和住房公积金的相关费用及责任的承诺,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、公司员工及社会保障情况”之“(三)员工社会保障情况”。关于公司实际控制人出具的将无条件承担公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题,承租物业未办理租赁备案手续而遭受经济损失、行政处罚、被当事人追索等损失的承诺,详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“(三)公司租赁物业情况”之“2、控股股东与实际控制人对租赁权属瑕疵事项出具的承诺”。关于公司实际控制人出具的避免同业竞争承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。关于公司实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“八、公司减少关联交易的措施及相关承诺”之“(二)控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺”。关于公司实际控制人出具的将无条件承担青岛大成公馆房屋经济纠纷相关诉讼造成的经济损失的承诺,详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“(一)诉讼或仲裁事项”。关于公司实际控制人出具的将无条件承担公司因不规范使用票据行为而遭受的经济损失、行政处罚、被当事人追索等损失的承诺,详见本招股说明书“第九节公司治理”之“二、报告期内违法违规行为”之“(二)不规范使用银行票据行为”。七、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在亲属关系。八、董事、监事与高级管理人员任职资格情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况及原因(一)董事变化情况报告期内,公司董事变化情况如下:(1)报告期初,百洋有限董事包括:付钢(董事长)、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强。(2)2015年12月11日,百洋有限召开股东会,同意引进新股东北京红杉、西藏群英等,并增选北京红杉委派代表陈鹏辉(CHENPENGHUI)、西藏群英委派代表辛冬生为百洋有限董事。(3)2016年11月29日,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司召开2016年第一次临时股东大会,增选孙东东、王荭、王亚平、田文智为独立董事。(4)2017年10月16日,公司召开2017年第四次临时股东大会,同意陈鹏辉(CHENPENGHUI)因工作调整辞去公司董事职务的申请,并补选北京红杉委派代表张建庆为公司董事。除上述情形外,公司董事近三年内未发生其他变化。(二)监事变化情况报告期内,公司监事变化情况如下:(1)报告期初,百洋有限设一名监事李震。(2)2015年12月11日,百洋有限召开股东会,同意李震因岗位调整辞去百洋有限监事职务的申请,选举李丽华(监事会主席)、王峰、赵刚、洪坦与职工代表李雪彪、赵建龙、杜楠为百洋有限监事。(3)2016年11月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,同意王峰因工作调整辞去公司监事职务的申请,并补选王威为公司监事。(4)2017年4月25日,公司召开2017年第二次临时股东大会,同意洪坦、赵建龙分别因工作调整、退休辞去公司监事职务的申请,并补选欧阳翔宇、黄志勇为公司监事。(5)2017年10月16日,公司召开2017年第四次临时股东大会,公司监事人数由7人变更为5人,同时同意王威、杜楠因工作调整辞去公司监事职务的申请。除上述情形外,公司监事近三年内未发生其他变化。(三)高级管理人员变化情况报改期内,公司高级管理人员变化情况如下:(1)报告期初,百洋有限高级管理人员为总经理陈海深。(2)2016年1月28日,百洋有限召开董事会,决议免去陈海深总经理的职务,并聘任付钢为百洋有限总经理。(3)2016年7月8日,为进一步完善公司治理,公司召开第一届董事会第一次会议,决议聘任陈海深、朱晓卫、徐炳然为公司副总经理,李震为财务总监兼董事会秘书。(4)2016年11月12日,公司召开第一届董事会第三次会议,决议聘任王国强为公司副总经理。(5)2017年9月29日,公司召开第一届董事会第十次会议,决议聘任张圆为公司副总经理。除上述情形外,公司高级管理人员近三年内未发生其他变化。报告期内,公司董事、监事与高级管理人员发生的上述变化均为正常工作变更,公司不存在董事、监事与高级管理人员发生重大变动的情况。第九节公司治理公司设立以来,已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定,结合公司实际情况制定了《公司章程》,建立了股东大会、董事会、监事会等制度。报告期内公司股东大会、董事会及监事会严格按照相关法律及公司章程的规定,依法规范运行,公司已逐步建立了健全的公司治理结构。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立、健全及运作情况公司法人治理结构相关制度制定以来,公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责,公司法人治理结构的功能不断得到完善。(一)公司股东大会制度的建立、健全及运作情况公司股东大会是公司的权力机构,股东大会严格遵守相关法律法规,定期召开,依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。2016年7月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会股东代表监事。并在2016年12月30日召开的2016年第二次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》。自股份公司成立以来,公司股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议,会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。截至本招股说明书签署之日,公司已召开12次股东大会,具体情况如下:序号会议届次会议时间1创立大会暨第一次股东大会2016年7月8日22016年第一次临时股东大会2016年11月29日32016年第二次临时股东大会2016年12月30日42017年第一次临时股东大会2017年1月21日52017年第二次临时股东大会2017年4月25日62017年第三次临时股东大会2017年5月16日72016年年度股东大会2017年6月26日82017年第四次临时股东大会2017年10月16日92017年第五次临时股东大会2017年12月13日102018年第一次临时股东大会2018年2月26日112017年度股东大会2018年3月7日122018年第二次临时股东大会2018年3月19日(二)公司董事会制度的建立、健全及运作情况2016年7月8日,发行人创立大会暨第一次股东大会依照法定程序选举产生了第一届董事会。2016年11月29日,发行人2016年第一次临时股东大会增选了第一届董事会独立董事。公司董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名。董事每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事会设董事会秘书一名。公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会独立董事占多数并担任召集人。独立董事孙东东为提名委员会召集人、独立董事田文智为薪酬与考核委员会召集人,独立董事王荭为会计专业人士,担任审计委员会召集人。自发行人设立以来,公司董事会均按照《董事会议事规则》、《公司章程》及相关法律法规规定,切实履行相关职责,严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的权利,本着对全体股东负责的态度,积极稳妥地开展各项工作,较好地执行了股东大会的决议。历次董事会会议通知、表决、决议等符合规定和要求。截至本招股说明书签署之日,发行人共召开16次董事会,具体情况如下:序号会议届次会议时间1第一届董事会第一次会议2016年7月8日2第一届董事会第二次会议2016年8月31日3第一届董事会第三次会议2016年11月12日4第一届董事会第四次会议2016年12月13日5第一届董事会第五次会议2016年12月30日6第一届董事会第六次会议2017年1月5日7第一届董事会第七次会议2017年3月16日8第一届董事会第八次会议2017年4月28日9第一届董事会第九次会议2017年6月5日10第一届董事会第十次会议2017年9月29日11第一届董事会第十一次会议2017年10月24日12第一届董事会第十二次会议2017年11月16日13第一届董事会第十三次会议2017年11月27日14第一届董事会第十四次会议2018年2月10日15第一届董事会第十五次会议2018年2月13日16第一届董事会第十六次会议2018年3月1日(三)公司监事会制度的建立、健全及运作情况公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。2016年7月8日,发行人创立大会暨第一次股东大会及第一次临时职工代表大会,依照法定程序选举产生了第一届监事会。自发行人设立以来,公司监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。截至本招股说明书签署之日,发行人共召开9次监事会,具体情况如下:序号会议届次会议时间1第一届监事会第一次会议2016年7月8日2第一届监事会第二次会议2016年11月29日3第一届监事会第三次会议2016年12月13日4第一届监事会第四次会议2017年4月25日5第一届监事会第五次会议2017年6月5日6第一届监事会第六次会议2017年10月16日7第一届监事会第七次会议2018年11月16日8第一届监事会第八次会议2018年2月13日9第一届监事会第九次会议2018年3月1日(四)公司独立董事制度的建立、健全及运行情况公司于2016年11月29日召开2016年第一次临时股东大会,聘任孙东东、王亚平、王荭、田文智为独立董事,其中王荭女士为会计专业人士。为了进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,发行人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,制定了《独立董事工作制度》,对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权等做出明确规定。独立董事自任职以来,对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略决策,以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性。(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况根据《公司章程》规定,董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。经公司第一届董事会第一次会议审议,聘任李震担任公司董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作制度》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确规定。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。(六)董事会专门委员会的设置情况经公司第一届董事会第五次会议审议通过,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会的人员配置情况如下:委员会名称召集人其他成员审计委员会王荭孙东东、王国强薪酬与考核委员会田文智孙东东、宋青提名委员会孙东东王亚平、付钢战略委员会付钢陈海深、朱晓卫、宋青、张建庆、辛冬生、孙东东各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决定。董事会各专门委员会的设置情况如下:1、战略委员会战略委员会成员由七名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名,由董事会在委员内任命。战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。战略委员会的主要职责包括:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。2、审计委员会审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由作为专业会计人士的独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员(召集人)由董事会在委员中任命。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。审计委员会的主要职责包括:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)公司董事会授予的其他事宜。3、提名委员会提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事会在委员内任命。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。提名委员会的主要职责包括:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事会在委员内任命。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员会的主要职责包括:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案;(3)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督方案的具体落实;(4)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;(5)根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;(6)负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;(7)董事会授权的其他事宜。二、报告期内违法违规行为(一)行政处罚情况报告期内,发行人及发行人控股子公司发生的行政处罚情况如下表:序号公司名称行政部门时间文号金额(万元)原因1百洋连锁青岛市市北国家税务局2016年11月青北国税罚[2016]10303号0.83丢失83张青岛市国家税务局通用机打发票2百洋连锁便民药房青岛市市南国家税务局2017年5月青南国税简罚[2017]907号0.005未按期申报2017年一季度企业所得税3百洋连锁第二药店青岛市市南国家税务局2017年6月青南国税罚[2017]539号0.20未按期申报2016年四季度企业所得税4百洋连锁青岛市市北区食品药品监督管理局2016年4月(市北)食药监食罚[2016]S7号1.11销售的菊皇茶不符合《中华人民共和国食品安全法》5百洋连锁青岛市市北区食品药品监督管理局2017年5月(市北)食药监食罚[2017]S30号5.79销售的蛋白粉产品外包装上所贴标签产品成分用量标识不清6百洋连锁青岛市黄岛区食品药品监管局2017年7月市黄食药监食罚(2017)437号1.00销售的食品维生素C软糖生产日期无法辨识7百洋连锁青岛市黄岛区市场和质量监督管理局2017年9月(青黄)市质监处字[2017]278号10.00店铺对产品的宣传展示有“最”字眼等不准确之处8青岛纽特舒玛青岛市市北区食品药品监督管理局2017年5月(市北)食药监食罚[2017]S32号5.82销售的蛋白粉产品外包装上所贴标签产品成分用量标识不清9青岛承善堂青岛市四方国家税务局2017年8月(青四国税简罚[2017]734号)0.01应开具而未开具发票10青岛纽特舒玛青岛市地方税务局市北分局2017年8月青地税简罚[2017]2327号0.0052017年6月1日至2017年6月30日增值税附加未按规定限期内办理申报和报送纳税资料合计24.77报告期内公司共发生10起行政处罚,涉及金额合计24.77万元,主要发生在公司全资子公司百洋连锁及其下属药店,主要原因是百洋连锁主要通过药店从事医药健康相关产品的零售工作,销售的产品种类及生产厂家繁杂,管理难度相对较高,但上述行政处罚均为单一事项导致、违法情节不大,涉及金额较低,并且相关处罚部门亦出具不属于重大违法违规行为的证明。针对百洋连锁、青岛纽特舒玛、青岛承善堂发生的上述行政处罚情况,公司十分重视并积极进行整改,组织相关人员进行相关法律法规的学习,并对相关责任人做出停职、调岗及扣减绩效奖金的处分。公司已加强子公司的合规经营管理,加强对员工特别是药店一线员工的培训、教育,避免类似情况再次发生。(二)不规范使用银行票据行为1、报告期内发行人使用银行票据情况报告期内,发行人经常采用开具银行承兑汇票的方式与供应商之间进行采购货款结算,报告期各期分别开具银行承兑汇票69,495.31万元、21,124.98万元和3,681.91万元,到期银行承兑汇票均已正常兑付,不存在任何债务纠纷或潜在纠纷。2015年发行人与中山安士之间的货款结算及开具银行承兑汇票之间存在特殊情况,2015年发行人共向中山安士采购货物约6.72亿元(含税),发行人根据向中山安士的采购情况,通过银行向中山安士开具银行承兑汇票,中山安士收到票据后,以贴现等方式将资金退回给发行人,2015年发行人向中山安士共开具6.10亿元银行承兑汇票并收到相应款项;发行人向中山安士采购货物的货款按合同约定正常结算。公司发生上述不规范使用票据行为的主要原因是企业资金压力较大,相关资金主要用于生产经营及周转,并未用于其它用途,且2015年发行人向中山安士开具的上述银行承兑汇票均已在2016年2月之前到期兑付,各方相关债权债务关系均已消灭,且不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷。2、相关政府部门意见及发行人整改情况(1)发行人不规范使用票据的性质及相关政府部门意见发行人发生上述开具银行承兑汇票行为具有真实的交易背景,且该承兑汇票已到期兑付,各方相关债权债务关系均已消灭,不存在任何债务纠纷或潜在纠纷。发行人上述行为未损害第三方利益,亦未因此受到任何民事诉讼、行政处罚或承担刑事责任。2017年11月29日,中国人民银行青岛市中心支行出具《关于百洋医药票据不规范使用事宜处罚有关情况的复函》,中国人民银行青岛市中心支行认为,按照目前法律法规规定,中国人民银行青岛市中心支行对该类行为没有处罚依据。(2)整改规范情况2016年起,发行人已对不规范使用票据的行为进行整改并建立健全的《票据管理制度》、《货币资金内部控制制度》等规章制度,加强内控管理。公司组织实际控制人、主要股东、董事、监事与高级管理人员及财务人员进行相关的票据管理、使用事项的培训,公司实际控制人、主要股东、董事、监事与高级管理人员及财务人员已充分认识到不规范使用票据的风险,树立了明确的合规意识及法律意识,能够有效杜绝上述不规范使用票据行为的再次发生。公司《货币资金内部控制制度》中明确了票据结算的相关规定如下:“公司财务部门要严格遵守银行结算纪律,不准签发没有资金保证的票据或远期支票,套取银行信用;不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据,套取银行和他人资金;不准无理拒绝付款,任意占用他人资金”,票据的使用需严格按照支付结算办法的授权审批制度进行逐级审核方能支付。公司的审计部门负责对票据的使用进行监督检查,定期检查:1)票据的经办人、记账人、署名人、付款人等是否由不同的人或部门分别负责;2)所有签发的票据是否有签发的授权批准手续。截至本招股说明书签署之日发行人已建立了完备的内控制度与内控体系,能够有效杜绝类似行为的再次发生。(3)公司控股股东及实际控制人承诺针对上述不规范使用票据的行为,发行人控股股东百洋集团和实际控制人付钢已出具《承诺函》:“若因发行人历史上不规范使用票据的行为而被有关部门处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,而导致公司遭受、承担任何损失、损害、索赔、成本和费用的,本人/本司及时足额承担,且毋需公司支付任何金额或承担任何损失。同时,本人/本司将敦促发行人今后不再发生任何违反票据管理相关法律法规的行为。”保荐机构及发行人律师认为,报告期内发行人开具上述承兑汇票的行为不存在纠纷或潜在纠纷,且已清理完毕,发行人已对不规范使用票据的行为进行整改并建立了《票据管理制度》,加强内控管理。发行人亦未因上述不规范使用票据行为而受到行政处罚或承担刑事责任。中国人民银行青岛市中心支行已出具相关说明,认定对该行为没有处罚依据。此外,发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢同时承诺,如因发行人历史上的该等不规范使用票据行为而使发行人承担赔偿等责任,将由其承担一切赔偿责任。因此,发行人不规范使用票据的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。三、资金占用和对外担保情况(一)资金占用情况报告期内,发行人与控股股东百洋集团及下属公司存在资金往来的情况。截至本招股说明书签署之日,发行人已收回及归还全部关联方往来款项。具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“2、资金拆借情况”。截至2017年12月31日,发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》,建立了有效的内控制度及内控体系,相关制度得到了有效执行。(二)对外担保情况报告期内,发行人存在对关联方百洋制药进行担保的情况,截至报告期末,该部分对外担保已到期解除。具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“1、关联担保情况”。截至2017年12月31日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。截至2017年12月31日,发行人存在以下未履行完毕的对全资子公司的担保,以下公司的对子公司的担保已履行了董事会及股东大会的审议程序:1、2017年6月23日,公司与潍坊银行股份有限公司青岛分行签订了“2017年0623第111号”《保证合同》,所担保的主权债为该银行与百洋连锁签订的“2017年0623第111号”《流动资金借款合同》,保证期间自主合同项下借款期限届满之次日起两年。本担保主要为解决百洋连锁流动资金短缺的情况所作出。2、2017年12月25日,公司与中信银行股份有限公司青岛分行签订了《权利质押合同》(2018信青北银权质字第170187号),担保主合同为《开立保函/备用信用证业务协议书》(银信青北2018保函字170187号),金额为1,650.00万美元,有效期自2017年12月25日至2019年12月24日止。本担保主要为健康产业满足日常经营资金所需而开具。四、公司内部控制制度情况(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内控控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见正中珠江就公司内部控制的有效性,出具了《内部控制鉴证报告》(广会专字[2018]G17020920055号),认为:百洋医药按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。第十节财务与会计信息正中珠江对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报表和合并财务报表进行了审计,并对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》(广会审字[2018]G17020920010号)。正中珠江认为,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度和2017年度的经营成果和现金流量。非经特别说明,本节所引用的财务会计数据,均引自经审计的财务报告,投资者若欲详细了解本公司的财务状况、经营成果和会计政策等,敬请认真阅读《审计报告》。一、财务报表(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金94,400.3265,836.3237,259.92应收票据2,194.44706.56-应收账款71,219.6755,201.3343,069.54预付款项2,414.174,067.592,572.48其他应收款881.901,798.9071,702.13存货23,336.2920,968.5819,769.87其他流动资产146.6485.254,107.73流动资产合计194,593.44148,664.54178,481.67非流动资产:可供出售金融资产494.89--长期股权投资8,906.429,291.428,454.63投资性房地产6,846.496,923.977,202.50固定资产18,018.0618,688.8519,574.70无形资产4,010.744,165.714,353.40商誉593.12146.75146.75长期待摊费用439.50125.45116.47递延所得税资产3,516.233,297.062,134.36其他非流动资产312.07151.89-非流动资产合计43,137.5242,791.0941,982.80资产总计237,730.95191,455.63220,464.47流动负债:短期借款57,395.1133,620.4764,137.32应付票据1,844.7319,903.465,058.02应付账款50,888.8434,934.1745,072.56预收款项4,967.723,766.232,761.44应付职工薪酬2,875.921,745.121,044.73应交税费3,623.073,642.833,727.76应付利息65.0230.95196.78应付股利-123.25123.25其他应付款6,460.9417,613.0615,823.82流动负债合计128,121.35115,379.52137,945.66非流动负债:长期借款13,481.43--递延所得税负债516.23631.96725.44非流动负债合计13,997.66631.96725.44负债合计142,119.01116,011.48138,671.11所有者权益-或股东权益:股本47,250.0047,250.0047,250.00资本公积20,001.8619,770.4326,155.36其他综合收益73.6238.1932.84盈余公积3,034.041,073.922,449.66未分配利润23,178.837,949.775,821.34归属于母公司股东权益合计93,538.3476,082.3281,709.20少数股东权益2,073.60-638.1784.16股东权益合计95,611.9475,444.1581,793.36负债及股东权益总计237,730.95191,455.63220,464.472、合并利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入309,554.34303,431.76239,214.09减:营业成本205,306.74201,286.09160,933.84税金及附加2,519.202,358.761,335.63销售费用66,220.7368,397.8261,766.70管理费用9,417.869,538.4810,286.27财务费用—净额1,633.051,304.11929.38资产减值损失353.53-238.79-595.75加:投资收益521.211,149.282,214.51资产处置收益0.4321.87-19.70二、营业利润24,624.8821,956.436,752.83加:营业外收入3,442.72800.681,044.23减:营业外支出271.25289.50519.01三、利润总额27,796.3422,467.617,278.05减:所得税费用6,919.305,127.681,259.60四、净利润20,877.0417,339.936,018.45归属于母公司股东的净利润22,197.6818,402.087,287.27少数股东损益-1,320.63-1,062.15-1,268.82五、其他综合收益的税后净额58.688.8771.13归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额35.425.3538.70归属于少数股东的其他综合收益的税后净额23.263.5232.43六、综合收益总额20,935.7217,348.806,089.58归属于母公司股东的综合收益总额22,233.1018,407.437,325.97归属于少数股东的综合收益总额-1,297.38-1,058.63-1,236.39七、每股收益基本每股收益人民币元0.470.39-稀释每股收益人民币元0.470.39-3、合并现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金329,552.87313,783.90260,025.44收到其他与经营活动有关的现金3,918.491,249.841,709.43经营活动现金流入小计333,471.35315,033.74261,734.87购买商品、接受劳务支付的现金216,082.66201,508.93170,610.02支付给职工以及为职工支付的现金24,309.6717,663.1311,423.29支付的各项税费26,777.5225,259.9316,077.61支付其他与经营活动有关的现金50,305.8461,810.0555,405.99经营活动现金流出小计317,475.69306,242.04253,516.91经营活动产生的现金流量净额15,995.678,791.708,217.97二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金27,245.9112,106.60-取得投资收益所收到的现金157.50300.65243.80处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.5638.433.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额245.28344.80-投资活动现金流入小计27,650.2412,790.49246.80购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,103.94587.66374.29投资支付的现金26,220.007,677.07700.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额3,859.88-1,142.62支付的其他与投资活动有关的现金--375.99投资活动现金流出小计31,183.828,264.732,592.90投资活动产生的现金流量净额-3,533.584,525.76-2,346.10三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金330.00-20,000.00取得借款收到的现金82,301.1646,820.47113,232.96收到其他与筹资活动有关的现金450.0072,273.408,312.10筹资活动现金流入小计83,081.16119,093.86141,545.06偿还债务支付的现金44,366.4777,337.32119,676.22分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,219.931,578.887,795.58支付其他与筹资活动有关的现金32,195.3323,318.3911,575.33筹资活动现金流出小计83,781.73102,234.59139,047.13筹资活动产生的现金流量净额-700.5716,859.272,497.93四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-10.14271.0679.27五、现金及现金等价物净增加额11,751.3730,447.798,449.05加:年初现金及现金等价物余额51,343.8220,896.0312,446.97六、期末现金及现金等价物余额63,095.1951,343.8220,896.03(二)母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金77,875.3852,991.4634,211.24应收票据2,015.59706.56-应收账款54,034.3051,797.2641,899.26预付款项1,617.642,722.051,713.75应收利息4.61--其他应收款5,280.914,230.4670,417.37存货17,177.3214,699.8316,274.44其他流动资产3,946.000.473,800.00流动资产合计161,951.75127,148.08168,316.07非流动资产:可供出售金融资产---长期股权投资7,638.702,798.302,303.21投资性房地产9,554.249,743.827,202.50固定资产15,001.1115,739.0219,220.73无形资产1,919.501,925.902,319.24递延所得税资产196.28187.43338.72其他非流动资产282.36151.89-非流动资产合计34,592.1830,546.3531,384.40资产总计196,543.93157,694.44199,700.46流动负债:短期借款42,000.0017,620.4761,337.32应付票据1,844.7317,903.465,058.02应付账款46,085.5434,538.6645,753.78预收款项4,885.663,731.062,734.67应付职工薪酬2,169.641,170.10575.69应交税费2,070.382,564.133,670.29应付利息50.2422.05191.41其他应付款3,243.893,338.893,034.81流动负债合计102,350.0880,888.82122,355.99长期借款2,700.00--递延所得税负债---非流动负债合计2,700.00--负债合计105,050.0880,888.82122,355.99所有者权益(或股东权益):股本47,250.0047,250.0047,250.00资本公积19,318.7519,223.1818,818.88盈余公积3,034.041,073.922,449.66未分配利润21,891.069,258.528,825.93股东权益合计91,493.8476,805.6177,344.48负债及股东权益总计196,543.93157,694.44199,700.462、母公司利润表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入287,628.63280,665.82232,576.58营业成本193,167.67189,274.74157,039.33税金及附加2,326.682,275.811,305.66销售费用60,501.4561,055.1757,130.54管理费用7,496.606,498.816,730.06财务费用—净额1,002.20380.90260.88资产减值损失216.85-428.51-745.97投资收益414.83126.47653.03其中:对联营企业和合营企业的投资收益170.0668.97653.03资产处置收益-0.5624.33-19.70二、营业利润23,331.4521,759.7111,489.40加:营业外收入3,401.46797.721,026.71减:营业外支出199.15240.32477.50三、利润总额26,533.7622,317.1012,038.60减:所得税费用6,932.605,610.873,163.82四、净利润19,601.1616,706.238,874.79五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额19,601.1616,706.238,874.793、母公司现金流量表单位:万元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金305,346.77297,428.30253,060.76收到其他与经营活动有关的现金3,721.712,060.731,661.71经营活动现金流入小计309,068.48299,489.03254,722.47购买商品、接受劳务支付的现金201,299.01195,152.11163,054.64支付给职工以及为职工支付的现金17,134.2311,515.997,388.20支付的各项税费25,148.3124,660.8415,750.18支付其他与经营活动有关的现金51,563.9956,107.4352,109.52经营活动现金流出小计295,145.54287,436.38238,302.55经营活动产生的现金流量净额13,922.9412,052.6616,419.92二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金26,745.9111,036.600.00取得投资收益所收到的现金110.3555.96-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.5632.433.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---投资活动现金流入小计26,857.8211,124.993.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金515.9482.1184.73投资支付的现金31,362.8424,958.571,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计31,878.7825,040.671,084.73投资活动产生的现金流量净额-5,020.97-13,915.69-1,081.74三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--20,000.00取得借款收到的现金50,700.0030,820.47110,432.96收到其他与筹资活动有关的现金-73,764.672,427.10筹资活动现金流入小计50,700.00104,585.14132,860.06偿还债务支付的现金23,620.4774,537.32116,876.22分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,407.381,326.297,467.46支付其他与筹资活动有关的现金27,313.56151.8915,962.39筹资活动现金流出小计57,341.4176,015.49140,306.07筹资活动产生的现金流量净额-6,641.4128,569.65-7,446.02四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---2.59五、现金及现金等价物净增加额2,260.5626,706.627,889.58加:年初现金及现金等价物余额44,638.9617,932.3410,042.77六、期末现金及现金等价物余额46,899.5244,638.9617,932.34二、财务报表编制基础、合并范围及变化情况(一)财务报表的编制基础1、编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。(二)合并财务报表的编制方法1、合并范围的确定原则公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。2、合并报表采用的会计方法公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的要求,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据,在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目,以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上,合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定,子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。3、少数股东权益和损益的列报子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。4、当期增加减少子公司的合并报表处理对于同一控制下企业合并增加的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。在报告期内,处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。(三)报告期内合并报表范围报告期内公司被纳入合并范围的子公司包括:序号公司名称2017年度2016年度2015年度1珠海安士合并合并合并2百洋连锁合并合并合并3上海大药房合并合并合并4莒南药房合并合并-5广州快货合并合并合并6掌上医讯--合并7医师在线--合并8医用数据--合并9香港威坦因合并合并合并10香港慧康合并合并合并11美国纽特舒玛合并合并合并12新美药业合并合并合并13青岛纽特舒玛合并合并合并14百洋美国投资-合并合并15百洋集团有限(HK)合并合并合并16北京承善堂合并合并合并17青岛承善堂合并合并-18健康产业合并合并合并19海外商贸合并合并合并20承德柏健合并合并合并21青岛东源合并合并合并22健康科技合并--23青岛制药--合并24乐葆健康合并合并-25北京万维合并--26易康药房合并--27汇康药房合并--注:百洋美国投资曾用名美国威坦因健康产品有限公司(WinteinUSAHealthProductsINC.),曾为香港威坦因控�

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