上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见东方花旗证券有限公司:现对你公司推荐的上海之江生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、发行人自2008年10月起,通过多次增资、股权转让引入新股东,且增资价格、股权转让价格存在差异。请发行人补充披露:(1)股权转让、增资的背景、原因,转让价格与增资价格确定的依据、合理性及存在差异的原因,是否存在利益输送的情形;对于以低于同等价格受让股权或增资成为公司股东的,说明该股东对发行人生产经营、技术研发和渠道拓展等方面所发挥的作用和影响;(2)股权转让、增资履行的程序是否符合法律规定,股权转让是否双方真实意思,是否存在股权代持;(3)之江药业、宁波睿道的出资人在发行人处任职的情况,是否存在未在发行人处任职的股东;如存在,请披露该股东的基本情况、任职经历,相关任职单位与发行人是否存在交易,是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。2、2015年1月,宁波美投以1.43亿元的价格从宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景受让发行人股份,同时以1.63亿的价格将股份转让给中信投资,中信投资同时以1亿元的价格认购公司6,164,131元新增股本。请发行人补充披露:(1)中信投资溢价2000万元收购宁波美投持有发行人股权的原因,是否具有商业合理性,内部决策程序是否符合法律规定,是否构成商业贿赂;(2)宁波美投受让发行人股份的资金来源及2000万元溢价的资金去向,出让股东是否知悉与中信投资的交易安排,是否同意中信投资对实际控制人的奖励,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)中信投资认购新增股本定价的依据及合理性,是否履行发行人内部决策程序,与2015年东方证券认购价格存在较大差异的原因,溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据,中信投资与发行人及其他相关方是否存在特殊协议安排;(4)中信投资的合伙人为北京中信投资中心(有限合伙)、上海宥德股权投资中心(有限合伙),说明上述两家有限合伙的架构以及有限合伙人的身份,与发行人股东或其他相关方是否存在关联关系或代持行为,是否按照相关规定进行了股东穿透核查。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。3、发行人在新三板挂牌后,向东方证券及其他13名投资者定向增发;同时,挂牌期间公司股东进行多次转让。请发行人补充披露:(1)东方证券持有发行人股份是否符合券商直投的规定,保荐机构东方花旗证券是否符合业务独立性的要求;(2)发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性,是否存在违法违规行为,是否存在本次发行上市的实质性障碍;(3)说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异;(4)现有股东是否存在三类股东,即契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。如存在,请保荐机构和律师穿透核查并补充披露三类股东各层股东与发行人实控人、董监高,与本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系。三类股东是否存在资金杠杆、嵌套、分级情形,存在的请有关主体对整改规范及期限做承诺。三类股东担任发行人股东的适格性;(5)现有股东中是否存在挂牌期间从实际控制人、控股股东处受让股份的情形,如存在请说明股份锁定承诺是否符合相关规定;(6)挂牌期间有关股权转让是否为双方真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股;(7)挂牌后通过定增和股权转让新引入的股东名称、持股比例和基本信息,包括但不限于法人股东的股权结构及实际控制人、自然人股东的背景、基本信息,股东为合伙企业的说明合伙企业的历史沿革、最近三年的主要情况、自然人合伙人最近五年的个人经历;(8)新股东及其出资人(追溯至自然人)与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排,新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排;(9)2016年6月发行人通过2015年利润分配方案,说明利润分配方案是否符合法律规定、股东个人所得税缴纳情况,是否存在违反税收法律规定的行为。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。4、请保荐机构和发行人律师核查并补充说明:发行人及子公司历史上是否涉及国有资产、集体资产改制的情形,是否存在从国有企业、集体企业受让资产的情形;如存在上述情形,请详细说明改制是否符合当时有效的法律规定。5、招股说明书披露,之江药业持有公司44.49%的股份,为公司控股股东,邵俊斌通过之江药业及宁波康飞控制公司,为公司实际控制人。请发行人补充披露:(1)参照发行人标准披露之江药业的历史沿革,近三年股权结构、实际控制人的变化情况,是否存在实际控制人变动的情形;(2)完整披露邵俊斌的任职履历,结合邵俊斌的持股比例说明认定其为公司实际控制人,是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,是否具有合理性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。6、除发行人外,控股股东之江药业持有之江检验所100%股权,实际控制人邵俊斌控制宁波康飞及宁波美投;之江药业、邵俊斌及其配偶持有上工坊股权,上工坊的实际控制人为邵俊斌的弟弟。请发行人补充披露:(1)之江药业、之江检验所、上工坊及其下属企业实际开展业务的情况,与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户,是否存在共用主要技术、人员、资产等情形,是否与发行人构成上下游关联业务,是否存在为发行人代付成本、费用的情形,是否与发行人构成同业竞争;(2)宁波康飞及宁波美投的对外投资情况,是否实际控制与发行人业务相同或相似的企业,如存在请说明是否构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师结合上述情况及相关规定,核查并就发行人是否存在同业竞争、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见,并说明依据。7、关于偶发性关联交易。请发行人补充披露:(1)报告期内公司存在由之江药业代付市场服务费的情况,说明市场服务费的具体用途、资金去向,是否存在涉及商业贿赂或违反《反不正当竞争法》的情形,报告期内是否存在其他主体为发行人代为支付成本、费用;(2)收购杭州博赛10%股权是否履行相关决策程序、定价依据及价格是否公允,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)对上工坊增资及转让上工坊股权是否履行相关决策程序,是否符合公司章程规定,定价依据及转让价格是否公允,是否存在通过关联交易输送利益的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。8、关于知识产权。请发行人补充披露:(1)发行人专利、商标及著作权的权利人、来源、取得或使用方式、是否有效及有效期、对发行人生产经营的重要程度,是否存在法律纠纷;(2)发行人使用的专利技术中有6项发明专利、4项实用新型专利属于发行人与他人共同为权利人,请发行人说明使用上述专利是否符合双方的约定、是否存在不能使用的法律障碍;(3)说明发行人使用授权许可专利、商标的具体情况,包括授权协议的主要条款内容、对发行人生产经营的重要程度等,发行人对授权许可使用的专利、商标是否形成重大依赖;(4)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样,是否侵犯发行人的相关权利,是否对市场消费者产生误导。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。9、关于资质许可和医疗器械注册证。请发行人补充披露:(1)发行人获得的生产、经营许可及备案的有效期限,发行人及子公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可,所生产、销售的产品是否全部取得行业主管部门的注册、备案认证;(2)发行人医疗器械注册证、医疗器械备案凭证是否有效及有效期,即将到期或已经到期的是否办理续期、续期进展情况及是否存在不能续期的法律风险,说明不能续期的注册证、备案凭证对发行人生产经营影响的重要程度;(3)公司持有8项中国人民解放军总后勤部卫生部、中央军委后勤保障部卫生局批准的军队药品批件,有215项产品获得欧盟CE认证,请发行人说明军队药品批件、欧盟CE认证的产品名称、认证有效期及对发行人生产经营影响的重要程度,是否存在即将到期或已经到期的情形,是否办理续期、续期进展情况及是否存在不能续期的法律风险;(4)发行人报告期内是否存在未取得相关资质许可或产品注册、备案证书而生产、经营的情形,是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。10、发行人在美国设有全资子公司之江美国,参股韩国公司ChunLab12.20%的股权。发行人存在产品对外出口,同时进口部分原料及设备部件。请发行人补充披露:(1)发行人及其子公司的境外经营是否符合当地法律规定,是否取得当地生产、经营的相关资质许可,是否存在重大违法行为;(2)报告期内境外销售情况,包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境外销售模式及流程、主要客户,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。11、发行人境内有4处购买房产、4处租赁房产;境外有1处购买房产、1处租赁房产。请发行人补充披露:(1)自有房产的购买时间、土地性质、价款支付情况及所履行的法律程序是否合规,房产的土地用途是否符合法律规定,是否存在违反房屋管理、建设规划等法律法规的情形;(2)租赁房产是否取得产权证书,如存在未取得产权证书的情形,说明未取得原因、面积占比及对发行人生产经营的重要程度,租赁是否合法合规,是否存在搬迁风险;租赁房产的出租人与发行人是否存在关联关系,价格是否公允;上海张江(集团)有限公司、杭州三兴工贸有限公司无偿为发行人提供租赁房产的原因及商业合理性,是否构成利益输送,是否存在其他主体代发行人支付费用;(3)发行人境外购买和租赁房产是否符合当地法律法规,是否存在权属纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。12、2017年,国家食药监局对发行人实施“飞行检查”并发出整改通知,上海食药监局对发行人采取了责令限期整改的措施。请发行人补充披露:(1)国家食药监局飞行检查发现的问题及发行人已被国家有关部门采取的措施,发行人是否存在进一步受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为;(2)说明发行人整改落实的具体情况、是否经过验收、有无进一步整改要求,发行人的整改结果是否符合国家食药监局的要求,发行人是否可能进一步被国家食药监局采取措施;(3)国家食药监局的通知指出,发行人产品有可能导致安全隐患的,需要根据规定召回相关产品,请发行人说明是否存在召回产品的风险。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。13、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内存在变动。请发行人补充披露:(1)报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化;(2)独立董事俞丽辉是否属于法律规定的会计专业人士;(3)公司财务总监姜长涛于2016年从公司短暂离职任职于其他公司,后又继续担任公司财务总监,说明姜长涛的离职原因、是否存在竞业禁止协议,重新任职于发行人是否符合相关法律规定或协议约定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。14、2008年10月,邵俊斌、赵洪昇、麻静明将股权平价转让给23名新股东;2009年8月、2010年12月公司股东将股权平价转让。请发行人披露上述受让股份的新股东的身份、受让股份的老股东受让的原因、平价转让的原因,并分析是否属于股份支付。请保荐机构对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。15、2009年6月上海能发以421.05万元的价格认购之江有限48.42万元新增注册资本。请发行人披露此次转让价格的定价依据及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。16、2011年4月,杭州桥石以750万元的价格认购56.79万元新增注册资本,杭州腾昌以750万元的价格认购56.79万元新增注册资本。请披露此次增资价格的定价依据及定价原因,披露定价与前次股权转让相比差异较大的原因及合理性。请保荐机构对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。17、请发行人披露股份公司历次增资、股权转让的价格,并分析价格与前后增资或转让价格之间的差异,披露价格合理性,是否存在需要按照股份支付处理的情形。请保荐机构对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。18、请发行人逐项披露与资产重组相关的工商变更登记的完成时间,被重组企业重组时的主营业务、经营业绩及财务情况,主要资产、负债的内容,重组定价的依据,发行人及被重组企业的会计处理情况;被重组企业重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况;被重组企业注销或吸收合并时主要资产、负债情况及处理情况,发行人及被重组企业的会计处理情况。请保荐机构和会计师核查重组定价的公允性和历次会计处理的合规性。19、请发行人补充披露被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体占比。请保荐机构、会计师补充核查,并就运行时间相关问题发表核查意见。20、2016年1月14日,公司与ChunLab签订独家代理协议,由公司在中国大陆地区独家代理ChunLab的测序服务。请发行人披露上述业务在发行人业务体系中的地位,并披露该交易在发行人同类业务中的占比情况、非关联方的交易价格情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。21、2016年7月22日,公司与三优生物签订《上海市房屋租赁合同》,以月租金2.19万元提供公司部分厂房用于三优生物办公等使用。请发行人披露周边同类可比厂房的租赁价格,分析关联交易价格的公允性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。22、报告期内,公司存在由之江药业代付市场服务费的情况。请发行人补充披露上述市场服务费的具体内容、代付服务费的原因及合理性和必要性、之江药业的经营范围中是否存在类似业务、之江药业及其他关联方是否还存在其他代为承担费用、薪酬等的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。23、招股说明书披露,发行人报告期内向前五大客户销售占当年销售总额比重31.92%、25.75%、23.22%和23.68%,且存在一定变动。请发行人:(1)分主营业务和其他业务分别披露各类业务的前五大客户情况,并分析变动原因;(2)分直销客户和经销客户分别披露前五大客户情况;(3)在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等;(4)补充披露对大客户的销售情况,包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等,结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。(5)披露前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因,报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确核查意见。24、招股说明书披露,向前五名主要供应商的采购额占总采购额的比例为69.17%、73.99%、61.28%和81.92%,且存在一定变动。请发行人:(1)分别披露原材料和仪器设备的采购前五大供应商及分别占采购的比例,并分析报告期内的变动情况及变动原因;(2)补充披露主要供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等,说明与发行人是否存在除购销外的任何关系;(3)补充披露前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因,报告期内向前五名供应商采购比例逐年增加的原因,发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况,并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。25、招股说明书披露,除分子诊断试剂外,发行人还进行配套核酸提取仪器的研发、生产和销售,并向客户提供相关的技术服务。请在招股说明书中披露(1)上述不同业务的收入具体构成,分析收入变动的原因,并明确主营业务收入和其他业务收入的划分标准;(2)上述业务的毛利及毛利率情况,并分析变动原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。26、报告期内,公司实现营业收入分别为10,103.58万元、12,667.96万元、15,664.15万元和8,439.02万元,请发行人:(1)详细披露收入确认时点、依据和方法,说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分,并披露是否符合《企业会计准则》相关规定;补充披露收入确认与合同条款是否一致;(2)补充说明收入回款的来源是否来自于客户、是否存在第三方回款、款项是否回到发行人账户之中;(3)披露各类型产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因,并结合价格变化、供需关系变化、销售数量变化的情况,补充披露各类型产品收入变化的原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。另请保荐机构及会计师结合订单、购销协议、发票、收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的销售价格差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况、主要原材料和产品单价同市场价格的差异情况详细核查发行人购销价格的公允性。27、招股说明书披露,对境内销售,发行人目前主要采用“经销和直销相结合”的销售模式。对境外销售,发行人目前主要采取经销方式;也存在少量向境外客户(如医学实验机构等)直接销售的情况。请发行人补充披露:(1)经销和直销模式下境内外分别的销售收入情况;(2)经销的主要模式,包括但不限于主要经销商的基本情况、合作历史、主营业务、退货政策,是否属于代销,说明是否有调节收入的可能性,并说明经销商经销的产品的最终流向情况;(3)经销商进销存的情况,是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况;(4)经销商的增减变动情况、经销收入的增减变动情况;(5)直销客户是否存在与经销商的最终客户重合的情况,若存在,请披露原因。(6)经销商的层级、对经销商的管理模式、对各级经销商及其对外销售价格的掌控情况、对各级经销商的销售是否存在超过其销售能力和所在地区市场容量的情况;(7)是否存在第三方回款及相关内控情况;(8)经销商的退货制度、退货后续处理、及报告期内的退货情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。28、招股说明书披露报告期内外销比例分别为5.49%、5.16%、3.22%和2.67%。请发行人披露:(1)不同产品、服务的内外销情况;(2)境外客户的开发历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程;(3)发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况,对上述情况进行核查,说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论,发表核查意见。29、报告期内,公司的主营业务成本分别为1,789.09万元、2,159.52万元、2,435.99万元和1,418.57万元,主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。请发行人:(1)补充分析并披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费等的变动情况及原因,披露营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系;(2)按照不同的产品类型,分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系,并说明是否存在重大差异及其原因;(3)结合生产模式及业务流程,披露产品成本的主要核算方法和核算过程,成本能否按照不同产品清晰归类,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;(4)分析披露成本的归集对象、成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。30、报告期内发行人主营业务毛利率分别为81.49%、82.22%、83.82%和82.67%。请发行人:(1)分销售模式披露毛利率情况,如果差异较大,请分析原因;(2)补充披露各产品之间毛利率差异的原因和同一产品不同期间毛利率波动的原因;着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性,毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响;(3)结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况,详细披露毛利率变化的原因,量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响;(4)结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,详细披露毛利率显著高于部分可比上市公司的原因及毛利率波动的原因;(5)披露毛利率计算的依据和合规性,收入与相关成本费用归集是否符合配比原则,成本和费用各构成项目划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。31、报告期内,公司销售费用分别为1,794.92万元、2,721.72万元、3,903.99万元和2,527.12万元。请发行人:(1)分类披露市场服务费的具体构成、客户服务的提供方及其资质情况、市场推广的提供方及其资质情况、市场服务的具体对象情况,并说明是否涉及商业贿赂、是否受“两票制”的影响;(2)补充披露销售费用变化与销售的匹配情况,并披露销售费用占收入比重逐年上升的具体原因;(3)补充披露差旅费、运输费的发生情况及变动原因,披露是否与报告期内销售情况相匹配;(4)进一步分析销售费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司之间的差异原因,若因为经销直销、客户对象等产生的差异,请提供数据支持或净利率数据等可以佐证说明的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。32、招股说明书披露,2016年发行人发生股权激励费用953,802.84元。请披露公司股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况,包括但不限于股权转让的受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论,发表明确核查意见。33、报告期内发行人管理费用分别为2,615.44万元、3,561.40万元、3,927.22万元和2,105.88万元,管理费用主要为研究开发费用和职工薪酬等。请发行人:(1)分项目披露报告期内管理费用各主要构成的变化情况、变化原因。(2)披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况,并结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况。(3)披露管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司的比较情况,并披露差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。34、招股说明书披露,报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续低于当期净利润。请在招股说明书中:(1)详细分析并披露在营业收入持续大幅增加的情况下,经营活动产生的现金流量有下降趋势的原因,并披露营业收入收款比(销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入(含税))的情况,分析变动原因;(2)披露应收账款回款是否有周期性,补充说明并披露该事项对经营活动产生的现金流量低于净利润的影响。(3)结合应收账款回款情况、质押借款情况、应付票据情况,详细分析发行人经营活动产生的现金流量变化趋势对上述情况的影响,并说明经营性现金流量是否充足;(4)补充披露报告期内是否存在无真实交易背景的票据情况;(5)补充分析净利润与经营活动现金净流量的差异原因,并结合差异情况补充披露报告期内业绩增长的合理性、分析发行人的成长性。请保荐机构、会计师补充核查上述情况,说明核查方法和范围,并发表明确核查意见。二、信息披露问题35、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。36、关于过往关联方。请发行人补充披露:(1)报告期内注销或对外转让关联企业的情况,说明已注销的企业注销原因、生产经营和注销过程的合规性,涉及的资产与人员处理情况,是否存在债权债务纠纷,是否存在因重大违法违规而注销的情况;(2)如存在对外转让的关联企业情况,说明对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性,报告期内是否与发行人存在交易,以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性;对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系;(3)报告期内发行人与已转让或注销企业的交易情况,如存在,请说明交易定价的公允性及对发行人经营业绩的影响程度。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。37、关于公司核心技术。请发行人补充披露:(1)发行人核心技术的研发进展过程及主要研发人员,发行人自身是否拥有独立的研发体系(如有,请说明研发成果、目前发挥的实际作用)、在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖、是否对相关科研单位形成依赖,是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响;(2)发行人自身的技术体系及其建立过程、人员结构、核心人员是否来自控股股东或其他关联方。请保荐机构进行核查并发表明确意见。38、关于环保。请发行人补充披露:(1)公司生产经营是否符合国家和地方环保要求,发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(2)公司试剂生产过程中会产生废水、废弃等污染物,发行人是否取得相关污染物排放许可,是否存在超标排放的情形。请保荐机构进行核查并发表明确意见。39、关于质量控制。请发行人补充披露:(1)发行人及子公司的质量控制措施是否有效,目前执行的质量控制标准是否符合国家规定,报告期内是否发生重大产品质量事故,是否存在因产品瑕疵导致医疗事故的情形,是否存在产品质量或医疗事故纠纷,是否存在产品召回情形;(2)报告期内发行人接受国家有关部门检查的情况及检查结果,生产经营过程中是否存在重大违法违规;(3)发行人及子公司报告期内在环保、安全生产、税务、工商等方面的合规情况。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。40、关于员工社保。请发行人补充披露:(1)告期内发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因,是否存在需要补缴的情况;当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额,是否符合当地社保缴纳规定;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响;(2)发行人及子公司是否存在劳务派遣用工的情形,如存在劳务派遣,是否存在违法违规行为,是否可能受到行政处罚或存在法律纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。41、招股说明书披露,分子诊断细分市场的监管力度高于其他体外诊断细分市场,增长空间受政策及监管的影响较大,如2010年国家卫计委颁布的血站的核酸筛查试点及推广工作、国家药监局叫停基因诊断等政策。请发行人补充披露:(1)分子诊断与基因诊断的区别,详细说明上述两项政策的内容,并披露国家药监局叫停基因诊断对发行人生产经营的影响;(2)近年来国家有关主管部门对分子诊断行业限制或监管政策的主要内容,上述政策对发行人生产经营的影响;(3)招股说明书的主要数据及行业分析来源于广证恒生《分子诊断:破解基因密码,揭示生命奥秘》的报告,请说明该报告是否为付费报告,报告是否公正、客观。请保荐机构进行核查并发表明确意见。42、招股说明书披露,发行人直接或通过经销商间接向医院等机构客户进行产品推广;根据行业惯例,公司在销售试剂的基础上免费向客户出借配套仪器使用。请发行人补充披露:(1)发行人直销模式与经销模式的区别、直销和经销的主要客户情况,发行人直销模式下获取订单的方式,报告期内前十大经销商的销售金额、占比,经销商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;(2)结合报告期内经销商数量的变化,说明与经销商之间的合作稳定性;(3)经销商与发行人之间是代销还是买断关系,经销商最终销售的大致去向,各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况;(4)发行人免费出借配套仪器给客户的情况,包括但不限于出借数量、出借对象、双方责任承担等,仪器是否属于自有产品,出借配套仪器是否违反《反不正当竞争法》等相关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。43、发行人报告期内前五大客户存在变化。请发行人补充披露:(1)北京五鸿源的基本情况、主营业务,与发行人合作渊源、合作模式及合作协议的主要条款,发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方等在北京五鸿源是否拥有权益;(2)发行人与中国人民解放军总医院、国药集团的合作渊源、订单获取方式。请保荐机构进行核查并发表明确意见。44、关于子公司。请发行人补充披露:(1)发行人参股子公司的其他股东的基本情况、股权结构、实际控制人,发行人控股股东、董事、高级管理人员在子公司股东中是否持有股份或拥有权益;(2)发行人2017年9月从陈素贞受让杭州德译股权的原因、价格是否公允、股权转让是否履行法定程序;(3)报告期内发行人与参股子公司的交易情况;(4)说明各子公司的主营业务、主要产品、在发行人业务体系中发挥的作用、多数处于亏损状态的原因、是否存在税收调节。45、请发行人分应收票据和应付票据披露报告期内票据结算的情况,包括但不限票据种类、相关内控制度、票据结算的比例、是否存在兑付风险等。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查,并核查票据的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景,票据背书贴现业务的会计处理是否符合规范,背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件,并发表明确意见。46、报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为4,157.82万元、6,947.92万元、8,456.56万元和8,521.12万元。请发行人:(1)补充披露公司对主要客户具体的信用政策情况,包括但不限于信用额度或授信时间、信用政策执行情况等;(2)披露报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况、是否存在第三方回款,另结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险;(3)结合业务流程和收入确认的周期,说明应收账款余额增长率高于营业收入增长率的原因,并分析相关风险;(4)将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较,分析是否有差异,说明差异的原因;(5)披露报告期内应收账款逾期情况、应收账款及逾期应收账款期后回款情况;(6)结合收入确认的时点和依据等情况,披露是否有提前确认收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。47、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司存货账面余额分别为2,758.48万元、4,464.79万元、2,298.51万元和2,593.68万元。请发行人:(1)补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、发出商品的形成原因、会计核算、成本结转的会计处理方法,并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与公司销售的配比性;(2)详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况,并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等,发表明确核查意见;(3)分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的具体计提政策及计提方法、存货减值测试的方法,并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司仅就库存商品计提存货跌价准备的原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。48、2016年末和2017年6月末,公司投资性房地产的金额分别为297.21万元和286.79万元。请发行人详细披露投资性房地产的构成情况、报告期内的变动情况、计量方式及选择计量方式的原因及合理性。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。49、公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备和电子设备及其他构成。请发行人:(1)以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况,并分析各期末固定资产减值准备计提是否充分;(2)补充分析固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比;(3)补充披露折旧政策与同行业可比公司是否一致,如有差异请分析差异原因。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。50、请发行人披露对外出借仪器设备的情况,包括但不限于业务产生的原因、出借设备的权利与义务、金额与规模占比、相关会计处理方式、减值情况、管理方式及盘点情况等。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。51、请发行人披露无形资产中商标权和专利权的来源及金额的确定依据,分析合理性及会计处理的合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。52、请发行人:(1)补充披露递延收益的形成情况及原因;(2)补充披露政府补助的具体构成情况,具体会计处理的情况,并分析与政府补助相关的会计处理是否符合新的政府补助会计准则的规定。请保荐机构、会计师进行补充核查,并发表明确意见。53、报告期各期末,公司的应付账款余额分别为1,162.73万元、2,226.18万元、1,418.76万元和1,828.89万元。(1)请发行人结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况;(2)请发行人补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况,并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。54、请发行人披露专项应付款的相关情况,包括但不限于发生的原因、款项的性质、会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规定、形成长期资产部分计入资本公积-股本溢价的原因等,并披露是否属于政府补助性质,会计处理是否与政府补助存在差异及差异原因。请保荐机构、会计师补充核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表核查意见。55、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。56、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。57、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。58、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。三、与财务会计资料相关的问题59、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。60、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。四、其他61、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。62、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时,对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识,并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息,说明前次申报是否存在错误,明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致,是否存在内部控制缺陷。[{"mark":"a0","title":"上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票申","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a4","title":"四、其他","tclass":"ttwo"}]

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