上海威派格智慧水务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司:现对你公司推荐的上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构、发行人律师补充说明:(1)发行人整体变更为股份公司以前股东现金出资的来源及合法性。(2)2015年6月,孙海玲将其持有的部分发行人股份转让予威淼投资、威罡投资、王学峰,说明本次股权转让的背景、定价依据及合理性,发行人进入全国股转系统挂牌后股权变动的背景、定价依据、与2015年6月股权转让定价差异原因及合理性。(3)发行人股东(包括法人股东的股东和合伙股东的合伙人)与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。(4)发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划,如存在,是否已纳入监管,是否已按照监管要求进行核查和披露。(5)补充披露发行人股东中合伙企业的基本情况、普通合伙人、自然人合伙人的背景,法人股东的股权结构、实际控制人的背景以及自然人股东的背景和基本信息。2、根据招股说明书披露,发行人实际控制人为李纪玺先生及其配偶孙海玲女士。2015年8月以前,李纪玺未直接持有发行人股权,孙海玲及李纪玺之父李书坤长期直接持有发行人部分股权。2013年10月至2015年6月间,发行人股东为孙海玲、李书坤。2015年8月,孙海玲与李纪玺签订《股权转让协议》,孙海玲将公司75.00%的股权作价转让给李纪玺。招股书披露,本次股权转让系夫妻之间内部调整持股比例。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露李纪玺夫妇调整持股比例的原因,结合发行人历史上股东的股权结构说明认定李纪玺夫妇为发行人实际控制人及未将李书坤认定为共同控制人的依据和理由,逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明李纪玺夫妇共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更,并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定发表明确意见。3、招股说明书披露,2012年至2013年期间,发行人相继收购北京威派格、新疆威派格等二次供水业务相关企业。请保荐机构、发行人律师:(1)说明以发行人为上市主体,而未以北京威派格或其他同一控制下实体作为上市主体的原因,是否存在纠纷或法律障碍。(2)结合发行人实际控制人的认定,说明认定有关重组属于同一控制下重组的理由和依据,是否存在将非同一控制下重组认定为同一控制下重组的情况,发行人前述资产重组定价的公允性,是否符合包括《证券期货法律适用意见第3号》在内的相关法律法规的规定,上述资产重组对发行人生产经营的影响。4、招股说明书披露,报告期内,发行人目前采取以“直销为主、经销为辅”的销售方式。请在招股说明书补充披露并说明:(1)按照销售模式列表披露报告期销售产品的类型、数量、金额及占比,如果金额变动较大请说明原因,结合同行业上市公司的销售模式及数据,说明发行人销售模式是否与同行业存在明显差异;(2)主要直销客户的基本情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况;(3)报告期直销客户的进入、退出情况,主要直销客户变动的原因;(4)发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于一年一签,详细分析公司同该等客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施,对主要客户是否构成依赖,相关风险是否充分揭示。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。5、招股说明书披露,直销模式包括了直接销售和居间代理两类型。请在招股说明书补充披露并说明:(1)主要居间代理商的基本情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况;(2)居间代理模式是否为行业普遍模式,居间服务费的收取方式和标准,与居间业务的匹配情况,是否存在通过居间服务商进行变相利益输送的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。6、请在招股说明书补充披露:(1)报告期内主要客户名称、销售内容、销售数量、销售金额及占比,对发行人采购金额占其同期采购总额的比重,说明主要经销商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史。(2)对经销商的管理政策、销售政策、信用政策以及退换货政策,具体销售流程,产品配送方式,结算方式,是否存在现金交易情形,报告期内经销商数量变动及地域分布情况,是否买断式经销或独家经销,各自覆盖区域,报告期内退换金额和数量,报告期内经销商的相关政策是否发生变动。(3)报告期经销商数量变动的变动情况,并说明变动的合理性。(4)对经销商是否存在返利,返利的具体政策及会计处理,与生产经营情况是否匹配。请保荐机构和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。7、招股说明书披露,发行人报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为56.09%、43.55%、46.94%和40.56%。请在招股说明书补充披露:(1)主要供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况;(2)按采购种类披露主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况,主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。8、招股说明书披露,发行人存在部分外协工序。请在招股说明书补充披露:(1)外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施,主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式;(2)报告期内发行人与外包方是否采取买断式的采购模式,是否存在退换货情况,是否存在除质保问题以外的退换货协议,如有,需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。9、招股说明书披露,报告期发行人营业收入分别为42,472.87万元、47,569.99万元、52,435.17万元和22,765.31万元。请在招股说明书补充披露:(1)结合业务类别,说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法;(2)主要产品的定价方法和策略,主要产品价格的变动幅度,价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致,量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响;(3)请补充说明合同(订单)的执行和产品交付是否存在跨期情况,对收入确认的影响,是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况;(4)主营业务收入及各产品收入变动的原因及合理性。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。10、招股说明书披露,报告期内发行人的主营业务成本分别为13,746.90万元、14,095.23万元、14,494.26万元和6,134.39万元。请在招股说明书补充披露:(1)主营业务成本的构成,营业成本增长与营业收入增长的配比关系,以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。(2)请结合生产模式和业务流程,说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程,成本是否按照不同产品清晰归类,产品成本确认与计量的完整性与合规性,产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。(3)主营业务成本是否核算完整。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。11、招股说明书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为67.60%、70.35%、72.33%和72.97%,不同产品毛利率差异较大,高于行业可比上市公司。请在招股说明书:(1)请分别从上、下游产业的波动情况,补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势,量化分析对发行人毛利率的影响;(2)请补充分析毛利率计算的合规性,说明计算依据是否充分,各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理;(3)说明同行业可比上市公司的选择依据,毛利率高于可比上市公司的原因;(5)变频二次供水设备、区域加压泵站逐年提高的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析,核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见。12、招股说明书披露,报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别高于同行业可比上市公司。请在招股说明书:(1)结合行业经营特征,补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,期间费用率逐年波动的合理性,是否存在少计费用的情况;(2)销售费用中运费、招投标费与生产经营的匹配情况,会议考察费、服务费的核算内容及变动合理性;(3)请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致,对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因;(4)管理费用中会议考察费、服务费的核算内容及变动合理性,与销售费用中相关科目的区别。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性,并明确发表意见。13、招股说明书披露,2017年上半年发行人确认股份支付费用215.83万元。请在招股说明书补充披露股份支付费用的确认和计量的方法和依据,是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。14、招股说明书披露,报告期内,发行人子公司北京威派格存在使用个人卡进行现金管理存储的情形,合计34张。其中,有1张个人卡以孙海玲名义开立,其他均以所在地办事处的员工名义开立。上述使用个人卡进行现金管理存储的资金主要用于支付工资薪酬、备用金及报销款等,同时也有少量货款经其收取。请在招股说明书补充披露个人卡的基本情况,包括但不限于:账户名、卡号、账户名、开户时间、销户时间等,个人卡支付款项的用途、金额及比例,个人卡支付存在的必要性及合理性,是否存在除上述卡以外的个人卡支付的情况,是否违反相关法律法规,对上述情况是否已进行了规范。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。二、信息披露问题1、请保荐机构、发行人律师补充说明:(1)报告期发行人与关联方间的资金拆借是否履行了相关法律程序,是否收取资金占用费及其合理性,前述事项对当期利润的影响,目前公司内控制度的完善性及有效性。(2)关联方租赁房产的具体用途,是否为主要生产经营场所,占发行人生产经营总面积的比重,租赁价格的公允性,对关联方是否存在依赖。(3)在逐项分析的基础上,对发行人报告期内经常性关联交易和受让关联方无形资产的交易价格的公允性,各项关联交易是否履行必要决策程序,是否影响发行人独立性发表意见。2、2016年11月,发行人从杨晓军、袁峰峰处合计受让无锡沃德富70%的股权。请保荐机构、发行人律师说明前述股权转让的价格、定价依据及合理性,前述收购事项对发行人生产经营的影响,是否导致发行人主营业务发生重大变化,报告期是否存在其他非同一控制下收购事项。3、发行人部分专利技术即将或已经到期。请保荐机构、发行人律师说明该等专利是否涉及发行人核心技术,有关专利到期对发行人生产经营的影响。4、招股说明书分别披露了发行人“报告期内注销或转让的控股子公司”、目前“控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业”和报告期内“实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或具有重大影响的其他企业”的情况。请保荐机构、发行人律师说明:(1)发行人历史上的股东上海滨特的历史沿革情况。(2)“控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业”的未来经营规划或处置计划,是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。(3)前述三类企业中是否存在因重大违法违规而注销的情况;部分企业处于吊销状态是否影响发行人董监高任职资格;已对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性,该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系,转让后是否与发行人存在交易,以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性,对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。5、请保荐机构、发行人律师补充说明发行人及其下属公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可,对于资质许可存在瑕疵的,请补充披露对发行人生产经营的影响,是否符合相关行政管理的规定,以及发行人是否可能面临行政处罚并发表明确意见。6、请保荐机构、发行人律师说明并披露:(1)发行人及其下属企业是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。(2)发行人不能通过复审的影响及风险。7、请保荐机构、发行人律师说明并披露:(1)发行人尚在办理产权证的房屋办理产权证是否存在法律障碍,若相关房产无法办理权属证书对发行人生产经营的影响、是否存在纠纷或可能受到处罚及发行人的应对措施。(2)发行人租赁北京市国网医药投资管理有限公司的房屋权属是否存在瑕疵,租赁房屋涉及集体建设用地,出租人取得、使用相关土地使用权是否合规,是否有权出租,发行人租用该等房屋并使用相关土地是否合规。(3)结合发行人瑕疵房产的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况披露对公司生产经营的影响、相关风险以及发行人的应对措施。8、请保荐机构、发行人律师结合处罚事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等分析报告期内发行人行政处罚事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规,并发表明确意见。9、请保荐机构、发行人律师补充披露:(1)报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。(2)报告期各期,发行人是否存在劳务派遣,如存在,披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况,说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。10、请保荐机构、发行人律师补充披露:(1)报告期,发行人直销和经销收入占比情况。(2)报告期,发行人主要经销商退出的情况、具体原因及向发行人采购金额及占比,是否有拖欠货款等相关违约行为。(3)以列表形式补充说明报告期各期新增主要经销商的基本情况,包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等。补充说明新增主要经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系,并说明具体的核查方法及核查过程。11、请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事王浩、张晓健任职资格是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。12、请保荐机构、发行人律师说明发行人子公司的小股东或小股东的实际控制人是否为发行人董事、高级管理人员或其近亲属,如存在前述情况,请说明该等人员与发行人共设子公司是否存在利益冲突。13、请发行人、保荐机构、发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第51条、第107条的有关要求。14、请发行人、保荐机构、发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第61条的要求,说明并披露发行人董监高及核心技术人员是否存在从关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。15、招股说明书披露了发行人正在执行的50万元以上的诉讼案件。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露对发行人生产经营、未来发展可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项(不限于正在执行的案件),包括诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的,应作重大事项提示。16、请保荐机构、发行人律师说明并披露:(1)发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异,如存在,请说明原因;(2)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后,是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。17、招股说明书披露,报告期各期末,发行人应收账款余额分别为14,086.78万元、17,451.28万元、22,146.26万元和25,179.28万元,金额较大且逐年增长。请在招股说明书分析并补充披露:(1)发行人对主要客户的信用政策的制定情况,包括具体的信用额度、信用账期等,说明应收账款金额与信用政策是否匹配,信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况;(2)请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系,与实际市场需求是否匹配,应收账款确认是否合规;(3)主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配,各期应收账款期后各年的回款情况,是否与相关现金流量项目一致;(4)发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的比较情况,是否差异较大。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性,并明确发表意见。18、招股说明书披露,报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为979.30万元、718.21万元、904.00万元及808.00万元。请补充说明并简要披露报告期各期应收票据的背书转让、贴现等情况,采用应收票据结算是否符合销售合同的约定,是否存在追索权纠纷及重大风险因素,有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。19、招股说明书披露,报告期各期末,发行人存货余额分别为9,969.36万元、7,999.34万元、6,734.08万元和7,394.59万元。请在招股说明书:(1)根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异,各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施;(2)补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系,在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况;(3)说明各期末对各存货项目进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况;(4)存货中“基础部件备货生产”和“订单驱动生产集成”的金额和比例,“订单驱动生产集成”的存货是否均有订单支持。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货的盘点与监盘情况,与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规,是否与实际业务流程一致,各存货项目减值准备的考虑是否谨慎,并明确发表意见。20、招股说明书披露,报告期各期末,发行人其他应收款余额分别为2,436.49万元、1,382.84万元、1,255.10万元及2,073.92万元,主要为公司参与项目投标及项目实施的投标和履约保证金、员工备用金、租赁办公及住宿用房的押金。请在招股说明书补充披露投标和履约保证金的金额和账龄与发行人生产经营的匹配情况,1-2年账龄的其他应收款占比较大的原因,其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。21、招股说明书披露,报告期发行人进行了多笔关联交易。请在招股说明书补充披露:(1)关联销售及关联采购的原因及合理性,关联交易价格的公允性,对沈阳水务威派格应收账款金额较大且长期未能收回的原因,是否足额计提坏账准备;(2)与关联方资金往来的原因和背景、资金占用时间和利息支付情况、相关的财务处理方法、对生产经营情况的影响,是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。22、招股说明书披露,发行人在不同财务数据及指标的对比中选取了不同可比上市公司。请发行人说明同行业可比公司的选择依据,在进行财务数据及指标的比较时选取不同可比公司的原因,在进行比较时应保持可比公司前后一致。23、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。24、请严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。三、关于财务会计资料的相关问题1、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定。2、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因、依据和合理性,请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。3、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。[{"mark":"a0","title":"","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"}]

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