鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华泰联合证券有限责任公司:现对你公司推荐的鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、根据招股说明书披露,2017年2月由益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资六家境内员工持股平台以及德乐投资、悦沣公司两家境外员工持股平台以现金方式增资。2017年发生股份支付费用362.84万元。请发行人补充披露上述事项股份支付处理时权益工具公允价值的确定依据,并与净资产审计值、评估值、前后其他增资或股权交易价格等参照价格进行对比,分析说明确认股份支付费用是否充分、合理,以及对业绩的影响程度。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。2、根据招股说明书披露:发行人被重组方重组前一年度即2016年度末的资产总额及2016年度的营业收入占发行人母公司的比例分别为46.52%和48.59%,请发行人补充披露上述被重组方和发行人母公司的资产总额及营业收入的确认依据,是否符合《企业会计准则》的规定,是否具有公允性和商业实质,是否通过人为调节资产总额及营业收入金额来规避50%的界限,是否按照规定将相关收益计入非经常性损益。请保荐机构、申报会计师和律师对上述事项进行核查,说明核查程序、过程、方法并明确发表核查意见。3、根据招股说明书披露:发行人与关联方之间的经常性关联交易分为销售产品、销售设备、代垫费用、采购商品、接受服务、购买设备、委托加工及租赁服务,其中主要为发行人向鸿海集团(包括鸿海集团及其子公司)及其关联方销售PCB产品,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,发行人向鸿海集团及其关联方销售产品金额分别为598,479.11万元、221,260.23万元、118,452.97万元及70,766.26万元。同时报告期内发行人还与关联方之间存在较多偶发性关联交易。请发行人补充披露:(1)报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重、交易价格及确定依据、并与第三方市场价格进行比较说明是否具有公允性;(2)关联资金拆借明细情况、利率水平及确定依据、利息支付情况及是否具有公允性;(3)减少关联交易的措施、实施情况以及效果;(4)报告期内是否存在利用体外资金循环虚构采购、销售情况,是否存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形,是否存在应披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来、非关联方资金占用等情形,并说明关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。4、根据招股说明书披露,发行人采取直接销售的模式,客户包括国际电子专业代工大厂EMS(ElectronicManufacturingService)、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商ODM/OEM(OriginalDesign/EquipmentManufacturer)等。前五大客户销售收入占比分别为73.44%、77.03%、79.04%和76.83%,苹果为发行人主要客户和主要供应商。请发行人:(1)补充披露报告期内按地域划分营业收入的统计口径;(2)补充披露报告期各期前十大客户类型、基本情况和销售情况(包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率);与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限、公司维护客户稳定性所采取的措施等;(3)补充披露苹果为发行人主要客户和主要供应商的业务模式,并结合采购和销售业务的具体开展情况说明收入确认方法以及是否符合《企业会计准则》的规定;(4)按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比,并对波动情况进行具体分析;(5)补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因,并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款,详细分析公司与主要客户交易的可持续性;对于报告期新增的主要客户,请说明客户背景,包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查,说明核查方式(各核查方式涉及的具体金额及占比)、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论,并发表明确核查意见。5、请发行人:(1)补充说明发行人如何选定供应商,各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况,及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势;(2)补充披露报告期各期前十大供应商名称、报告期各期采购金额、采购具体内容以及供应商和采购金额变化的原因;(3)补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例,发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化;(4)补充披露报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况,并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明;(5)补充披露能源消耗数量、金额与公司产品产销情况是否匹配。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因,主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查,说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。6、请发行人补充披露:(1)报告期内委外加工涉及的产品、工序、是否为核心工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况;(2)外协价格确定的依据,外协价格与市场价格的对比情况及是否具有公允性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。7、请发行人补充披露:各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证,并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查,说明公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致,收入确认金额是否准确,并发表明确核查意见。8、请发行人:(1)分产品结合量价变动情况、下游客户需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期内主要产品收入波动的具体原因、合理性以及变化趋势;(2)补充披露报告期内消费电子及计算机用板销售数量逐年下降的原因,并结合客户和技术更新情况说明下降趋势是否仍将延续以及对业绩的影响程度;(3)结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论,并发表明确意见。9、请发行人:(1)分主要产品补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用等各项目的金额及占比,并对单位成本(单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用等各项目)变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明;(2)补充说明发行人主要产品成本结构与同行业可比公司同类产品成本结构的比较情况,并说明是否存在较大差异,若存在请说明差异原因;(3)补充说明单位直接材料与市场可比价格的比较情况,并说明是否与其相一致;(4)结合生产模式和业务流程,补充说明产品成本的主要核算方法、过程,费用归集的对象和方式,成本是否按照不同产品清晰归类,产品成本确认和计量的完整性和合规性,产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。10、根据招股说明书披露,报告期内,公司综合毛利率分别为20.08%、19.54%、16.54%和16.89%。请发行人:(1)结合主要产品的客户、技术水平等,补充详细分析并披露报告期主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及合理性;(2)按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性,同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性,并发表核查意见。11、根据招股说明书披露:2014年、2015年、2016年及2017年1-6月销售费用分别18,117.83万元、21,040.20万元、22,877.24万元及11,821.34万元,占同期营业收入的1.18%、1.23%、1.33%及1.60%,主要为职工薪酬费用、运输费和出口费用构成。请发行人:(1)补充披露报告期销售费用及其占营业收入比重波动的具体原因和合理性;(2)补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化,说明报告期内运输费是否与营业收入相匹配,若不匹配请详细说明原因;(3)结合公司主要客户数量、客户集中度、维护方式等补充说明销售费用是否完整,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方替发行人代垫费用的情形;(4)结合销售费用构成、客户集中度及销售模式补充分析并披露公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论,并发表明确意见。12、根据招股说明书披露,2014年、2015年、2016年及2017年1-6月管理费用分别118,945.15万元、134,939.08万元、144,748.32万元及72,098.56万元,占同期营业收入的7.72%、7.89%、8.45%及9.75%。请发行人:(1)补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因;(2)补充披露报告期管理费用及其占营业收入比重逐年增加的原因;(3)补充披露研发费用的具体构成、计算依据、核算方式,研发投入是否对应明确的研发项目,是否存在资本化的情况,如有请说明资本化的时点和金额是否准确;(4)结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率高于同行业上市公司平均水平的具体原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。13、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况;补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。14、招股书披露,发行人之间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司Foxconn(FarEast),报告期内鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席,鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表,仅对其进行权益法核算,臻鼎控股无实际控制人,故发行人亦无实际控制人。请结合《适用意见第一号》,详细分析论证公司无实际控制人的依据;说明公司实际控制人最近三年是否发生重大变化。15、请保荐机构、发行人律师对发行人设置多层境外持股架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查;持股架构复杂、发行人设置红筹架构的理由缺乏说服力的,请说明未设置简洁的持股架构的原因。16、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。17、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易;发营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。请补充披露关联交易的程序完备性(包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等)、定价公允性(包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性)、对公司独立性的影响等。18、发行人及其子公司已获得授权的专利数为518项;其中,在中国大陆地区获得授权的专利数为220项,在中国台湾地区获得授权的专利数为221项,在美国地区获得授权的专利数为77项。请在招股说明书中披露所拥有或使用的主要专利、商标的详细情况,包括专利或商标的来源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。如存在专利、商标纠纷的,应当披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响。二、信息披露问题1、请补充说明公司是否取得了主要客户的认证,认证的周期、条件、期限,是否存在续期不能的风险。2、请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。3、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。4、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。5、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定,补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定,是否存在欠缴的情形,如欠缴,是否存在被处罚的风险,相关责任的承担。6、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性;说明数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分,是否存在广告性用语。7、请补充披露:(1)外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额;说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。(2)各年度外协加工所占的比例和形成的成本,详细对比分析外协成本和自主生产的成本;比较外协加工费用定价的合理性,说明有无利益输送。(3)外协比例较高的,请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。(4)分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的,请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈,在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的,请做重大事项提示。(5)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况,外协生产是否符合规定。(6)主要外协方发生变动的原因。外协方是否与发行人有关联关系或其他特殊关系。8、请保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况,对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的,保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易,并说明交易金额及公允性。9、根据招股说明书披露:2014年至2017年1-6月,公司应收账款账面余额分别为416,876.35万元、317,591.74万元、407,605.51万元和274,646.52万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比重较大的原因及合理性,是否与公司的收入变化相匹配,并补充披露各期末应收账款的前十名对象构成、账龄结构;(2)补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期,说明报告期内信用政策是否发生变化,如有变化说明具体情况;(3)补充披露公司信用政策执行情况是否与应收账款周转天数相匹配;(4)补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况,并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户,是否与相关现金流量明细项目保持一致,是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形;(5)补充披露对关联方和其他第三方的坏账准备计提政策是否存在差异,如存在请说明具体差异情况及原因;并结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分;(6)补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况,并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定,应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定,应收账款坏账准备计提是否充分进行核查,说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论,并发表明确核查意见。10、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景,票据背书名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的真实性,并发生明确核查意见。11、根据招股说明书披露:2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司存货账面价值分别为117,923.80万元、117,441.88万元、152,289.89万元和166,200.50万元,主要包括原材料、在产品和库存商品等。请发行人:(1)补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在在产品和库存商品的具体原因,并结合上述生产销售周期分析披露目前原材料、在产品和库存商品的库存水平是否合理;(2)补充披露各期末在产品、库存商品是否均有订单相对应,以及订单覆盖率;(3)补充披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果;请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况,包括监盘时间、地点、人员和结果;(4)补充披露报告期内各期末HUB仓模式下库存商品的金额及占比,以及对HUB仓模式下库存商品的管理措施、风险控制、盘点情况等;(5)补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和具体过程,并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较,说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、方法和结论,并发表核查意见。12、根据招股说明书披露,报告期内,公司固定资产账面价值分别570,314.58万元、564,516.69万元、597,868.99万元和586,517.94万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期新增或减少固定资产的明细情况,及是否真实准确;(2)补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限,并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较,说明是否存在差异,若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响;(3)补充披露各类无形资产的摊销政策和摊销年限,并与同行业可比公司同类资产摊销政策进行比较,说明是否存在差异,若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。三、与财务会计资料相关的问题1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。2、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。5、请发行人结合营业收入水平等详细分析员工人数波动是否具有合理性。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。6、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。四、其他问题1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。2、请补充核查说明公司股东中是否存在“三类股东”的情形。[{"mark":"a0","title":"鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票申请文件","tclass":"tone"},{"mark":"a1","title":"一、规范性问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a2","title":"二、信息披露问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a3","title":"三、与财务会计资料相关的问题","tclass":"ttwo"},{"mark":"a4","title":"四、其他问题","tclass":"ttwo"}]

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