浙江昂利康制药股份有限公司ZHEJIANGANGLIKANGPHARMACEUTICALCO.,LTD.(嵊州市嵊州大道北1000号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人/主承销商:(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行数量不超过2,250万股;公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,公司股东不公开发售股份;发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为25%。每股面值人民币1元每股发行价格【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本9,000万股本次发行前股东所持1、本公司控股股东嵊州君泰承诺:(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)在上述锁定期届满后2年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后股份的流通限制、股第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的发行人股东对所持股份自愿锁票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送定的承诺股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下:①锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%;②在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或间接持有发行人老股的20%。(4)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可减持发行人股份。(5)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。(6)本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。2、本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。(2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下:①在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%;②在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的20%;③减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。(4)本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份。(5)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。(6)本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。3、股东叶树祥、杨国栋承诺:(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。(2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、股东、监事潘小云、严立勇承诺:自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定期外,在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。5、股东金基医药、赵成建、吴伟华、汪作良、王仁民、张翠、安荣昌、恒晋同盛、王晓瑛、吕燕玲、徐爱放、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华承诺:自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。保荐人(主承销商)东方花旗证券有限公司招股说明书签署日期2018年3月27日声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行方案公司本次拟向社会公开发行不超过2,250万股人民币普通股(A股)股票,采取公司公开发行新股的方式,不安排老股转让,占公司发行后总股本的比例为25%。二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺(一)本公司控股股东嵊州君泰承诺1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后2年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下:(1)锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%;(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本公司直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或间接持有发行人老股的20%。4、本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可减持发行人股份。5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。(二)本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。2、上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下:(1)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%;(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的20%;(3)减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。4、本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份。5、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎减持所持有的公司股份。(三)股东叶树祥、杨国栋承诺1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。2、上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。3、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。(四)股东、监事潘小云、严立勇承诺自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定期外,在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内,每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。(五)其余股东承诺自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。三、稳定股价的承诺(一)启动股价稳定措施的触发条件公司上市后3年内,若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。(二)稳定公司股价的具体措施1、稳定公司股价措施的实施顺序:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或已履行相应义务后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施(前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”)。2、稳定公司股价具体措施根据股价稳定预案,在不导致公司不满足法定上市条件,不迫使公司控股股东或董事(不含独立董事)、高级管理人员履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式:(1)在公司回购的相应稳定股价措施触发后,公司将在10个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内,按以下原则回购股票:①回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产;②回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;③单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;④单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在公司回购的稳定股价措施触发后,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时,公司将终止实施回购股票措施。(2)在公司控股股东相应稳定股价措施触发后,公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票,增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在公司控股股东相应稳定股价措施触发后,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司控股股东将终止实施增持股票措施。在触发增持股票义务后,若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施,则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有,直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%止。(3)在公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票,个人增持的总金额不超过上一年度于公司取得薪酬总额的50%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司董事(不含独立董事)、高级管理人员相应稳定股价措施触发后,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将终止实施增持股票措施。(三)未能履行上述承诺的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施:1、昂利康承诺采取以下约束措施:(1)将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。(3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。2、控股股东嵊州君泰承诺采取以下约束措施:若本公司未能在触发股价稳定预案条件时,按上述承诺履行稳定公司股价的义务,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理,直至本公司实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划,则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留,用于股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权;如本公司对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留,用于下次股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。3、董事(不含独立董事)及高级管理人员承诺采取以下约束措施:若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺(一)公司承诺公司承诺:本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若有权部门认定发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,若有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),购回价格不低于回购公告前30个交易日(不足30个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会审议。若有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。(二)控股股东承诺公司控股股东嵊州君泰承诺:昂利康首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售股份,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日(不足30个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本公司未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。(三)公司实际控制人承诺公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售股份,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日(不足30个交易日,则以回购公告前实际交易日为准)该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。4、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。5、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持有的发行人股份不得转让。(四)公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、陆光照、潘小云、严立勇、马玲玲、杨国栋、蒋震山、孙黎明、杨晓慧承诺:本人作为公司的董事、监事或高级管理人员,现就本公司向中国证监会提交的《首次公开发行股票并上市招股说明书》所载内容之真实性,承诺如下:1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保,且若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的公司股份(如有)不得转让。五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺关于本次发行前后每股收益变化情况、本次发行的必要性和合理性等分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势”。关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺如下:(一)公司填补被摊薄即期回报的措施本次发行募集资金到位后,公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增幅,则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力:1、积极稳妥推进募投项目的建设,提升经营效率和盈利能力本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,先以自有资金开展前期建设,尽早实现预期收益,增强公司的盈利能力,提升未来几年的股东回报;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,弥补本次公开发行导致的即期回报摊薄的影响。2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全,公司按照相关法律法规制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定,以保证募集资金合理规范使用。3、提高运营效率,降低运营成本公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理,通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段,充分挖掘内部潜能,提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督,控制各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和营运能力。4、进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制严格依据《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》和《公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配,在符合《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》和《公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》规定的情形下,制定和执行持续稳定的现金分红方案,并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。公司将严格执行公司章程和上市后三年分红回报规划中明确的现金分红政策,强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程中,公司将结合实际情况和投资者意愿,给予投资者合理回报,切实保障中小股东的利益。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。(二)公司控股股东的相关承诺公司控股股东嵊州君泰承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对个人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动;4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施;7、不会越权干预股份公司经营管理活动,不侵占公司利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司签署承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将对股份公司或股份公司的其他股东给予充分、及时而有效的补偿。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。(三)公司实际控制人的相关承诺公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺:1、承诺不越权干预昂利康经营管理活动,不侵占公司利益;2、承诺将忠实、勤勉的履行职责,维护昂利康和全体股东的合法权益;3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害昂利康利益;4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。(四)公司董事、高级管理人员的相关承诺公司董事、高级管理人员,根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害昂利康利益;2、对个人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如股份公司未来制定、修改股权激励方案,其将积极促使未来股权激励方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施;7、自承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日,若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其将对股份公司或股份公司的股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项,相关责任主体作出以下承诺:(一)公司承诺若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取如下措施:1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):(1)证监会、交易所等监管机构认定时;(2)保荐机构认定时;(3)独立董事认定时;(4)监事会认定时;(5)公司关键管理人员知道或应当知道时。2、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。(二)控股股东承诺本公司,作为昂利康的控股股东,保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:1、如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。(三)公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺作为昂利康的实际控制人、董事、高级管理人员,本人保证将严格履行昂利康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:1、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、因未履行相关承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户;若因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。4、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。七、本次发行相关中介机构的承诺保荐机构及主承销商东方花旗承诺:因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。发行人律师天册律师承诺:如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责,导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书及产权清单鉴证意见中对重大事项作出虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被生效司法文书认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释,根据生效司法文书确定。发行人会计师及验资机构天健会计师承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述,或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。发行人评估机构坤元评估承诺:如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。八、利润分配2017年5月26日,公司2017年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后生效的《公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》,明确了上市后公司的利润分配政策,具体如下:(一)利润分配的原则1、充分考虑对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;3、优先采用现金分红的利润分配方式;4、充分听取和考虑中小股东的要求;5、充分考虑货币政策环境。(二)利润分配的具体政策1、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件(1)当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。3、现金分红的比例在符合现金分红具体条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%;或(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。4、发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。(三)利润分配政策的决策程序、调整及实施1、利润分配的决策程序(1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议;董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;(2)董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案,在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;(3)公司无特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在表决时,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。2、利润分配政策调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,必须提供网络投票方式。3、公司利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内,董事会必须实施利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(四)发行前滚存利润安排根据公司2017年第一次临时股东大会决议,公司本次发行上市之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容,详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“二、本次发行后的利润分配计划考虑因素及决策程序”。九、主要风险因素发行人特别提醒投资者注意下列风险,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。(一)药品价格下降风险药品作为与人民日常生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较大。2015年前,国家对药品价格进行调控管理,对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904号),自2015年6月1日起,改革药品价格形成机制,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。截至本招股说明书签署日,公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公司主要产品价格面临下降风险。此外,我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系,推行了基层医疗卫生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧,面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品,市场竞争激烈,头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。综上,随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行,公司产品存在价格下降的风险,进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。(二)市场竞争风险公司自设立以来,在产品布局、研发和生产管理上,通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域,并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。(三)药品招投标风险根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定,我国实行以政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标,在中标之后与经销商或配送商签订销售合同,并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降,将影响相应产品在当地的销售,进而影响发行人的经营业绩。(四)业务合作风险由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作,并申请取得药品注册批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品为合作产品。报告期内,公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势,加快科研成果转化,公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚(以下简称“合作方”)分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利,未曾发生过纠纷,但仍存在合作方违反协议终止合作,影响公司向市场提供合作产品,降低公司盈利能力的风险。(五)“两票制”推行导致的经营风险两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策,两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票,流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动,缩减药品流通环节,达到逐步降低药价的目的。2016年4月,国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出:优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。2016年12月,国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,自方案发布之日起,改革将率先在各医改试点省(区、市)及公立医院改革试点城市启动,并于2018年在全国范围内推广。2017年4月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》,提出:2017年年底前,综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”。两票制下,公司将继续负责生产,但产品销售不经由经销商流通,而是由发行人直接销售给配送商,由配送商直接销售至医院。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略,可能对公司制剂产品销售造成不利影响。(六)发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险报告期内,公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等;合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。上述主要自有产品均为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。随着中国医疗体系的不断健全,医保涵盖范围将变得愈加广泛,顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。另一方面,由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整,公司产品若被调出基本药物目录或医保目录,将会对公司经营产生不利影响。(七)公司主要产品未能通过一致性评价的风险仿制药一致性评价,指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。2016年2月6日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。《国家基本药物目录(2012年版)》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,指出针对仿制药注射剂,对已上市药品注射剂进行再评价,力争用5至10年左右时间基本完成。发行人制剂产品以仿制药为主,发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能导致相关药品的批准文号不予再注册,可能对公司未来经营业务造成负面影响。目录重大事项提示8一、本次发行方案8二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺8三、稳定股价的承诺12四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺15五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺19六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施23七、本次发行相关中介机构的承诺25八、利润分配25九、主要风险因素29目录34第一节释义39一、一般术语39二、专业术语42第二节概览45一、发行人简介45二、控股股东及实际控制人的简要情况46三、发行人的主要财务数据及主要财务指标47四、本次发行情况49五、募集资金用途50第三节本次发行概况51一、本次发行的基本情况51二、本次发行的有关当事人52三、发行人与中介机构的关系53四、本次发行有关时间安排54第四节风险因素55一、市场风险55二、经营风险57三、政策风险60四、财务风险63五、环保风险64六、核心技术泄密及核心人员流失风险64七、募集资金投资项目的风险65八、规模扩张可能引致的管理风险66第五节发行人基本情况67一、公司基本情况67二、发行人改制重组及设立情况68三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况70四、发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属性109五、发行人组织结构110六、发行人控股和参股公司基本情况114七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................................................................................................................................130八、发行人股本情况136九、发行人员工及其社会保障情况143十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况149第六节业务与技术151一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况151二、发行人所处行业的基本情况151三、发行人在行业中的竞争地位194四、发行人主营业务具体情况203五、主要固定资产及无形资产305六、特许经营权320七、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况320八、公司技术水平与研究开发情况327九、发行人境外经营情况342十、公司安全生产和环境保护情况343十一、发行人主要产品和原材料质量控制情况345第七节同业竞争和关联交易353一、发行人独立运行情况353二、同业竞争354三、关联方、关联关系与关联交易357四、关于规范关联交易的制度安排379五、报告期内发行人关联交易的执行情况及减少关联交易的措施381第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员392一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况392二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况398三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资400四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况401五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况402六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况403七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行情况403八、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况404第九节公司治理406一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况406二、公司报告期内合法合规情况425三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金及发行人为其提供担保的情况428四、内控制度的自我评估及注册会计师的意见428第十节财务会计信息431一、最近三年及一期经审计的财务报表431二、审计意见类型445三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况446四、主要会计政策和会计估计447五、主要税收政策和缴纳的主要税种465六、分部信息475七、最近一年及一期内收购兼并475八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表475九、最近一期末主要固定资产、对外投资、无形资产情况477十、最近一期末的主要债项480十一、所有者权益变动表481十二、现金流量情况481十三、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项482十四、发行人主要财务指标483十五、资产评估情况485十六、验资情况487第十一节管理层讨论与分析488一、财务状况分析488二、盈利能力分析527三、现金流量分析630四、资本性支出634五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况634六、其他事项说明635七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析635八、本次募集资金到位当年每股收益相对上年的变动趋势636第十二节业务发展目标431一、公司发展规划645二、公司拟订上述计划所依据的假设条件和实施面临的主要困难648三、上述业务发展计划与现有业务的关系649四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用649五、公司为确保规划实施拟采用的方式、方法或途径651第十三节募集资金运用652一、本次发行股票募集资金使用概况652二、本次募集资金拟投资项目情况654三、募集资金投资项目新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业绩的影响686四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响687第十四节股利分配政策689一、报告期内股利分配政策689二、本次发行后的利润分配计划考虑因素及决策程序690三、发行前滚存利润安排694第十五节其他重大事项695一、信息披露与投资者服务695二、重要合同695三、发行人对外担保情况707四、发行人重大诉讼或仲裁事项708五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项................................................................................................................................708六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项708第十六节发行人及各中介机构声明709第十七节备查文件714一、备查文件718二、查阅时间、地点718第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:一、一般术语发行人/本公司/公司/昂利康指浙江昂利康制药股份有限公司昂利康有限指浙江昂利康制药有限公司,系公司前身本次发行指公司首次公开发行A股的行为嵊州君泰/控股股东指嵊州市君泰投资有限公司昂利康胶囊指浙江昂利康胶囊有限公司,系公司全资子公司江苏悦新指江苏悦新药业有限公司,系公司控股子公司昂利泰指浙江昂利泰制药有限公司,系公司控股子公司昂博生物指浙江昂博生物工程有限公司,系公司控股子公司康云华鹏指浙江康云华鹏制药有限公司,系公司控股子公司昂利东方指嵊州昂利东方化工有限公司,系报告期内公司控股子公司,已于2015年6月注销海昶生物指浙江海昶生物医药技术有限公司,系公司参股公司广康医药指浙江广康医药有限公司,系公司参股公司恒丰小贷指嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司,系公司参股公司瑞丰村镇银行指浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司,系公司参股公司中富康泓指厦门中富康泓投资合伙企业(有限合伙),系公司参股企业信汇制药/中诺药业指内蒙古信汇制药有限公司,报告期内曾为公司参股公司,已于2015年9月转让,并于2017年1月更名为“石药集团内蒙古中诺药业有限公司”福朋医药指浙江福朋医药有限公司,报告期曾为公司参股公司,已于2015年9月转让康杰药业指广东康杰药业有限公司,2016年7月更名为“协和发酵(广东)医药有限公司”亚太药业指浙江亚太药业股份有限公司(002370)江苏悦华指江苏悦华药业有限公司,持有公司控股子公司江苏悦新30%的股权开原亨泰化工指开原亨泰化工有限公司,持有公司控股子公司昂利泰30%的股权费卡投资指费森尤斯卡比(中国)投资有限公司,持有公司控股子公司昂利泰19%的股权。费卡经营指费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司,为费卡投资的全资子公司泓博智源指上海泓博智源医药股份有限公司美福润指北京美福润医药科技股份有限公司新美福指北京新美福医药有限公司,美福润全资子公司万鹏朗格指北京万鹏朗格医药科技有限公司,美福润全资子公司西藏福美森指西藏福美森市场开发营销有限公司,美福润全资子公司恒晋同盛指浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)君泰化工/新昌君泰指新昌县君泰化工有限公司,昂利康有限原控股股东;后更名为“新昌县君泰投资有限公司”金瓯集团指杭州金瓯集团有限公司,公司原股东金基医药指嵊州市金基医药投资有限公司杭州爱大指杭州爱大制药有限公司浙江来益指浙江来益医药有限公司宁波三元指宁波市三元医药制造技术有限公司新昌尚诚指新昌县尚诚商务信息咨询有限公司康健友邦指杭州康健友邦医药有限公司珠海友邦指珠海友邦医药有限公司,杭州康健友邦医药有限公司全资子公司天衡制药指宁波市天衡制药有限公司《公司章程》指《浙江昂利康制药股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《浙江昂利康制药股份有限公司章程(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国家药监局/CFDA指国家食品药品监督管理总局国家卫健委/卫计委/卫生部指中华人民共和国卫生健康委员会,原中华人民共和国卫生和计划生育委员会,原中华人民共和国卫生部工信部指中华人民共和国工业与信息化部浙江省药监局指浙江省食品药品监督管理局浙江医药指浙江医药股份有限公司(600216)哈药集团指哈药集团有限公司及其子公司鲁抗集团指山东鲁抗医药集团有限公司及其子公司保荐人/主承销商/东方花旗指东方花旗证券有限公司会计师/天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)律师/天册律师指浙江天册律师事务所坤元评估指坤元资产评估有限公司报告期指2015年、2016年、2017年报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日元、万元指人民币元、万元二、专业术语化学药/化药指从天然矿物、动植物中提取的有效成分,以及经过化学合成或生物合成而制得的药物原料药指具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质医药中间体/中间体指原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料制剂指为治疗需要,按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药品处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品非处方药/OTC指不需要执业医师或执业助理医师开具的处方便可以调配、购买和使用的药品新药指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请,获得新药注册的药品称为新药创新药指含有新的结构明确、具有药理作用的化合物,且具有临床价值的药品,主要为一类新药仿制药指生产国家药监局已批准上市的,已有国家标准的药品的注册申请称为仿制药申请,而获得该注册申请的药品称为仿制药片剂指粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的固体制剂胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂颗粒剂指将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂冻干粉针剂指冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后,进行冷冻干燥而制成的注射用粉末GMP指GOODMANUFACTURINGPRACTICE,药品生产质量管理规范,即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例GSP指GOODSUPPLYPRACTICE,药品经营质量管理规范,即国家药监局制定的对在药品流通过程中,针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度药品注册指药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程IMS/IMSHealth指艾美仕市场研究公司(IMSHealth)是全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。艾美仕市场研究公司在全世界的100多个国家开展市场研究服务,在亚太区的18个国家都设有分支机构,是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商。南方医药经济研究所,南方所指南方医药经济研究所,简称“南方所”,是国家食品药品监督管理总局的直属事业单位。负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究,并承接总局任务进行相关调研评估工作。广州标点医药信息股份有限公司,广州标点指广州标点医药信息股份有限公司隶属于南方医药经济研究所药品注册批件指国家药监局(CFDA)批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件再注册批件指国家药监局(CFDA)核发的药品批准文号的有效期为5年。有效期届满,需要继续生产的,药品批准文号持有者应当在有效期届满前6个月申请再注册。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查,符合规定的,予以再注册临床批件指由国家药监局颁发的,允许开始药物临床试验的批准证书临床试验指任何在人体进行药物的系统性研究,以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,目的是验证试验药物的安全性与有效性。申请新药注册,应当进行临床试验(包括生物等效性试验),临床试验分为I、II、III、IV期。药物的临床试验,必须经过国家食药监局批准,且必须执行《药物临床试验质量管理规范》限抗令指国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020)》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策。本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)概况注册中文名称浙江昂利康制药股份有限公司注册英文名称ZhejiangAngLiKangPharmaceuticalCO.,LTD.注册资本6,750万元法定代表人方南平成立日期2001年12月30日整体变更股份公司日期2014年12月18日住所嵊州市嵊州大道北1000号邮政编码312400联系电话0575-83100181传真号码0575-83100181互联网网址http://www.alkpharm.com电子信箱ir@alkpharm.cn负责信息披露和投资者关系管理的部门董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理的负责人孙黎明主营业务许可经营项目:生产、销售:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂(青霉素类)、原料药(谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素E烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙);销售:四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化钠水溶液;一般经营项目:回收特戊酸(水溶液)、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾;技术开发、技术咨询、技术转让;销售:化工原料(不含危险化学品);货物进出口。(二)主营业务概况公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域。发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式,是国内少数能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额,行业排名领先。工信部及广州标点报告显示:2015年,公司头孢氨苄、头孢拉定及头孢克洛产量占国内总产量的比例位居行业排名前三;2016年,苯磺酸左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。二、控股股东及实际控制人的简要情况(一)控股股东本次发行前,嵊州君泰合计持有昂利康50.3704%的股份,为公司控股股东。嵊州君泰的基本情况如下:企业名称:嵊州市君泰投资有限公司成立时间:2008年1月21日注册资本:680万元实收资本:680万元法定代表人:方南平住所:嵊州市三江街道兴旺街281号嵊州茶叶城5幢412室统一社会信用代码:913306836716160332经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询;销售:服饰、领带。嵊州君泰的股权结构如下表所示:股东名称出资额(万元)出资比例方南平249.0036.62%吕慧浩161.0023.68%尹若菲144.0021.18%叶树祥116.0017.06%杨国栋10.001.47%合计680.00100.00%(二)实际控制人截至本招股说明书签署日,方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰60.30%的股权,且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外,方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康7.8520%和5.1111%的股权,为公司实际控制人。方南平、吕慧浩的基本情况如下:姓名国籍永久居留权身份证号码住所方南平中国无3301031967****169X浙江省嵊州市剡湖街道吕慧浩中国无3302111970****071X浙江省杭州市上城区三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据天健会计师出具的“天健审(2018)第548号”《审计报告》,公司报告期主要财务数据如下:(一)简要合并资产负债表单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总额90,678.5072,798.7079,983.05负债总额51,241.4740,055.6853,563.40股东权益总额39,437.0232,743.0226,419.65其中:少数股东权益总额3,786.981,658.311,673.02归属于母公司股东的权益35,650.0531,084.7224,746.63(二)简要合并利润表单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入87,315.4467,158.1077,379.36营业利润12,371.648,937.416,103.16利润总额12,353.759,516.636,812.60净利润10,543.348,093.205,809.78其中:归属于母公司股东的净利润8,739.878,218.776,402.73少数股东损益1,803.47-125.57-592.95扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润8,484.507,655.545,655.90(三)简要合并现金流量表单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动现金流量净额19,377.3214,174.4613,858.84投资活动现金流量净额-4,407.711,232.89-7,981.86筹资活动现金流量净额-8,024.85-13,356.60-6,014.24现金及现金等价物净增加额6,865.032,161.83-44.97(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率(倍)1.121.040.94速动比率(倍)0.800.590.54资产负债率(母公司)(%)51.01%47.7460.29无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率(%)0.83%1.201.76财务指标2017年2016年2015年应收账款周转率(次)6.226.856.18存货周转率(次)2.803.163.91息税折旧摊销前利润(万元)16,243.3813,781.7412,063.61归属于母公司股东的净利润(万元)8,739.878,218.776,402.73扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)8,484.507,655.545,655.90利息保障倍数(倍)24.1412.005.24每股经营活动的净现金流量(元/股)2.872.102.05每股净现金流量(元/股)1.020.32-0.01四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行数量不超过2,250万股每股发行价格【】元发行后每股收益【】元(按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用外,将运用于以下项目:序号项目名称投资总额(万元)备案文号1年产21.7亿片(粒、支、袋)制剂生产基地建设项目33,179.00嵊发改备案【2016】109号2酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目4,913.00嵊经信备案【2017】60号3研发中心建设项目16,393.002017-330683-27-03-017482-0004补充流动资金25,000.00-合计79,485.00若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求,资金缺口由公司自筹资金予以解决。如果实际募集资金超过计划募集金额,则超额募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金到位前,公司根据项目的实际进度,可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后,将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行数量不超过2,250万股,占发行后总股本的比例25%每股发行价格【】元/股发行后每股收益【】元(按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算共【】万元,其中承销及保荐费【】万元,审计验资费【】万元,律师费【】万元,用于本次发行的信息披露费【】,用于本次发行的手续费等约【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人名称浙江昂利康制药股份有限公司法定代表人方南平注册地址浙江省嵊州市嵊州大道北1000号电话0575-83100181传真0575-83100181联系人孙黎明(二)保荐人(主承销商)名称东方花旗证券有限公司法定代表人马骥注册地址上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层电话021-23153888传真021-23153500保荐代表人朱剑、倪霆项目协办人王炜项目组其他成员欧阳志成、王天阳、汪阳、娄皎虹、余紫微、唐佳晟(三)发行人律师名称浙江天册律师事务所负责人章靖忠注册地址浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼电话0571-87901111传真0571-87901500经办律师刘斌、俞晓瑜、吴婧(四)会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人傅芳芳注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼电话0571-88216888传真0571-88216999经办注册会计师陈中江、叶怀敏(五)资产评估机构名称坤元资产评估有限公司法定代表人俞华开注册地址浙江省杭州市西溪路128号901室电话0571-88216941传真0571-88216941经办资产评估师严加胜、韩桂华(六)股票登记机构名称中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话0755-25938000传真0755-25988122(七)保荐人(主承销商)收款银行开户行中国工商银行上海市分行第二营业部户名东方花旗证券有限公司收款账号1001190729013330090三、发行人与中介机构的关系发行人与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关时间安排发行安排询价推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期股票上市日期第四节风险因素投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别考虑本节所列的各项风险因素。下列各项风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列,但该排序并不表示风险因素依次发生。一、市场风险(一)药品价格下降风险药品作为与人民日常生活关系重大的商品,其价格受国家政策影响较大。2015年前,国家对药品价格进行调控管理,对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制,根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904号),自2015年6月1日起,改革药品价格形成机制,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。截至本招股说明书签署日,公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公司主要产品价格面临下降风险。此外,我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系,推行了基层医疗卫生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧,面临中标价格下降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品,市场竞争激烈,头孢类原料药未来亦存在价格下降的可能性。综上,随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行,公司产品存在价格下降的风险,进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。(二)市场竞争风险公司自设立以来,在产品布局、研发和生产管理上,通过持续创新不断构建产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个领域,并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。1、原料药产品市场竞争风险出于成本和环境保护的考虑,自上世纪90年代以来,国际制药巨头纷纷对产品结构进行调整,将原料药和中间体生产环节转移到中国、印度等发展中国家。近年来由于我国原料药制造技术发展、生产工艺水平提高、人工及能源成本低廉等因素,全球性的产业转移速度加快,目前我国已发展为全球最大的化学原料药生产国和出口国。尽管我国的化学原料药产值持续增长,但增长幅度已出现下滑;同时在产业转移的过程中存在着重复建设、同质化竞争等问题,部分原料药产品已出现产能过剩。公司原料药产品主要为头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定等头孢类原料药,行业规模较大,且集中度较高,以公司为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。为了维持产品的竞争优势,公司于2014年完成头孢氨苄生产线的生物酶法技术升级,2015年完成完成头孢克洛生产线的生物酶法技术升级,并计划利用募集资金对头孢拉定生产线进行酶法改造,完成后可降低生产成本,优化生产工艺,提升产品品质。尽管公司拥有一定的行业地位,且生产技术升级后核心竞争力进一步增强,但公司的头孢类原料药产品属于大宗原料药,由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列,部分企业依赖价格手段,行业竞争较为激烈。在国家“抗菌药物应用专项治理行动”后,未来国内市场抗感染药物的使用将趋于合理,对于头孢类原料药的市场需求将略有下降。未来如果市场竞争进一步加剧,将对公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。2、制剂产品市场竞争风险公司的制剂产品主要包括硝苯地平缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片等抗高血压类制剂;注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片/胶囊等抗感染类制剂;马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊等消化系统类制剂。尽管公司在苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片等产品上具有一定的行业地位,占据了一定的市场份额,但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品,甚至是升级换代的新产品,将削弱公司的现有优势。(三)原材料价格波动风险2015年、2016年和2017年,公司原材料成本占主营业务成本的比例为85.84%、82.29%和81.40%,占比较高。公司头孢类原料药的主要原材料为青霉素工业盐、7-ACCA、7-ADCA等,制剂产品的主要原材料为马来酸曲美布汀、苯磺酸左旋氨氯地平、胶体果胶铋、他唑巴坦钠等原料药。未来如果主要的原材料价格持续上涨,公司将面临主营业务成本上升的风险,会对未来的经营业绩造成不利影响。二、经营风险(一)新产品研发与市场推广风险医药行业的新产品研发具有投入大、研发周期长、风险及附加值高的特征。对于药物研发而言,从研发到投产需要经历病理学研究、化合物筛选、临床前研究、临床试验、药品批件审批等不同阶段,环节较多,周期较长,决策风险、成本与进度风险、药物本身固有风险、质量控制风险、技术风险等诸多风险因素贯穿始终,上述任何环节出现重大问题均可能导致研发中止;同时根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定,如果新产品最终未能通过注册审批,也可能导致研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。产品研发成功后,还面临市场化推广的风险。由于药品关系到人们的身体健康和生命安全,因此新产品被市场认可一般需要数年的市场导入期,其中新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录等均具有不确定性。如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求,或者开发的新产品未被市场接受,将加大公司的经营成本,对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。(二)药品招投标风险根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定,我国实行以政府为主导,以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式,实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标,在中标之后与经销商或配送商签订销售合同,并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降,将影响相应产品在当地的销售,进而影响发行人的经营业绩。(三)业务合作风险由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司进行工艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作,并申请取得药品注册批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品为合作产品。报告期内,公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产及销售领域的专业优势,加快科研成果转化,公司与美福润、康健友邦、宁波三元和新昌尚诚(以下简称“合作方”)分别就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、胶体果胶铋、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利,未曾发生过纠纷,但仍存在合作方违反协议终止合作,影响公司向市场提供合作产品,降低公司盈利能力的风险。(四)安全生产风险尽管公司设立了专门的安全环保部门,并制定了《安全生产责任制》、《安全检查和隐患排查整改制度》、《事故管理制度》、《应急救援管理制度》等系列安全制度,且发行人及其子公司昂利泰、江苏悦新均依法取得了省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证,但公司仍然存在由于生产、存储、运输过程中的不当操作或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。2017年5月3日,子公司江苏悦新发生安全生产事故,导致2人死亡。滨海县安全生产监督管理局于2017年5月24日出具《关于悦新公司‘5.3’安全生产事故的情况说明》,确认江苏悦新药业有限公司213车间爆炸事故导致2人死亡,属于安全生产一般事故,未发现江苏悦新存在重大违法违规行为,并且公司已对事故后续事宜进行了妥善处理,未造成重大不利影响。截至本招股说明书签署之日,江苏悦新已恢复生产。(五)产品质量控制风险公司一直重视产品质量,建立了较为完善的质量管理体系,质量控制严格按照新版GMP标准执行,制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准,覆盖采购、生产、销售等各个环节,并在生产经营中严格执行。公司产品种类较多,生产流程长、工艺复杂,原辅料采购、产品生产、存储和运输等过程中,存在诸多影响产品质量的因素。如果出现偶发性因素,引发较大的产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还会影响公司的信誉和产品的销售,甚至造成法律纠纷,对公司的生产经营将产生不利影响。(六)经营资质可持续性风险根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定,医药生产或经营企业须取得药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等许可证或执照,该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后,本公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件,或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新证或变更登记,本公司将不能继续生产有关产品,从而对本公司的正常经营造成不利影响。三、政策风险(一)行业政策变化风险由于医药产业关系到人民的生命健康和安全,因此受监管程度较高,监管部门制订了一系列法律法规和产业政策,促进行业健康有序发展;同时我国正处于医疗体制改革的进程中,相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容;《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要求;《药品生产质量管理规范(2010年修订)》大幅提高了药品生产企业质量管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求;《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为、改革调整利益驱动机制等方面提出了明确目标和要求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式,如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化,将可能面临经营业绩下滑的风险。此外,国家卫生和计划生育委员会2011年宣布在全国开展“抗菌药物应用专项治理行动”,并颁布实施了《抗菌药物临床应用管理办法》,执行后部分抗生素药物的用量下降,国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理加强及规范,临床用药数量和金额均可能下降,抗感染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范,公司头孢类原料药和抗感染类制剂产品的销售存在下滑的可能性。(二)“两票制”推行导致的经营风险两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策,两票制即指药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票,流通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动,缩减药品流通环节,达到逐步降低药价的目的。国务院办公厅2016年4月发布的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出:优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。2016年12月,国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,自方案发布之日起,改革将率先在各医改试点省(区、市)及公立医院改革试点城市启动,并于2018年在全国范围内推广。2017年4月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》,提出:2017年年底前,综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”。两票制下,公司将继续负责生产,但产品销售不经由经销商流通,而是由发行人直接销售给配送商,由配送商直接销售至医院。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略,可能对公司制剂产品销售造成不利影响。(三)公司主要产品未能通过一致性评价的风险仿制药一致性评价,指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。2016年2月6日,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确:化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。《国家基本药物目录(2012年版)》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,指出针对仿制药注射剂,对已上市药品注射剂进行再评价,力争用5至10年左右时间基本完成。发行人制剂产品以仿制药为主,发行人已按照国家要求开展自有产品的一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,可能导致相关药品的批准文号不予再注册,可能对公司未来经营业务造成负面影响。(四)税收优惠政策变化风险公司于2014年取得编号为GR201433001553的高新技术企业证书,有效期3年,于2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率;于2017年11月取得编号为GR201733000339的高新技术企业证书,有效期3年,于2017年至2019年享受15%的优惠所得税税率;公司子公司昂利泰于2016年取得编号为GR201633001027的高新技术企业证书,有效期3年,于2016年至2018年享受15%的优惠所得税税率。此外,公司还享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除、符合条件的技术转让所得减免征收企业所得税、安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投投收益免征企业所得税、购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额按一定比例实行税额抵免等税收优惠政策。但如果上述税收优惠政策发生变化,或者高新技术企业税收优惠期满公司不能通过高新技术企业资格的重新认定,或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,则公司将无法享受上述税收优惠政策,公司以后年度的净利润将受到影响。(五)发行人产品被调出基本药物品种目录或医保目录的风险报告期内,公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等;合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。上述主要自有产品均为国家医保乙类产品,合作产品中多潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。随着中国医疗体系的不断健全,医保涵盖范围将变得愈加广泛,顺利进入国家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。另一方面,由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整,公司产品若被调出基本药物目录或医保目录,将会对公司经营产生不利影响。四、财务风险(一)固定资产投资规模较大导致的风险2015年末、2016年末和2017年末,公司固定资产的账面价值分别为21,760.50万元、22,331.71万元和21,865.22万元,占同期总资产比例分别为27.21%、30.68%和24.11%。报告期内,由于对现有部分生产车间进行技术改造以满足新版GMP要求、对头孢类原料药生产线进行生物酶法技术改造以及新项目建设等原因,公司加大对固定资产的投入力度,导致固定资产规模较大。较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资,则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求,新增的财务费用将影响公司的盈利能力。(二)资产负债率较高的风险2015年末、2016年末和2017年末,昂利康母公司资产负债率分别为60.29%、47.74%和51.01%。报告期内,随着业务规模的扩张,以及车间改造等所需的固定资产投入,公司对资金的需求量较大。公司主要通过银行借款等举债的方式获得资金,因此资产负债率维持在较高水平。随着车间GMP改造和头孢类原料药酶法技术升级完成,公司的盈利能力将有所增强,资产负债率有望下降;另外预计上市后公司的资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。但未来仍存在经营业绩未达预期甚至下滑,导致经营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此,总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。(三)应收账款发生坏账的风险截至2017年12月31日,公司应收账款账面余额为19,423.71万元,净额为18,354.09万元,应收账款净额占期末总资产的比例为20.24%,报告期内1年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在96%以上。报告期各期末,公司已遵循谨慎性原则,对应收账款提取了较为充分的坏账准备。2017年末,公司应收账款主要为公司产品的销售货款,公司原料药采用以信用销售为主的结算方式,主要销售客户为各大药品生产厂商,公司制剂业务对实力较强、合作时间较久的经销商及“两票制下”配送商亦会采用信用销售方式。上述客户信用度高,通常情况下能够按期回款,但若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难,公司将面临一定的应收账款坏账风险。五、环保风险公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售,在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。公司制剂产品的生产中产生的污染物较少,而原料药产品由于传统的化学合成法下需要使用大量的有机溶剂和一些特殊工业原料,废液排放较多,容易对环境造成较大的影响。公司严格按照环保有关法规的规定和相应的标准对污染物进行了有效治理,使上述污染物的排放符合环保要求。同时,公司已完成对头孢氨苄和头孢克洛原料药生产线的生物酶法技术升级,并计划使用募集资金对头孢拉定原料药生产线进行酶法改造。生物酶法工艺反应过程简单,不需要使用特殊的化学原料;介质主要为纯净水,有机溶剂的使用量大幅降低。因此酶法改造完成后,公司原料药产品生产过程对环境的影响将显著下降。尽管已采取上述措施降低生产过程中对于环境的影响,但如果未来公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准,或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故,公司将面临被相关政府部门处罚、责令关闭或停产等风险,进而对公司生产经营造成重大不利影响。另一方面,随着人民生活水平的提升和环境保护意识的增强,未来国家对于医药企业的环保要求将不断提高,实施的环保标准也将更加严格,公司未来的环保成本可能上升。新一轮原料药领域竞争要素逐渐从过去的产能规模竞争和价格竞争,向环境污染控制、清洁生产和由此带来的产品质量优越性等“绿色”竞争能力转变,如公司未来不能持续提高环境保护方面的竞争力,将在市场竞争中处于不利地位,公司业绩也将受到较大程度的影响。六、核心技术泄密及核心人员流失风险公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,公司产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。历经多年的生产经营和产品研发,公司已在上述领域积累了一批核心技术,成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司已对部分核心技术申请了专利,并与核心技术人员签署了《员工保密协议》,严格规定了技术人员的保密责任。尽管公司采取了上述措施防止技术外泄,但若公司有关人员私自泄露公司技术机密,仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。医药行业为技术密集型、知识密集型及人才密集型行业,随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动的可能性增加,如果公司发生核心研发人才大量流失,则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止,或者造成公司核心技术泄密或流失,给公司未来新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。七、募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目实施风险本次发行募集资金主要用于头孢拉定原料药生产线的酶法技术改造、现有主要制剂产品的产能扩充以及部分储备项目的产业化、提升研发水平和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目建成投产后,将促进公司部分生产线转型升级、扩大产能,优化产品结构,提高公司的综合竞争力。公司已对本次发行募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的可行性论证,在项目投资决策过程中也聘请了第三方专业机构对市场需求、行业前景、工艺技术、建设方案、设备选型、环境保护、经济效益等因素进行了论证和分析,但在项目实施过程中可能存在因工程进度、施工质量、投资成本发生变化而导致与预期的差异,同时产品价格的变动、新的替代产品的出现、竞争对手的变动及管理、销售等措施能否匹配等因素将对项目的预期收益产生影响。因此,公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。(二)新增产能消化风险尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析,并且募集资金投资项目中的研发中心为项目的实施提供了技术上的支持,但是本次新增产能规模较大,项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动,或公司产品营销低于预期,则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化,将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。(三)新增固定资产折旧风险本次募集资金投资项目建成后,公司将新增45,603.80万元的固定资产。按公司现有固定资产折旧的会计政策,公司每年将新增固定资产折旧3,912.91万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,公司可能因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。(四)净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,在短期内难以全部达产,因此公司存在本次发行后短期内净资产收益率下降的风险。此外,项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生,将会给项目的预期效益带来较大影响,公司净资产收益率也会有所下降。八、规模扩张可能引致的管理风险本次公开发行成功以及募集资金投资项目建成投产后,公司的人员规模和资产规模将大幅增加,业务规模将迅速扩大,组织架构和管理体系也将趋于复杂,这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。如公司未能及时建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队,将会降低公司运行效率,给生产经营带来不利影响,公司将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。第五节发行人基本情况一、公司基本情况注册中文名称浙江昂利康制药股份有限公司注册英文名称ZhejiangAngLiKangPharmaceuticalCO.,LTD.注册资本6,750万元法定代表人方南平成立日期2001年12月30日整体变更股份公司日期2014年12月18日住所浙江省嵊州市嵊州大道北1000号邮政编码312400联系电话0575-83100181传真号码0575-83100181互联网网址http://www.alkpharm.com电子信箱ir@alkpharm.cn经营范围许可经营项目:生产、销售:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂(青霉素类)、原料药(谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素E烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙);销售:四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化钠水溶液;一般经营项目:回收特戊酸(水溶液)、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾;技术开发、技术咨询、技术转让;销售:化工原料(不含危险化学品);货物进出口。二、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式发行人系昂利康有限整体变更设立。2014年11月21日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司,并以截至2014年9月30日经天健会计师出具的“天健审【2014】第6521号”《审计报告》的经审计账面净资产186,495,781.85元为基准,按照1:0.3619的折股比例折合为6,750万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日,天健会计师出具了“天健验【2014】267号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。2014年12月18日,昂利康在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续,领取了注册号为330683000017575的《企业法人营业执照》。法定代表人为方南平,注册资本和实收资本均为6,750万元。(二)发起人本公司设立时,发起人持有本公司的股份数量及比例如下:序号发起人股数(万股)比例1嵊州君泰3,400.000050.3704%2方南平530.00007.8520%3吕慧浩345.00005.1111%4金基医药331.20704.9068%5赵成建314.46604.6588%6吴伟华285.35704.2275%7叶树祥245.00003.6296%8杨国栋245.00003.6296%9安荣昌222.50003.2963%10汪作良183.22002.7144%11王仁民157.17852.3286%12恒晋同盛96.42851.4286%13王晓瑛50.00000.7407%14潘小云50.00000.7407%15吕燕玲50.00000.7407%16徐爱放50.00000.7407%17严立勇50.00000.7407%18叶崴涛48.21450.7143%19王浩38.57150.5714%20陈利军33.75000.5000%21楼挺华24.10700.3571%合计6,750.00100.00%(三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为嵊州君泰、方南平和吕慧浩。发行人设立前后,嵊州君泰拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,具体为持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份)。发行人设立前后,方南平拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,主要资产为直接及通过嵊州君泰间接持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份),实际从事的主要业务为担任昂利康董事长、总经理。发行人设立前后,吕慧浩拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化,拥有的主要资产为直接及通过嵊州君泰间接持有昂利康有限(昂利康)的股权(股份),持有云南亚源股权投资基金管理有限公司8.00%的股份、持有浙江威宁益美生物科技有限公司4.69%的股份以及持有珠海亿联德源信息技术有限公司8%的股份,实际从事的主要业务为担任昂利康董事、副总经理。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人由昂利康有限整体变更设立,承继了昂利康有限的全部资产与负债。整体变更前后,主要资产及业务未发生变化。发行人成立时的主要业务为化学原料药、制剂及药用辅料的研发、生产与销售,拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、货币资金、存货、商标、专利技术等与药物研发、生产、销售相关的完整资产与业务体系。(五)改制前后发行人的业务模式及改制前后业务流程的关系发行人系由有限公司整体变更的股份公司,改制前后的业务模式和流程未发生变化,详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司主要发起人为嵊州君泰、方南平和吕慧浩。其中,嵊州君泰实际控制人为方南平和吕慧浩,嵊州君泰除持有昂利康的股份外,未进行其它投资;方南平和吕慧浩在公司从事经营管理工作,并在公司领取薪酬,在生产经营方面与本公司无其他关联关系。本公司自成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。关于发行人的主要关联方和关联交易,详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由昂利康有限整体变更设立,依法承继了昂利康有限的所有资产、负债。截至本招股说明书签署日,相关资产的产权变更程序已全部完成。三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人设立以来股本的形成及其变化情况公司前身为设立于2001年12月30日的嵊州市昂利康制药有限公司。自嵊州市昂利康制药有限公司成立以来,公司历次股本演变情况如下图所示:1、2001年12月,嵊州市昂利康制药有限公司设立2001年12月30日,浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰4名股东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司,注册资本为750万元。天健会计师对设立时的出资进行了审验,出具了“浙天会验【2001】第168号”《验资报告》,确认截至2001年12月14日止,嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本750万元,出资方式为货币资金。2001年12月30日,嵊州市昂利康制药有限公司在嵊州市工商行政管理局办理完成工商设立登记手续,取得注册号为3306831004397号的《企业法人营业执照》,注册资本为750万元,法定代表人为方南平,经营范围为生产、销售:片剂、硬胶囊剂。嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1浙江医药600.0080.00%2杭州爱大100.0013.33%3方南平30.004.00%4孙伟丰20.002.67%合计750.00100.00%2001年12月31日,嵊州市昂利康制药有限公司以承担债务的方式收购浙江昂利康制药厂,具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。2002年11月11日,嵊州市昂利康制药有限公司更名为浙江昂利康制药有限公司。2、2003年12月,股权转让2003年6月9日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意浙江医药将其持有的昂利康有限525万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。2003年6月16日,浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩,转让价格为0.48元每元出资额,转让额252万元;同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药利息273万元;君泰化工、方南平、吕慧浩自此以后,放弃昂利康有限偿还273万元,所以此次受让,君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003年12月2日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1君泰化工490.0065.33%2杭州爱大100.0013.33%3浙江医药75.0010.00%4方南平51.006.80%5孙伟丰20.002.67%6吕慧浩14.001.87%合计750.00100.00%3、2004年9月,股权转让、增资2003年12月5日,浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限75万元出资额以75万元的价格转让给君泰化工。2004年7月28日,孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》,孙伟丰将其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让,同时,同意由天衡制药对昂利康有限增资450万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了信会所验字【2004】第157号《验资报告》,确认:截至2004年8月25日止,昂利康有限已收到天衡制药缴纳的注册资本450万元,出资方式为货币资金。2004年9月10日,昂利康有限就前述两次股权转让与增资一并办理了工商变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1新昌君泰注565.0047.08%2天衡制药450.0037.50%3杭州爱大100.008.33%4方南平51.004.25%5金基医药20.001.67%6吕慧浩14.001.17%合计1,200.00100.00%注:2004年4月7日,经新昌县工商行政管理局核准,新昌县君泰化工有限公司企业名称变更为新昌县君泰投资有限公司。4、2005年9月,股权转让2005年8月25日,金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》,金基医药将所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元的价格转让给新昌君泰;天衡制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股权转让协议书》,将其持有的昂利康有限300万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元出资额分别转让给金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇,转让价格均为1元每元出资额。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2005年9月23日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1新昌君泰635.0052.93%2金瓯集团300.0025.00%3杭州爱大100.008.33%4方南平51.004.25%5郭永青50.004.17%6吕慧浩14.001.17%7王晓瑛10.000.83%8潘小云10.000.83%9吕燕玲10.000.83%10徐爱放10.000.83%11严立勇10.000.83%合计1,200.00100.00%5、2006年9月,股权转让、增资2006年6月8日,杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》,杭州爱大将所持有的昂利康有限100万元出资额以110万元的价格转让给吴伟华。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2006年6月8日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意吴伟华对昂利康有限增资150万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了“信会所验字【2006】第110号”《验资报告》,确认:截至2006年8月23日止,昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本150万元,出资方式为货币资金。2006年9月7日,昂利康有限就前述股权转让、增资事宜办理了工商变更登记,并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1新昌君泰635.0047.04%2金瓯集团300.0022.22%3吴伟华250.0018.52%4方南平51.003.78%5郭永青50.003.70%6吕慧浩14.001.04%7王晓瑛10.000.74%8潘小云10.000.74%9吕燕玲10.000.74%10徐爱放10.000.74%11严立勇10.000.74%合计1,350.00100.00%6、2007年4月,股权转让2007年3月18日,郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》,郭永青将所持有的昂利康有限50万元出资额以60万元的价格转让给新昌君泰。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2007年4月16日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1新昌君泰685.0050.74%2金瓯集团300.0022.22%3吴伟华250.0018.52%4方南平51.003.78%5吕慧浩14.001.04%6王晓瑛10.000.74%7潘小云10.000.74%8吕燕玲10.000.74%9徐爱放10.000.74%10严立勇10.000.74%合计1,350.00100.00%7、2008年6月,股权转让2008年4月28日,新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》,新昌君泰将其所持有的昂利康有限680万元、5万元出资额以680万元、5万元的价格分别转让给嵊州君泰、方南平;吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转让协议书》,吴伟华将其所持有的昂利康有限50万元、55万元、49万元、10万元出资额以50万元、55万元、49万元、10万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋;金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》,金瓯集团将其所持有的昂利康有限200万元、100万元出资以200万元、100万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2008年6月12日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1嵊州君泰680.0050.37%2金基医药200.0014.81%3方南平106.007.86%4金彪100.007.41%5吴伟华86.006.37%6吕慧浩69.005.11%7叶树祥49.003.63%8杨国栋10.000.74%9王晓瑛10.000.74%10潘小云10.000.74%11吕燕玲10.000.74%12徐爱放10.000.74%13严立勇10.000.74%合计1,350.00100.00%8、2013年12月,股权转让、股权继承(1)股权转让2013年12月25日,金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,金基医药将其所持有的昂利康有限36万元、34万元出资额以36万元、34万元的价格分别转让给林慧、邱家军。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原,因此,林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下:①代持的确认2008年10月15日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持昂利康有限200万元出资额中,36万元由林慧出资,金基医药代为持股。2009年2月19日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持昂利康有限200万元出资额中,34万元由邱家军出资,金基医药代为持股。②代持还原2011年2月16日,林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书(【2011】绍嵊商初字第149号)、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(【2011】浙绍商终字第715号),金基医药所持昂利康有限2.6658%股权确认系林慧所有。2013年5月27日,邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致,邱家军于2014年1月10日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014年1月13日,浙江省嵊州市人民法院出具(2013)绍嵊商初字第434号民事裁定书,准许邱家军的撤诉申请。2013年12月20日,林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》,确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东,其中林慧拥有昂利康有限2.6658%股权(36万元出资额),邱家军拥有昂利康有限2.5185%股权(34万元出资额),金基医药将于2013年12月31日前将前述股权还原至林慧、邱家军名下;林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两次分红,不向金基医药和昂利康有限追偿。2013年12月25日,金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,完成上述股权转让事宜。(2)股权继承昂利康有限原股东金彪于2009年死亡,根据浙江省杭州市国立公证处出具的“(2010)杭证民字第1219号”及“(2010)杭证民字第1221号”公证书,金彪持有的昂利康有限7.4074%股权(100万元出资额)由其子金肖甬继承。2013年12月25日,昂利康有限就前述股权转让、继承事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让、继承后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1嵊州君泰680.0050.37%2金基医药130.009.63%3方南平106.007.86%4金肖甬100.007.41%5吴伟华86.006.37%6吕慧浩69.005.11%7叶树祥49.003.63%8林慧36.002.67%9邱家军34.002.52%10杨国栋10.000.74%11王晓瑛10.000.74%12潘小云10.000.74%13吕燕玲10.000.74%14徐爱放10.000.74%15严立勇10.000.74%合计1,350.00100.00%9、2013年12月,股权转让2013年12月27日,林慧与安荣昌签订《股权转让协议》,林慧将其所持有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌;邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》,邱家军将其所持有的昂利康有限8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2013年12月27日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1嵊州君泰680.0050.37%2金基医药130.009.63%3方南平106.007.86%4金肖甬100.007.41%5吴伟华86.006.37%6吕慧浩69.005.11%7叶树祥49.003.63%8安荣昌44.503.30%9杨国栋35.502.63%10王晓瑛10.000.74%11潘小云10.000.74%12吕燕玲10.000.74%13徐爱放10.000.74%14严立勇10.000.74%合计1,350.00100.00%10、2014年9月,股权转让2014年9月19日,吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》,吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛;金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》,金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建;金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民签订《股权转让协议》,金基医药将其所持有的昂利康有限0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以226万元、350万元、400万元、700万元、1,630万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。2014年9月26日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例1嵊州君泰680.000050.3704%2方南平106.00007.8520%3吕慧浩69.00005.1111%4金基医药66.24144.9068%5赵成建62.89324.6588%6吴伟华57.07144.2275%7叶树祥49.00003.6296%8杨国栋49.00003.6296%9安荣昌44.50003.2963%10汪作良36.64402.7144%11王仁民31.43572.3286%12恒晋同盛19.28571.4286%13王晓瑛10.00000.7407%14潘小云10.00000.7407%15吕燕玲10.00000.7407%16徐爱放10.00000.7407%17严立勇10.0000.7407%18叶崴涛9.64290.7143%19王浩7.71430.5714%20陈利军6.75000.5000%21楼挺华4.82140.3571%合计1,350.00100.00%11、2014年12月,有限公司整体变更2014年11月21日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人,以经天健会计师审计的截至2014年9月30日账面净资产186,495,781.85元,按照1:0.3619的折股比例折合为6,750万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日,天健会计师出具了“天健验【2014】267号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。2014年12月9日,昂利康召开创立大会暨首次股东大会,一致通过设立股份有限公司的决议。2014年12月18日,公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续,领取了注册号为330683000017575的《企业法人营业执照》,法定代表人为方南平,注册资本和实收资本均为6,750万元。本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下:天健会计师对昂利康有限截至2014年9月30日的全部资产、负债进行了审计,出具了“天健审【2014】6521号”《审计报告》。经审计,昂利康有限截至2014年9月30日账面净资产值为18,649.58万元。坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至2014年9月30日经审计的资产和负债进行了评估,出具了“坤元评报【2014】第484号”《资产评估报告》。经评估,昂利康有限截至2014年9月30日净资产评估值为30,120.31万元。公司未进行账务调整。天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验【2014】267号”《验资报告》,确认截至2014年11月21日止,昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资本,出资方式为净资产。整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称股数比例1嵊州君泰3,400.000050.3704%2方南平530.00007.8520%3吕慧浩345.00005.1111%4金基医药331.20704.9068%5赵成建314.46604.6588%6吴伟华285.35704.2275%7叶树祥245.00003.6296%8杨国栋245.00003.6296%9安荣昌222.50003.2963%10汪作良183.22002.7144%11王仁民157.17852.3286%12恒晋同盛96.42851.4286%13王晓瑛50.00000.7407%14潘小云50.00000.7407%15吕燕玲50.00000.7407%16徐爱放50.00000.7407%17严立勇50.00000.7407%18叶崴涛48.21450.7143%19王浩38.57150.5714%20陈利军33.75000.5000%21楼挺华24.10700.3571%合计6,750.00100.00%12、2016年8月,股权转让2016年3月29日,安荣昌与张翠签订《股权转让协议》,安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1,500万元转让给张翠。2016年8月15日,昂利康股东大会通过决议,一致同意上述股权转让。2016年8月18日,昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。本次股权转让后,昂利康的股权结构如下:单位:万股序号股东名称股数比例1嵊州君泰3,400.000050.3704%2方南平530.00007.8520%3吕慧浩345.00005.1111%4金基医药331.20704.9068%5赵成建314.46604.6588%6吴伟华285.35704.2275%7叶树祥245.00003.6296%8杨国栋245.00003.6296%9汪作良183.22002.7144%10王仁民157.17852.3286%11张翠144.62502.1426%12安荣昌77.87501.1537%13恒晋同盛96.42851.4286%14王晓瑛50.00000.7407%15潘小云50.00000.7407%16吕燕玲50.00000.7407%17徐爱放50.00000.7407%18严立勇50.00000.7407%19叶崴涛48.21450.7143%20王浩38.57150.5714%21陈利军33.75000.5000%22楼挺华24.10700.3571%合计6,750.00100.00%截至本招股说明书签署日,昂利康未发生其他股权变动。13、发行人相关股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付以及税收缴纳情况(1)发行人相关股东历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付发行人设立至今的股权转让及增资情况如下:工商变更时间转让方受让方股权转让或增资原因价格定价依据支付/缴纳情况2003.12浙江医药君泰化工浙江医药2003年12月及2004年9月两次合计转让所持昂利康80%股权,主要考虑到昂利康有限当时经营业绩较差,另浙江医药自身业绩一般,需清理部分效益不好的对外投资;昂利康有限高管看好企业发展,以直接或间接方式受让公司股份0.48元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付方南平吕慧浩2004.9浙江医药新昌君泰1.00元/出资额净资产为基础双方协商确认孙伟丰金基医药孙伟丰因个人原因无精力参与公司的具体经营,故1.50元/出资额净资产为基础已支付出让所持股权;金基医药看好医药行业,愿意投资双方协商确认2004.9天衡制药增资天衡制药增资入股昂利康有限主要是因为看好昂利康有限发展前景,并寻求与昂利康有限的业务合作机会1元/每注册资本以注册资本增资增资已缴足2005.9天衡制药金瓯集团由于市场环境变化,天衡制药与昂利康有限的业务合作未能如期展开,经与发行人员工(王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇)、金瓯集团、新昌君泰、郭永青等受让方友好协商,天衡制药向其转让所持昂利康有限股权1元/出资额注册资本已支付新昌君泰郭永青王晓瑛潘小云吕燕玲徐爱放严立勇金基医药新昌君泰金瓯集团与控股股东金基医药,战略整合行业资源,并调整投资企业股权架构。根据本次调整方案,金基医药退出原持有的昂利康有限股权;新昌君泰因看好企业发展,受让所转让股份1.5元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付2006.9杭州爱大吴伟华杭州爱大计划前往美国上市,希望转让所持昂利康有限股权,吴伟华因看好昂利康有限及医药行业发1.1元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付展前景,欲受让其转让股份2006.9吴伟华增资看好昂利康及医药行业发展1元/出资额注册资本增资已缴足2007.4郭永青新昌君泰郭永青由于存在个人资金需求,希望实现投资收益;公司高管因看好企业发展,通过新昌君泰受让所转让股份1.2元/出资额净资产为基础双方协商确认已支付2008.6新昌君泰嵊州君泰嵊州地区存在优惠政策,新昌君泰的主要股东新设嵊州君泰并由嵊州君泰受让新昌君泰持有的昂利康有限股权1元/出资额注册资本已支付方南平吴伟华方南平吴伟华存在个人资金需求欲转让所持部分昂利康股权,公司高管由于看好昂利康及医药行业的发展欲承接其转让股份已支付吕慧浩叶树祥杨国栋金瓯集团金基医药金瓯集团因内部原有资产整合,将办理工商注销手续,故将其股份转让其控股股东已支付金彪2013.12金彪金肖甬股权继承-股份继承不涉及2013.12金基医药林慧股权还原-股份还原不涉及邱家军股份还原不涉及2013.12林慧安荣昌股份还原后,欲退出昂利康有限股份以实现投资收益,受让方看好昂利康有按整体2亿估值折算,为14.82元/净资产为基础双方协已支付限及行业发展出资额商确定邱家军安荣昌股份还原后,欲退出昂利康有限股份以实现投资收益,受让方看好昂利康有限及行业发展已支付杨国栋2014.9吴伟华叶崴涛吴伟华希望对外转让部分股权以实现投资收益;叶崴涛、恒晋同盛因看好公司发展,受让吴伟华所转让股份按整体7亿估值折算,为51.85元/出资额按昂利康实际经营情况协商确定已支付恒晋同盛金肖甬楼挺华金肖甬希望对外转让所持股权以实现投资收益;楼挺华、汪作良、赵成建因看好公司发展,欲受让金肖甬所转让股份已支付汪作良赵成建金基医药汪作良金基医药希望对外转让部分股权以实现投资收益;汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民因看好公司发展,欲受让金基医药所转让股份已支付陈利军王浩杨国栋王仁民2014.12发行人整体变更为股份公司发行人整体变更为股份公司,注册资本由1350万元增至6750万元根据净资产1:0.3619折股净资产折股已缴足2016.8安荣昌张翠张翠系安荣昌前妻,双方协商一致,转让部分股权按整体7亿估值折算,为10.37元/股按昂利康实际经营情况协商确定已支付(2)发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况①与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况2014年11月21日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人,以经天健会计师审计的截至2014年9月30日账面净资产186,495,781.85元,按照1:0.3619的折股比例折合为6,750万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日,天健会计师出具了“天健验【2014】267号”《验资报告》,验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。《中华人民共和国企业所得税法》规定:“企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公司转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”发行人已按上述法律、法规的有关要求,在股份公司整体变更过程中依法履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务,合计代扣代缴467.5783万元个税。②与股权转让相关的个人所得税缴纳情况发行人自设立之日起至本招股说明书签署之日,共发生11次股权转让(含1次股权继承和1次股权还原),其中涉及个人所得税的股权转让共计5次。A、2004年7月与2007年3月两次股权转让转让方尚未缴纳个人所得税2004年7月28日,孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》,孙伟丰将其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺:如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税,本人将按照税务部门的要求或决定,补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。2007年3月18日,郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》,郭永青将所持有的昂利康有限50万元出资额以60万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就股权转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺:如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税,本人将按照税务部门的要求或决定,补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。B、2013年12月、2014年9月与2016年3月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税2013年12月27日,林慧与安荣昌签订《股权转让协议》,林慧将其所持有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌;同日,邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》,邱家军将其所持有的昂利康有限8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣代缴林慧、邱家军应缴个税。2014年9月19日,吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》,吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛;金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》,金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建;发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。2016年3月29日,安荣昌与张翠签订《股权转让协议》,安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1,500万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴安荣昌应缴个税。经核查,保荐机构、律师认为:(1)发行人历史上存在的股权代持行为已经得到还原,目前不存在股权代持或其他利益安排;(2)发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形,但该等代持已经还原且不存在争议和纠纷,亦不存在其他股权代持或其他利益安排。发行人历次股权转让行为及股东所持股权均不存在争议或纠纷;(3)发行人股东增资或受让股份的资金均为自有或自筹资金,资金来源合法合规;(4)2004年7月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及2007年3月郭永青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税,但考虑到涉及金额较小,且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺,保荐机构、发行人律师认为上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述情形外,发行人历次股权转让和发行人整体变更为股份公司过程中所涉股东个人所得税已依法足额缴纳;(5)发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。(二)2003年、2004年浙江医药转让昂利康股权的具体情况1、浙江医药转让昂利康股权的背景、过程及履行的相关程序浙江医药2003年、2004年转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时,浙江医药不是国有控股企业,其转让子公司控股权无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序,无需取得国有资产监督管理部门的批准。(1)浙江医药转让昂利康有限股权的背景及原因2003年,浙江医药转让所持昂利康有限股权主要基于以下两个原因,第一,昂利康有限当时的产品种类较为单一,经营业绩较差,始终处于亏损状态;第二,浙江医药下属子公司数量较多,且普遍经营状况不佳,影响并拖累浙江医药自身业务开展和财务数据表现。①昂利康有限成立后持续亏损浙江医药转让所持昂利康有限股权之前,昂利康有限的主要产品为谷维素、牙周宁等,受产品单一及市场竞争影响,昂利康有限自设立以来经营业绩较差,持续亏损。昂利康有限各期主要经营业绩如下:单位:元项目2001年2002年2003年1-5月净利润-1,267,455.89-1,935,961.17-2,612,507.46数据来源:2001年数据来源于昂利康2002年审计报告的期初数;2002年数据业经浙江天健会计师事务所审计;2003年1-5月数据来源于浙江医药2003年半年度报告。②浙江医药清理对外投资的需要浙江医药自2000年开始出现业绩下滑。浙江医药2003年年度报告披露,2003年,由于国际市场竞争日趋激烈,浙江医药主导产品价格下降,对业绩造成较大影响,此外,部分化工原料价格上涨及当年“非典”和欧洲“禽流感”对公司产品出口的负面影响,进一步导致了浙江医药业绩的下滑。单位:万元项目2000年同比变动率2001年同比变动率2002年同比变动率2003年同比变动率净利润(合并)2,086.96-46.88%1,515.68-27.37%1,742.8814.99%344.72-80.22%净利润(母公司)2,140.56-46.10%1,429.61-33.21%1,848.3229.29%635.23-65.63%数据来源:浙江医药历年年度报告与此同时,浙江医药所投资的多家控股子公司也存在亏损,进一步拖累了浙江医药的整体业绩,导致浙江医药2002年、2003年的母公司净利润持续高于合并报表净利润,鉴于此,浙江医药考虑清理部分效益不好的对外投资。2002年12月31日,浙江医药主要控股子公司情况如下:单位:万元子公司名称持股比例主营业务2002年净利润2003年净利润2004年净利润2005年净利润浙江昌达营养食品有限公司60%食品、调味品制造41出售--昂利康有限80%药品制造-194出售--浙江中强医药有限公司83.33%药品销售3.8-153-32出售上海来益房地产开发有限公司84.62%房地产开发-202-241-311出售上海来益生物药物研究开发中心有限责任71.43%药物研究开发-269-355-32719公司注1:上表中净利润数据来源于浙江医药2002年、2003年、2004年、2005年年报;注2:上表中持股比例系浙江医药于2002年12月31日时的持股比例。根据浙江医药2003年年报,上述控股子公司中的浙江中强医药有限公司系医药商品流通企业;上海来益房地产开发有限公司发展前景良好,该公司的别墅项目于2003年完成了前期设计、策划准备工作,计划于2004年5月开工建设;上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司研发的ADD、4AD、米格列醇已通过中试,其中ADD项目被列入国家863重大科研计划。除上述公司外,控股子公司浙江昌达营养食品有限公司主营业务为食品、调味品的制造;昂利康有限主营业务为谷维素、牙周宁的制造,与浙江医药的主导产品均不存在协同作用。综合上述因素,浙江医药于2003年将所持昂利康有限及浙江昌达营养食品有限公司的股权进行对外转让。2005年,由于控股子公司浙江中强医药有限公司、上海来益房地产开发有限公司持续亏损,浙江医药将其所持两公司股权全部对外转让。序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1浙江医药股份有限公司600.0080.002杭州爱大制药有限公司100.0013.333方南平30.004.004孙伟丰20.002.67合计750.00100.00(2)浙江医药转让昂利康有限股权的过程浙江医药转让昂利康有限股权前,昂利康有限的股权结构如下:2003年6月9日,昂利康有限作出股东会决议,同意浙江医药将拥有的昂利康有限70%股权(计525万元出资额)分别转让给新昌县君泰化工有限公司、方南平和吕慧浩。2003年6月16日,浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩,转让价格均为0.48元/每元出资额,转让价款为252万元,同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借资金利息款273万元,并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。该次股权转让中,君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。上述股权转让款已于2003年12月支付完毕,并于2003年12月办理了工商变更登记。2003年12月5日,浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》,浙江医药将所持有的昂利康有限75万元出资额作价75万元转让给君泰化工。君泰化工于2003年12月支付了股权转让款,并于2004年9月完成了工商变更登记。期间,君泰化工于2004年4月更名为新昌县君泰投资有限公司。该等股权转让完成后,昂利康有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1新昌君泰565.0075.332杭州爱大100.0013.333方南平51.006.804孙伟丰20.002.675吕慧浩14.001.87合计750.00100.00(3)浙江医药转让昂利康有限股权时为非国有控股企业2002年9月,浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司,该公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持有100%股权。自此,浙江医药已不再是国有控股企业。因此,浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业,具体情况如下:①浙江医药的基本情况名称浙江医药股份有限公司注册资本96,284.8万元法定代表人李春波成立日期1997年5月16日上市日期1999年10月21日住所绍兴滨海新城致远中大道168号统一社会信用代码91330000142943469Q证券代码600216经营范围药品生产(具体范围见许可证),危险化学品经营(范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品生产(限分公司凭许可证经营),食品经营(凭许可证经营),企业管理服务,化工技术的技术咨询、技术服务、技术开发,化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂(不含危险品)、医疗器械(限国产一类)的销售,技术开发,经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营:食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢(合格品)的生产,危险化学品的生产、储存,货运,药品经营,预包装食品零售;保健食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②浙江医药控股股东的变更新昌县国有工业总公司原持有浙江医药29.65%股权,系浙江医药第一大股东和控股股东,其股份性质为国有法人股。2002年8月6日,新昌县人民政府以“新政复【2002】14号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司进行整体改制的批复》,同意新昌县国有工业总公司进行整体改制。改制方案为对新昌县国有工业总公司的国有净资产进行置换变现,由浙江医药经营者持股。2002年8月27日,新昌县财政局出具了“新财国资字【2002】182号”《关于对新昌县国有工业总公司整体资产评估项目予以核准的函》。2002年8月30日,新昌县经济贸易局向新昌县人民政府上报了“新经贸【2002】69号”《关于新昌县国有工业总公司改制方案的请示》,同意改制方案并予上报审批。2002年9月2日,新昌县人民政府出具了“新政复【2002】17号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》。2002年9月3日,李春波、金彪和张国钧与浙江省新昌县财政局、浙江省新昌县经济贸易局签署了《新昌县国有工业总公司改制协议》,李春波、金彪和张国钧收购新昌县国有工业总公司,并将其改制为有限责任公司,收购范围包括新昌县国有工业总公司的全部资产和负债。2002年9月18日,浙江省人民政府以“浙政函【2002】147号”《浙江省人民政府关于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》,同意新昌县人民政府出让新昌县国有工业总公司股权,该公司持有的浙江医药股份有限公司133,465,020股国有法人股相应变更为社会法人股。根据新昌县国有工业总公司工商变更信息及新昌县工商行政管理局出具的《证明》,新昌县国有工业总公司于2002年9月19日变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。2002年9月20日,浙江医药发布了关于第一大股东发生变更的相关公告。根据浙江医药2002年第三季度季度报告,截至该次报告披露日,浙江医药第一大股东改制变更为新昌县昌欣投资发展有限公司事宜已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了有关股东帐户变更手续。综上,2002年9月,浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司,该公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此,浙江医药已不是国有控股企业。因此,浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。(4)浙江医药转让昂利康有限股权时履行的相关程序①浙江医药转让昂利康有限股权已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准并进行了信息披露根据浙江医药2003年半年度报告、2003年年度报告以及浙江医药出具的《浙江医药股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》(以下简称“《浙江医药确认函》”),浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准并进行了公告。②本次股权出售无需董事会以及股东大会审议通过经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》,总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)不满公司最近经审计的总资产10%的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(2001年6月8日颁布,以下简称《上交所上市规则》)第7.2.2条的规定,上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日内向本所报告并公告:(一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上;(三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;(四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。该规则第7.2.3条规定,上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第(一)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的;或按7.2.2条第(二)、(三)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的,除须经董事会批准,报告本所并公告外,必须经上市公司股东大会批准。根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报告》(浙天会审【2003】第574号)、2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审计报告》(浙天会审【2003】第360号)以及浙江医药2003年度报告(浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益1,823,725.82元),昂利康有限和浙江医药的财务数据如下:单位:元项目总资产净资产净利润(截至2002.12.31)(截至2002.12.31)(2002年度)浙江医药1,636,671,688.35619,101,778.3218,737,725.47昂利康有限79,833,657.03--1,935,961.17浙江医药持有的昂利康有限权益(针对净利润)---1,548,768.94浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益--1,823,725.82交易金额(含代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借资金利息273万元)6,000,000绝对值占比4.88%0.97%8.27%/9.73%如上表,昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%,未超过10%;昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润的比例为8.27%,浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利润的比例为9.73%,均未超过10%;前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%,未超过10%。因此,本次股权出售无需董事会以及股东大会审议通过。③浙江医药对股权转让的确认意见根据《浙江医药确认函》,浙江医药确认:根据浙江医药当时有效的《公司章程》,公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜,浙江医药总经理办公会审议通过了昂利康有限股权转让事项,符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。同时,根据《浙江医药确认函》:“公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有限的股权真实合法,不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂利康有限股权的情形;公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示,公司已收到相应股权转让款;上述股权转让过程不存在任何争议,公司承诺不会向昂利康有限、昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议,不会就浙江昂利康制药股份有限公司(含其前身昂利康有限)的股份(股权)提出任何权利主张。”④浙江医药转让昂利康有限股权无须取得国有资产监督管理部门的批准根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定:本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益;根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称“《监督管理条例》”)第二十三条的规定:国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中,转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的,报本级人民政府批准。鉴于浙江医药转让昂利康有限股权时,为非国有企业及非国有控股企业,因此根据《企业国有产权转让管理暂行办法》,其持有的昂利康有限股权不属于国有及国有控股企业投资所形成的应享有的权益,不属于国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有股权,其转让昂利康有限股权不属于《监督管理条例》中明确规定的需要国有资产监督管理机构决定或报人民政府批准的国有股权转让。⑤浙江医药转让昂利康有限股权无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定:占有单位有下列行为之一的,应当对相关国有资产进行评估:(四)除上市公司以外的原股东股权比例变动;(五)除上市公司以外的整体或者部分产权(股权)转让。此外,鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》所规定招拍挂程序仅适用于该《办法》第二条所规定的国有产权,浙江医药转让昂利康股权时已不是国有控股公司,其持有的昂利康有限亦非国有控股公司,均不属于该《办法》第二条所规定的国有产权,因此浙江医药转让昂利康有限股权时不需履行招拍挂程序。根据《上交所上市规则》第7.2.3条规定、前文第2款昂利康有限和浙江医药的财务数据表的分析,昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%,未超过50%;昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润的比例为8.27%,浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利润的比例为9.73%,均未超过50%;前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%,未超过50%。因此,本次股权出售不属于《上交所上市规则》第7.2.3条规定的上市公司出售资产需进行评估的情形。综上,鉴于浙江医药系上市公司且非国有控股企业,其转让昂利康有限股权无需履行国有资产转让招拍挂程序;根据当时有效的相关规定,有关上市非国有控股企业转让下属子公司非国有股权并无明确必须履行评估手续的规定;根据《上交所上市规则》的规定,浙江医药转让昂利康有限股权并未达到上市公司出售资产需进行评估的交易标准,无需评估。2、浙江医药转让昂利康股权价格公允,未造成国有资产流失,也未损害浙江医药及其股东利益(1)浙江医药转让昂利康股权系高于净资产价格的溢价转让根据浙江医药2003年半年度报告,截至2003年5月31日,昂利康有限(包括其控股子公司)净资产为1,831,783.31元,每股净资产为0.24元。参考该净资产值,两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外,根据浙江医药2003年度报告,浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益1,823,725.82元。因此,本次转让未损害浙江医药及其股东利益。(2)昂利康有限未损害浙江医药及其股东利益根据浙江医药提供的资料及年报信息,2003年末浙江医药拥有昂利康有限债权合计为9,031,376.68元,该等债权已偿还完毕;此外,浙江医药为昂利康有限提供保证担保,该等担保亦全部终止或解除,未导致浙江医药履行担保责任,未产生纠纷或潜在纠纷。浙江医药持有昂利康有限股权期间前后,昂利康有限均未损害浙江医药及其股东利益。(3)发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市2001年12月30日,浙江医药以募集资金600万与杭州爱大、方南平、孙伟丰共同出资设立浙江昂利康制药有限公司。浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权后,浙江医药不再持有昂利康股权,且公开募集资金的投资已收回,发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市。综上,浙江医药转让昂利康股权价格公允,未造成国有资产流失,发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市,亦未损害浙江医药及其股东利益。3、各级人民政府出具的确认意见绍兴市人民政府对昂利康历史沿革相关事项出具确认意见,并得到浙江省人民政府办公厅的确认,确认意见如下:(1)浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设立履行了必要的法定程序,所涉过程均合法合规、真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在国有资产流失的情形;(2)浙江医药转让昂利康有限股权时,其控股股东已经变更为民营企业,因此浙江医药不是国有控股企业;浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司,其转让昂利康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准,过程合法合规、真实有效,不存在纠纷或潜在纠纷;(3)昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定,浙江医药及其股东利益并未受到损害,不涉及国有资产的流失;(4)昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体改制后的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序,办理了工商变更登记手续,且各股东出资均已足额到位,不存在违反法律法规之情形,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形。经核查,保荐机构、律师认为:(1)浙江医药两次转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时,浙江医药不是国有控股企业,无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序,无需取得国有资产监督管理部门的批准;(2)浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规,未造成国有资产流失,不构成本次发行上市的实质障碍。(3)浙江医药两次转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监管要求,履行了必要的决策程序并履行信息披露义务,转让后浙江医药不再持有发行人股份,且公开募集资金的投资已收回。发行人本次发行上市不属于浙江医药分拆上市,也不存在损害公众投资者合法权益的情形;(4)根据当时的相关法律规定和浙江医药章程,浙江医药2003年两次转让昂利康股权无需独立董事发表独立意见;(5)浙江医药2003年6月转让昂利康有限股权时,昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系,除董事金彪、董事张国钧和董事俞祝军外,昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系;浙江医药2003年12月转让昂利康有限股权时,昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系,除董事金彪外,昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系;(6)昂利康的股东方南平及其配偶虽曾与浙江医药存在劳动关系,但并不构成与浙江医药的关联关系;浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的受让方均不是浙江医药的关联方,因此该股权转让不构成关联交易;浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权不属于关联交易,不存在股权代持或利益输送的情形;(7)浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的价款系基于昂利康有限每股净资产值协商确定,转让价款定价公允,无需履行评估程序;浙江医药已于2003年12月末收到上述股权转让款;浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的自主决策行为,经过了充分论证,符合浙江医药当时的业务发展方向及股东利益诉求。(三)重大资产重组情况公司自设立以来,共发生两次重大资产重组,即2002年兼并浙江昂利康制药厂,2013年收购江苏悦华相关资产、负债。1、昂利康有限收购浙江昂利康制药厂资产及负债(1)浙江昂利康制药厂历史沿革①嵊县油脂化工厂阶段浙江昂利康制药厂的前身为嵊县油脂化工厂,是成立于1954年的全民所有制企业,为嵊县粮食局下属企业,主营食用、非食用植物油脂加工,兼营药物、香料油及副产品综合利用。②浙江昂利康制药厂阶段1994年1月1日,嵊县油脂化工厂与嵊县粮油总公司签署《协议书》,约定共同出资建设浙江康利制药厂(后名称确定为浙江昂利康制药厂),企业性质为全民所有制,隶属于嵊县粮食局。1994年1月15日,嵊县人民政府办公室出具“嵊政办【1994】5号”《关于同意将嵊县油化厂更名为“浙江昂利康制药厂”的批复》,同意嵊县油脂化工厂更名为“浙江昂利康制药厂”。1994年1月17日,嵊县会计师事务所出具“嵊会所验【94】第04号”《注册资金验证报告》,对浙江昂利康制药厂515.8万元的注册资金进行了验证,其中嵊县油脂化工厂以其全部所有者权益(合计246万元)投入,嵊县粮油总公司以各类房屋建筑物(合计269.8万元)投入。1994年4月7日,浙江省医药管理局、浙江省卫生厅出具“医药计字【94】06号”《关于同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂的批复》,同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂,并同意其按照《药品管理法》要求办理企业名称、产品文号、包装等更名手续。1994年5月16日,浙江昂利康制药厂取得嵊县工商行政管理局核发的注册号为14634211-8的《营业执照》。浙江昂利康制药厂主营马洛替酯片、维生素B2、B6、谷维素、牙周宁原料及其片剂、硝苯地平缓释片。兼营食用、非食用植物油加工及副产品综合利用。(2)浙江昂利康制药厂改制过程①浙江昂利康制药厂初始改制方案浙江昂利康制药厂的初始改制方案为由浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂。浙江医药(600216.SH)成立于1997年5月16日,并于1999年10月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据《浙江医药股份有限公司招股说明书》,兼并浙江昂利康制药厂为其募集资金投资项目之一,具体方式为浙江医药出资5,300万元,采用承担债务方式兼并昂利康制药厂,其中2,300万元用于偿还债务,3,000万元用于补充生产流动资金。浙江医药就上述兼并方案履行了如下相关程序:A、资产评估及确认1997年7月3日,嵊州市资产评估事务所出具“嵊资评【1997】第11号”《资产评估报告书》,对基准日为1997年6月15日的浙江昂利康制药厂整体资产进行了评估。1997年10月8日,嵊州市国有资产管理局出具“嵊国资【1997】01号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估结果确认通知书》,对嵊州市资产评估事务所出具的“嵊资评【1997】第11号”《资产评估报告书》进行了审核验证。经确认,截至1997年6月15日,浙江昂利康制药厂总资产为17,012,921.73元,负债总额为27,283,605.59元,净资产为-10,270,683.86元。B、签署兼并协议1997年12月31日,浙江医药与浙江昂利康制药厂签订了《浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂协议》,约定浙江医药以承担浙江昂利康制药厂全部债权债务的形式兼并浙江昂利康制药厂。1998年3月1日,浙江医药与嵊州市粮食局签订了兼并协议书,拟定用发行股票募集的部分资金采用承担债务的方式,收购浙江昂利康制药厂的全部资产和负债,包括其拥有的一切工业产权和土地使用权。C、职工代表大会1997年8月18日,浙江昂利康制药厂召开四届七次职工代表大会,审议通过了浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂的决议。D、主管机关批准1997年7月24日,嵊州市人民政府做出“嵊政办【1997】73号”《关于浙江医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂有关问题协调会议纪要》,同意由浙江医药兼并浙江昂利康制药厂。1998年6月5日,嵊州市经济体制改革委员会出具“嵊体改【1998】24号”《关于同意浙江昂利康制药厂由浙江医药股份有限公司兼并的批复》,同意昂利康制药厂由浙江医药以承担债务方式兼并。②浙江昂利康制药厂改制方案变更2000年12月22日,浙江医药召开第二届董事会第四次会议,审议通过募集资金变更议案,将兼并浙江昂利康制药厂项目的募集资金投资金额由原计划的5,300万元调整为600万元,实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药厂变更为投入募集资金600万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。2001年2月23日,浙江医药召开2001年第一次临时股东大会,审议通过上述部分募集资金变更议案。2001年10月29日,浙江医药召开第二届董事会第九次会议,明确浙江昂利康制药厂注册资本750万元,浙江医药以募集资金投入600万元,其他投资者投入150万元。本次改制实施前,浙江医药申请对浙江昂利康制药厂全部资产重新履行评估程序,具体情况如下:2001年10月26日,浙江省财政厅出具“浙财国资字【2001】247号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估立项的批复》,同意根据浙江医药的请示,为拟承债式兼并浙江昂利康制药厂事宜,对浙江昂利康制药厂进行资产评估。2001年10月28日,浙江天健资产评估有限公司于出具“浙天评报字【2001】第150号”《浙江昂利康制药厂资产评估项目资产评估报告》,以2001年8月31日为评估基准日,就浙江昂利康制药厂全部资产和负债进行了评估。经评估,浙江昂利康制药厂的资产总额为72,138,793.40元,负债总额为72,823,195.41元,净资产为-684,402.01元。2001年11月20日,浙江省财政厅以“浙财国资字【2001】258号”《关于浙江昂利康制药厂资产评估结果审核的批复》,对上述评估结果进行了确认。③浙江昂利康制药厂改制实施A、设立昂利康有限并兼并昂利康制药厂2001年12月30日,浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰4名股东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司,注册资本为750万元。嵊州市昂利康制药有限公司与嵊州市财政局签订《兼并协议》,嵊州市昂利康制药有限公司以承担债务的方式收购浙江昂利康制药厂,兼并范围包括浙江昂利康制药厂的全部资产和负债,包括其所拥有的一切工业产权和土地使用权,兼并生效日期为2001年12月31日。B、浙江昂利康制药厂清算注销由于被嵊州市昂利康制药有限公司兼并,浙江昂利康制药厂于2001年12月20日向嵊州市粮食局申请企业注销,并进入清算程序。嵊州市各银行、信用社对浙江昂利康制药厂的金融债权债务关系进行了清理、核实,认为浙江昂利康制药厂的金融债务如数落实,并于2001年12月27日向浙江昂利康制药厂出具了《嵊州市金融债权保全证明》。2001年12月28日,清算小组出具了《浙江昂利康制药厂资产清算及债权、债务清理完结证明》,并经嵊州市粮食局确认同意。同日,嵊州市粮食局出具嵊粮工【2001】050号《“关于企业改制要求注销浙江昂利康制药厂的申请”的批复》,同意注销浙江昂利康制药厂。2001年12月29日,经嵊州市工商行政管理局核准,浙江昂利康制药厂完成注销工商登记。2、设立江苏悦新收购江苏悦华资产、负债2013年3月,公司与江苏悦华共同设立江苏悦新,收购江苏悦华包括土地、房产、生产设备、部分债权、部分债务(均为江苏悦华对昂利康有限的资金拆借款及货款,合计3,472.01万元),并承接相关劳动力。具体情况如下:(1)设立江苏悦新2013年,昂利康有限与江苏悦华签订《江苏悦新药业有限公司出资协议书》,约定双方共同出资设立江苏悦新药业有限公司,江苏悦新注册资本5,000万元,其中昂利康有限出资3,000万元,江苏悦华出资2,000万元。2013年3月26日,盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】第42号”《验资报告书》显示:截至2013年3月26日,江苏悦新(筹)已经收到昂利康有限首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,200万元。2013年4月3日,江苏悦新取得盐城市滨海市场监督管理局颁发的注册号为320922000219653的《企业法人营业执照》。法定代表人为楼挺华,注册资本为5,000万元,实收资本为1,200万元。江苏悦新成立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1昂利康有限3,000602江苏悦华药业有限公司2,00040合计5,000100(2)江苏悦华的基本情况本次收购时,江苏悦华的基本情况如下:公司名称:江苏悦华药业有限公司成立时间:2004年8月27日住所:滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区)注册资本:1,118.00万元法定代表人:刘斌经营范围:化工产品(7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、MMTD(2-巯基-5-甲基-1,3,4-噻二唑)、SMIA(甲氧亚氨基呋喃乙酸铵)、NCS(N-氯代丁二酰亚胺)、卡马环合物(2、2’-二硝基二苯乙烷))生产。主营业务:7-ADCA的生产与销售股权结构:刘斌80%;陈美丽20%(3)收购背景为提升产业配套能力,完成对头孢类原料药产业链上游的战略布局,实现对头孢类重要中间体7-ADCA的自主生产,公司决定成立子公司江苏悦新,收购江苏悦华拥有的土地、厂房、生产设备等资产及相关债权、债务和劳动力。2013年3月22日,昂利康与江苏悦华就上述收购事项签订《收购框架协议》。(4)收购履行的程序2013年5月17日,江苏悦新召开股东会,审议通过以整体资产负债包的形式,收购江苏悦华相关资产、部分债权及劳动力。2013年5月18日,江苏悦新与江苏悦华签订《资产负债包收购协议》,就收购相关事项达成约定。2013年5月31日,江苏正中资产评估有限公司对拟收购的江苏悦华相关资产进行评估,并出具了“苏正中资评报字(2013)97号”《资产评估报告书》。截至评估基准日2013年4月30日,拟收购资产的总评估值为8,355.23万元,其中固定资产6,112.32万元,无形资产2,242.91万元。2013年12月20日,江苏悦新与江苏悦华签订了《资产负债包收购协议之补充协议》,确定根据“苏正中资评报字(2013)97号”《资产评估报告书》,江苏悦华房建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权等资产价值8,355.23万元,加上收购债权金额91.16万元,减去收购负债金额3,472.01万元,最终确定收购价款为4,974.38万元。江苏悦新与江苏悦华已就债权转让事项通知债务人盐城市沿海固体废料处置有限公司。2013年5月21日,盐城市沿海固体废料处置有限公司出具《债权转让承诺书》,确认已收到并接受相关债权转让事宜。同日,债务转让方江苏悦华、债务受让方江苏悦新及债权人昂利康有限签订债务转让合同,三方一致同意江苏悦华对昂利康有限的3,472.01万元负债转让至江苏悦新。截至2013年6月,江苏悦新已支付完毕上述收购款项并完成了相关资产的变更手续。上述收购完成后,江苏悦华原从事的7-ADCA生产业务的相关资产、业务全部转移至江苏悦新,同时江苏悦新与任职于江苏悦华,与7-ADCA生产业务相关的大部分员工重新签署了劳动合同。上述资产、业务及人员转移完成后,江苏悦华不再从事医药中间体的生产业务。(5)收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响本次交易完成后,昂利康实现了对头孢类重要中间体7-ADCA的生产能力,提升产业控制能力,顺利完成对头孢类原料药产业链上游的战略布局。本次收购完成前后,昂利康实际控制人与管理层均未发生变化。本次收购完成后,江苏悦新对发行人合并报表的经营业绩影响情况如下:单位:万元年度项目金额占昂利康合并报表比重2013年营业收入8,702.2712.02%净利润-1,792.09-39.39%2014年营业收入16,438.7324.12%净利润-1,744.33-42.03%2015年营业收入17,906.5223.14%净利润-1,263.22-21.74%2016年营业收入13,787.6320.53%净利润-1,809.90-22.36%2017年营业收入8,518.479.76%净利润-2,487.14-23.59%注:以上数据已经天健会计师审计。四、发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属性发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况,以及股东投入资产的计量属性如下表:时间出资与变更资本出资形式验资机构资本到位情况2001年12月昂利康有限设立,首次出货币天健会计师,“浙天会验到位资,注册资本750万元。浙江医药、爱大制药、方南平【2001】第168号”《验资和孙伟丰分别认缴600万报告》元、100万元、30万元和20万元。2004年8月昂利康有限注册资本由750货币新昌信安达联合会计师事到位万元增加至1,200万元,由务所,“信会所验字【2004】天衡制药认缴450万元。第157号”《验资报告》2006年8月昂利康有限注册资本由货币新昌信安达联合会计师事到位1,200万元增加至1,350万务所,“信会所验字【2006】元,由吴伟华认缴150万第110号”《验资报告》元。2014年12月昂利康有限整体变更为昂净资产天健会计师,“天健验到位利康,注册资本为6,750万【2014】267号”《验资报元。告》五、发行人组织结构(一)发行人股权/控股结构图截至本招股说明书签署日,发行人股权/控制结构图如下:(二)发行人组织机构图(三)主要内部职能管理部门1、审计部负责制定公司审计规章制度;审计、考评公司各部门对各项管理制度的执行情况;审计监督公司经济效益、财务收支及有关的经营活动;监督检查内部控制制度的执行情况并提出合理化修改的建议;配合公司聘请的审计机构完成各项审计工作。2、生产部负责根据生产计划按期组织生产;负责生产过程中的品质控制、生产工艺改进工作;公司生产目标管理、生产统计管理、安全管理、质量管理、设备管理、生产现场管理等工作。3、原料销售部负责原料药产品的销售,下分国内销售、国外销售两大模块。负责制订原料营销计划,努力完成各项销售目标;负责建立销售记录和客户档案,做好售后服务工作;及时反映并参与处理用户的不良反应和药品质量问题;负责对销售合同、代理商与客户信息及其它营销资料的归类、整理、建档与保管。4、制剂销售部专门负责制剂产品的销售,下设销售部、商务部、招标部、结算部、市场部五个子部门。销售部负责具体的销售工作;商务部负责首次经营企业资料复核、首次经营产品资料复核、产品填单打单、产品发货、发货方案优化及费用结算、产品退换货、售后服务、客户投诉等工作;招标部负责招投标工作;结算部负责产品发货登记、应收款登记、货款回笼考核、业务结算、购买发票、开发票等工作;市场部负责市场推广学术支持。5、仓储部负责物料、物品的验收、入库、储存、养护、领用;负责处理不合格原辅料或成品;负责存货、退货产品的管理;负责成品发放;负责危化品的接收、储存、发放管理等工作。6、质量管理部负责药品生产全过程的质量监督、管理和检验,对产品质量具有否决权;负责全厂GMP管理相关书面规程的审核与批准;负责公司进料、生产过程、出货检验标准的制订;半成品、成品的品质管控工作;公司计量器具、测量装置的管理工作;协同开展产品开发、工艺改进、技术评审及鉴定工作。7、安全环保部负责拟定安全、环境保护管理制度;公司安全、环保制度执行的监督与考核;对接各级安全、环保主管部门工作;组织、协调特种作业工种人员的培训、管理工作;日常应急救援物资的配备、使用、保管工作。8、研究院负责公司新产品的研发,并制定相应的研发计划;公司产品的持续改进,并制定相应的改进计划;外部技术协作与技术交流活动,公司内部技术交流并协助人力资源部开展技术培训;协助技术部完成科研成果转化工作;组织研发相关的项目申报、项目实施与验收以及知识产权申报工作;为客户及公司各部门提供技术方面的支持与帮助。9、工程设备部负责技改项目的预算、决算工作;负责公司土建、厂区绿化、房屋与厂房的修缮工作,以及主管项目的现场管理工作;负责制定设备与各系统的维护、保养操作规程,并监督维护、保养计划的落实;确保动力(水、电、汽、冷冻、冷却)系统平稳、有效地运行;负责完成产品的各项机械部分设计任务;组织编制各类检验作业指导书和技术标准;协同生产部解决生产中出现的技术问题。10、采购部负责根据生产计划,及时编制物资采购计划;材料和配套件等物资的采购业务以及物资和供应商的信息采集工作;物资采购过程的质量控制工作;供应商评级、维护管理工作;建立采购台账,做好采购订单的制定、发放、跟进工作。11、财务部负责制定公司财务管理规章制度并执行,建立和完善公司会计核算程序和财务管理体系,拟定公司内部控制制度并监督有效运行;编制公司年度财务收支预算,进行资金筹划,合理使用资金;公司日常会计核算,按期编制财务报告,对公司经营活动进行财务分析,提交财务分析报告;公司资产的管理;公司会计档案的管理。12、行政事务部负责拟定相关管理制度,各类制度、文件的颁发和监督执行;组织公司的法务工作;公司后勤总务工作;公司各类档案管理的相关工作;企业印章管理等。13、人力资源部负责制定公司人力资源发展战略和人力资源计划;制定公司人力资源政策;劳动用工定岗定编工作;员工招聘管理;员工培训管理;员工绩效考核管理及薪酬发放工作;制定员工守则,协调劳资关系工作;负责办理劳动合同、社会保险工作。14、董事会办公室协助公司制定各项证券事务的规章制度;协助公司董事会秘书进行公司信息披露工作;与投资者沟通,维护与投资者关系;筹备公司股东大会、董事会和监事会会议,制作会议资料及归档管理工作;与证券监管机构和中介机构等的日常联络工作。六、发行人控股和参股公司基本情况(一)控股子公司截至本招股说明书签署日,发行人拥有5家控股子公司,具体情况如下:1、昂利康胶囊(1)基本情况企业名称:浙江昂利康胶囊有限公司成立时间:2003年1月2日注册资本:700万元实收资本:700万元住所:嵊州市嵊州大道北1000号主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人:吕慧浩经营范围:许可经营项目:生产、销售:空心胶囊;一般经营项目:销售:化工原料(不含危险化学品)、服饰;货物进出口。主营业务:药用空心胶囊的生产和销售。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,昂利康胶囊股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例昂利康700.00100.00%合计700.00100.00%(3)财务数据昂利康胶囊最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产2,753.03净资产1,429.40净利润-139.59注:昂利康胶囊以上财务数据已经天健会计师审计。2、江苏悦新(1)基本情况企业名称:江苏悦新药业有限公司成立时间:2013年4月3日注册资本:5,000万元实收资本:4,000万元住所:江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路主要生产经营地:江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路法定代表人:张斌经营范围:化工产品制造[7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物(2,2ˊ-二硝基二苯乙烷)、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸],自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:医药中间体7-ADCA的生产和销售。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,江苏悦新股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资比例昂利康3,500.0070.00%江苏悦华1,500.0030.00%合计5,000.00100.00%(3)财务数据江苏悦新最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产15,447.60净资产-4,562.22净利润-2,487.14注:江苏悦新以上财务数据已经天健会计师审计。3、昂利泰(1)基本情况企业名称:浙江昂利泰制药有限公司成立时间:2012年3月16日注册资本:5,500万元实收资本:5,500万元住所:浙江省嵊州市剡湖街道罗东路258号主要生产经营地:浙江省嵊州市剡湖街道罗东路258号法定代表人:方南平经营范围:ɑ-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。(以上涉及许可证的凭证经营)主营业务:ɑ-酮酸的生产和销售。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,昂利泰股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资比例昂利康2,805.0051.00%开原亨泰化工1,650.0030.00%费卡投资1,045.0019.00%合计5,500.00100.00%注:开原亨泰化工出资的1,650万元由1,050万元货币资金和600万元无形资产(酮基系列产品新工艺)构成,其中用于出资的无形资产经沈阳纪维资产评估事务所评估,评估值为644.5万元。(3)财务数据昂利泰最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产8,943.94净资产7,363.70净利润2,952.56注:昂利泰以上财务数据已经天健会计师审计。4、昂博生物(1)基本情况企业名称:浙江昂博生物工程有限公司成立时间:2016年11月4日注册资本:1,000万元实收资本:100万元住所:嵊州市嵊州大道北1000号主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人:吕慧浩经营范围:研发、生产、销售:改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊;技术开发、技术咨询、技术转让;货物进出口。主营业务:药用植物胶及植物胶囊的生产与销售。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,昂博生物股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例昂利康510.0051.00%吉林市中科博大生物工程有限公司490.0049.00%合计1,000.00100.00%(3)财务数据昂博生物最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产59.78净资产57.83净利润-33.12注:昂博生物以上财务数据已经天健会计师审计。5、康云华鹏(1)基本情况企业名称:浙江康云华鹏制药有限公司成立时间:2017年3月9日注册资本::1,500万元实收资本:800万元住所:嵊州市嵊州大道北1000号主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人:杨国栋经营范围:原料药和制剂的研发,创新生物医药技术(含创新药)研发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:原料药和制剂的研发,创新生物医药技术(含创新药)研发。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,康云华鹏股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例浙江昂利康制药股份有限公司750.0050.00%苏州晶云药物科技有限公司525.0035.00%苏州鹏旭医药科技有限公司225.0015.00%合计1,500.00100.00%(3)财务数据康云华鹏于2017年3月设立,其最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产300.85净资产300.85净利润-400.15注:康云华鹏以上财务数据已经天健会计师审计。(二)参股公司截至本招股说明书签署日,发行人拥有5家参股公司,具体情况如下:1、广康医药(1)基本情况企业名称:浙江广康医药有限公司成立时间:2014年11月3日注册资本:8,500万元实收资本:5,850.84万元住所:嵊州市嵊州大道北1000号主要生产经营地:嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人:柯华东经营范围:一般经营项目:医药生产项目的筹建。主营业务:医药生产项目的筹建。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,广康医药股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例广州白云山化学药科技有限公司5,100.0060.00%昂利康3,400.0040.00%合计8,500.00100.00%(3)财务数据广康医药最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产5,745.27净资产5,427.92净利润-186.84注:广康医药2017年年报财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,广康医药尚在建设期。2、海昶生物(1)基本情况企业名称:浙江海昶生物医药技术有限公司成立时间:2013年10月25日注册资本:1,615.3419万元实收资本:1,361.59万元住所:杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号4号楼22层主要生产经营地:浙江杭州市余杭区龙潭路16号天时科创园3号楼106室法定代表人:ROBERTJIANGUANGLEE经营范围:研发:生物医药、药品、化妆品、医疗器械、保健食品;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:特殊制剂及高端制剂的研发服务。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,海昶生物股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例上海玛珠生物科技有限公司704.7343.6273%杭州齐众医药投资合伙企业(有限合伙)323.0720%昂利康176.1810.9067%赵小科193.8412%邢耐婷46.362.8700%郭远祥53.48813.3113%深圳市分享精准医疗投资合伙企业(有限合伙)106.97626.6225%王建刚10.69760.6622%合计1,615.3419100.00%(3)财务数据海昶生物最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产2,629.21净资产992.53净利润-213.54注:海昶生物2017年年报财务数据未经审计。3、恒丰小贷(1)基本情况;企业名称:嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司成立时间:2008年10月8日注册资本:30,000万元实收资本:30,000万元住所:浙江省绍兴市嵊州市经济开发区兴盛街2303号嵊州文化创意产业园一期1幢201号主要生产经营地:嵊州市剡湖街道官河路528号法定代表人:吴建荣经营范围:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务咨询服务主营业务:办理各项小额贷款。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,恒丰小贷股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例浙江天乐集团有限公司4,500.0015.00%嵊州市巴贝领带有限公司3,000.0010.00%浙江华发茶叶有限公司3,000.0010.00%迪贝控股有限公司3,000.0010.00%浙江天成印染针织有限公司2,400.008.00%浙江震凯化工有限公司1,800.006.00%浙江昂利康制药股份有限公司2,400.008.00%浙江新光药业股份有限公司2,400.008.00%嵊州市创益投资有限公司2,400.008.00%浙江中益机械有限公司1,800.006.00%浙江永峰模具制造有限公司1,800.006.00%嵊州市甘泉茶叶有限公司1,200.004.00%祝胜君300.001.00%合计30,000.00100.00%(3)财务数据恒丰小贷最近一年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产34,903.11净资产34,068.90净利润2,182.53注:恒丰小贷2017年年报财务数据未经审计。4、瑞丰村镇银行(1)基本情况企业名称:浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司成立时间:2008年12月30日注册资本:17,600万元实收资本:17,600万元住所:嵊州市嵊州大道108号主要生产经营地:嵊州市嵊州大道108号法定代表人:金建国经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;(上述业务不含外汇业务)经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据承兑与贴现,从事同业拆借,代理收付款项及代理保险业务。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,瑞丰村镇银行股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司8,000.0045.50%嵊州市巴贝领带有限公司1,600.009.09%浙江嵊州农村商业银行股份有限公司1,000.005.68%浙江富陵控股集团有限公司1,000.005.68%浙江三禾纺织机械有限公司1,000.005.68%绍兴市咸亨酒店有限公司400.002.27%绍兴华力精细化工有限公司400.002.27%迪贝控股有限公司400.002.27%绍兴港顺电器有限公司400.002.27%浙江新光药业股份有限公司400.002.27%浙江好运来集团有限公司400.002.27%浙江昂利康制药股份有限公司400.002.27%浙江天成印染针织有限公司400.002.27%浙江达成凯悦控股有限公司400.002.27%嵊州市宏达制衣有限公司400.002.27%浙江华发茶叶有限公司400.002.27%绍兴其其热电有限公司300.001.70%绍兴县咸亨酒业有限公司300.001.70%合计17,600.00100.00%(3)财务数据瑞丰村镇银行最近一年财务数据如下表:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产26,5910.24净资产34,063.47净利润2,750.00注:瑞丰村镇银行2017年年报财务数据未经审计。5、中富康泓(1)基本情况企业名称:厦门中富康泓投资合伙企业(有限合伙)成立时间:2017年04月11日注册资本:320万元实收资本:320万元住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高殿路6号306-4单元主要经营地:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高殿路6号306-4单元执行事务合伙人:厦门中富股权投资管理有限公司经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。主营业务:对第一产业、第二产业、第三产业的投资。(2)股权结构截至本招股说明书签署日,中富康泓股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例昂利康150.0046.875%泓博智源150.0046.875%厦门中富股权投资管理有限公司20.006.25%合计320.00100.00%(3)财务数据中富康泓最近一年财务数据如下表:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产319.94净资产319.94净利润-0.06注:中富康泓2017年年报财务数据未经审计。(三)报告期内发行人曾控股、参股的公司发行人于2015年6月注销原控股子公司昂利东方,于2015年9月转让原参股子公司信汇制药(现更名为“中诺药业”)和福朋医药的全部股权。1、昂利东方(1)基本情况企业名称:嵊州昂利东方化工有限公司成立时间:2002年9月3日注册资本:65万美元实收资本:65万美元住所:浙江省嵊州市嵊州大道北1000号主要生产经营地:浙江省嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人:方南平经营范围:生产、销售原料药中间体(凡须许可证生产经营的,凭许可证生产经营)主营业务:头孢拉定及头孢系列产品的无菌原料药。(2)股权情况昂利东方已于2015年6月办理完毕工商注销手续,在办理注销手续前,昂利东方股权结构如下:股东名称出资额(万美元)出资比例昂利康32.5050.00%东方生物系统有限公司32.5050.00%合计65.00100.00%(3)注销前最后一年财务数据单位:万元项目2014.12.31总资产1,845.05净资产1,845.05净利润-68.482、中诺药业(原“信汇制药”)(1)基本情况企业名称:石药集团内蒙古中诺药业有限公司成立时间:2009年10月20日注册资本:6,686.79万元实收资本:6,686.79万元住所:内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区主要生产经营地:内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区法定代表人:王怀玉经营范围:医药中间体的生产、销售与开发(不包含危险品及监控化学品);有机氯系列化工产品(专营的除外)的生产、销售与开发(涉及危险化学品的以危险化学品储存批准证书批准范围为准),从事货物与技术进出口贸易,并提供相关的咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(2)股权结构股权转让前,中诺药业股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例内蒙古常盛制药有限公司6,000.0089.73%昂利康686.7910.27%合计6,686.79100.00%(3)股权转让程序2015年8月25日,信汇制药通过股东会决议,同意昂利康将其持有的10.27%股权以624.07万元的价格转让给内蒙古常盛制药有限公司。同日,昂利康与内蒙古常盛制药有限公司签订《股权转让合同书》,并于2016年1月29日收到股权转让价款。2015年9月11日,上述股权转让已在托克托县市场监督管理局完成备案登记。(4)转让信汇制药股权的原因信汇制药主要从事医药中间体的生产、销售与开发。2012年3月,昂利康为了与信汇制药合作生产7-ADCA的中间体青霉素亚砜,通过增资方式入股信汇制药。此后由于该合作未按计划推进,故昂利康将其持有的信汇制药全部股权转让给内蒙古常盛制药有限公司,退出信汇制药。3、福朋医药(1)基本情况企业名称:浙江福朋医药有限公司成立时间:1993年2月9日注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元住所:杭州市龙舌路46号大名空间商务大厦801、802室主要经营地:杭州市龙舌路46号大名空间商务大厦801、802室法定代表人:赵俊经营范围:许可经营项目:药品批发(范围详见《药品经营许可证》),医疗器械(详见《医疗器械经营企业许可证》的销售,预包装食品的批发零售(凭《食品流通许可证》经营);一般经营项目:家用保健用品、医药辅料、化工原料(不含危险品)、食品添加剂、消毒用品(不含药品)、玻璃仪器、家用电器、日用百货、电子产品、初级食用农产品、工艺美术品、针纺织品、化妆品的销售,医药信息咨询,市场营销策划,市场调研,医药技术开发、转让。(2)股权结构股权转让前,福朋医药股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例汪作良210.0042.00%赵俊150.0030.00%张昊90.0018.00%昂利康50.0010.00%合计500.00100.00%(3)股权转让程序2015年8月28日,福朋医药通过股东会决议,同意昂利康将其持有的福朋医药5%、5%的股权均以50万元的价格分别转让给赵俊和汪作良。同日,昂利康分别与受让方赵俊和汪作良签订了《股权转让协议》,并于2015年9月6日、2015年9月7日分别收到赵俊、汪作良支付的股权转让价款。2015年9月18日,本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成备案登记。(4)转让福朋医药股权的原因随着业务规模的不断扩张,发行人决定将管理精力集中于药品的研发和生产环节,并开始逐步转让从事药品流通的福朋医药之股权。2009年1月,发行人将20%股权转让给福朋医药董事及总经理汪作良,转让后发行人继续持有福朋医药10%股权;2015年8月,发行人考虑到10%股权已难以对福朋医药实际经营产生重大影响,且转让所持昂利康股权有助于规范关联交易,故将持有的福朋医药5%、5%的股份分别转让给福朋医药董事长赵俊和董事兼总经理汪作良,转让后昂利康不再持有福朋医药的股权。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况昂利康的发起人为方南平、吕慧浩等18名自然人和嵊州君泰等3名法人。1、18名自然人发起人的基本情况序号姓名国籍是否有永久境外居留权居民身份证号码住址1方南平中国无3301031967****169X浙江省嵊州市剡湖街道2吕慧浩中国无3302111970****071X浙江省杭州市上城区3赵成建中国无3301031968****1652浙江省绍兴市越城区4吴伟华中国无4401051967****3339广州市海珠区鹤鸣四巷5叶树祥中国无3306241967****0017浙江省嵊州市剡湖街道6杨国栋中国无4201061967****4913浙江省嵊州市剡湖街道7安荣昌中国无2101061965****1874沈阳市铁西区勋业一路8王仁民中国无3309021968****0912杭州市江干区9汪作良中国无3306231970****4474杭州市滨江区浦沿街道10王晓瑛中国无3306241964****0025浙江省新昌县南明街道11潘小云中国无3306241966****1610浙江省新昌县南明街道12吕燕玲中国无3306241962****0029浙江省新昌县城关镇13徐爱放中国无3301061963****0423浙江省嵊州市剡湖街道14严立勇中国无3201061970****2096浙江省新昌县城关镇15叶崴涛中国无3309021973****0311上海市闵行区罗秀路16王浩中国无3201061967****2070浙江省新昌县南明街道17陈利军中国无3306241970****3692浙江省新昌县镜岭镇18楼挺华中国无3301031967****1618浙江省东阳市吴宁街道2、3名非自然人发起人的基本情况(1)嵊州君泰A、基本情况企业名称:嵊州市君泰投资有限公司成立时间:2008年1月21日注册资本:680万元实收资本:680万元住所:嵊州市三江街道兴旺街281号嵊州茶叶城5幢412室主要生产经营地:嵊州市三江街道兴旺街281号嵊州茶叶城5幢412室法定代表人:方南平统一社会信用代码:913306836716160332经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询;销售:服饰、领带。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:实业投资。B、股权结构截至本招股说明书签署日,嵊州君泰股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例方南平249.0036.62%吕慧浩161.0023.68%尹若菲144.0021.18%叶树祥116.0017.06%杨国栋10.001.47%合计680.00100.00%C、财务数据嵊州君泰最近一年财务数据如下表:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产12,036.02净资产8,819.67净利润1,251.06注:嵊州君泰2017年财务数据经新昌信安达联合会计师事务所审计(2)金基医药A、基本情况企业名称:嵊州市金基医药投资有限公司成立时间:2003年11月3日注册资本:5,000万元实收资本:5,000万元住所:嵊州市三江街道嵊州大道南1699号信源国际商业城11号楼2-639主要生产经营地:嵊州市三江街道嵊州大道南1699号信源国际商业城11号楼2-639法定代表人:马立军统一社会信用代码:913306837559215969经营范围:投资实业、投资管理、投资咨询。主营业务:股权投资。B、股权结构截至本招股说明书签署日,金基医药股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例金肖甬4,750.0095.00%金云庆250.005.00%合计5,000.00100.00%C、财务数据金基医药最近一年财务数据如下表:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产12,364.28净资产12,217.06净利润918.89注:金基医药2017年年报财务数据未经审计。(3)恒晋同盛A、基本情况企业名称:浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间:2013年10月10日注册资本:20,000万元实收资本:12,222.84万元注册地:杭州市文三路199号创业大厦0607室主要经营场所:杭州市文三路199号创业大厦0607室执行事务合伙人:浙江恒晋投资管理有限公司(委派代表:邱莎)统一社会信用代码:91330000079746664B经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:股权投资。B、股权结构截至本招股说明书签署日,恒晋同盛股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例俞毅12,000.0060.00%胡忠怀7,800.0039.00%浙江恒晋投资管理有限公司200.001.00%合计20,000.00100.00%C、财务数据恒晋同盛最近一年财务数据如下表:单位:万元项目2017.12.31/2017年总资产12,183.89净资产12,183.89净利润-11.59注:恒晋同盛2017年年报财务数据未经审计。(二)持有发行人5%以上股份的主要股东1、持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署日,持有发行人5%以上股份的主要股东为嵊州君泰、方南平、吕慧浩,分别直接持有发行人50.3704%、7.8520%、5.1111%的股份。2、发行人的控股股东发行人的控股股东为嵊州君泰,其基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“(一)发起人基本情况”。3、发行人实际控制人的基本情况方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰60.30%的股权,且各自持股比例在报告期内保持不变。除通过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外,方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康7.8520%和5.1111%的股权,为公司实际控制人。2014年12月20日,方南平与吕慧浩签署《一致行动协议》,确认:本人作为浙江昂利康制药股份有限公司股东、董事及高级管理人员,自本人或本人直系亲属直接或间接持有发行人(包括其前身浙江昂利康制药有限公司)股份之日起,方南平、吕慧浩双方(包括其直系亲属)一直根据协商一致的结果来进行表决或投票的。本人及本人直系亲属所控制的表决权在历次董事会、股东大会上的行使上均保持一致。双方同意今后将按照本协议的约定继续采取一致行动,在充分沟通及协商的基础上行使各方在公司的表决权、经营管理权。现就一致行动相关事项确认如下:1、在公司董事会或股东会审议重大经营管理决策事项前,双方应进行充分的沟通与协商,就行使何种表决权达成一致意见,并按该一致意见在董事会或股东会上行使表决权。若双方意见不能达成一致时,以方南平的意见作为一致行动的意见。2、采取一致行动的方式为:就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。由本协议各方提名或委派的董事,在所有董事会决议中的意思表示(包括委托其他董事出席并表决的事项)与其提名人保持一致。3、在本协议有效期内,公司在证券交易所上市之前,方南平、吕慧浩任意一方在将其持有的公司全部或部分股份转让或赠与给本协议各方之外的单位或个人时,应保证受让人接受本协议的约束。4、任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。5、任何一方违反本协议项下约定,应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。6、方南平、吕慧浩作为一致行动人的有效期为上市后3年(自本协议签订之日起开始计算),有效期届满后,双方可经协商一致延长本协议有效期。方南平,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权。现任昂利康董事长、总经理,身份证号码为3301031967****169X。方南平简历详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。吕慧浩,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权。现任昂利康董事、副总经理,身份证号码为3302111970****071X。吕慧浩简历详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。4、发行人股东持有的发行人股份的质押与争议情况截至本招股说明书签署日,发行人股东持有的发行人股份均不存在质押或其他有争议的情况。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除本公司及本公司的控股子公司外,控股股东嵊州君泰未控制其他企业。截至本招股说明书签署日,除嵊州君泰、以及通过直接与间接的方式控制本公司及本公司的控股子公司外,实际控制人方南平、吕慧浩未控制其他企业。八、发行人股本情况(一)本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况截至本招股说明书签署日,本公司总股本为6,750万股。本次发行前后,公司股本结构如下:序号股东姓名(名称)本次发行前本次发行后持股数(万股)比例持股数(万股)比例1嵊州君泰3,400.000050.3704%3,400.000037.7778%2方南平530.00007.8520%530.00005.8889%3吕慧浩345.00005.1111%345.00003.8333%4金基医药331.20704.9068%331.20703.6801%5赵成建314.46604.6588%314.46603.4941%6吴伟华285.35704.2275%285.35703.1706%7叶树祥245.00003.6296%245.00002.7222%8杨国栋245.00003.6296%245.00002.7222%9汪作良183.22002.7144%183.22002.0358%10王仁民157.17852.3286%157.17851.7464%11张翠144.62502.1426%144.62501.6069%12安荣昌77.87501.1537%77.87500.8653%13恒晋同盛96.42851.4286%96.42851.0714%14王晓瑛50.00000.7407%50.00000.5556%15潘小云50.00000.7407%50.00000.5556%16吕燕玲50.00000.7407%50.00000.5556%17徐爱放50.00000.7407%50.00000.5556%18严立勇50.00000.7407%50.00000.5556%19叶崴涛48.21450.7143%48.21450.5357%20王浩38.57150.5714%38.57150.4286%21陈利军33.75000.5000%33.75000.3750%22楼挺华24.10700.3571%24.10700.2679%23社会公众股--2,250.000025.0000%合计6,750.0000100.0000%9,000.0000100.0000%(二)发行人前十名股东序号股东姓名(名称)股数(万股)比例1嵊州君泰3,400.000050.3704%2方南平530.00007.8520%3吕慧浩345.00005.1111%4金基医药331.20704.9068%5赵成建314.46604.6588%6吴伟华285.35704.2275%7叶树祥245.00003.6296%8杨国栋245.00003.6296%9汪作良183.22002.7144%10王仁民157.17852.3286%合计6,036.428589.4286%(三)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况目前,公司前十名自然人股东,持股情况及在公司任职情况具体如下:序号股东姓名股数(万股)比例在本公司任职情况1方南平530.00007.8520%董事长、总经理2吕慧浩345.00005.1111%董事、副总经理3赵成建314.46604.6588%无4吴伟华285.35704.2275%原料药销售部华南区销售副总监5叶树祥245.00003.6296%董事、副总经理6杨国栋245.00003.6296%副总经理7汪作良183.22002.7144%无8王仁民157.17852.3286%无9张翠144.62502.1426%无10安荣昌77.87501.1537%无合计2,527.721537.4477%-(四)报告期内新增股东及其个人履历情况1、新增自然人股东的个人履历和5年内工作经历发行人报告期内新增自然人股东的个人履历和工作经历如下表所示:序号姓名身份证号个人履历和工作经历1叶崴涛3309021973****03111973年生,中国国籍,无境外居留权。2012年3月至2017年8月担任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事;2014年11月17日至今担任上海卫合投资管理有限公司监事;2014年12月至今担任陕西康慧制药股份有限公司监事;2015年5月至今担任上海醴泽投资管理有限公司执行董事、总经理;2015年9月至今担任上海铭礼投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2015年12月至2017年9月担任上海循医信息科技有限公司董事;2016年1月至今担任盐城拜明生物技术有限公司董事;2016年8月至今担任上海蛟腾医疗投资管理有限公司监事;2017年2月至2017年8月担任上海白衣缘生物工程有限公司董事;2017年2月至今担任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁2楼挺华3301031967****16181967年生,中国国籍,无境外居留权。2011年11月至2012年7月担任昂利泰副总经理,2012年7月至2013年4月担任安徽立博药业有限公司总经理;2013年4月-2018年1月担任江苏悦新总经理3汪作良3306231970****44741970年生,中国国籍,无境外居留权。2006年至今担任浙江福朋医药有限公司董事兼总经理;2015年9月至今担任浙江省新昌县医药药材有限公司监事;2017年9月至今担任浙江创新生物有限公司董事、副总经理4赵成建3301031968****16521968年生,中国国籍,无境外居留权。1999年9月至今担任浙江思贤制药有限公司总经理5陈利军3306241970****36921970年生,中国国籍,无境外居留权。2002年至今担任浙江药联胶丸有限公司副总经理6王浩3201061967****20701967年生,中国国籍,无境外居留权。2008年1月至2013年12月担任南京圣和药业股份有限公司副总经理;2014年1月至2015年8月担任昂利康副总经理;2015年8月至今自由职业7王仁民3309021968****09121968年生,中国国籍,无境外居留权。2005年4月至2015年6月担任美福润监事,2015年7月至今担任美福润董事;2013年1月至今担任宁波基内生物技术有限公司董事;2015年2月至今担任温州海鹤药业有限公司董事长;2015年7月至今担任杭州朗格餐饮管理有限公司监事;2011年9月至2017年9月担任浙江森迈生物医药技术有限公司董事8张翠2101061965****00451965年生,中国国籍,无境外居留权。1998年9月至今担任辽宁省沈阳市铁西区招生考试委员会办公室成人高考考务2、新增合伙企业股东(1)基本情况企业名称浙江恒晋同盛创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间2013年10月10日注册资金20,000万元实收资金12,222.84万元注册地杭州市文三路199号创业大厦0607室主要经营场所杭州市文三路199号创业大厦0607室执行事务合伙人浙江恒晋投资管理有限公司(委派代表:邱莎)统一社会信用代码91330000079746664B经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务股权投资(2)恒晋同盛合伙企业结构合伙人名称出资额(万元)出资比例俞毅12,000.0060.00%胡忠怀7,800.0039.00%浙江恒晋投资管理有限公司200.001.00%合计20,000.00100.00%(3)浙江恒晋投资管理有限公司股权结构股东名称出资额(万元)出资比例邱莎900.0090.00%金晓铮100.0010.00%合计1,000.00100.00%截至本招股说明书签署日,恒晋同盛的合伙人(穿透至最上层股东)及其个人履历和工作经历如下表所示:序号姓名身份证号个人履历和工作经历1俞毅3505001973****70181973年生,中国国籍,无境外居留权。2011年至今担任中月集团有限公司董事长。2胡忠怀3307221978****00301978年生,中国国籍,无境外居留权。2006年至今担任浙江安德电器有限公司执行董事,2009年至今担任安德(上海)投资有限公司监事,2010年至今担任安德纳米科技(嘉兴)有限公司董事长。3邱莎3301031987****04681987年生,中国国籍,无境外居留权。2011年至2012年担任建银国际投行部经理,2013年至今担任浙江恒晋投资管理有限公司总经理。4金晓铮3301031984****07171984年生,中国国籍,无境外居留权。2011年至2012年担任香港(上海)汇丰银行投行部分析师,2012年至2014年担任浙江富春江通信集团有限公司总裁,2014年至今担任香港名力集团控股有限公司总经理。经核查,保荐机构、律师认为:报告期内新增自然人股东、合伙人股东(穿透至最上层股东)与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系,无委托持股或者其他协议安排。(五)关于股份性质、战略投资者和股东间的关联关系等情况1、发行人股份中无国有股份或外资股份。2、发行人股东中无战略投资者。3、发行人股东之间的关联关系方南平持有嵊州君泰36.62%的股权,且担任嵊州君泰董事长;吕慧浩持有嵊州君泰23.68%的股权,且担任嵊州君泰董事;方南平与吕慧浩签订《一致行动协议》,为昂利康的共同控制人;叶树祥持有嵊州君泰17.06%的股权,且担任嵊州君泰董事;吴伟华的兄弟吴哲华担任嵊州君泰董事,吴哲华的配偶尹若菲持有嵊州君泰21.18%的股权;杨国栋持有嵊州君泰1.47%的股权。除上述关联关系外,昂利康股东之间不存在其他关联关系。4、发行人股东中存在私募股权基金恒晋同盛成立于2013年10月10日,目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000079746664B的《营业执照》,主要经营场所为杭州市文三路199号创业大厦0607室;执行事务合伙人为浙江恒晋投资管理有限公司;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。经查询中国证券投资基金业协会网站,恒晋同盛已于2015年5月22日完成私募基金备案,基金编号为SD5722。恒晋同盛的基金管理人为浙江恒晋投资管理有限公司,浙江恒晋投资管理有限公司已于2015年5月21日完成私募基金管理人备案,登记编号为P1013788。保荐机构、律师核查后认为,发行人股东中仅恒晋同盛为私募股权,该基金及其管理人员均按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。(六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。九、发行人员工及其社会保障情况(一)发行人员工情况报告期内公司员工人数基本保持稳定,具体如下:公司2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日昂利康521496538昂利泰10910297昂利胶囊778289江苏悦新159179176昂博生物400总人数8708599002016年末,发行人员工人数为859人,较2015年末减少41人,2017年底员工人数增加到870人,略高于2016年末的水平。2016年末,发行人员工人数下降41人,主要系母公司昂利康人数下降所致,各子公司人数基本保持稳定。2016年末,母公司昂利康员工人数由538人下降至496人,减少42人。昂利康人数下降主要受正常的人员流动影响及部分生产人员调整至参股公司广康医药所致。具体来说,2016年全年母公司昂利康新进员工37人,流出79人,流出人员中40人为正常离职(主要为车间生产人员),24人为因参股公司广康医药部分产品开始试生产,劳动关系由昂利康转入广康医药,8人为退休,6人为公司辞退,1人为病故。截至2017年12月31日,公司员工按专业结构、受教育程度和年龄分布等分类列示如下:1、员工专业结构员工类别人数占员工比例技术人员17219.77%销售人员799.08%管理人员14016.09%生产人员47955.06%合计870100.00%2、员工受教育程度学历人数占员工比例硕士研究生及以上202.30%大学本科20223.22%大学专科16518.97%大专以下48355.52%合计870100.00%3、员工年龄分布情况年龄段人数占员工比例40岁以上39545.40%30-40岁22525.86%20-30岁25028.74%合计870100.00%(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况本公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘均依据劳动法的规定办理,不存在其他用工形式(如劳务派遣等)情况。除子公司康云华鹏暂无在册员工外,公司及其他子公司按照国家及当地相关规定,为已签订劳动合同的员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。1、发行人执行社会保障制度执行情况报告期内公司社会保险实际缴纳情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数870859900缴纳社会保险人数796789845未缴纳社会保险人数747055其中:退休返聘人数181817新进人员人数4105在外缴纳人数313223自愿放弃人数2110102、住房公积金制度执行情况报告期内,公积金实际缴纳情况如下:项目2017.12.312016.12.312015.12.31员工人数870859900缴纳住房公积金人数798778831未缴纳住房公积金人数728169其中:退休返聘人数161817新进人员人数1106在外缴纳人数17166自愿放弃人数383740(1)截至2017年12月31日,在册员工中包含了16名退休返聘人员,根据《劳动合同法》、《社会保险法》等相关规定,公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金。(2)截至2017年12月31日,公司尚未为4名新入职人员缴纳社保,1名新入职人员缴纳公积金。公司正在为其办理社会保险、住房公积金手续当中。(3)截至2017年12月31日,在册员工人数中有31名员工户籍不在公司所在地或其原单位继续为其缴纳社会保险,有17名员工户籍不在公司所在地或其原单位继续为其缴纳住房公积金,公司无法为其缴纳社会保险和住房公积金。(4)截至2017年12月31日,在册员工中有21名员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险,38名员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金,原因主要是该等员工均是公司一线生产人员,多为当地农村户籍农民工,该部分农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高,其家庭有宅基地住房,对参加企业社会保险及住房公积金政策的认识相对不足等特点,导致部分农民员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分,并要求公司不为其缴纳“五险一金”,公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。在外缴纳和自愿放弃公司为其缴纳社会保险或住房公积金的员工已确认其知晓相关社保及住房公积金的规定,系因其个人原因未缴纳或未在公司所在地缴纳社保或住房公积金,不会就上述事宜与公司产生争议,亦不会向公司提出任何赔偿或补偿的主张。3、未缴社保公积金的对发行人的财务数据影响报告期内,发行人及其子公司应缴纳五险一金的金额与实际缴纳金额的差异情况如下所示:单位:万元项目2017年2016年2015年社保应缴未缴金额56.5743.3529.92公积金应缴未缴金额9.9610.478.15社保、公积金应缴未缴合计66.5353.8238.07利润总额12,353.759,516.636,812.60社保、公积金应缴未缴合计占利润总额的比例0.54%0.57%0.56%发行人及其子公司报告期内社保及公积金应缴未缴金额占当期利润总额的比例分别为0.56%、0.57%和0.54%。因此,如按照规定缴纳社保公积金,对发行人的财务数据并不构成重大影响。4、主管部门关于社保、公积金缴纳合法、合规的说明(1)主管部门关于社保缴纳合法、合规的说明根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件,昂利康及其下属子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂利东方(已于2015年6月26日注销)自2015年1月1日起已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险,不存在欠缴或未缴的情形,亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件,昂利康下属子公司昂博生物、康云华鹏自公司成立起不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而遭受处罚的情形。根据江苏省滨海县人力资源和社会保障局出具的证明文件,江苏悦新自成立起已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险,不存在欠缴或未缴的情形,亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。(2)主管部门关于公积金缴纳合法、合规的说明根据绍兴市住房公积金管理中心出具的证明:昂利康及其下属子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、昂利东方(已于2015年6月26日注销)自开立住房公积金账户之日起至报告期末,能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求,不存在违反住房公积金法律、法规和和规范性文件的情形,没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具的证明:截至2017年12月31日,昂利康子公司康云华鹏尚未在本分中心设立住房公积金账户。根据盐城市住房公积金滨海县管理中心出具的证明,昂利康下属子公司江苏悦新自开立住房公积金账户之日起至报告期末,能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求,不存在违反住房公积金法律、法规和和规范性文件的情形,没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。5、实际控制人对公司执行社会保障、住房公积金制度的承诺针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况,公司实际控制人方南平、吕慧浩做出如下承诺:如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金,或者对发行人及控股子公司进行处罚,或者有关人员向发行人或其子公司追索,本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行人或控股子公司追偿,保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。经核查,保荐机构、发行人会计师认为:公司及其子公司报告期内社保及公积金应缴未缴金额占当期利润总额的比例较小。同时,经核查,保荐机构、发行人律师认为:(1)截至2017年12月31日,在外缴纳或自愿放弃缴纳社保的员工中,除个别人员现已离职无法联络外,其余人员均已就发行人未为其缴纳社保或住房公积金的情况进行了说明及认可;(2)报告期内,发行人及其控股子公司的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定,劳动用工合法、合规;(3)发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休返聘、自愿放弃等客观原因,存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形,但该情形比例较低,且发行人及其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明,除个别人员外,相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同意,同时实际控制人已就补缴社保及住房公积金作出了承诺。因此,发行人不存在与社保、住房公积金方面的重大违法违规情形,不存在本次发行上市的实质性法律障碍。十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况(一)避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”。(二)规范关联交易的承诺关于规范关联交易的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系与关联交易”。(三)有关股份流通限制、自愿锁定、相关股东持股意向及减持意向等的承诺关于股份流通限制、自愿锁定,相关股东持股意向及减持意向等的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺”。(四)关于稳定公司股价的承诺公司控股股东,以及作为股东的董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、稳定股价的承诺”。(五)关于招股说明书信息披露的承诺公司控股股东,以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。(六)关于未履行承诺的约束措施公司控股股东,以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施,详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施”。(七)关于公司能够切实履行填补回报措施的承诺公司控股股东,以及作为股东的董事、高级管理人员关于公司能够切实履行填补回报措施的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”。(八)关于社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺公司实际控制人关于社会保险和住房公积金缴纳事项出具的承诺,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况”。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。公司主要产品为:包括头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛三大主要品种在内的抗感染类原料药;泌尿系统类alpha酮酸原料药;包括苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片在内的抗高血压类制剂;包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等在内的抗感染类制剂;包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊在内的消化系统类制剂;以及药用空心胶囊产品。发行人设立以来一直从事化学原料药、化学制剂的生产和销售,主营业务、主要产品、主要经营模式均未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况公司主要产品为化学原料药及化学制剂,根据国家统计局起草的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人所从事的行业属于医药制造业(C27)中的化学药品原料药制造(C2710)及化学药品制剂制造(C2720);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所处行业为医药制造业(C27)。图:医药制造业分类(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门我国医药行业的主管部门为国家药监局(CFDA),国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监管职能如下:部门主要职能国家食品药品起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注册药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,建立和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家监督管理总局基本药物目录;拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施;监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。国家卫生健康拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育管理委员会和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。国家发展和改负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理;强化医药费用和价格行为的综合监管,促进建立革委员会正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成,依法查处价格违法行为和价格垄断行为。人力资源和社人保部主要负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系;拟定医疗保险的规则会保障部和政策,参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。中华人民共和医药行业属于重污染行业,其投资、生产等均需符合环保相关要求,并由国生态环境部国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。2、行业监管体制国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度,对医药行业实行严格的监管。(1)药品生产、经营许可制度根据《中华人民共和国药品管理法》,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。根据《中华人民共和国药品管理法》,开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的,不得经营药品。(2)药品委托生产制度根据《中华人民共和国药品管理法》与《药品委托生产监督管理规定》,药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下,可以将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。国家药监局负责对全国药品委托生产审批和监督管理进行指导和监督检查;各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局负责药品委托生产的审批和监督管理。(3)药品注册管理制度药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品,须经相关药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。(4)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定,药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。(5)国家药品标准制度国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。(6)药品集中采购制度根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容。我国正全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购工作。各省(区、市)要制定药品集中采购目录,对纳入集中采购目录的药品,实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网(包括直接执行政府定价)采购。药品集中采购有利于破除以药补医机制,有利于降低药品虚高价格,从而减轻人民群众用药负担,也有利于预防和遏制药品购销领域的腐败行为和推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争,从而促进医药产业健康发展。(7)药品定价制度2015年6月以前,国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品,实行政府定价或政府指导价,由有权部门确定其最高市场零售价,对于政府指导价范围内日均费用较低(西药不超过3元,中成药不超过5元)的药品,取消政府制定的最高零售价格,在日均费用标准内,由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格;其他药品实行市场调节价,由生产企业自行制定零售价格。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。(8)处方药(RX)和非处方药(OTC)分类管理制度处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方,一般为新药或临床使用要求较高的药品;非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买,一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。(9)两票制两票制是指药品从出厂到进入终端医院,只能开具两次发票,即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票,配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。在2016年4月26日,国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号)中,提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”2016年11月8日,中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,要求公立医院药品采购逐步实行“两票制”。2017年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》,提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”,鼓励其他地区实行“两票制”,争取到2018年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录,做到票据、账目、货物、货款相一致,随货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证,积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。2017年4月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》,提出:“2017年年底前,综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制,鼓励其他地区实行两票制。”截至本招股说明书签署之日,已有31个省份及地区正式发布相关实施文件,具体如下所示:序号地区政策文件发布时间启动实施全面实施1福建省《福建省2014年医疗机构药品集中招标采购实施意见》2014.62014.62014.62安徽省《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》2016.102016.11-3新疆省《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》2016.122016.12-4青海省《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制”的实施意见(试行)》2016.122016.12-5山东省《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》2016.122016.1220186重庆市《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.12017.12017.67陕西省《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材“两票制”的通知》2017.32017.12017.78江西省《江西省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.4201720189辽宁省《辽宁省公立医疗机构药品采购“两票制”实施细则(试行)》2017.42017.62017.910湖南省《湖南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.42017.42017.1011山西省《山西省推行公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.42017.52017.812甘肃省《甘肃省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.42017.42017.1013四川省《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施方案(试行)》2017.42017.42017.1014贵州省《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》2017.4--15浙江省《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》2017.52017.82017.1116广西省《广西壮族自治区公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》2017.52017.92018.117河北省《河北省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案(试行)》2017.52017.52017.1118黑龙江省《黑龙江省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》2017.52017.52017.919海南省《海南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施细则(试行)》2017.52017.52017.1020内蒙古《关于印发内蒙古自治区公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》2017.62017.72017.1121江苏省《江苏省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案(试2017.62017.62017.12行)》22湖北省《关于印发全省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》2017.62017.62018.123天津市《关于印发天津市公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案(试行)的通知》2017.62017.62017.924吉林省《关于印发吉林省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案的通知》2017.62017.62017.1025上海市《关于印发上海市公立医疗机构药品采购“两票制”(试行)的通知》2017.62017.62017.1226云南省《关于印发云南省公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)的通知》2017.72017.102018.1027河南省《河南省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见(试行)》2017.82017.82018.628宁夏《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购“两票制”的实施方案(试行)》2017.92017.62018.129北京市《北京市公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施方案(试行)》2017.102017.102018.130西藏《关于印发西藏自治区药品集中采购“两票制”实施办法的通知》2017.102017.102018.131广东省《关于印发医疗机构药品交易2017.112017.122018.6“两票制”的实施方案(试行)的通知》(10)一致性评价国务院办公厅于2016年2月6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8号)。提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作,对提升我国制药行业整体水平,保障药品安全性和有效性,促进医药产业升级和结构调整,增强国际竞争能力,都具有十分重要的意义。文件中明确了评价对象和时限,对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。《国家基本药物目录(2012年版)》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。对于化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。文中也落实了在一致性评价工作中企业的主体责任:药品生产企业是一致性评价工作的主体,应主动选购参比制剂开展相关研究,确保药品质量和疗效与参比制剂一致。3、行业主要法律、法规及产业政策(1)主要法律法规为加强药品监督管理,保证药品质量,保障用药安全,我国制定了一系列的法规及政策,其中主要有:序号文件名称颁布/修订时间基本法规1《中华人民共和国药品管理法》2015年4月2《中华人民共和国药品管理法实施条例》2016年2月3《药品注册管理办法》2007年7月4《中华人民共和国药典》(2015年版)2015年12月5《国家基本药物目录》(2012年版)2013年5月药品生产6《药品生产质量管理规范》(2010)2011年1月7《药品生产质量管理规范认证管理办法》2011年8月8《药品生产监督管理办法》2004年8月9《关于加强基本药物质量监督管理的规定》2009年9月10《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》2011年10月药品经营11《药品经营质量管理规范》(2016修正)2016年6月12《药品经营质量管理规范认证管理办法》2003年4月13《药品经营许可证管理办法》2004年2月14《药品流通监督管理办法》2007年1月药品价格15《医药价格工作守则(试行)》2007年1月16《关于印发推进药品价格改革意见的通知》2015年5月其他17《药物临床试验质量管理规范》(GCP)2003年8月18《药物非临床研究质量管理规范》(GLP)2003年8月19《药品进口管理办法》2012年8月20《药品说明书和标签管理规定》2006年3月21《药品召回管理办法》2007年12月22《新药注册特殊审批管理规定》2009年1月23《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》2009年1月24《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)的通知》2017年2月25《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》2017年2月(2)主要产业政策①《关于深化医药卫生体制改革的意见》2009年3月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》,指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高。②《关于加快医药行业结构调整的指导意见》2010年10月,工信部、卫生部、国家药监局联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》,指出要坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结合,调动企业积极性,推动医药行业结构优化升级;要坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合。推动企业按照《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(GMP)进行改造,淘汰高耗能、高耗水、污染大、效率低的落后工艺和设备,严格控制新增产能;要坚持保障生产供应与强化质量安全相结合。适应市场需求,增加基本药物生产,保障供应,同时推进基本药物与非基本药物协调发展。在化学药领域,主要目标包括:研发满足我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物,争取有10个以上自主知识产权药物实现产业化。抓住全球仿制药市场快速增长及一批临床用量大、销售额居前列的专利药陆续专利到期的机遇,加快防治研发和工艺创新,培育20个以上具有国际竞争优势的专利到期药新品种;推广应用膜分离、手性合成、新型结晶、生物转化等原料药新技术,运用基因工程、细胞工程技术构建新菌种或改造抗生素、维生素、氨基酸等产品的生产菌种,提高质量、产率,节能减排和降低成本。加强缓释控释、透皮吸收、粘膜给药、靶向给药等新型制剂技术在药物开发中的应用。③《医药工业发展规划指南》2016年11月7日,工信部、国家发改委、国家卫生和计划生育委员会、国家药监局等六部委联合发布了《医药工业发展规划指南》。该指南提出,“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署,在保障质量安全的前提下,增加医药工业的有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药工业中高速发展和中高端迈进。该指南从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署,旨在使符合行业政策发展方向、拥有技术创新能力的企业继续扩大市场份额,成为行业的龙头企业,提升行业集中度,为一批优质企业提供更好的发展环境。④《“十三五”国家药品安全规划》该规划提出,在十三五期间,食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导,鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作,从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时,该规划也指出,在十三五期间,国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督,从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。⑤国家基本药物制度国家发展改革委、原卫生部等9部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》于2009年8月18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,并于2015年2月对《国家基本药物目录管理办理(暂行)》(卫药政发【2009】79号)进行了修订,形成了《国家基本药物目录管理办法》,大力推进国家基本药物制度建设。根据规定,基本药物是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》,在保持数量相对稳定的基础上,对目录动态调整管理,原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报销比例明显高于非基本药物。2013年3月国家卫计委等三部门发布了《国家基本药物目录》(2012年版),目前国家基本药物品种为520种。⑥《关于印发推进药品价格改革意见的通知》2015年5月,国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904号)指出,自2015年6月1日期,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争行成。⑦《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用的政策依据及标准,决定了各药品的报销比例,药品是否进入该目录,对其市场需求有着直接的影响。2017年2月,人社部印发了《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)的通知。通知提到,各省(区、市)社会保险主管部门对该目录中甲类药品不得进行调整,对乙类药品应严格按照现行法律法规和文件规定进行调整。同时,通知提出基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金应严格按照目录支付规定进行支付。⑧《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020)》2016年8月,国家卫计委、发改委等14部门联合印发了《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-2020年)》,从国家层面实施综合治理策略和措施,对抗菌药物的研发、生产、流通、应用、环境保护等各个环节加强监管。提出到2020年,争取研发上市全新抗菌药物1-2个,新型诊断仪器设备和试剂5-10项;零售药店凭处方销售抗菌药物的比例基本达到全覆盖,省(区、市)凭兽医处方销售抗菌药物的比例达到50%;健全医疗机构、动物源抗菌药物应用和细菌耐药监测网络;建设细菌耐药参比实验室和菌种中心;建立医疗、养殖领域的抗菌药物应用和细菌耐药控制评价体系;全国二级以上医院基本建立抗菌药物临床应用管理机制;医疗机构主要耐药菌增长率得到有效控制;人兽共用抗菌药物或易产生交叉耐药性的抗菌药物作为动物促生长应用逐步退出;动物源主要耐药菌增长率得到有效控制;对全国医务人员、养殖一线兽医和养殖业从业人员完成抗菌药物合理应用培训;全面实施中小学抗菌药物合理应用科普教育;开展抗菌药物合理应用宣传周。⑨《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》2017年3月,国家卫计委办公厅发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》,要求各级卫生计生行政部门和各级各类医疗机构要严格按照《药品管理法》、《医疗机构药事管理规定》、《抗菌药物临床应用管理办法》、《处方管理办法》及《医院处方点评管理规范(试行)》等有关规定,全面落实抗菌药物管理要求。要加强相关学科建设,加大人才尤其是抗感染专业临床药师培养力度,提高临床药事专业化管理水平。要严格落实抗菌药物分级管理和医师处方权限管理。各级各类医疗机构要按照要求制定本机构的抗菌药物供应目录,明确各级医师使用抗菌药物的处方权限,并将制定的抗菌药物供应目录报核发其《医疗机构许可证》的卫生计生行政部门备案。⑩《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》2017年10月8日,中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》。《意见》针对当前药品医疗器械创新面临的突出问题,着眼长远制度建设,提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品医疗器械创新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期管理、提升技术支撑能力加强组织实施6部分共36项改革措施。其中提到“严格药品注射剂审评审批。严格控制口服制剂改注射制剂,口服制剂能够满足临床需求的,不批准注射制剂上市。”;“促进药品仿制生产。坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重,定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单,引导仿制药研发生产,提高公众用药可及性。”这些政策有利于类似发行人这样以口服制剂仿制药的生产企业的进一步发展。(二)医药行业发展概况1、全球医药行业发展概况(1)全球医药行业市场规模持续增长随着全球经济逐步复苏走强、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及创新类药物的持续研发创新和推广,全球医药市场将保持良好的增长态势。根据IMSHealth的《GlobalMedicinesUsein2020》报告显示,2015年全球医药市场规模达到10,690亿美元,2010年至2015年间的复合增长率约为6.2%。另据IMSHealth的《OutlookforGlobalMedicinesThrough2021》报告预计,2021年全球药品市场规模将达到1.5万亿美元,2016年至2021年的复合增长率将保持在4-7%之间。图:2008-2015年全球药品消费市场规模情况资料来源:IMSHealth,市场规模按照当年实际汇率计算,增长率按照固定汇率计算,剔除了汇率波动的影响。(2)全球医药市场区域发展不平衡全球医药市场地区发展不平衡,以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和地区占比较大。根据IMSHealth的统计数据,2016年,包括北美、欧洲和日本在内的发达国家药品支出规模约占全球市场总规模的68%左右。美国为目前全球最大的药品消费市场,其规模占全球市场总规模约42%左右。在经济强劲复苏、新药研制推广、到期专利药数量减少、《患者保护与平价医疗法案》的推行和实施等背景下,美国将成为发达国家市场的主要增长点;日本市场在老龄化程度加重、新药研制推广等因素的作用下,也将以相对较快的速度增长;而欧洲市场由于经济下滑、高额公共债务、低人口增长率等原因,未来总体药品市场消费增长缓慢,甚至有可能出现负增长。与发达国家或地区医药市场相比,目前新兴市场在全球医药市场规模中占比较小。但随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场专利保护纷纷到期等情况,未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。IMShealth预测,2017年至2021年新兴市场药品消费的增速将维持在6%-9%之间。其中中国市场将成为新兴市场的主力,根据IMS的数据,2016年中国药品消费市场规模约占新兴市场总规模的48%左右,2017年至2021年之间也将保持在44%至49%之间。2、我国医药行业发展概况随着经济发展和居民生活水平的提高,中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场,制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据CFDA南方医药经济研究所统计数据,我国医药工业总产值由2008年的8,382亿元增加到2015年的28,713亿元,年复合增长率为19.23%,保持了高速增长的态势。2008-2015年,我国医药工业总产值及增长情况如下:图:2008年-2015年我国医药工业总产值及增长率数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”。尽管我国的医药行业规模扩容明显,但与发达国家相比,仍然存在较大的差距。根据IMSHealth的统计,2015年我国的人均药品消费金额仅为美国的9%,未来仍有广阔的增长空间。从政策因素来看,近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展,如2009年新医疗体制改革方案的实施,将逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系,建立社会化管理的医疗保障制度,未来医药市场将不断扩容;从宏观因素来看,我国经济的稳定发展,带动了人均可支配收入不断提高;从人口变化因素来看,我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长;从消费习惯来看,生活水平提高后人们健康意识极大地提升,每年的诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下,预计未来我国医药行业将保持稳定的发展。3、我国化学药品原料药及制剂行业发展概况根据CFDA南方医药经济研究所的分类标准,制药行业分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、医疗器械、卫生材料、中药饮片七大子行业,其中化学药品制剂及化学原料药为占比最大的两个子行业。(1)化学药品原料药行业发展概况化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一,原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移,我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外,多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业,通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系,且具有规模大、成本低、产量高的特点。近年来,主要受监管加强、环保要求提高等影响,一些厂家停产、限产,导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓,但总体而言,我国的原料药行业维持较为稳定的增长。据工信部统计,2016年化学药品原料药制造行业规模以上企业实现主营业务收入5,035亿元,同比增长8.40%,2012年到2016年间的复合增长率约为11.22%。图:2012年-2016年化学药品原料药制造业主营业务收入及增长率情况数据来源:工信部《医药工业经济运行分析》化学原料药通常可以分为大宗原料药和特色原料药。大宗原料药是指抗生素、维生素、激素等市场需求量大、不涉及专利问题的传统化学原料药,这些产品通常市场集中度高,对应的制剂产品较为成熟。特色原料药主要是为非专利药企业及时提供专利刚刚过期产品的原料药,产品的特点是规模相对较小、种类多、通常需要进口国许可、附加值相对较高。自2004年起,由于全面实施药品GMP认证,行业内企业竞争加剧,一批技术实力较弱的中小厂家被淘汰,产业集中度得到大幅提升。大宗原料药的利润水平相对较低,且在生产过程中容易造成污染,因此随着我国对环保的要求越来越严格,未来在环保和生产规模上具有明显优势的大宗原料药生产企业市场份额将持续扩大,发展前景向好。(2)化学药品制剂行业发展概况我国化学药品制剂行业历经多年的发展,已进入产业整合阶段,行业内企业优胜劣汰的进程加快。目前中国制药企业向两个主体医药市场演变:一个是大规模的普药市场,另一个是特色药品市场。随着产业结构优化及医药行业快速增长,近年来化学制剂整体市场保持稳定增长。2012年到2016年,我国化学药品制剂制造业主营业务收入从4,949亿元上升到7,535亿元,年均复合增长率达11.08%。图:2012年-2016年化学药品制剂工业产值及增长率数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”(三)发行人主要产品所处细分市场的发展情况公司目前的原料药和制剂产品主要涵盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。公司其他主要产品还包括药用空心胶囊。1、抗感染类药物市场概况(1)抗感染类药物概况抗感染类药物指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用,通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药,在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用,为临床用药中最主要的分支类别之一。抗感染类药物包括抗细菌药物(抗生素)、抗病毒药物、抗真菌药物、疫苗等。其中抗生素为最大的抗感染药物类别,占整个抗感染药物的90%左右。依据其化学结构及抑菌机理的不同,抗生素可分为β-内酰胺类抗生素、氨基糖甙类抗生素、四环素类抗生素、喹诺酮类抗生素、酰胺醇类抗生素、大环内脂类抗生素等大类。目前以头孢菌素和青霉素为主的β-内酰胺类抗生素约占世界抗生素市场的70%。β-内酰胺类抗菌药物又可细分为青霉素类抗菌药物、头孢菌素类抗菌药物、β-内酰胺类抑制剂和碳青霉烯类抗菌药物等子类。图:抗感染类药物分类发行人生产的抗感染类药物为头孢菌素类抗生素,属于β-内酰胺类抗生素。β-内酰胺类抗菌药物是指化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗菌药物,其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成酶的活性,阻碍其细胞壁合成,致使致病菌因外环境水分渗入菌体而膨胀裂解死亡。由于哺乳动物自身细胞无细胞壁,不受β-内酰胺类抗菌药物的影响,故β-内酰胺类抗菌药物对人体的毒性小。β-内酰胺类抗菌药物是人类最早应用于临床的抗菌药物之一,又因其具有抑菌作用强,抗菌谱广的特点,而成为应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物。β-内酰胺类抗菌药物主要分类及代表产品情况如下:序号细分类别常用品种1青霉素类青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、磺苄西林、阿莫西林、哌拉西林、青霉素V钾等2头孢菌素类头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛、头孢羟氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢唑肟、头孢曲松等3β-内酰胺酶抑制剂克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦4碳青霉烯类亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等(2)抗生素市场发展概况1928年英国细菌学家发现青霉素以来,抗生素为人类征服疾病做出了巨大的贡献。抗生素发现和使用后,许多严重的细菌感染性疾病得到有效控制,人类死亡率大大降低。尽管抗生素在临床上发挥了巨大的作用,但是超范围、大剂量、长时间使用抗生素,可以导致耐药菌株增加,降低现有抗生素的有效性。在数十年的使用过程中,抗生素滥用的现象,以及与之相伴的细菌耐药性增强逐渐成为困扰全球的问题。在全球市场抑制抗生素滥用的同时,抗生素作为基础性药物的关键作用仍无可替代。目前抗生素产业发展呈现如下特点:①全球抗生素产业步入慢节奏全球抗生素产业已进入成熟期,由于研发及上市的新药数量减少、部分国家对抗感染药使用进行规范以及市场竞争加剧,全球抗感染药增长速度放缓。根据英国Visiongain商业信息研究所发布的《抗菌药物:全球市场预测2012-2022》报告预测,2010-2022年,全球抗菌药物市场复合年均增长率约为2.2%。根据IMSHealth发布的《GlobalMedicinesUsein2020》报告预计,到2020年,全球抗生素及疫苗市场规模约为550-580亿美元。②中国抗生素滥用现象缓解为了促进药物合理使用,控制细菌耐药性,我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。2011年对抗生素进行专项整治和2012年的“限抗令”,对抗感染药物的使用进行了一定程度的限制,如对抗菌药物进行分级管理,以及对抗菌药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。上述管理措施执行后医院用药规范化得到不同程度的提高,抗感染药物的使用趋于合理。根据《2016年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据,2015年,城市公立医院化学药用药市场中,全身用抗感染药物市场份额约为18.02%,较前几年有所下降,尽管对比欧美成熟市场,中国抗感染药物市场份额仍然偏高,但目前已基本确立了抗感染药物合理使用的发展趋势。③抗生素药物在医药市场仍将长期占据重要地位尽管近年来在国家治理抗生素滥用的大背景下,中国抗感染药物市场的规模增速放缓。但抗感染药品作为基础性药物,其市场规模依然庞大。根据南方所的统计,近五年我国药物销售额呈总体上升趋势,2011年销售额为1,037亿元,2015年已上升至1,316.51亿元,较14年同比增长8.80%,2011年至2015年期间年复合增长率达到6.15%。2011年至2015年期间,国内抗生素药物销售额情况如下图:图:2011年-2015年我国抗生素药物销售额数据来源:南方医药经济研究所随着社会老龄化程度的加大,就诊率及用药金额的提高,人民生活水平的提升加上我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策全面推进,预计未来几年内抗感染药品需求将保持稳定的增长速度,在我国医药市场仍将占据重要的地位。④抗生素原料药产业环保压力加大,技术升级需求强烈自2000年以来,伴随欧美地区生产成本及环保成本迅速上升,抗生素原料药产业链逐步向发展中国家转移,国内企业开始大批进入该领域,并迅速扩大产能,最终在全球抗生素原料药生产领域占据了较高的比重。同时,由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列,并竞相扩大产能,导致抗生素原料药行业产能过剩严重,这对行业盈利水平形成了一定压制。为控制原料药企业排放“三废”对环境造成的污染,自1973年起,国家即出台了一系列相关污染物排放标准。2010年7月开始强制实施的《制药工业水污染物排放标准》明确提出未达到排放标准的企业直接“停产”,并与国际先进的环境标准接轨,对污染物排放限值大幅度降低。2012年10月,工信部颁布的《化学原料药(抗生素/维生素)行业清洁生产技术推行方案(征求意见稿)》要求,国内原料药企业以低能耗、低污染的生物法,替代高能耗、高污染的化学法生产β-内酰胺类系列抗生素关键中间体工艺技术。面对日渐趋严的环保政策,大型抗生素原料药企业均加大了环保投入,而部分规模较小的生产企业由于无法负担高昂的环保成本,已逐渐停止生产。整体而言,抗生素原料药行业的集中度正逐步提升,许多细分品种已呈现寡头垄断的局面。抗生素的规范使用已成为全球性趋势,市场监管政策的不断加强和技术创新的持续升级正日益改变着抗生素的用药结构和市场格局。未来全球抗生素市场的竞争走势更加趋向于抗生素原料药产业结构的优化、综合质量标准的提升与环保体系水平方面提高。企业间的技术竞争力主要体现在化学反应、核心催化剂、关键技术设备的选择与使用及过程控制上,使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在很大差异。只有具备核心技术能力的企业才能凭借其成本和质量优势在本行业中持续发展。酶法技术的应用能力正成为中国原料药市场新的竞争高地,相比于过去停留在实验室的技术层面研究,目前的竞争焦点在于酶法技术产品的产业化速度,新一轮原料药领域竞争要素已逐渐从过去的产能规模以及成本竞争,向环境污染控制、清洁生产工艺和由此带来的产品质量优越性等“绿色”竞争能力转变。2、抗高血压药物市场概况(1)抗高血压药物概况高血压是最常见的心血脑管疾病,也是导致充血性心力衰竭、脑卒中、冠心病、肾功能衰竭、主动脉瘤的发病率和病死率升高的危险因素。目前临床用于高血压治疗的药物主要有钙拮抗剂(CCB)、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)、β-受体阻滞剂、а-受体阻滞剂、血管紧张素转化酶抑制剂(ACEI)、及利尿降压药。①钙拮抗剂(CCB)钙拮抗剂又称为钙通道阻滞剂,用于治疗高血压已有30余年历史,钙拮抗剂可用于各种程度的高血压,尤其适用高血压或并发稳定性心绞痛的老年患者。临床治疗高血压应优先选择钙拮抗剂的长效制剂。目前市场上常用的钙拮抗剂为氨氯地平、硝苯地平、左旋氨氯地平等。②血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)是一类新型抗高血压药物,主要用于临床抗高血压病及其他心肾疾病的治疗,从副作用角度上来看,ARB比以往的抗高血压药物具有更高的安全性。有关ARB的研究始于1976年,目前市场上主要的ARB药物有缬沙坦、厄贝沙坦、氯沙坦等。③β-受体阻滞剂β-受体阻滞剂通过减轻交感神经活性和全身血流自动调节机制降低血压,降压作用起效快而强,主要用于交感神经活性增强、静息心率较快的中、青年高血压病人或合并心绞痛的患者。β-受体阻滞剂自20世纪六十年代起应用于临床医学领域,常用品种包括美托洛尔、比索洛尔、艾司洛尔等。④α-受体阻滞剂α-受体阻滞剂能选择性阻滞血管平滑肌突触后受体,使血管扩张,致外周血管阻力下降及回心血量减少,从而降低收缩压和舒张压。因此,α-受体阻滞剂对部分高血压的发病机制有较强针对性。目前常用的α-受体阻滞剂包括哌唑嗪、特拉唑嗪及近年来问世的多沙唑嗪、曲马唑嗪等。⑤血管紧张素转化酶抑制剂(ACEI)血管紧张素转化酶抑制剂(ACEI)单用时,对轻中度原发性高血压的有效率在70%以上,长期用药不产生耐药性,对青年人和老年人均有效,并且ACEI药物普遍具有疗效显著、服用方便、作用时间长和不良反应小等优点。目前市场上常用的ACEI药物包括培哚普利、贝那普利、福辛普利等。⑥利尿降压药自60年代作为抗高血压药物进入临床的利尿剂至今仍为临床常用,其降压作用缓慢平稳,作用时间较长,尤其对盐敏感性高血压、合并肥胖和糖尿病及老年高血压患者有较好的降压效果。目前市场上常用的利尿降压药有拖拉塞米、螺内酯、吲达帕胺等。(2)抗高血压药物市场发展概况①对抗高血压药物的刚性需求高血压是一种以体循环动脉压升高为主要特点,由多基因遗传、环境及多种危险因素相互作用所导致的全身性疾病。高血压具有高发病率、高致死率特征。根据英国《柳叶刀》杂志上发表的研究报告,2015年全球高血压患者总人数达到11.3亿,其中中国约有2.26亿名患者。高血压是促成心脏病和中风的最重要因素之一,而后两种疾病合在一起,是过早死亡和残疾的首要原因。近年来,中国的心血管病的疾病负担日渐加重,已成为重大的公共卫生问题。根据《中国心血管病报告2015》的统计数据,2014年心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位,农村为44.60%,城市为42.51%。除此此外,高血压还会加大肾衰竭和失明等疾病的风险。数据来源:《中国心血管病报告2015》数据来源:《中国心血管病报告2015》高血压属于终身疾病。目前,全球尚无有效的手段可以根治高血压,但国内外的实践证明,高血压是可以预防和控制的疾病,通过药物降低高血压患者的血压水平,可明显减少心脏病和中风的发病几率,显著改善患者的生存质量,有效降低疾病负担。在药物治疗方面,随着钙拮抗剂(CCB)、血管紧张素转换酶抑制剂(ACEI)、血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂(ARB)等新一代抗高血压药物的相继问世和广泛应用,多数高血压患者病情能够得到控制,高血压治疗已有巨大进步,但控制率仍不够理想,单一药物治疗有一定局限性,联合用药近年来受到广泛关注。综上所述,由于高血压的高发病率、高致死率及需持续用药的原因,市场对于高血压药物具有刚性需求。②抗高血压药物市场规模而根据南方医药经济研究所的统计,抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模自2003年以来一直稳步增长,2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策影响,增幅有所放缓,但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元,年同比增长10.92%。图:2014-2016年抗高血压药物中国医院市场销售规模与市场增长率数据来源:合并自米内网“中国城市公立医院、县级公立医院、社区卫生中心、乡镇卫生院终端竞争格局”销售数据,不含零售规模。引起高血压的主要因素为年龄的增长及生活方式的改变。随着年龄增加,血管弹性下降,血压自身调节能力减退,高血压发病率呈现直线上升趋势。老年人高血压患者80%以上为单纯收缩性高血压,而这种特殊的血压类型通常伴随更高的心血管事件和死亡风险。据统计到2020年,我国60岁以上的老人将达到20%的比重,未来患病人数将呈现上升趋势。除了年龄外,生活方式的改变也是导致高血压发病率提升的原因。体重增加,高盐、长期吸烟及喝咖啡的生活方式以及精神紧张和劳累等现代生活的状态均会引起血压升高。综上所述,预计市场对于心脑血管类药品的需求将保持旺盛并持续增长。③抗高血压药物市场结构不同机制的高血压药品因为其作用靶点的差异,均有各自的优劣势。在高血压治疗中需要选择适合病人的药品,大部分患者在一种药物达不到治疗效果后,往往采取联合治疗的方式,而单片复方制剂方便服用,具有更好的依从性,成为高血压药物研发的方向。作用机制特性不足钙拮抗剂(CCB)对高血压心绞痛疗效确切,对心子类间差异大,需注意剂量和与梗心衰无效其他药物联用副反应,靶器官保护无优势血管紧张素Ⅱ受体最新被推荐的一线用药,效果与副作用有偏头痛、头晕、乏力、血钾升高、血管性水肿(罕见),ACEI相近或更好,耐受性更优,拮抗剂(ARB)双侧肾动脉狭窄、妊娠妇女、高尤其适用于糖尿病肾病患者钾血症者禁用β-受体阻滞剂最早的WHO推荐一线降压药,但在所有抗高血压药物中,预防主最新指南已不推荐作为一线降压要心血管事件有效性最低,易引药,转而在抗心绞痛、心衰、心发糖尿病,成本疗效比差,最新律失常等领域逐渐成为一线用药指南不推荐作为一线使用血管紧张素转化酶近年广泛使用,起效平稳,对轻刺激性干咳发生率达15%左右中度、老年高血压效果良好,靶抑制剂(ACEI)器官保护作用佳,尤其适于糖尿病肾病患者利尿降压药基础药物,适合轻中度高血压,致低血钾症和影响血脂、血糖、老年人、合并心力衰竭的高血压尿酸代谢,推荐使用小剂量,并患者更实用多与其他药物联用根据南方所统计,2014年至2016年我国抗高血压化学药各类别的市场份额占比情况如下:数据来源:南方医药经济研究所3、消化系统药物市场概况消化系统疾病包括食管、胃、肠与肝、胆胰等器官的器质性和功能性疾病,由于该系统包含器官较多,疾病病因复杂,病变既可局限于消化系统,也可累及全身或其它系统,而其它系统疾病也可引起消化系统疾病或症状。消化系统疾病是一种较常见疾病,病程多有慢性且反复发作的特点,总发病率占人口总数10-20%。昂利康所生产的消化系统类药物主要包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊和铝碳酸镁咀嚼片,属于抗消化性溃疡和胃动力用药领域。所属领域药品名称作用机制胃动力用药马来酸曲美布汀对消化道运动的兴奋和抑制具有双向调节作用。通过抑制细胞膜钾离子通过,产生去极化,从而提高胃肠平滑分散片肌的兴奋性。另一方面是阻断钙离子通道抑制钙离子内流,而达到抑制细胞收缩,使胃肠平滑肌松驰的目的多潘立酮片特异性周围神经多巴胺受体拮抗剂,仅作用于靶器官多巴胺受体,阻止多巴胺对上消化道抑制作用,能增强胃蠕动,改善胃窦、幽门、十二指肠运动的协调作用,促进胃排空,并有止吐作用,改善患者的胃肠道症状抗消化性溃疡胶体果胶铋胶囊在酸性环境下,与蛋白质络合,形成一层保护膜;与胃蛋白酶结合使之失去活性用药铝碳酸镁咀嚼片抗酸药,具有中和胃酸的作用(1)抗消化性溃疡药物概况消化性溃疡主要是指发生在胃和十二指肠的慢性溃疡,其发病原因主要与幽门螺杆菌(Hp)感染,非甾体抗炎药的使用,胃酸和胃蛋白酶分泌增多,粘膜保护减弱等因素相关。根据治疗机制的不同,抗消化性溃疡药物可以分为质子泵抑制剂、H2-受体拮抗剂、粘膜保护剂和抗酸剂。①质子泵抑制剂质子泵抑制剂即H+/K+-ATP酶抑制剂,主要作用机理为阻断胃壁细胞内质子泵驱动细胞内H+与小管内K+交换,从而阻止胃酸分泌的通道。其特点为作用快,持续时间长,抑酸效果好。主要代表药物有奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑和埃索美拉唑。②H2-受体拮抗剂H2-受体拮抗剂通过阻断组胺H2-受体从而抑制胃酸分泌。在质子泵抑制剂上市前,H2-受体拮抗剂是抗消化道溃疡的主要药物。目前本类药物主要分为第一代的西咪替丁、第二代的雷尼替丁和第三代的法莫替丁与尼扎替丁等。③粘膜保护剂加强胃粘膜保护,能对溃疡的愈合起到积极的作用。不同粘膜保护剂的作用机理不尽相同,代表性的粘膜保护剂品种有前列腺素类药、替普瑞酮、硫糖铝、铋剂等。铋剂是近年来备受重视的胃粘膜保护剂,主要作用机理为在胃酸pH环境下,胶体铋在溃疡表面或溃疡基底肉芽组织形成一种坚固的氧化铋胶体沉淀,形成保护性薄膜,隔绝胃酸、胃蛋白酶、胆盐及食物等刺激性物质对胃粘膜的侵袭作用。胶体果胶铋作为铋剂亚类的常用药物,具有毒副反应低,不影响肝、肾及神经系统的优点。④抗酸剂抗酸剂多为碱性的物质,主要作用机理为中和胃酸,减少和缓解胃酸对胃的刺激,但不能从根本上控制胃酸分泌。由于幽门螺杆菌能在酸性环境下繁殖,而抗酸剂本身能中和胃酸,所以抗酸剂能间接抑制幽门螺杆菌。抗酸剂的代表药物有铝碳酸镁、碳酸钙、碳酸氢钠,铝镁加混悬液等。碳酸铝镁为新型的抗酸剂,它能形成碳酸氢盐储池;增加粘膜前列腺素合成;释放上皮生长因子,提高溃疡愈合质量,通过这三方面机理来保护胃粘膜。(2)胃动力药物概况胃动力药物按其功能可划分为:促进胃肠动力药物、抑制胃肠动力药物以及消化道运动双向调节类药物。促进胃肠动力药物就是通过增加胃肠运动,促进胃排空的药物,能改善胃胀、呕吐、恶心等症状,主要有两大类药物DA受体拮抗剂(代表药物多潘立酮)和5-HT受体激动剂及拮抗剂(代表药物莫沙必利、西沙必利)。多潘立酮被誉为第二代胃动力药,作用于拮抗多巴胺受体,使胃肠道上部的蠕动和张力恢复正常,促进胃部向下排空,增大胃窦和十二指肠运动,加快胃排空的速度,并协调幽门的收缩。能以适当的速度和方向推送胃肠内容物(食物)向下走,增强食道下部括约肌的张力,使结肠内积气被肠蠕动向下推而排出体外。主要用于胃动力不足、功能性消化不良等症状。抑制胃肠动力药物可以解除平滑肌的痉挛,抑制胃肠运动。常用品种包括抗胆碱药和钙离子拮抗剂两大类。消化道运动双向调节药物的典型代表是曲美布汀。曲美布汀作为一种胃肠道运动节律调节剂,可以通过抑制细胞膜钾离子通过,产生去极化,从而提高胃肠平滑肌的兴奋性。另一方面是阻断钙离子通道抑制钙离子内流,而达到抑制细胞收缩,使胃肠平滑肌松驰的目的。(3)抗消化性溃疡及胃动力药物市场发展概况近年来在生活水平提高、生活节奏加快、工作和生活压力增加等多种因素的作用下,消化系统疾病的患病率逐年上升;而随着年龄的增加,胃肠道疾病等消化系统疾病的发病率也越来越高;另一方面消化系统疾病存在着高复发率的特征,因此大部分患者将在很长的一段时间内需要连续用药。因此在患者增多以及消化系统疾病一般需长期服药这两大因素的推动下,预计未来消化系统疾病的市场规模将持续增长。根据南方所的统计数据,2015年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元,较2014年同期增长13.09%,保持较为良好的增长趋势。图:2013-2015年抗消化性溃疡及胃动力药物医院市场销售规模及增长率数据来源:合并自米内网“中国城市公立医院、县级公立医院、社区卫生中心、乡镇卫生院终端竞争格局”销售数据,不含零售规模,市场范围不含抗菌药物。4、泌尿系统类药物市场概况泌尿系统由肾脏、输尿管、膀胱和尿道组成,主要功能为排泄,即将营养物质的代谢产物和衰老细胞破坏时形成的废物向体外输送。泌尿系统的疾病常由一个部分的感染引起,并波及整个系统。症状主要表现为排尿改变和尿的改变、肿块、疼痛并伴有高血压、水肿、贫血。(1)肾病药物市场概况肾脏是排泄的主要器官,通过调节细胞外液量和渗透压,保留体液中的重要电解质,排出氢,维持酸碱平衡,从而保持内环境的相对稳定。肾脏一旦出现问题,人体即无法消除体内多种有害物质以及多与的水分,并会导致大量营养物质流失,从而导致水液、酸碱平衡失调。肾病的症状包括水肿、蛋白尿、血尿、中毒等。常见的肾病包括肾小球肾炎、泌尿道感染、肾衰竭和肾病综合征。肾病容易反复发作,难以根治。根据2014年3月13日第九届世界肾脏病日发布的数据,我国成年人慢性肾脏病的总患病率为10.8%,我国慢性肾脏病的患者人数约为1.195亿。目前慢性肾病的药物治疗主要作为透析治疗的辅助手段,控制肾病并发症,并在补充患者所需营养的同时减少患者所需的透析次数,患者需长期持续用药。由此可见,国内市场对于慢性肾病药物具有刚性需求,毒性低、疗效好的药物将具有较为广阔的市场空间。(2)alpha酮酸原料药市场概况alpha酮酸是羟基在阿尔法碳原子上的酮酸,是一类在生物体内拥有重要作用的有机酸,在氨基酸新陈代谢和维持氧化还原状态的过程中起中心作用。alpha酮酸临床应用于提供慢性肾衰患者所需的营养,减少尿毒症的症状;保护残存肾功能,延缓肾脏病进展;在显著减少饮食蛋白质摄入时,仍能保障病人营养;改善肾功能不全所致代谢并发症;改善脂质代谢紊乱;改善内分泌失调。另外,对于必需透析治疗的患者,配合酮酸治疗可以有效降低透析频率,减轻患者的经济负担。根据国家药监局查询数据,截至2017年末,除昂利康外,中国市场还有南京白敬宇制药有限责任公司、浙江新和成股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司、北京万生药业有限责任公司和河北一品制药股份有限公司等5家企业能够生产全部5种alpha酮酸原料药的生产企业。alpha酮酸原料药主要用于生产复方alpha-酮酸片。德国的费森尤斯卡比股份有限公司生产的复方alpha-酮酸片于1996年首次在德国上市,2000年开始向中国出口。截至2017年末,中国市场主要有北京费森尤斯卡比医药有限公司、北京万生药业有限责任公司、河北天成药业股份有限公司及南京白敬宇制药有限责任公司四家复方alpha酮酸片生产企业。广州标点数据显示,2016年,北京费森尤斯卡比医药有限公司生产的复方alpha酮酸片占据国内公立医疗机构的市场份额约为69.70%。5、药用空心胶囊市场发展概况药用空心胶囊是由可套合和锁合的帽和体两节组成的质硬且有弹性的空囊,呈圆筒状,主要用于盛装固体药物,如自制散剂、保健品、药剂等,旨在解决服用者难入口、口感差的问题。空心胶囊为一种重要的药用辅料,目前已广泛运用于食品、保健食品和药品领域。按囊壳材料不同,药用空心胶囊一般分为明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊以及植物空心胶囊。其中,明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊属于《中华人民共和国药典》(2015年版)收录的药用辅料。明胶空心胶囊系由胶囊用明胶加辅料制成的空心硬胶囊,在胃液中易于崩解释放,与片剂、丸剂相比,药物具有较高的生物利用度。胶囊剂是世界上主要药品剂型之一,广泛应用于保健和制药领域,已成为口服固体制剂最主要的剂型之一。胶囊剂能够有效掩盖药物的不良味感,可提高药物的顺应性,因此在市场上受消费者的亲睐;与片剂相比,胶囊剂所需的辅料和检测的项目少,研发周期更短,研发效率更高;同时胶囊剂药物制备工艺流程较为简单,其较多的型号为药物剂量的设计提供了多重选择。消费偏好、高研发效率、生产工艺简便等优点使得胶囊剂药品在市场上获得广泛的认可,同时在新药中的比例也呈持续上升趋势。随着对胶囊剂药品需求的不断增长,作为主要辅料之一的药用空心胶囊行业也获得了长足的发展。从全球范围来看,市场行业集中度高,药用空心胶囊的生产比较集中,大企业占据大部分市场份额,规范化、专业化、规模化的药用空心胶囊企业将占据市场主导地位。我国药用空心胶囊的生产起步较晚,但在我国医药工业迅猛发展的带动下,近年来取得了长足的进步,与发达国家在工艺制造、技术研发方面的差距正在逐步缩小。随着我国经济水平和消费能力的提高,农村合作医疗、城市居民医保的逐渐铺开,国内药品消费量逐年增加;中药再开发、中药现代化以及制药技术西化进程的加速,中药剂型由传统的汤剂、粉剂、丸剂逐渐向胶囊剂发展,中成药对药用空心胶囊的需求也逐年增长。虽然空心胶囊行业市场规模不断扩大,但是国内现阶段存在较为严重的结构性矛盾。一方面,中低端药用空心胶囊市场供给相对充足,大部分企业聚集在行业低端产品市场展开激烈竞争,行业产能局部过剩,行业利润被摊薄,进而忽视产品生产过程中的安全性与稳定性。根据国家药监局查询数据,截至2017年5月31日,我国正式批准《药品生产许可证》的空心胶囊生产企业共有164家。另一方面,我国中高品质的空心胶囊供需还存在较大的缺口,尤其是保健品市场,随着生活水平提高和人们健康意识增强,保健品市场未来将出现快速的增长,对中高端空心胶囊的产品需求也将进一步扩大。行业监管日趋严格以及行业标准不断提高,行业内企业的分化加速,一些产能过剩的低端胶囊生产企业将退出市场,行业利润将进一步向中高端产品市场集中。(四)行业进入壁垒1、政策准入壁垒药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全,因此我国对药品的生产和经营采取严格的行业准入制度:药品生产企业在生产药品前必须取得《药品生产许可证》,生产具体品种、剂型、规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件,并通过对应剂型的GMP认证;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过GSP认证。新办企业取得药品生产许可、质量资质认证、药品生产批件以及进行新药或仿制药的研发都需要较长时间,耗费大量资源,因此,医药行业存在较高的政策准入壁垒。2、资金壁垒医药行业属于技术密集型、资本密集型产业,具有高投入、长周期、高风险的特点。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产,要投入大量的时间、资金、人力等,投资回收期较长。药品生产过程中所需的专用设备多,重要仪器依赖进口,或需要特别定制非标准设备,费用昂贵;随着我国医药产业技术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高,GMP厂房建设费用昂贵,没有一定的技术、资金支持将无法适应医药产业规范运营的要求;医药制造业环保要求越来越高,生产企业需要大量的资金进行环保设备投入或生产工艺改造;医药企业后期建设销售网络也需要大量资金支持,一种新的药品要想在较短时间内占领市场,在市场推广与销售队伍建设过程中投入巨大。因此,从研发、生产到销售过程,大量的资金需求以及投资的长期性构成了医药行业的资金壁垒。3、技术壁垒药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多个环节,具有多技术融合、跨学科应用等特点。原料药及制剂生产涉及复杂的工艺路线,对生产环境要求严苛;制药企业需不断优化工艺,降低成本,提高产品质量,以形成产品竞争力。上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面有很高的要求,只有通过长期的研发投入和生产实践积累才能掌握相关的核心技术,并形成企业的核心竞争力。而缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。4、品牌壁垒医药直接关系到公众的健康,因此在选择药品时人们倾向谨慎,一般选择知名度较高、质量较好的产品。行业内现有优秀企业,其主打产品的质量、疗效、副作用等已通过市场的长期检验并获得认可,同时借助多年的专业营销与市场拓展,已建立起较好的品牌形象与知名度,拥有一定的客户基础。对于新进入的医药企业而言,其产品获得市场的认可需要经过较长时间的验证,另一方面还必须持续地进行营销和市场开拓方面的投入。在短时间内新进入者很难形成较强的品牌影响力,因此药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。(五)行业市场供求状况及变动原因供给方面,由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动,我国医药制造业发展迅速。根据CFDA南方医药经济研究所的数据,2008-2015年,我国的医药工业总产值呈现平稳增长趋势。由2008年的8,382亿元增加到2015年的28,713亿元,年复合增长率达到19.23%。行业供给规模保持快速增长的同时,随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求,集约化和规范化程度不高、污染严重的企业经营压力增大,未来行业内企业整合将加快,行业集中度有望提高。需求方面,在人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强等因素的共同作用下,人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。总体来看,医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景,整体供求状况将保持良好的发展态势。(六)行业利润水平的变动趋势及变动原因1、行业利润总额变化趋势我国医药工业整体发展态势良好,行业盈利能力持续增强。在各项有利因素的作用下,医药工业的利润总额呈现稳定增长的态势。根据工信部网站信息,2016年我国医药工业规模以上企业实现利润总额3,216.43亿元,同比增长15.57%。图:2011-2016年我国医药工业利润总额及变化情况数据来源:工信部2、行业利润率变化趋势2007年以来,医药工业的销售利润率水平稳步上升,并于2010年升至近十年最高点11.7%。近年来,由于国家通过医保控费、药品招标制度改革等手段持续对药品价格进行调控,药品价格呈下降趋势;另一方面,由于原料药生产的环保要求不断提高,人工成本持续上涨,药品制造成本呈上升趋势。因此,2011年以来医药工业销售利润率略有下降,但仍维持在10%以上。图:2007-2016年我国国医药工业利润率水平数据来源:工信部(七)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)医药市场需求保持增长态势全球经济复苏、人口总量的增长、老龄化程度的提高、疾病谱的变化及大众对健康意识的提升,对包括抗感染药物、心脑血管药物、消化系统药物等在内的各类药品需求不断增长。未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的主导地位;而以中国、巴西、俄罗斯、印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加,医疗体系健全等因素驱动,药品需求增速将保持高水平,将成为拉动全球药品消费增长的主要增长动力。国际市场保持稳定增长的同时,我国医药市场需求同样巨大,虽然目前国内居民消费水平与欧美发达国家相比还有较大差距,但随着国民经济的稳定发展,消费水平进一步提高,慢性疾病等发病率提高,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,目前成为仅次于美国的全球第二大药品销售市场。(2)国家产业政策大力支持医药行业是关系国计民生的重要产业,是培育发展战略性新兴产业的重点领域,与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,中国政府历来重视医药产业的发展。《医药工业“十三五”发展规划》中提出,要通过建成药品安全现代化治理体系,提高科学监管水平,鼓励研制创新,全面提升质量,增加有效供给,从而推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。《医药工业发展规划指南》(工信部联规【2016】350号)中提出,要充分发挥市场配置资源的决定性作用并更好发挥政府作用,以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心,大力推进供给侧结构性改革,加快技术创新,深化开放合作,保障质量安全,增加有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药工业中高速发展和向中高端迈进。该规划指南作为“十三五”时期制药医药工业发展的专项规划指南,将指导医药工业加快由大到强的转变。综上所述,国家的政策支持和医药卫生体制改革的不断深化将为我国医药行业发展带来机遇,并为药品生产企业发展创造良好的产业环境。(3)经济结构转型带动需求不断扩大中国政府正在努力推动经济结构转型,经济增长由投资与出口拉动向消费拉动转变。医疗保健作为人类一种基本需求,具有一定的刚性特征,随着居民可支配收入的增加,人民生活水平相应提高,会直接引致居民健康意识提升,医药需求上升,从而拉动药品需求。经济的持续高速发展、庞大人口基数、生活方式改变导致的疾病谱变化等因素,直接导致了我国药品消费需求的大幅提升,中国已经成为全球药品市场中最值得关注的沃土。(4)国家加大民生建设和转移支付力度,将促进基层医药市场的扩大《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出深化医药卫生体制改革的总体目标为建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务;卫生部、民政部、财政部、农业部及中医药局于2009年7月联合发布的《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》提出巩固和发展与农村经济社会发展水平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗保障性质的新农合制度,逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。随着我国对于民生建设的愈发重视,用于改善民生的财政转移支付也逐渐加大。根据财政部公布的2017年中央财政预算,医疗卫生与计划生育支出预算数为137.04亿元,比2016年执行数增加45.88亿元,增长50.3%。在政府的积极推动下,基层医药市场规模将快速增长。在未来,广大农村市场和城市社区医疗机构将承担80%人群的基本医疗保障任务,基层医疗的崛起为药品市场的发展提供了良机,未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何级数增长。农村基层市场覆盖10万多家医院、诊所或药店,市场规模在500亿元左右。城市社区市场目前覆盖有2万多家医院、诊所和社区卫生服务中心,市场规模在100亿元左右,随着社区医疗的大力发展,数年内社区卫生服务网点将达到7万家左右,年销售规模可达到600-1,000亿元。(5)人均医疗支出的快速增长经济持续增长、人口老龄化、居民城镇化、生活水平持续提升等因素均将促进我国人均医疗支出的增长。我国目前仍然保持着较高的经济增长速度,人均可支配收入不断提高将带动药品消费需求的增长;从人口变化因素来看,我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长;由于我国社会保障制度以及经济发展的原因,城镇人口的收入水平和医药保健需求均高于农村,随着我国城市化进程的深入,城镇人口比例的提高将增加药品消费需求;此外,随着居民整体生活水平的提高,人们对自身健康也更为关注,相应的医疗健康支出将增加。根据国家卫计委发布的《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》的数据显示,2016年全国卫生总费用达到46,344.9亿元,人均卫生总费用从2010年的1,490.1元增长至2016年的3,351.7元,年均复合增长率达到14.50%,卫生总费用占我国GDP的比重也由2010年的4.98%增长至2016年的6.2%。但是,目前我国人均医疗支出水平与美国等发达国家相比仍然存在较大的差距,未来有巨大的发展空间。(6)专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展一段时间以来的医药行业整顿,从研发、生产、销售各个环节对行业经营行为进行空前的严格监管。严格的监管措施引导企业采用规范、透明的经营模式,有利于行业健康有序发展;严格的监管措施使行业内部分缺乏核心竞争力,依靠暗箱操作生存的小企业难以适应,无法转型则将退出市场,为规范经营的企业拓展了生存空间;严格的监管措施有利于改变一段时间以来形成的不利行业形象,提高医药企业的整体品牌美誉度,提高人民群众对我国药品质量的信心,从而有利于行业的健康发展。2、不利因素(1)我国医药企业创新能力较弱,研发投入较低研发投入少、创新能力弱,一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大,国内许多制药企业研发投入积极性较低,一些关键性产业化技术长期没有突破,制约了产业向高技术、高附加值下游深加工产品领域延伸,产品技术水平低,无法及时跟上和满足市场需求。据统计,国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的15%-20%,而国内制药企业的研发投入占销售收入比例平均约为2%-3%,处于较低水平。在产品结构方面,国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主,高技术附加值的药品占比很低,且相当一部分企业缺乏新产品研制、改进产品功效、优化工艺路线等方面的再创新能力。研发创新能力不足影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。(2)同质化竞争严重及行业集中度较低2003年以来,我国医药制造行业强制实行GMP及GSP等认证制度,淘汰了一批落后企业,但我国医药产业依旧存在集中度低,各类药品生产企业多而散的问题。截至2018年2月底,行业内持有药品生产许可证的企业达到7,400余家,但形成规模的大型企业较少。多数企业专业化程度不高,生产技术和装备水平落后,市场开发能力和管理水平低,因而仍多以生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品为主,导致重复生产现象严重,因市场同质化带来的市场竞争日益加剧。提高医药行业的集中度,提升产品技术含量与附加值,增强与大型跨国公司抗衡的实力,是目前我国医药行业的重点发展方向。(3)药品整体价格水平呈下降趋势根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价,除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外,对其他药品政府定价均予以取消,不再实行最高零售限价管理,按照分类管理原则,通过不同的方式由市场形成价格。预计在较长的一段时间里,我国的药品市场整体价格水平呈下降趋势,将对医药生产企业的盈利能力产生不利影响。(八)行业技术水平及技术特点医药行业属于技术密集型、资金密集型行业,对生产技术水平和研发创新能力要求较高。药品的开发需要大量的研发投入,且研发周期较长;药品的生产需要符合严格的技术标准,对生产设备、工艺流程等较高。目前美国、欧洲等发达国家的一流制药企业掌握着最先进的产品和合成工艺,具备较强的专利优势和技术优势。在过去较长时间内,我国制药企业长期依赖仿制,创新能力不足,在新药研发、生产质量控制、工艺改进等方面与发达国家相比仍存在较大的差距。近年来,全球性原料药和医药中间体的产业转移也为我国原料药及中间体的技术革新提供了契机,我国原料药领域的技术水平快速提高,部分原料药骨干企业的技术水平已经走在了全球行业前沿。制剂的研发和生产方面,我国正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段,部分领先企业逐渐加大了对创新药物的投入,但与大型跨国制药企业仍存在很大的差距。(九)行业特有的经营模式及行业特征1、行业特有的经营模式医药行业经营模式的特殊性主要体现在准入条件和销售模式方面。医药行业实行严格的市场准入制度:从事药品生产的企业必须首先依法取得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。取得《药品生产许可证》后,具备该药品相应生产条件的企业,由药品监督管理局颁发《药品注册批件》。同时,企业也需获得药品监督管理部门的GMP认证。在各项条件完备时,企业方可进行药品的生产。从事药品经营的企业必须取得《药品经营许可证》和GSP认证。在销售模式方面,我国的处方药主要由医院销售给病患者,处方制剂生产企业主要采取经销商模式或学术推广模式的方式进行药品销售。在经销模式下,制药企业将药品销售给经销商,由经销商完成处方药的学术推广,使得医护人员了解药品特点、使用禁忌等。在学术推广模式下,制药企业自身或委托专业推广公司开展学术推广工作。2、行业的周期性、区域性和季节性特征医药与人的生命健康息息相关,具有较强的需求刚性,因此医药行业不存在明显的周期性。医药行业总体而言不存在明显的区域性和季节性。但某些疾病的发生与气候变化相关,且不同地区的经济发展水平、环境状况、医疗水平存在差异,因此对某类药物而言,存在一定的季节性或区域性特征。(十)与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对发行人所处行业的影响1、与上下游行业之间的关联性公司同时拥有化学制剂产品和化学原料药产品。化学原料药是用于生产化学制剂药品的原料药物,是制剂的有效成分,主要通过化学合成、植物提取或生物技术制备。原料药只有通过进一步加工成为药物制剂才能成为可供临床用的药物,医药中间体是化工原料至原料药生产过程中的精细化工产品。化学制药行业的产业链情况如下图所示:2、上游行业对本行业的影响化学原料药的上游行业为医药中间体和精细化工行业。石油、粮食等成本因素会间接影响到原料药行业,上游行业的技术水平、供给能力等因素也会对化学原料药行业的经营产生一定的影响。化学药制剂的上游行业为化学原料药行业,化学原料药的质量将影响到化学药制剂产品的品质,原料药价格的波动也直接影响化药制剂行业的生产成本。我国化学原料药生产技术相对成熟,市场竞争激烈,在产品价格平稳下降的同时其质量不断提高,有利于化药制剂行业的发展。3、下游行业对本行业的影响化学原料药下游为化学药品制剂行业,下游药品的产销量直接影响到原料药的市场需求。化学药品制剂行业下游为医院和医药商业终端,其中医院是处方药最主要销售场所。医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品,国家医保体系则是医院最大的付费主体。近年来,国家颁布一系列医疗体制改革措施,逐步完善药品价格形成机制,规范药品流通秩序,有效的促进了整个医药市场健康有序的发展,也推动了医药产品市场规模的稳步增长。同时,在居民收入水平持续提升、人口数量的持续增长、平均寿命的提高、全球老龄化趋势延续、医保体系不断健全,政府医药卫生支出不断增加的背景下,市场对药物的需求大幅增加,化学制剂行业发展迅速,也相应带来原料药需求的提升。三、发行人在行业中的竞争地位(一)公司的竞争地位及主要竞争对手根据工信部历年的《中国医药统计年报化学制药分册》,公司的资产总额、主营业务收入及利润总额在全国化学药品工业企业法人单位中排名情况如下表所示:年度2015年2014年2013年资产总额182187174主营业务收入147162140利润总额1531541741、公司原料药产品的市场竞争格局及竞争对手情况(1)抗感染类原料药公司头孢类原料药产品主要包括头孢氨苄、头孢拉定和头孢克洛三大品种。根据工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算:2015年,公司头孢氨苄产量占国内总产量比例为37.70%;公司头孢拉定产量占国内总产量比例为32.02%;公司头孢克洛产量占国内总产量比例为81.37%。产品名称行业总产量(吨)昂利康产量(吨)昂利康市场份额头孢氨苄1,469.47553.9737.70%头孢拉定2,031.47650.5632.02%头孢克洛56.9446.3381.37%注:《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量,是由生产企业自行申报,所以《2015中国医药统计年报化学制药分册》只统计申报的企业产量,未申报的产量不予统计。公司在头孢类原料药领域的主要竞争对手为中化帝斯曼制药有限公司、华北制药股份有限公司和浙江浙邦制药有限公司。①中化帝斯曼制药有限公司中化帝斯曼制药有限公司是中国中化集团公司和荷兰皇家帝斯曼公司组建的合资公司,主要产品包括抗感染原料药、抗感染药物、心脑血管药物等。②华北制药股份有限公司华北制药为A股上市公司(股票代码600812),主要产品包括青霉素、链霉素、土霉素、林可霉素、半合成青霉素、头孢菌素等多种抗生素原料药。③浙江浙邦制药有限公司浙江浙邦制药有限公司是一家生产医药原料药和中间体的综合性制药企业,主要从事医药原料药和中间体的研发、生产和销售,主要产品是头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛等头孢类原料药。(2)泌尿系统类原料药公司泌尿系统类原料药产品主要为alpha酮酸原料药。根据国家药监局查询数据,截至2017年末,除昂利康外,还有南京白敬宇制药有限责任公司、浙江新和成股份有限公司、福安药业(集团)股份有限公司、河北一品制药股份有限公司和北京万生药业有限责任公司等5家企业能够生产全部5种alpha酮酸原料药的生产企业。alpha酮酸原料药是生产复方alpha酮酸片的最主要原材料,中国市场目前有北京费森尤斯卡比医药有限公司、北京万生药业有限责任公司、河北天成药业股份有限公司及南京白敬宇制药有限责任公司等四家复方alpha酮酸片生产企业。北京费森尤斯卡比医药有限公司作为该品种的原研企业,市场份额最高。广州标点数据显示,2016年,北京费森尤斯卡比医药有限公司生产的复方alpha酮酸片占据国内公立医疗机构的市场份额约为69.70%。根据昂利康、开原亨泰化工、费卡投资签订的《合资企业合同》,以及昂利泰与费森尤斯卡比(德国)签订的《酮酸原材料供应合同》,费卡投资应确保昂利康为向其供应原材料的主要供应商。2、公司制剂产品的市场竞争格局及竞争对手情况(1)抗感染类制剂公司抗感染类制剂产品主要包括,合作产品的注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、自有产品的头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等品种。根据工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下:①注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(冻干粉针剂型,1.25g,复方)2015年产量为922.83万瓶,市场占有率为100%。②头孢克洛缓释片2015年我国头孢克洛缓释片(0.375g)总产量为9,694.36万片,昂利康的市场份额为23.76%。国内共有三家企业生产头孢克洛缓释片(0.375g),除昂利康外,其他两家分别为湖南百草制药有限公司、山东淄博新达制药有限公司。③头孢克肟胶囊2015年我国头孢克肟胶囊(0.1g)总产量为86,469.74万粒,昂利康的市场份额为18.29%。头孢克肟胶囊(0.1g)主要生产企业有昂利康、成都倍特药业有限公司、齐鲁制药有限公司、石药集团欧意药业有限公司等。(2)抗高血压类制剂公司抗高血压类制剂产品主要包括苯磺酸左旋氨氯地平片和硝苯地平缓释片两个品种,这二个产品均为自有产品。根据广州标点研究报告及工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下:①苯磺酸左旋氨氯地平片在中国上市的左旋氨氯地平片的生产厂家较多。其中:排名首位的是施慧达药业集团(吉林)有限公司生产的“施慧达”,占据约五成的市场份额;石药集团欧意药业有限公司生产的“玄宁”排在第二位,2016年的市场份额为24.75%;2016年,公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品行业市场份额占比达17.17%,排名第三,具体情况如下表所示:药名生产企业2014年市场份额2015年市场份额2016年市场份额左旋氨氯地平施慧达药业集团(吉林)有限公司49.29%48.28%47.75%石药集团欧意药业有限公司24.87%26.04%24.75%昂利康15.21%16.00%17.17%华北药业6.68%6.47%7.22%先声药业1.51%1.00%0.87%数据来源:广州标点医药信息股份有限公司②硝苯地平缓释片2015年我国硝苯地平缓释片(10mg)总产量635,068.01万片,昂利康市场份额为1.83%。硝苯地平缓释片生产厂家较多,市场集中度不高,主要生产企业有亚宝药业集团股份有限公司、扬子江药业集团江苏制药股份有限公司、德州德药制药有限公司等。(3)消化系统类制剂公司消化系统类制剂产品主要包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊等品种,马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊均为合作产品。根据工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算,公司各产品市场份额及主要竞争对手情况如下:①马来酸曲美布汀分散片马来酸曲美布汀分散片(0.1g)2015年产量为7,805.70万片,市场占有率100%。②多潘立酮片2015年,我国多潘立酮片(10mg)总产量398,208.37万片,昂利康市场份额为15.36%。国内共有十余家企业生产多潘立酮片(10mg),其中,西安杨森制药有限公司、山西宝泰药业有限责任公司与昂利康为市场占有率前三名。③胶体果胶铋胶胶囊昂利康生产的胶体果胶铋胶囊包含两个规格,分别为50mg和100mg。2015年,我国胶体果胶铋胶囊(100mg)总产量为31,526.11万粒,昂利康市场份额为13.20%。国内共六家企业生产胶体果胶铋胶囊(100mg),分别为山西振东安特生物制药有限公司、浙江得恩德制药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司、昂利康、桂林华信制药有限公司和黑龙江江世药业有限公司。2015年我国胶体果胶铋胶囊(50mg)总产量为65,429.67万粒,昂利康市场份额为2.53%。胶体果胶铋胶囊(50mg)生产厂家数量较多,市场集中度不高,除昂利康外,国内主要生产企业包括浙江得恩德制药有限公司、山西振东安特生物制药有限公司等。3、药用空心胶囊的市场竞争格局和主要竞争对手根据《2015中国医药统计年报》化学制药分册、中药生物制药分册胶囊剂产品的生产数据测算,2015年我国药用空心胶囊市场总需求量为2,934.45亿粒。昂利康2015年药用空心胶囊销量为27.20亿粒,市场份额为0.93%。药用空心胶囊生产企业众多,市场集中度低。根据国家药监局查询数据,截至2017年5月31日,我国正式批准《药品生产许可证》的空心胶囊生产企业共有164家。昂利康在行业内主要竞争对手包括苏州胶囊有限公司、山西广生胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、青岛益青药用胶囊有限公司等。(二)发行人的竞争优势和劣势发行人与医药制造行业主要上市公司的资产规模、生产销售模式、经营状况的比较情况如下表所示:医药行业主要企业财务数据(万元)股票简称资产总额收入规模净利润生产、销售模式人福医药2,642,753.561,233,095.01108,014.69生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:专业学术推广、招商代理及普药助销科伦药业2,340,987.89856,594.3462,432.48生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销海正药业2,075,827.25973,342.356,185.29生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销华北制药1,647,625.40808,246.285,163.13生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:经销分销+招商代理+学术推广现代制药1,517,059.10851,775.3781,857.21生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:经销分销+招商代理+学术推广平均值2,044,850.64944,610.6752,730.56--发行人可比公司主要财务数据(万元)企业名称资产总额收入规模净利润生产销售模式诚意药业36,427.3532,122.316,816.92生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销普洛药业569,112.39555,176.3125,659.21生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销广济药业164,188.3280,155.6310,605.54生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销福安药业439,761.53129,701.6922,212.61生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销新华制药527,364.71451,571.6822,124.88生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销鲁抗医药417,804.37250,559.192,950.66生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:一级代理二级分销+招商代理+学术推广九典制药39,703.2737,640.025,452.73生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销赛升药业245,340.3374,998.6828,153.14生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:驻地招商+学术推广翰宇药业529,800.75124,623.3532,972.14生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销双鹭药业458,506.15124,207.6352,875.85生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:精细化区域合作伙伴+专业化学术推广海辰药业63,229.8945,503.466,560.05生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:传统代理+精细化推广灵康药业165,165.32100,508.0016,100.54生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:区域经销为主平均值304,700.37167,230.6619,373.69—昂利康90,678.5087,315.4410,543.34生产模式:根据市场需求及订单情况安排生产;销售模式:直销+经销注:(1)上表中医药制造业行业主要上市公司的筛选方式为:先从wind资讯中,按证监会行业分类标准,选取医药制造业类上市公司,并按资产规模排序后,选择了主营业务为原料药及制剂研发、生产和销售的前5家企业;(2)上表中,人福医药、科伦药业、海正药业、华北制药、诚意药业、福安药业、鲁抗医药、九典制药的2017年年度报告尚未披露,故采用2016年报财务数据。由上表可知,主营原料药、制剂生产和销售的上市公司的生产及销售模式基本相同,即销售主要采用“直销+经销”的模式,生产主要根据市场需求及订单情况安排,企业之间的竞争更多的体现在产品及品牌、工艺技术、融资能力、资产规模和人才储备等多个方面。1、发行人的竞争优势(1)产业链优势发行人拥有完整的头孢类抗生素产业链体系,已形成医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式。报告期内,发行人突破了传统的价格竞争战略,转而向上游医药中间体7-ADCA和下游头孢类制剂制造延伸,目前已成为国内少数拥有较为完整的头孢类抗生素产品产业链,能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售的企业。目前,发行人拥有头孢拉定、头孢克洛、头孢氨苄等原料药产品,能有效降低原料药价格上涨带来的成本压力,面临较小的市场风险。在保证头孢类原料药原有竞争优势的基础上,发行人通过研发和创新,拓展下游制剂产品,目前拥有头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒等头孢类制剂产品,具有更强的盈利能力和更广阔的市场空间。2013年5月,发行人设立江苏悦新,主营医药中间体7-ADCA的生产,完成了头孢类原料药产业链上游的战略布局。产业链集成提高了公司的资源配置效率,发挥了产能协同效应,有效分散、抵消了单一原料或制剂产品的价格波动风险,利于保证产品质量,从而拓展了市场空间,增加了企业盈利能力,提高了公司产品的整体竞争力。(2)产品及品牌优势发行人及其子公司主要产品包括原料药、制剂、医药中间体及药用辅料,现有产品品种较为丰富,各主导产品收入比重相对均衡。截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共拥有药品批准文号59个,其中30个制剂品规被列入《国家医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)》,8个制剂品规被列入《国家基本药物目录》,已形成抗感染类药物、心脑血管类药物、消化系统类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。其中,发行人主要原料药产品头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛以及主要制剂产品苯磺酸左旋氨氯地平片均在国内市场占据较高的市场份额,行业排名领先。根据工信部发布的《2015中国医药统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算:2015年,公司头孢氨苄产量占国内总产量的比例为37.70%,头孢拉定产量占国内总产量的比例为32.02%,头孢克洛产量占国内总产量的比例为81.37%。根据广州标点研究报告显示,2016年,公司苯磺酸左旋氨氯地平片产品在国内左旋氨氯地平医院市场行业排名第三。主导产品的多样化结构和部分细分产品的市场优势加强了发行人的抗风险能力,为发行人业绩稳定成长提供产品保证。借助于发行人多年的专业生产和品质专注,其品牌具备了较好的形象和较高的知名度,拥有一定客户基础,目前,公司已成为全球制药企业前50强企业德国费森尤斯卡比公司在中国的合作伙伴,并与中国制药企业前30强广州白云山制药公司成立合资公司。(3)工艺技术优势公司自成立以来坚持研发和创新,历经多年发展,在头孢类原料药及制剂领域积累了一批核心技术。公司为高新技术企业,公司研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院,发行人设有院士专家工作站和外国专家工作站。基于酶法工艺的共性技术,以及在头孢类原料药制造领域多年技术经验积累,公司通过自主研发成功掌握了由7-ADCA到头孢类原料药(头孢氨苄、头孢克洛、头孢拉定)的酶法工艺。公司自2012年开始对头孢类原料药生产线进行绿色酶法技术改造,目前已完成酶法头孢氨苄、头孢克洛生产线的改造,掌握以7-ADCA为母核的头孢类原料药酶法工艺技术。相比传统的化学合成法,酶法工艺能较大幅度地降低生产过程中的能源消耗和三废排放,同时能提高产品的收率和制剂的纯度,具有明显的环保优势、成本优势和质量优势。另外,发行人在化学制剂产品生产领域,掌握湿法制粒技术、粉末直压技术、缓释制剂技术、冻干粉针剂制备技术等多项核心技术,并成功将各技术与产业化相结合,在产品生产上采用先进技术后能保证产品产量和质量的稳定。2、发行人的竞争劣势(1)总体规模较小,受产能限制目前公司在抗感染药物、心血管类药物等细分领域具有一定的竞争优势,且在行业内已经树立起一定的品牌知名度,但资产及销售规模与医药行业主要上市公司相比仍具有一定差距。公司需要通过资本市场,拓宽融资渠道,提高资金实力,加强研发实力和扩大业务规模。此外,公司目前的生产能力已接近瓶颈,为及时把握新产品的市场机会,扩大公司核心产品的市场占有率、巩固市场地位,公司急需扩大生产规模。(2)资金实力较弱、融资渠道单一结合公司的战略规划,扩大优势产品产能、现有原料药生产线酶法技术改造、提高研发实力及加快新药研发进展等战略均需要大量资金的支持。同时,随着医药行业的产业集中度不断提高,公司未来希望通过收购兼并进一步延伸产业链、扩大市场份额、获得新技术、拓展新市场。目前公司发展所需资金主要通过利润留存和银行贷款解决,相比同行业上市公司,资本实力的欠缺和融资渠道的单一制约了公司的发展速度。(3)人才限制公司在经营过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营队伍,但随着公司业务的不断发展以及国家对医药生产的监管要求日趋严格,公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高,对高层次人才的需求较大,公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及营销人才的需求缺口。四、发行人主营业务具体情况(一)发行人主要产品的用途昂利康及子公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售。公司生产的药品涵盖了抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域;公司生产的药用空心胶囊产品主要应用于下游化学药及中药制剂行业。1、公司主要原料药产品用途公司原料药产品主要为口服头孢类抗生素原料药和alpha酮酸原料药,均为自有品种,具体情况如下:分类原料药名称主要用途头孢抗生素类头孢氨苄第一代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢氨苄制剂头孢拉定第一代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢拉定制剂头孢克洛第二代头孢类抗生素原料药,用于生产头孢克洛制剂Alpha酮酸消旋羟蛋氨酸钙用于生产复方alpha酮酸片酮苯丙氨酸钙酮亮氨酸钙消旋酮异亮氨酸钙酮缬氨酸钙2、公司主要制剂产品用途公司主要制剂产品情况如下:分类药品名称主要用途类型抗感染类注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠用于对本品敏感的葡萄球菌属、大肠菌属、枸橼酸菌属、克雷伯氏菌属、肠杆菌属、普罗威登斯菌属、绿脓菌属引起的败血症、复杂性膀胱炎、肾盂肾炎的治疗合作品种头孢克洛缓释片用于治疗金黄色葡萄球菌、溶血性链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌、肺炎杆菌、流感杆菌、痢疾杆菌等敏感菌株引起的轻、中度感染自有品种头孢克肟胶囊用于治疗下列细菌感染性疾病:1、支气管炎、支气管扩张症(感染时),慢性呼吸系统感染疾病的继发感染,肺炎;2、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎;3、胆囊炎、胆管炎;4、猩红热;5、中耳炎、副鼻窦炎自有品种抗高血压类苯磺酸左旋氨氯地平片用于治疗各种类型的高血压及心绞痛自有品种硝苯地平缓释片用于治疗各种类型的高血压及心绞痛自有品种消化系统类马来酸曲美布汀用于治疗:1、胃肠道功能紊乱引起的食欲不振、恶心、呕吐、嗳气、腹胀、腹鸣、腹痛、合作品种分散片腹泻、便秘等症状的改善。2、肠易激综合症多潘立酮片用于治疗消化不良,腹胀、嗳气、恶心、呕吐、腹部胀痛合作品种胶体果胶铋胶囊用于治疗消化性溃疡,特别是幽门螺杆菌相关性溃疡,亦可用于慢性浅表性和萎缩性胃炎合作品种3、明胶空心胶囊产品用途公司药用辅料产品主要为明胶空心胶囊,主要用于盛装固体药物。(二)发行人主要产品的工艺流程图公司现有原料药主要产品包括头孢氨苄(酶法生产)、头孢克洛(酶法生产)、头孢拉定(化学法生产)和alpha酮酸原料药;现有制剂产品主要包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂等剂型;现有药用辅料产品主要包括明胶空心胶囊。上述产品工艺流程如下:1、酶法生产头孢氨苄/头孢克洛工艺流程图2、化学法生产头孢拉定工艺流程图3、alpha酮酸原料药工艺流程图4、片剂生产工艺流程图5、胶囊剂生产工艺流程图6、颗粒剂生产工艺流程图7、冻干粉针剂生产工艺流程图8、明胶空心胶囊生产工艺流程图(三)发行人主要经营模式1、采购模式公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。发行人设立采购部,统一负责原材料、辅料和包材的采购,保证公司生产经营活动的正常进行。对于原辅材料的采购,由原辅料仓库将生产计划与库存情况进行比对,从而确定最佳采购量。原则上库存应控制不低于原辅料库设置的最低库存,以便应对短期内生产需求突增的情况。采购部门在接到采购需求后,综合考虑价格和到货时间等因素,从公司的《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商签订合同完成本次采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检。检验合格后,由质量管理部开具检验合格报告单,该批货物即被许可投入日常生产和使用。对于包装材料,由于市场供应较为充足,公司采购部一般遵照价优质优的原则就近选择供应商。公司已建立起全面的供应商管理体系。依据GMP的相关要求,公司由质量管理部门对潜在供应商进行资质审核,并对供应商的产品依次进行小试、中试和质量评价,必要时上报药监部门通过新增供应商备案。在通过供应商审计后,该供应商即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司对每家合格供应商建立质量档案,档案内容包括供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、样品检验数据和报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告等。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场审计,优胜劣汰以保证目录的有效性。为控制原材料价格风险、保证稳定供货,公司原辅料采购原则上至少选择两家供应商。公司的自有产品的采购遵循优质优价的原则选择供应商;公司的合作产品,如果合作方指定原辅料的供应商,公司首先按照采购流程进行供应商资质审核,审核通过后,按照合作方要求,从指定的供应商采购。2、生产模式公司采用以销定产的生产模式,主要产品均由公司自主生产,少部分产品由于产能限制,委托第三方进行生产。(1)自主生产模式自主生产模式下,发行人大部分产品采用自主生产模式进行生产,原料药分厂和制剂分厂在生产部的协调下分别负责原料药产品和制剂产品的生产工作。自有产品,是由发行人销售部门每季度将下季度销售计划交由生产部门,由生产部门根据产能和库存等情况将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。合作产品因为是由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广,所以销售计划是由合作方交由公司,由发行人生产部门根据产能和库存等情况将季度生产任务分解。在实际生产中,生产部门每月末会根据当月实际销售状况和本月末仓库的库存情况,调整并确定各生产车间的下一月度生产计划。各生产车间在接到下一月度的生产计划后,向仓储部门领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。在生产过程中,公司的质量管理部门按照新版GMP的要求,对各个工艺规程严格把关,建立各批次产品的生产记录。质量管理部门指定专人对每个生产车间的生产进行全程监控,若发现生产过程中存在偏差,则依据操作规程依次进行报告、记录、调查、处理及纠正,直至妥善解决。以确保每道工序的产品的质量,避免不合格产品流入后续工序,从而最终影响产成品的质量。(2)委托生产模式根据《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告2014年第36号)第三条相关规定:药品委托生产,是指药品生产企业将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为,不包括部分工序的委托加工行为。①发行人委托第三方生产的详细情况报告期内,基于合作因素和产能规划考虑,公司有三个制剂产品存在委托生产情形,具体情况如下:序号产品名称委托方受托方委托生产批件号批件有效期至1头孢克肟胶囊昂利康优胜美特制药有限公司浙WT201500252018年6月26日2马来酸曲美布汀分散片昂利康国药集团广东环球制药有限公司浙WT201500262018年8月11日3多潘立酮片昂利康浙江得恩德制药有限公司浙WT201700172019年11月6日对于上述产品的委托生产,发行人综合考量生产条件、技术水平、质量管理、业界声誉及地理位置等因素,确定合适的受托方。经质量管理部门进行资质审核和现场审计判定合格后,发行人与受托方签订委托生产合同,依法向药监部门申请委托生产批件,并向受托方提供委托生产药品的技术和质量文件。在委托生产批件有效期内,发行人每月将上述委托生产产品的生产计划与自身车间产能进行比对,若产能小于计划生产量,则向受托方按具体情况提出委托生产要求,规定委托生产的数量和交付时间。在委托生产期间,发行人对委托生产的全过程进行指导和监督,并负责委托生产药品的批准放行。②发行人委托生产的质量控制措施及有效性发行人委托生产的质量控制措施具体如下:A、发行人依据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告2014年第36号),制定了《委托生产管理规程》,对发行人委托生产相关事宜进行规范。发行人质管部对委托生产质量进行把控;B、发行人对受托生产商的条件进行严格把控。受托方应是持有与受托生产药品相适应生产范围的GMP认证证书的药品生产企业,并应具有与生产该药品相适应的生产与质量保证条件;具备足够的厂房、设备、知识和经验以及称职人员,满足委托方所委托的产品的生产、检验要求;C、发行人严格根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》和《委托生产管理规程》的要求,与受托方签署《委托生产协议》,对质量问题的责任进行了明确规定;D、质量管理部对受托方进行每年不少于1次的现场全面GMP符合性审计(平时不定期派QA(质量保证部门)人员对其生产、质量进行监督检查),QA(质量保证部门)对每批批生产记录和批检验记录进行审核,符合要求后由质量受权人(或其转授权人)批准放行。发行人已经按照《药品生产质量管理规范(2010年修订)》和《药品委托生产监督管理规定》(国家食品药品监督管理总局公告2014年第36号)相关规定制定相关控制措施,并对委托生产过程和质量进行严格把控,报告期内发行人未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到处罚或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步核查的情形,发行人委托生产的质量控制措施具备有效性。③发行人与受托生产商对产生质量问题的责任分担方式A、委托方的责任a、对受托方的人员、生产条件、技术水平和质量管理情况进行现场审计和评估;b、负责向受托方提供委托生产药品所有必要的资料,即委托生产药品的技术和质量文件,如生产批件、生产工艺技术及质量标准文件等;c、负责提供生产所用原辅料、包装材料的合法生产单位,负责对供应商进行质量审计;d、参与工艺验证;e、委托生产期间,派专人负责对受托方的生产管理和质量管理全过程进行指导和监督;f、负责委托生产药品的质量和销售;B、受托方的责任a、按委托方提供的原辅料、包装材料的合法生产单位名录采购物料;b、负责对所有物料进行取样、检验,审核合格后方可进入下道工序;c、按照《药品生产质量管理规范》要求,按照委托生产的药品注册要求及委托方提供的生产工艺技术要求组织生产和质量控制,确保产品符合质量标准,并按照规定保存所有受托生产文件和记录;d、在委托方的参与下进行产品的工艺验证;e、接受委托方对生产全过程进行指导和监督;能随时让委托方调阅或检查由受托方保存的生产、检验记录和样品;出现投诉、怀疑产品有质量缺陷或召回时,双方应共享所有与评价产品质量相关的记录;f、接受委托方的检查或现场质量审计;g、每批产品先由受托方按照药品注册的要求完成生产和检验,并出具可移交给委托方的检验报告后,再将批生产记录、批包装记录、批检验记录和产品放行审核记录等与本批产品有关的记录、样品一起移交委托方,最后由委托方审核放行;h、受托方应对受托生产产品的生产车间进行共线生产的风险评估;i、受托方不得从事对委托生产的产品质量有不利影响的活动;j、受托方应当有效控制生产过程,确保委托生产药品及其生产符合注册和《药品生产质量管理规范》的要求。委托方和受托方根据《委托生产协议》及《生产质量协议》的约定,对委托生产产品质量进行控制。经核查,保荐机构和律师认为:报告期内发行人委托生产的定价原则为以受托方生产成本为基础双方协商确定,发行人委托生产的采购价格公允;发行人与受托生产商优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司不存在关联关系。3、销售模式原料药销售部和制剂销售部,分别负责原料药产品和制剂产品的销售,其中原料药产品全部为公司自有产品,制剂产品分为自有产品和合作产品两大类。自有产品是指由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源,并最终生产销售的产品。合作产品是指与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司申请取得产品生产批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品。(1)原料药产品销售模式公司原料药产品销售主要采用直销模式,国内销售和国外销售部分设区域负责人,负责直接对接制剂企业和区域内的客户开发,国际市场的客户开拓主要以参加在国内外各大城市举办的全球原料药展会为主。该模式下,公司根据双方签订的销售合同在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物,客户根据不同信用政策直接向公司支付货款。由于公司在头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛等大宗原料药产品上具有较为明显的竞争优势,产品被市场普遍认可,因此公司与下游客户已建立起长期稳定的合作关系。直销为主的销售模式节省了中间环节,提高了销售的效率和产品利润率;同时,有利于公司及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。(2)制剂产品销售模式公司设立制剂销售部专门负责制剂产品的销售,下设销售部、商务部、招标部、结算部、市场部五个子部门,各子部门的岗位职责如下:部门名称岗位职责销售部负责具体的销售工作,部门内设区域经理,各区域经理对一个或若干个省市的市场销售工作负责。负责客户筛选、市场开发维护、代理商交流沟通、目标任务及进度督促落实、产品学术推广、政府相关部门维护公关、市场环境综合分析、竞争产品分析、竞争对手分析、提出招投标策略、市场销售策略、产品上量策略等工作。商务部负责首次经营企业资料复核、首次经营产品资料复核、产品填单打单、产品发货、发货方案优化及费用结算、产品退换货、售后服务、客户投诉等工作。招标部负责招投标工作。包括收集各省市药品招投标信息、购买标书、购买密钥、研读招投标规则、投标资料准备、资料盖章邮寄、产品及企业信息申报确认、产品报价、报价解密等工作。结算部负责产品发货登记、应收款登记、货款回笼考核、业务结算、购买发票、开发票等工作。市场部负责市场推广学术支持。包括参与全国药交会布展、更新产品资料彩页、开展产品知识培训会、医院科室会、市场推广会、进行专家拜访维护以及参与医学会药学会举办的专业性学术交流会等工作。①自有产品公司自有制剂产品的现行销售通过经销模式进行。由招标部门配合销售部门参与各省组织的药品采购集中招标,在公司相关品种中标后,由销售部和市场部配合,管理该产品的市场推广及销售工作。公司现行经销模式又分为招商模式和精细化推广模式。A、招商模式招商模式下,公司产品在各省中标后,与经销商签订销售合同,由销售部对经销商进行产品培训,并由经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作。公司制剂产品在招商模式下的销售主要采用经销形式。公司在以往省级总代理的基础上将各销售区域细化,尽可能与各个细化区域内拥有终端医院渠道的经销商合作,减少销售的中间环节,提高利润空间。公司根据经销商对公司产品的理解和经营理念、学术推广水平、过往业绩情况、资金实力、对所辖区域的市场覆盖能力和开发能力等进行考察,以选择各区域内合作的经销商。一旦通过考察,公司倾向与经销商签订长期框架性协议,公司协助代理商做好市场拓展与产品销售,实现共赢。经销商需按月/季上报市场开发计划、市场情况和竞争对手情况,定期与公司对市场开发进度及协议完成进度的情况进行沟通。公司每年根据销售任务完成情况等指标对经销商进行考核,如出现考核不达标的情况,公司制剂销售部会分析查找原因,如为市场因素,则会与经销商一起研究讨论,制定相关的销售策略;如为经销商自身的原因,则会将业绩不达标的区域收回,在该细化区域内寻找其他合作方。两票制实施前,发行人自有产品的销售模式主要采用招商模式,经销商负责代理区域内终端市场的推广工作。B、精细化推广模式精细化推广模式下,公司产品中标后,按照各省招标文件的规定,选择具有现代物流能力的大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品。对于终端市场的产品推广,公司由销售部门直接负责,筛选原经销商或者专业医药咨询公司(推广公司)参与制定产品的市场推广方案。在市场推广方案确定后,公司结合销售部人力等因素,将部分市场推广的执行工作委托给该咨询公司(推广公司)。公司综合考虑资质、市场开发能力、口碑等因素选取咨询公司(推广公司),并且每年进行市场推广效果的考核。若销售情况不达标,公司制剂销售部会分析查找原因,并与咨询公司(推广公司)一起研究讨论,更新市场推广计划,如咨询公司(推广公司)市场推广的业务执行能力不足,公司将会寻找其他合作方。两票制实施以后,发行人自有产品销售模式会逐步采用精细化推广模式,发行人通过筛选原经销商或者专业医药咨询公司(推广公司),将市场推广的执行工作委托给该咨询公司(推广公司)。C、两票制对发行人销售模式的影响两票制是指药品从出厂到进入终端医院,只能开具两次发票,即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票,配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医改办发〔2016〕4号)的要求,药品生产、流通企业销售药品应当按照发票管理的有关规定,开具增值税专用发票或者普通发票,发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。流通企业购进药品应主动向生产企业索要发票。公立医疗机构在药品验收入库时必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用。公立医疗机构不仅要向配送药品的流通企业索要、验证发票,还应当要求流通企业出具由生产企业提供的进货发票的证据,以便互相印证。所以医药行业中将“两票制”下的医药流通企业俗称为“配送商”,“配送商”就是“两票制”下的经销商。两票制下,发行人将继续负责生产,产品直接销售给配送商,由配送商直接销售至最终客户。在此过程中,区域渠道开拓、市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司(推广公司)承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价,改变为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。以发行人前五大客户中的福朋医药和新美福(美福润全资子公司)为例,2017年,除继续通过经销昂利康产品获取经销收入外,在两票制试点地区,福朋医药和美福润(通过其全资子公司西藏福美森)皆作为专业医药咨询公司(推广公司),通过提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务以获取推广服务收入。具体来说,两票制下发行人向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减一定的进销差价,高于非两票制下向经销商的销售价格,因此发行人的收入规模和毛利率均将有较大幅度增长。同时,发行人基于推广商提供的渠道开拓、学术推广工作支付的服务费用将计入销售费用,因此销售费用将有较大幅度的增加。总体来看,发行人的盈利能力基本不变。两票制对发行人自有制剂产品经营模式的整体影响如下所示:项目非两票制模式下两票制模式下货品流通链药企-经销商-配送商-终端药企-配送商-终端销售布局区域渠道开拓、市场和学术推区域渠道开拓、市场和学术推广活动主要由原经销商或发行人筛选的专业广活动主要由经销商承担医药咨询公司(推广公司)承担药品出厂价较低较高,接近终端市场价格毛利率较低高销售费用较低高,需向原经销商、筛选的咨询公司(推广公司)支付渠道开拓、学术推广工作的相关服务费用净利润总规模基本一致②合作产品合作产品是指发行人与第三方研究机构或医药公司(合作方)合作开发,由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持,公司申请取得产品生产批件,采取由公司独家生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作的产品。截至本招股说明书签署日,公司分别与4家合作方签署合作协议,生产4种合作产品,具体情况如下:合作药品名称合作方合作期限至注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠北京美福润医药科技股份有限公司、北京万鹏朗格医药科技有限公司无固定期限马来酸曲美布汀分散片宁波市三元医药制造技术有限公司2022年12月31日多潘立酮片新昌尚诚商务信息咨询有限公司2023年05月23日胶体果胶铋胶囊杭州康健友邦医药有限公司2022年08月30日报告期内,上述合作产品带来的销售收入相对稳定,占主营业务收入的比重保持在15%以上。合作产品的收入情况具体如下:单位:万元产品名称2017年2016年2015年注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠9,659.494,291.144,871.07马来酸曲美布汀分散片4,514.964,182.024,217.53多潘立酮片1,607.991,458.382,503.76胶体果胶铋胶囊738.39560.40807.07合作产品小计16,520.8410,491.9412,399.43占主营业务收入比重19.30%15.93%16.55%“两票制”实施前后,合作产品的合作模式具体如下:“两票制”前,合作方或合作方指定第三方为合作产品的包销商,负责市场营销和推广工作。经公司审核,包销商可以公司的名义进行市场宣传。公司协助包销商进行市场推广,包括招标、招商、保险、广告等相关工作。包销商负责所包销产品在各地的招标工作,制定招标策略,公司按包销商制定的招标策略进行招标。相比于自有产品,合作产品销售价格系双方综合考虑生产成本、市场需求、历史交易价格、合理利润后协商确定。“两票制”后,发行人与合作方合作关系延续,继续由合作方或合作方指定第三方负责市场营销和推广工作。由于只开一次发票到流通企业的要求,发行人合作产品在实行两票制的地区,由之前的“合作方单独或联合包销”转变为“发行人按照合作方的指定向第三方配送商销售并开具发票,合作方再向发行人收取业务推广费用”。利润分配原则也由“确定及调整销售价格”转变为“发行人向合作方支付业务推广费”。制剂自有产品、合作产品各经营模式的差别如下表所示:经营模式自有产品合作产品生产模式根据销售部门提供的销售计划,生产部门根据产能和库存等情况制定生产计划、安排产品生产销售计划由合作方提交公司后,生产部门根据产能和库存等情况制定生产计划、安排产品生产采购模式遵循优质优价的原则选择供应商如果合作方指定原辅料的供应商名录,公司首先按照采购流程进行供应商资质审核,审核通过后,按照合作方要求,从指定的供应商采购销售模式两票制前:以招商代理模式为主;毛利率较高两票制后:以精细化推广模式为主;毛利率较两票制前上升两票制前:合作方或合作方指定第三方为合作产品的包销商,负责市场营销和推广工作,毛利率较低两票制后:发行人按照合作方的指定向第三方配送商销售并开具发票,合作方再向发行人收取业务推广费用,毛利率较两票制前上升4、经销商的管理方式(1)对经销商的选择标准根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,公司制定并建立《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》,对发行人的经销商选择标准包括资质审查和进入标准等进行约定,具体如下:①资质审查发行人对经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开票信息。②进入标准发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。招商代理模式下,经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作,因此发行人制定的经销商进入标准主要包括:是否有和公司品种销售相适应的经营规模;是否与公司产品销售目标能够达成共识;是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍;是否有医院终端开发能力;是否有足够的资金周转实力。精细化推广模式下,发行人参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此,发行人制定的配送商进入标准主要包括:是否具备一定的业务规模,是否具有广泛的医院覆盖能力,是否具备良好的回款能力。经过上述两个阶段的审查后,公司会与符合条件的经销商达成合作意向,签署合作协议。③定价原则及过程招商代理模式下,发行人主要根据公司各省市药品招标情况以及当地市场同类产品价格等因素确定产品销售价格区间,进而在药品集中采购招标中心进行投标。药品中标后,发行人根据中标价格,结合对不同经销商的考核情况,给予不同的出厂价格。在确定给予不同经销商出厂价格的过程中,主要考虑因素包括经销商推广服务能力、配送成本、回款能力、提供服务质量等。精细化推广模式下,配送商收取进销差价,主要考虑因素包括配送商的规模、信誉和回款能力。④有关经销商管理制度及执行情况公司根据销售模式的不同,对经销商(包括配送商)有不同的管理模式:在招商代理模式下,公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素,就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署产品代理合同。公司对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行定期考核,使经销商既有销售积极性又有任务指标压力,确保各项销售目标如期实现。与此同时,公司不定期要求长期合作的经销商定期提供公司重点产品的医院流向,由公司派驻的业务人员对流向进行核实。通过流向掌控每个医院的销售进展情况,及时发现问题和解决问题,做好相应的服务工作,必要时由销售部门提供必要的业务支持。公司通过信息收集、业绩考核等方式把控经销渠道和了解终端需求,及时调整销售网络,不断优化品种结构。在精细化推广模式下,公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。公司配送商主要为大型医药流通企业,一般具有较强的区域配送能力和资金实力,公司与其建立了长期稳定的合作关系。公司为加强对配送渠道的管理和风险控制,建立了相应的管理制度,对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时,为避免、减少应收账款损失风险,公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度,公司定期对配送商进行资信评估,确定资信额度,并根据资信额度批复月度发货计划。(2)经销商(包括配送商)进入和退出情况报告期内,发行人经销商(包括配送商)进入和退出情况如下:年份期初经销商家数当年新增经销商家数当年退出经销商家数当年末存续的经销商家数2015年5661861825702016年5703201727182017年7186572101165注:为真实反应经销商变动的实际情况,上表中经销商数量系未按照同一控制进行合并的家数,下同。报告期内,各年经销商产生变化的主要原因包括:(1)公司产品在各省药品集中采购中“中标”或“未中标”,将直接导致公司各区域经销商的变动;(2)公司产品开发新的销售区域、新终端,需要增加新的合格经销商;(3)由于部分经销商的市场持续开拓能力、服务、资质等方面的原因,公司主动更换经销商,导致部分经销商发生增减变动;(4)在销售过程中,部分经销商因在当地的销售渠道受限、回款期过长或利润空间等原因,停止继续销售公司产品,导致发生部分变动;(5)经销商失去当地医院配送资格,为保证正常销售,公司需更换经销商,导致各年经销商发生部分增减变动;(6)由于配送资格恢复、回款期政策改变、市场开拓等原因,少部分经销商一段时期后再次和公司合作,该部分经销商应属于公司持续合作客户,但按年度进行统计时,则会出现当年一定数量的新增和退出情况;(7)“两票制”的实施,导致精细化推广模式系配送商数量上升而招商代理模式下的经销商数量将不断下降。2016年新增经销商家数上升,主要系当年头孢克肟胶囊与原经销商浙江优胜美特医药有限公司、东阳优胜美特医药销售有限公司终止合作,公司拓展新的经销渠道,导致新增经销商家数较多;2017年,新增及退出经销商家数均较多,主要系随着“两票制”政策的实施,部分经销商不具备终端配送能力,难以符合“两票制”的要求,发行人直接向终端配送商销售导致。2017年,新增经销商家数显著多于退出经销商家数,主要系“两票制”政策下,原本销售给某一区域代理经销商的产品需分别销售给多个配送商所致。报告期内,发行人新增经销商对应销售和退出经销商退出情况如下:单位:万元年份当年新增经销商对应占当期销当期退出经销商对应的上占上期销售收入比售收入比的当期销售金额期销售金额例例2015年4,455.7514.04%5,003.3217.51%2016年3,100.5910.50%6,056.5519.09%2017年16,351.7132.45%1,476.855.00%2015年及2016年,当年变动经销商的销售金额占当年销售收入比例基本保持稳定,且所占比重较低。2017年新增经销商销售金额占当年销售收入比例较高,主要系“两票制”政策下,原本销售给某一区域代理经销商的产品需分拆别销售给多个配送商,导致新增经销商数量大幅增加;同时,向配送商的产品销售价格为各区域终端价格扣减一定的进销差价,高于非两票制下向经销商的销售价格所致。(3)对经销商的返利政策及返利情况①返利政策2016年起,发行人开始出现经销商返利情况,主要系2016年起,头孢克肟胶囊产品由原来的独家代理经销改为由公司自主拓展销售渠道,公司为拓展市场,向经销商提供一定的激励政策。发行人对经销商的返利政策包括:①若经销商全年或季度采购数量达一定标准,则按采购数量的一定比例进行奖励;②若经销商全年回款金额达一定标准,则按回款金额的一定比例进行奖励。报告期内,经销商返利情况如下:单位:元返利情况2017年2016年2015年2014年返利金额736,825.78184,386.54--②返利会计处理由于报告期内返利金额较小,另外为与经销商核算简化考虑,实际结算时将实际应支付的返利于开具销售发票时抵减相应的发票金额。会计处理方式为按照将销售产品应计的收入金额与返利金额之间的差额计入营业收入,同时借记应收账款。根据2016年以后首发上市的主要医药制造业上市公司的招股说明书披露,普利制药、凯普生物及华森制药披露了返利情况,所披露的返利会计处理如下表所示:公司名称返利形式主要会计处理方式华森制药1、若经销商全年100%付款,则按回款金额的一定比例进实际应支付的返利于开具销售发行奖励;2、若经销商无违价行为和虚假流向,则按回款金票时抵减相应的额的一定比例进行奖励发票金额普利制药公司对符合条件的经销商可以协议返利的形式对其进行激协议返利采用销售折让形式,即励,其中协议返利采用销售折让形式,即在每个考核期间在每个考核期间的最后一次开具发票的销售额中扣除应返利金额。前述激的最后一次开具励条件主要包括:a.仅限于芙必叮、诺福丁品种;b.完成年发票的销售额中度协议约定任务量100%及以上;c.公司出货价高于基准价;扣除应返利金d.不得出现串货情况。公司无任何形式的价格折扣。额。凯普生物发行人给予部分优质经销商一定的销售激励。根据发行人返利通过价格折让的方式,在下与经销商的合同约定,在经销商完成年度销售任务后,发一经销年度兑行人根据经销商的年度销售总金额,给以一定的返利。现。上述三家公司对于返利的会计处理均为将返利金额计入营业收入,降低了销售收入。综上所述,发行人的返利会计处理符合《企业会计准则》的规定,且与同行业上市公司的处理基本一致。(4)发行人与经销商之间签订的经销协议公司自有制剂产品的现行销售通过经销模式进行,经销模式又进一步划分为招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式下,发行人与客户签订经销代理协议为格式化合同;精细化推广模式下,发行人与配送商签订的配送(经销)协议部分为发行人提供的格式化合同,部分为配送商提供的合同。此外,发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作,发行人与各合作方签订产品合作协议。①自有制剂产品与客户签订经销协议或配送(经销)协议A、与传统经销商签订的经销代理协议发行人在报告期内向经销商提供的经销代理协议的主要条款均为格式化条款。经销协议(甲方:发行人;乙方:经销商)的主要条款包括:“1、总则:1.1产品、经销区域1.2甲乙双方相互独立、互不为对方的任何行为承担法律和经济责任。乙方须以自身的名义而不能以甲方的名义与第三者发生业务关系。1.3乙方应严格在甲方授权的区域内销售产品。否则,属于乙方冲货行为,甲方有权立即终止本协议。1.4乙方不得向甲方以外的任何第三者泄露甲方的商业秘密,如因此导致甲方的经济及名誉损失,甲方将追究乙方的法律责任。1.5本协议有效期2、产品名称:3、销售任务:4、供货价格:5、供货:5.1乙方要货时需传真甲方统一格式要求的“区域销售订货单”,自甲方接到乙方“订单”之日起,符合以下发货条件的,甲方应当在个工作日内向乙方指定的地点发货:A.乙方货款按甲方要求汇至甲方指定账户并提供货款汇单凭证复印件的;B.乙方严格遵守甲方产品流向管理要求的;5.2甲方承担货物到达乙方指定地址前的运输费用。如乙方有特殊运输需求,甲方可以按乙方要求的运输方式发运,但费用由乙方承担。5.3甲方保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质量标准,凡属有质量问题的残次货(不含由于乙方保管不善而造成质量问题的货物),甲方负责换货,换货数量以甲方回收的残次货的数量为准。5.4对于非因产品质量问题引起的退货或换货,甲方概不接受。未经甲方同意,乙方不得将产品退予甲方。如经甲方书面同意乙方退货或换货的,乙方应当同时退还或更新甲方已经开具的发票。6、分销:(1)乙方在享受代理商权利的同时,也应履行代理商应尽的义务。由于客观情况的限制,对于不能或不愿自己操作的医院,乙方有义务充分分销,建立下级代理商的销售网络,以完成自己应尽的义务。(2)如果乙方不能履行分销义务的,甲方有权在乙方协议区域内另行寻找代理商,以开发空白市场,不算甲方违约。届时乙方须给予转、分配送等必要的便利和协助。否则,甲方有权取消乙方代理权并扣罚全额保证金。7、违约责任”B、与配送商签订的配送(经销)协议报告期内,发行人与配送商签订的配送(经销)协议部分为发行人提供的格式化合同,部分为配送商提供的合同。配送(经销)协议(甲方:发行人;乙方:配送商)的主要条款基本相同,具体为:“1、产品名称2、配送(经销)区域3、产品价格及配送政策4、付款期限及付款方式5、产品交付6、产品运输7、产品验收7.1乙方接受货物时要当场清点件数,检查包装外形是否完好,随货清单及检验报告书是否齐全,如拆件后发现内装短缺或破损的,应在送货单上注明情况,乙方签字确认;7.2乙方按GSP要求检查随货单据与实货是否一致,如发现无随货单据(包括但不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等)或随货单据缺失、无法识别时,会当场拒收,直至随货单据合格方接收货物;7.3对到货当场验收不合格的,乙方有权拒收,货物的所有权和风险归属于甲方,甲方未及时取回的,后果由甲方自行承担;7.4乙方收到货物后必须当场验收,发现损坏或短缺应及时通知甲方,甲方须自收到通知之日起7日内给乙方退、换、补,并承担因此产生的全部费用,且由于抽样具有随机性,对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货。7.5经乙方验收后货物,货物所有权和风险归属于乙方,非本协议约定的情形,不得退换货。8、退换补货处理及退款8.1由于乙方在库产品质量、国家产品召回等原因需要退货时,甲方须接受乙方退货,同时承担全部退货费用;8.2对于抽检产品,甲方须给乙方补货或冲减应付账款;8.3在乙方向甲方出具退货相应手续即《红字增值税专用发票通知单》30天内,甲方须将退货款付给乙方或甲方在乙方的应付账款余额足够的情况下,乙方冲减甲方应付账款;8.4如甲方不告知退货地点导致乙方无法发送或发错货物,或甲方自提退货自通知之日起15日内未提货的(自提甲方需提供自提法人授权委托书),则自乙方的退货通知送达甲方之日起15日后,货物毁损、缺失等风险转由甲方承担;8.5本协议约定情形导致的退换补货,如果甲方1个月内无法给乙方换货、补货或合同终止,甲方应在接到货物30日内向乙方返款。9、协议的生效及执行10、其他约定:甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工作,乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交;甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”②合作产品与合作方签订《合作协议》发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产,合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。发行人与各合作方签订的《合作协议》(甲方:合作方;乙方:发行人)主要条款基本相同,具体如下所示:“1、合作产品的知识产权和相关证书1.1合作产品所使用的商标、商品名称、包装设计由甲方决定,如果涉及商标等知识产权使用的,且上述商标属于甲方或第三方的,由甲方负责将该等商标无偿授权乙方使用。1.2甲方应保证提供的合作产品相关的知识产权、技术合法合规,不存在其他权利主张。2、合作产品的生产2.1乙方负责合作产品的生产,并享有合作产品注册批件、再注册批件的法定权利。除非双方协商一致,甲方不会与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品(包括不同规格、不同剂型)。2.2合作产品在生产过程中的质量问题及包装问题,由乙方负责。因甲方或其指定配送商运输及储存不当所发生的破损、变质,乙方概不负责,产品质量以生产批准文件及其他相关规定的质量标准为准。2.3甲方向乙方指定产品相关原辅料的供应商并向乙方提交该等供应商的资质材料,待乙方质量控制部审核合格后,由乙方基于市场化原则自行负责物料的购买。3、合作产品的销售3.1合作产品由甲方或甲方指定第三方独家或联合负责包销,包括提供市场策略、市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪和维护等。销售价格根据市场情况由双方协商确定。3.2如销售模式根据相关规定需变更为由乙方直接向甲方指定药品配送商销售的,乙方在取得销售收入后,保留生产加工环节收益不变。3.3乙方应协助甲方市场推广,包括招标、招商、保险、广告等相关工作。甲方负责合作产品招标策略的制定,乙方按甲方制定的招标策略进行投标;甲方使用乙方名义推广宣传合作产品,需经乙方正式书面同意。3.4甲方应就乙方生产合作产品而非乙方过错所遭受的任何第三人权利主张或任何第三方追索事件承担全部纠纷解决、损害赔偿责任。4、保密义务:协议双方对因合作产品而知晓的对方的商业技术秘密和商业秘密承担保密义务,保密期限为合作协议中止后5年。5、合作期限。”5、推广服务商的管理方式根据《药品管理法》、《反不正当法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等有关要求,公司制定并建立《推广咨询服务公司管理制度》,对发行人市场推广服务商的资质、准入标准及必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。(1)资质审核发行人对推广服务商的资质审核主要包括:审查《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《银行开户许可证》等,对推广服务商的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、业务人员等进行基础核查验证,并对其进行实地走访考察。(2)进入标准发行人制定的市场推广服务商进入标准主要包括:是否与公司业务推广目标能够达成共识;是否具备所辖服务区域及推广产品相适应的业务推广能力,包含但不限于市场覆盖能力、客户开拓能力、咨询策划能力、业务团队过往业绩及规范经营情况、学术推广能力、招投标服务及市场秩序管理等。针对目前尚处于逐步推行“两票制”过渡阶段,发行人优先考虑原经销商或原经销商转型的专业医药咨询公司(推广公司)进行市场推广。(3)防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行公司在《推广咨询服务公司管理制度》及签订的《推广服务合同》中对服务商及业务人员在推广公司药品时必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。禁止推广商及其业务人员直接和间接以任何形式提供、支付、索取或接受贿赂,不得向任何医疗专业人士提供有违法律的报酬或诱使这类人员与服务商及其业务人员发生商业往来关系。在组织或赞助学术会议时,仅限于支付与活动相关的劳务费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等,不得通过支付参会人员不合理的费用及相关报酬。服务商及其业务人员在推广活动中向相关人士赠送礼品时,应严格遵守公司礼品政策,同时该礼品主要为正常的商业交流及企业宣传目的需要。公司根据《推广咨询服务公司管理制度》及合同约定对市场推广服务商进行评估考核,对存在虚假广告、商业贿赂等违法违规行为,公司将立即解除推广合同或者不再续签合同。(四)发行人报告期内主要产品的生产与销售情况1、主要产品的产能、产量和销量情况(1)产能、产量及产能利用率情况①原料药产品产能利用率情况报告期内,公司主要原料药产品的产能、产量及产能利用率情况如下:项目2017年2016年2015年头孢类抗生素原料药产能(吨)1,300.001,300.001,300.00产量(吨)629.73927.731,250.86产能利用率48.44%71.36%96.22%Alpha酮酸原料药产能(吨)150.00150.00150.00产量(吨)139.4366.5737.09产能利用率92.95%44.38%24.73%近年来,国家一方面整顿抗生素滥用现象,另一方面加大环保,安全等领域的执法力度。长期而言国家加大环保执法力度会有利于发行人,但短期内抗生素行业增速维持在个位数水平,市场竞争加剧。2015年,公司头孢类原料药的产能利用率保持较高水平;2016年,由于市场竞争加剧,发行人头孢类原料药的产能利用率出现了一定程度的下降;2017年下半年,江苏悦新停产导致头孢类原料药中间体7-ADCA供应不足,发行人头孢类抗生素原料药全年产量进一步下降。有鉴于此,发行人一方面着手推行头孢类原料药产品的技术升级,实现头孢拉定生产由现有的化学法向更加环保、高效的酶法的转变,另一方面,发行人亦将积极开拓海外市场,增加产品收入来源。此外,江苏悦新已于2017年12月底恢复7-ADCA的生产,可以预计头孢类抗生素原料药产能利用率将稳步上升。2015年,Alpha酮酸原料药车间处于试生产阶段,产能利用率处于较低水平。2016年5月,Alpha酮酸原料药的主要用户北京费森尤斯卡比医药有限公司完成了质量审计及供应商备案工作,公司开始向费卡经营供应Alpha酮酸产品。2016年下半年,Alpha酮酸原料药车间开始正常生产经营,产能利用率同比大幅上升,2017年产能利用率已达到92.95%。②制剂产品产能利用率情况报告期内,发行人制剂产品按剂型的产能、产量及产能利用率情况如下:项目2017年2016年2015年片剂产能(万片)70,000.0070,000.0056,000.00产量(万片)60,896.3474,260.3056,224.30产能利用率86.99%106.90%100.40%胶囊剂产能(万粒)11,000.0011,000.008,500.00产量(万粒)17,884.2013,290.548,956.26产能利用率162.58%120.82%105.37%颗粒剂产能(万袋)2,000.002,000.002,000.00产量(万袋)1,140.241,054.381,856.76产能利用率57.01%52.72%92.84%冻干粉针剂产能(万瓶)1,000.001,000.001,000.00产量(万瓶)713.52868.71922.83产能利用率71.35%86.87%92.28%由上表可知,报告期内,发行人片剂、胶囊剂和冻干粉针剂产能利用率总体维持在较高水平。2017年发行人片剂产量下降主要是因为合作产品多潘立酮片原料药价格持续上升,利润空间不断压缩,发行人应合作方要求减少了多潘立酮片的生产且同时降低了自产比例所致;发行人冻干粉针剂产量下降主要系根据合作方要求减少了注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的生产。颗粒剂产能利用率在2016年、2017年相对较低,此种情况为发行人现有产品结构及当前生产线结构所致,具体分析如下:虽然发行人各固体剂型产品(胶囊剂、颗粒剂、片剂)的制剂工艺流程各有不同,但均需先经过预处理、制粒和混合等工艺处理,再分别进行压片、胶囊填充、颗粒灌装等后续工艺,最终形成各种固体剂型产品。目前,发行人各固体剂型主要生产工艺中原辅料预处理、制粒、混合等生产工序共用生产设施、设备。压片、胶囊填充、颗粒灌装等后续工序生产设施则相互独立,实际计算各固体剂型产能主要按后续生产工工序的生产能力测算。实际生产过程中,为保障主导剂型片剂、胶囊剂的生产,发行人片剂、胶囊剂的生产长期占用共用设施、设备的生产时间,并压缩了其他固体剂型的生产时间,一定程度上制约了颗粒剂的生产规模,进而无法满足客户对颗粒剂产品较大规模的市场需求。固体剂型产品具体工艺流程如下图所示:募投项目实施后,发行人将提升预处理、混合、制剂等各工序生产能力,能够满足不同剂型同时进行生产的需求,大大提高各剂型产品生产效率。项目2017年2016年2015年明胶空心胶囊产能(万粒)400,000.00400,000400,000产量(万粒)214,214.00269,377277,107产能利用率53.55%67.34%69.28%③明胶空心胶囊产品产能利用率情况报告期内,发行人明胶空心胶囊产品的产能、产量及产能利用率情况如下:2015年、2016年及2017年发行人明胶空心胶囊产品的产能利用率较低,主要原因是发行人胶囊产品主要客户哈药集团、鲁抗集团受“限抗令”的影响,下游客户的需求减少,导致发行人胶囊产量降低,产能利用率下滑。(2)销量及产销率情况项目2017年2016年2015年头孢类抗生素原料药产量(吨)629.73927.731,250.86销量(吨)638.82944.331,232.37①原料药产品产销率情况报告期内,公司主要原料药产品的销量及产销率情况如下:产销率101.44%101.79%98.52%Alpha酮酸原料药产量(吨)139.4366.5737.09销量(吨)120.2070.5311.10产销率86.81%105.95%29.93%2015年至2017年,头孢类抗生素原料药产销率维持在较高水平。2015年,Alpha酮酸原料药产销率较低,主要原因为2015年7月昂利泰完成了GMP车间验证,但由于主要客户尚未完成供应商备案,当期销售仍为试产品以化工品形式销售形成。2016年,主要客户完成质量审计及供应商备案工作,公司开始向下游客户正常供应Alpha酮酸原料药,该产品产销率上升至105.95%。2017年产销率下降主要为应对春节假期,增加了当期产品库存。项目2017年2016年2015年片剂产量(万片)73,916.4294,420.84107,070.86销量(万片)75,184.9591,690.53113,463.25产销率101.72%97.11%105.97%胶囊剂产量(万粒)17,884.2013,290.5422,092.97销量(万粒)16,598.7613,158.7222,666.09产销率92.81%99.01%102.59%颗粒剂产量(万袋)1,140.241,054.381,859.76销量(万袋)1,203.301,248.081,843.74产销率105.53%118.37%99.14%冻干粉针剂产量(万瓶)713.52868.71922.83销量(万瓶)626.06908.33949.65产销率87.74%104.56%102.91%②制剂产品产销率情况报告期内,公司主要制剂产品的销量及产销率情况如下:注:公司多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克肟胶囊部分为自产,部分为委托生产。为真实反映公司产品产销情况,此处多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克肟胶囊产量按照自产和委托生产总量合并计算。报告期内,发行人制剂产品产销率总体保持较高水平,且较为稳定。2017年,冻干粉针剂产销率偏低,主要是因为冻干粉针剂全部为注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠,该产品受“两票制”影响合作方调整销售策略,导致销量下降。项目2017年2016年2015年明胶空心胶囊产量(万粒)214,214.00269,377.00277,107.00销量(万粒)1188,507.35273,415.62280,514.22产销率88.00%101.50%101.23%③明胶空心胶囊产销率情况报告期内,公司明胶空心胶囊产品的销量及产销率情况如下:注:上表中销量包括昂利康胶囊向昂利康销售的胶囊数量。报告期内,发行人明胶空心胶囊产品产销率保持较高水平。2、公司主要产品销售收入及价格变动情况单位:万元产品名称2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比原料药头孢氨苄7,920.019.25%12,106.8918.39%15,840.4921.14%头孢拉定11,137.5313.01%14,365.6021.82%20,369.7627.18%头孢克洛5,503.696.43%2,170.813.30%4,109.225.48%Alpha酮酸7,370.158.61%4,398.996.68%471.320.63%其他原料药1,940.172.27%1,304.271.98%211.540.28%原料药合计33,871.5739.56%34,346.5752.16%41,002.3354.71%制剂苯磺酸左旋氨氯地平片23,743.7527.73%11,490.3717.45%9,446.8712.61%注射用哌拉西林钠9,659.4911.28%4,291.146.52%4,871.076.50%他唑巴坦钠头孢克洛缓释片4,252.144.97%2,567.493.90%2,652.033.54%头孢克肟胶囊3,681.204.30%2,566.363.90%4,652.566.21%马来酸曲美布汀分散片4,514.965.27%4,182.026.35%4,217.535.63%多潘立酮片1,607.991.88%1,458.382.21%2,503.763.34%硝苯地平缓释片1,441.331.68%1,531.222.33%1,506.472.01%胶体果胶铋胶囊738.390.86%560.400.85%807.071.08%其他制剂748.270.87%895.581.36%1,074.821.43%制剂合计50,387.5358.85%29,542.9544.86%31,732.1842.34%药用辅料明胶空心胶囊1,361.681.59%1,960.872.98%2,206.502.94%合计85,620.78100.00%65,850.39100.00%74,941.01100.00%注:其中“其他原料药”主要为多索茶碱原料药;“其他制剂”主要包括头孢克洛颗粒、西沙比利片、头孢克洛胶囊、铝碳酸镁咀嚼片、多索茶碱片、盐酸左氧氟沙星片和头孢泊肟酯片等。报告期内,公司主要产品的平均销售单价及其变化情况如下:产品名称2017年2016年2015年单价变化剔除两票制影变化单价变化单价响后单价1原料药头孢氨苄(元/公斤)273.3010.50%--247.32-9.71%273.92头孢拉定(元/公斤)366.6711.33%--329.340.36%328.17头孢克洛(元/公斤)1215.394.27%--1,165.59-5.31%1,230.99Alpha酮酸(元/公斤)613.16-1.69%--623.7246.89%424.62制剂苯磺酸左旋氨氯地平片(元/片)0.80690.52%0.415-1.94%0.4230.62%0421注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(元/瓶)15.429226.61%4.7360.26%4.724-7.90%5.129头孢克洛缓释片(元/片)1.60552.27%0.954-9.50%1.054-2.70%1.084头孢克肟胶囊(元/粒)0.3001.23%0.2980.83%0.2961.72%0.2911文中“两票制”影响指“两票制”下(销售单价-结算底价)*销售数量,下同。马来酸曲美布汀分散片(元/片)0.51615.50%0.440-1.46%0.447-2.22%0.457多潘立酮片(元/片)0.093121.19%0.08191.24%0.0423.35%0.041硝苯地平缓释片(元/片)0.1001.63%0.093-4.77%0.0981.22%0.097胶体果胶铋胶囊(元/粒)0.17126.81%0.15615.56%0.1354.18%0.130药用明胶空心72.23-5.82%--76.70-5.45%81.12胶囊(元/辅料万粒)3、不同销售模式占比报告期内,公司原料药产品与药用辅料主要采用直销模式,制剂产品中的自有产品以经销模式销售,制剂产品中的合作产品由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。公司各期主营业务收入按销售模式分类构成情况如下:项目2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例自有产品:69,099.9480.70%55,358.4684.07%62,541.5883.45%原料药和药用辅料(直销为主)35,233.2541.14%36,307.4455.14%43,208.8357.66%制剂(经销)其中:招商代理15,751.3718.40%18,600.7728.25%19,148.7725.55%精细化推广18,115.3221.16%450.250.68%183.980.25%合作产品:16,520.8419.30%10,491.9415.93%12,399.4316.55%合计85,620.78100.00%65,850.40100.00%74,941.01100.00%报告期内,公司产品结构保持相对稳定,故而不同销售模式下的收入占比稳定。4、销售收入按区域分布情况报告期内,公司主营业务收入按照业务地区划分如下:单位:万元区域2017年2016年2015年金额比例金额比例金额比例内销东北2,885.533.37%5,530.638.40%5,318.027.10%华北17,501.0820.44%14,858.8622.56%11,630.8315.52%华东39,039.8545.60%24,068.2036.55%33,834.0245.15%华南7,552.248.82%6,718.9010.20%7,622.3410.17%华中10,487.5312.25%7,442.5911.30%8,442.1611.27%西北1,047.861.22%545.830.83%406.470.54%西南3,800.774.44%1,748.292.65%1,162.541.55%小计82,314.8696.14%60,913.3092.50%68,416.3791.29%外销3,305.923.86%4,937.107.50%6,524.648.71%合计85,620.78100.00%65,850.40100.00%74,941.01100.00%报告期内,公司产品销售主要集中于华北、华东,两地的销售收入占比保持着50%以上。5、报告期内向前十名客户销售情况2017年,公司来自于前十名客户的营业收入及其占比情况如下:单位:万元2017年序号客户名称金额占营业收入比例1北京新美福医药有限公司6,947.777.96%2费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司5,878.016.73%3国药控股股份有限公司1,984.402.27%国药控股湖州有限公司460.830.53%国药集团山西有限公司295.140.34%国药控股天津北方医药有限公司231.970.27%国药控股温州有限公司229.030.26%国药控股甘肃有限公司195.010.22%国药乐仁堂医药有限公司159.970.18%国药控股上海生物医药有限公司148.330.17%国药控股和记黄埔医药(上海)有限公司144.260.17%国药控股安庆有限公司133.120.15%国药控股其他子公司1,343.701.54%合计5,325.766.10%4浙江福朋医药有限公司3,275.493.75%5九州通集团杭州医药有限公司2,063.502.36%九州通医药集团股份有限公司305.440.35%北京九州通医药有限公司174.930.20%芜湖九州通医药销售有限公司110.050.13%新疆九州通医药有限公司51.330.06%山西九州通医药有限公司49.170.06%山东九州通医药有限公司13.680.02%四川九州通医药有限公司11.670.01%辽宁九州通医药有限公司10.750.01%江西九州通欣涛医药有限公司6.080.01%菏泽九州通医药有限公司5.520.01%山西九州通医药有限公司忻州分公司1.790.00%湖北九州通基药有限公司0.250.00%合计2,804.153.21%6湖南科伦制药有限公司岳阳分公司2,654.933.04%7浙江英特药业有限责任公司1,497.981.72%英特明州(宁波)医药有限公司583.080.67%舟山英特卫盛药业有限公司170.120.19%温州市英特药业有限公司120.510.14%宁波英特药业有限公司74.780.09%金华英特药业有限公司42.430.05%绍兴英特大通医药有限公司41.860.05%浙江英特海斯医药有限公司13.180.02%合计2,543.952.91%8山东鲁抗医药股份有限公司1,928.642.21%9上药控股有限公司1,430.871.64%上药控股山东有限公司145.330.17%上药控股四川有限公司103.190.12%上药金龟(上海)医药有限公司93.540.11%上药控股盐城有限公司62.370.07%上海上药新亚医药有限公司25.130.03%上药控股安庆有限公司24.450.03%上药控股江西上饶医药股份有限公司3.440.00%上药控股山东有限公司明水分公司2.740.00%上药控股山东有限公司五莲分公司1.340.00%上药控股南通有限公司0.640.00%上药控股云南有限公司0.500.00%合计1,893.532.17%10广州医药进出口有限公司1,416.751.62%合计34,668.9739.71%2016年,公司来自于前十名客户的营业收入及其占比情况如下:单位:万元2016年序号客户名称金额占营业收入比例1北京新美福医药有限公司8,716.2512.98%2浙江福朋医药有限公司5,412.238.06%3哈药集团制药总厂3,119.314.64%哈药集团三精明水药业有限公司885.941.32%哈药集团制药六厂102.690.15%哈药集团医药有限公司民生药品分公司6.740.01%小计4,114.686.13%4九州通杭州医药有限公司3,569.315.31%九州通医药集团股份有限公司262.990.39%新疆九州通医药有限公司30.280.05%芜湖九州通医药销售有限公司15.350.02%山西九州通医药有限公司忻州分公司1.030.00%湖北九州通基药有限公司0.490.00%小计3,879.455.78%5费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司3,542.475.27%6山东鲁抗医药股份有限公司3,097.994.61%7广州医药进出口有限公司1,365.612.03%8湖南科伦制药有限公司岳阳分公司1,258.471.87%9江西隆泰盛医药有限公司1,232.381.84%10聚善堂(福建)医药集团有限公司771.451.15%合计33,390.9549.72%2015年,公司来自于前十名客户的营业收入及占比情况如下:单位:万元2015年序号客户名称金额占营业收入比例1北京新美福医药有限公司8,472.1710.95%2回音必集团有限公司5,071.206.55%3浙江福朋医药有限公司4,461.535.77%4山东鲁抗医药股份有限公司4,460.215.76%5东阳优胜美特医药销售有限公司3,005.913.88%浙江优胜美特医药有限公司985.981.27%优胜美特制药有限公司33.570.04%浙江普洛康裕医药药材有限公司0.470.00%小计4,025.935.20%6哈药集团制药总厂1,457.281.88%哈药集团三精明水药业有限公司650.560.84%哈药集团制药六厂154.220.20%哈药集团股份有限公司19.970.03%小计2,282.032.95%7北京悦康凯悦制药有限公司1,453.571.88%悦康药业集团有限公司723.380.93%小计2,176.952.81%8九州通医药集团股份有限公司1,332.111.72%广东九州通医药有限公司197.440.26%九州通集团杭州医药有限公司98.720.13%福建九州通医药有限公司128.800.17%山东九州通医药有限公司65.810.09%黑龙江九州通医药有限公司20.400.03%新疆九州通医药有限公司18.200.02%重庆九州通医药有限公司1.650.00%小计1,863.122.41%9湖南科伦制药有限公司岳阳分公司1,557.972.01%10浙江亚太药业股份有限公司1,554.532.01%合计35,925.6546.43%注1:浙江优胜美特医药有限公司于2016年11月更名为浙江杭峰医药有限公司;注2:浙江普洛得邦医药销售有限公司于2015年11月更名为东阳优胜美特医药销售有限公司。报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。上述客户中,福朋医药曾经为昂利康的关联方,具体关联销售情况详见“第七节同业竞争和关联交易”。除此之外,公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。上述客户中,新美福的母公司美福润的共同控制人之一王仁民系昂利康股东(截至目前王仁民持有美福润30.63%股权,持有公司股份比例为2.3286%),同时,昂利康报告期内曾委托美福润的另一家全资子公司万鹏朗格进行研发,具体情况如下:(1)向美福润销售情况发行人向美福润销售注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平片等两个产品。注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠是发行人和美福润的合作产品,该产品系美福润主导研发,研发成功后,发行人申请药品注册批件,按照GMP要求投资建设生产车间,并负责药品的生产;该产品按照美福润的订单安排生产,未经美福润许可公司不进行生产。报告期内,发行人向美福润以及美福润指定的第三方销售该产品,美福润负责该产品的市场营销和学术推广工作,公司主要协助进行招标工作。苯磺酸左旋氨氯地平片是发行人的自有产品。报告期内,美福润是该产品的主要经销商之一,美福润代理区域由其独立负责学术推广工作,提供销售咨询和销售服务,最终实现产品的销售。“两票制”后,美福润作为专业的医药推广公司,将继续为发行人提供学术推广、产品定位分析、营销策略筹划等服务。2017年,美福润除了代理经销昂利康注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平片等产品外,其全资子公司西藏福美森开始为昂利康提供产品推广服务,昂利康确认的与西藏福美森产品推广服务相关的销售费用合计8,512.42万元。报告期内,昂利康向新美福(美福润的全资子公司)销售的具体情况如下:单位:万元产品2017年2016年2015年销售收入营业收入占比销售收入营业收入占比销售收入营业收入占比注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠2,217.772.54%4,291.146.39%4,871.076.30%苯磺酸左旋氨氯地平片4,730.005.42%4,425.096.59%3,601.094.65%合计6,947.777.96%8,716.2512.98%8,472.1710.95%(2)委托万鹏朗格(美福润的全资子公司)进行研发情况报告期内,公司委托万鹏朗格进行研发项目明细如下:单位:万元序号项目名称合同总金额及签订时间研发费用合同进度(截至招股书签署日)2017年2016年2015年1硝呋太尔原料及硝呋太尔制霉素阴道软胶囊930.00(2015年)--400.00履行中2匹多莫德原料工艺技术1,200.00(2016年)-900.00-履行中除上述情况外,公司不存在其他股东在前十名客户中占有权益的情形。6、不同销售模式下的主要客户基本情况和销售内容报告期内,公司原料药与药用辅料主要以直销模式销售;制剂中的自有产品以经销模式销售,合作产品由合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。(1)主要客户销售情况报告期内,公司各销售模式下销售收入前十大客户的基本信息、交易背景、采购必要性、客户获取方式、定价政策、合同签订等情况如下表所示(按产品、销售模式列报,同一控制或者同一集团下客户未进行合并披露):①原料药以及药用辅料销售(直销为主)序号客户名称主要从事的业务成立时间注册资本主要股东交易背景(首次采购必要性客户获是否为最终定价是否签订合销售形成商业合作最终客法有效的合(万元)情况取方式情况政策关系的时间)户同协议(注)1回音必集团有限公司(2016原料药销售及制剂生2000.1.2838067.7693王大冲2008用于对外销展会、电否无法随行是年中国医药商业百强企业)产售话获取就市2山东鲁抗医药股份有限公司(A股上市公司600789)原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售1993.2.1558157.5475山东省人2004用于生产头孢类固体制剂产品展会、电话是-随行就市是民政府国有资产监督管理委员会3湖南科伦制药有限公司岳阳分公司(A股上市公司科伦药业002422子公司的分公司)原料药的生产、制剂的生产、原料药的销售、制剂的销售、医药研发2012.4.25无四川科伦药业股份有限公司2012用于生产头孢类固体制剂产品展会、电话是-随行就市是4浙江亚太药业股份有限公司原料药的生产、制剂2001.12.3153649.4456陈尧根2003用于生产头展会、电是-随行是(A股上市公司002370)的生产、原料药的销孢类固体制话就市售、制剂的销售、医药研发剂产品5BRIGHT制剂的生产、制剂的1993无法获取陈泽阳2014用于指定厂展会、电是-随行是FUTURE家生产头孢PHARMACEU销售类固体制剂话就市TICAL产品LAB.LTD.6哈药集团制药原料药的生产、制剂1994.5.19无哈药集团2009用于生产头展会、电是-随行是总厂(A股上市的生产、原料药的销股份有限孢类固体制公司哈药股份售、制剂的销售、医话就市公司剂产品600664分公司)药研发7北京悦康凯悦制剂的生产2006.4.2413000悦康药业2008用于生产头展会、电是-随行是集团有限孢类固体制制药有限公司话就市公司剂产品8广东台城制药原料药销售或制剂生2002.5.232亿元许丹青2007用于生产头展会、电是-随行是股份有限公司孢类固体制产话就市(现更名为特一剂产品药业集团股份有限公司002728)9广州医药进出口有限公司(A股上市公司白云山600332子公司)原辅料、包材采购等1985.3.112400广州白云山医药集团股份有限公司2014展会、电话用于广否100%随行就市是药集团内部企业生产头孢类固体制剂10九州通医药集原料药及制剂销售1999.3.9187887.8226刘宝林2009展会、电话用于对否88.14随行是团股份有限公司(A股上市公外出售%就市司600998)11费森尤斯卡比原料药、制剂的生产和销售1988.9.19128费森尤斯卡比中国投资有限公司2016介绍用于生产制剂产品是-随行就市是(北京)医药经营有限公司(德国费森尤斯集团FWB:FREG下属公司)12哈药集团三精原料药销售及制剂生2001.4.304000哈药集团2005用于生产头展会、电是-随行是明水药业有限三精制药孢类固体制产话就市公司(A股上市有限公司剂产品公司哈药股份600664子公司)13聚善堂(福建)医药集团有限公司原料药的销售、制剂的销售2004.7.75260林建宗2014展会、电话用于对外出售否100%随行就市是14悦康药业集团制剂的生产和销售、2001.8.1412289.9128北京悦康2006用于生产制展会、电是-随行是润泰投资有限公司医药研发管理有限剂产品话就市公司15NEWMYREX制剂的生产、制剂的2007.3.61000万菲律Mr.Joseph2015用于生产头展会是-随行是LABORATORI孢类固体制ES,INC.(外资销售宾比索F.Castro就市剂产品企业)16江苏正大清江原料药的生产、制剂2001.2.284896江苏正大2001用于生产头展会、电是-随行是的生产、原料药的销天晴药业孢类固体制制药有限公司售、制剂的销售、医股份有限话就市剂产品药研发公司17浙江北生药业制剂的生产2000.1.288000广厦控股2015用于生产注展会、电是-随行是汉生制药有限公司集团有限公司射用多索茶碱话就市18安徽安科恒益原料药的生产、制剂1991.2.113800安徽安科2004展会、电话用于生是-随行是生物工程产头孢(集团)股类固体药业有限公司的生产、医药研发就市份有限公制剂产司品19湖北午时药业制剂的生产、制剂的1997.11.1910000程仁璋2016展会、电话用于生是-随行是产注射股份有限公司销售、医药研发用多索就市茶碱注:上表中最终销售情况系该客户为昂利康原料药前十大客户期间累计对外销售昂利康产品数量/该期间昂利康向该客户累计销售数量。②自有制剂销售序号客户名称主要从事的业务成立时间注册资本(万元)主要股东交易背景(首次形成商业合作关系的时间)客户获取方式采购必要性是否为最终客户最终销售情况(注)定价政策是否签订合法有效的合同协议1浙江福朋医原料药的销售、1993.2.91000汪作良1993介绍市场需求否98.91%招标价、竞是品、销售数药有限公司制剂的销售量、销售区域2北京新美福制剂的销售2008.4.29300北京美福润2013介绍市场需求否100%招标价、竞是医药有限公司(新三板挂医药科技股品、销售数牌公司美福份有限公司量、销售区域润833784子公司)3东阳优胜美原料药的销售、2013.10.253000普洛药业股2014介绍市场需求否无法获取招标价、竞是特医药销售有限公司(A股上市公司品、销售数制剂的销售份有限公司普洛药业量、销售区域000739子公司)4浙江优胜美原料药的销售、2005.5.251000梅吉伟、许冯2009介绍市场需求否无法获取招标价、竞是特医药有限公司制剂的销售程品、销售数量、销售区域5广东盈康药制剂的销售2004.10.10500占强2014招商市场需求否100%招标价、竞是品、销售数业有限公司量、销售区域6浙江大正医药有限公司制剂的销售2012.3.61000周建芳2014招商市场需求否92.42%招标价、竞品、销售数量、销售区域是7浙江亚迪医制剂的销售2006.5.291000杨晓2015招商市场需求否100%招标价、竞是品、销售数药有限公司量、销售区域8四川省智邦原料药的销售、2001.12.27300严伟2014招商市场需求否94.30%招标价、竞是制剂的销售、其他(生化药品、药业有限公中药材、中药饮品、销售数司品、一类、二类量、销售区域及三类医疗器械、保健食品、乳制品等)9安徽省玉林制剂的销售2008.5.71528桂春生2015招商市场需求否98.90%招标价、竞是医药有限公品、销售数司量、销售区域10邢台市万邦制剂的销售2001.5.169917郭明格2001招商市场需求否97.32%招标价、竞是医药有限责品、销售数任公司量、销售区域11广东坤德药制剂的销售2004.1.81000刘珍秀2016招商市场需求否100.00%招标价、竞是品、销售数业有限公司量、销售区域12江西新正医制剂的销售2012.9.203000杨迎迎2014招商市场需求否无法获取招标价、竞是品、销售数药有限公司量、销售区域13浙江英特药制剂的销售1998.10.2812600浙江英特集2008介绍临床需求否82.58%销售数量、医是业有限责任公司(A股上团股份有限院覆盖能力市公司英特公司集团000411子公司)14华东医药股份有限公司(A股上市公司000963)制剂的销售1993.3.3197211.6416中国远大集团有限责任公司2008介绍临床需求否86.38%销售数量、医院覆盖能力是15国药控股股制剂的销售2003.1.18276709.508国药产业投2008介绍临床需求否100.00%销售数量、医是份有限公司(H股上市公9资有限公司院覆盖能力司01099)16上药控股有制剂的销售2010.4.26500000上海医药集2008介绍临床需求否100.00%销售数量、医是限公司(A股上市公司上团股份有限海医药院覆盖能力公司601607子公司)17康德乐(浙制剂的销售1999.12.76000康德乐股份2011介绍临床需求否95.56%销售数量、医是江)医药有限(香港)有限院覆盖能力公司公司18浙江华通医制剂的销售1999.8.1621000浙江绍兴华2011介绍临床需求否97.69%销售数量、医是药股份有限通商贸集团公司股份有限公院覆盖能力(002758)司19英特明州(宁制剂的销售1993.3.61660浙江英特药2011介绍临床需求否85.54%销售数量、医是波)医药有限公司(A股上市公司浙江业有限责任院覆盖能力英特集团公司000411孙公司)③合作制剂销售序号客户名称主要从事的业务成立时间注册资本(万元)主要股东交易背景(首次形成商业合作关系的时间)客户获取方式采购必要性是否为最终客户是否实现最终销售(注)定价政策是否签订合法有效的合同协议1北京新美福医药有限公司制剂的销售2008.4.29300北京美福润医药科技股2013介绍市场需求否100%招标价、竞品、销售数是(新三板挂牌公司美福润833784子公司)份有限公司量、销售区域2江西和力药业有限公司(A股上市公司仁和药业000650子公司)制剂的销售2012.4.121600江西仁和药业有限公司2012招商市场需求否81.32%招标价、竞品、销售数量、销售区域是3商丘嘉信医药商贸有限公司制剂的销售2004.9.74000马明林2012招商市场需求否100%招标价、竞品、销售数量、销售区域是4江西隆泰盛医药有限公司原料药的销售、制剂的销售2014.7.141000黄景文2014招商市场需求否100%招标价、竞品、销售数量、销售区域是5杭州康健友邦制剂的销售2014.3.101000林小平2014介绍市场需求否100%招标价、竞是医药有限公司品、销售数量、销售区域6佛山市雅信医中药饮片、中成1999.12.17300郭强2012介绍市场需求否100%招标价、竞是药、抗生素制剂品、销售数药有限公司等的经销量、销售区域7浙江来益医药有限公司(A股上市公司浙江医药600216子公司)制剂的销售2012.6.436000浙江医药股份有限公司2012介绍市场需求、临床需求否77.56%(截至2018年2月28日已全部实现销售)招标价、竞品、销售数量、销售区域、医院覆盖能力是8珠海友邦医药有限公司制剂的销售2005.8.191000珠海康健友邦股权投资合伙企业(有限合伙)2004介绍市场需求否96.00%招标价、竞品、销售数量、销售区域是9海南广药晨菲制剂的销售2011.3.155600广州医药有2017介绍临床需求否100.00%销售数量、医是医药有限公司限公司院覆盖能力10华东医药股份制剂的销售1993.3.3197211.6416中国远大集2008介绍临床需求否86.38%销售数量、医是有限公司(A团有限责任院覆盖能力股上市公司华公司东医药000963)11浙江华通医药制剂的销售1999.8.1621000浙江绍兴华2011介绍临床需求否97.69%销售数量、医是股份有限公司通商贸集团(A股上市公股份有限公院覆盖能力司华通医药司002758)12上药科园信海制剂的销售1993.6.14130000ChinaHealth2017介绍临床需求否85.00%销售数量、医是医药吉林有限公司(外资企SystemLed院覆盖能力业)(2)主要客户销售内容报告期内,各销售模式下前十大客户的客户名称、销售收入、销售内容、收款方式、期末欠款、期后还款等情况如下表所示:○12015年A、原料药及药用辅料销售(直销为主)序号客户名称销售金额占原料药收入比例主要产品收款方式期末应收账款余额期末余额期后六个月内回款金额客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1回音必集团有限公司5,071.2011.74%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑22.4522.45无法获取2山东鲁抗医药股份有限公司4,460.2110.32%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、空心胶囊电汇、承兑1,248.071,248.07头孢拉定:68%;头孢氨苄:84%;头孢克洛:9%;空心胶囊:12%3湖南科伦制药有限公司岳阳分公司1,557.973.61%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑119.00119.00头孢拉定:50%头孢氨苄:70%4浙江亚太药业股份有限公司1,554.533.60%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑570.45570.45头孢氨苄:82%头孢拉定:31%头孢克洛:20%5BRIGHTFUTUREPHARMACEUTICALLAB.LTD.1,540.483.57%头孢拉定电汇139.29139.29无法获取6哈药集团制药总厂1,457.283.37%头孢拉定、头孢氨苄承兑0.270.27头孢氨苄:42%;头孢拉定:72%7北京悦康凯悦制药有限公司1,453.573.36%头孢拉定、头孢氨电汇、承787.32639.64头孢拉定:18%;头孢氨苄:苄、空心胶囊兑35%;空心胶囊:4%8广东台城制药股份有限公司1,350.593.13%头孢拉定、头孢氨苄承兑0.000.00无法获取9九州通医药集团股份有限公司1,201.172.78%头孢拉定电汇、承兑0.000.00头孢拉定:30%;头孢氨苄:40%10广州医药进出口有限公司1,201.132.78%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑315.87315.87无法获取合计20,848.1348.26%B、自有制剂销售序号客户名称销售金额占自有制剂产品收入比例主要产品收款方式期末欠款期末余额期后六个月内回款金额主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1浙江福朋医药有限公司4,398.2922.75%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇275.87275.87苯磺酸左旋氨氯地平片:100%2北京新美福医药有限公司3,601.0918.63%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇252.32252.32苯磺酸左旋氨氯地平片:100%3东阳优胜美特医药销售有限公司3,005.9115.55%头孢克肟胶囊电汇574.76574.76无法获取4浙江优胜美特医药有限公司985.985.10%头孢克肟胶囊电汇87.7087.70无法获取5广东盈康药业有限公司845.304.37%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇0.000.00苯磺酸左旋氨氯地平片:100%6浙江大正医药有限公司525.872.72%头孢克洛缓释片电汇0.000.00头孢克洛缓释片:100%7浙江亚迪医药有限公司413.672.14%头孢克肟胶囊电汇0.000.00头孢克肟胶囊:100%合计13,776.1271.26%C、合作制剂销售序号客户名称销售金额占合作制剂产品收入比例主要产品收款方式期末欠款期末余额期后六个月内回款金额主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1北京新美福医药有限公司4,871.0739.28%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇1,330.231,330.23注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠:100%2江西和力药业有限公司1,243.5410.03%多潘立酮片电汇0.000.00多潘立酮片:100%3商丘嘉信医药商贸有限公司1,112.728.97%多潘立酮片、马来酸曲美布汀分散片电汇166.50166.50多潘立酮片:100%马来酸曲美布汀分散片100%4江西隆泰盛医药有限公司934.497.54%马来酸曲美布汀分散片电汇34.5034.50马来酸曲美布汀分散片:100%5杭州康健友邦医药有限公司807.056.51%胶体果胶铋胶囊承兑31.4631.46胶体果胶铋胶囊:62%合计8,968.8772.33%②2016年A、原料药及药用辅料销售(直销为主)序号客户名称销售金额占原料药收入比例主要产品收款方式期末应收账款余额期末余额期后六个月内到款金额客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1九州通集团杭州医药有限公司3,569.319.83%头孢拉定电汇、承兑387.07387.07头孢拉定:40%2费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司3,542.479.76%Alpha酮酸电汇828.79828.79Alpha酮酸:20%3哈药集团制药总厂3,119.318.59%头孢拉定、头孢氨苄承兑45.9745.97头孢氨苄:50%;头孢拉定:96%4山东鲁抗医药股份有限公司3,097.998.53%头孢拉定、头孢氨电汇、承281.29281.29头孢拉定:36%;头孢氨苄:苄、头孢克洛、空49%;头孢克洛:0.1%;空心兑心胶囊胶囊:15%5广州医药进出口有限公司1,365.613.76%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛电汇、承兑347.99347.99无法获取6湖南科伦制药有限公司岳阳分公司1,258.473.47%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑140.43140.43头孢拉定:30%头孢氨苄:80%7哈药集团三精明水药业有限公司885.942.44%头孢拉定、头孢氨苄、空心胶囊电汇、承兑421.30421.30头孢氨苄:70%;头孢拉定:60%;空心胶囊:30%8聚善堂(福建)医药集团有限公司771.452.12%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑119.91119.91头孢类原料药:50%9悦康药业集团有限公司672.891.85%空心胶囊承兑761.11590.00空心胶囊:45%10NEWMYREXLABORATORIES,INC.651.381.79%头孢氨苄电汇32.1332.13头孢氨苄:100%合计18,934.8252.14%B、自有制剂销售序号客户名称销售金额占自有制剂收入比例主要产品收款方式期末应收账款余额期末余额期后六个月内到款金额主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1浙江福朋医药有限公司5,367.6128.17%苯磺酸左旋氨氯地电汇499.95499.95苯磺酸左旋氨氯地平片:平片100%2北京新美福医药有限公司4,425.1123.23%苯磺酸左旋氨氯地电汇300.00300.00苯磺酸左旋氨氯地平片:平片100%3四川省智邦药业有限公司586.843.08%头孢克洛缓释片、电汇0.000.00头孢克洛缓释片:0.4%头孢克肟胶囊头孢克肟胶囊3%4广东盈康药业有限公司459.832.41%苯磺酸左旋氨氯地电汇0.000.00苯磺酸左旋氨氯地平片:平片80%5浙江大正医药有限公司417.972.19%头孢克洛缓释片电汇0.000.00头孢克洛缓释片:100%6安徽省玉林医药有限公司403.662.12%头孢克洛颗粒、头电汇0.000.00头孢克洛颗粒:47%孢克洛缓释片头孢克洛缓释片:9%7邢台市万邦医药有限责任公司333.101.75%硝苯地平缓释片、承兑0.030.03硝苯地平缓释片1%;头孢头孢克洛胶囊、多克洛胶囊100%;多索茶碱索茶碱片、头孢克片10%;头孢克洛颗粒20%洛颗粒8广东坤德药业有限公司300.001.57%苯磺酸左旋氨氯地电汇0.000.00苯磺酸左旋氨氯地平片:平片60%9浙江亚迪医药有限公司298.581.57%头孢克肟胶囊电汇0.000.00头孢克肟胶囊:100%10江西新正医药有限公司290.151.52%硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片电汇0.000.00硝苯地平缓释片:30%头孢克肟胶囊20%头孢克洛缓释片25%合计12,882.8567.61%C、合作制剂销售序号客户名称销售金额占合作制剂产品收入比例主要产品收款方式期末应收账款余额期末余额期后六个月内到款金额主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1北京新美福医药有限公司4,291.1440.90%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇0.000.00注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠:100%2江西隆泰盛医药有限公司1,128.6910.76%马来酸曲美布汀分散片电汇165.52165.52马来酸曲美布汀分散片:100%3商丘嘉信医药商贸有限公司732.866.99%多潘立酮片电汇73.8973.89多潘立酮片:100%4江西和力药业有限公司694.586.62%多潘立酮片电汇3.030.03多潘立酮片:100%5佛山市雅信医药有限公司493.334.70%马来酸曲美布汀分散片电汇187.85187.85马来酸曲美布汀分散片:100%6杭州康健友邦医药有限公司374.913.57%胶体果胶铋胶囊电汇0.000.00胶体果胶铋胶囊:65%合计7,715.5073.54%电汇③2017年A、原料药及药用辅料销售(直销为主)序号客户名称销售金额占原料药收入比例产品收款方式期末应收账款余额期末余额截至2018年3月15日到款金额客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司5,878.0116.68%Alpha酮酸电汇1637.021,637.02Alpha酮酸:30%2湖南科伦制药有限公司岳阳分公司2,654.937.54%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑4.354.35头孢氨苄:80%头孢拉定:55%3九州通集团杭州医药有限公司2,061.725.85%头孢拉定、电汇、承兑24.4524.45头孢拉定:35%4山东鲁抗医药股份有限公司1,928.645.47%头孢拉定、头孢氨苄、头孢克洛、空心胶囊电汇、承兑136.8296.72头孢氨苄:32.18%头孢拉定:20.02%头孢克洛:7.09%空心胶囊:2.25%5广州医药进出口有限公司1,416.754.02%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑211.76206.04无法获取6江苏正大清江制药有限公司1,152.503.27%头孢克洛电汇、承兑205.44205.15头孢克洛:68%7安徽安科恒益药业有限公司1,027.362.92%头孢氨苄、头孢克洛承兑508.82300.00头孢克洛:30%头孢氨苄:40%8湖北午时药业股份有限公司982.912.79%多索茶碱电汇、承兑0.000.00多索茶碱:90%9浙江北生药业汉生制药有限公司957.262.72%多索茶碱电汇、承兑0.000.00多索茶碱:95%10聚善堂(福建)医药集团有限公司887.392.52%头孢拉定、头孢氨苄电汇、承兑131.20131.20头孢氨苄:50%头孢拉定:40%合计18,947.4753.78%B.自有制剂销售序号客户名称销售金额占自有制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额期末余额截至2018年3月15日到款金额客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1北京新美福医药有限公司4,730.0013.97%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇544.10544.10苯磺酸左旋氨氯地平片:100%2浙江福朋医药有限公司3,232.769.55%苯磺酸左旋氨氯地平片、铝碳酸镁咀嚼片、西沙必利片电汇20.345.00苯磺酸左旋氨氯地平片:100%铝碳酸镁咀嚼片:100%西沙必利片:100%3国药控股股份有限公司1,877.835.54%苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片电汇1,740.811,740.81苯磺酸左旋氨氯地平片:1%头孢克洛缓释片:1%4上药控股有限公司1,246.593.68%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇856.52728.00苯磺酸左旋氨氯地平片:1%5浙江英特药业有限责任公司1,192.893.52%头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊、多索茶碱片电汇703.10330.91头孢克洛缓释片:100%苯磺酸左旋氨氯地平片:100%头孢克肟胶囊:14%6康德乐(浙江)医药有限公司960.362.84%苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片电汇1,123.62214.91苯磺酸左旋氨氯地平片:100%硝苯地平缓释片:5%7浙江华通医药股份有限公司923.612.73%头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊电汇615.41615.41苯磺酸左旋氨氯地平片:30%头孢克洛缓释片:100%头孢克肟胶囊:70%8四川省智邦药业有限公司819.382.42%头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片电汇0.000.00头孢克肟胶囊:60%头孢克洛缓释片:10%9华东医药股份有限公司723.882.14%头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片电汇323.93186.31头孢克洛缓释片:100%苯磺酸左旋氨氯地平片:100%硝苯地平缓释片:100%10英特明州(宁波)医药有限公司583.081.72%苯磺酸左旋氨氯地平片电汇632.62108.85苯磺酸左旋氨氯地平片:50%合计16,290.3848.11%C.合作制剂产品销售序号客户名称销售金额占合作制剂产品收入比例产品收款方式期末应收账款余额期末余额截至2018年3月15日到款金额客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例1北京新美福医药有限公司2,217.7713.42%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇110.00110.00注射用派他西林钠他挫巴坦钠:100%2浙江来益医药有限公司644.473.90%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇418.22418.22注射用哌他西林钠他唑巴坦钠:80%3海南广药晨菲医药有限公司642.323.89%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇0.000.00注射用哌拉西林钠他挫巴坦钠:100%4佛山市雅信医药有限公司579.183.51%马来酸曲美布汀分散片电汇377.28220.00马来酸曲美汀分散片:100%5珠海友邦医药有限公司524.033.17%胶体果胶铋胶囊电汇66.8366.83胶体果胶铋胶囊:70%6江西和力药业有限公司492.752.98%多潘立酮片电汇119.65119.65无法获取7华东医药股份有限公司479.562.90%马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、多潘立酮片电汇149.3296.00马来酸曲美布汀分散片:100%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠:100%多潘立酮片:100%8商丘嘉信医药商贸有限公司414.172.51%马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片电汇23.1723.17多潘立酮片:0.6%9浙江华通医药股份有限公司399.632.42%马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇203.38203.38马来酸曲美布汀分散片:100%注射用派他西林钠他挫巴坦钠:70%10上药科园信海医药吉林有限公司351.022.12%注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠电汇62.990.00注射用哌拉西林钠他挫巴坦钠:30%合计6,744.9040.82%7、发行人报告期内前十大经销商的变化情况及其原因报告期内,发行人原料药产品主要采用直销模式,自有制剂产品采用经销模式。报告期内,发行人前十大经销商(不包括合作产品经销商)实现的销售收入金额及占比情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年前十大经销商销售收入19,845.9712,882.8514,818.66经销模式销售收入33,866.7019,051.0219,332.75占比58.60%67.62%76.65%如上表所示,报告期各期,重要(前十大)经销商(不包括合作产品经销商)实现的销售收入占比较高,保持在60%左右。(1)2016年较2015年,重要(前十大)经销商变动情况及原因2016年,发行人向前十大经销商销售的金额合计占到当年经销收入总金额的67.62%。主要变化为相比于2015年,普洛药业股份有限公司、成都金福康药业有限公司、安徽省瑞源生物医药有限公司及江西大康医药有限公司退出前十大经销商行列;新增四川省智邦药业有限公司、安徽省玉林医药有限公司、广东坤德药业有限公司、江西新正医药有限公司四家前十大经销商。具体情况如下表:单位:万元序号经销商名称主要经销产品2016年经销金额2015年经销金额2016年较2015年主要变动1福朋医药苯磺酸左旋氨氯地平片5,367.614,398.29-2新美福苯磺酸左旋氨氯地平片4,425.093,601.09-3四川省智邦药业有限公司头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片586.8484.13新进前十大4广东盈康药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片459.83845.30-5浙江大正医药有限公司头孢克洛缓释片417.97525.87-6安徽省玉林医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片403.6655.16新进前十大7邢台市万邦医药有限责任公司硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊333.10209.61-8广东坤德药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片300.000.00新进前十大9浙江亚迪医药有限公司头孢克肟胶囊298.58413.67-10江西新正医药有限公司硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊290.150.00新进前十大-江西大康医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片280.92242.12退出前十大-普洛药业股份有限公司头孢克肟胶囊0.003,991.90退出前十大-成都金福康药业有限公司头孢克肟胶囊0.00249.41退出前十大-安徽省瑞源生物医药有限公司头孢克洛颗粒0.00341.40退出前十大注:上述客户销售收入仅为发行人自有产品销售金额,不含合作产品销售金额。①退出前十大的经销商A、江西大康医药有限公司江西大康医药有限公司经销的苯磺酸左旋氨氯地平片金额增幅放缓,退出前十大。B、普洛药业股份有限公司普洛药业股份有限公司子公司东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司为头孢克肟胶囊经销商,2016年发行人未再与其合作。C、成都金福康药业有限公司成都金福康药业有限公司为发行人头孢克肟胶囊区域经销商,2016年发行人未再与其合作。D、安徽省瑞源生物医药有限公司安徽省瑞源生物医药有限公司为发行人头孢克洛颗粒区域经销商,2016年发行人未再与其合作。②新增的前十大经销商A、四川省智邦药业有限公司2016年,四川省智邦药业有限公司开始代理发行人生产的头孢克肟胶囊产品。B、安徽省玉林医药有限公司安徽省玉林医药有限公司为发行人于2015年新开发的头孢克洛颗粒、苯磺酸左旋氨氯地平片等产品的区域经销商,2016年其经销金额进一步上升。C、广东坤德药业有限公司广东坤德药业有限公司为发行人于2016年新开发的苯磺酸左旋氨氯地平片的区域经销商。D、江西新正医药有限公司江西新正医药有限公司为发行人于2016年新开发的区域经销商。(2)2017年较2016年,重要(前十大)经销商变动情况及原因受“两票制”影响,2017年公司传统经销商的销售收入比例下降,精细化推广模式下的配送商销售收入比例上升,发行人向前十大经销商销售的金额合计占到当年经销收入总金额的58.60%。经销金额下降的均为公司招商代理模式下区域经销商,经销金额上升的均为精细化推广模式下的配送商(经销商),具体情况如下表:单位:万元序号经销商名称主要经销产品2017年经销金额2016年经销金额2017年较2016年主要变动1新美福苯磺酸左旋氨氯地平片4,730.004,425.09-2国药控股股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片4,300.71173.62新进前十大3福朋医药苯磺酸左旋氨氯地平片3,232.765,367.61-4浙江英特药业有限责任公司苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊、多索茶碱片2,012.1248.15新进前十大5上药控股有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片1,432.0752.56新进前十大6康德乐股份(香港有限公司)苯磺酸左旋氨氯地平片1,030.14-新进前十大7浙江华通医药股份有限公司头孢克肟胶囊923.619.27新进前十大8华东医药股份有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片856.6218.05新进前十大9四川省智邦药业有限公司头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片819.38586.84-10浙江嘉信医药股份有限公司硝苯地平缓释片、盐酸左氧氟沙星片508.5851.74新进前十大-广东盈康药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片303.42459.83退出前十大-浙江大正医药有限公司头孢克洛缓释片311.62417.97退出前十大-安徽省玉林医药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片20.92403.66退出前十大-邢台市万邦医药有限责任公司硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊316.42333.10退出前十大-广东坤德药业有限公司苯磺酸左旋氨氯地平片76.92300.00退出前十大-浙江亚迪医药有限公司头孢克肟胶囊360.16298.58退出前十大-江西新正医药有限公司硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊175.24290.15退出前十大注:(1)国药控股股份有限公司含国药控股湖州有限公司、国药控股山西有限公司、国药控股天津北方医药有限公司等57家下属子公司,浙江英特药业有限责任公司含英特明州(宁波)医药有限公司、宁波英特药业有限公司、舟山英特卫盛药业有限公司等7家下属子公司,上药控股有限公司含上药控股山东有限公司、上药控股四川有限公司、上药金龟(上海)医药有限公司等11家下属子公司,康德乐股份(香港有限公司)含康德乐(浙江)医药有限公司、康德乐(辽宁)医药有限公司、康德乐(重庆)医药有限公司等3家下属子公司;华东医药股份有限公司含华东医药丽水有限公司、华东医药温州有限公司等2家下属子公司;(2)上述客户销售收入仅为发行人自有产品销售金额,不含合作产品销售。针对合作产品,其销售或推广由合作方或合作方指定第三方负责。报告期内发行人合作产品销售客户的变动主要是合作方因推广计划发生变更而要求发行人向其新指定的客户销售所致。(4)发行人经销商的进入和退出机制①经销商的进入机制根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,公司制定并建立《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》,对发行人的经销商选择标准包括资质审查和进入标准等进行约定,具体如下:A.资质审查发行人对经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开票信息。B.进入标准发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。招商代理模式下,经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作,因此发行人制定的经销商进入标准主要包括:是否有和公司品种销售相适应的经营规模;是否与公司产品销售目标能够达成共识;是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍;是否有医院终端开发能力;是否有足够的资金周转实力。精细化推广模式下,发行人参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此,发行人制定的进入标准主要包括:是否具备一定的业务规模,是否具备较强的药品销售能力,是否具有广泛的医院终端覆盖能力,是否具备良好的回款能力。经过上述两个阶段的审查后,公司会与符合条件的经销商达成合作意向,签署合作协议。②经销商的退出机制发行人对经销商的管理及退出机制也包括两个方面。第一,资质审查如经销商出现违法违规行为,或者出现重大变化,如股权结构、资产、经营资质等,公司将有权与经销商解除合作协议。第二,业绩考核招商代理模式下,对传统经销商业绩考核指标主要包括销售任务完成情况、市场覆盖率、医院开发数量等。经销商经营同类品种或者经营有市场竞争的品种;窜货;经营理念或方式不适合发行人公司产品,公司将有权与经销商解除合作协议。精细化推广模式下,配送商一般为各省市大型医药流通企业,公司根据配送商的销售规模、医院终端覆盖能力选择合适的配送商。此外,合作产品的销售由合作方或合作方指定的具有经销资质的第三方负责,其资质审核按照发行人《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》中有关经销商管理的相关条款执行。(5)发行人参与各省区药品招投标的详细情况《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号)规定,药品集中采购要“坚持以省(区、市)为单位的网上药品集中采购方向,实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购,采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施,加强药品采购全过程综合监管,切实保障药品质量和供应。”发行人报告期内各省药品集中采购的招标情况如下:序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度1辽宁2015年省标非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g/0.3g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g/0.3g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片执行中2江苏2015年省标基药/基药目录外药品生产企业头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)执行中3宁夏2017年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、硝苯地平缓释片(I)多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、硝苯地平缓释片(I)执行中2015年省标基药药品生产企业多潘立酮片多潘立酮片已失效序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度4四川2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(100mg)、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、多索茶碱片(0.2g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(100mg)、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片执行中5江西2017年省标基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊(100mg)、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、多潘立酮片苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊(100mg)、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛胶囊、多潘立酮片执行中2015年省标基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、头孢克肟胶囊(100mg)、头孢泊肟酯片、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、头孢克洛胶囊苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊(100mg)、头孢泊肟酯片、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、头孢克洛胶囊已失效6广西2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g/0.3g)、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊(0.1g)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g/0.3g)、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊(0.1g)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片执行中7云南2016年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)执行中序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度2015年省标基药/非基药药品生产企业头孢克肟胶囊(100mg)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片头孢克肟胶囊(100mg)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片部分已失效8青海2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)执行中9海南2017年非基药品生头孢克肟胶囊(0.1g)、硝尚未公布中标结果待执行苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、头孢克洛缓释片、多索茶碱片省标药产企业(0.2g)、马来酥曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、西沙必利片2015年基药药品生胶体果胶铋胶囊(50mg)胶体果胶铋胶囊(50mg)执行中省标产企业10河北2016年省标基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒执行中11湖北2016年省标非基药/基药药品生产企业注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、西沙必注射用哌拉西林钠他唑巴坦执行中利片、胶体果胶铋胶囊钠(1.25g/2.5g)、(0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)、盐酸左氧氟沙星片、多索茶碱片西沙必利片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、硝苯(0.2g/0.3g)、马来酸曲美地平缓释片(I)、盐酸左氧布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)氟沙星片序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度12吉林2017年省标基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、硝苯地平缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、头孢克肟胶囊执行中13黑龙江2015年省标基药/非基药药品生产企业多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、多潘立酮片、硝苯地平缓释片(I)执行中14湖南2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、多索茶碱片多潘立酮片、多索茶碱片执行中(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g)、西沙必利片、铝(0.1g)、西沙必利片、铝碳碳酸镁咀嚼片、硝苯地平酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释缓释片(I)、马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠片(I)、马来酸曲美布汀分散片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、头(1.25g/2.5g)、头孢克肟胶孢克肟胶囊(0.1g)、头孢泊囊(0.1g)、头孢泊肟酯片、肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地苯磺酸左旋氨氯地平片平片(5mg)、头孢克洛缓释(5mg)、头孢克洛缓释片片15天津2015年非基药品生马来酸曲美布汀分散片、马来酸曲美布汀分散片、头执行中头孢克洛缓释片、多索茶省标药产企业碱片(0.2g)、苯磺酸左旋孢克洛缓释片氨氯地平片(5mg/2.5mg)序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度16陕西2017年省标基药/非基药药品生产企业头孢克肟胶囊(50mg)、苯尚未公布中标结果待执行磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(2.5g/1.25g)17内蒙古2015年省标基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊胶体果胶铋胶囊执行中(0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀(0.1g/50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分嚼片、马来酸曲美布汀分散散片、头孢克洛缓释片、片、头孢克洛缓释片、注射注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(2.5g/1.25g)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、用哌拉西林钠他唑巴坦钠(2.5g/1.25g)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克头孢克肟胶囊(0.1g)、西肟胶囊(0.1g)、西沙必利片、沙必利片、苯磺酸左旋氨苯磺酸左旋氨氯地平片氯地平片(5mg/2.5mg)、(5mg/2.5mg)、多索茶碱片多索茶碱片(0.2g)、(0.2g)、18新疆2017年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、注射用哌拉尚未公布中标结果待执行西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、多索茶碱片、铝碳酸镁咀嚼片2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、注射用哌拉多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)执行中西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊(0.1g/50mg)、硝苯地平缓释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度19贵州2017年省标基药/非基药药品生产企业胶体果胶铋胶囊(50mg/0.1g)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)、马来酸曲美布汀分散片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、多潘立酮片、头孢克肟胶囊(0.1g)胶体果胶铋胶囊(50mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、硝苯地平缓释片(I)、头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、马来酸曲美布汀分散片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、多潘立酮片、头孢克肟胶囊(0.1g)待执行20山东2015年省标基药/非基药药品生产企业铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊(0.1g)、硝苯地平缓释片(I)、多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg/2.5mg)执行中21北京2015年省标基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、胶体果胶铋胶囊(50mg)、头孢克洛缓释片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片苯磺酸左旋氨氯地平片(5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)、胶体果胶铋胶囊(50mg)、头孢克洛缓释片、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片执行中22福建2017年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片多潘立酮片、多索茶碱片(0.2g)、胶体果胶铋胶囊(50mg)、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片执行中序号地区项目简称目录类型投标人投标产品中标结果项目进度2015年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、硝苯地平缓多潘立酮片已失效释片(I)、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg)、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多索茶碱片(0.2g)、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克肟胶囊(0.1g/50mg)、胶体果胶铋胶囊(50mg)23西藏2017年省标基药/非基药药品生产企业苯磺酸左旋氨氯地平片尚未公布中标结果待执行(2.5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g)、胶体果胶铋胶囊(0.1g/50mg)2016年省标基药/非基药药品生产企业多潘立酮片、苯磺酸左旋氨氯地平片(2.5mg/5mg)、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(1.25g/2.5g)多潘立酮片执行中经核查,保荐机构和发行人律师认为:(1)公司已经针对经营商进入和退出制定了《经销商管理制度》。报告期内,发行人重要经销商在销售发行人产品的业务经营过程中合法合规;(2)报告期内,发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规章的相关规定。(五)发行人采购情况和主要供应商1、主要原材料及能源采购情况和价格变动情况2015年、2016年和2017年,公司原材料采购总额分别为42,707.01万元、33,062.34万元和33,231.20万元,能源的采购总额分别为2,295.54万元、2,440.59万元和1,859.27万元。公司的原材料主要是医药中间体及其他精细化工品、原料药和包装材料。公司利用的能源主要包括蒸汽、电力和水。(1)主要原材料的采购情况单位:万元原材料2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比医药中间体及其他精细化工品青霉素工业盐5,035.9815.15%9,941.3030.07%12,424.9329.09%邓钠盐2,253.916.78%2,744.948.30%4,479.5610.49%7-ACCA5,803.4217.46%2,225.216.73%5,154.0212.07%7-ADCA1,834.445.52%749.742.27%3,706.588.68%苯甘氨酸1,042.623.14%1,124.843.40%2,017.984.73%氢溴酸吡啶382.061.15%914.122.76%978.212.29%药用明胶570.661.72%745.192.25%723.961.70%青霉素酰化酶245.380.74%614.681.86%704.261.65%小计17,168.4851.66%19,060.0257.64%30,189.5070.70%原料药马来酸曲美布汀3,346.1510.07%3,146.509.52%2,463.145.77%他唑巴坦钠2,417.017.27%1,330.464.02%1,129.442.64%苯磺酸左旋氨氯地平1,333.034.01%1,102.823.34%578.071.35%头孢克肟1,805.135.43%1,015.733.07%146.050.34%哌拉西林钠498.921.50%584.041.77%455.001.07%胶体果胶铋634.141.91%410.511.24%418.130.98%多潘立酮355.561.07%303.420.92%358.970.84%硝苯地平27.910.08%36.970.11%12.990.03%小计10,417.8431.35%7,930.4523.99%5,561.7913.02%包装材料小盒485.101.46%513.531.55%396.520.93%合计27,586.3283.01%27,504.0083.19%36,147.8184.64%(2)主要原材料的采购均价及变动情况单位:元/公斤,只原材料2017年2016年2015年单价变动单价变动单价医药中间体及其他精细化工品青霉素工业盐68.636.51%64.43-16.78%77.42邓钠盐103.8548.47%69.95-10.93%78.527-ACCA1,365.5110.61%1,234.52-4.43%1,291.737-ADCA321.8328.78%249.91-12.35%285.12苯甘氨酸47.2419.47%39.54-2.51%40.55氢溴酸吡啶33.873.64%32.68-0.25%32.76药用明胶38.52-2.26%39.41-4.72%41.36青霉素酰化酶756.19-25.69%1,017.68-0.06%1,018.30原料药马来酸曲美布汀3,717.950.00%3,717.950.00%3,717.95他唑巴坦钠6,682.7019.32%5,600.705.92%5,287.62苯磺酸左旋氨氯地平6,222.36-4.86%6,540.15-10.44%7,302.53头孢克肟972.474.36%931.86-10.91%1,046.00哌拉西林钠449.204.99%427.840.11%427.35胶体果胶铋211.9144.15%147.015.98%138.71多潘立酮6,464.65155.67%2,528.49-1.39%2,564.10硝苯地平204.44-3.22%211.24513.82%185.59包装材料小盒0.10-3.50%0.10-4.72%0.10(3)能源采购情况单位:万元能源2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比蒸汽664.8935.75%980.1040.16%954.1241.56%电力1,103.3459.34%1,359.8855.72%1,246.7354.31%水91.054.90%100.614.12%94.684.12%(4)能源的采购均价及变动情况能源2017年2016年2015年单价变动单价变动单价蒸汽(元/吨)189.419.89%172.37-2.52%176.83电力(元/度)0.712.81%0.69-0.55%0.70水(元/吨)4.2910.86%3.8710.96%3.482、报告期内向前十名供应商采购情况(1)前十名供应商的采购金额及占比2017年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:单位:万元2017年序号供应商产品名称采购金额占比1浙江东邦药业有限公司7-ACCA5,726.5017.23%2齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠2,027.615.11%齐鲁安替制药有限公司头孢克肟1,698.216.10%齐鲁制药有限公司哌拉西林钠498.921.50%小计-4,224.7312.71%3江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀2,602.567.83%4广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐2,021.376.08%5珠海联邦制药销售有限公司青霉素工业盐1,811.115.45%6黑龙江德洛经贸有限公司邓钠盐1,150.583.46%黑龙江泰纳科技发展股份有限公司邓钠盐279.490.84%小计-1,430.064.30%7浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸、邓钠盐1,260.233.79%8威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平1,258.673.79%9九州通集团杭州医药有限公司7-ADCA1,182.223.56%10哈药集团制药总厂青霉素工业盐1,034.703.11%合计-22,552.1667.86%2016年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:单位:万元序号供应商名称产品名称采购金额占比2016年1沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐4,136.7512.51%2哈药集团制药总厂青霉素工业盐3,914.5311.84%3江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀3,146.509.52%4齐鲁制药有限公司哌拉西林钠563.891.71%齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠、他唑巴坦1,076.973.26%齐鲁安替制药有限公司头孢丙烯、头孢克肟940.512.84%小计-2,581.387.81%5浙江东邦药业有限公司7-ACCA2,225.216.73%6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司邓钠盐2,037.896.16%7广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐、7-ADCA1,243.593.76%8浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸、邓钠盐、MIBK、苯甲醛1,124.843.40%9威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平960.172.90%10浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片774.882.34%合计-22,145.7466.98%2015年,公司来自于前十名供应商的采购金额及其占比情况如下:单位:万元2015年序号供应商名称产品名称采购金额占比1浙江东邦药业有限公司7-ACCA4,800.0011.24%2哈药集团制药总厂青霉素工业盐4,777.0811.19%3沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐3,974.369.31%4优胜美特制药有限公司头孢克肟胶囊3,721.628.71%浙江普洛家园药业有限公司邓钾盐161.740.38%浙江普洛得邦制药有限公司邓钾盐81.330.19%小计-3,964.699.28%5回音必集团有限公司7-ADCA、头孢克洛3,694.878.65%6黑龙江泰纳科技发展股份有限公司邓钠盐2,653.356.21%7江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀2,463.145.77%8浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸、邓钠盐、MIBK、苯甲醛2,173.335.09%9河南新乡华星药厂青霉素工业盐1,974.364.62%10浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片1,816.694.25%合计-32,291.8775.61%报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在前十名供应商中占有权益的情形。(2)前十名供应商的变动情况报告期内,公司与主要供应商合作稳定,采购金额及占比保持相对稳定。单位:万元项目2017年2016年2015年前十名供应商采购金额22,552.1722,145.7432,291.87采购总额33,231.2033,062.3442,707.01占比67.86%66.98%75.61%如上表所示,报告期各期,前十大供应商合计采购额占总采购额比例较高,均保持在65%以上。①2016年较2015年变动情况单位:万元序号供应商名称主要采购产品2016年采购金额2015年采购金额2016年较2015年主要变动1沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐4,136.753,974.362哈药集团制药总厂青霉素工业盐3,914.534,777.083江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀3,146.502,463.144齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠1,076.971,109.96新进前十大齐鲁安替制药有限公司头孢克肟940.5168.80齐鲁制药有限公司哌拉西林钠563.89455.00小计2,581.371,633.765浙江东邦药业有限公司7-ACCA2,225.214,800.006黑龙江泰纳科技发展股份有限公司邓钠盐2,037.892,653.357广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐1,243.590.00新进前十大8浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸、邓钠盐1,124.842,173.339威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平960.17570.80新进前十大10浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片774.881,816.69优胜美特制药有限公司头孢克肟胶囊0.003,721.62退出前十大浙江普洛家园药邓钾盐0.00161.74业有限公司浙江普洛得邦制药有限公司头孢克肟75.2581.34小计75.253,964.70回音必集团有限公司7-ADCA0.003,694.87退出前十大河南新乡华星药厂青霉素工业盐294.651,974.36退出前十大A.新增供应商情况2016年,齐鲁天和惠世制药有限公司、齐鲁安替制药有限公司、齐鲁制药有限公司合计采购额再次成为前十大,合计采购额占比7.81%,较上年上升3.98%,主要系齐鲁安替制药有限公司采购额增加,2016年公司不再通过优胜美特制药有限公司委托生产,改由自己生产,导致向该公司头孢克肟原料药采购量大幅增加。2016年,新增供应商广州友俱康商贸有限公司,采购额占当年总采购额3.76%,成为公司当年前十大供应商,该公司供应产品为青霉素工业盐,系四川科伦药业股份有限公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司的经销商之一。2016年,伊犁川宁生物技术有限公司的青霉素工业盐产能扩大,同时公司原青霉素工业盐主要供应商沈阳同联医药有限公司关联生产企业于2016年下半年开始缩减产量,使得公司转而向广州友俱康商贸有限公司进行采购。2016年,威海迪素制药有限公司新增为公司前十大供应商,采购额占比为2.90%,较上年上升1.57%,主要系公司当年苯磺酸左旋氨氯地平片产量增加,苯磺酸左旋氨氯地平采购量相应增加所致。B.减少供应商情况2016年,优胜美特制药有限公司、浙江普洛家园药业有限公司、浙江普洛得邦制药有限公司合计采购额不再为公司前十大,合计采购额占比较上年下降9.06%,下降至0.23%,主要系2016年优胜美特制药有限公司不再为公司供应商,2016年起公司头孢克肟胶囊产品由委托其生产改为由公司自己生产;浙江普洛医药科技有限公司不再为公司供应商,主要系该公司供应的邓钾盐为化学法下头孢氨苄及头孢克洛的原材料,两种产品的酶法改造分别于2014年及2015年完成,故2016年公司不再需要采购邓钾盐。2016年,回音必集团有限公司未成为公司供应商,主要系2016年头孢类原料药产量下降,公司自产7-ADCA基本满足自己生产所需,减少了对外采购的数量。2016年,河南新乡华星药厂不再为公司前十大供应商,采购额占比较上年下降3.73%,下降至0.89%,主要系公司根据青霉素工业盐市场供给情况和报价情况减少对其采购量。C.采购额占比变动较大2016年,浙江东邦药业有限公司采购额占比较上年下降4.51%,主要系其供应产品7-ACCA为头孢克洛的原材料,公司当年头孢克洛因酶法改造产量较上年大幅下降,导致7-ACCA采购量减少。②2017年较2016年变动情况单位:万元序号供应商名称主要采购产品2017年采购金额2016年采购金额2017年2016年主要变动1浙江东邦药业有限公司7-ACCA5,726.502,225.212齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠2,027.611,076.97齐鲁安替制药有限公司头孢克肟1,698.21940.51齐鲁制药有限公司哌拉西林钠498.92563.89小计4,224.732,581.373江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀2,602.56-新进前十大4广州友俱康商贸有限公司青霉素工业2,021.371,243.59盐、7-ADCA5珠海联邦制药销售有限公司青霉素工业盐1,811.11-新进前十大6黑龙江德洛经贸有限公司邓钠盐1,150.580.00新进前十大黑龙江泰纳科技发展股份有限公司邓钠盐279.492,037.89小计1,430.067浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸、邓钠盐1,260.231,124.848威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平1,258.67960.179九州通集团杭州医药有限公司7-ADCA1,182.220.00新进前十大10哈药集团制药总厂青霉素工业盐1,034.703,914.53沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐0.004,136.75退出前十大江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀371.793,146.50退出前十大浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片897.02774.88退出前十大A.新增供应商情况2017年,新增供应商江西东荣医药有限公司,占当年总采购额的比例为7.83%,成为前十大供应商,主要系其供应的马来酸曲美布汀为公司合作产品马来酸曲美布汀分散片的原材料,2017年合作方将其指定为供应商所致。2017年,新增供应商珠海联邦制药销售有限公司,占当年总采购额5.45%,成为前十大供应商,主要系原青霉素工业盐供应商哈药集团制药总厂、沈阳同联医药有限公司关联生产企业因环保因素分别于2017年初及2016年下半年开始缩减产量,公司为保证生产增加其他渠道采购量所致。2017年,新增供应商黑龙江德洛经贸有限公司,占当年采购额3.46%,成为前十大供应商,主要系其为原供应商黑龙江泰纳科技发展股份有限公司的子公司,黑龙江泰纳科技发展股份有限公司于2017年将其邓钠盐销售业务转至子公司进行。2017年,新增供应商九州通集团杭州医药有限公司,占当年总采购额比例为3.56%,成为前十大供应商,主要系江苏悦新发生安全生产事故进行停产整顿,公司临时增加7-ADCA备货所致。B.减少供应商情况2017年,沈阳同联医药有限公司不再为公司供应商,主要系其关联生产企业缩减青霉素工业盐产量所致。2017年,江西隆泰盛医药有限公司不再为公司前十大供应商,采购额占比下降8.40%,主要系其供应的马来酸曲美布汀为公司合作产品马来酸曲美布汀分散片的原材料,2017年合作方将江西东荣医药有限公司、江西五泰医药有限公司指定为供应商,导致公司采购额分散所致。2017年,浙江得恩德制药有限公司不再为公司前十大供应商,采购额基本保持稳定,其退出前十大供应商主要因其他供应商变动所致。C.采购额占比变动较大2017年,向广州友俱康商贸有限公司采购额占比上升2.32%,主要系原青霉素工业盐供应商哈药集团制药总厂、沈阳同联医药有限公司关联生产企业由于环保因素分别于2017年初及2016年下半年开始缩减产量,公司增加对其的青霉素工业盐采购量所致。2017年,向浙江东邦药业有限公司采购额占比上升10.50%,主要系公司2017年头孢克洛产量大幅上升,使得公司对7-ACCA需求量大幅增加,而浙江东邦药业有限公司为公司7-ACCA的主要供应商,故2017年公司向其采购量增加所致。2017年,向齐鲁天和惠世制药有限公司和齐鲁安替制药有限公司采购额分别上升2.84%和2.27%,主要原因为公司应合作方要求增加对他唑巴坦钠的采购,以及公司为规避价格上涨风险,对头孢克肟进行备货所致。2017年,向哈药集团制药总厂采购额占比下降8.73%,主要系2017年哈药集团制药总厂因环保因素缩减其青霉素工业盐产量所致。2017年,向黑龙江泰纳科技发展股份有限公司采购额占比下降5.32%,主要系其于2017年将其邓钠盐销售业务转至子公司进行所致。3、前十名供应商的基本情况(1)报告期内,前十名供应商的基本情况、合作历史及结算模式如下:供应商名称采购产品主要从事的业务2017年营业收入(万元)成立时间注册资本(万元)实际控制人首次开展合作时间信用期付款方式哈药集团制药总厂青霉素工业盐医药中间体,原料药,制剂等的生产与销售135,0001994年5月19日255,043.8276哈尔滨市国有资产监督管理委员会2003年90天承兑浙江东邦药业有7-ACCA7-ACCA等医药中60,2662004年8月9日5,000池正明2006年45天承兑间体,头孢克洛等限公司原料药的生产与销售优胜美特制药有限公司头孢克肟胶囊头孢制剂的生产与销售无法获取2008年10月21日6,000横店社团经济企业联合会2008年30天承兑浙江普洛医药科邓钾盐医药中间体和原149,5572005年8月25日12,650横店社团经2003年30天承兑技有限公司(后更名为浙江普洛料药的生产与销济企业联合家园药业有限公售会司)浙江普洛得邦制头孢克肟医药中间体和原90,0001997年12月25日13,000横店社团经2003年30天承兑药有限公司料药的生产与销济企业联合售会回音必集团有限公司头孢克洛、7-ADCA原料药,医药中间体,制剂的销售无法获取2000年1月28日38,067.7693王大冲2013年货到付款承兑黑龙江泰纳科技邓钠盐双氢苯甘氨酸甲17,3292007年12月13日4,550孙德庆2007年60天承兑基邓钠盐等医药发展有限责任公中间体,拨水剂等司氟化学系列产品的生产与销售黑龙江德洛经贸有限公司邓钠盐双氢苯甘氨酸甲基邓钠盐等化工产品的销售4,1332016年12月19日200孙德庆2017年款到发货承兑浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸/邓钠盐/MIBK左旋苯甘氨酸、邓钠盐、左旋对羟基苯甘氨酸19,9952005年8月29日8,226朱运涛2008年30天承兑齐鲁制药有限公哌拉西林钠原料药的生产与无法获取1992年8月21日60,000李伯涛2005年90天电汇、承兑司销售齐鲁天和惠世制他唑巴坦钠原料药的生产与125,1002006年12月7日11,250李伯涛2009年90天电汇、承兑药有限公司销售齐鲁安替制药有限公司头孢克肟头孢菌素类医药中间体、原料药的生产与销售190,0001995年5月29日2,323.8李伯涛2015年60天承兑威海迪素制药有苯磺酸左旋氨氯格列吡嗪,盐酸氟17,0902005年5月13日9,000王德军2007年60天承兑限公司地平桂利嗪,洛索洛芬钠,坎地沙坦酯,苯磺酸左旋氨氯地平等原料药的生产与销售沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐青霉素工业盐等医药中间体和利福平等原料药的销售35,6002003年10月14日500姜洋2012年30天承兑江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀制剂、原料料、中成药的销售10,3002014年7月14日1,000黄景文2014年30天电汇、承兑河南新乡华星药厂青霉素工业盐医药中间体,原料药的生产与销售57,0001986年4月18日79,900集体所有制企业,新乡市刘庄村村委会2009年30天承兑广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐/7-ADCA青霉素工业盐等医药中间体的销售2,8602016年6月20日100詹美玉2016年45天承兑浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片制剂的生产与销售11,0001994年12月5日2,820金彰红2012年30天电汇珠海联邦制药销售有限公司青霉素工业盐原料药,医药中间体的销售361,2832006年9月7日1,000蔡氏家庭成员蔡海山先生、蔡绍哲2016年60天承兑女士和宁桂珍女士为各自利益而成立的信托基金TheTsoiHoiShanTrust、TheHarmonyTrust及TheNingKwaiChunTrust江西东荣医药有马来酸曲美布汀制剂、原料料、中46,2572008年1月18日3,800付敏冰2017年30天电汇、承兑限公司成药的销售九州通集团杭州医药有限公司7-ADCA医药中间体、原料药、制剂等的销售256,4102008年10月29日12,000上海九州通医药有限公司2017年30天承兑(2)报告期内,公司前十大供应商采购额占供应商相应产品销售总额的比例如下:供应商名称采购产品2015年2016年2017年哈药集团制药总厂青霉素工业盐25.00%26.00%25.00%浙江东邦药业有限公司7-ACCA46.00%23.00%37.00%优胜美特制药有限公司头孢克肟胶囊无法获取无法获取无法获取浙江普洛医药科技有限公司(后更名为浙江普洛家园药业有限公司)邓钾盐2.00%0.00%0.00%浙江普洛得邦制药有限公司头孢克肟0.20%0.30%0.30%回音必集团有限公司头孢克洛无法获取无法获取无法获取浙江云涛生物技术股份有限公司苯甘氨酸16.00%8.00%6.32%浙江云涛生物技术股份有限公司邓钠盐22.00%0.00%12.98%浙江云涛生物技术股份有限公司MIBK100.00%0.00%0.00%黑龙江泰纳科技发展有限责任公司邓钠盐38.29%32.60%6.39%黑龙江德洛经贸有限公司邓钠盐0.00%0.00%27.84%齐鲁制药有限公司哌拉西林钠4.80%5.90%5.30%齐鲁天和惠世制药有限公司他唑巴坦钠6.99%6.95%6.70%齐鲁安替制药有限公司头孢克肟1.00%10.00%26.00%威海迪素制药有限公司苯磺酸左旋氨氯地平72.00%69.00%77.00%沈阳同联医药有限公司青霉素工业盐15.00%24.00%0.00%江西隆泰盛医药有限公司马来酸曲美布汀46.00%53.00%48.00%河南新乡华星药厂青霉素工业盐10.00%3.00%0.00%广州友俱康商贸有限公司青霉素工业盐0.00%85.00%70.00%浙江得恩德制药有限公司多潘立酮片100.00%100.00%100.00%珠海联邦制药销售有限公司青霉素工业盐0.00%0.00%4.30%江西东荣医药有限公司马来酸曲美布汀0.00%0.00%56.00%九州通集团杭州医药有限公司7-ADCA0.00%0.00%100.00%4、公司采购原材料价格的公允性报告期内,公司建立了完善的采购制度,采购部门接到原材料需求通知后,综合考虑采购价格、到货时间等因素,从《合格供应商目录》中选取当时最适宜的供应商签订合同完成采购。报告期内,公司外采主要原材料为青霉素工业盐、邓钠盐、7-ACCA、马来酸曲美布汀、他唑巴坦钠、苯磺酸左旋氨氯地平及头孢克肟,前述原材料合计占比分别为61.75%、65.05%和66.19%。报告期内,公司向上述原材料供应商的采购量及采购单价对比如下:根据下表所示,报告期内,各年向同种原材料供应商的采购单价差异较小,差异形成原因主要为市场整体波动所致,报告期内公司原材料采购价格公允合理。(1)青霉素工业盐供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)广州友俱康商贸有限公司281,250.0066.93200,000.0062.18珠海联邦制药销售有限公司268,750.0067.39哈药集团制药总厂140,075.0073.87625,000.0062.63604,625.0079.01石药集团中诺药业(石家庄)有限公司43,750.0070.3353,750.0065.2931,250.0075.93沈阳同联医药有限公司625,000.0066.19531,250.0074.81河南新乡华星药厂39,175.0075.21250,000.0078.97杭州上茂实业有限公司101,225.0080.16河南省新乡六通实业有限公司62,500.0075.21江苏正泰医药化工有限公司23,975.0075.21小计733,825.0068.631,542,925.0064.431,604,825.0077.42(2)邓钠盐供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)黑龙江德洛经贸有限公司103,325.00111.36济南爱思医药科技有限公司61,125.0099.04黑龙江泰纳科技发展有限责任公司30,000.0093.16290,825.0070.07340,775.0077.86浙江云涛生物技术股份有限公司22,575.0096.4018,000.0077.07浙江拓普药业股份有限公司101,600.0069.59168,645.0079.57台州龙业化工有限公司43,027.5080.30小计217,025.00103.82392,425.0069.95570,447.5078.53(3)7-ACCA供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)浙江东邦药业有限公司42,000.001,363.4518,025.001,234.5237,250.001,288.59盐城开原医药化工有限公司500.001,538.461,600.001,367.52石家庄柏奇化工有限公司1,050.001,287.75小计42,500.001,365.5118,025.001,234.5239,900.001,291.73(4)马来酸曲美布汀供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)江西东荣医药有限公司7,000.003,717.95江西隆泰盛医药有限公司1,000.003,717.958,463.003,717.956,625.003,717.95江西五泰医药有限公司1,000.003,717.95小计9,000.003,717.958,463.003,717.956,625.003,717.95(5)他唑巴坦钠供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)齐鲁天和惠世制药有限公司3,010.006,736.241,982.595,432.152,100.005,284.49海南通用三洋药业有限公司557.816,410.26204.896,410.2636.005,470.09海南益阳医药有限公司49.106,482.50188.046,495.73小计3,616.916,682.522,375.525,600.702,136.005,287.62(6)苯磺酸左旋氨氯地平供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)威海迪素制药有限公司2,017.326,239.321,461.236,570.98781.607,303.01江苏神龙药业股份有限公司100.005,982.91225.006,339.9810.007,264.96山东鲁抗医药股份有限公司25.005,811.97小计2,142.326,222.361,686.236,540.15791.607,302.53(7)头孢克肟供应商名称2017年2016年2015年采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)采购量(KG)采购单价(元/KG)齐鲁安替制药有限公司17,425.00974.5810,100.00931.20660.00982.91浙江普洛得邦制药有限公司1,137.30940.17800.00940.17736.301,102.56小计18,562.30972.4710,900.00931.861,396.301,046.00五、主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况公司的固定资产主要包括:房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设备等。报告期期末,公司固定资产原值为39,039.73万元,净值为21,865.22万元,具体情况如下:单位:万元项目原值累计折旧减值准备净值成新率房屋及建筑物14,268.905,022.670.009,246.2364.80%通用设备1,825.701,294.020.00531.6829.12%专用设备21,700.859,620.14304.9611,775.7554.26%运输工具1,244.28932.720.00311.5625.04%合计39,039.7316,869.55304.9621,865.2256.01%1、房屋及建筑物情况报告期期末,公司拥有房产17处,具体情况如下:序号权证号房屋坐落建筑面积(M2)用途所有权人是否抵押1浙嵊房权证嵊字第0115008320号嵊州市嵊州大道北1000号1,030.24工业昂利康是2浙嵊房权证嵊字第0115008321号嵊州市嵊州大道北1000号2,872.38工业昂利康是3浙嵊房权证嵊字第0115008322号嵊州市嵊州大道北1000号6,887.81工业昂利康是4浙嵊房权证嵊字第0115004017号嵊州市嵊州大道北1000号3,492.43工业昂利康是5浙嵊房权证嵊字第0115004018号嵊州市嵊州大道北1000号4,308.83工业昂利康是6浙嵊房权证嵊字第0115004019号嵊州市嵊州大道北1000号3,274.57工业昂利康是7浙嵊房权证嵊字第0115003803号嵊州市嵊州大道北1000号1,883.95工业昂利康是8浙嵊房权证嵊字第0115003800号嵊州市嵊州大道北1000号713.44工业昂利康是9浙嵊房权证嵊字第0115003799号嵊州市嵊州大道北1000号3,672.43工业昂利康是10浙嵊房权证嵊字第0115003802号嵊州市嵊州大道北1000号594.5工业昂利康是11浙嵊房权证嵊字第0115003801号嵊州市嵊州大道北1000号2,052.21工业昂利康是12浙嵊房权证嵊字第0115003000号嵊州市嵊州大道北1000号6,218.38工业昂利康是13浙嵊房权证嵊字第0116010934号嵊州市嵊州大道北1000号8,345.08工业昂利康是14滨房权证滨海字第201303534滨海县经济开发区沿海工业园(陈李路北侧)6,979.59工业江苏悦新是15滨房权证滨海字第201303535滨海县经济开发区沿海工业园(陈李路北侧)1,956.60工业江苏悦新是16滨房权证滨海字第201303536滨海县经济开发区沿海工业园(陈李路北侧)13,541.76工业江苏悦新是17滨房权证滨海字第201306495滨海县经济开发区沿海工业园(陈李路北侧)1,070.00工业江苏悦新是注:公司名下产权证号为“浙嵊房权证嵊字第0115008320号”和“浙嵊房权证嵊字第0116010934号”房产项下的部分房屋现已拆除。为此,公司已在国有土地使用权证号为“嵊州国用(2015)第03212号”的土地上开展实验中心及食堂项目的建设,就实验中心及食堂项目,公司已经取得嵊州市发展和改革局出具的备案号为“06831703074031547670”的《嵊州市企业投资项目备案通知书》。待实验中心及食堂项目建成后,公司将根据建设情况相应办理房产登记手续。2、主要生产设备报告期期末,昂利康主要生产设备的基本情况如下:序号设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率1液相色谱仪29732.87390.4453.28%2干燥机18472.67202.3142.80%3净化设备11587.44178.0730.31%4包装机17236.78149.4263.10%5压片机12412.79286.9269.51%6泵230242.7995.7339.43%7离心机23214.4476.1535.51%8污水系统1196.0871.8936.66%9净化工程3162.8277.5847.65%10反应釜55269.7770.2226.03%11瓶包装生产线1111.1164.8058.32%12冷凝器90165.9632.3419.49%13干法制粒机3105.6130.1228.52%14反应罐48177.9122.3612.57%15气相色谱仪7143.8642.3929.47%16污水处理设备1199.209.965.00%17盐水机组4118.997.156.01%18冷冻盐水池1150.847.545.00%报告期期末,昂利泰主要生产设备的基本情况如下:序号设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率1车间管道1528.30356.8267.54%2釜28470.80347.5173.81%3离心机14263.48187.3671.11%4净化设备1205.29139.2867.85%5废水双效蒸发器1169.06124.8973.87%6搪瓷反应罐10146.6799.0667.54%7

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