山东新巨丰科技包装股份有限公司SHANDONGXINJUFENGTECHNOLOGYPACKAGINGCO.,LTD(新泰市小协镇开发区)首次公开发行A股股票招股说明书(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准,本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次发行股数不低于发行后总股本的15%,发行股数不超过6,300万股,本次发行不涉及老股转让每股面值1.00元每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本【】万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺:1、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红、袁训军实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份。(2)在上述锁定期届满后2年内,本企业/本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)如本企业/本人拟转让本公司持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%。(4)本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业/本人方可减持发行人股份。(5)如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得(以下称违规减持所得)归发行人所有,同时本企业/本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。此外,实际控制人袁训军、郭晓红还承诺,在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有发行人股份。2、持股比例5%以上股东、战略投资者伊利承诺:(1)自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日36个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的股份。(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股(不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份),本公司承诺如下:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后2年内,本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。本公司将根据市场情况自主决定减持价格。(3)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持持有的发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可以减持发行人股份。(4)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。3、持股比例5%以上股东青岛海丝承诺:(1)自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位所持有的股份。(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本单位于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股(不包括在发行人本次发行后本单位从公开市场中新买入的发行人的股份),本单位承诺如下:本单位所持发行人股份,自锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;每年减持持有的发行人股票总量不超过本单位首次减持年度上年末所持有发行人股票的50%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整),本单位持有发行人股份低于5%以下时除外。(3)本单位持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本单位减持持有的发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本单位方可以减持发行人股份。(4)如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本单位承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本单位未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、持股比例低于5%的股东永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰承诺:自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位所持有的股份5、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员刘宝忠、焦波、田东涛、马仁强、隗功海、罗博、秦庆胜承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。(2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第2项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年3月28日。、重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一)客户集中度较高的风险2015年度、2016年度和2017年度,公司来自前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重为86.34%、89.75%和91.06%,最大客户伊利的销售收入占主营业务收入的比重为60.32%、64.22%和75.67%,存在客户集中度较高的风险。公司主要客户所在的常温液态奶行业集中度较高。根据伊利的年度报告,伊利常温液态奶零售市场份额为31.6%。根据市场公开研究数据,国内前两大常温液态奶公司伊利和蒙牛的市场份额合计超过60%。该特点预计将在未来一段时间内持续存在。如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。(二)关联交易占比较高的风险2015年10月28日,伊利通过增资持有新巨丰20%的股权,后经其他股东增资稀释,截至目前伊利持有新巨丰18%的股份。伊利入股后成为公司重要关联方,公司与伊利之间的交易为关联交易。2015年、2016年和2017年,公司对伊利的销售额分别为29,974.39万元、38,561.14万元和57,751.32万元,占主营业务收入的比重分别为60.32%、64.22%和75.67%。在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在。若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化,或未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行,将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。(三)应收账款收回的风险报告期内,因业务快速增长,公司应收账款余额增长较快。其中,公司2015年末、2016年末和2017年末的应收账款余额分别为16,937.00万元、20,962.70万元和21,131.59万元,2015年末、2016年末和2017年末分别较上一期末增长83.83%、23.77%和0.81%。如果公司催收不及时,或应收款客户经营状况、财务情况发生不利变化,存在应收账款部分或全部无法收回的风险,进而对公司资金周转情况或经营业绩造成不利影响。(四)毛利率下滑的风险无菌包装行业技术门槛较高,国内具备规模化生产能力的企业不多。无菌包装行业下游主要为液态奶和非碳酸软饮料行业,液态奶和非碳酸软饮料行业发展空间和潜力较大。国内无菌包装生产企业往往具有一定合理稳定的毛利率。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、原材料成本波动、人工成本上升、下游客户食品安全、消费者偏好变化等,公司有可能面临毛利率下滑的风险。二、其他重大事项提示(一)关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺1、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红、袁训军实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信承诺:(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份。(2)在上述锁定期届满后2年内,本企业/本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下称发行价);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)如本企业/本人拟转让本公司持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%。(4)本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业/本人方可减持发行人股份。(5)如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得(以下称违规减持所得)归发行人所有,同时本企业/本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。此外,实际控制人袁训军、郭晓红还承诺,在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有发行人股份。2、持股比例5%以上股东、战略投资者伊利承诺:(1)自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日36个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的股份。(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股(不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份),本公司承诺如下:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后2年内,本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。本公司将根据市场情况自主决定减持价格。(3)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司减持持有的发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可以减持发行人股份。(4)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。3、持股比例5%以上股东青岛海丝承诺:(1)自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位所持有的股份。(2)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本单位于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股(不包括在发行人本次发行后本单位从公开市场中新买入的发行人的股份),本单位承诺如下:本单位所持发行人股份,自锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;每年减持持有的发行人股票总量不超过本单位首次减持年度上年末所持有发行人股票的50%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格、数量将进行相应调整),本单位持有发行人股份低于5%以下时除外。(3)本单位持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本单位减持持有的发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本单位方可以减持发行人股份。(4)如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本单位承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本单位未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本单位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。4、持股比例低于5%的股东永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰承诺:自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位所持有的股份。5、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员刘宝忠、焦波、田东涛、马仁强、隗功海、罗博、秦庆胜承诺:(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。(2)上述锁定期届满后2年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。(3)如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期(包括前述第2项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。(二)关于利润分配政策的安排根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司发行上市后的主要利润分配政策如下:1、利润分配政策的基本原则公司实行持续、稳定的股利分配政策,股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配的形式公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,并应优先采取现金分配方式。3、利润分配的期间间隔公司一般情况下每年度进行一次现金分红,也可以进行中期现金分红。4、利润分配政策(1)公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润:(i)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(ii)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司每年度进行一次现金分红,公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项,在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,采取现金方式分配股利,公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。同时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。重大资金支出安排是指:公司在未来12个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准),且超过5,000万元。(2)公司拟采用现金方式分配利润的,董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提差异化的现金分红政策:(i)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。(3)股票股利分配的条件在确保最低现金分红比例的基础上,若董事会认为公司利润增长快速,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,也可以采用股票股利的方式分配利润。5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制(1)公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,应充分听取独立董事意见,并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。(2)根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。(3)公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,独立董事应发表意见。(4)公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时,应充分听取股东的意见。(5)公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。(6)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。(7)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。(三)关于稳定公司股价的承诺新巨丰、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红、非独立董事、高级管理人员承诺:公司上市后3年内,若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施(以下简称“触发稳定股价措施”)。根据公司《股价稳定预案》,在不导致公司不满足法定上市条件,不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下,股价稳定措施采取如下顺序与方式:1、在触发稳定股价措施后,公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知,增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股价措施之日起3个月内,按照持股比例增持公司股票,合计增持总金额不低于2,000万元,增持股票的数量不超过增持公司股份总数的2%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施增持股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股东或实际控制人履行要约收购义务,公司控股股东将中止实施增持股票措施。2、在触发稳定股价措施后,公司控股股东无法实施增持股票措施,或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将在触发增持股价措施之日起3个月内,个人增持总金额不低于上一年度自发行人处取得税后工资总额的50%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施增持股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股东或实际控制人履行要约收购义务,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将中止实施回购股票措施。3、在触发稳定股价措施后,公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员无法实施增持股票措施,或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后,公司将在10个交易日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票,回购总金额不低于2,000万元,回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。回购价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。在实施回购股票期间,公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产,或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时,公司将中止实施回购股票措施。本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定,全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任,并将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺1、新巨丰承诺:本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内,根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序,回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此对投资者承担赔偿责任的,本公司将依法赔偿上述机构损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项,本公司将:(1)立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;(2)立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺;(3)在上述违法事实被认定5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。2、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺:新巨丰首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行A股股票并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息,如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本企业/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本企业/本人将依法履行相应程序,并履行相应信息披露义务。同时本企业/本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。本企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本企业/本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。3、董事、监事、高级管理人员承诺:(1)新巨丰首次公开发行A股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(2)若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如本人违反以上承诺,发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。(3)上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺根据本次发行方案,公司拟向公众投资者发行6,300万股股票,占发行后总股本的比例为15%,本次发行完成后公司的总股本将由35,700万股增至42,000万股,股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。1、本次发行融资的必要性和合理性(1)突破产能瓶颈,满足日益增长的市场需求近年来,我国无菌包装技术仍然在不断发展,我国成为全球无菌包装发展最快的市场。随着无菌包材市场容量持续增长及公司订单的持续增长,公司现有生产能力不能满足日益增长的市场需求。尽管公司目前采取合理排产、增加生产班次和改进生产线等方式,力求提高产能利用率,争取更多的客户和订单,但长期来看,生产厂房和经营用地规模的限制已经成为影响公司进一步扩大市场份额、提高盈利水平的瓶颈。(2)引进先进工艺设备,提高产品的精度和质量无菌包装产品对于产品质量和稳定性要求较高,引进先进工艺设备,有助于提高产品生产的质量、稳定性及效率。此外,不断发展的产品工艺流程和技术水平对本次募集资金投资项目的关键工艺设备提出了很高的要求。(3)建立自主研发环境,打造企业核心竞争力中国包装行业近20多年有了很大发展,但就综合水平来看,与世界先进水平仍有一定的差距。目前,国际无菌包装巨头凭借其先发优势,在全球无菌包装市场处于主导地位。无菌包装行业为中高端食品包装行业,对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求,行业门槛较高。故为了进入这一市场,获取较高利润的关键取决于技术创新和转化能力。因此,为了适应高端市场的需要,公司决定购置相关的研发设备,建立各种功能的实验室,创造自主研发环境,达到缩短产品的开发周期、提高研发效率、提升企业核心竞争力以及逐步实现无菌包装的进口替代的目的。2、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况(1)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自成立以来始终专注于无菌包装材料的研发、制造、销售与服务,为顺应行业的发展趋势,全面巩固公司在无菌包装片材生产领域的市场地位,公司计划以募投项目为实施主体,对现有经营场所、生产设备、研发设施、营销渠道等进行全面而协同的扩充升级。本次募投项目将大大提高公司自主研发能力,提高公司无菌包装材料市场知名度和产品性价比,进一步提升公司的核心竞争力,创造良好的经济效益,实现公司的可持续发展;进一步延伸公司产品链条,提高公司产品市场占有率;因此,本次发行募集资金投资项目有助于完善公司产品结构,推动公司产业升级,进一步提升公司的综合竞争力。(2)公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况人员储备方面,通过多年来在行业内稳步发展,公司培养了一支具有创造力的核心团队。团队核心技术人员拥有丰富的无菌包材领域的研发生产及管理经验。核心团队对于无菌包装行业的深刻理解与丰富的从业经验将助力公司未来的可持续发展。市场储备方面,从主营业务市场来看,随着无菌包材市场容量持续增长及公司订单的持续增长,公司现有生产能力不能满足日益增长的市场需求。本次募投项目通过扩大产能、增加产品种类、提高研发能力、增强产品稳定性、加强质量控制,能够满足客户对产品种类、功能、品质的需求。募投项目与现有主营业务的市场关联度较高,具有相同的客户群体。技术储备方面,公司科研团队经过多年探索和积极实践,在无菌包装生产工艺领域积累了先进的理论与实践基础。公司依托既有的技术积累进行研发和生产,从而大大降低项目技术风险性,有效控制不确定性因素。募投项目涉及的技术以及募投项目建成后的实际功能与现有主营业务产品的技术关联度高。3、填补被摊薄即期回报的措施(1)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施我国无菌包装材料生产项目发展至今,已完成了技术引进、消化、吸收、自主研发的国产化发展道路,以民营企业为代表的国内企业在技术水平、产品品质等方面与外资品牌相比差异逐渐缩小,加之在制造成本与客户服务等方面的优势,国产化产品正在加速占领国内市场。随着一些具有规模、品牌和技术优势的区域性龙头企业,通过建立跨区域的销售团队向全国市场发展,市场集聚已成为行业发展的重要趋势。公司的主导产品无菌包装材料质量可靠,并广泛被下游客户所采用。公司已建立了面向全国的营销和服务网络,正在从本地区的龙头企业向全国性优势企业迈进。虽然目前公司主营业务所处行业潜力巨大,但未来市场竞争亦将更加激烈。公司亟需在产能提升、新产品研发等方面投入大量资金。若不能及时筹措企业发展壮大所需的资金,将会影响公司未来发展的速度。公司将继续以生产无菌包装材料的规模效益为支撑,有计划进行产品的研发与销售,继续提升自身的竞争优势。(2)应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。(i)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用。为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。(ii)加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率。公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产机构,扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。(iii)加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力。公司将继续秉承“品质、信任、未来”的经营理念,逐步扩充公司主营产品生产能力,进一步提高生产设备的智能化程度,以硬件成套设备为基础丰富产品系列,提高无菌包装片材的性价比,在注重服务重点行业客户的同时,通过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络,加强对全国市场区域客户的覆盖,进一步增强公司行业前列的市场竞争力,提高公司盈利能力。(iv)完善利润分配政策,强化投资者回报机制。《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。(v)加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理。目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。4、董事、高级管理人员承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)未来,若公司实施股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺:本单位/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(六)关于履行公开承诺的约束措施的承诺1、新巨丰承诺:(1)本公司将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。(2)如发生未履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。(3)如果因本公司未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定,本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。2、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺:(1)本单位/本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。(2)如发生未履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。(3)如果因本单位/本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。(4)如本单位/本人违反上述承诺,发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本单位/本人实际履行上述各项承诺义务为止。3、董事、监事、高级管理人员承诺:(1)本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。(2)如发生未履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。(3)如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。(4)本人如违反上述承诺,在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内,自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。(七)中介机构信息披露责任的承诺1、保荐机构中信证券的相关承诺本公司已对山东新巨丰科技包装股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。2、发行人律师金杜律师的相关承诺本所郑重承诺:如因本所为山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。3、审计机构普华永道的相关承诺本所确认,对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(八)财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间相关财务信息财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。目录本次发行概况1重要声明5重大事项提示6一、特别风险提示6二、其他重大事项提示7目录24第一章释义29一、一般释义29二、行业专用释义33第二章概览34一、发行人简介34二、发行人控股股东及实际控制人36三、发行人主要财务数据及财务指标37四、募集资金用途39第三章本次发行概况41一、本次发行基本情况41二、本次发行的有关当事人42三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系44四、有关本次发行并上市的重要日期44第四章风险因素45一、经营风险45二、管理风险47三、财务风险47四、募集资金投资项目的实施风险48五、经营业绩大幅下滑的风险48第五章发行人基本情况50一、基本情况50二、发行人的改制重组情况50三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况53四、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性84五、发行人的组织结构图87六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况89七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况91八、发行人股本情况115九、发行人员工及其社会保障情况117十、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况128十一、关于公司的股权激励及代持129第六章业务和技术130一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况130二、公司所处行业的基本情况131三、发行人在行业中的竞争地位143四、发行人主营业务情况147五、发行人的主要固定资产及无形资产情况171六、发行人特许经营权情况及经营资质情况178七、发行人的技术与研发情况180八、发行人质量控制情况181九、发行人名称冠有“科技”字样的原因182第七章同业竞争与关联交易183一、公司独立经营情况183二、同业竞争184三、关联方及关联交易186第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员205一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介205二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况210三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况211四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况213五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况213六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系215七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况215八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况215九、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因216第九章公司治理219一、概述219二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况219三、公司报告期内违法违规情况223四、公司报告期内资金占用和对外担保情况223五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见223第十章财务会计信息225一、财务会计报表225二、审计意见232三、财务报表的编制基础234四、本公司合并报表范围及变化情况234五、主要会计政策和会计估计235六、重要会计政策和会计估计的变更251七、税项252八、最近一年收购兼并情况252九、最近三年的非经常性损益明细情况252十、最近一年末主要非流动资产的情况253十一、最近一期末主要负债情况254十二、股东权益变动情况256十三、现金流量情况258十四、会计报表附注中的承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项258十五、最近三年主要财务指标259十六、资产评估及验资情况260十七、发行人盈利预测报告披露情况262第十一章管理层讨论与分析263一、财务状况分析263二、盈利能力分析295三、现金流状况分析319四、资本性支出分析321五、或有事项和重大期后事项的影响321六、财务状况及盈利能力未来趋势分析321七、募集资金到位当年每股收益的变动趋势322八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺322第十二章业务发展与目标323一、发行人的业务发展目标和战略323二、发行人未来三年的发展计划323三、发行人实现发展目标的假设条件及可能面临的困难325四、业务发展计划与现有业务的关系326五、本次发行对实现发展目标的作用326第十三章募集资金运用327一、本次发行募集资金运用概况327二、本次发行募集资金投资项目330三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响342第十四章股利分配政策344一、最近三年股利分配政策344二、报告期内的股利分配情况345三、发行前的滚存利润分配安排345四、本次发行后的股利分配政策346第十五章其他重要事项350一、信息披露和投资者关系相关情况350二、正在履行的重大合同350三、发行人对外担保有关情况354四、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项354五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项354六、发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。355第十六章相关声明356一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明356二、保荐机构(主承销商)声明357三、发行人律师声明360四、会计师事务所声明361五、验资机构声明362六、验资复核机构声明363七、资产评估机构声明364第十七章备查文件366一、备查文件366二、文件查阅时间366三、文件查阅地点366第一章释义一、一般释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列缩略语和术语具有如下涵义:公司、本公司、发行人、新巨丰指山东新巨丰科技包装股份有限公司本次发行指公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过6,300万股A股本次发行并上市指公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过6,300万股A股并在上海证券交易所上市本招股说明书指山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书新巨丰有限指山东新巨丰科技包装有限责任公司《公司章程》指《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程(草案)》光明热电指山东光明热电股份有限公司北京京巨丰指北京京巨丰能源控制设备有限公司泰安天元指泰安天元科工贸有限责任公司浙商投资指浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)丰泰众祥指北京丰泰众祥投资中心(有限合伙)中信卡森纳指CKIF1(CaymanIslands)InvestmentLimited(中信卡森纳(开曼群岛)投资有限公司)伊利指内蒙古伊利实业集团股份有限公司(证券代码:600887.SH)大地投资指潍坊大地投资管理有限公司珠海聚丰瑞指珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)富城国际指FullShineInternationalInvestmentLimited(富城国际投资有限公司)永创智能指杭州永创智能设备股份有限公司(证券代码:603901.SH)青岛海丝指青岛海丝创新股权投资基金企业(有限合伙)风天新盛指达孜风天新盛创业投资管理合伙企业(有限合伙)施能桐指深圳市施能桐股权投资中心(有限合伙)中建恒泰指北京中建恒泰资产管理中心(有限合伙)宏基鼎泰指青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)中科清晨指青岛中科清晨股权投资基金合伙企业(有限合伙)西藏诚融信指西藏诚融信创业投资管理合伙企业(有限合伙)新疆国力指新疆国力民生股权投资有限公司天津华建指天津华建企业管理合伙企业(有限合伙)上海融厦指上海融厦股权投资基金有限公司泰东包装指山东新巨丰泰东包装有限公司泰东包装项目指“100亿包无菌包装材料生产项目”,该项目计划分二期建设。其中一期工程项目2017年下半年完工投产,二期工程项目拟使用募集资金投资建设。本项目整体建成后,公司主要产品无菌包装的产能将新增100亿包天津包装指新巨丰(天津)科技包装有限公司,2016年已注销保荐机构/中信证券指中信证券股份有限公司金杜、金杜律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所普华永道、普华会计师指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)中和、中和评估指中和资产评估有限公司国务院指中华人民共和国国务院国家发改委、国家发展和改革委员会指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家新闻出版广电总局指原中华人民共和国国家新闻出版广电总局,已并入中华人民共和国国家广播电视总局国家质量监督检验检疫总局指原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局,已并入中华人民共和国国家市场监督管理总局海关总署指中华人民共和国海关总署中国、我国指中华人民共和国,为本招股说明书表述之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会工商局指原国家工商行政管理局,先已并入中华人民共和国国家市场监督管理总局工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部证券投资基金协会指中国证券投资基金业协会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《食品安全法》指《中华人民共和国食品安全法》Frost&Sullivan指Frost&Sullivan,成立于纽约,为独立第三方市场调研机构利乐、利乐公司指TetraPak,一家总部位于瑞士的无菌包装和包装系统供应商SIG集团指一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商纷美、纷美包装指纷美包装有限公司(证券代码:0468.HK)夏进乳业指宁夏夏进乳业集团股份有限公司王老吉指广州王老吉药业股份有限公司欧亚乳业指云南欧亚乳业有限公司PPM指PaperProductsMarketing(USA)Inc.LG指LGChem,Ltd.毕瑞公司指BillerudKorsnäsAB陶氏化学、DowChemical指DowChemicalPacificLtd.江苏中基指江苏中基复合材料股份有限公司仙鹤股份指仙鹤股份有限公司杜邦、杜邦中国指DuPontChinaLtd.山东泰信指山东泰信会计师事务所有限公司北京中天华评估指北京中天华资产评估有限责任公司辉山乳业指中国辉山乳业控股有限公司(证券代码:6863.HK)锦州辉山指辽宁辉山乳业集团(锦州)有限公司沈阳辉山指辽宁辉山乳业集团(沈阳)有限公司成都伊利指成都伊利乳业有限责任公司济南伊利指济南伊利乳业有限责任公司广泽乳业指广泽乳业有限公司滦县伊利指滦县伊利乳业有限责任公司肇东伊利指肇东市伊利乳业有限责任公司西安伊利指西安伊利泰普克饮品有限公司合肥伊利指合肥伊利乳业有限责任公司辽宁伊利指辽宁伊利乳业有限责任公司山东华鲁指山东华鲁国际贸易有限公司万国纸业指万国纸业太阳白卡纸有限公司山东国冠指山东国冠纸业有限公司,曾用名济宁国冠贸易有限公司上海万封指上海万封新材料技术有限公司厦门特亚特指厦门特亚特铝业有限公司上海迈高指上海迈高新材料科技有限公司报告期、最近三年指2015年度、2016年度和2017年度元、万元、亿元指除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、行业专用释义无菌包装、无菌包装材料、无菌包材指纸基液体食品无菌包装材料辊型无菌包装指辊型液体食品无菌包装材料,配适辊型送料灌装机胚型无菌包装指胚型液体食品无菌包装材料,配适胚型送料灌装机标准包指无菌包装行业整体规模衡量单位之一,即将各规格无菌包装的产出容量转换为“250毫升标准包”,转换方法为基于生产不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算原纸指液体无菌包装纸板,用于生产无菌包装的原材料之一铝箔指生产无菌包装的原材料之一聚乙烯指生产无菌包装的原材料之一PET指聚对苯二甲酸乙二醇酯,可用于生产食品包装材料UHT奶、常温奶指指的是经过超高温瞬时灭菌后的液态奶。超高温瞬时灭菌指的是在135-140℃下、极短时间内进行灭菌,是鲜奶处理的一种灭菌工艺。UHT处理后的乳制品可无需在10℃以下冷藏保存,保质期较长巴氏奶指采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶,特点是在规定的时间内,采用72℃-85℃的恒温杀菌,在杀灭牛奶中有害菌群的同时完好地保存了营养物质和纯正口感特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人概况公司名称:山东新巨丰科技包装股份有限公司英文名称:ShandongXinjufengTechnologyPackagingCo.,Ltd注册资本:人民币357,000,000元法定代表人:袁训军成立日期:2007年10月18日营业期限:2007年10月18日至2045年5月13日住所:新泰市小协镇开发区邮政编码:271221联系电话:010-57837789传真号码:010-57837819互联网址:www.xinjufengpack.com电子信箱:ir@xinjufeng-pack.com(二)发行人设立情况发行人设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。2016年12月,经新巨丰有限董事会作出书面决议,由北京京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰共17位股东共同作为发起人,将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以新巨丰有限截至2016年10月31日经普华永道会计师审计的净资产60,753.91万元为基准,折为股份公司股本,整体变更为股份公司,其中股本总额为35,700.00万元,剩余净资产25,053.91万元计入股份公司资本公积。2016年12月,普华永道会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字(2016)第1682号《验资报告》。2016年12月,新巨丰在泰安市工商行政管理局完成变更登记,注册资本35,700.00万元,取得了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码91370000668063028M)。2017年1月,新巨丰在泰安市商务局完成了外商投资企业变更备案(鲁外资泰备字201700002)。(三)发行人主营业务及市场地位公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司致力于向液态奶及非碳酸软饮料生产商提供高质量、高品质的无菌包装。公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线。自成立以来,公司专注于提高无菌包装材料质量与品质,并相继取得了《ISO9001质量管理体系认证证书》、《ISO14001环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《FSSC22000食品安全管理体系认证》。高质量、高品质的产品为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品,在业内享有良好市场声誉。公司是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。(四)发行人的股权结构截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:二、发行人控股股东及实际控制人(一)控股股东北京京巨丰持有公司26.54%的股份,为公司的控股股东。北京京巨丰基本情况如下:名称北京京巨丰能源控制设备有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室法定代表人袁训军注册资本200万元实收资本200万元成立日期2005年6月30日经营范围销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)北京京巨丰2017年的合并报表财务数据如下(经北京双斗会计师事务所(普通合伙)审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产106,718.06净资产71,494.21净利润10,261.24(二)实际控制人公司实际控制人为袁训军及郭晓红夫妇。本次发行前,袁训军及郭晓红通过持有北京京巨丰、珠海聚丰瑞、西藏诚融信股权间接持有发行人28.84%股份,鉴于袁训军为珠海聚丰瑞、西藏诚融信的普通合伙人及执行事务合伙人,因此袁训军及郭晓红实际控制新巨丰42.60%股份。实际控制人的基本情况如下:袁训军,中国国籍,无永久境外居留权,居民身份证号:23270019740414XXXX,住所:河北省秦皇岛市。郭晓红,中国国籍,无永久境外居留权,居民身份证号:13030219680217XXXX,住所:河北省秦皇岛市。三、发行人主要财务数据及财务指标公司报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产59,993.4159,795.3647,519.87非流动资产44,529.7136,865.2023,185.95资产合计104,523.1296,660.5670,705.82负债合计32,818.5935,458.4018,554.56股东权益合计71,704.5361,202.1652,151.26(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入76,819.3460,549.6849,936.93营业利润14,250.637,323.949,499.44利润总额14,290.387,340.059,471.89净利润10,502.383,825.876,876.49归属于母公司股东净利润10,502.383,825.876,876.49扣除非经常性损益影响的归属于母公司股东净利润10,127.969,468.957,753.22(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额10,881.053,540.26480.58投资活动产生的现金流量净额-10,516.28-11,099.98-4,418.50筹资活动产生的现金流量净额-4,669.3611,545.7414,721.45现金及现金等价物净增加额-4,434.214,066.1910,842.51期末现金及现金等价物余额12,094.6916,528.9012,462.71(四)主要财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率3.012.913.20财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31速动比率2.402.402.58流动资产/非流动资产1.351.622.05总资产/总负债(母公司)5.824.474.31总资产/总负债(合并)3.182.733.81资产负债率(母公司)17.18%22.37%23.21%资产负债率(合并)31.40%36.68%26.24%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.09%0.07%0.07%2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)3.653.203.82存货周转率(次/年)4.613.964.30息税折旧摊销前利润(万元)16,131.058,506.6210,882.98利息保障倍数23.4512.9322.99每股经营活动产生的现金流(元)0.300.10不适用每股净现金流量(元)-0.120.11不适用加权平均净资产收益率15.80%6.96%16.81%四、募集资金用途本次募集资金投资项目用于公司主营业务,将会增强公司整体竞争力,符合公司及公司全体股东利益。本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金投资(万元)1100亿包无菌包装材料生产项目45,010.8015,000.00250亿包新型无菌包装片材材料生产项目20,035.7020,000.003新建研发中心(二期)建设项目7,000.007,000.004补充流动资金10,000.0010,000.00合计82,046.5052,000.00上述项目所需资金拟全部或部分以本次公开发行募集资金投入。在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后,公司将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规则,以募集资金对前期投入部分进行置换。若本次募集资金不足,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。关于本次募集资金用途内容详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。第三章本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次发行股数不低于发行后总股本的15%,发行股数不超过6,300万股,本次发行不涉及老股转让每股发行价格【】元发行后每股收益【】元(按经审计截至【】年【】月【】日期间扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本)发行市盈率【】倍(按发行后每股收益为基础计算)发行前每股净资产【】元(按经审计截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本)发行后每股净资产【】元(按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行市净率【】倍(按发行后每股净资产为基础计算)发行方式网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理承销方式本次发行采取由主承销商中信证券组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票拟上市地点上海证券交易所预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算本次发行费用总额为【】万元,其中主要包括承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、律师费【】万元;发行手续费及其他【】万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人名称:山东新巨丰科技包装股份有限公司法定代表人:袁训军住所:新泰市小协镇开发区联系电话:010-57837789联系传真:010-57837819联系人:罗博(二)保荐机构(主承销商)名称:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座联系电话:010-60833031联系传真:010-60836960保荐代表人:赵亮、孙鹏飞项目协办人:胡锺峻其他经办人员:刘芮辰、张欢(三)发行人律师名称:北京市金杜律师事务所负责人:王玲住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层联系电话:010-58785588联系传真:010-58785566经办律师:周宁、柳思佳、范玲莉(四)审计机构(验资机构)名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:李丹住所:上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座11楼联系电话:021-23238888联系传真:021-23238000经办会计师:贾娜、谭磊(五)评估机构名称:中和资产评估有限公司负责人:唐勇住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层联系电话:010-58383601联系传真:010-65547182经办评估师:郭鹏飞、王怀忠(六)股票登记机构名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼联系电话:021-68870587(七)申请上市的证券交易所名称:上海证券交易所地址:上海市浦东南路528号证券大厦联系电话:021-68808888(八)收款银行名称:【】三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系发行人股东中信卡森纳与保荐机构的关系详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”之“4、中信卡森纳”。四、有关本次发行并上市的重要日期序号内容日期1初步询价时间【】2发行公告刊登日期【】3网上、网下申购日期【】4网上、网下缴款日期【】5预计股票上市日期【】第四章风险因素一、经营风险(一)客户集中度较高的风险2015年度、2016年度和2017年度,公司来自前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重为86.34%、89.75%和91.06%,最大客户伊利的销售收入占主营业务收入的比重为60.32%、64.22%和75.67%,存在客户集中度较高的风险。公司主要客户所在的常温液态奶行业集中度较高。根据伊利的年度报告,伊利常温液态奶零售市场份额为31.6%。根据市场公开研究数据,国内前两大常温液态奶公司伊利和蒙牛的市场份额合计超过60%。该特点预计将在未来一段时间内持续存在。如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。(二)关联交易占比较高的风险2015年10月28日,伊利通过增资持有新巨丰20%的股权,后经其他股东增资稀释,截至目前伊利持有新巨丰18%的股份。伊利入股后成为公司重要关联方,公司与伊利之间的交易为关联交易。2015年、2016年和2017年,公司对伊利的销售额分别为29,974.39万元、38,561.14万元和57,751.32万元,占主营业务收入的比重分别为60.32%、64.22%和75.67%。在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在。若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化,或未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行,将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。(三)市场竞争的风险国际无菌包装巨头在全球及国内无菌包装行业占据主导地位。根据Frost&Sullivan的研究报告,2016年,国际无菌包装巨头(如利乐公司、SIG集团)在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为80%。国际无菌包装巨头制造的送料灌装机在饮料行业广泛使用。公司客户普遍使用该等灌装机。若未来国际无菌包装巨头为维护其主导地位而采用降低价格、改装或升级灌装机等策略,亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商,将会对本公司生产经营产生重大不利影响。无菌包装下游行业发展前景良好,其对无菌包装的需求具有刚性特点。公司除了与其他无菌包装生产企业竞争,还与其他潜在进入者竞争,也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力,潜在进入者不断进入,消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装,将会对本公司生产经营和业绩产生重大不利影响。(四)重大食品安全事件的风险近年来,随着我国居民生活水平日益提高,社会对食品安全问题更加关注,重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显,在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。若行业或客户发生重大食品安全事件,行业或客户销售收入将大幅下滑,进而导致其对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。(五)原材料短缺或价格无法传导的风险公司生产原材料主要包括原纸、聚乙烯和铝箔,2015年、2016年和2017年,上述原材料的采购金额占采购总额的比例分别为87.19%、87.28%和87.54%。公司下游行业为液体食品与饮料行业,具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点,因此对包装产品供货的稳定性、及时性和品质要求较高。未来如因价格、外汇、政治、供应商销售策略、技术等导致公司主要原材料短缺,将会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司下游客户议价能力强,未来若原材料价格上升无法传导到下游客户,将会对公司生产经营和财务状况产生不利影响。(六)需求增速放缓的风险公司下游行业发展现状及趋势直接影响公司产品需求。根据Frost&Sullivan的研究报告,从2012年到2016年,中国无菌包装市场需求量(标准包)复合年均增长率约为7.7%。影响无菌包装市场需求变化的因素较多,包括宏观经济发展速度、居民可支配收入、消费者偏好及习惯、食品安全事件等。无菌包装行业是典型的以销定产行业,下游客户无菌包装产品的产量和销量对无菌包装生产企业影响较大。如未来公司下游客户市场增速放缓甚至下降,则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。二、管理风险(一)实际控制人控制的风险公司实际控制人为袁训军及郭晓红夫妇。本次发行前,袁训军及郭晓红通过持有北京京巨丰、珠海聚丰瑞、西藏诚融信股权间接持有发行人28.84%股份,鉴于袁训军为珠海聚丰瑞、西藏诚融信的普通合伙人及执行事务合伙人,因此袁训军及郭晓红实际控制新巨丰42.60%股份。若实际控制人袁训军及郭晓红利用表决权,影响公司的经营决策、人事任免等重大事项,则可能损害公司和广大中小投资者的利益。(二)管理能力无法适应规模快速扩张的风险报告期内,公司营业收入、资产规模快速增长。同时,本次发行募集资金投资项目实施后,公司产能将大幅增加,资产规模和营业收入将继续增长。如果公司未能进一步提高管理能力、研发技术水平,则有可能无法适应公司规模快速扩张对市场拓展、财务管理、客户服务、研发技术、内部控制等多方面的要求,从而对公司经营和发展产生不利影响。三、财务风险(一)应收账款收回的风险报告期内,因业务快速增长,公司应收账款余额增长较快。其中,公司2015年末、2016年末和2017年末的应收账款余额分别为16,937.00万元、20,962.70万元和21,131.59万元,2015年末、2016年末和2017年末分别较上一期末增长83.83%、23.77%和0.81%。如果公司催收不及时,或应收款客户经营状况、财务情况发生不利变化,存在应收账款部分或全部无法收回的风险,进而对公司资金周转情况或经营业绩造成不利影响。(二)毛利率下滑的风险无菌包装行业技术门槛较高,国内具备规模化生产能力的企业不多。无菌包装行业下游主要为液态奶和非碳酸软饮料行业,液态奶和非碳酸软饮料行业发展空间和潜力较大。国内无菌包装生产企业往往具有一定合理稳定的毛利率。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、原材料成本波动、人工成本上升、下游客户食品安全、消费者偏好变化等,公司有可能面临毛利率下滑的风险。四、募集资金投资项目的实施风险本次发行募集资金投资项目拟投入100亿包无菌包装材料生产项目、50亿包新型无菌包装片材材料生产项目、新建研发中心(二期)建设项目、补充流动资金等项目,上述项目全部达产后,公司将新增100亿包的产能。本公司的募集资金投资项目筛选均是建立在对下游行业发展情况、竞争态势、市场环境及配套资源、人才保障等要素进行综合分析的基础上,在一定假设前提下,编制了可行性研究报告。若上述要素及假设发生超预期的重大不利变化,则本公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,有可能出现项目无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况,并将对本公司未来的经营业绩产生不利影响。五、经营业绩大幅下滑的风险公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司收入来自于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高质量、高品质的无菌包装,目前公司客户的集中度较高、关联交易占比较高。公司的经营业绩受到宏观经济、市场竞争、食品安全事件、技术进步、客户经营及自身经营等多方面因素影响,下述风险单一或共同发生都有可能导致公司经营业绩大幅下滑的风险:(1)宏观经济出现严重不景气或下游行业发生食品安全事件的情况,市场对无菌包装的需求出现严重萎缩,公司无法接到足够的订单,无法实现正常的业务收入;(2)无菌包装行业竞争形势加剧或公司未及时跟进行业技术进步,行业产品毛利率大幅下降,进而影响公司产品价格及成本,公司无法实现正常的利润水平;(3)客户出现重大意外或其他不确定性,导致业务无法顺利执行或回款不正常,甚至出现合作终止的情形,使公司无法实现预期的业务收入和利润;(4)公司自身经营管理出现重大差错或不确定性,使公司无法实现预期的业务收入;(5)其他重大的、不可预见的因素导致公司业绩大幅下降。一、基本情况第五章发行人基本情况注册中文名称:山东新巨丰科技包装股份有限公司注册英文名称注册资本法定代表人:::ShandongXinjufengTechnologyPackagingCo.,Ltd.人民币357,000,000元袁训军成立日期住所::2007年10月18日新泰市小协镇开发区邮政编码:271221联系电话:010-57837789传真号码互联网网址电子信箱:::010-57837819www.xinjufengpack.comir@xinjufeng-pack.com二、发行人的改制重组情况(一)设立方式公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。2016年12月,经新巨丰有限董事会作出书面决议,由北京京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰共17位股东共同作为发起人,将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以新巨丰有限截至2016年10月31日经普华永道会计师审计的净资产60,753.91万元为基准,折为股份公司股本,整体变更为股份公司,其中股本总额为35,700.00万元,剩余净资产25,053.91万元计入股份公司资本公积。2016年12月,普华永道会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字(2016)第1682号《验资报告》。2016年12月,新巨丰在泰安市工商行政管理局完成变更登记,注册资本35,700万元,取得了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码91370000668063028M)。2017年1月,新巨丰在泰安市商务局完成了外商投资企业变更备案(鲁外资泰备字201700002)。(二)发起人公司共有17名发起人,各发起人持股情况如下:序号股东名称所持股份数量(股)持股比例1北京京巨丰94,764,54326.54%2伊利64,260,00018.00%3青岛海丝43,733,10712.25%4西藏诚融信35,700,00010.00%5珠海聚丰瑞21,646,1736.06%6永创智能13,848,6733.88%7中信卡森纳13,269,9473.72%8上海融厦11,540,6213.23%9富城国际11,349,9873.18%10风天新盛8,017,7202.25%11宏基鼎泰7,774,7532.18%12施能桐7,288,6912.04%13新疆国力6,924,3721.94%14天津华建5,634,5311.58%15大地投资5,634,3171.58%16中科清晨4,373,3111.23%17中建恒泰1,239,2540.35%总计357,000,000100.00%(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务持有公司5%以上股份的主要发起人为北京京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信和珠海聚丰瑞。北京京巨丰是实际控制人袁训军和郭晓红共同设立的公司,北京京巨丰拥有的主要资产是其直接和通过珠海聚丰瑞间接持有的新巨丰股权。除投资新巨丰外,未实际从事具体业务。伊利是目前中国规模最大的乳制品企业,主营业务包括液体乳、奶粉及奶制品等。伊利于1996年在上海证券交易所上市,股票代码600887。青岛海丝是一家私募股权投资基金,主要投向国企混合所有制改革、具有良好发展前景的七大新兴产业,如节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料等。该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号SH4463。西藏诚融信是公司的员工持股平台,西藏诚融信拥有的主要资产是新巨丰股权。除持有新巨丰股权外,未实际从事具体业务。珠海聚丰瑞是一家投资公司,拥有的主要资产是新巨丰股权。除持有新巨丰股权外,未持有其他资产或股权。(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系新巨丰有限整体变更设立,承继了新巨丰有限的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产是生产无菌包装材料相关的经营性资产以及子公司的股权,均为新巨丰有限业务经营而形成。公司主要从事无菌包装材料的研发、生产和销售。整体变更设立前后,公司从事的主要业务未发生变化,具体情况详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务在公司成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程之间的联系由于公司是从有限责任公司整体变更而来,公司成立前后至目前,业务模式和流程均相同,详见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”的相关内容。(七)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系在生产经营方面,公司拥有完整的产供销体系,自成立以来始终能够保持业务独立运营。报告期内,发起人之一伊利是公司的第一大客户,具体情况详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联方及关联交易”。(八)发行人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由新巨丰有限整体变更而设立,原新巨丰有限的全部资产由公司承接,相关资产的产权变更手续正在办理中。三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人股本的形成及变化情况1、2007年10月,新巨丰有限成立2007年8月8日,新巨丰有限召开股东会,审议通过选举董事、监事,并审议通过了公司章程。2007年10月18日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2007)第260号),截至2007年10月18日,新巨丰有限(筹)已收到光明热电、焦波和高慎贞第1期缴纳的实收资本合计2,000万元,各股东以货币出资2,000万元,占注册资本总额的20%。2007年10月18日,新泰市工商局向新巨丰有限核发了注册号为股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资方式认缴出资比例北京京巨丰4,900.000.00非货币49.00%光明热电4,800.001,940.00货币48.00%高慎贞150.0030.00货币1.50%焦波150.0030.00货币1.50%合计10,000.002,000.00—100.00%3709822802663号的《企业法人营业执照》。新巨丰有限设立时,股东结构和出资情况如下:2、2008年4月,实缴资本变更为7,200万元2007年10月8日,山东泰信出具《阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7)投资价值资产评估报告书》(鲁泰信会评报字(2007)第019号),委托方为北京京巨丰,评估对象为阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7),评估基准日为2007年7月19日,评估方法为收益法,评估值为4,965.53万元。2008年4月1日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,公司实收资本由2,000万元增加至7,200万元,其中光明热电以货币出资300万元,北京京巨丰以无形资产专利权出资4,900万元。2008年4月7日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2008)第080号),经审验:截至2008年4月7日,新巨丰有限已收到北京京巨丰和光明热电第2期缴纳的注册资本合计5,200万元,其中北京京巨丰以无形资产(专利权)出资4,900万元,占本期认缴注册资本的94%,光明热电以货币出资300万元,占本期认缴注册资本的6%。连同第1期出资,新巨丰有限共收到全体股东缴纳的注册资本7,200万元。2008年4月17日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为370982228026630号的《企业法人营业执照》,新巨丰有限的实收资本变更为7,200万元。北京中天华评估于2017年4月对上述发明专利出具了评估复核报告(中天华资评报字(2017)第1163号),复核后的评估价值为5,020.10万元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例出资方式北京京巨丰4,900.004,900.0049.00%知识产权光明热电4,800.002,240.0048.00%货币高慎贞150.0030.001.50%货币焦波150.0030.001.50%货币合计10,000.007,200.00100.00%—3、2008年6月,实缴出资变更为10,000万元2008年5月21日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,公司实收资本由7,200万元增加至10,000万元,其中光明热电以货币出资2,560万元,焦波以货币出资120万元,高慎贞以货币出资120万元。同日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2008)第145号),经审验:截至2008年5月21日,新巨丰有限收到光明热电、焦波、高慎贞第3期缴纳的注册资本共计2,800万元,均以货币出资;其中光明热电缴纳出资2,560万元,焦波缴纳出资120万元,高慎贞缴纳出资120万元;连同第1、2期出资,新巨丰有限共收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。2008年6月5日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为370982228026630号的《企业法人营业执照》,新巨丰有限的实收资本变更为10,000万元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资比例出资方式北京京巨丰4,900.004,900.0049.00%知识产权光明热电4,800.004,800.0048.00%货币高慎贞150.00150.001.50%货币焦波150.00150.001.50%货币合计10,000.0010,000.00100.00%—4、2011年5月,第一次股权转让2011年5月19日,新巨丰有限召开股东会并通过决议:同意光明热电将其持有的公司股权全部转让给泰安天元。同日,光明热电与泰安天元签署《股权转让书》,约定光明热电将所持有的新巨丰有限4,800万元股权依法有偿转让给泰安天元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰4,900.0049.00%知识产权泰安天元4,800.0048.00%货币高慎贞150.001.50%货币焦波150.001.50%货币合计10,000.00100.00%—5、2011年9月,第二次股权转让2011年9日20日,新巨丰有限召开股东会并通过决议:同意泰安天元将其持有的新巨丰有限4,800万元股权依法有偿全部转让给浙商投资。2011年9月23日,泰安天元、北京京巨丰、新巨丰有限与浙商投资签署《股权买卖协议》,约定泰安天元将其持有的新巨丰有限48%的股权以4,800股东名称出资额(万元)出资比例出资方式万元的价格转让给浙商投资。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰4,900.0049.00%知识产权浙商投资4,800.0048.00%货币高慎贞150.001.50%货币焦波150.001.50%货币合计10,000.00100.00%—6、2011年10月,第三次股权转让2011年10月10日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意浙商投资将其持有的新巨丰有限1,500万元股权转让给北京京巨丰。同日,浙商投资与北京京巨丰签署《股权买卖协议》约定,浙商投资将其持有的新巨丰有限15%的股权以1,500万元的价格转让给北京京巨丰。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰6,400.0064.00%货币及知识产权浙商投资3,300.0033.00%货币高慎贞150.001.50%货币焦波150.001.50%货币合计10,000.00100.00%—7、2011年10月,第四次股权转让2011年10月20日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意北京京巨丰将其持有新巨丰有限300万元股权转让给刘俊文、200万元股权转让给郭晓军。同日,北京京巨丰与郭晓军、刘俊文分别签署《股权买卖协议书》,约定北京京巨丰将其持有的新巨丰有限2%的股权以200万元的价格转让给郭晓军;北京京巨丰将其持有的新巨丰有限3%的股权以300万元价格转让给刘俊文。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,900.0059.00%货币及知识产权浙商投资3,300.0033.00%货币刘俊文300.003.00%货币郭晓军200.002.00%货币高慎贞150.001.50%货币焦波150.001.50%货币合计10,000.00100.00%—8、2011年11月,第一次增资2011年10月28日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由10,000万元增至10,307.69万元,新增注册资本307.69万元由浙商投资以货币形式投入。2011年10月28日,浙商投资与北京京巨丰、焦波、高慎贞、刘俊文、郭晓军、新巨丰有限签署《增资协议》,约定浙商投资以人民币14,200万元溢价认购新巨丰有限新增注册资本307.69万元,溢价部分计人民币13,892.31万元计入新巨丰有限的资本公积。2011年11月9日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2011)第339号),经审验:截至2011年11月8日,新巨丰有限已收到浙商投资以货币缴纳的新增注册资本共计307.69万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为10,307.69万元。2011年11月10日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为370982228026630号的《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本均变更为10,307.69万元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,900.0057.24%货币及知识产权浙商投资3,607.6935.00%货币股东名称出资额(万元)出资比例出资方式刘俊文300.002.91%货币郭晓军200.001.94%货币高慎贞150.001.46%货币焦波150.001.46%货币合计10,307.69100.00%—9、2012年6月,第五次股权转让2012年5月30日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意刘俊文将其持有的新巨丰有限2.91%的股权、郭晓军将其持有的新巨丰有限1.94%的股权全部转让给北京京巨丰。2012年6月1日,北京京巨丰与刘俊文、郭晓军分别签署《股权买卖协议书》,约定刘俊文将其持有的新巨丰有限2.91%的股权以300万元价格转让给北京京巨丰;郭晓军将其持有的新巨丰有限1.94%的股权以200万元价格转让给北京京巨丰。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰6,400.0062.09%货币及知识产权浙商投资3,607.6935.00%货币高慎贞150.001.46%货币焦波150.001.46%货币合计10,307.69100.00%—10、2012年6月,第二次增资2012年6月18日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意吸收丰泰众祥为新巨丰有限新股东。同日,新巨丰有限召开新股东加入后的股东会并通过决议,同意公司注册资本由10,307.69万元增加至10,668.31万元,新增注册资本360.62万元由丰泰众祥投资以货币出资缴纳。2012年6月18日,北京京巨丰、新巨丰有限与丰泰众祥签署《增资协议》。2012年6月19日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2012)第390号),经审验:截至2012年6月18日,公司已收到丰泰众祥以货币缴纳的新增注册资本共计360.6176万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为10,668.3076万元。2012年6月21日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为370982228026630号的《企业法人营业执照》,注册资本及实收资本均变更为10,668.3076万元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰6,400.0059.99%货币及知识产权浙商投资3,607.6933.82%货币丰泰众祥360.623.38%货币焦波150.001.41%货币高慎贞150.001.41%货币合计10,668.31100.00%—11、2014年2月,第三次增资2014年1月22日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意吸收泰安天元为新巨丰有限新股东。同日,新巨丰有限召开新股东加入后的股东会并通过决议,同意泰安天元以3,000万元的价格认购公司新增注册资本580.27万元,公司注册资本变更为11,248.58万元。2014年2月19日,泰安天元与北京京巨丰、新巨丰有限签署《增资协议》。2014年2月21日,山东鼎泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁鼎泰会验字(2014)第X045号),经审验:截至2014年2月21日,新巨丰有限已收到泰安天元缴纳的新增注册资本(实收资本)合计580.270793万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为11,248.578393万元。2014年2月21日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰6,400.0056.90%货币及知识产权浙商投资3,607.6932.07%货币泰安天元580.275.16%货币丰泰众祥360.623.21%货币焦波150.001.33%货币高慎贞150.001.33%货币合计11,248.58100.00%—370982228026630的《企业法人营业执照》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:12、2014年5月,第六次股权转让2014年5月12日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意《北京京巨丰能源控制设备有限公司和浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)之股权转让协议》。同日,北京京巨丰与浙商投资签订《股权转让协议》,约定北京京巨丰将所持有的公司6.22%的股权即700万元出资额以1元价格转让给浙商投资。2014年5月16日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,700.0050.67%货币及知识产权浙商投资4,307.6938.30%货币泰安天元580.275.16%货币丰泰众祥360.623.21%货币焦波150.001.33%货币高慎贞150.001.33%货币370982228026630的《企业法人营业执照》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:合计11,248.58100.00%—13、2014年6月,第七次股权转让2014年5月26日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,同意《北京京巨丰能源控制设备有限公司和北京丰泰众祥投资中心(有限合伙)之股权转让协议》。同日,北京京巨丰与丰泰众祥投资签署《股权转让协议》约定,北京京巨丰将其持有的新巨丰有限0.62%的股权即70万元出资额以1元价格转让给丰泰众祥。2014年6月25日,新泰市工商局向新巨丰有限换发了注册号为股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,630.0050.05%货币及知识产权浙商投资4,307.6938.30%货币泰安天元580.275.16%货币丰泰众祥430.623.83%货币焦波150.001.33%货币高慎贞150.001.33%货币合计11,248.58100.00%—370982228026630的《营业执照》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:14、2015年5月,第八次股权转让及第四次增资2014年10月9日,新巨丰有限全体股东作出书面决定:(1)批准中信卡森纳认购公司新增的2,437.24万元的注册资本;(2)中信卡森纳从北京京巨丰收购公司4.27%的股权。同日,《关于山东新巨丰科技包装有限公司的中外合资经营合同》签署完毕。同日,《股权转让合同》签署完毕,北京京巨丰将其持有的新巨丰有限4.27%的股权转让给中信卡森纳,转让价格为470.58万美元。同日,《增资协议》签署完毕,中信卡森纳以1,529.42万美元的价格认购新巨丰有限新增注册资本2,437.24万元。2014年12月23日,山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东新巨丰科技包装有限责任公司变更为外商投资企业的批复》(鲁商审(2014)414号),同意北京京巨丰将其持有的新巨丰有限4.27%的股权以470.58万美元的价格转让给中信卡森纳,同意中信卡森纳以1,529.42万美元的价格认购增资出资2,437.24万元,新巨丰有限变更为中外合资企业。2014年12月23日,山东省人民政府向新巨丰有限核发商外资鲁府字[2014]0989号《外商投资企业批准证书》。2015年5月5日,山东省商务厅下发《关于山东新巨丰科技包装有限责任公司变更为外商投资企业批复延期的函》。2015年3月17日,泰安德源联合会计师事务所出具《验资报告》(泰德源会验字(2015)第12号),经审验:截至2015年1月7日,新巨丰有限已收到中信卡森纳缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,437.243703万元,中信卡森纳以货币出资美元1,529.4194万元,按收到日中间汇率折合人民币9,370.599722万元,其中:2,437.243703万元为新增注册资本,溢价6,933.356019万元,按规定计入资本公积。2015年5月14日,山东省工商局向新巨丰有限换发了注册号为370982228026630号的《营业执照》。本次变更后,新巨丰有限变更为一家中外合资经营企业,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6636.87%货币及知识产权浙商投资4,307.6931.48%货币中信卡森纳3,021.5822.08%货币泰安天元580.274.24%货币丰泰众祥430.623.15%货币股东名称出资额(万元)出资比例出资方式焦波150.001.10%货币高慎贞150.001.10%货币合计13,685.82100.00%—15、2015年10月,第九次股权转让及第五次增资2015年8月6日,伊利与焦波、高慎贞、丰泰众祥、浙商投资、泰安天元、中信卡森纳、北京京巨丰、袁训军及新巨丰有限签署《增资协议》,约定新巨丰有限的注册资本从人民币13,685.82万元增至人民币17,107.28万元,增加注册资本人民币3,421.46万元,由伊利全额认购。增资后,伊利在新巨丰有限中持有20.00%的股权。2015年8月26日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,(1)同意公司注册资本增加3,421.46万元,增加后公司的注册资本为17,107.28万元。同意接受伊利为公司新股东,新增注册资本由伊利以9,625万元认购,其中3,421.46万元作为新增注册资本,其余溢价部分列入公司的资本公积;本次增资完成后,伊利将持有公司20.00%的股权;(2)同意公司股东焦波将其持有的公司150万元出资转让给大地投资,同意接收大地投资成为公司新股东;(3)同意公司股东高慎贞将其持有的公司150万元出资转让给大地投资,同意接收大地投资成为公司新股东。同日,焦波与大地投资签署《股权转让协议书》,焦波将其持有的新巨丰有限150万元出资额转让给大地投资,转让价款为705万元。同日,高慎贞与大地投资签署《股权转让协议书》,高慎贞将其持有的新巨丰有限150万元出资额转让给大地投资,转让价款为705万元。2015年10月8日,泰安市商务局下发《关于同意外商投资企业山东新巨丰科技包装有限责任公司股权转让及增加投资的批复》(泰商务审批字(2015)55号)。2015年10月12日,山东省人民政府向新巨丰有限换发了商外资鲁府字[2014]0989号《外商投资企业批准证书》。2015年10月28日,山东省工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2017年4月17日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第208号),经审验:截至2015年9月6日止,山东新巨丰已收到伊利缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币34,214,555元。伊利以货币资金出资人民币34,214,555元。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6429.49%货币及知识产权浙商投资4,307.7025.18%货币伊利3,421.4620.00%货币中信卡森纳3,021.5917.66%货币泰安天元580.283.39%货币丰泰众祥430.622.52%货币大地投资299.991.75%货币合计17,107.28100.00%—(1)伊利(600887.SH)增资价格低于同期其他增资和股权转让价格原因2015年10月,伊利对新巨丰有限增资,增资后持有新巨丰有限20%的出资额,增资价格为2.81元/出资额(2014年静态市盈率为7.19倍,2015年动态市盈率为6.99倍1),低于同期其他增资和股权转让价格,具体如下:时间交易情况交易价格2015.05北京京巨丰将出资额转让给中信卡森纳,以及中信卡森纳对新巨丰有限增资转让及增资综合价格约为0.66美元/出资额,根据确定价格的协议签订日2014年10月9日的人民币对美元汇率6.1305,折合4.05元/出资额2015.10伊利对新巨丰有限增资2.81元/出资额2015.10焦波、高慎贞将出资额转让给大地投资4.70元/出资额1)对公司而言,伊利作为产业投资者与财务投资者意义不同对于公司而言,伊利为产业投资者,伊利入股前,与公司已有长达6年的稳1市盈率计算涉及的每股收益为当期净利润除以同期期末实收资本定业务合作关系,而同期入股的中信卡森纳和大地投资均为财务投资者。公司核心下游国内液态奶市场客户集中度较高(2016年伊利、蒙牛和光明国内销售金额占比约70%),而自身所处的纸质无菌包装行业集中度更高,且由外资主导(外资利乐和SIG集团2016年国内销量占比超过70%),目前处于进口替代趋势。发行人通过引入伊利进一步增强合作关系,有利于其消化产能,扩大业务规模。从而对于公司而言,伊利具有财务投资者所不具备的产业意义。基于伊利入股的产业意义,公司对伊利增资已进行股份支付处理,入股价格与公允价值差异合计929.48万元已计入公司2015年度销售费用。2)对伊利而言,入股目的和锁定期与财务投资者明显区别鉴于国内纸质无菌包装行业外资主导的竞争格局,为了降低对外资供应商依赖,从而“优化包装材料供应商体系、降低公司的包装成本、实现公司与上下游产业协同发展、提升公司竞争力、促进无菌包装材料市场的良性发展”(内容源于2015年伊利第八届董事会临时会议决议公告),伊利从国内有限的供应商中选择新巨丰投资,其目的系保证双方长期合作,作为战略投资者,伊利不但承诺本次首次公开发行股票锁定期为首次公开发行的股票上市之日起36个月,同时在2017年与发行人签署了有效期为十年的战略合作框架协议。从而,伊利的入股目的以及上市锁定期与同期入股的中信卡森纳和大地投资具有明显区别。3)公司基于双赢的产业合作意义接受伊利作为国有成分上市公司对于入股价格的内部要求伊利作为国内液态奶企业龙头之一,其股权投资均系围绕自身产业上下游而进行。鉴于双方长期良好合作,伊利向发行人提出投资。同时,伊利(600887.SH)为国有成分上市公司(除香港中央结算有限公司外,呼和浩特市国有资产监督管理委员会控制的呼和浩特投资有限责任公司系其第一大股东),内部要求入股价格主要参考标的公司净资产确定。经过双方多次协商,伊利多次考察、尽调,双方认为伊利入股具有双赢的产业合作意义,从而公司接受伊利报价。根据伊利(600887.SH)和西部牧业(300106.SZ)公开信息披露,自2009年伊利与发行人合作以来,除发行人外,伊利仅有1单参股产业投资,即伊利投资石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司(2009年伊利与西部牧业共同投资发起设立,同年伊利对其进行增资,增资后伊利持有40%股份。2015年伊利将全部股份转让至西部牧业全资子公司)。伊利2009年增资和2015年转让价格均参考石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司当期净资产确定,与入股发行人价格确定原则一致。4)对于伊利入股,双方均履行完备程序,入股价格已得到公司全部股东和伊利董事会认可对于公司而言,伊利入股增资协议已由公司当时全体股东签署,入股方案已由发行人当时最高权力机构董事会审议通过,未有股东及董事表示异议。对于伊利而言,其入股新巨丰已履行严格的内部程序,并最终由2015年第八届董事会临时会议审议通过,未有伊利董事表示异议。(2)公司经营安排中并未从伊利取得其他利益作为本次低价增资的回报1)伊利作为国有成分上市公司,战略投资新巨丰,不存在利用关联关系向发行人输送利益的动机和情况①伊利的内部控制以及外部投资者的监督使其较难实施利益输送。伊利入股后,与公司除正常的无菌包装采购业务外,未有其他非经营性的交易、资金往来和担保行为。同时伊利(600887.SH)作为国有成分上市公司,国内液态奶行业的龙头企业之一,对于关联交易内控制度和信息披露均有较高要求。从而内外部监督使伊利难以实施利益输送。②伊利利益输送存在引发其他供应商提价的风险。公司所在的纸质无菌包装市场集中度较高,2016年利乐全球销量占比约70%,中国销量占比约60%。目前伊利辊式无菌包装供应商主要为利乐和发行人,且利乐为伊利辊式无菌包装和液态奶灌装机的核心供应商。基于利乐无菌包装行业市场份额以及在伊利供应商体系的核心地位,其拥有较强的议价能力。若伊利利用关联关系向发行人输送利益,则容易引致利乐提价,不符合伊利利益。③伊利利益输送违背其入股原则。根据2015年伊利第八届董事会临时会议决议公告,伊利入股是为了降低对外资供应商依赖,优化供应商结构,降低采购成本,若伊利利用关联关系向公司输送利益,则违背其入股初衷,不符合商业逻辑。④伊利投资新巨丰不影响发行人业务独立。伊利入股后未向发行人委派董事和高级管理人员,未通过协议对发行人经营决策进行约束和限制,且发行人已经建立完善的公司治理制度,业务体系独立、完整,完全能够独立进行经营决策。2)伊利入股前后,公司与伊利的交易模式、交易定价机制、交易价格、交易条件均未发生实质性变化3)伊利入股前后,公司对伊利平均销售价格、毛利率略低于其他可比客户4)伊利入股前后,伊利对公司采购平均价格低于其他可比客户采购平均价格上述2)、3)和4)具体分析详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“(三)公司与伊利之间的关联交易情况”16、2016年8月,第十次股权转让2015年12月31日,中信卡森纳与富城国际签署《股权转让协议》约定,中信卡森纳将其持有的新巨丰有限3.53%的股权转让给富城国际,转让价款为3,550.18万元。2016年7月1日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意中信卡森纳向富城国际转让其持有的公司3.53%的股权,对应的注册资本为604.32万元,同意富城国际成为公司新股东。2016年7月14日,泰安市商务局下发《关于同意山东新巨丰科技包装有限责任公司股权变更的批复》(泰商务审批字(2016)44号)。2016年7月27日,山东省人民政府向新巨丰有限换发了商外资鲁府字股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6429.49%货币及知识产权浙商投资4,307.7025.18%货币[2014]0989号《外商投资企业批准证书》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式伊利3,421.4620.00%货币中信卡森纳2,417.2714.13%货币富城国际604.323.53%货币泰安天元580.283.39%货币丰泰众祥430.622.52%货币大地投资299.991.75%货币合计17,107.28100.00%—17、2016年10月,第十一次股权转让2016年10月16日,新巨丰有限召开董事会审议并通过决议,同意公司股东浙商投资将其持有的公司股权全部转让给珠海聚丰瑞,转让价款为人民币33,870.69万元。同日,浙商投资与珠海聚丰瑞签署《股权转让协议书》。2016年10月26日,泰安市工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2016年12月16日,泰安市商务局就本次股权转让向新巨丰有限出具了编股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6429.49%货币及知识产权珠海聚丰瑞4,307.7025.18%货币伊利3,421.4620.00%货币中信卡森纳2,417.2714.13%货币富城国际604.323.53%货币泰安天元580.283.39%货币丰泰众祥430.622.52%货币大地投资299.991.75%货币号为鲁外资泰备字201600028的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式合计17,107.28100.00%—18、2016年10月,第十二次股权转让及第六次增资(1)丰泰众祥将其持有的新巨丰有限2.52%的股权转让给珠海聚丰瑞2016年10月26日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意公司股东丰泰众祥将其持有的公司2.52%股权全部转让给珠海聚丰瑞,转让价款为2,850万元。股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6429.49%货币及知识产权珠海聚丰瑞4,738.3227.70%货币伊利3,421.4620.00%货币中信卡森纳2,417.2714.13%货币富城国际604.323.53%货币泰安天元580.283.39%货币大地投资299.991.75%货币合计17,107.28100.00%—同日,珠海聚丰瑞与丰泰众祥签署《股权转让协议》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:(2)珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限部分股权分别转让给青岛海丝、永创智能、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、中科清晨和中建恒泰2016年10月26日,珠海聚丰瑞与青岛海丝签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限13.61%的股权转让给青岛海丝,转让价款为18,000万元。同日,珠海聚丰瑞与永创智能签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限4.31%的股权转让给永创智能,转让价款为6,000万元。同日,珠海聚丰瑞与风天新盛签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限2.50%的股权转让给风天新盛,转让价款为3,300万元。同日,珠海聚丰瑞与宏基鼎泰签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限2.42%的股权转让给宏基鼎泰,转让价款为3,200万元。同日,珠海聚丰瑞与施能桐签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限2.27%的股权转让给施能桐,转让价款为3,000万元。同日,珠海聚丰瑞与中科清晨签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限1.36%的股权转让给中科清晨,转让价款为1,800万元。同日,珠海聚丰瑞与中建恒泰签署了《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限0.39%的股权转让给中建恒泰,转让价款为510万元。同日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意公司股东珠海聚丰瑞将其持有的公司股权分别转让给永创智能、青岛海丝、风天新盛、施能桐、中建恒泰、宏基鼎泰和中科清晨。本次股权转让的具体情况如下:转让方受让方转让出资额(万元)转让对价(万元)转让出资比例珠海聚丰瑞青岛海丝2,328.5218,00013.61%永创智能737.366,0004.31%风天新盛426.903,3002.50%宏基鼎泰413.963,2002.42%施能桐388.083,0002.27%中科清晨232.851,8001.36%中建恒泰65.985100.39%合计4,593.6535,81026.85%本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6429.49%货币及知识产权伊利3,421.4620.00%货币中信卡森纳2,417.2714.13%货币青岛海丝2,328.5213.61%货币股东名称出资额(万元)出资比例出资方式永创智能737.364.31%货币富城国际604.323.53%货币泰安天元580.283.39%货币风天新盛426.902.50%货币宏基鼎泰413.962.42%货币施能桐388.082.27%货币大地投资299.991.75%货币中科清晨232.851.36%货币珠海聚丰瑞144.670.85%货币中建恒泰65.980.39%货币合计17,107.28100.00%—(3)西藏诚融信增资2016年10月26日,新巨丰有限召开董事会,审议通过如下决议:(1)公司同意实施员工激励计划,设立西藏诚融信作为公司激励对象的持股平台;(2)同意公司新增注册资本1,900.81万元,新增资本由西藏诚融信全部认购,增资价款为2,218.57万元,增资完成后,西藏诚融信持有公司10%的股权。2016年10月27日,西藏诚融信与大地投资、珠海聚丰瑞、泰安天元、北京京巨丰、中信卡森纳、伊利、永创智能、青岛海丝、风天新盛、施能桐、中建恒泰、宏基鼎泰、中科清晨、富城国际、新巨丰有限签署了《增资协议》。同日,泰安市工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2016年10月28日,泰安德源联合会计师事务所出具《验资报告》(泰德源会验字(2016)第12号),经审验:截至2016年10月28日,新巨丰有限已收到西藏诚融信以货币缴纳的出资2,218.57万元,其中1,900.81万元为新增实收资本,其余317.76万元计入资本公积,新巨丰有限变更后的累计实收资本为19,008.09万元。2016年12月21日,泰安市商务局就前述股权转让和增资向新巨丰有限出具了编号为鲁外资泰备字201600030的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6426.54%货币、知识产权伊利3,421.4618.00%货币中信卡森纳2,417.2712.72%货币青岛海丝2,328.5212.25%货币西藏诚融信1,900.8110.00%货币永创智能737.363.88%货币富城国际604.323.18%货币泰安天元580.283.05%货币风天新盛426.902.25%货币宏基鼎泰413.962.18%货币施能桐388.082.04%货币大地投资299.991.58%货币中科清晨232.851.23%货币珠海聚丰瑞144.670.76%货币中建恒泰65.980.35%货币合计19,008.09100.00%—19、2016年11月,第十三次股权转让2016年11月23日,中信卡森纳与珠海聚丰瑞签署《股权转让协议》约定,中信卡森纳将其持有的新巨丰有限9.00%的股权转让给珠海聚丰瑞,转让价款为10,520万元。同日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意公司股东中信卡森纳将其持有的公司9.00%的股权转让给珠海聚丰瑞,转让价款为10,520万元。2016年12月22日,泰安市商务局就本次股权转让向新巨丰有限出具了编股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6426.54%货币及知识产权伊利3,421.4618.00%货币青岛海丝2,328.5212.25%货币号为鲁外资泰备字201600031的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式西藏诚融信1,900.8110.00%货币珠海聚丰瑞1,855.409.76%货币永创智能737.363.88%货币富城国际604.323.18%货币中信卡森纳706.543.72%货币泰安天元580.283.05%货币风天新盛426.902.25%货币宏基鼎泰413.962.18%货币施能桐388.082.04%货币大地投资299.991.58%货币中科清晨232.851.23%货币中建恒泰65.980.35%货币合计19,008.09100.00%—20、2016年11月,第十四次股权转让2016年11月24日,珠海聚丰瑞与新疆国力签署《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限1.94%的股权转让给新疆国力,转让价款为3,000万元。同日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意公司股东珠海聚丰瑞将其持有的公司1.9396%的股权转让给新疆国力,转让价款为3,000万元。同日,泰安市工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2016年12月23日,泰安市商务局就本次股权转让向新巨丰有限出具了编股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6426.54%货币及知识产权伊利3,421.4618.00%货币青岛海丝2,328.5212.25%货币西藏诚融信1,900.8110.00%货币号为鲁外资泰备字201600032的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式珠海聚丰瑞1,486.727.82%货币永创智能737.363.88%货币富城国际604.323.18%货币中信卡森纳706.543.72%货币泰安天元580.283.05%货币风天新盛426.902.25%货币宏基鼎泰413.962.18%货币施能桐388.082.04%货币新疆国力368.681.94%货币大地投资299.991.58%货币中科清晨232.851.23%货币中建恒泰65.980.35%货币合计19,008.09100.00%—21、2016年12月,第十五次股权转让2016年12月13日,珠海聚丰瑞与天津华建、上海融厦分别签署《股权转让协议》约定,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限1.58%的股权转让给天津华建,转让价款为2,442万元,珠海聚丰瑞将其持有的新巨丰有限3.23%的股权转让给上海融厦,转让价款为5,000万元。2016年12月13日,新巨丰有限召开董事会并通过决议:(1)同意公司股东珠海聚丰瑞将其持有的公司1.58%的股权转让给天津华建,转让价款为2,442万元;(2)同意公司股东珠海聚丰瑞将其持有的公司3.23%的股权转让给上海融厦,转让价款为5,000万元。同日,泰安市工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2016年12月26日,泰安市商务局就本次股权转让向新巨丰有限出具了编股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6426.54%货币、知识产权号为鲁外资泰备字201600035的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式伊利3,421.4618.00%货币青岛海丝2,328.5212.25%货币西藏诚融信1,900.8110.00%货币永创智能737.363.88%货币富城国际604.323.18%货币中信卡森纳706.543.72%货币上海融厦614.473.23%货币泰安天元580.283.05%货币珠海聚丰瑞572.253.01%货币风天新盛426.902.25%货币宏基鼎泰413.962.18%货币施能桐388.082.04%货币新疆国力368.681.94%货币天津华建300.001.58%货币大地投资299.991.58%货币中科清晨232.851.23%货币中建恒泰65.980.35%货币合计19,008.09100.00%—22、2016年12月,第十六次股权转让2016年12月20日,新巨丰有限召开董事会并通过决议,同意公司股东泰安天元将其持有的公司3.05%的股权转让给珠海聚丰瑞,转让价款为5,000万元。2016年12月21日,珠海聚丰瑞与泰安天元签署《股权转让协议》。2016年12月22日,泰安市工商局向新巨丰有限换发了统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》。2016年12月26日,泰安市商务局就本次股权转让向新巨丰有限出具了编股东名称出资额(万元)出资比例出资方式号为鲁外资泰备字201600037的《外商投资企业变更备案回执》。本次变更后,新巨丰有限的股权结构和出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例出资方式北京京巨丰5,045.6426.54%货币、知识产权伊利3,421.4618.00%货币青岛海丝2,328.5212.25%货币西藏诚融信1,900.8110.00%货币珠海聚丰瑞1,152.536.06%货币永创智能737.363.88%货币富城国际604.323.18%货币中信卡森纳706.543.72%货币上海融厦614.473.23%货币风天新盛426.902.25%货币宏基鼎泰413.962.18%货币施能桐388.082.04%货币新疆国力368.681.94%货币天津华建300.001.58%货币大地投资299.991.58%货币中科清晨232.851.23%货币中建恒泰65.980.35%货币合计19,008.09100.00%—23、2016年12月,整体变更为股份有限公司2016年12月23日,经新巨丰有限董事会作出书面决议,由北京京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰共17位股东共同作为发起人,将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以新巨丰有限截至2016年10月31日经普华永道会计师审计的净资产60,753.91万元为基准,折为股份公司股本,整体变更为股份公司,其中股本总额为35,700.00万元,剩余净资产25,053.91万元计入股份公司资本公积。2016年12月26日,普华永道会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字(2016)第1682号《验资报告》。2016年12月26日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了变更设立股份有限公司的相关议案。2016年12月26日,新巨丰在泰安市工商行政管理局完成变更登记,注册资本35,700.00万元,取得了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码91370000668063028M)。2017年1月9日,新巨丰在泰安市商务局完成了外商投资企业变更备案(鲁外资泰备字201700002)。本次变更后,新巨丰的股权结构如下:序号股东名称所持股份数量(万股)持股比例1北京京巨丰9,476.4526.54%2伊利6,426.0018.00%3青岛海丝4,373.3112.25%4西藏诚融信3,570.0010.00%5珠海聚丰瑞2,164.626.06%6永创智能1,384.873.88%7中信卡森纳1,326.993.72%8上海融厦1,154.063.23%9富城国际1,135.003.18%10风天新盛801.772.25%11宏基鼎泰777.482.18%12施能桐728.872.04%13新疆国力692.441.94%14天津华建563.451.58%15大地投资563.431.58%16中科清晨437.331.23%17中建恒泰123.930.35%总计35,700.00100.00%(二)发行人设立以来的资产重组情况发行人自设立以来,未发生资产重组。(三)发行人控股股东北京京巨丰股本的形成及变化情况1、2005年6月,北京京巨丰设立2005年6月20日,袁训军、郭晓红签署了《北京京巨丰能源控制设备有限公司章程》,北京京巨丰注册资本为200万元,其中袁训军出资100万元,郭晓红出资100万元。2005年6月30日,北京市工商局向北京京巨丰核发了注册号为1101062859361的《企业法人营业执照》,证载情况如下:名称北京京巨丰能源控制设备有限公司住所北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室法定代表人袁训军注册资本200万元企业类型有限责任公司经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本200万元)成立日期2005年6月30日营业期限自2005年6月30日至2025年6月29日北京京巨丰设立时的股权结构和出资情况如下:股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军10050%郭晓红10050%合计200100%2、2007年10月,第一次股权转让2007年10月20日,北京京巨丰召开股东会并通过决议:(1)同意袁训军将其持有的北京京巨丰27万元出资转让给张建平;(2)同意郭晓红将其持有的北京京巨丰7万元出资转让给贾辉、7万元出资转让给刘洪、8万元出资转让给隗功海。同日,袁训军与张建平签署《出资转让协议书》约定,袁训军将其持有的北京京巨丰27万元出资转让给张建平。同日,郭晓红与贾辉、刘洪、隗功海分别签署《出资转让协议书》约定:郭晓红将其持有的北京京巨丰7万元出资转让给贾辉、7万元出资转让给刘洪、8万元出资转让给隗功海。2007年10月22日,北京市工商局丰台分局向北京京巨丰换发了注册号为110106008593615的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,北京京巨丰的股权结构和出资情况如下:股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军7336.5%郭晓红7839%张建平2713.5%贾辉73.5%刘洪73.5%隗功海84%合计200100%3、2009年8月,第二次股权转让2009年8月1日,北京京巨丰召开股东会并通过决议:(1)同意袁训军将其持有的北京京巨丰4万元出资转让给贾辉、7万元出资转让给刘洪、8万元出资转让给隗功海;(2)同意郭晓红将其持有的北京京巨丰3万元出资转让给贾辉、21万元出资转让给张建平。同日,袁训军与贾辉、隗功海、刘洪分别签署《出资转让协议书》约定:袁训军将其持有的北京京巨丰4万元出资转让给贾辉8万元出资转让给隗功海、7万元出资转让给刘洪。同日,郭晓红与张建平、贾辉分别签署《出资转让协议书》约定:郭晓红将其持有的北京京巨丰21万元出资转让给张建平、3万元出资转让给贾辉。2009年8月4日,北京市工商局丰台分局向北京京巨丰换发了注册号为股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军5427%郭晓红5427%张建平4824%贾辉147%刘洪147%隗功海168%合计200100%110106008593615的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,北京京巨丰的股权结构和出资情况如下:4、2010年4月,第三次股权转让2010年3月10日,北京京巨丰召开股东会并通过决议:(1)同意袁训军将其持有的北京京巨丰16万元出资转让给于钢伟;(2)同意郭晓红将其持有的北京京巨丰10万元出资转让给于钢伟、6万元出资转让给于福江;(3)同意张建平将其持有的北京京巨丰14万元出资转让给刘洪、12万元出资转让给隗功海。2010年3月12日,袁训军与于钢伟签署《出资转让协议书》约定,袁训军将其持有的北京京巨丰的16万元出资转让给于钢伟。同日,郭晓红与于钢伟、于福江分别签署《出资转让协议书》约定:郭晓红将其持有的北京京巨丰的10万元出资转让给于钢伟、6万元出资转让给于福江。同日,张建平与刘洪、隗功海分别签署《出资转让协议书》约定:张建平将其持有的北京京巨丰的14万元出资转让给刘洪、12万元出资转让给隗功海。2010年4月30日,北京市工商局丰台分局向北京京巨丰换发了注册号为股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军3819%郭晓红3819%张建平2211%贾辉147%刘洪2814%隗功海2814%于钢伟2613%于福江63%合计200100%110106008593615的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,北京京巨丰的股权结构和出资情况如下:5、2011年10月,第四次股权转让2011年10月7日,北京京巨丰召开股东会并通过决议:同意张建平将其持有的北京京巨丰的22万元出资、贾辉将其持有的14万元出资、刘洪将其持有的28万元出资、隗功海将其持有的28万元出资、于钢伟将其持有的26万元出资、于福江将其持有的6万元出资分别转让给袁训军。同日,袁训军与张建平、贾辉、刘洪、隗功海、于钢伟、于福江分别签署《出资转让协议书》约定:张建平将其持有的北京京巨丰的22万元出资、贾辉将其持有的14万元出资、刘洪将其持有的28万元出资、隗功海将其持有的28万元出资、于钢伟将其持有的26万元出资、于福江将其持有的6万元出资分别转让给袁训军。2011年10月12日,北京市工商局丰台分局向北京京巨丰换发了注册号为股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军16281%郭晓红3819%合计200100%110106008593615的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,北京京巨丰的股权结构和出资情况如下:6、2011年11月,第五次股权转让2011年11月7日,北京京巨丰召开股东会并通过决议:同意袁训军将其持有北京京巨丰的62万元出资转让给郭晓红。同日,袁训军与郭晓红签署《出资转让协议书》约定,袁训军将其持有的北京京巨丰的62万元出资转让给郭晓红。同日,北京市工商局丰台分局向北京京巨丰换发了注册号为股东姓名出资额(万元)出资比例袁训军10050%郭晓红10050%合计200100%110106008593615的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,北京京巨丰的股权结构和出资情况如下:(四)北京京巨丰的主营业务演变情况北京京巨丰的经营范围为“销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”北京京巨丰自成立以来,主要作为袁训军、郭晓红控制的持股平台,未开展实际经营活动,其对外投资的企业包括新巨丰和珠海聚丰瑞。(五)发明专利出资相关事项1、2008年,阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7,以下简称“发明专利”)投入公司2007年10月8日,山东泰信出具《阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7)投资价值资产评估报告书》(鲁泰信会评报字(2007)第019号),委托方为北京京巨丰,评估对象为发明专利,评估基准日为2007年7月19日,评估方法为收益法,评估值为4,965.53万元。2008年4月1日,新巨丰有限召开股东会并通过决议,公司实收资本由2,000万元增加至7,200万元,其中光明热电以货币出资300万元,北京京巨丰以发明专利出资4,900万元。2008年4月7日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2008)第080号),经审验:截至2008年4月7日,新巨丰有限已收到北京京巨丰和光明热电第2期缴纳的注册资本合计5,200万元,其中北京京巨丰以无形资产(专利权)出资4,900万元,占本期认缴注册资本的94%,光明热电以货币出资300万元,占本期认缴注册资本的6%。连同第1期出资,新巨丰有限共收到全体股东缴纳的注册资本7,200万元。北京中天华评估于2017年4月对上述发明专利出具了评估复核报告(中天华资评报字(2017)第1163号),复核后的评估价值为5,020.10万元。2、2014年,发明专利转让予控股股东2013-2014年,发行人与外部投资人中信卡森纳协商入股一事时,鉴于发明专利“阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料(专利号:ZL200410074523.7)”未按预期产生市场效益,应中信卡森纳的要求,2014年11月25日,北京京巨丰与新巨丰有限签署《技术转让(专利权)合同》,将发明专利以475.00万元价格转让给北京京巨丰。本次转让的定价依据是山东铭润资产评估不动产估价有限公司出具的《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟转让发明专利项目资产评估报告》(鲁铭润评咨字(2014)第016号)。根据该评估报告,截至评估基准日2014年10月31日,前述发明专利采用收益法评估值为460.00万元,账面净值532.10万元。经过双方协商,新巨丰有限将前述发明专利以475.00万元价格转让给北京京巨丰。本次转让定价以评估报告为依据,具有公允性。3、2017年,发明专利由控股股东转回发行人该发明专利尽管目前没有投入使用产生效益,但未来存在产生市场价值的潜在可能性,作为与发行人主营业务相关的专利技术,放在发行人体外不利于发行人的独立性。因此,为进一步完善公司资产独立性,避免潜在同业竞争,2017年5月1日,北京京巨丰与公司签署《专利无偿赠与协议》,将前述发明专利无偿赠与给公司。四、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人的历次验资情况1、2007年,公司成立时的验资情况2007年10月18日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2007)第260号),截至2007年10月18日,新巨丰有限(筹)已收到光明热电、焦波和高慎贞第1期缴纳的实收资本合计2,000万元,各股东以货币出资2,000万元,占本期认缴注册资本的100%,占注册资本总额的20%。2、2008年,第一次实缴资本变更时的验资情况2008年4月7日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2008)第080号),经审验:截至2008年4月7日,新巨丰有限已收到北京京巨丰和光明热电第2期缴纳的注册资本合计5,200万元,其中北京京巨丰以无形资产(专利权)出资4,900万元,占本期认缴注册资本的94%,光明热电以货币出资300万元,占本期认缴注册资本的6%。连同第1期出资,新巨丰有限共收到全体股东缴纳的注册资本7,200万元。3、2008年,第二次实缴资本变更时的验资情况2008年5月21日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2008)第145号),经审验:截至2008年5月21日,新巨丰有限收到光明热电、焦波、高慎贞第3期缴纳的注册资本共计2,800万元,均以货币出资;其中光明热电缴纳出资2,560万元,焦波缴纳出资120万元,高慎贞缴纳出资120万元;连同第1、2期出资,新巨丰有限共收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。4、2011年,第一次增资时的验资情况2011年11月9日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2011)第339号),经审验:截至2011年11月8日,新巨丰有限已收到浙商投资以货币缴纳的新增注册资本共计307.69万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为10,307.69万元。5、2012年,第二次增资时的验资情况2012年6月19日,泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泰天信会验字(2012)第390号),经审验:截至2012年6月18日,公司已收到丰泰众祥以货币缴纳的新增注册资本共计360.6176万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为10,668.3076万元。6、2014年,第三次增资时的验资情况2014年2月21日,山东鼎泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁鼎泰会验字(2014)第X045号),经审验:截至2014年2月21日,新巨丰有限已收到泰安天元缴纳的新增注册资本(实收资本)合计580.270793万元,新巨丰有限变更后的累计实收资本为11,248.578393万元。7、2015年,第四次增资时的验资情况2015年3月17日,泰安德源联合会计师事务所出具《验资报告》(泰德源会验字(2015)第12号),经审验:截至2015年1月7日,新巨丰有限已收到中信卡森纳缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,437.243703万元,中信卡森纳以货币出资美元1,529.4194万元,按收到日中间汇率折合人民币9,370.599722万元,其中:2,437.243703万元为新增注册资本,溢价6,933.356019万元,按规定计入资本公积。新巨丰有限变更后的累计实收资本为13,685.822096万元。8、2016年,第六次增资时的验资情况2016年10月28日,泰安德源联合会计师事务所出具《验资报告》(泰德源会验字(2016)第12号),经审验:截至2016年10月28日,新巨丰有限已收到西藏诚融信以货币缴纳的出资2,218.573025万元,其中1,900.808621万元为新增实收资本,其余317.764404万元计入资本公积,新巨丰有限变更后的累计实收资本为19,008.086217万元。9、2016年,改制时的验资情况2016年12月26日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2016)第1682号),经审验:截至2016年12月26日止,新巨丰已根据2016年12月23日召开的新巨丰有限董事会批准以2016年10月31日按照企业会计准则中与编制资产负债表相关的规定核算的经审计的净资产607,539,098元为基础,折算为股本357,000,000元,其余未折算为股本的净资产为资本公积,计250,539,098元。10、2017年4月,验资及验资复核情况2017年4月17日,普华永道出具《验资复核报告》(普华永道中天特审字(2017)第0615号),对上述第6项验资情况进行了复核。2017年4月17日,普华永道出具《验资复核报告》(普华永道中天特审字(2017)第0616号),对上述第7项验资情况进行了复核。2017年4月17日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第208号),经审验:截至2015年9月6日止,山东新巨丰已收到伊利缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币34,214,555元。伊利以货币资金出资人民币34,214,555元。2017年4月17日,普华永道出具《验资复核报告》(普华永道中天特审字(2017)第0617号),对上述第8项验资情况进行了复核。(二)发起人投入资产的计量属性公司采取发起方式设立,发起人均以净资产出资。具体情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“二(一)设立方式”。五、发行人的组织结构图(一)发行人股权结构图截至本招股说明书签署日,新巨丰的股权结构图如下:(二)发行人内部组织结构图截至本招股说明书签署日,公司的组织结构图如下:(三)发行人的内部组织机构职能及运行情况公司实行董事会领导下的总经理负责制,下设各部门职责如下:序号部门名称部门职能1销售部负责制定销售策略和计划,进行目标分解,并执行实施;销售市场开拓及合理布局;建立完善客户档案,保持与客户之间双向沟通;合理进行销售部预算计划与控制;销售部门制度建设与实施;销售过程管理;按照企业回款制度,催收结算货款。2供应链管理部负责公司的采购以及仓储物流工作根据企业的经营目标,制定采购战略规划,给管理者提供决策建议和信息支持,控制库存,保证客户的物流交货。3计划部负责跟踪原材料库存及到货情况;生产计划的安排和调整;各生产机台设备维护保养、检修计划的制定;衔接制版公司与客户沟通印版的制作。4售后服务部负责产品在客户方使用的技术支持,客户工艺质量技术支持;协助公司新产品工艺改进和上机测试跟踪;客户投诉处理并组织相关人员做出质量分析认定、纠正、预防措施。5生产部负责产品的制造、品质的保证及改善、制造成本的控制与降低、生产效率的提高以及投诉分析和控制措施的完善等工作6维护部负责设备的定期维护和保养,降低设备故障率;对水、电、汽等能源消耗进行统计和管理,达到节能降耗的目的;设备技改项目实施,达到生产要求。序号部门名称部门职能7质检部负责对公司进厂的原材料的验收、产成品的检验,及出厂产品的检查等检验管理工作。8体系审核部负责依据公司战略目标和规划,编制与方针和目标一致的各项体系文件并对其日常运行实施监督、检查,负责公司体系文件以及适用的外来文件和记录的归口管理工作;负责协调组织内外部审核及各项管理体系认证,审查和修改以公司名义上报或下发的文件,并督促检查部门的执行情况,负责公司整体培训及统计工作。9安环部负责公司的安全生产、环境保护及安全监督检查工作,全面落实安全、环保责任制。负责制定公司安全环保工作规划,管理目标,并监督检查各单位贯彻执行情况;负责组织制定和修订公司的安全、环保管理制度和安全操作规程。10行政人事部负责人员招聘、新员工入职培训、员工关系处理、合同及档案的签订及归档;员工福利计算及发放,主要包括有工资核算、五险一金的核算缴纳、福利发放等;联系公司外部单位组织各种特殊工种培训,及员工体检;公司外来文件接受及传达、用章管理、公司车辆安排等业务。11市场部负责公司品牌形象系统建设以及市场数据运营管理的重要部门,根据公司发展规范市场部运营体制,协助公司领导制定公司战略和市场发展目标以及安排的市场相关工作,保持与相关企事业单位、政府相关部门的联络和关系维护。定期参与配合相关协会等单位举办的会议和活动,参与公司发展过程中的相关市场、经营、发展等重大事项的策划提案。12财务部负责公司的会计核算、会计监督工作,参与制定公司年度经营计划,组织编制公司年度财务预算、决算;根据国家财务会计政策、税收政策和法规制订和执行公司会计政策、纳税政策及财务管理制度,编写公司经营管理状况的财务分析报告努力降低成本、增收节支、提高效益。13研发部制定公司年度产品开发计划,实现公司战略目标,收集客户对产品的新需求,跟踪行业新动向,为新产品的研发提供市场信息,组织产品的设计技术评审验证及技术确认,负责相关技术文件、工艺文件标准的制定与审批。六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况截至本招股说明书出具日,公司有一家全资子公司泰东包装。此外,天津包装在报告期内为新巨丰全资子公司,其已于2016年12月注销。具体情况如下:(一)泰东包装法定代表人袁训军成立时间2015年7月6日注册资本10,000万元实收资本10,000万元注册地址新泰市汶南镇莲花山路72号主要生产经营地新泰市汶南镇莲花山路72号包装装潢印刷品印刷;(无菌)包装材料及其制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售安装及经营范围其技术咨询服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)泰东包装的主营业务为无菌包装材料的研发、生产及销售。截至本招股说明书出具日,泰东包装的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)持股比例1新巨丰10,000100%合计10,000100%泰东包装最近一年的财务数据如下(经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产38,469.90净资产20,682.64净利润-0.73(二)天津包装(已注销)天津包装是公司的全资子公司,自成立以来,从未开展过生产经营,已于2016年12月完成注销手续。注销前的基本情况如下:法定代表人袁训军成立时间2014年8月21日注册资本5,000万元实收资本0万元注册地址天津市蓟县天津上仓工业园内富贵路与仓兴街拐角处(无菌)包装材料及其制品研发、制造、批发兼零售;经营范围包装、装潢、印刷品印刷项目筹建(筹建期间内以上项目不得经营);灌装机械研发、生产、批发兼零售、安装及其技术咨询服务;货物进出口业务(国家禁止和限制进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)天津包装注销前一年(2015年)的财务数据如下(经审计):单位:万元项目2015.12.31/2015年度总资产0.09净资产-106.49净利润-106.49七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况1、北京京巨丰名称北京京巨丰能源控制设备有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室法定代表人袁训军注册资本200万元实收资本200万元成立日期2005年6月30日销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、经营范围建筑材料、灯具;技术开发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)北京京巨丰除持有新巨丰和珠海聚丰瑞股份外,无实际生产经营。北京京巨丰的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例股东名称出资额(万元)出资比例袁训军10050%郭晓红10050%合计200100%北京京巨丰2017年的合并报表财务数据如下(经北京双斗会计师事务所(普通合伙)审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产106,718.06净资产71,494.21净利润10,261.242、伊利名称内蒙古伊利实业集团股份有限公司类型其他股份有限公司(上市)住所内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号法定代表人潘刚注册资本607,849.2608万人民币实收资本607,849.2608万人民币成立日期1993年6月4日许可经营项目:无一般经营项目:乳制品(含婴幼儿配方乳粉)制造;特殊医学用途配方食品的生产、销售(取得许可证后方可经营);食品、饮料加工;牲畜,家禽饲养;汽车货物运输;饮食服务(仅限集体食堂);本企业产的乳制品、食品,饮料;乳制品及乳品原料;预包装食品的销售。农畜产品及饲料加工,经销食品、饮料加工设备、生产经营范围销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品(专营除外)、农副产品,日用百货,畜禽产品,饲料;进口:本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;机器设备修理劳务(除专营)和设备备件销售(除专营)业务;玩具的生产与销售;复配食品添加剂的制造和销售(取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)伊利是一所在上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码:600887),其主营业务包括液体乳、奶粉及奶制品等。根据伊利公告的2017年三季报,截至2017年9月30日,伊利的前十大股东如下:股东名称持股数量(股)比例香港中央结算有限公司634,767,50410.44%呼和浩特投资有限责任公司600,461,3639.88%潘刚236,086,6283.88%中国证券金融股份有限公司221,647,4383.65%阳光人寿保险股份有限公司-分红保险产品109,108,6071.79%赵成霞84,090,1401.38%刘春海83,308,2881.37%全国社保基金一零四组合80,799,9981.33%胡利平79,340,5361.31%阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品71,159,4521.17%合计2,200,769,95436.20%根据伊利2014年以来历年的年度报告,伊利无实际控制人。根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2017年第三季度报告》,伊利不存在持股5%以上的主要自然人股东。伊利2016年及2017年1-9月的财务数据如下:单位:万元项目2017.09.30/2017年1-9月2016.12.31/2016年度总资产4,713,239.483,926,227.29净资产2,433,174.172,323,588.79净利润493,901.62566,903.52注1:2016年数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年1-9月数据未经审计。注2:截至本招股书签署日,伊利的2017年报尚未公告。3、永创智能名称杭州永创智能设备股份有限公司类型股份有限公司(上市)住所西湖区三墩镇西园九路1号法定代表人罗邦毅注册资本40,000万元实收资本40,000万元成立日期2002年11月07日包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工,计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务,培训经营范围服务(不含办班培训),包装机械的维护、修理,本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收(限企业内经营,废旧金属除外),从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)永创智能主营业务是包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。根据永创智能公告的2017年报,截至2017年12月31日,永创智能的前十大股东如下:股东名称持股数量(股)比例吕婕171,600,00042.9%罗邦毅44,680,00011.17%杭州康创投资有限公司30,000,0007.5%马文奇11,640,0002.91%杭州永创智能设备股份有限公司-第1期员工持股计划4,811,6221.2%陈金才4,550,0001.14%中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长混合型证券投资基金2,947,0090.74%胡志斌1,517,5000.38%侯晓群1,223,1760.31%许昕826,0000.21%股东名称持股数量(股)比例合计273,795,30768.46%根据永创智能2015年以来历年的年度报告,永创智能的实际控制人为吕婕、罗邦毅。吕婕、罗邦毅的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历吕婕1101061973********杭州市西湖区(1)2012年至2017年11月15日,新金都城市花任永创智能董事长;(2)2017年11园嘉南苑月15日至今,任永创智能副董事长。罗邦毅3326031967********杭州市西湖区(1)2012年至2017年11月15日,任永创智能副董事长、总经理;(2)新金都城市花2017年11月15日至今任永创智能董园嘉南苑事长;(3)2011年8月至今任杭州康创投资有限公司执行董事。根据《杭州永创智能设备股份有限公司2017年度报告》,除吕婕、罗邦毅外,永创智能不存在其他持股5%以上的主要自然人股东。永创智能2017年财务数据如下:单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产232,925.95净资产95,321.35净利润6,477.564、中信卡森纳中信卡森纳是于2014年7月8日在开曼群岛注册成立的有限公司,注册地址为POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands,其股本总额为50,000美元,股价为1美元/股,目前共发行1股,由CITICKazynaInvestmentFundI,L.P.(以下简称“CITICKazyna”)持有。CITICKazyna持有中信卡森纳100%股份。CITICKazyna系哈萨克斯坦国有的Samruk-KazynaNationalWealthFundJSC(现更换为NationalManagingHoldingBaiterek)和中国中信集团有限公司共同发起设立的基金。Samruk-KazynaNationalWealthFundJSC(现更换为NationalManagingHoldingBaiterek)间接持有CITICKazyna50%出资额,中国中信集团有限公司直接持有CITICKazyna37.5%出资额,CITICCapitalHoldingsLimited(HK)间接持有CITICKazyna12.5%出资额。中国中信集团有限公司通过其控股子公司中国中信股份有限公司持有CITICCapitalHoldingsLimited(HK)19.9%股份。中国中信集团有限公司通过其控股子公司中国中信股份有限公司的全资子公司中国中信有限公司持有保荐人中信证券16.5%股份。中信卡森纳仅为项目投资用,无实际生产经营业务。根据中信卡森纳的说明,中信卡森纳无实际控制人。中信卡森纳的股权结构如下:根据中信卡森纳的说明,中信卡森纳未单独编制财务报表。5、上海融厦名称上海融厦股权投资基金有限公司类型有限责任公司(国内合资)住所中国(上海)自由贸易试验区菲拉路45号1层I1部位法定代表人李勇注册资本10,000万元实收资本3,000万元成立日期2015年9月16日股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理,实业投资,创业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询,经营范围财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海融厦的主营业务是股权投资业务。上海融厦的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例李勇6,00060%徐浩4,00040%合计10,000100%上海融厦的实际控制人为李勇、徐浩。李勇、徐浩的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历李勇1101021965********北京市朝阳区安立路58号(1)2012年至2015年,任北京新颐华卓投资有限公司副总经理;(2)2015年至今,任上海融厦执行董事徐浩3302031974********北京市海淀区五棵松14号(1)2012年至2014年,任供销集团财务公司总经理;(2)2014年至2015年,任中昌大数据股份有限公司董事长;(3)2014年至今,任上海融厦监事上海融厦最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产5,068净资产3,067净利润686、富城国际富城国际是于2015年9月11日在香港注册成立的有限公司,公司编码:2285312,注册办事处地址:香港荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室。其股本总额为1000万港元,主营业务是股权投资,富城国际的股权结构如下图所示:毛林中张娟82.24%17.76%江苏亚特100%富城国际富城国际的实际控制人为毛林中。毛林中的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历毛林中3206231962********江苏省南通市崇川区城南新村(1)2012年至今,任江苏亚特投资控股集团有限公司董事长、南通天南大酒店有限公司董事长、江苏亚特矿业投资发展有限公司董事长;(2)2015年9月至今,任富城国际执行董事;(3)2016年3月至今,任高通世纪(北京)资本管理有限公司执行董事;(4)2016年12月至今,任亚特国际资产管理有限公司执行董事富城国际最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:港币万元项目2017.12.31/2017年度总资产4,388.04净资产4,388.04净利润07、新疆国力名称新疆国力民生股权投资有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街住所258号数码港大厦2015-666号法定代表人章高路注册资本25,050万元实收资本25,050万元成立日期2000年11月6日从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股经营范围票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新疆国力的主营业务是股权投资。新疆国力的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例章高路8,25032.93%戴玉寒6,50025.95%陆秋文6,30025.15%孙钢4,00015.97%合计25,050100%新疆国力的实际控制人为章高路。章高路的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历章高路3208111976********江苏省常州市天宁区红梅新村2012年至今,任新疆国力董事长兼总经理、航天工业发展股份有限公司董事除章高路外,新疆国力的自然人股东还包括戴玉寒、陆秋文和孙钢,该等自然人股东的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历戴玉寒3208211929********北京市朝阳区望京西园四区2012年至今,任新疆国力董事陆秋文3101071968********北京市海淀区永定路西里2012年至今,任新疆国力董事孙钢1101081973********北京市海淀区翠微北里2012年至今,任新疆国力高级经理新疆国力最近一年的合并财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产575,378.05净资产370,022.03净利润24,064.928、大地投资名称潍坊大地投资管理有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所山东省潍坊市昌乐县新昌北路526号3号楼法定代表人左鹏注册资本1,000万元实收资本1,000万元成立日期2009年5月14日以企业自有资产对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,经营范围不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);财务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。大地投资的主营业务是股权投资。大地投资的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例左鹏50050%左翔50050%合计1,000100%大地投资的实际控制人为左鹏。左鹏的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历左鹏3723301988********北京市西城区南礼士路*号(1)2012年至2013年5月,任华泰联合证券投资银行部项目经理;(2)2013年5月至今,任潍坊大地投资管理有限公司董事长(3)2014年3月至今,任亚太中慧集团监事。(4)2013年10月至今,任德州商羽羽绒制品有限公司总经理除左鹏外,大地投资的自然人股东还包括左翔。左翔的背景及基本信息如下:姓名身份证号住所近五年个人经历左翔3723301992********山东省邹平县醴泉三路*号(1)2012年至2016年,于加州大学欧文分校(美国)求学;(2)2015年9月至今,任山东恩贝集团销售副总经理;(3)2015年10月至今,任潍坊大地投资管理有限公司执行总裁大地投资最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产9,801.50净资产2,489.26净利润0.199、青岛海丝名称青岛海丝创新股权投资基金企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市崂山区香港东路195号9号1001执行事务合伙人王朝晖认缴出资额4.15亿元实缴出资额2.795亿元成立日期2015年11月02日股权投资基金(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),自有资金对经营范围外投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)青岛海丝的主营业务是股权投资。青岛海丝出资结构如下:名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例青岛海丝泉宗投资管理有限公司普通合伙人1,0002.41%青岛城投金融控股集团有限公司有限合伙人20,00048.19%深圳泉宗投资有限公司有限合伙人2,0004.82%张勇亮有限合伙人5,50013.25%连志明有限合伙人13,00031.33%合计41,500100.00%青岛海丝的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1连志明2012年至今,任青岛佛兴经贸发展有限责任公司董事长2张勇亮(1)2012年至2013年,任邯郸市博众物资有限公司董事长兼总经理;(2)2014年至今,任青岛中巨环保设备有限公司总经理青岛海丝最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产123,774.19净资产8,764.87净利润-4,604.6810、西藏诚融信名称西藏诚融信创业投资管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所西藏自治区拉萨市达孜县工业园区执行事务合伙人袁训军成立日期2016年9月13日认缴出资额800万元实缴出资额800万元创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公经营范围众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)西藏诚融信是员工持股平台,无实际生产经营,其出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1袁训军普通合伙人151.5818.95%2刘宝忠有限合伙人316.0839.51%3隗功海有限合伙人82.4610.31%4焦波有限合伙人42.095.26%5马仁强有限合伙人42.095.26%6罗博有限合伙人25.253.16%7达孜县优宏创业投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人78.859.86%8达孜县吉厚创业投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人61.607.70%序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例合计800.00100.00%其中,达孜县优宏创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“达孜优宏”)、达孜县吉厚创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“达孜吉厚”)系公司持股平台,达孜优宏有10名合伙人,达孜吉厚有43名合伙人,均为公司正式员工。西藏诚融信的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1袁训军2012年至今,任发行人董事长、北京京巨丰执行董事2刘宝忠2012年至今,任发行人董事、总经理3隗功海2012年至今,任发行人董事、副总经理4焦波2012年至今,任发行人董事、副总经理5马仁强2012年至今,任发行人财务总监6罗博(1)2012年至2014年,任北京赛晶电力电子科技有限公司财务总监;(2)2014年至2015年,任北京同城翼龙网络科技有限公司财务总监;(3)2016年至今,任新巨丰董事会秘书西藏诚融信的直接及间接合伙人在公司的任职情况如下:序号姓名在公司的任职加入公司的时间1袁训军董事长2007年1月1日2刘宝忠董事、总经理2012年6月11日3隗功海董事、副总经理2007年7月7日4焦波董事、副总经理2007年1月1日5马仁强财务总监2012年4月17日6罗博董事会秘书2015年7月15日7牛岩销售区域总监2012年5月2日8刘忠明高级生产经理2010年10月12日9许兆军高级生产经理2015年8月26日10朱吉利销售区域总监2012年4月17日11付长意销售区域总监2012年8月31日12任剑刚销售区域总监2013年5月1日13姜勇民售后服务部经理2012年3月21日14周长帅质检部经理2012年1月3日15牛文龙仓库主管2015年11月17日16李路德供应链管理部经理2012年2月11日17王潇销售部经理2008年6月15日18张文文体系部经理2012年7月16日序号姓名在公司的任职加入公司的时间19刘子璇财务主管2008年8月1日20刘庆龙生产部经理2008年3月15日21侯磊维护部经理2012年9月1日22魏金奎维护部经理2015年10月8日23宋永明生产部经理2015年12月21日24贾辉售后工程师2007年8月7日25周锦龙售后工程师2012年4月9日26杜微售后工程师2012年2月8日27李鹏飞售后工程师2013年3月13日28刘崇彬售后工程师2014年2月24日29庞金州售后工程师2014年7月2日30金敏拓销售经理2011年10月22日31董善伦销售经理2013年3月25日32秦庆胜办公室主任、职工监事2014年11月4日33李晶晶市场部主管2013年7月22日34韩超维护部主管2013年7月3日35陈茜质检部主管2011年4月29日36朱韶琳计划部主管2011年2月14日37查玉乐供应链管理部主管2008年6月15日38黄斌维护部主管2016年1月18日39吴磊维护部主管2016年1月6日40姚鹏售后工程师2008年5月12日41刘华峰售后工程师2011年12月1日42郭宏图售后工程师2012年11月5日43岳强售后工程师2012年5月1日44曲国生售后工程师2012年11月12日45贾广义售后工程师2012年11月1日46胡志军售后工程师2013年8月29日47赵慧峰售后工程师2015年12月15日48李晓永售后工程师2015年11月24日49张国飞生产工程师2008年6月6日50张帅维护部主管2007年5月1日51牛宝磊安环主管2013年8月27日52徐居清生产工程师2008年7月1日53陈红宇生产工程师2010年2月1日54付志洋生产工程师2010年10月20日55华和超生产工程师2016年5月30日56芦金朋生产工程师2016年2月24日西藏诚融信最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产2,422.48净资产2,210.71净利润270.8511、珠海聚丰瑞名称珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-7095执行事务合伙人袁训军成立日期2015年9月25日认缴出资额1,466.23万元实缴出资额1,466.23万元商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法经营范围律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动珠海聚丰瑞是一家投资公司,除持有新巨丰股权外,未实际从事具体业务。其出资结构如下:合伙人姓名/名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例袁训军普通合伙人6.960.47%宋益群有限合伙人369.1125.17%吴成月有限合伙人295.2920.14%马萍有限合伙人221.4715.10%宁波梅山保税港区华点创世股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人147.6410.07%北京京巨丰有限合伙人86.095.87%高燕有限合伙人73.285.00%金旭有限合伙人67.714.62%孙晶有限合伙人59.064.03%原庆丰有限合伙人59.064.03%合伙人姓名/名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例王恩杰有限合伙人44.293.02%宗丽平有限合伙人29.312.00%刘宝忠有限合伙人6.960.47%合计1,466.23100%珠海聚丰瑞的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1袁训军2012年至今,任发行人董事长、北京京巨丰执行董事。2宋益群2012年至今,任亿群投资控股有限公司董事长3吴成月2012年至今,任安徽长安开元投资有限公司董事长4马萍2012年至今,任亿群投资控股有限公司董事总经理、合伙人5高燕(1)2012年至2013年,任山东雅银投资有限公司副总经理;(2)2014年至今,任山东聚正科技节能有限公司总经理。6金旭(1)2012年至2014年12月,任恩迈世科技(北京)有限公司办公室主任;(2)2015年1月至今,任金科新能源有限公司人力行政总监。7孙晶2012年至今,任海纳盛世影业(北京)有限公司总裁8原庆丰2012年至今,任北京普阳房地产土地评估事务所所长9王恩杰2012年至今,任北京舜风国际广告有限公司董事长10宗丽平(1)2012年至2014年任赣县金鹰稀土实业有限公司副总经理;(2)2015年至今,任江西万弘高新技术材料有限公司副总经理11刘宝忠2012年至今,任发行人董事、总经理珠海聚丰瑞最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产10,206.50净资产10,201.41净利润104.2912、风天新盛名称达孜风天新盛创业投资管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所达孜县工业园区创业基地大楼3楼372号深圳市晓扬价值投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:执行事务合伙人蔡明君)成立日期2016年05月27日认缴出资额3,610万元实缴出资额3,366万元创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务,不得以公开方式募集资金、吸收公众经营范围存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】风天新盛的主营业务是创业投资管理,其出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1深圳市晓扬价值投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人1,77449.14%2杨冀有限合伙人1,53042.38%3李冬有限合伙人3068.48%合计3,610100%风天新盛的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1杨冀2012年至今,任深圳市晓扬科技投资有限公司总经理2李冬2012年至今,任深圳市晓扬投资管理有限责任公司总经理风天新盛最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产3,362.02净资产3,359.62净利润61.3813、宏基鼎泰名称青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市保税区东京路64号5776号执行事务合伙人青岛清晨资本管理有限公司成立日期2016年04月20日认缴出资额4,200万元实缴出资额3,500万元股权投资管理,以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);财务信息咨询(不含代理记账);经济信息咨询;企业营销策经营范围划;企业管理咨询;展览展示服务;国内文化艺术交流信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宏基鼎泰主营业务是股权投资,其出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1青岛清晨资本管理有限公司普通合伙人1002.38%2崔岩有限合伙人50011.91%3李绿茵有限合伙人50011.91%4曹金枝有限合伙人50011.91%5周诚有限合伙人50011.91%6李新华有限合伙人4009.52%7王锐有限合伙人3007.14%8李传章有限合伙人3007.14%9贾少谦有限合伙人2004.76%10李其温有限合伙人2004.76%11门振春有限合伙人2004.76%12青岛文昌投资有限公司有限合伙人2004.76%13李书锋有限合伙人1002.38%14匡汀有限合伙人1002.38%15宫立新有限合伙人1002.38%合计4,200100%宏基鼎泰的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1贾少谦(1)2012年1月至2016年12月,任海信科龙电器股份有限公司副总裁;(2)2014年1月至2016年12月,任海信(山东)冰箱有限公司副总经理、常务副总经理、总经理;(3)2017年1月至今,任海信集团有限公司副总裁,海信(山东)冰箱有限公司总经理序号姓名近五年个人经历2李其温2012年至今,任青岛家得百货有限公司董事长3门振春2012年至2017年,任青岛海名国际会展有限公司总经理4李书锋(1)2012年至今,任中央民族大学管理学院教师、圣邦微电子(北京)股份有限公司独立董事、张家界源发水开发有限公司董事长、北京源发智信管理咨询有限公司董事长;(2)2017年7月至今,任天山铝业股份有限公司独立董事5匡汀(1)2012年1月至今,任南华大学核科学技术学院教师;(2)2015年5月至今,任湖南浚源鼎立创业投资有限公司副总经理(兼职)6宫立新(1)2012年至2014年12月,任山东清泰律师事务所主任;(2)2015年至今,任山东众成清泰(青岛)律师事务所主任7曹金枝2012年至今,任青岛海信模具有限公司质量专员8周诚2012年至今,任青岛家得百货有限公司经理9崔岩自由职业10李绿茵自由职业11李新华自由职业12王锐退休13李传章退休宏基鼎泰最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产3,561.03净资产3,497.91净利润-0.4514、施能桐名称深圳市施能桐股权投资中心(有限合伙)类型有限合伙主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人许碧成立日期2016年06月03日认缴出资额500万元实缴出资额500万元商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法经营范围律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动施能桐主营业务是股权投资、创业投资业务和创业投资咨询业务,其出资比例如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1许碧普通合伙人51%2刘锦成有限合伙人49599%合计500100%施能桐的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1许碧(1)2012年至2016年2月,任广州市明珠星钟表有限公司财务总监;(2)2016年3月至今,任施能桐执行事务合伙人。2刘锦成2012年至2017年8月,任北京合康新能股份有限公司董事长,2012年至今,任广州市明珠星钟表有限公司总经理。施能桐最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产3,001.91净资产556.89净利润56.8915、天津华建名称天津华建企业管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾庆盛道与集华道主要经营场所交口金堂大厦A座9层A-09执行事务合伙人简中华成立日期2016年11月28日认缴出资额1,000万元实缴出资额980万元企业管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动)天津华建主营业务是企业管理和企业管理咨询。其出资比例如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1简中华普通合伙人101%序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例2熊建明有限合伙人99099%合计1,000100%天津华建的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1简中华(1)2012年1月至2014年4月,任中国兵器科学研究院副部长、部长;(2)2014年4月至今,任天津国鑫黄金贵金属经营有限公司高级总监。2熊建明(1)2012年1月至2015年8月,任中国华能集团副经理、经理;(2)2015年9月至2016年10月,自由职业;(3)2016年11月至今,任新余能华咨询服务有限公司总经理。天津华建最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产3,589.66净资产978.94净利润67.9116、中科清晨名称青岛中科清晨股权投资基金合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业山东省青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园1号楼主要经营场所801执行事务合伙人青岛中科清晨资本管理有限公司成立日期2016年1月8日认缴出资额8,000万元实缴出资额6,400万元股权投资管理,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);财务信息咨询(不含代理记账);经济信息咨询;经营范围企业营销策划;企业管理咨询;展览展示服务;国内文化艺术交流信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中科清晨主营业务是股权投资,其出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1青岛中科清晨资本管理有限公司普通合伙人2,20027.50%2青岛市中小企业公共服务中心有限合伙人2,00025%3青岛丰宁投资管理有限公司有限合伙人5006.25%4孙丽萍有限合伙人5006.25%5郭强有限合伙人5006.25%6宫立新有限合伙人1,00012.50%7吕文广有限合伙人5006.25%8王海林有限合伙人5006.25%9刘春兰有限合伙人3003.75%合计8,000100%中科清晨的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1孙丽萍2012年至今,任济南新飞润商贸有限公司经理。2郭强2012年至今,任青岛市青年创业促进会会长。3宫立新(1)2012年至2014年12月,任山东清泰律师事务所主任;(2)2015年至今,任山东众成清泰(青岛)律师事务所主任。4吕文广2012年至今,任山东德厚房地产开发有限公司总经理。5王海林(1)2012年至2014年2月,任青岛中房集团股份有限公司总经理;(2)2014年2月至2017年2月,任青岛中锦置业有限公司总经理;(3)2017年2月至今,任青岛嘉盈建设项目管理有限公司总经理。6刘春兰退休中科清晨最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产6,274.59净资产6,274.59净利润-60.5117、中建恒泰名称北京中建恒泰资产管理中心(有限合伙)类型有限合伙企业主要经营场所北京市朝阳区小红门乡三台山路凉水河北侧3号1号楼1层166室执行事务合伙人刘鹏成立日期2013年10月15日认缴出资额510万元实缴出资额3万元资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询。(下期出资时间为2034年05月01日;1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中建恒泰的主营业务是股权投资,其出资结构如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资金额(万元)出资比例1刘鹏普通合伙人20440%2孙芸普通合伙人20440%3白爱荣有限合伙人10220%合计510100%中建恒泰的自然人合伙人近五年的个人经历情况如下:序号姓名近五年个人经历1刘鹏(1)2012年至2015年9月,任内蒙古伊利实业集团股份有限公司项目总监;(2)2015年9月至2016年6月,任品今(北京)资产管理有限公司副总经理;(3)2016年7月至2016年10月,任北京源石影视文化有限公司财务总监;(4)2016年10月至今,任大连海宝生物科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。2孙芸2012年至今,任上海西渥电器有限公司总经理。3白爱荣2012年至今,任北京鸿喜雍和美容中心法定代表人。中建恒泰最近一年的财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2017.12.31/2017年度总资产510.12项目2017.12.31/2017年度净资产-8.17净利润-11.15(二)控股股东、实际控制人的基本情况公司控股股东为北京京巨丰,实际控制人为袁训军及郭晓红夫妇。本次发行前,袁训军及郭晓红通过持有北京京巨丰、珠海聚丰瑞、西藏诚融信股权间接持有发行人28.84%股份,鉴于袁训军为珠海聚丰瑞、西藏诚融信的普通合伙人及执行事务合伙人,因此袁训军及郭晓红实际控制新巨丰42.60%股份。实际控制人的基本情况如下:袁训军,中国国籍,无永久境外居留权,居民身份证号:23270019740414XXXX,住所:河北省秦皇岛市。郭晓红,中国国籍,无永久境外居留权,居民身份证号:13030219680217XXXX,住所:河北省秦皇岛市。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况除本公司外,公司控股股东北京京巨丰未投资和控制其他企业。公司实际控制人控制其他企业的情况如下:姓名现任职务其他对外投资公司主营业务持股比例袁训军董事长北京京巨丰持有新巨丰及珠海聚丰瑞股权50%注1西藏诚融信员工持股平台19.11%注2珠海聚丰瑞对外投资注40.47%注3郭晓红副董事长北京京巨丰持有新巨丰及珠海聚丰瑞股权50%注1江西红岭养心谷实业有限公司农业项目开发51%注1:袁训军、郭晓红共同控制北京京巨丰。注2:袁训军任西藏诚融信普通合伙人及执行事务合伙人、有限合伙人。注3:袁训军任珠海聚丰瑞普通合伙人及执行事务合伙人。注4:截至本招股说明书出具日,珠海聚丰瑞除持有新巨丰股份,未持有其他公司股份。注5:报告期内,郭晓红曾控制秦皇岛市红升建筑材料有限公司,该公司现已注销。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,控股股东北京京巨丰持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况,实际控制人袁训军、郭晓红间接持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况如实际发行按照本次发行上限6,300万股计算,发行前后公司的股本及股东变化如下表所示:股东发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例北京京巨丰94,764,54326.54%94,764,54322.56%伊利64,260,00018.00%64,260,00015.30%青岛海丝43,733,10712.25%43,733,10710.41%西藏诚融信35,700,00010.00%35,700,0008.50%珠海聚丰瑞21,646,1736.06%21,646,1735.15%永创智能13,848,6733.88%13,848,6733.30%中信卡森纳13,269,9473.72%13,269,9473.16%上海融厦11,540,6213.23%11,540,6212.75%富城国际11,349,9873.18%11,349,9872.70%风天新盛8,017,7202.25%8,017,7201.91%宏基鼎泰7,774,7532.18%7,774,7531.85%施能桐7,288,6912.04%7,288,6911.74%新疆国力6,924,3721.94%6,924,3721.65%股东发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例天津华建5,634,5311.58%5,634,5311.34%大地投资5,634,3171.58%5,634,3171.34%中科清晨4,373,3111.23%4,373,3111.04%中建恒泰1,239,2540.35%1,239,2540.30%本次发行流通股--63,000,00015.00%合计357,000,000100.00%420,000,000100.00%(二)前十大股东持股情况截至本招股说明书签署日,公司前十名股东的持股情况如下表所示:序号股东名称所持股份数量(股)持股比例1北京京巨丰94,764,54326.54%2伊利64,260,00018.00%3青岛海丝43,733,10712.25%4西藏诚融信35,700,00010.00%5珠海聚丰瑞21,646,1736.06%6永创智能13,848,6733.88%7中信卡森纳13,269,9473.72%8上海融厦11,540,6213.23%9富城国际11,349,9873.18%10风天新盛8,017,7202.25%(三)公司股东性质中信卡森纳、富城国际为外资股东。截至本招股说明书签署日,中信卡森纳持有公司13,269,947股,持股比例3.72%,富城国际持有公司11,349,987股,持股比例3.18%。中信卡森纳、富城国际基本情况详见本章之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东情况”。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署日,北京京巨丰、珠海聚丰瑞、西藏诚融信均为实际控制人袁训军和郭晓红夫妇控制的企业。宏基鼎泰和中科清晨均为孙玉亮控制的企业。西藏诚融信的间接股东付长意为刘宝忠的妻弟。除此之外,本次发行前公司直接股东之间不存在其他关联关系。(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺具体请见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、(一)关于所持股份的流动限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺”。(六)股东中的战略投资者持股及其简况伊利为公司的战略投资者。截至本招股说明书签署日,其持有公司18%股份。伊利的基本情况参见本章之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东情况”。九、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及结构1、员工人数及变化情况2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,公司员工人数分别为300人、446人和540人。2、员工专业结构截至2017年12月31日,公司员工的专业构成情况如下表:类别员工人数(人)比例生产与技术39072.22%销售366.67%采购427.78%类别员工人数(人)比例行政与管理7213.33%合计540100.00%3、员工受教育程度截至2017年12月31日,公司员工的受教育程度情况如下表:类别员工人数(人)比例硕士及以上40.74%本科及以上6211.48%大专26348.70%中技、高中及以下21139.07%合计540100.00%4、员工年龄结构截至2017年12月31日,公司员工的年龄结构情况如下表:类别员工人数(人)比例35岁及以下48289.26%35-50岁5610.37%50岁以上20.37%合计540100.00%(二)员工社会保障情况公司实行劳动合同制,员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系,实行养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度,定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险,并按照国家有关政策建立了住房公积金制度。公司及其子公司泰东包装社会保险和住房公积金缴费比例如下:公司名称项目2017年2016年2015年单位缴费比例员工缴费比例单位缴费比例员工缴费比例单位缴费比例员工缴费比例新巨丰养老保险18%8%18%8%18%8%医疗保险8%2%8%2%8%2%工伤保险0.9%-0.9%-2.4%-生育保险0.5%、1%-0.5%-0.5%-失业保险0.7%0.3%1.0%0.5%1.0%0.5%住房公积金12%12%12%12%12%12%泰东包装养老保险18%8%18%8%18%8%医疗保险8%2%8%2%8%2%工伤保险0.7%-0.7%-0.7%-生育保险0.5%、1%-0.5%-0.5%-失业保险0.7%0.3%1.0%0.5%1.0%0.5%住房公积金12%12%12%12%12%12%注1:公司子公司天津包装自成立至注销期间无员工,不存在社会保险和住房公积金缴纳事项。注2:除上表以外,公司还存在部分社保由第三方代理公司代缴,缴费比例参照当地政策缴纳。注3:根据泰安市相关规定,生育保险缴纳比例由0.5%调整至1%,自2017年7月起执行。根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,发行人及其子公司能够遵守国家、地方有关社会保险和住房公积金的法律、法规及规范性文件规定,不存在因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。公司控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红已经就公司五险一金的缴纳事项出具承诺:自发行人设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间,因发行人为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴的,或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款或遭受其他经济损失,发行人控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺全额承担补缴该等费用的款项,或向发行人进行等额补偿,以保证发行人及发行人上市后的中小股东不因此遭受任何损失。(三)报告期内发行人正式员工社会保险和住房公积金的缴纳情况具体分析1、新巨丰单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日发行人员工人数366338296缴费人数养老保险349284255医疗保险349284255工伤保险349331255失业保险349284255生育保险349284255住房公积金3492802522、泰东包装单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日泰东包装员工人数1741084缴费人数养老保险163663医疗保险163663工伤保险163663失业保险163663生育保险163663住房公积金1636633、天津包装天津包装自设立至注销期间未聘用员工。综上所述,报告期内公司及子公司员工未缴纳社会保险的原因及相应的人数如下表:单位:人原因2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日退休返聘员工,无需缴纳社保243当月新入职员工,社保缴纳手续尚在办理过程中,次月起正常缴纳228534实际控制人袁训军、郭晓红在北京京巨丰任职并缴纳社保222因员工在原工作单位有社会保险欠缴等特殊原因,导致发行人无法为其缴纳社会保险253报告期内,发行人及子公司员工未缴纳住房公积金的原因及相应的人数如下表:单位:人原因2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日退休返聘员工,无需缴纳住房公积金243当月新入职员工,社保缴纳手续尚在办理过程中,次月起正常缴纳228534实际控制人袁训军、郭晓红在北京京巨丰任职并缴纳公积金222因员工在原工作单位有住房公积金欠缴,导致发行人无法为其缴纳住房公积金243员工因个人原因不同意缴纳住房公积金053基于发行人缴纳基数差异以及正式员工人数与社会保险/住房公积金实缴人数的差异进行测算,发行人2015-2017年可能涉及的社会保险和住房公积金补缴金额占发行人各期的利润总额合计的比例为1.89%,对发行人业绩影响较小。根据新泰市人力资源和社会保障局向发行人、泰东包装出具的《证明》,发行人及泰东包装“已依据国家及地方社会保险相关法律法规办理了社会保险登记,并为员工依法缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险,未发现有违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章的行为,也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录”。根据泰安市住房公积金管理中心新泰市管理部向发行人、泰东包装出具的《证明》,发行人及泰东包装“在该中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为,不存在因违反相关法律而被该中心行政处罚的情形”。为进一步规范社会保险和公积金的缴纳,保护中小投资者利益,针对报告期内发行人及其子公司正式员工人数与社会保险/住房公积金实缴人数存在差异的情形,发行人控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺:自发行人设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间,因发行人为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴的,或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被处以罚款或遭受其他经济损失,北京京巨丰、袁训军、郭晓红承诺全额承担补缴该等费用的款项,或向发行人进行等额补偿,以保证发行人及发行人上市后的中小股东不因此遭受任何损失。(四)劳务派遣情况及劳动纠纷情况1、报告期内,发行人劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况报告期各期,发行人及其子公司劳务派遣人数如下:(1)发行人单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日发行人员工人数(未包括劳务派遣员工)366338296劳务派遣员工人数191718占比5.19%5.03%6.08%(2)泰东包装单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日发行人员工人数(未包括劳务派遣员工)17400劳务派遣员工人数1600占比9.20%00报告期内,发行人作为用工单位先后与济南高新创业人力资源管理咨询有限公司(以下简称“济南高创”)和山东诺思泰富人力资源服务有限公司(以下简称“诺思泰富”)签署了相关劳务派遣协议约定:“(三)社保缴纳,派遣期间,乙方应根据甲方的要求保证派遣员工社会保险等福利费用的依法缴纳。”根据发行人与诺思泰富签署的《劳务派遣协议书》约定:“1、甲方每月向乙方支付劳务派遣员工社会保险的费用,乙方负责为签订劳动合同的派遣员工办理社会保险手续、缴纳社会保险金。……3、因甲方没有足额划款或者延期划款而造成的责任,全部由甲方负担;因乙方没有足额申报或缴纳造成的责任,全部由乙方承担。”发行人与相关劳务派遣单位在劳务派遣合同中对被派遣劳动者的社会保险缴纳事宜已进行了明确约定,相关被派遣劳动者的社会保险应由劳务派遣单位负责缴纳。报告期内,劳务派遣单位为派遣员工缴纳了工伤保险。《中华人民共和国劳动法》(2009年修订)第一百条规定:“用人单位无故不缴纳社会保险费的,由劳动行政部门责令其限期缴纳;逾期不缴的,可以加收滞纳金。”《中华人民共和国劳动合同法》(2012年修订,以下简称“《劳动合同法》”)第五十八条规定:“劳务派遣单位是本法所称用人单位,应当履行用人单位对劳动者的义务。……”第五十九条规定:“劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位(以下称用工单位)订立劳务派遣协议。劳务派遣协议应当约定派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式以及违反协议的责任。……”《住房公积金管理条例》(2002年修订)第十三条第二款规定:“单位应当到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记,经住房公积金管理中心审核后,到受委托银行为本单位职工办理住房公积金账户设立手续。”第二十条规定:“单位应当按时、足额缴存住房公积金,不得逾期缴存或者少缴。”根据上述规定,劳务派遣单位作为用人单位具有为被派遣劳动者缴纳社会保险和住房公积金的义务,发行人作为用工单位不属于被派遣劳动者社会保险和住房公积金的法定缴纳主体。为进一步规范社会保险和公积金的缴纳,保护中小投资者利益,发行人控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺:自发行人设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间,因发行人劳务派遣员工社会保险和住房公积金未足额缴纳而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求发行人补缴的,或因未及时足额缴纳相关社会保险费、住房公积金款项导致发行人被处以罚款或遭受其他经济损失,北京京巨丰、袁训军、郭晓红承诺全额承担补缴该等费用的款项,或向发行人进行等额补偿,以保证发行人及发行人上市后的中小股东不因此遭受任何损失。2、发行人与其员工之间劳动合同纠纷的情况报告期内,发行人与其员工之间的劳动合同纠纷情况如下:发行人员工郭坤坤因工伤待遇问题申请新泰市劳动人事争议仲裁委员会仲裁。后申请人郭坤坤与发行人达成调解协议,并由新泰市劳动人事争议仲裁委员会于2017年9月14日出具《新泰市劳动人事争议仲裁委员会调解书》(新劳人仲案字(2017)第182号),协议内容如下:(1)被申请人自本调解书生效之日起十日内支付申请人一次性伤残就业补助金共计33,560元;(2)申请人配合被申请人办理一次性工伤医疗补助金的领取手续;(3)双方再无其他争议。发行人员工李光增因工伤待遇问题申请新泰市劳动人事争议仲裁委员会仲裁。新泰市劳动人事争议仲裁委员会于2016年10月10日出具《新泰市劳动人事争议仲裁委员会裁决书》(新劳人仲案字(2016)第154号),裁决如下:(1)自本裁决生效之日起被申请人与申请人解除劳动关系;(2)被申请人自本裁决生效之日起十日内支付申请人一次性伤残就业补助金34,560元;(3)驳回申请人的其他申请请求。前述一次性伤残就业补助金发行人均已支付完毕。截至本招股说明书签署日,发行人与其员工之间不存在任何尚未履行完毕的劳动合同纠纷。3、发行人劳务派遣方式符合国家有关规定发行人在报告期内涉及的劳务派遣用工人数及岗位情况如下:(1)发行人单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日岗位人数岗位人数岗位人数2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日保洁、餐厅及后勤人员19保洁、餐厅及后勤人员17保洁、餐厅及后勤人员18(2)泰东包装单位:人2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日岗位人数岗位人数岗位人数保洁、餐厅及后勤人员16保洁、餐厅及后勤人员0保洁、餐厅及后勤人员0《劳动合同法》第五十七条规定:“经营劳务派遣业务应当具备下列条件:(一)注册资本不得少于人民币二百万元;(二)有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施;(三)有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度;(四)法律、行政法规规定的其他条件。经营劳务派遣业务,应当向劳动行政部门依法申请行政许可;经许可的,依法办理相应的公司登记。未经许可,任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。”第六十六条规定:“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式,只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,不得超过其用工总量的一定比例,具体比例由国务院劳动行政部门规定。”《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令第22号)第四条规定:“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”报告期内,发行人主要与济南高创、诺思泰富等劳务派遣单位签署劳务派遣协议,该等劳务派遣单位具有经营劳务派遣业务的资质,符合《劳动合同法》第五十七条的规定。发行人劳务派遣员工主要为保洁、餐厅及后勤人员,该等劳务派遣人员所在工作岗位属于《劳动合同法》第六十六条规定的辅助性工作岗位。经核查,发行人劳务派遣用工数量未超过其用工总量的10%,符合《劳务派遣暂行规定》第四条规定。故发行人劳务派遣方式的用工制度主要适用于辅助性工作岗位,且发行人使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。(五)公司员工薪酬制度及员工收入水平1、公司员工薪酬制度及未来薪酬制度公司员工以职级高低为基础,分三大类不同的级别。第一类为公司高层管理人员,第二类为公司核心部门负责人或主管级及以上级别的中层管理人员,第三类为其他普通员工。公司针对不同级别的员工确定相应的薪酬级差体系。公司核岗定员的在职员工的薪酬主要为工资、奖金。发行人工资根据员工的岗位、职级及工作年限确定;奖金则根据员工的绩效考核结果确定。绩效考核范围包括股份公司全体在职员工。公司将遵照法律法规的要求,完善企业职工收入分配制度,建立正常的工资增长机绩效考核机制。2、各级别、各类岗位员工收入水平报告各期各职级员工薪酬总额情况如下:单位:万元职级2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比高层管理人员993.2921.89%975.8928.71%503.8423.50%中层管理人员1,091.5824.06%893.6826.29%756.3235.27%普通员工2,451.7554.04%1,529.4945.00%884.0541.23%合计4,536.62100.00%3,399.06100.00%2,144.22100.00%从表中可以看出,报告期内公司分级别薪酬结构较为稳定,以普通员工薪酬为主。报告期末较报告期初,公司各职级员工薪酬总额随着公司业务规模扩大而增加。报告期各期各岗位员工薪酬总额情况如下:单位:万元职级2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比生产与技术1,879.6741.43%1,042.6730.68%703.5832.81%销售530.7811.70%507.3014.92%541.7725.27%采购201.534.44%137.704.05%82.793.86%行政与管理1,924.6442.42%1,711.3950.35%816.0938.06%合计4,536.62100.00%3,399.06100.00%2,144.22100.00%从表中可以看出,报告期内公司分岗位薪酬结构较为稳定,以生产与技术人员及行政与管理人员薪酬为主,占比合计约为80%。报告期内,公司各级别员工薪酬平均水平变化情况如下:单位:元职级2017年2016年2015年平均月薪增长率平均月薪增长率平均月薪增长率高层管理人员118,248.291.78%116,177.2166.02%69,978.16124.13%中层管理人员13,377.264.18%12,840.20-4.25%13,410.011.28%普通员工4,393.8231.34%3,345.3512.16%2,982.64-24.43%合计7,000.9610.23%6,351.016.63%5,956.17-3.55%报告期内,公司各岗位员工薪酬平均水平变化及情况如下:单位:元职级2017年2016年2015年平均月薪增长率平均月薪增长率平均月薪增长率生产与技术4,016.3940.52%2,858.20-9.82%3,169.26-0.75%销售12,286.574.63%11,742.97-1.16%11,880.9412.62%采购3,998.531.05%3,956.9020.45%3,285.224.08%行政与管理22,275.9720.27%18,521.5552.51%12,144.15-9.48%合计7,000.9610.23%6,351.016.63%5,956.17-3.55%注:薪酬平均值=薪酬总额/期末员工人数报告期内公司各级别、各岗位薪酬结构合理。报告期末较报告期初,员工薪酬水平随着公司持续发展而增长。3、与当地平均工资水平比较情况根据山东省泰安市统计局公布的泰安市2015年、2016年和2017年统计年鉴数据,2014年泰安市新泰市城镇单位就业人员平均工资为45,273.00元(平均月工资3,772.75元),2015年泰安市新泰市城镇单位就业人员平均工资为52,927.00元(平均月工资4,410.58元),2016年泰安市新泰市城镇单位就业人员平均工资为55,755.00元(平均月工资4,646.25元)。公司员工平均薪酬高于当地平均工资水平,比较情况如下:单位:元项目2016年2015年2014年年度月度年度月度年度月度公司员工平均薪酬76,212.126,351.0171,474.045,956.1774,106.366,175.53新泰市城镇单位就业人员平均工资(制造业)55,755.004,646.2552,927.004,410.5845,273.003,772.75十、发行人、主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)同业竞争与关联交易相关的承诺本公司控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红出具了避免同业竞争的承诺函,具体参见本招股说明书之“第七章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(三)避免同业竞争的承诺”及本招股说明书之“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(七)规范和减少关联交易的承诺”。(二)关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、履行承诺的约束措施等的承诺本公司股东、发行人董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、履行承诺的约束性承诺等的承诺,请参见本招股说明书“重大事项提示”。十一、关于公司的股权激励及代持2016年10月27日,新巨丰有限召开董事会并审议通过《山东新巨丰科技包装有限责任公司股权激励方案》,新巨丰有限设立西藏诚融信作为激励对象的持股平台,西藏诚融信以增资方式认购新巨丰有限新增注册资本1,900.81万元,增资完成后,西藏诚融信持有新巨丰有限10%的股权。本次股权激励的对象为新巨丰有限的主要管理人员及骨干员工,西藏诚融信本次增资款2,218.57万元实际由袁训军、刘宝忠、隗功海、马仁强、焦波、罗博6人代本次股权激励对象缴纳,并形成代持关系。2017年2月,员工持股平台达孜优宏成立,2017年3月,员工持股平台达孜吉厚成立。2017年4月,袁训军等6人将代持股份进行了还原,相关方签署了《代持终止协议》,确认代持关系正式解除。根据《代持终止协议》、公司的说明及西藏诚融信、达孜优宏、达孜吉厚三家合伙企业及其合伙人的确认并经中信证券、金杜核查,截至本招股说明书出具日,上述代持关系已全部解除,各激励对象直接或间接持有的西藏诚融信合伙份额和新巨丰股权均不存在任何委托持股、信托持股、代持等情况,权属清晰,不存在任何权属纠纷。第六章业务和技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司的经营范围根据泰安市工商局向公司核发统一社会信用代码为91370000668063028M的《营业执照》,公司的经营范围为:“包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准);(无菌)包装材料及其制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术咨询服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”(二)公司的主营业务及主要产品1、公司的主营业务公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司致力于向液态奶及非碳酸软饮料生产商提供高质量、高品质的无菌包装。公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线。自成立以来,公司专注于提高无菌包装材料质量与品质,并相继取得了《ISO9001质量管理体系认证证书》、《ISO14001环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《FSSC22000食品安全管理体系认证》。高质量、高品质的产品为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品,在业内享有良好市场声誉。公司是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。2、公司的主要产品公司的主要产品为辊型无菌包装。无菌包装以原纸为基体,与聚乙烯和铝箔等原材料经过多道生产工序后复合而成,供液体产品在无菌环境下进行充填和封合。无菌包装作为液体包装产品中技术含量较高的一种材料,可以有效保存液体的营养成分,且因无需冷藏、保质期长、遮光、隔热、无菌、成本低、便于运输等特点被广泛应用于液态奶和非碳酸软饮料等食品的包装容器中。公司生产的无菌包装在下游食品、饮料生产商的生产场所用于灌装食品或饮料。无菌包装根据下游客户送料灌装设备的样式不同,无菌包装分为辊型和胚型。公司现有主要产品属于辊型无菌包装。根据无菌包装最终灌装的内部饮品的不同,公司的产品分为用于液态奶和非碳酸软饮料两大类别。根据灌装成型后的产品外观的不同,公司的产品可分为“砖包”和“枕包”:产品类型主要规格型号(ml)产品用途成型品示例砖包200S、250S、250B注用于包装和保存液态奶及非碳酸软饮料枕包200、250、500、1000注:产品可分为“S”型(苗条)和“B”型(标准)(三)公司设立以来,主营业务及主要产品的变化情况报告期内,公司的主营业务和主要产品未发生变化。二、公司所处行业的基本情况公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售,主要产品为辊型无菌包装。无菌包装从属于包装产业,主要原材料包括原纸、铝箔和聚乙烯。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司属于“C22造纸和纸制品业”。无菌包装可以使液体食品在无需添加防腐剂或冷藏的条件下,保持较长的无菌状态,有效解决了液态奶和非碳酸软饮料加工周期短、保鲜要求高、难于储存与运输等问题。相较于PET、金属和玻璃包装材料,无菌包装空间占比小、便于运输,生产成本低,且有隔光和隔热的良好属性。此外,无菌包装还可以被回收再利用,具有良好的环保效益。经过多年发展,我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系。(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策1、主管部门和监管体制我国包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会,国家发展和改革委员会负责行业发展规划的研究、产业政策的制定、指导行业结构调整、行业体制改革、行业技术法规和行业标准的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前,政府行政管理主要通过颁布相关法律法规及政策,如《产业结构调整指导目录》等进行行业宏观调控和指导。根据《产业结构调整指导目录》,无菌包装属于鼓励类中的“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇(PVA)涂布型薄膜、功能性聚酯(PET)薄膜、定向聚苯乙烯(OPS)薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”。此外,无菌包装的生产工序涉及印刷。国家新闻出版广电总局负责印刷业的监督管理,制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施,推进新闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》,企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动,应当向出版行政部门提出申请,经审核批准的,获得印刷经营许可证。2、行业协会中国包装联合会和地方包装协会组织是包装行业自律性管理机构。中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一,下设25个专业委员会,在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方组织,拥有近6,000个各级会员。中国包装联合会的主要业务包括但不限于落实国家包装行业方针政策,协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作;制定包装行业国家五年发展规划;开展全行业调查研究,提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议;受政府有关部门委托,组织、修订国家标准和行业标准,并组织贯彻实施;经政府部门同意,参与质量管理和监督工作。此外,无菌包装的生产工序涉及印刷。中国印刷技术协会是全国印刷及相关企业、印刷工作者的群众性社会团体,下设12个分支机构,包括网印及制像分会、商业票据印刷分会、凹版印刷分会、柔性版印刷分会等。3、行业主要法律法规和政策除包装、印刷行业的相关法律、法规外,由于无菌包装的下游客户属于食品及饮料制造商,无菌包装行业的发展还受到质量监督、食品安全环境保护等领域的法律法规、政策和行业标准的影响。具体情况如下表所示:(1)主要法律法规序号颁布时间文件名称发文单位相关内容11993年《中华人民全国人民代加强对产品质量的监督管理,提高产品质量共和国产品表大会常务水平,明确产品质量责任,保护消费者的合质量法》委员会法权益,维护社会经济秩序21989年《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会新建工业企业和现有工业企业的技术改造,应当采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺,采用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术32001年《印刷业管国务院加强和规范了印刷业的管理,维护印刷业经理条例》营者的合法权益和社会公共利益42001年《印刷业经国家新闻出进一步规范了印刷业经营者的设立和审批,营者资格条件暂行规版广电总局促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平定》52002年《中华人民全国人民代加强安全生产工作,防止和减少生产安全事共和国安全表大会常务故,保障人民群众生命和财产安全,促进经生产法》委员会济社会持续健康发展62003年《印刷品承印管理规定》国家新闻出版广电总局规范了印刷业经营者的印刷经营行为,健全承接印刷品管理制度,促进印刷业健康发展72005年《商品条码管理办法》国家质量监督检验检疫总局规范商品条码管理,保证商品条码质量,加快商品条码在电子商务和商品流通等领域的应用,促进我国电子商务、商品流通信息化的发展82005年《中华人民国务院对生产重要工业产品的企业实行生产许可证序号颁布时间文件名称发文单位相关内容共和国工业制度,明确了企业申请、审查以及相应的法产品生产许律责任可证管理条例》92007年《中华人民全国人民代预防和制止垄断行为,保护市场公平竞争,提高经济运行效率,维护消费者利益和社会公共利益,促进社会主义市场经济健康发展共和国反垄表大会常务规定的垄断行为包括:(一)经营者达成垄断断法》委员会协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中102009年《中华人民共和国食品安全法实施条例》全国人民代表大会常务委员会明确各级政府应当履行食品安全法规定的职责;加强食品安全监督管理能力建设,为食品安全监督管理工作提供保障;建立健全食品安全监督管理部门的协调配合机制,整合完善食品安全信息网络,实现食品安全信息共享和食品检验等技术资源的共享112014年《中华人民国家质量监督检验检疫总局进一步明确了相关企业在境内生产、销售或者在经营活动中的生产许可证制度,进一步明确了企业申请、审查以及相应的法律责任共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》122015年《中华人民共和国食品安全法》全国人民代表大会常务委员会从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题,更好地保证食品安全而制定的,确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度,明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据。)、(2)行业产业政策序号颁布时间文件名称发文单位相关内容12005年财政部关于财政部为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技包装行业高术,促进我国包装行业的发展,中央财政决新技术研发定从2005年起,安排包装行业高新技术研资金有关问发资金支持包装行业高新技术项目产品研题的通知发、技术创新、新技术推广等22013年《产业结构调整指导目录(2011版(修正)》)国家发改委将“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇(PVA涂布型薄膜、功能性聚酯(PET)薄膜、定向聚苯乙烯(OPS)薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”认定为国家鼓励类产业32015年《中国食品中国食品和重点开发大型机械化挤奶系统及牛奶预处和包装机械包装机械工理、牛奶无菌储运、长货架期酸奶包装、高)序号颁布时间文件名称发文单位相关内容工业“十三业协会速无菌包装、大型低温自动化制粉与配粉、五”发展规大型甜炼乳生产等关键装备以及乳制品品质划》无损检测等安全生产成套技术与装备42016年《关于加快工业和信息到2020年,实现以下目标:产业规模——包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元,我国包装产形成15家以上年产值超过50亿元的企业或业转型发展化部、商务集团,上市公司和高新技术企业大幅增加。的指导意部积极培育包装产业特色突出的新型工业化产见》业示范基地,形成一批具有较强影响力的知名品牌4、行业标准体系标准类别标准号标准名称国家标准GB/T19741-2005液体食品包装用塑料复合膜、袋国家标准GB/T18192-2008液体食品无菌包装用纸基复合材料(二)行业竞争格局、主要壁垒和供求状况1、行业竞争格局和市场化程度我国包装行业整体属于充分竞争的行业,行业集中度较低,特别是中、低档包装市场的企业规模均较小;但无菌包装行业属于中高端食品包装行业,对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求,行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里,国际无菌包装巨头凭借其先发优势,在全球无菌包装市场处于主导地位。因此,无菌包装行业属于高度集中的市场化行业。根据Frost&Sullivan的市场研究报告,2016年国际无菌包装巨头(如利乐公司、SIG集团)在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例超过80%。21世纪以来,我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破,在与国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高,中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升。我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。中国本土无菌包装生产商将继续致力于改进生产技术和提高产品质量,逐步实现无菌包装的进口替代。2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额全球无菌包装市场主要供应商是利乐公司。根据Frost&Sullivan的市场研究报告,截至2016年,利乐公司的无菌包装销售量(标准包)占全球无菌包装市场销售量(标准包)的比例约为70%。根据Frost&Sullivan的市场研究报告中国无菌包装市场的主要企业是利乐公司、SIG集团、纷美包装和新巨丰等公司。利乐公司、SIG集团、纷美包装的简要介绍和市场份额参见本章节之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(一)发行人的行业地位、市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势”。3、行业进入壁垒(1)客户壁垒由于下游乳制品和饮料客户生产规模大、自动化程度高,对产品质量有着严苛的标准,且不愿意承担潜在食品安全风险,所以客户对无菌包装供应商选择门槛较高。无菌包装供应商进入客户合格供应商名录难度较大,建立良好的市场声誉和赢得客户信任需要花费不短的时间。此外,为了保证包装数量和质量的稳定性,一旦供求双方建立良好合作关系后,客户便不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经使用且质量稳定的产品,并倾向于逐渐扩大采购订单数量。因此,新进入本行业的企业获取客户的成本较高、容错率较低,很难在短期内建立具有竞争力的客户关系。所以,客户壁垒成为阻碍新厂商进入无菌包装行业的门槛之一。(2)技术和经验无菌包装生产包括印刷、检测、复合、分切等多道工序,各工序要求的机器设备和流程较为复杂,需要有较高的技术水平和丰富的生产经验作为支撑。技术水平和生产经验对厂商的生产成本和盈利水平有着显著影响。此外,下游应用市场对于无菌包装产品的供应能力、质量要求非常严苛,企业需要具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场响应能力,才能达到大规模生产高精密度和高质量的产品,适应市场和客户的发展,进而把握竞争的先机,提高企业的竞争力。因此,技术水平和行业经验积累也成为很多企业进入无菌包装行业的壁垒。(3)资本实力无菌包装行业是资本密集型行业,需要大量的资本持续用于运营和固定资产投资。无菌包装由原纸、聚乙烯和铝箔等原材料经多道复杂工序复合而成,质量要求高,其生产设备多为大型进口设备,生产线自动化程度、技术含量高,故建造生产厂房和生产线所需初始投资金额较大。同时,无菌包装应用于需求量高的食品和饮料行业,若缺乏雄厚的资本支撑,将无法稳定地为下游客户大规模供给包装产品。因此,无菌包装企业只有具备较强的资本实力,才能不断提高自身的综合服务水平,并获得规模经济效益。巨额资金的投入及运营成本成为行业外厂家进入本领域的壁垒。4、市场供求状况、利润水平的变动及原因(1)无菌包装市场供求状况无菌包装企业普遍采用“产品直销、以销定产”的经营模式。无菌包装产品通常采取直接销售方式向下游客户供应,产品销售不经过经销商,这使得无菌包装产品的供给取决于下游客户的需求。无菌包装企业往往需要预留一定的产能,以满足客户的需求。因此,下游行业的需求将直接影响着无菌包装行业的供给变化趋势。无菌包装的下游行业属于食品和饮料等消费品领域。下游行业景气程度与社会消费品零售总额的关联度较高。随着中国经济的快速发展、城市化的进程不断加快和居民的可支配收入稳步提高,近年来国内的消费品市场高速成长。中国消费者,尤其是二三线城市消费者的购买力同以往相比有着突飞猛进的提升。中国社会消费品零售总额从2012年的21.04万亿元人民币增加到2016年的33.23万亿元人民币,复合增长率为超过10%。中国社会消费品零售总额资料来源:国家统计局因此,随着消费升级和下游需求量的稳健增长,无菌包装市场整体供求水平呈上升趋势。(2)无菌包装行业的利润水平无菌包装行业作为国民经济的配套服务型行业,行业利润水平主要受到内部管理技术水平以及外部宏观经济形势等因素的影响。其中,内部管理技术水平是决定无菌包装企业内部生产成本的重要因素,外部宏观经济形势是影响无菌包装上游原材料价格波动和下游市场需求变化的系统性因素。一般来讲,技术水平较高、生产经验丰富的无菌包装企业,因其生产工艺更为先进、应对市场变化的能力较强,其盈利能力也较高,而其他一些低端的无菌包装企业盈利能力则相对较低。随着我国无菌包装行业整体技术水平的不断提高和集约化程度的日益提升,具有技术、品牌和服务等核心竞争优势的国内知名无菌包装企业,在面对外部市场发生不利变化的情形下,将会具有较强的成本控制能力,从而使其盈利能力保持稳定。(三)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)液态奶和非碳酸软饮料的需求增加随着人们健康意识的提高,人们开始更多注重健康的生活方式。液态奶和非碳酸软饮料越来越受欢迎,未来液态奶和非碳酸软饮料的需求量预计将稳定提升。作为无菌包装的两大下游行业,消费者对液态奶和非碳酸软饮料的需求将成为无菌包装行业发展的主要有利因素之一:1)液态奶市场增长我国液态奶主要分为常温奶和低温奶。根据不同的工艺处理流程,主要分为UHT奶、巴氏奶、低温酸奶和常温酸奶,其中UHT奶和常温酸奶广泛使用无菌包装。随着国内经济的持续快速发展,城镇居民人均可支配收入持续增长,随之带来对均衡营养和健康的重视,液态奶走入更多的城镇居民家庭。受2008年中国乳制品市场食品安全问题影响,中国液态奶市场曾陷入低谷。近年来,液态奶市场逐步复苏。国家统计局数据显示,2006年中国乳制品销量为1,480万吨;2016年,中国乳制品销量为2,975万吨,年均复合增长率达到7.2%。从全球来看,人均GDP和人均乳制品消费量呈较明显的正相关关系。随着人们收入的增加和生活标准的提高,中国居民越来越在意健康问题,更多地关注于适当的营养饮食,以保持健康的生活方式。虽然我国液态奶销售量近期保持较为稳定的增长,但与世界上其他国家相比,仍然相对落后。尽管中国已经是全球最大的乳制品消费国之一,但是中国人均乳制品消费量仍然处于一个较低的水平。根据国际货币基金组织的统计数据,2016年中国人均乳制品消费量(牛奶当量)仅为33.2千克,而美国、欧盟、日本人均乳制品消费量(牛奶当量)分别为99.7千克、88.2千克、60.2千克。故随着我国经济继续发展,中国液态奶市场依然有着较大的发展空间。若液态奶市场继续保持稳定增长,无菌包装市场规模将继续扩大。2)非碳酸软饮料市场增长非碳酸软饮料主要指不加入二氧化碳和酒精的水、果蔬汁、茶饮、咖啡以及其它功能饮料,主要类别包括果蔬汁饮料、瓶装水、植物蛋白饮料、固体饮料、普通茶饮料、草本茶饮料、运动饮料和功能饮料等。其中部分果蔬汁饮料、植物蛋白饮料、含乳饮料、茶饮料和功能性饮料会使用无菌包装。随着人民生活水平的提高和亚健康问题的出现,消费者越来越重视健康问题,在选择产品上也更加留意产品对身体健康的影响。用天然原料如水果、茶叶、牛奶等制成的非碳酸软饮料通常含有更多的营养元素和较少的食品添加剂,相比碳酸饮料,更有利于人体的健康,能够帮助消费者补充营养和缓解疲劳等。出于对健康的需求,消费者逐渐倾向于购买健康的非碳酸软饮料。国家统计局的数据显示,2006年全国软饮料产量为4,219.76万吨;到2016年,全国软饮料产量为18,345.24万吨,较2006年增长334.75%,2006-2016年年均复合增长率为15.83%。故随着软饮料市场规模增长与消费者对非碳酸软饮料的青睐,预计未来非碳酸软饮料需求将进一步增长。同时,随着饮料市场竞争不断加剧,各大相关企业加快了产品创新的步伐,在生产技术、产品包装、产品种类上进行了升级换代,并且经常推出新口味或限量版。在快消品类的选择上,消费者乐于购买和尝试新品,因此多种多样的新型饮料产品引起了消费者的关注和购买欲望,进一步刺激了消费需求。此外,三、四线城市人口基数庞大,在非碳酸软饮料的消费上具有较大的潜力。许多非碳酸软饮料品牌商都开始加强渠道的分销,开拓新的市场,深入渗透到三、四线城市的消费群体中。一些品牌商还通过与各大网上超市合作,以提高销量。未来,随着物流覆盖面积的不断增长及其体系的不断完善,网上超市将开始布局三、四线城市,这些因素都将促进非碳酸软饮料市场的发展。因此,随着非碳酸软饮料市场的扩张,无菌包装市场规模预计将随之增长。(2)生产效率的提高和技术的进步拓宽无菌包装的应用领域无菌包装市场参与者在不断尝试着提高他们的生产效率。随着包装材料和生产工艺的进步,单位无菌包装原材料的耗用量将更少,成本更低,更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本,从而使得无菌包装产品的价格下降。因此,下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装,从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。此外,其他液态食品类产品如酱油、醋、白酒、红酒等会随着阻隔技术的进一步完善陆续进入无菌包装下游应用领域。随着无菌包装材料和技术的进步,下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。(3)政府相关法律的监督我国在2015年对《食品安全法》进行了修订,许多食品和饮料生产商开始对他们的生产过程执行更严格的标准来留住消费者并且在竞争中生存下来。无菌包装采用特定的灭菌技术,提供了更高的卫生水平,和传统包装相比,使用无菌包装的产品可以不使用防腐剂,预计未来会有更多的食品生产商选择无菌包装。2、不利因素尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升,但在全球及中国无菌包装市场,国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势,依然处于主导地位。与国际无菌包装巨头相比,中国本土无菌包装企业受限于资本实力,市场扩张受到限制,与国外巨头竞争处于劣势。(四)行业技术水平及技术特点、特有经营模式以及行业特征1、技术水平及技术特点无菌包装技术起源于西方国家,以欧洲为代表的发达国家技术发展较成熟,技术水平已相对领先。近年来,我国无菌包装材料制造企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新,产品技术含量及性能水平大幅提高。中国本土领先无菌包装企业已经掌握了复合无菌包装材料的关键工艺和核心技术,在技术工艺水平及产品质量已经接近或达到国际先进水平,凭借其性价比优势与国际无菌包装巨头企业展开竞争。2、经营模式与行业特征(1)经营模式无菌包装企业普遍采用“产品直销、以销定产”的经营模式。无菌包装产品一般采取直接销售方式向下游客户供应,产品销售不经过经销商,这使得无菌包装产品的供给取决于下游客户的需求。(2)行业特征1)行业的周期性特征无菌包装属于食品包装材料行业。包装材料被广泛的应用于国民经济的诸多领域,经济周期一定程度上影响了包装材料行业的发展周期。随着国民经济的波动,包装材料的下游应用领域也会随之波动。但是,无菌包装下游属于食品和饮料行业。消费者对食品和饮料的需求受经济走势影响较低,故无菌包装行业在一定程度上属于弱周期性行业。2)行业的地域性特征无菌包装行业的下游为消费产品,因此在消费水平高的区域,无菌包装的需求将更为旺盛。3)行业的季节性特征无菌包装主要应用于液态奶和非碳酸软饮料等行业。液态奶行业全年的市场消费量较为稳定,但非碳酸软饮料行业的传统消费旺季主要在夏季。此外,液态奶和非碳酸软饮料在我国传统节假日期间消费较为旺盛。因此,无菌包装的下游行业呈现一定程度的季节性特征。但由于无菌包装并不直接对终端消费者进行销售,且下游客户通常会全年采购原材料以保证供给稳定性,因此无菌包装行业本身没有明显的季节性,全年各季度的销售额波动不大。(五)公司所处行业与上、下游行业的关联性1、上游行业无菌包装的主要原料为原纸、铝箔和聚乙烯等。一方面,主要原材料的采购成本占无菌包装产品成本的大半以上,因此,上游行业的发展状况对本行业的利润水平存在一定的影响,上游原材料行业价格的变动也会直接影响公司产品的成本和盈利情况;另一方面,上游的各行业如铝箔、聚乙烯等发展较为成熟,属于充分市场化的行业,已经形成了较为透明的价格体系,原材料供应较为充足。2、下游行业无菌包装的下游行业为液体食品与饮料行业。符合要求的高质量包装是食品长时间保持营养和风味的重要保障。无菌包装与下游行业的经营状况和应用需求密切相关。液体食品与饮料行业的发展状况直接影响无菌包装行业的发展。随着国家和消费者对食品安全的日益重视,液体食品与饮料行业对包装材料安全性的要求更加严格。无菌包装行业目前仍然由国外包装巨头占据大部分市场份额,国内包装生产企业只有在提升产品质量、扩大稳定产能、保持技术创新的前提下,才能逐步实现进口替代,满足国内巨大的市场需求。因此,下游行业的发展带动了无菌包装行业的发展,对行业的生产设备、工艺技术、管理和服务等方面提出了更高的要求;同时,下游企业产品更新升级也将影响包装行业的产品结构及发展趋势。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的行业地位、市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势1、行业地位、市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势报告期内,随着公司的市场开拓和产量提高,公司的中国无菌包装行业的影响力逐渐提升。根据Frost&Sullivan的市场研究报告,2015年和2016年,中国无菌包装市场需求量(标准包)的同比增速分别约为10.0%和7.0%。2015年-2017年,公司生产的无菌包装销量分别约为32.22亿包、39.53亿包和50.58亿包,增速高于市场需求量增速。2016年,公司无菌包装销售金额超过6亿元,其市场份额在中国本土无菌包装企业中位居前茅,是国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。随着公司生产经验不断丰富,生产工序、技术持续进步,以及新产品的开发、上市,公司将有能力继续提高产能及产量,开拓更广阔的市场,进一步提高公司产品的市场份额。2、行业内主要竞争对手(1)利乐公司利乐公司成立于20世纪50年代,总部位于瑞士。利乐公司是全球最大的辊型无菌包装和辊型送料灌装机供应商。根据利乐公司公布的《2017年可持续发展报告》,利乐公司在全球175个国家和地区开展业务,全球员工约为24,100人。2016年,利乐公司在全球范围内销售包装约为1,880亿个,净销售收入为114亿欧元。进入中国市场以来,利乐公司在无菌包装市场处于主导地位。根据Frost&Sullivan市场研究报告,2016年,利乐在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为70%,销售数量占比约为60%。(2)SIG集团SIG集团是全球领先的食品饮料纸包装及灌装机系统供应商,总部位于瑞士,在欧洲、亚洲、美洲、澳洲和非洲等均设有纸厂。SIG集团的无菌包装主要为胚型无菌包装。根据SIG集团官方网站数据,2016年SIG集团各类包装全球销量达到329亿,营业收入达到17.24亿欧元。根据Frost&Sullivan市场研究报告,2016年,SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额超过12%,销售数量占比约为11.8%。(3)纷美包装纷美包装成立于21世纪初,并于2010年12月9日在香港证券市场上市。根据纷美2016年度报告,纷美2015年和2016年在全球的无菌包装销量分别为117亿包和114亿包,营业收入分别为22.19亿元和21.69亿元,净利润分别为3.17亿元和3.34亿元。(二)发行人的竞争优势及其产品是否存在替代风险1、公司的主要竞争优势(1)强大的客户基础由于下游乳制品和饮料客户生产规模大、自动化程度高,且对产品质量有着严苛的标准,因此客户对无菌包装供应商选择门槛较高。无菌包装供应商进入客户合格供应商名录难度较大。为了保证包装数量和质量的稳定性,一旦供求双方建立良好合作关系后,客户便不会轻易更换该供应商,并倾向于逐渐扩大采购订单数量。公司凭借在产品质量、服务、快速响应能力等方面的优异表现,获得了客户高度认可。公司的主要客户均为知名乳制品和饮料生产商。公司与客户形成了长期、稳定的合作关系。强大的客户基础为公司未来的发展奠定了坚实的基础。(2)经验丰富的管理团队发行人管理团队及一线生产负责人拥有丰富的行业经验。发行人管理团队利用其多年的技术积累、生产经验和管理经验,使公司建立并有效执行全流程的产品精细化管理及质量控制体系。在经验丰富和稳定的管理团队带领下,公司的产品质量稳定,获得客户认可,销售规模快速增长。(3)良好的售后和服务公司采用扁平化的管理结构和完善的决策机制,能够快速响应客户在生产过程中遇到的材料、设备问题。公司售后服务的技术工程师拥有丰富的经验,客户反馈问题后,工程师能够在短时间内为客户提供改进和维护服务方案;如有进一步需求,工程师能够快速进行现场技术支持服务。良好的售后和服务帮助公司赢得客户信任,为未来发展奠定基础。2、产品的竞争优势(1)稳定的产品质量客户对于无菌包装产品质量、食品安全方面的要求非常高。无菌包装用于乳制品和饮料,须在较长时间内保证包装完整、隔光、隔热和无菌;知名客户重视品牌效应,对无菌包装的外观有着很高的印刷质量标准。公司拥有先进的生产线,印刷质量高、色彩保真度高,产品保质期长、性能稳定。公司在国家行业技术标准的基础上建立了严格的企业技术标准,确保产品品质达到客户要求。(2)较高的性价比在保证向客户提供高质量、高稳定性的无菌包装产品的基础上,公司能够向客户提供较国外无菌包装供应商更具市场竞争性的价格。报告期内,公司持续改进生产工艺和品控流程,在日常生产管理中采取精细化管理,对生产过程各个工艺严格把控,减少废品率和次品率,故公司产品具有较高的性价比。(3)良好的兼容性公司产品主要为辊型无菌包装,客户在灌装液态奶或非碳酸软饮料时需使用灌装机。若无菌包装与灌装机不兼容、或匹配性较差,将影响客户的产出速度和产品质量。公司具有良好的原材料采购渠道、配备先进的生产设备和丰富的生产经验,在客户采用新型无菌包装灌装机的情况下,公司产品能够快速调整,并表现良好的兼容性。此外,当客户遇到灌装问题时,公司的专业团队能够快速响应,及时解决客户需求。因此,公司产品良好的兼容性构成公司产品核心竞争力之一。3、发行人产品是否存在替代风险无菌包装作为液体包装产品中技术含量较高的一种材料,能够有效保存液体的营养成分,其主要特点为无需冷藏、保质期长、遮光、隔热、无菌、成本低、便于运输,主要应用于液态奶和非碳酸软饮料等食品的包装。基于上述性质,一旦无菌包装出现质量问题,内充包装食品安全将难以保障。公司的无菌包装主要应用于液态奶。受2008年中国乳制品食品安全事故影响,我国乳制品生产商对产品质量有着严苛的标准,且不愿意承担潜在食品安全风险。因此,发行人的客户对无菌包装供应商选择门槛较高。无菌包装供应商进入客户合格供应商名录难度较大,建立良好的市场声誉和赢得客户信任并大量供应产品需要花费不短的时间。此外,为了保证包装数量和质量的稳定性,一旦供求双方建立良好合作关系后,客户便不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经使用且质量稳定的产品,并倾向于逐渐扩大采购订单数量,避免供应链风险。经过多年发展,发行人已成长为国内无菌包装领域较具竞争实力的企业,其产品质量和大规模供应能力获得客户认可。报告期内,发行人已有客户加大采购,并积极拓展新客户,其主营业务收入快速增长。2015年度、2016年度和2017年度,发行人主营业务收入分别比上年增长42.09%、20.83%和27.11%。因此,在与客户保持多年合作并未出现重大产品质量事故的情况下,发行人的产品被同行业竞争对手的产品替代的风险较小。但是,尽管发行人在我国无菌包装领域具有较强竞争实力,但全球无菌包装行业依然属于由国际无菌包装巨头主导的行业。若未来国际无菌包装巨头为维护其主导地位而采用降低价格、改装或升级灌装机等策略,亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商,发行人将面临市场竞争加剧的风险(详见本招股说明书之“第四章风险因素”之“市场竞争的风险”)。(三)发行人所面临的挑战1、产能瓶颈导致增长受限近年来随着业务的迅速增长,发行人现有产能逐渐遇到瓶颈。2015年、2016年和2017年,发行人产能利用率分别为71.98%、88.07%和90.07%。为解决产能问题,发行人不断改进生产工艺和技术,更新现有生产设备,提高现有设备产能。此外,发行人本次募集资金将用于产能扩建。募集资金投资项目完成后,公司的产能将大幅提高,产能问题将得以解决。2、产品品种有待丰富公司目前主要产品为辊型无菌包装,产品种类主要为“新巨丰无菌砖”和“新巨丰无菌枕”。尽管公司一直以来致力于开发新产品,但与国际知名无菌包装供应商相比,公司的产品类别丰富程度有待提高。公司在中、高端产品市场的技术与经验仍需进一步积累。公司将加大研发力度,开发新技术,完善产品结构,丰富产品线。四、发行人主营业务情况(一)发行人主要产品介绍公司主要产品介绍参见本章节之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(二)公司的主营业务及主要产品”。(二)主要产品的工艺流程1、工艺流程图公司无菌包装的生产工艺流程如下:注:上述为无菌转包标准流程,无菌枕包无“压痕及打孔”环节。2、主要生产工艺介绍(1)放卷和印刷将原纸装入印刷机,按照客户的包装外观设计要求,采用柔版印刷的方法,使用水溶性油墨制作出优质图案,印在原纸上。公司柔版印刷机配有先进的在线检测系统,能够保证印刷图案稳定、色彩准确。(2)压痕及打孔在印有图案的原纸上压制折痕,制作送料灌装饮料、包装成型的可折叠线。若该无菌包装的终端产品为可用吸管饮用的饮料产品,则在本阶段需在原纸上打孔,供插入吸管。(3)复合、检测将印刷、压痕、打孔后的原纸与铝箔、聚乙烯等材料通过多道生产工序复合、粘贴在一起且通过检测后,便完成了无菌包装的初步制造。公司生产的无菌包装通常经7层材料复合而成,具有良好的阻隔性和避光性,常温保质期长,产品强度高,方便长途运输:各层材料介绍:1、聚乙烯:与内容物直接接触;2、聚合物:增强粘结力;3、铝箔:防氧化、阻隔异味、避光;4、聚乙烯:复合层,粘结原纸与铝箔;5、原纸:包装的主要载体,稳定支撑印刷;6、油墨:印刷产品图案;7、聚乙烯:防潮、保护印刷图案。(4)分切、包装利用高速分切机,将成型的无菌包装分切成较小的卷筒。卷筒经包装后,形成产成品入库。(三)发行人主要经营模式1、生产模式公司采取“以销定产”的订单式生产模式,根据客户下达的订单进行日常生产。日常生产经营中,客户根据自身经营需要,以订单的方式向公司下达生产、供货的指令。公司根据订单情况及生产线排产情况,合理安排生产计划。公司采用国内外知名供应商制造的无菌包装高速生产设备,并配有质量控制、微生物控制的内部检测室,在重要生产流程节点还采用国际先进的在线动态质量监控系统。自成立以来,公司不断改进优化生产工艺、提高生产技术,配备和培训合理的生产技术人员。通过精细化管理和质量控制,公司生产损耗较低,且能够保证连续和稳定地大批量生产高品质的产品。2、销售模式(1)市场拓展报告期内,为逐步实施进口替代,公司积极维护现有客户,提升客户对公司产品采购占比;同时不断拓展新市场,多元化客户结构。在市场拓展中,公司销售部门根据不同客户需求,制定有针对性的市场推广计划。客户在综合考虑供应商的产品质量、供给能力、管理团队经验的基础上,通过产品检验、试机、商务谈判等多个环节方可将公司纳入其合格供应商体系。由于纸质无菌包装产品是维持液态奶、非碳酸软饮料保质期的核心,下游客户对公司产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准,从而通常情况下公司进入下游客户合格供应商体系后,将保持长期、稳定的合作关系。(2)年度销售框架合同公司进入客户合格供应商体系后,从小批量销售到大批量供货所需时间较长,2-3年不等。对于公司的主要客户,公司一般与其签订1年内有效的年度框架销售合同。年度销售框架合同一般约定产品具体类型和规格、合同期内不同规格产品单价、运输方式、货物结算方式及信用期限、货物验收方式、违约责任等具体条款,但不会对年度采购量进行指导或约定。年度销售框架合同一旦签订,合同执行年度内不会发生变动。(3)销售定价每年年度销售框架合同结束前,客户根据自身的采购计划并综合考虑公司和竞争对手的过往执行价格、对客户生产投入、响应速度、产品品质稳定性等因素,与公司进行多轮商务谈判后确定下一年度的销售价格,并签订新的年度框架销售合同。一般情况下,销售价格一经确定,年度框架销售合同执行年度内不再发生变动。鉴于国内无菌包装市场外资供应商占比高,国内主要液态奶和非碳酸饮料厂商首先与外资供应商确定次年合同价格后,以此为基础,客户方与国内供应商集中谈判定价。(4)客户订单流程在日常经营中,客户基于年度框架销售合同以订单形式下达供货指令。客户通常按照自身销售和生产进度下订单,并无固定的下订单频率。客户通过传真或邮件等形式通知销售支持下订单。销售支持根据原始订单信息,在系统中录入销售订单信息,包括客户名称、产品型号规格、数量、单价、预计交货时间等信息。销售订单在系统中自动传送至财务部,由财务部对订单中商务条款信息进行核查。经审批后的订单下达到计划部,由计划部安排生产。为合理排产和提高生产效率,保证对客户的供货能力,公司对销售订单进行精细化管理,制定了《订单执行程序》等管理制度与流程。公司根据销售框架合同和年度销售预测统筹分配订单量,制定年度、季度和月度订单管理计划。同时,公司会根据市场实际情况和公司排产安排对月度订单计划滚动调整。(5)销售返利1)销售返利条款约定报告期内,公司与主要客户签订的年度销售框架合同中,部分客户会约定不同采购量下的返利标准。即在一定期间内(一般为1年),客户采购发行人某种类型产品达到一定采购量阀值后,当期该类型产品单位采购价格下浮,下浮后单位采购价格与原单位采购价格差异即为单位产品的销售返利。发行人一般通过抵减相应客户应收账款余额实现当期返利金额的兑付。例如报告期内,公司某客户的销售返利条款约定如下:针对XX规格产品,2017年采购量小于XX亿包时执行XX元/包价格,2017年采购量大于等于XX亿包时全年价格为XX元/包价格(较低价格)。2)销售返利的会计处理销售返利计提:公司一般每月末根据客户实际采购数量预计其年度所能达到的采购总量,并按照对应的返利标准(单位产品价格差异)计提销售返利,冲减客户的收入并确认其他应付款,年度末根据客户全年实际采购量调整年度返利计提金额。销售返利兑付:公司兑付销售返利时,向客户开具增值税红字发票,冲减对客户的应收账款和其他应付款,从而发行人期末其他应付款中销售返利余额为当期已计提但尚未兑付的销售返利金额。根据企业会计准则的规定,销售商品涉及商业折扣的,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣,是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。公司上述销售返利是为促进商品销售而给予的折扣折让,属于商业折扣的范畴,应冲减收入金额。公司销售返利的会计处理符合企业会计准则要求。3、采购模式由于公司产品主要应用于终端食品及饮料产品,公司对原材料质量要求较为严苛。公司根据不同原材料的质量标准和需求数量,建立了系统的采购管理制度。公司生产所需的主要原材料包括原纸、铝箔和聚乙烯。公司与供应商的签约模式通常包括2种:(1)公司与供应商签订年度框架协议,根据市场价格情况、订货量约定价格及双方责任条款。每月公司根据预计销售订单情况确定采购数量,给供应商下达采购和到货指令,供应商订单安排生产、运输。(2)公司不与供应商签订年度框架协议,而是在生产经营中根据需求签订单笔采购合同,约定订货量、价格和到货安排。(四)发行人产量、销量情况1、产能、产量、销量和产销率报告期内,公司产能、产量、销量具体情况如下:单位:亿包年度产能产量销量产能利用率产销率2017年度57.5051.7950.5890.07%97.74%2016年度45.0039.6339.5388.07%99.75%2015年度45.0032.3932.2271.98%99.48%注1:产能根据生产线设备的平均设计生产、处理速度计算所得。注2:2017年第四季度,公司子公司泰东包装新生产线正式投产,产能新增50亿包。故计算当期产能时,泰东包装产能按照全年的四分之一计算,即12.5亿包。2015年和2016年,公司产能较2014年有所提升,系因公司对设备的调试与改进。2017年,公司产能提高,主要系泰东包装新生产线投产所致。报告期内,公司产量、产能利用率逐年提高,产销率接近100%,系因公司的生产模式为“以销定产”的订单式生产模式。报告期内,公司订单和营业收入稳步提高,公司根据订单情况及生产线排产情况,合理安排生产和销售。2、公司销售情况(1)产品销售金额变动年度主营业务收入(万元)销量(亿包)价格(元/包)2017年度76,322.1750.580.15092016年度60,045.0739.530.15192015年度49,693.6432.220.1542报告期内,公司产品销售收入逐年上升,平均价格略有下降,具体原因详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(四)主营业务毛利率分析”。(2)前五大客户情况报告期内,公司前五大客户销售金额及占主营业务收入的比例如下:2015年度客户名称金额(万元)占主营业务收入的比例伊利29,974.3960.32%辉山乳业5,542.8711.15%王老吉2,845.865.73%夏进乳业2,339.834.71%广泽乳业2,204.784.44%合计42,907.7386.34%2016年度客户名称金额(万元)占主营业务收入的比例伊利38,561.1464.22%辉山乳业7,965.9113.27%夏进乳业3,242.135.40%王老吉2,675.254.46%欧亚乳业1,446.222.41%合计53,890.6589.75%2017年客户名称金额(万元)占主营业务收入的比例伊利57,751.3275.67%王老吉3,591.594.71%辉山乳业3,434.204.50%夏进乳业3,213.844.21%欧亚乳业1,511.541.98%合计69,502.4991.06%注:王老吉与广州医药进出口有限公司为受同一实际控制人控制的销售客户,已合并计算销售金额。报告期内,公司前五大客户构成较为稳定,客户集中度较高,主要与行业和公司业务特征有关。报告期内,公司客户内蒙古伊利实业集团股份有限公司为持有公司5%以上股份的股东,为公司关联方。具体关联交易情况,请参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”。除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。(3)发行人质量保证在客户使用本公司产品出现问题时,如果是本公司的产品质量问题,公司承担质保责任,通过以下形式解决:1)如客户需要相同型号产品,公司给予换货;2)如客户不需要相同型号产品,公司给予退货;3)如因公司产品质量问题造成对方损失,公司给予对方一定赔款。公司的无菌包装所在行业对产品有较为标准的参数要求,公司按照与客户确定的质量标准生产,报告期内未发生过重大质量问题,退货换货原因主要包括:包材边缘磕破、版面印刷有墨迹、纸卷窜轴等原因,均为偶发事项造成。1)换货在客户需要相同型号产品的情况下,公司会对存在质量问题的产品予以换货。在换货过程中,公司需对换回产品重新进行质量检验,一般仅需少量加工即可再次发货,不影响再次销售,不会出现损失。报告期内,公司不存在换回货物积压或无法销售的情形,故换货情况无需计提预计负债。2)退货若所销售的产品存在质量问题,而客户不再需要同类型产品,公司则接受客户退货。由于公司客户一般根据其销售、生产计划进行原材料采购,其原材料周转较快,因此报告期内公司接受的退货一般均在销售完成后1个月以内完成。公司在收到退货后会冲减营业收入和营业成本,报告期内各期退货金额及占主营业务收入的比例如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度退货金额33.2730.8119.64主营业务收入76,322.1760,045.0749,693.64退货比例0.04%0.05%0.04%如上表所示,报告期内公司发生的退货无论从金额绝对值还是占主营业务收入的比例上都不重大,且公司退货一般与销售发货处于同一期间,因此基于上述分析,公司未对退货可能发生的损失计提预计负债。3)赔款报告期各期,发行人若因公司产品质量问题造成客户损失,给予客户一定赔款,相应客户赔偿金额直接计入当期营业外支出。报告期各期,对客户赔偿款金额分别为19.69万元、10.00万元和0.03万元,占各期利润总额均不足1%。且均为偶发性事件。公司已严格按照与客户约定的质量标准生产,预计因偶发事件导致公司赔款的可能性和金额重要性都较小,因此未对质量赔款可能发生的损失计提预计负债。综上所述,鉴于发行人因质量问题发生的退换货或赔款均为偶发性事件,且报告期内相应金额均不重大,从而未计提预计负债。3、发行人主要客户的情况报告期内,公司主要客户的主要情况如下:山东新巨丰科技包装股份有限公司招股说明书(申报稿)公司名称公司成立时间注册及经营地经营业务公司业务规模股权结构与公司合作开始年份伊利1993年内蒙古液态奶伊利(600887.SH)2016年营业收入约为603.12亿元根据伊利2017年第三季度报告,伊利第一大股东为香港中央结算有限公司,第二大股东为呼和浩特投资有限公司2010年辉山乳业2002年辽宁液态奶辉山乳业(6863.HK)2016年营业收入约为45.27亿元控股股东和实际控制人为杨凯2012年夏进乳业1992年宁夏液态奶2016年营业收入约为11亿元,液态奶产品销量约为25万吨控股股东为宁夏寰美乳业发展有限公司2012年广泽乳业2001年吉林液态奶2016年扣非后净利润5,860.56万元上市公司上海广泽食品科技股份有限公司(600882.SH)的全资子公司,实际控制人为柴琇2013年王老吉1985年广东非碳酸软饮料根据广州白云山医药集团股份有限公司2016年报,其“大健康”板块营业收入约为77.69亿元。第一大股东为A股上市公司广州白云山医药集团股份有限公司(600332.SH)。广州白云山医药集团股份有限公司的控股股东为广州医药集团有限公司2013年欧亚乳业2003年云南液态奶2016年营业收入约为10亿元、液态奶产品销量约为15万吨控股股东为大理汇德商贸有限公司,其实际控制人为彭金国2013年1-1-1564、主要客户对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划公司产品主要应用于客户所生产的液态奶或非碳酸软饮料。公司液态奶无菌包装销售变化主要由对伊利、辉山乳业等为代表的典型乳企的销售变化组成,主要来源既包括客户业务发展和销量变化,也包括客户采用公司产品占比增长。公司对主要客户的合同签订模式为:每年公司与主要客户签订年度销售框架协议;在日常经营中,客户以订单形式下达生产和供货指令。因此,客户根据其产品需求量下达无菌包装采购订单。故客户对公司产品的总需求与客户产品销量存在数量上的匹配关系。客户终端产品销售情况是客户对公司产品的总需求情况的一种体现。公司主要客户终端产品销售情况如下:公司名称2016年客户终端产品销售情况采购公司产品所占其同类采购比例伊利伊利(600887.SH)2016年营业收入约为603.12亿元无菌枕包占比超过50%,无菌砖包占比约10%辉山乳业辉山乳业(6863.HK)2016年营业收入约为45.27亿元超过50%夏进乳业2016年营业收入约为11亿元,液态奶产品销量约为25万吨低于50%广泽乳业2016年扣非后净利润5,860.56万元低于50%王老吉根据广州白云山医药集团股份有限公司2016年报,其“大健康”板块营业收入约为77.69亿元。低于50%欧亚乳业2016年营业收入约为10亿元、液态奶产品销量约为15万吨低于50%上述客户均为我国液态奶或非碳酸软饮料行业内知名度较高的企业,企业信用情况较好,未来业务将随着我国液态奶或非碳酸软饮料行业而发展。5、结合相关合同条款,详细分析公司同主要客户交易的可持续性①与客户签订的销售框架协议发行人与主要客户签订年度销售框架合同,合同约定销售价格、运输方式、货物结算方式及期限、货物检验等条款。②与伊利签订的战略合作协议2017年4月27日,伊利与公司签署《战略合作协议》。基于双方优势互补、专业化分工、强强联合和双赢的原则,经过平等、友好协商,伊利与公司确认双方的战略合作关系。协议主要内容和关键条款摘要情况如下:i.基于优化供应链结构,提高原材料采购稳定性,降低地缘风险等考虑,伊利同意在战略合作期内,伊利所需的液态类乳品及液体饮料无菌包材在同等条件下从新巨丰采购。ii.伊利将不断深入开拓乳制品及乳制品深加工领域的国内及国际市场,进一步扩大市场份额,并预计对液体食品无菌包材的需求会不断增长。新巨丰同意将扩大产能,使得其产能与伊利对液体食品无菌包材不断增长的需求相协调。iii.新巨丰向伊利提供的产品定价应当公允、合理,产品技术和质量应满足伊利要求,并根据市场具体情况进一步提高生产技术和产品质量。iv.伊利将来需要其他类型的液体食品无菌包装材料,在同等条件下,将优先选择新巨丰为其供应商。v.新巨丰开发出新的液体食品无菌包装材料,在同等条件下,新巨丰将优先向伊利供应。vi.在未来的市场开拓中,如有包装领域方面的投资,双方同意事先进行沟通和协商,以期达成更深入的合作。vii.战略合作有效期(协议有效期)为10年。除与伊利签订的战略合作协议外,发行人与各主要客户所签订的年度销售框架合同并无相关条款保证与发行人交易持续性。但发行人长期以来均与主要客户保持良好合作,并在此基础上借助对重点客户长期稳定供货带来的良好市场声誉积极拓展新客户市场。发行人能够与主要客户保持长期合作,一方面是由于发行人产品质量较高、供应稳定,并能够为客户提供良好的售后服务,另一方面是由于发行人下游客户均为液态奶或非碳酸软饮料生产商,该等企业对食品安全要求严苛,若更换主要供应商可能面临风险,供应商转换成本较高,因此其倾向于与优质供应商开展长期合作,并对主要供应商存在较强的粘性。因此,发行人与主要客户的交易具有可持续性。(五)发行人主要原材料、能源的供应及采购情况1、主要原材料、能源的供应情况(1)主要原材料供应情况报告期内,公司主要原材料采购情况如下:原材料类别项目2017年度2016年度2015年度原纸采购单价(元/吨)7,204.607,527.967,564.73采购量(吨)27,281.0516,287.4117,158.12采购金额(万元)19,654.8912,261.1012,979.64聚乙烯采购单价(元/吨)12,691.8212,044.5411,381.67采购量(吨)14,557.0012,009.659,240.32采购金额(万元)18,475.4914,465.0710,517.02铝箔采购单价(元/吨)25,724.2124,494.8424,641.85采购量(吨)3,089.142,447.702,438.45采购金额(万元)7,946.585,995.616,008.80原纸、聚乙烯和铝箔采购金额合计(万元)46,076.9632,721.7729,505.47采购总额(万元)52,636.2837,488.4433,839.58发行人报告期初采购规模较小,主要从贸易商采购原材料;随着采购规模增大,公司逐渐增加直接采购比例,具体情况如下:2017年2016年度2015年度金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例原纸自生产商18,982.2296.57%7,518.3861.31%4,268.7032.89%贸易商672.683.43%4,742.7138.69%8,710.9567.11%原纸小计19,654.89100.00%12,261.10100.00%12,979.64100.00%聚乙烯自生产商18,455.9999.90%10,741.4074.25%5,623.4953.47%贸易商19.490.10%3,723.6625.74%4,893.5346.52%聚乙烯小计18,475.49100.00%14,465.07100.00%10,517.02100.00%铝箔自生产商7,601.2095.65%4,433.1373.94%3,416.1756.85%贸易商345.384.35%1,562.4826.06%2,592.6343.15%铝箔小计7,946.58100.00%5,995.61100.00%6,008.80100.00%公司主要原材料原纸、聚乙烯、铝箔中,对于原纸和铝箔公司一般签订年度采购合同确定当年采购单价,期间内采购单价保持稳定;对于聚乙烯公司依据市场价格按月与供应商签订采购合同。报告期内,主要原材料的价格波动受到市场价格波动、进口和境内采购结构变化以及人民币汇率波动等主要因素影响,具体如下:2017年2016年度2015年度原纸-4.30%-0.49%-4.04%聚乙烯5.37%5.82%-10.82%铝箔5.02%-0.60%-6.63%(2)主要能源供应情况公司主要能源消耗包括电、水和燃料,其中电消耗占绝大部分。2015年、2016年和2017年,公司电费支出分别为608万元、656万元和803万元,占主营业务成本的比例分别为1.85%、1.68%和1.53%。2、主营业务成本构成发行人主营业务成本构成详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(三)主营业务成本分析”。3、前五大供应商情况2015年度供应商名称金额(万元)占采购总额的比例山东国冠4,846.3214.32%PPM3,864.6311.42%LG3,862.7311.41%江苏中基3,416.1710.10%山东华鲁2,647.117.82%合计18,636.9655.07%2016年度供应商名称金额(万元)占采购总额的比例LG5,662.1115.10%江苏中基4,433.1311.83%杜邦中国3,437.449.17%山东华鲁3,247.438.66%仙鹤股份2,998.318.00%合计19,778.4252.76%2017年供应商名称金额(万元)占采购总额的比例万国纸业13,163.8125.01%LG10,316.0319.60%江苏中基7,071.0513.43%杜邦中国4,704.108.94%仙鹤股份4,172.497.93%合计39,427.4874.91%注:万国纸业和山东国际纸业太阳纸板有限公司为受同一实际控制人控制的供应商,已合并计算采购金额。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。4、报告期发行人原纸主要供应商报告期内,发行人各期原纸主要供应商采购情况如下:报告期供应商名称采购金额(万元)占同期原纸采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因2017年万国纸业13,163.8166.97%25.01%采购额及占比较2016年上升,主要系公司原向经销商采购,当期转为直接采购所致,且为控制成本、逐渐增加境内供应商所致仙鹤股份4,172.4921.23%7.93%采购占比基本保持稳定毕瑞公司1,645.928.37%3.13%采购额及占比较2016年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致PPM567.522.89%1.08%采购额及占比较2016年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致山东国冠105.160.54%0.20%采购额及占比较2016年下降,主要系该公司为万国纸业经销商,当期公司逐渐采用直接向万国纸业采购所致合计19,654.89100.00%37.34%2016年仙鹤股份2,998.3124.45%8.00%采购额及占比较2015年上升,主要系该公司质量和服务以及成本优势所致PPM2,785.9022.72%7.43%采购额及占比较2015年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致报告期供应商名称采购金额(万元)占同期原纸采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因万国纸业2,406.0219.62%6.42%新增前五大原纸供应商,主要系公司原向经销商采购,当期转为直接采购所致毕瑞公司2,114.0517.24%5.64%采购额及占比较2015年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致山东国冠1,956.8115.96%5.22%采购额及占比较2015年下降,主要系该公司为万国纸业经销商,当期公司逐渐采用直接向万国纸业采购所致合计12,261.09100.00%32.71%2015年山东国冠4,846.3237.34%14.32%采购额及占比较2014年上升,主要系该公司经销的万国纸业相应质量和服务以及成本优势所致PPM3,864.6329.77%11.42%采购额及占比较2014年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致毕瑞公司2,300.6217.72%6.80%采购额较2014年持平,采购占比较2014年下降,主要系公司控制成本,逐渐用境内供应商替代所致仙鹤股份1,968.0815.16%5.82%采购额及占比较2014年上升,主要系该公司质量和服务以及成本优势所致合计12,979.65100.00%38.36%5、报告期发行人聚乙烯主要大供应商报告期内,发行人各期聚乙烯主要供应商采购情况如下:报告期供应商名称采购金额(万元)占同期聚乙烯采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动主要供应商发生变动的原因2017年LG10,316.0355.84%19.60%采购额及占比较2016年上升,主要系订单增加所致杜邦中国4,704.1025.46%8.94%采购占比基本保持稳定DowChemical3,435.8618.60%6.53%采购额及占比较2016年上升,主要系订单增加所致SHOKOCO.,LTD16.960.09%0.03%新增聚乙烯供应商,采购金额较低上海叶心贸易有限公司2.530.01%0.00%新增聚乙烯供应商,采购金额较低合计18,475.49100.00%35.10%2016年LG5,662.1139.14%15.10%采购额及占比较2015年上升,主要系订单增加所致、报告期供应商名称采购金额(万元)占同期聚乙烯采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动主要供应商发生变动的原因杜邦中国3,437.4423.76%9.17%新增前五大聚乙烯供应商,主要系由向经销商采购转为直接采购所致山东华鲁3,247.4322.45%8.66%进口贸易商,采购额及占比较2015年上升主要系订单增加所致DowChemical1,641.8511.35%4.38%采购额稳定,采购占比较2015年下降,主要系其他聚乙烯供应商采购量变化导致北京乐洋技贸有限责任公司332.882.30%0.89%采购额及占比较2015年下降,主要系采购下降,主要系该公司为杜邦经销商,当期公司逐渐采用直接向杜邦采购所致合计14,321.7199.01%38.20%2015年LG3,862.7336.73%11.41%采购额上升,采购占比较2014年下降,主要系其他聚乙烯供应商采购量变化导致山东华鲁2,647.1125.17%7.82%进口贸易商,采购额及占比较2014年上升主要系订单增加所致北京乐洋技贸有限责任公司1,835.9817.46%5.43%采购额及占比较2014年上升,主要系订单增加所致DowChemical1,760.7616.74%5.20%采购额上升,采购占比较2014年稳定,主要系当期订单增加所致北京京环科化商贸有限公司147.731.40%0.44%为DowChemical经销商,采购金额及占比均较小合计10,254.3197.50%30.30%、6、报告期发行人铝箔前五大供应商报告期内,发行人各期铝箔主要供应商采购情况如下:报告期供应商名称采购金额(万元)占同期铝箔采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因2017年江苏中基7,071.0588.98%13.43%采购额及占比较2016年增加,主要系公司增加直接厂商采购所致烟台东海铝箔有限公司482.506.07%0.92%采购额及占比较2016年增加,主要系公司增加直接厂商采购所致厦门特亚特345.384.35%0.66%采购额及占比较2016年下降,主要系公铝业有限公司减少经销商采购所致报告期供应商名称采购金额(万元)占同期铝箔采购比重占同期采购总额比重采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因司晟通科技集团有限公司47.650.60%0.09%采购额及占比较2016年增加,主要系公司增加直接厂商采购所致合计7,946.58100.00%15.10%2016年江苏中基4,433.1373.94%11.83%采购额及占比较2015年增加,主要系公司增加直接厂商采购所致厦门特亚特铝业有限公司1,531.0625.54%4.08%铝箔经销商,采购额及占比较2015年下降,主要系公司减少经销商采购所致济南晟峰铝业有限公司31.420.52%0.08%铝箔经销商,采购金额及占比均较小合计5,995.61100.00%15.99%2015年江苏中基3,416.1756.85%10.10%铝箔生产商,采购额及占比较2014年增加,主要系公司增加直接厂商采购所致厦门特亚特铝业有限公司2,299.8938.28%6.80%铝箔经销商,采购占比较2014年下降,主要系公司减少经销商采购所致济南晟峰铝业有限公司292.744.87%0.87%铝箔经销商,采购金额及占比均较小合计6,008.80100.00%17.77%(六)发行人的环境保护及安全生产情况1、环境保护情况(1)发行人生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定公司所在行业不属于重污染行业,公司生产过程中的主要排污物为清洗水性油墨柔板所产生的清洗用水。一直以来,公司及子公司坚持可持续发展的战略,坚决防范环境污染。公司已通过“FCS森林管理委员会”的认证,产品来源可持续管理且可追溯。自成立以来,公司各项业务均按照国家有关标准执行。公司已取得《ISO14001环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》。公司按照有关标准,结合公司实际经营状况,制定并有效执行了《环境和职业健康安全管理手册》、《污水处理操作规程》、《节能降耗控制程序》和《环境因素识别与评价控制程序》等公司规章制度。根据新泰市环境保护局于2017年3月10日出具的《证明》,发行人“自2014年1月1日起至今,认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过任何环境污染事故,亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形”。根据新泰市环境保护局于2017年8月2日出具的《证明》,发行人“自2017年3月10日起至今,认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过任何环境污染事故,亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形”。根据新泰市环境保护局于2018年1月19日出具的《证明》,发行人“自2017年8月2日起至今,认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过任何环境污染事故,亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形”。根据新泰市环境保护局于2017年3月10日出具的《证明》,泰东包装“自成立之日(2015年7月6日)起至今,能够按照环评批复要求开工建设,未发生违反有关环保法律、法规的行为”。根据新泰市环境保护局于2017年8月2日出具的《证明》,泰东包装“自2017年3月10日起至今,能够按照环评批复要求开工建设,未发生违反有关环保法律、法规的行为”。根据新泰市环境保护局于2018年1月19日出具的《证明》,泰东包装“自2017年8月2日起至今,能够按照环评批复要求开工建设,未发生违反有关环保法律、法规的行为”。(2)生产经营中主要污染物的排放量新巨丰所在行业不属于重污染行业,其生产过程中的主要排污物为清洗水性油墨柔板所产生的清洗用水,排污量较小。报告期各期,新巨丰生产过程的主要污染物排放量情况如下:项目清洗用水排放量化学需氧量氮氨含量2015年600吨26.2mg/L0.49mg/L项目清洗用水排放量化学需氧量氮氨含量2016年632吨44.0mg/L0.24mg/L2017年1,075吨102.0mg/L0.86mg/L2017年,公司排放量有所增加,主要系子公司泰东包装新生产线投产所致。(3)环保设施的处理能力及实际运行情况报告期内,公司生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况如下:序号名称数量功能介绍污染物处理能力实际运行情况1新巨丰污水处理站1污水处理800吨/年正常2泰东包装污水处理站1污水处理3,000吨/年正常根据公司出具的说明,并经发行人保荐机构和律师核查公司报告期内环保设备运行记录表等相关文件,公司及子公司均装备有完善的环保设施,环保设施处理能力良好并能够正常运作,与生产同步运行。(4)报告期环保投入与排污量的匹配情况报告期内,公司环保费用支出情况如下:单位:万元项目2017年2016年度2015年度合计96.3438.0933.35报告期内,公司环保相关费用支出合计为167.78万元,占报告期内利润总额的比例约为0.54%。报告期内,公司环保设施运行正常,并根据实际产能和生产情况增加环保投入,环保投入和环保达标要求相匹配。2、安全生产情况公司按照国家颁布的各项安全生产法规,结合本行业的具体情况,建立了完善的安全生产制度体系,包括《安全生产责任制》、《外来人员安全管理制度》、《安全检查与整改管理制度》、《环境、职业健康法律、法规管理制度》、《安全教育管理制度》等,采取定期检查、经常性检查等多种形式检查生产安全,并按计划实施安全生产教育工作。公司不属于高危险行业企业。根据新泰市安全生产监督管理局出具的《证明》,发行人自2014年1月1日至今,认真贯彻执行有关安全生产法律法规,不存在因违反安全生产法律法规收到行政处罚的情形。根据新泰市安全生产监督管理局于2017年8月2日出具的《证明》,发行人自2017年3月10日起至今,认真贯彻执行有关安全生产法律法规,不存在因违反安全生产法律法规收到行政处罚的情形。根据新泰市安全生产监督管理局出具的《证明》,发行人子公司泰东包装自成立之日(2015年7月6日)至今,认真贯彻执行有关安全生产法律法规,不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形。根据新泰市安全生产监督管理局于2017年8月2日出具的《证明》,发行人子公司泰东包装自2017年3月10日起至今,认真贯彻执行有关安全生产法律法规,不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形。(七)公司对客户不存在重大依赖2015年度、2016年度和2017年,公司来自伊利的销售收入占主营业务收入的比重为60.32%、64.22%和75.67%,比例较高。公司对伊利销售占比较高是双方多年合作结果,有其合理的商业理由;该情况符合公司现阶段发展特点和战略,符合中国无菌包装和乳制品行业的特点;且公司产品市场竞争力较强,挖掘现有客户需求和拓展新客户均不存在障碍。因此,公司对主要客户不存在重大依赖。1、发行人与伊利属于长期、稳定的产业合作关系(1)双方业务量相互占比较高,是双方长期、稳定的合作关系的体现报告期各期,发行人对伊利销售收入占其主营业务收入分别为60.32%、64.22%和75.67%。根据对伊利访谈,2016年发行人供货已占到伊利辊式无菌包装枕包的50%以上,砖包的10%。(2)纸质无菌包装产品是液态奶保质的核心,决定了液态奶客户与纸质无菌包装供应商长期合作是行业惯例纸质无菌包装产品,技术含量较高,其与液态奶直接接触,可以有效保存营养成分,遮光、隔热,是保证液态奶无需冷藏、保质期长的核心。出于食品卫生安全考虑以及自身市场计划的配合,国内液态奶主要客户选定纸质无菌包装供应商对产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准。一般选择一家无菌包装供应商需要经过严格的检测和审批流程,从小批量测试到大批量采购一般需2-3年时间。一旦选定便会长期合作,不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用的无菌包装产品。从而基于行业惯例,液态奶客户一般与无菌包装供应商均签订长期框架合同,保持稳定合作关系。(3)国内纸质无菌包装行业进口替代趋势,是双方长期、稳定的合作的基础国内纸质无菌包装行业具有外资主导,市场集中的特点。其中利乐公司是全球最大的纸质无菌包装企业,2016年全球市场份额70%以上,中国市场份额60%以上。由于国内液态奶企业从灌装机到纸质无菌包装产品均高度依赖利乐公司,从而在合作中往往处于弱势地位。从伊利角度,多元化纸质无菌包装供应商结构,降低采购成本,需要选择国内主供应商,实施进口替代,降低对外资供应商依赖。但国内纸质无菌包装供应商数量少,从质量、产能保证等方面考虑选择有限。对于辊式无菌包装供应商,鉴于本土最大的无菌包装企业纷美包装主要产能供应蒙牛,从而选择发行人合作。发行人从2009年进入伊利合格供应商名录,到目前已成为伊利辊式无菌包装的主供应商之一,符合行业进口替代趋势。(4)发行人优质的产品质量和服务,是双方长期、稳定合作关系的前提对于伊利而言,其自身盈利能力较强,考虑到伊利液态奶消费群体的广泛性和品牌的影响力,其选择供应商首要标准是产品质量的稳定和可靠性,采购价格并不是关注的首要因素。发行人从2009年开始进入伊利合格供应商名录,至今与伊利已有近9年的合作历史,凭借其稳定的产品质量、快速的服务响应速度,伊利不断加大对发行人的采购规模,目前发行人已成为伊利的核心供应商之一。这表明发行人产品经受了伊利长期和严格的考验,值得信赖,这是双方长期、稳定合作关系的前提。(5)长期战略合作协议是公司与伊利稳定合作关系的法律保障在双方长期合作的基础上,发行人与伊利于2017年签署了有效期为十年的战略合作框架协议,进一步巩固了双方长期合作关系,成为双方长期稳定合作的法律保障。(6)伊利投资入股发行人,双方合作关系进一步深化和升级在双方长期稳定合作的基础上,为“优化包装材料供应商体系、降低公司的包装成本、实现公司与上下游产业协同发展、提升公司竞争力、促进无菌包装材料市场的良性发展”(内容源于2015年伊利第八届董事会临时会议决议公告)“,伊利于2015年8月6日与新巨丰有限及股东就增资事宜签署增资协议。公司股权为纽带,双方合作关系得到进一步深化和升级。同时,作为战略投资者,伊利承诺股票锁定期为首次公开发行的股票上市之日起36个月。2、报告期内公司对伊利销售持续增长且占比较高具有合理的商业逻辑具体分析详见本招股说明书之“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(三)公司与伊利之间的关联交易情况”之“2、发行人与伊利发生大额关联交易的必要性和商业合理性”。3、报告期内公司不断多元化客户结构,降低客户集中度较高风险报告期内,公司的主要客户均为全国知名品牌或省级龙头乳业企业,随着公司规模不断扩大,公司积极多元化客户结构,提升产能利用率,具体如下:(1)公司积极挖掘现有客户潜力,拓展已有客户的销售规模公司积极拓展现有优质客户的市场潜力,大部分优质客户销售收入在报告期内逐年增加,具有代表性的客户如下:单位:万元客户名称2017年度2016年度2015年度王老吉3,591.592,675.252,845.86广州自化线机械贸易有限公司405.96107.91-兰州庄园牧场股份有限公司819.55578.30359.91山西古城乳业集团有限公司400.70296.89289.93肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司519.24323.72173.99维维食品饮料股份有限公司618.16263.05-(2)利用已有的市场口碑,积极拓展新客户截至本招股说明书签署日,公司新客户拓展情况良好,客户结构预计进一步多元化,具体如下:客户名称进展状态新希望乳业股份有限公司已开始供货,为2017年公司前10大客户海南椰树集团有限公司已开始供货东君乳业(禹城)有限公司已开始供货兰州雪顿生物乳业有限公司已开始供货北京宝友天天生活用品有限公司已开始供货青海金祁连乳业有限责任公司已开始供货湖南金鹰食品有限责任公司已开始供货郑州旺恒商贸有限公司已开始供货除上述已开始供货或已签订合同的客户外,公司亦在积极开发部分龙头客户,部分合作已进入试机阶段。综上所述,报告期内公司对伊利销售占比较高具有合理的商业逻辑,且公司正积极挖掘存量客户潜力、开拓新客户市场,不断多元化客户结构,从而公司经营对伊利不存在重大依赖。经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人对主要客户不存在重大依赖。(八)公司符合独立性的要求2015年5月,在过去长期合作的基础上,出于看好国内无菌包装市场发展的广阔前景和保证持续快速增长的无菌包装需求,伊利对公司进行了详实的投资前尽职调查,并于2015年8月6日与新巨丰有限及股东就增资事宜签署《增资协议》。增资后,伊利持有公司的股权比例超过5%,故双方自增资之日起构成关联方关系,双方之间的交易构成关联交易。伊利成为关联方后,公司依然保持独立、完整的业务体系,完全能够独立进行经营决策;伊利未向公司委派董事和高级管理人员,未通过协议对公司经营决策进行约束和限制;在整体变更为股份公司以后,公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,对重大关联交易规定了严格的审批程序;同时伊利作为具有国有成分的上市公司具有完善的内控制度,双方完善的机制能够保证公司与伊利之间关联交易定价的公允性,确保不对公司独立性产生重大影响。经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人符合独立性要求。(九)公司具备持续盈利的能力报告期内,公司主要液态奶客户和非碳酸软饮料客户均保持稳定,主要客户均为国内行业知名企业或区域性龙头企业。发行人长期以来均保持与主要客户的良好合作,并在此基础上借助对重点客户长期稳定供货带来的良好市场声誉积极拓展新客户市场。2015年度、2016年度和2017年度,公司主营业务收入分别比上年增长42.09%、20.83%和27.11%,报告期内发行人业绩增长稳定。经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人具备持续盈利的能力。五、发行人的主要固定资产及无形资产情况(一)固定资产和无形资产整体情况1、固定资产发行人的固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、辅助设备、运输设备、工具仪器及办公设备等。截至2017年12月31日,发行人合并报表的固定资产情况如下表:单位:元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物155,381,31110,236,765-145,144,546生产设备236,119,59832,851,085573,570202,694,943辅助设备33,871,07410,025,495263,88023,581,699运输设备9,923,9592,811,987-7,111,972工具仪器及办公设备14,867,3208,531,8581,7666,333,696合计450,163,26264,457,190839,216384,866,8562、无形资产发行人的无形资产包括土地使用权和计算机软件等。截至2017年12月31日,发行人合并报表的无形资产情况如下表:单位:元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权44,976,5254,232,827-40,743,698计算机软件892,641228,759-663,882合计45,869,1664,461,586-41,407,580(二)固定资产具体情况1、主要生产设备截至2017年12月31日,发行人生产设备原值为236,119,598元,账面价值为202,694,943元,账面原值500万元以上的生产设备情况如下:单位:万元设备名称账面原值账面价值使用单位尚可使用年限(月)印刷机A1,616835新巨丰72复合机A1,238766新巨丰87印刷机B740532新巨丰106复合机B540204新巨丰48压痕打孔生产线515265新巨丰72复合机C8,3248,192泰东包装178印刷机C3,2233,172泰东包装178模切机1,0201,004泰东包装178分切机809793泰东包装142热收缩包装生产线630618泰东包装142料仓及物料输送系统591580泰东包装1422、房屋建筑物及不动产权(1)房产及土地的《不动产权证书》截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司所取得的《不动产权证书》情况如下:不动产权证书号座落权利人权利性质权利类型面积使用期限用途鲁(2017)新泰市不动产权第0000515号新泰市小协镇蒙馆路小协段南侧新巨丰出让/其它国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权宗地面积67,052㎡/房屋建筑面积12,283.85㎡土地使用起始时间:2007年9月29日起至2057年9月28日止工业用地/工业鲁(2017)海阳市不动产权第0002565号金海翠林A区别墅96#新巨丰出让/市场化商品房国有建设用地使用权/房屋所有权共用宗地面积80,949㎡/房屋建筑面积295.79㎡国有建设用地使用权2075年5月23日止住宅/住宅沪(2017)中青路1555新巨丰出让国有建设用使用权面积国有建设用地使住宅/闵字不动产弄18号地使用权/房1,355.71m2/用权使用期限:居住不动产权证书号座落权利人权利性质权利类型面积使用期限用途权第037565号屋所有权房屋建筑面积682.03m22003年6月30日起至2073年6月29日止鲁(2017)新泰市不动产权第0004390号新泰市汶南镇张家庄村泰东包装出让国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权房屋所有权面积30,610.08m2使用期限:2015年10月9日起2065年10月8日止工业用地/工业根据编号为“418520415d20160112号”的《抵押合同》及《国有土地使用证》,土地使用证号为“新国用(2015)第0987号”的出让土地使用权已于2016年1月抵押给中国银行股份有限公司新泰支行。2017年12月,该土地使用权已取得换发的《不动产权证书》(鲁(2017)新泰市不动产权第0004390号)。根据编号为“公高抵字第DB1700000095325号”的《最高额抵押合同》及《不动产证书》,不动产权证号为“鲁(2017)新泰市不动产权第0000515号”的出让国有土地使用权/房屋(建筑物)所有权已于2017年12月抵押给中国民生银行股份有限公司泰安分行。(2)抵债房产黑龙江乳业集团有限责任公司因欠新巨丰有限部分货款,为抵偿该等债务,黑龙江乳业集团有限责任公司将其购买的位于山东省海阳市福邸金海翠林三期的12处商品房抵偿给新巨丰有限。前述12处抵债商品房总建筑面积为976.32平方米。新巨丰有限已与房地产开发单位海阳市福邸置业有限公司签订房屋购买协议且海阳市福邸置业有限公司已向新巨丰有限出具全额购房款收据,海阳市住房保障和交易中心就该等房产已全部出具《商品房销(预)售合同登记备案回执》。前述抵债房产尚未竣工,待该等预售房产竣工并由房地产开发单位办理完毕相关竣工验收手续后,公司取得该等房屋的所有权不存在实质性法律障碍。(3)2017年取得权属证书的自购房产发行人于2017年5月13日签署《上海市房地产买卖合同》(合同编号:3178311)新购买一处位于上海市中青路1555弄18号的房产,房地产权证号:沪房地闵字(2010)第030183号,房屋建筑面积682.03平方米,对应的土地使用权面积1,355.7平方米。截至本招股说明书签署日,发行人已取得上述房产不动产权证书,产权证号为:沪(2017)闵字不动产权第037565号。详情见本小节之“(1)房产及土地的《不动产权证书》”。(4)租赁房产截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司租赁使用的房屋建筑物情况如下:2018年2月28日,发行人和北京鑫景通达置业有限公司签署了《房屋租赁合同》,承租北京鑫景通达置业有限公司位于北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼之中海地产广场东塔6层02、03单元的办公房产718.22平方米,租赁期限为2018年3月10日至2020年3月9日。北京鑫景通达置业有限公司出租的上述租赁房产已取得“X京房权证东字第072196号”《房屋所有权证》。上述租赁房产尚未办理租赁备案手续。经核查,发行人继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险,且发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍,上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。(三)无形资产具体情况截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的主要无形资产情况如下:1、商标截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司持有的已经申请注册的商标共34项,具体情况如下:序号商标注册证号商标商标注册人类别号注册有效期16855504新巨丰16自2010年4月21日至2020年4月20日213837477新巨丰16自2015年2月21日至2025年2月20日序号商标注册证号商标商标注册人类别号注册有效期313837447新巨丰16自2015年2月21日至2025年2月20日415707440新巨丰35自2016年10月14日至2026年10月13日515731607新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日615731654新巨丰35自2016年1月7日至2026年1月6日715731666新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日815731796新巨丰16自2016年1月7日至2026年1月6日913837529新巨丰16自2015年3月7日至2025年3月6日1013837572新巨丰16自2015年3月14日至2025年3月13日1114007678A新巨丰16自2015年6月7日至2025年6月6日1214260892A新巨丰16自2015年6月14日至2025年6月13日1314260957A新巨丰16自2015年6月14日至2025年6月13日1414261120A新巨丰16自2015年6月28日至2025年6月27日1514261259A新巨丰16自2015年8月14日至2025年8月13日1615707111新巨丰35自2015年12月28日至2025年12月27日1715707310新巨丰35自2015年12月28日至2025年12月27日序号商标注册证号商标商标注册人类别号注册有效期1815731622新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日1915731663新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日2015731696新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日2115731718新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日2215731720新巨丰35自2016年1月7日至2026年1月6日2315731733新巨丰35自2016年1月7日至2026年1月6日2415731748新巨丰35自2016年4月7日至2026年4月6日2515731772新巨丰35自2016年1月7日至2026年1月6日2615731773新巨丰35自2016年1月7日至2026年1月6日2715731805新巨丰16自2016年1月7日至2026年1月6日2815731810新巨丰16自2016年1月7日至2026年1月6日2915731829新巨丰16自2016年1月7日至2026年1月6日3015731868新巨丰16自2016年1月14日至2026年1月13日3115733293新巨丰16自2016年1月14日至2026年1月13日3215706683新巨丰35自2016年6月21日至2026年6月20日3318101454新巨丰16自2016年11月28日至2026年11月27日3417384892新巨丰16自2017年09月14日至2027年09月13日2、专利截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共拥有专利11项,具体情况如下:序号专利类型专利名称设计人/发明人专利权人专利号授权公告日发明1专利实用阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料无菌空气发生装隗功海;刘洪;赵铁毅;发行人ZL200410074523.72007年6月6日张建平2新型实用3新型实用4新型实用5新型实用置贾辉发行人ZL200820023022.X2009年4月22日无菌包装机纠偏装置贾辉发行人ZL200820023023.42009年4月22日一种高精度送膜装置贾辉发行人ZL200820023024.92009年4月22日贾辉发行人ZL200820023025.32009年4月22日贾辉发行人ZL200820023026.82009年4月22日贾辉发行人ZL200820023027.22009年4月22日无菌枕包的封口、切断及定量装置6新型双氧水消毒装置实用7新型实用8新型实用无菌枕包灌装机膜筒成型机构用于印刷品横切的检测装置一种覆膜检测装黄斌、魏金奎、刘宝忠黄斌、魏金发行人/泰东包装发行人/ZL201720483949.02018年1月26日9新型置奎、许兆军、泰东包ZL201720483511.22018年1月12日实用搬运车及其导向焦波吴磊、魏金装发行人/10新型装置奎、刘宝忠、泰东包ZL201720483574.82018年1月26日焦波装实用陈红宇、刘庆11新型一种印刷品龙、刘忠明、发行人ZL201720483566.32018年2月27日刘宝忠3、域名截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司共拥有域名26项,具体情况如下:序号域名持有者/注册人域名注册日期到期日期1新巨丰bkgfoundation.org.cn2016.1.72019.1.72新巨丰hek.org.cn2016.1.72019.1.73新巨丰hekfoundation.org.cn2016.1.72019.1.74新巨丰huaerkaifoundation.org.cn2016.1.72019.1.7序号域名持有者/注册人域名注册日期到期日期5新巨丰huaerkaigroup.org.cn2016.1.72019.1.76新巨丰newjf.cn2014.1.262019.1.267新巨丰newjf.com.cn2014.1.262019.1.268新巨丰newjfpack.cn2014.1.272019.1.279新巨丰newjfpack.com.cn2014.1.272019.1.2710新巨丰newjfpack.com2014.1.272019.1.2711新巨丰newjf-pak.com2014.1.272019.1.2712新巨丰sdxjf.cn2007.12.172018.12.1713新巨丰sdxjf.com.cn2007.12.172018.12.1714新巨丰sdxjf.com2007.12.172018.12.1715新巨丰xinjufengpack.cn2016.11.082018.11.816新巨丰xinjufeng-pack.cn2016.8.182018.8.1817新巨丰xinjufengpack.com.cn2016.11.082018.11.818新巨丰xinjufeng-pack.com.cn2016.8.182018.8.1819新巨丰xinjufengpack.com2016.11.082018.11.820新巨丰xinjufeng-pack.com2016.8.182018.8.1821新巨丰新巨丰.com2017.12.172018.12.1722新巨丰新巨丰包装.com2017.12.172018.12.1723新巨丰山东新巨丰科技包装股份有限公司.cn2017.12.172018.12.1724新巨丰新巨丰.cn2017.12.172018.12.1725新巨丰新巨丰包装.com2017.12.172018.12.1726新巨丰山东新巨丰科技包装股份有限公司.com2017.12.172018.12.17六、发行人特许经营权情况及经营资质情况《印刷业管理条例》(国务院令第315号)第八条规定:“国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的,任何单位和个人不得从事印刷经营活动。”《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令第440号)第三条规定:“国家实行生产许可证制度的工业产品目录(以下简称目录)由国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定,并征求消费者协会和相关产品行业协会的意见,报国务院批准后向社会公布。……”第五条规定:“任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。”《国家质量技术监督局关于印发<商品条码印刷资格认定工作实施办法>的通知》(质技监局政发(2000)16号)第十条规定:“获得《资格证书》的印刷企业可以承揽商品条码印刷业务,接受系统成员或者商品条码合法使用者的委托,印刷商品条码。”根据上述规定,发行人从事我国无菌包装生产业务所必须的资质许可包括《印刷经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》和《商品条码印刷资格证书》。截至本招股说明书签署日,发行人及其下属单位已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可,资质许可方面不存在瑕疵:(一)《印刷经营许可证》企业名称证书编号经营范围发证机关核发日期有效期限新巨丰(鲁)印证字37J03B016W号包装装潢印刷品印刷山东省新闻出版广电局2018年3月22日2018年3月22日至2021年3月31日泰东包装(泰)印证字37J03B024号包装装潢印刷品印刷泰安市文化广电新闻出版局2018年2月6日2018年2月6日至2021年3月31日(二)《全国工业产品生产许可证》企业名称证书编号产品名称发证机关核发日期有效期限新巨丰鲁XK16-204-00361食品用塑料包装容器工具等制品山东省质量技术监督局2017年2月14日2017年2月14日至2021年8月8日泰东包装鲁XK16-204-02883食品用塑料包装容器工具等制品山东省质量技术监督局2017年7月7日2017年7月7日至2022年7月6日(三)《商品条码印刷资格证书》企业名称证书编号印刷方式发证机关核发日期有效期限新巨丰物编印证第009404号柔性版印刷中国物品编码中心2015年10月16日2015年10月16日至2018年10月15日泰东包装物编印证第012280柔性版印刷中国物品编码中心2017年8月1日2017年8月1日至2020年7月31日上述资质许可均在有效期内。七、发行人的技术与研发情况(一)发行人技术储备及主要产品生产技术所处的阶段报告期内,发行人工程师积极研究工艺和技术,攻克实际生产过程中遇到难点,解决客户在产品使用中反馈的问题。目前,发行人已拥有专利11项,且正在积极申请专利。发行人主要产品生产技术的作用及所处的阶段情况如下:技术名称应用范围主要作用所处阶段错位装版技术柔版印刷高速转动时降低版辊共振大批量生产阶段印版菱形套印标柔版印刷提高套印精度,降低套印时间大批量生产阶段原纸、铝箔复合技术无菌包材提高材料表面张力,提高粘结力大批量生产阶段PE膜与原纸粘合技术无菌包材提高PE与纸粘结力大批量生产阶段冷缸内PE膜冷却技术无菌包材使PE与冷缸易剥离,避免出现粘连大批量生产阶段(二)正在从事的研发项目情况截至本招股说明书签署日,发行人正在从事的重要研发项目情况如下:在研项目或技术名称应用范围主要作用所处阶段独立研发/合作研发印版菱形套印标改进方案柔版印刷提高套印精度,降低套印时间研发中独立研发无菌包材金属包油墨刮蹭处理方案无菌金属包材避免金属包出现油墨掉墨露点问题研发中独立研发无菌包材外层粘结力解决方案挤出式流延复合提高外层粘结力研发中独立研发无菌包材粘结力解决方挤出式流提高PE与纸、铝箔的粘结力研发中独立研发在研项目或技术名称应用范围主要作用所处阶段独立研发/合作研发案延复合(三)发行人技术和研发创新的机制与安排随着公司生产规模的提高,公司愈发重视人才培养、技术储备和研发创新。截至2017年12月31日,公司从事生产与技术人员共390人。公司定期组织一线员工的生产、技术培训。公司以小组的形式,凝聚团队智慧,积极开发新产品,给予有突出成果的小组人员配套奖励。公司正在新建研发中心。建设研发中心旨在引进先进技术,聘用高级人才,成立一支高水平的专家队伍,研发新型无菌包装材料,推动生产工序与产品技术的进步。八、发行人质量控制情况(一)质量控制标准公司严格执行国家及行业的通用技术标准,并根据标准制定相应内部质量控制标准和制度。公司生产的无菌包装严格按照国家及行业通用标准“GB/T19741-2005液体食品包装用塑料复合膜、袋”和“GB/T18192-2008液体食品无菌包装用纸基复合材料”执行。自公司成立以来,公司已成功取得《ISO9001质量管理体系认证证书》。公司根据ISO体系的规定制定了全面化、精细化的质量管理体制,并根据客户反馈需求不断予以改进。(二)质量控制措施公司拥有国际化标准的液体食品无菌包装材料生产线,生产线的设备品质、生产效率、运行稳定性均于同行业里处于较高水平。各岗位质量控制均采取了动态控制方式,即采用先进的在线设备进行实时监控。公司还配有质量控制、微生物控制的内部检测室,对原材料采购、生产过程、成品出厂等多个流程进行严格的质量检测。公司生产的产品质量稳定。公司质量控制能力是客户信赖的来源,也是公司的核心竞争力之一。(三)出现的质量纠纷报告期内,公司产品质量状况良好,未出现重大质量纠纷。九、发行人名称冠有“科技”字样的原因发行人所处的行业为科技含量高的无菌包装行业。由于下游客户为乳制品及食品饮料厂商,客户对于无菌包装产品质量的要求十分严苛,因此无菌包装的生产有工序复杂、标准严苛、容错率低的特点。长久以来,无菌包装行业被国际无菌包装巨头所主导。21世纪以来,中国本土无菌包装企业孜孜不倦地优化生产、研发技术和积攒经验,价格优惠、质量稳定的中国无菌包装产品逐渐被国内外客户所接纳。发行人作为国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一,拥有较雄厚的技术创新和产品开发能力,才能够满足客户对于产品质量和品质的高要求。2011年,发行人生产的无菌包装荣获山东省产品评比奖项;2013年,发行人成为中国奶业协会团体会员单位;2014年,发行人成为中国包装联合会第八届理事会理事单位。发行人已取得《ISO9001质量管理体系认证证书》、《ISO14001环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《FSSC22000食品安全管理体系认证》等质量证书。发行人致力于提高现有产品的质量与品质,积极投身中、高端无菌包装产品的研发与创新。发行人目标成为中高端无菌包装产品市场的国际一流、国内领先的供应商。因此,发行人名称冠有“科技”体现公司所处行业的特点,充分涵盖公司的主营业务特点,并如实反映公司的对技术研发和科技创新的重视、对实现公司发展愿景的信心。第七章同业竞争与关联交易一、公司独立经营情况发行人自整体变更设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立、健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。(一)资产独立本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有或使用与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标的使用权或所有权,具有独立的原材料采购和产品销售系统,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰。报告期内,本公司不存在以资产或权益违规为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。(二)人员独立本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务,也未在控股股东和实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。(三)财务独立本公司设有独立的财务部,配备了专职财务管理人员,独立作出财务决策。本公司具有规范的财务会计制度和对下属子公司的财务管理办法,建立了独立、完整的财务核算体系。本公司已依法独立开立基本存款账户,不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司办理了独立的税务登记,独立纳税,不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业合并纳税的情况。本公司依据公司章程及自身情况作出财务决策,完全自主决定资金使用。报告期内,不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产和其他资源的情况。(四)机构独立本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门,公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作。本公司的生产经营、办公机构与控股股东和实际控制人控制的其他企业分开且独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。(五)业务独立本公司主营业务为无菌包装产品的研发、生产和销售,拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业,经营管理实行独立核算。本公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。本公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。(六)保荐机构有关公司独立性的结论性意见经保荐机构核查,发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求,以上关于公司独立性的披露内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)发行人与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况的说明发行人控股股东为北京京巨丰,其经营范围为:销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,北京京巨丰主要资产为直接以及通过珠海聚丰瑞间接持有的发行人股权,自身并未从事与公司主营业务相同或类似的业务。因此,发行人与控股股东不存在同业竞争。(二)发行人与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况的说明截至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人袁训军和郭晓红夫妇除北京京巨丰外所控制的其他企业包括西藏诚融信、珠海聚丰瑞、江西红岭养心谷实业有限公司、秦皇岛市红升建筑材料有限公司(已注销),前述公司均未从事与公司主营业务相同或类似的业务(具体详见“第五章发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”),从而与发行人不存在同业竞争。(三)避免同业竞争的承诺发行人的实际控制人袁训军与郭晓红夫妇于2017年5月3日就与发行人之间避免同业竞争作出如下承诺:“(1)本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与山东新巨丰的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”);(2)本人直接或间接控制的企业,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;(3)自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本人不再是山东新巨丰的股东、实际控制人为止;(4)如违反上述任何承诺,本人将赔偿山东新巨丰及山东新巨丰其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任。”发行人的控股股东北京京巨丰于2017年5月3日就与发行人之间避免同业竞争作出如下承诺:“(1)本企业及本企业直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与山东新巨丰的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”);(2)本企业及本企业直接或间接控制的子企业,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;(3)自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效,直至本企业不再是山东新巨丰的股东为止;(4)本企业和/或本企业直接或间接控制的子企业如违反上述任何承诺,本企业将赔偿山东新巨丰及山东新巨丰其他股东因此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任。”三、关联方及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定本公司的主要关联方具体情况如下:关联方与公司的关联关系袁训军公司实际控制人之一、公司董事长郭晓红公司实际控制人之一、公司副董事长北京京巨丰公司控股股东,持有公司26.54%股权伊利持有公司18.00%股权的股东,报告期内与公司发生关联交易的企业均为伊利控股子公司青岛海丝持有公司12.25%股权的股东西藏诚融信持有公司10.00%股权的股东,实际控制人控制的企业珠海聚丰瑞持有公司6.06%股权的股东,实际控制人控制的企业浙商投资报告期内公司5%以上的股东,于2016年将全部股权转让至珠海聚丰瑞中信卡森纳报告期内公司5%以上的股东,经过股权转让及增资摊薄后,截至本招股说明书签署日为公司5%以下的股东泰安天元报告期内公司5%以上的股东,于2016年将全部股权转让至珠海聚丰瑞山东九华科贸有限公司公司实际控制人袁训军担任高管并持股超过5%的企业江西红岭养心谷实业有限公司公司实际控制人郭晓红持股51%的企业秦皇岛市红升建筑材料有限公司(注1)公司实际控制人郭晓红持股80%的企业关联方与公司的关联关系泰东包装公司的全资子公司天津包装公司的全资子公司,2016年注销刘宝忠、焦波、田东涛、隗功海、张克东、李心愉、栗皓公司董事基本情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”刘宝忠、焦波、隗功海、罗博、马仁强、刘忠明公司高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”深圳泉宗投资投资有限公司公司股东派驻董事田东涛持股75%的企业青岛明熙投资管理有限公司公司股东董事田东涛持股50%的企业青岛海丝泉宗投资管理有限公司公司股东董事田东涛担任董事的企业合尚投资咨询(北京)有限公司公司股东监事覃韦杰持股99%的企业天津杉榕企业管理有限公司(注2)公司股东监事覃韦杰持股59%的企业浙江尚合资产管理有限公司公司股东监事覃韦杰持股99%的企业湖北中南合尚股权投资管理合伙企业(有限合伙)公司股东派驻监事覃韦杰担任管理合伙人的企业上海财华保网络科技有限公司公司股东监事覃韦杰担任董事的企业深圳微金所金融信息服务有限公司公司股东监事覃韦杰担任董事的企业青岛家哇云网络科技有限公司公司股东监事覃韦杰担任董事的企业小熊到家(武汉)科技有限责任公司公司股东监事覃韦杰担任董事的企业北京量子金服网络科技有限公司(注3)公司股东监事王明担任管理合伙人的企业注1:截至本招股说明书签署日,该公司已注销。注2:截至本招股说明书签署日,该公司已注销。注3:截至本招股说明书签署日,王明已从公司离职除上述关联方外,发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业亦属于发行人关联方。独立董事控制或担任董事、高级管理人员的企业亦属于发行人关联方,具体详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。(二)报告期内关联交易情况报告期内,公司的关联交易具体分析如下:1、经常性关联交易报告期内,公司除与伊利控股子公司销售商品的关联交易外,并无其他销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务的经常性关联交易。报告期内,公司经常性关联交易具体如下:单位:万元关联方2017年度2016年度2015年度伊利控股子公司合计57,751.3238,561.1415,919.48占当期主营业务收入比例75.67%64.22%32.04%注:鉴于伊利于2015年8月6日与新巨丰有限及其股东签订增资协议,认定伊利自2015年8月6日起成为公司关联方,从而上表披露的2015年关联交易金额为2015年8月6日至2015年12月31日公司向伊利控股子公司销售商品金额。2015年8月6日,伊利与新巨丰有限及股东就增资后持有公司20.00%股份的事项达成协议,构成公司关联方,鉴于报告期内,伊利为公司合并口径第一大客户,2015年度、2016年度和2017年度,公司与伊利的关联交易占比较高,公司与伊利之间的关联交易有关分析详见本章之“(三)公司与伊利之间的关联交易情况”。2、偶发性关联交易报告期内,公司偶发性关联交易如下:(1)报告期内公司偿还泰安天元借款2011年9月22日,根据泰安天元与新巨丰有限的《债务清偿协议》,截至2011年9月22日新巨丰有限待偿还泰安天元借款合计4,782.59万元,根据协议前述借款需在2015年12月31日前清偿,借款利率为同期银行贷款利率。2013年1月30日,根据泰安天元与新巨丰有限签订的《债务清偿变更协议》,经过友好协商,对上述4,782.59万元借款中的3,000.00万元调整为无息债务,豁免3,000万元借款本金对应的利息,剩余借款本金还款利息不变。2014年,新巨丰有限完成对泰安天元3,000万无息借款本金的归还;对于剩余1,782.59万元借款及其利息,2015年度,新巨丰有限偿还300.00万元借款本金;2016年度,公司偿还1,482.59万元借款本金和443.98万元累计利息。至此,前述公司对泰安天元借款本金及利息已于2016年度全部结清。(2)北京京巨丰与公司无形资产转让2013年,鉴于公司所有的发明专利“阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料(专利号:ZL200410074523.7)”未按预期形成市场,新巨丰有限委托北方亚事评估出具《山东新巨丰科技包装有限责任公司“阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料”发明专利资产减值测试项目评估报告》(北方亚事评报字【2013】第260号),对前述发明专利以2012年12月31日为基准日进行评估。根据收益法评估结果,前述发明专利评估值为631.31万元,相比账面净值3,509.45万元减值2,878.14万元。2014年11月25日,应投资人要求,北京京巨丰与新巨丰有限签署《技术转让(专利权)合同》。根据山东铭润资产评估不动产估价有限公司出具的《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟转让发明专利项目资产评估报告》(鲁铭润评咨字(2014)第016号),截至评估基准日2014年10月31日,前述发明专利采用收益法评估值为460.00万元。经过双方协商,新巨丰有限将前述发明专利以475.00万元价格转让给北京京巨丰。2017年5月1日,为进一步完善公司资产独立性,避免潜在同业竞争,北京京巨丰与公司签署《专利无偿赠与协议》,将前述发明专利无偿赠与公司。(3)2015年度公司偿还泰安天元采购款报告期外,公司通过泰安天元向设备供应商采购设备和相应备品备件用于灌装机(用于将液体饮料注入无菌包装并密封工序的机器)研发。相应设备及备品备件主要包括超高压数控万能水切割机、数控机床、零散备件等。公司向泰安天元采购主要系公司所需物资型号多、数量少,难以满足厂商起订量要求所致。公司上述采购款陆续结算,截至2014年末,公司尚未结算采购款形成对泰安天元其他应付款320.77万元,相应款项已于2015年度结清。报告期内,公司未从事灌装机的研发、生产和销售业务。(4)2016年度泰东包装向珠海聚丰瑞资金拆借2016年,发行人子公司泰东包装向珠海聚丰瑞合计拆入资金5,000.00万元,其中3,000.00万元拆入资金起始日为2016年11月1日,偿还日为2016年11月10日;2,000.00万元拆入资金起始日为2016年11月1日,偿还日为2016年11月11日。前述资金拆借主要系泰东包装短期资金周转所致,相应款项已于2016年当年全部还清。鉴于资金拆解时间较短,经双方协商,上述拆入资金发行人子公司泰东包装并未向珠海聚丰瑞支付利息。按同期市场贷款基准利率测算,利息金额为5.60万元,占发行人2016年净利润0.15%。(5)2016年管理层及骨干员工股权激励2016年度,为进一步调动员工积极性,新巨丰有限决定设立西藏诚融信为员工持股平台,通过西藏诚融信对新巨丰有限增资的方式实施股权激励。具体详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)发行人股本的形成及变化情况”之“18、2016年10月,第十二次股权转让及第六次增资”。根据山东新巨丰、激励对象和西藏诚融信签订的《山东新巨丰科技包装有限责任公司股权激励协议》,本次股权激励共涉及袁训军、刘宝忠等公司管理层及骨干员工,相应员工通过西藏诚融信合计出资2,218.57万元,共认购新巨丰有限新增注册资本1,900.81万元。根据2016年10月27日中和评估出具的《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟进行管理层激励为编制财务报告需要拟了解公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV2072号),截至2016年6月30日,新巨丰有限净资产评估价值为72,108.57万元,每注册资本评估值为4.22元,其与本次增资价格1.17元/注册资本差异乘以本次新增注册资本,合计5,793.49万元已执行股份支付处理。本次股权激励涉及公司董事及高级管理人员的损益影响数合计为4,659.67万元。3、关联担保情况报告期内,公司(包括母公司及新巨丰泰东)发生的关联担保均为接受关联方担保,未向关联方提供担保,报告期内关联担保具体情况如下:单位:万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕北京京巨丰、袁训军、郭晓红8,000.002017/12/52020/12/5否北京京巨丰、袁训军、郭晓红5,000.002017/10/272020/8/1否北京京巨丰、袁训军、郭晓红20,000.002016/1/182022/11/20否担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕袁训军、郭晓红6,000.002016/11/252017/11/25是袁训军、郭晓红6,000.002015/9/72016/9/7是北京京巨丰、袁训军、郭晓红2,000.002014/4/32015/4/2是北京京巨丰、袁训军、郭晓红2,000.002013/12/272015/11/24是北京京巨丰5,888.002013/10/182016/4/18是4、关键管理人员薪酬2015年度、2016年度和2017年度,公司关键管理人员薪酬分别为495.20万元、939.81万元和993.29万元,其中前述薪酬不包括2016年股权激励部分。5、关联方往来款项余额报告期内各期期末,公司与关联方的往来款项余额情况具体如下:(1)应收关联方款项单位:万元2017.12.312016.12.312015.12.31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款伊利子公司合计12,516.0739.609,913.176.107,426.21-小计12,516.0739.609,913.176.107,426.21-其他应收款中信卡森纳13.56-----浙商投资----3.15-袁训军----1.21-京巨丰----0.40-郭晓红------小计13.56---4.76-其中,公司对伊利子公司应收账款主要系经常性商品销售所致,公司对关联方的其他应收款金额均较小。(2)应付关联方款项单位:万元其他应付款2017.12.312016.12.312015.12.31泰安天元--443.98伊利子公司合计34.51206.90-小计34.51206.90443.98长期应付款泰安天元--1,482.59小计--1,482.59其中,公司对泰安天元的其他应付款为应付泰安天元的累计借款利息,对伊利子公司的其他应付款为尚未兑付的销售返利款;公司对泰安天元的长期应付款为应付泰安天元借款本金。(三)公司与伊利之间的关联交易情况自2015年8月6日,公司与伊利构成关联方关系,双方之间的交易构成关联交易。2015年8月6日至2015年12月31日,双方关联交易金额为1.59亿元,占2015年度公司主营业务收入的32.04%;2016年,双方关联交易金额为3.86亿元,占2016年度主营业务收入的64.22%;2017年,双方关联交易金额为5.78亿元,占2017年度主营业务收入的75.67%。1、公司与伊利的合作历史伊利原无菌包材供应商主要为利乐公司、SIG集团2家外资厂商,其中利乐公司供应辊式无菌包装,分为砖包和枕包;SIG供应胚型无菌包装,该类型包装仅有砖包。两家企业基本情况如下:利乐公司:总部位于瑞士,是全球最大的无菌包装和送料灌装机供应商,无菌包装产品仅包括辊式无菌包装。根据利乐公司公开披露的《2017年可持续发展报告》,其在全球175个国家和地区开展业务,全球员工约为24,100人。2016年,利乐公司在全球范围内销售包装约为1,880亿个,净销售收入为114亿欧元。自上世纪进入中国市场以来,利乐公司在国内无菌包装市场处于主导地位。根据Frost&Sullivan报告,2016年,利乐公司在中国市场的无菌包装销量占比约为60%。SIG集团:总部位于瑞士,是全球第二大的无菌包装供应商,无菌包装产品仅包括胚式无菌包装。根据SIG集团官方网站披露,2016年SIG集团各类包装全球销量达到329亿个,营业收入达到17亿欧元。根据Frost&Sullivan市场报告,2016年,SIG集团在中国市场的无菌包装销量占比约为12%。外资供应商进入中国市场后,将灌装机(用于将液态奶灌入无菌包装产品并密封的机器)与无菌包装产品捆绑销售,从而包括伊利在内的国内液态奶企业从灌装机到无菌包装产品供应都不得不高度依赖外资供应商,因此外资供应商具有产品定价权,攫取巨额收益。随着国内供应商自主研发出能够完全兼容利乐灌装机的辊式无菌包装产品,且定价和成本均具有较大竞争优势,国内液态奶主要公司开始尝试与国内无菌包装供应商合作,通过此种方式多元化供应商结构,降低对外资供应商依赖,实施进口替代。经过多次实地考察、产品测试,伊利将发行人引入其供应商体系,向发行人采购辊式无菌包装。2009年开始试机,2010年伊利开始小批量采购,之后逐渐扩大采购规模。2010年至2017年,伊利向发行人采购量增长率变动如下(产品均为辊式无菌包装):年度20172016201520142013201220112010伊利采购量同比上年变动情况47.90%32.30%36.87%16.25%144.06%373.52%345.83%-2015年8月6日,伊利与公司股东及公司签署增资协议,以货币资金9,625.00万元认购公司新增注册资本3,421.46万元,增资后伊利持有公司20%股份。此后,公司与伊利的交易为关联交易。2、发行人与伊利发生大额关联交易的必要性和商业合理性(1)伊利成为公司关联方之前,双方已有长期稳定的合作基础自公司前身新巨丰有限成立以来,始终从事无菌包装产品的生产和销售业务。随着公司业务规模不断扩大,早在2009年,公司开始进入伊利合格供应商体系并延续至今,双方合作关系一直良好。(2)公司与伊利之间的交易构成关联交易系由伊利入股公司所致在双方长期稳定合作的基础上,伊利为降低对外资无菌包装供应商依赖,从而“优化包装材料供应商体系、降低公司的包装成本、实现公司与上下游产业协同发展、提升公司竞争力、促进无菌包装材料市场的良性发展”(内容源于2015年伊利第八届董事会临时会议决议公告)”,于2015年8月6日与新巨丰有限及股东就增资事宜签署增资协议。公司与伊利于前述协议签署之日起构成关联方,双方之间的交易方构成关联交易。对于食品包装行业而言,下游客户入股确保长期合作关系较为常见。2012年首次公开发行的奥瑞金主营食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售业务,红牛是奥瑞金报告期内第一大客户,2009年、2010年、2011年和2012年上半年,红牛销售额占奥瑞金同期营业收入比例为64.52%、63.29%、70.56%和75.49%。2010年,因看好国内金属包装市场发展的广阔前景,弘灏控股(红牛同一控制下关联方)通过受让老股持有奥瑞金8%的股份,从而奥瑞金与红牛的交易构成关联交易。2017年公开披露招股说明书的河北养元智汇饮品股份有限公司(以下简称“河北养元”)主营以核桃仁为原料的植物蛋白饮料(主要为“六个核桃”)的研发、生产和销售,其易拉罐包装第一大供应商为滁州嘉美印铁制罐有限公司(以下简称“滁州嘉美”)。2014年、2015年和2016年,滁州嘉美对河北养元销售收入占滁州嘉美当期合并报表营业收入的比例为61.25%、60.83%和56.64%,河北养元为其第一大客户。2014年,直接持有河北养元20.39%的第二大股东雅智顺投资有限公司(河北养元实际控制人之一致行动人)认购滁州嘉美最终母公司中国食品包装集团有限公司发行股份,截至2016年末,直接持股比例为10.16%。(3)发行人与伊利发生大额关联交易符合国内液态奶企业打破外资垄断、实施进口替代的诉求外资无菌包装供应商进入中国市场后,将灌装机与无菌包装产品捆绑销售,国内液态奶企业从灌装机到无菌包装产品供应都不得不高度依赖外资供应商,外资供应商具有产品定价权,攫取巨额利润。首先,我国无菌包装企业已成功研制出与利乐公司灌装机完全兼容的无菌包装产品,且定价更有优势;其次,2016年,国家工商行政管理总局认定利乐公司违反《中华人民共和国反垄断法》,责令利乐停止违法行为,不得制定和实施排除、限制包材市场竞争的行为、不得没有正当理由搭售,并处以罚款6.68亿元。因此,随着我国本土无菌包装企业产品价格优势以及国家打击外资垄断力度增大,国内液态奶企业逐渐用国内无菌包装厂商逐渐替代外资厂商,实施进口替代,从而减少对外资供应商的依赖,降低采购成本。鉴于本土无菌包装供应商可选择家数较少,且本土最大的无菌包装企业纷美包装主要产能已供应蒙牛。伊利尝试与发行人合作,经过多年合作,发行人目前已成为伊利辊式无菌包装的主供应商之一。从而发行人与伊利发生大额关联交易,符合液态奶行业进口替代诉求。(4)发行人与伊利发生大额关联交易具有合理的商业逻辑报告期内,公司对伊利及其子公司销售情况如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度销售金额57,751.3238,561.1429,974.39占主营业务收入的比例75.67%64.22%60.32%报告期内,公司对伊利及其子公司销售收入金额较大,占比较高,主要如下:1)公司对伊利销售收入占比较高与伊利本身市场占有率相匹配,也与无菌包装行业惯例一致。首先,发行人下游国内液态奶行业市场集中度高,行业龙头均选择各自的纸质无菌包装主供应商。报告期各期,发行人主营业务收入中液态奶无菌包装占比分别为91.82%、93.84%和94.80%,国内液态奶行业为发行人核心下游。国内液态奶市场集中度极高。2016年,伊利、蒙牛、光明三家合计液态奶销售金额国内市场合计占比为70%。根据伊利年报,2016年伊利常温液态奶(占液态奶市场70%,目前发行人无菌包装产品均用于常温液态奶)零售市场份额为31.6%,位居该细分市场第一位。为保障市场计划实施,行业龙头分别选择各自的纸质无菌包装核心供应商,具体如下:项目伊利蒙牛光明2016年液态奶销售收入市场份额约为30%约为29%约为9%辊式无菌包装核心供应商90%以上为利乐、新巨丰90%以上为利乐、纷美包装几乎全部向利乐采购胚式无菌包装核心供应商SIG集团SIG集团SIG集团其次,国内纸质包装龙头企业均主要供应下游核心客户。发行人所在的国内无菌包材市场具有外资主导和市场集中度较高特点。2016年,利乐、SIG集团、纷美包装、发行人合计国内销量占国内纸质无菌包装市场的88%。对于辊式无菌包装,外资利乐占据绝对龙头地位,国内企业分别以各自大客户为核心(纷美包装主要供应蒙牛、发行人主要供应伊利)逐渐扩大市场份额,实施进口替代;对于胚式无菌包装,目前国内外资SIG集团是独家供应商。具体如下:项目利乐SIG集团纷美包装新巨丰2016年国内无菌包装销量市场份额约为60%约为12%约为11%约为5%无菌包装类型辊式无菌包装胚式无菌包装辊式无菌包装辊式无菌包装2016年主要液态奶客户销售情况为全球纸质无菌包装龙头,液态奶市场伊利、蒙牛、光明等的主供应商为全球纸质无菌包装第2名,国内胚式无菌包装独家供应商蒙牛销售占比约70%2016年伊利销售占比约64%,2017年伊利销售占比超过70%综上所述,基于目前公司尚未充分开拓蒙牛、光明的销售渠道,且产品均为辊式无菌包装的情况下,发行人通过核心客户伊利消化产能、扩张业务规模是现阶段合理的商业选择。公司对伊利销售收入占比较高与伊利本身市场占有率相匹配,也与无菌包装行业惯例一致。2)公司对伊利销售收入随着伊利自身采购需求增长而增长中国液态奶市场的零售额持续增长,2012至2016年年均复合增长率达到9.1%,鉴于国内人均液态奶消耗量与发达国家仍有较大差距,可以预见未来中国液态奶市场未来增长空间较大。根据伊利年报,伊利2014至2016年液态奶销售收入分别为424.06亿元、471.51亿元和495.22亿元,各期同比增长率分别为14.25%、11.19%和5.03%。因此伊利自身液态奶产品收入增长也导致对发行人无菌包装产品采购需求增长。3)公司对伊利销售收入占比较高也受到第二大液态奶客户辉山乳业的影响辉山乳业为发行人报告期各期第二大液态奶客户,受到辉山乳业2017年债务事件影响,发行人2017年主动减少对辉山乳业销售,从而导致2017年公司对伊利销售收入占比进一步增长,具体如下:单位:万元2017年度2016年度2015年度2017年度2016年度2015年度对辉山乳业销售收入3,434.207,965.915,542.87辉山乳业销售收入占主营业务收入的比例4.50%13.27%11.15%伊利销售收入占主营业务收入的比例75.67%64.22%60.32%4)公司对伊利销售收入占比较高也受到公司报告期内产能限制的影响报告期各期,发行人产能利用率分别为71.98%、88.07%和90.07%(2017年公司产量同比2016年上升30.66%,但产能利用率并未大幅提升,主要系2017年9月末泰东包装项目投产,导致产能增加50亿包所致)。在报告期产能限制下,公司选择优先满足核心客户订单需求,从而一定程度上也导致公司对伊利销售收入占比较高,符合商业逻辑。此外,对不同客户产品印刷版面及规格要求存在差别,生产线上不同客户产品的切换往往会造成额外的原材料和能源耗费。对于发行人,在产能接近饱和的发展阶段,通过服务优质的大客户伊利,符合商业逻辑,也与纷美包装主要供应蒙牛逻辑一致。综上所述,发行人与伊利发生大额关联交易具有合理的商业逻辑。3、伊利成为公司主要股东后,公司与伊利的交易模式、交易定价机制、交易价格、交易条件均未发生实质性变化(1)公司与伊利的交易模式未发生变化报告期内,每年年初伊利与公司确定当年不同型号无菌包装产品价格等核心条款,据此签订年度框架采购协议。根据前述协议,伊利总部根据确定的自身预算以及各工厂排产计划分配各工厂对发行人产品采购量,伊利各工厂严格按照年度框架采购协议确定的价格和排产计划向发行人下发采购订单进行采购。发行人与伊利的交易模式是过往交易的自然延续,未因伊利入股发生变化。(2)公司与伊利的交易定价机制未发生变化无菌包装与液态奶直接接触,是防止液态奶变质的核心。出于食品卫生安全考虑,伊利选定无菌包装供应商需要经过严格的检测和审批流程,从小批量测试到大批量采购一般需2至3年,一旦选定便会长期合作。因此,长期稳定合作是公司与伊利之间交易定价机制的基本原则。公司与伊利交易定价主要取决于两方面因素:首先,公司与伊利自合作以来一直采用成本加成的交易定价机制,成本加成的利润率水平主要受原材料价格波动、公司上一年度针对伊利的投入水平、生产布局、响应速度和产品品质稳定性等因素影响;其次,鉴于国内纸质无菌包装外资主导的行业格局,每年末伊利首先与外资供应商(辊式无菌包装为利乐)经过多轮谈判,确定包含采购价格的次年框架采购合同。在部分参考外资供应商报价基础上,伊利国内合格无菌包装供应商进行统一报价,集中谈判,与伊利确定次年采购价格。伊利成为公司关联方后未对双方之间的交易定价机制产生任何影响,双方之间的交易是过往交易的自然延续,未有任何违背商业原则之处。(3)公司与伊利的交易价格未发生实质性变化2009年发行人与伊利开始尝试合作,2010年至2017年,公司对伊利销售的平均单价与销量同比上一年波动情况如下:年度20172016201520142013201220112010伊利平均单价同比上年变动情况1.26%-2.76%-1.93%-1.02%3.77%5.29%-4.20%-伊利销量同比上年变动情况47.90%32.30%36.87%16.25%144.06%373.52%345.83%-上表可见,2010年至2017年公司对伊利销售的交易均价波动不大,基本在5%范围内。2015年伊利入股后,发行人对伊利销售均价基本稳定,2017年平均单价同比2016年略有提升主要系2017年伊利对发行人砖包(砖包单价高于枕包)采购占比同比2016年上升18.67个百分点所致,2017年砖包单价和枕包单价同比2016年均略有下降。综上所述,伊利平均单价波动符合商业逻辑,并未发生实质性改变。(4)公司与伊利的交易条件未发生变化根据公司与伊利签订的年度框架采购协议,报告期内,公司与伊利的付款信用期、付款结算方式完全一致,未因为伊利入股公司而未发生任何变化。4、伊利入股前后,公司对伊利平均销售价格、毛利率略低于其他可比客户报告期各期,公司对伊利销售平均单价与公司向其他非伊利液态奶无菌包装客户销售平均单价差异率分别为-1.29%、-6.02%和-0.23%。报告期各期,公司对伊利销售毛利率与公司对其他非伊利液态奶无菌包装客户销售毛利率差异分别为-3.36个百分点、-3.50个百分点和-1.78个百分点。综上所述,报告期内,公司对伊利销售平均单价、毛利率始终略低于非伊利液态奶无菌包装客户的整体平均单价、毛利率平均水平。伊利单位成本与非伊利客户相同规格产品单位成本基本一致,毛利率存在差异一方面系伊利采购量较大,议价能力强,从而平均采购单价低于其他非伊利客户平均水平;另一方面,伊利采购砖包和枕包比例(砖包和枕包毛利率不同,具体详见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(四)主营业务毛利率分析”)与非伊利客户存在差别所致。相应差异具有合理解释,不存在利益输送迹象。5、伊利入股前后,伊利对公司采购平均价格低于其他可比客户采购平均价格报告期内,伊利对公司采购平均单价与其他辊式无菌包装供应商采购均价整体呈现逐年下降趋势,且伊利对公司采购平均单价低于其他辊式无菌包装供应商采购均价。6、公司与伊利之间关联交易的影响(1)未对公司经营业绩产生进一步影响自公司进入伊利供应商体系后,伊利逐渐成为公司最大客户,目前是公司收入、利润的重要来源,这一客观事实并未因伊利成为公司关联方而有任何显著变化,因此,公司与伊利之间构成关联交易这一事项未对公司经营业绩产生进一步影响。(2)未对公司的独立性产生重大影响尽管公司与伊利之间的交易金额占公司营业收入的比重较高,且构成关联交易,但公司具有独立、完整的业务体系,完全能够独立进行经营决策;伊利未向公司委派董事和高级管理人员,未通过协议对公司经营决策进行约束和限制;在整体变更为股份公司以后,公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,对重大关联交易规定了严格的审批程序;同时伊利作为具有国有成分的上市公司具有完善的内控制度,双方完善的机制能够保证公司与伊利之间关联交易定价的公允性,确保不对公司独立性产生重大影响。(3)未对双方交易价格的公允性产生重大影响公司长期以来与伊利之间的交易定价均是双方以各自商业利益为基础,以长期稳定合作为双方之间商定交易价格的基本原则,不存在通过控制交易价格影响公司及股东利益的情形。伊利成为公司关联方后双方之间的交易模式、交易定价机制、交易价格和交易条件未发生任何实质性变化,伊利不存在通过关联交易向公司转移利润的情形,与其他可比主要客户交易价格不存在显著性差异。并且,构成关联方关系后,双方各自的基本商业利益并未有所改变,双方也不存在影响公司及股东利益的动机。因此,双方之间的交易构成关联交易这一事项未对双方交易价格公允性产生重大影响。(四)规范关联交易的制度安排本公司根据相关法律法规制定并修订《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等内部规章制度,对公司关联交易相关决策程序进行了规定和完善,主要内容如下:1、《公司章程(草案)》中的相关规定“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十条董事会有权决定下列内容的投资:……(六)与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保外)金额不满人民币3000万元,或不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。2、《关联交易管理制度》中的相关规定“第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:(一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;(二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;(三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。第十八条公司向关联人购买资产,成交金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的,应当遵守下列要求:(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响;(二)资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,独立董事和保荐机构(如有)应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所出具专项审核意见;(三)公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第二十二条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。第二十三条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”(五)报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事意见2018年3月26日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司最近三年重大关联交易予以确认的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议,关联董事均回避了表决。本公司独立董事对报告期内的关联交易情况发表了独立意见,认为:“公司报告期内(2015年1月1日至2017年12月31日)与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。据此,本人同意确认公司报告期内的关联交易,并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。”截至本招股说明书签署日,报告期内关联交易确认议案尚待2017年年度股东大会审议通过。(六)规范和减少关联交易的措施1、本公司拥有独立完整的资产和业务经营系统,公司对商品和服务的采购以及商品和服务的销售均不依赖于控股股东。2、目前本公司存在一定量的经常性关联交易,该等关联交易履行了董事会、股东大会等审议程序。本公司将继续规范和减少关联交易。3、本公司完善了《关联交易管理制度》,对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了更严格细致的规定,以进一步规范公司未来的关联交易行为。4、对不可避免的关联交易,本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中规定了回避制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易的公开、公允、合理,保护广大股东的利益。5、2017年4月30日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》,明确了公司2017年度日常关联交易预计金额、类别及定价政策。(七)规范和减少关联交易的承诺1、实际控制人袁训军和郭晓红夫妇的承诺“1、本人和本人的关联方(含义同《企业会计准则第36号-关联方披露》)将采取切实有效的措施尽量规范和减少与山东新巨丰及其下属子公司之间的关联交易;2、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占山东新巨丰资金、资产及其他资源;不要求山东新巨丰及其下属子公司违法违规提供担保;3、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,支持山东新巨丰及其下属子公司与独立第三方进行;4、对于与山东新巨丰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护山东新巨丰和山东新巨丰其他股东利益;5、本人保证遵守上述承诺,不通过关联交易损害山东新巨丰及山东新巨丰其他股东的合法权益,如因违反上述承诺而损害山东新巨丰及山东新巨丰其他股东合法权益的,本人及本人的关联方自愿赔偿由此对山东新巨丰造成的一切损失。”2、持股5%以上股东京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞的承诺“1、本企业和本企业的关联方(含义同《企业会计准则第36号-关联方披露》)将采取切实有效的措施尽量规范和减少与山东新巨丰及其下属子公司之间的关联交易;2、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占山东新巨丰资金、资产及其他资源;不要求山东新巨丰及其下属子公司违法违规提供担保;3、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,支持山东新巨丰及其下属子公司与独立第三方进行;4、对于与山东新巨丰及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护山东新巨丰和山东新巨丰其他股东利益;5、本企业保证遵守上述承诺,不通过关联交易损害山东新巨丰及山东新巨丰其他股东的合法权益,如因违反上述承诺而损害山东新巨丰及山东新巨丰其他股东合法权益的,本企业及本企业的关联方自愿赔偿由此对山东新巨丰造成的一切损失。”第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介(一)董事会成员公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示:姓名在本公司的任职任职期限提名人袁训军董事长2016.12-2019.12北京京巨丰郭晓红副董事长2016.12-2019.12北京京巨丰刘宝忠董事、总经理2016.12-2019.12北京京巨丰焦波董事、副总经理2016.12-2019.12北京京巨丰田东涛董事2016.12-2019.12青岛海丝隗功海董事、副总经理2016.12-2019.12北京京巨丰张克东独立董事2016.12-2019.12北京京巨丰李心愉独立董事2016.12-2019.12北京京巨丰栗皓独立董事2017.11-2019.12北京京巨丰1、袁训军袁训军先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,EMBA在读。1998年至2002年任职于岳凯悦律师事务所;2002年起任职于北京市博儒律师事务所;2007年创办新巨丰;现任泰安市第十七届人大代表,泰安市第九届工商联副会长,新泰市青年企业家协会法定代表人、会长。目前担任新巨丰董事长。2、郭晓红郭晓红女士,1968年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,EMBA在读。1986年至1996年任职于秦皇岛市司法局;1996年至2006年任职于北京市中孚律师事务所;2007年起任职于北京市民博律师事务所。2007年创办新巨丰。目前担任新巨丰副董事长。3、刘宝忠刘宝忠先生,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA。1995年至2003年任山东泉林纸业有限责任公司车间主任、副总经理;2003年至2012年任纷美包装项目经理、工厂厂长;2012年至今任职于新巨丰。目前担任新巨丰董事、总经理。4、焦波焦波先生,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程师,EMBA。1995年至2007年历任新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿行政科副科长、秘书科科长、档案科科长、办公室主任、副总经济师;2007年参与创办新巨丰,目前担任新巨丰董事、副总经理。5、田东涛田东涛先生,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于首都经贸大学金融系。1993年至1995年担任中国人民保险集团股份有限公司西安证券业务部负责人;1995年至1999年任职于西安市商业银行资金计划部;1999年至2004年担任北京产寿通商务咨询有限公司总经理;2004年至2007年担任上海国民保险经纪有限公司副总经理;2007年至2015年担任国宏信达(北京)投资管理有限公司投资总监;现任青岛海丝泉宗投资管理有限公司董事,深圳泉宗投资有限公司执行董事、总经理。目前担任新巨丰董事。6、隗功海隗功海先生,1973年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京理工大学房山分校材料专业。1998年至2000年任北京鹏鑫包装制品有限责任公司技术部长;2001年至2005年任北京富美纸业有限责任公司技术生产总监、总经理;2006年至2007年任河北洪源华腾包装科技发展有限公司技术副总经理;2008年起在新巨丰任职。目前担任新巨丰董事、副总经理。7、张克东张克东先生,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1986年至1993年任职于煤炭工业部技术发展司(煤炭工业部科学研究总院),1994年至1997年任职于中国国际经济咨询有限公司(中信会计师事务所),历任项目经理、经理、副主任会计师,1998年至2001年任中天信会计师事务所副主任会计师,2001年至今任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)副总经理和合伙人。现任国金通用基金管理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、河北宝硕股份有限公司独立董事、华创证券股份有限公司独立董事、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。2016年12月起担任新巨丰独立董事。8、李心愉李心愉女士,1954年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士学历。1982年至今任教于北京大学经济学院教员,现任北京大学经济学院教授、博士生导师。现任长城人寿保险股份有限公司独立董事。2016年12月起担任新巨丰独立董事。9、栗皓栗皓先生,1966年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2005年至今任北京市康达律师事务所合伙人。2017年11月起担任新巨丰独立董事。(二)监事会成员公司监事会由3名监事组成,公司现任监事的基本情况如下表所示:姓名在本公司的任职任职期限提名人覃韦杰监事会主席2016.12-2019.12北京京巨丰王明监事2016.12-2019.12北京京巨丰秦庆胜职工监事2016.12-2019.12职工代表大会1、覃韦杰覃韦杰先生,1978年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,研究生学历,EMBA在读。2003年至2010年历任德国电信国际咨询(北京)有限公司顾问、高级顾问、顾问经理、高级经理、战略顾问总监;2010年至2012年,任平安证券证券综合研究所高级研究员;2013年至2016年任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事总经理;2017年至今任湖北中南合尚股权投资管理合伙企业(有限合伙)管理合伙人。现任上海财华保网络科技有限公司董事、深圳微金所金融信息服务有限公司董事、青岛家哇云网络科技有限公司董事、小熊到家(武汉)科技有限责任公司董事、上海杉榕投资管理有限公司监事。2016年12月起担任新巨丰监事会主席。2、王明王明先生,1981年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,EMBA在读。2003年至2005年任锐捷网络科技有限公司区域经理;2005年至2007年任北京始信峰信息技术有限公司大区经理;2007年至2009年任北京万宝丰商贸有限公司董事总经理;2009年至2012年任北京中青慧智文化发展有限公司副总经理;2012年至2015年任北京为开企业管理咨询有限公司金融事业部总经理;2015年3月至2018年2月任北京量子金服网络科技有限公司管理合伙人;2018年3月至今任好样传媒股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书。2016年12月起担任新巨丰监事。3、秦庆胜秦庆胜先生,1972年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994年至2004年任职于安徽省淮北市商业局水产公司,2004年至2014年任职于安徽省淮北市商务局;2014年起在新巨丰任职。目前担任新巨丰监事。(三)高级管理人员本公司的高级管理人员基本情况如下表所示:姓名在本公司的任职任职期限刘宝忠总经理2016.12-2019.12焦波副总经理2016.12-2019.12隗功海副总经理2016.12-2019.12罗博董事会秘书2016.12-2019.12马仁强财务总监2016.12-2019.121、刘宝忠详见本招股说明书本章“董事会成员”的相关内容。2、焦波详见本招股说明书本章“董事会成员”的相关内容。3、隗功海详见本招股说明书本章“董事会成员”的相关内容。4、罗博罗博先生,1979年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2003年毕业于英国伯明翰大学,会计与金融学硕士学历。2012年至2014年任北京赛晶电力电子科技有限公司财务总监;2014年至2015年任北京同城翼龙网络科技有限公司财务总监;2016年至今任新巨丰董事会秘书。5、马仁强马仁强先生,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计师,审计师。1996年至2005年任中国铝业股份有限公司河南分公司财务会计、内部审计;2005年至2010年任浙江苏泊尔股份有限公司财务经理、审计经理;2010年至2011年任浙江新农化工股份有限公司财务经理;2011年至2012年任浙江飞航企业管理有限公司财务总监;2012年至今任新巨丰财务总监。(四)核心技术人员公司现有刘宝忠、隗功海、刘忠明3名核心技术人员,各位核心技术人员个人基本情况如下:1、刘宝忠详见本招股说明书本章“董事会成员”的相关内容。2、隗功海详见招股说明书本章“董事会成员”的相关内容。3、刘忠明刘忠明先生,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。2000年至2009年任职于山东泉林包装有限公司,2009年至2010年任职于光夏包装(厦门)有限公司。2010年起任职于新巨丰,主要负责生产及技术工作,现任新巨丰高级生产经理。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况(一)持有公司股份的情况1、个人持股情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前不存在直接持有公司股份的情况,其间接持有公司股份的情况如下:序号股东名称职务持股比例1袁训军董事长15.39%注2郭晓红副董事长13.45%3刘宝忠董事、总经理3.98%4田东涛董事0.51%5隗功海董事、副总经理1.04%6焦波董事、副总经理0.53%7秦庆胜监事0.02%8马仁强财务总监0.53%9罗博董事会秘书0.32%10刘忠明生产经理0.16%注:2017年9月,西藏诚融信的股东达孜吉厚之有限合伙人袁沛英由于离职,将其所持有股全部转让给袁训军。上述股份不存在质押或冻结情况,也不存在任何争议。2、近亲属持股情况袁训军、郭晓红为夫妻,持股情况如上表所示。西藏诚融信的间接股东付长意是刘宝忠的妻弟。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属没有以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。(二)现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年持股变动情况最近三年,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况,其间接持有公司股份情况如下1:姓名2015.12.312016.12.312017.12.31袁训军14.75%18.80%15.39%郭晓红14.75%15.88%13.45%刘宝忠-1.92%3.98%田东涛0.51%0.51%隗功海-1.50%1.04%马仁强-1.50%0.53%焦波-1.50%0.53%罗博-1.50%0.32%秦庆胜--0.02%刘忠明--0.16%三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他主要对外投资情况如下:姓名现任职务其他对外投资公司持股比例袁训军董事长山东九华科贸有限公司40.00%北京京巨丰50.00%西藏诚融信19.11%珠海聚丰瑞0.47%北京超力嗨体育发展有限公司7.50%西岸科技(天津)合伙企业(有限合伙)14.28%达孜吉厚2.05%郭晓红副董事长北京京巨丰50.00%江西红岭养心谷实业有限公司51.00%刘宝忠董事、总经理珠海聚丰瑞0.47%西藏诚融信39.56%达孜优宏0.46%1系根据工商档案记载的持股比例计算。2016年末袁训军等人所持部分股份系代员工持有,已于2017年4月解除代持。姓名现任职务其他对外投资公司持股比例隗功海董事西藏诚融信10.35%达孜吉厚0.59%田东涛董事北京易斯威特生物科技股份有限公司2.77%深圳泉宗投资有限公司75.00%青岛泉宗投资中心(有限合伙)2.29%深圳市高能领骥投资合伙企业4.00%君鼎(北京)投资管理有限公司4.00%青岛明熙投资管理有限公司50.00%青岛京清资本投资中心(有限合伙)10.00%青岛知润资本投资中心(有限合伙)5.00%西安新视野投资咨询有限责任公司(已吊销)-张克东独立董事信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)10.00%信永中和(北京)国际投资管理有限公司9.00%栗皓独立董事嘉兴达泰投资合伙企业(有限合伙)4.5455%李心愉独立董事北京经世济民教育发展有限公司(已吊销)-覃韦杰监事会主席成都超级梦网络技术股份有限公司2.57%上海承泰信息科技股份有限公司0.06%厦门奋斗者信息科技有限公司20.00%北京蜗牛快采网络科技有限公司1.00%合尚投资咨询(北京)有限公司99.00%北京久诺明德投资管理中心(有限合伙)0.80%浙江尚合资产管理有限公司99.00%秦庆胜监事达孜吉厚2.05%焦波董事、副总经理西藏诚融信5.26%罗博董事会秘书西藏诚融信3.16%马仁强财务总监西藏诚融信5.26%注1:董事田东涛投资的西安新视野投资咨询有限责任公司、独立董事李心愉投资的北京经世济民教育发展有限公司均已多年未实际开展经营活动,该等企业的营业执照已被吊销。注2:报告期内郭晓红曾持有秦皇岛市红升建筑材料有限公司80%股份,该公司现已注销。注3:报告期内,公司监事覃韦杰持有天津杉榕企业管理有限公司59%股份,该公司已注销。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年在公司领薪情况:姓名公司职务2017年从公司领取薪酬(万元)袁训军董事长287.76郭晓红副董事长81.75刘宝忠董事、总经理287.06焦波董事、副总经理81.75田东涛董事—隗功海董事、副总经理55.06张克东独立董事5李心愉独立董事5栗皓独立董事—覃韦杰监事会主席5王明监事5秦庆胜职工监事14.44罗博董事会秘书112.15马仁强财务总监87.75刘忠明核心技术人员37.15上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年除领取上述收入及“第七章三、关联方及关联交易”所述的股权激励外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。公司目前未安排退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司股东单位、股东控制企业、其他企业任职情况如下:序号姓名在本公司的职务兼职情况兼职单位与本公司的关系1袁训军董事长山东九华科贸有限公司经理公司实际控制人袁训军担任高管并持股超过5%的企业序号姓名在本公司的职务兼职情况兼职单位与本公司的关系北京京巨丰执行董事、经理公司控股股东西藏诚融信执行事务合伙人公司持股5%以上股东珠海聚丰瑞执行事务合伙人公司持股5%以上股东北京市博儒律师事务所无关联关系新泰市青年企业家协会法定代表人、会长无关联关系2郭晓红副董事长北京京巨丰监事公司控股股东北京市民博律师事务所无关联关系江西红岭养心谷实业有限公司执行董事实际控制人郭晓红控制的企业3田东涛董事深圳泉宗投资有限公司执行董事、总经理公司持股5%以上股东之有限合伙人青岛海丝泉宗投资管理有限公司董事公司持股5%以上股东之普通合伙人4李心愉独立董事北京大学经济学院教授无关联关系长城人寿保险股份有限公司独立董事无关联关系5张克东独立董事信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、副总经理无关联关系国金通用基金管理公司独立董事无关联关系湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事无关联关系河北宝硕股份有限公司独立董事无关联关系华创证券股份有限公司独立董事无关联关系宝鸡钛业股份有限公司独立董事无关联关系6栗皓独立董事北京市康达律师事务所合伙人无关联关系7覃韦杰监事会主席湖北中南合尚股权投资管理合伙企业(有限合伙)管理合伙人无关联关系上海财华保网络科技有限公司董事无关联关系深圳微金所金融信息服务有限公司董事无关联关系青岛家哇云网络科技有限公司董事无关联关系小熊到家(武汉)科技有限责任公司董事无关联关系上海杉榕投资管理有限公司监事无关联关系序号姓名在本公司的职务兼职情况兼职单位与本公司的关系浙江尚合资产管理有限公司执行董事无关联关系8王明监事好样传媒股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书无关联关系注1:报告期内,郭晓红还曾担任秦皇岛市红升建筑材料有限公司执行董事,该公司已注销。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系上述人员中,袁训军、郭晓红为夫妻关系。除此之外,其他人员不存在亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况(一)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议公司董事(独立董事除外)、职工代表监事、高级管理人员、核心技术人员均与公司签订《劳动合同》、《保密、发明转让和不竞争协议》、《阳光协议》。公司董事会对公司独立董事、监事会主席覃韦杰、监事王明出具了聘任函。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员关于股份锁定、减持意向、招股说明书信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、履行承诺的约束性承诺等的承诺,请参见本招股说明书之“重大事项提示”。(三)上述协议、承诺的履行情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的上述协议、所作的承诺履行情况良好。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形,不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。九、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因(一)董事的聘任及任职变动情况报告期内,公司董事会成员未发生重大变动,具体变化情况如下:报告期初,新巨丰有限共有7名董事,分别为袁训军、郭晓红、焦波、隗功海、余文娟、李攻科、赖小鸿。2014年10月新巨丰有限拟由有限责任公司变更为中外合资经营企业,新巨丰有限的股东通过委派任命新巨丰有限新任董事,具体如下:2014年11月4日,北京京巨丰出具《委派书》,委派袁训军、郭晓红、焦波、刘宝忠为新巨丰有限董事,其中袁训军任新巨丰有限董事长。同日,北京京巨丰出具《董事免职文件》,同意免去李攻科、隗功海新巨丰有限的董事职务。2014年11月15日,中信卡森纳出具《委派书》,委派王方路为新巨丰有限董事。2014年12月3日,浙商投资出具《委派书》,委派余文娟、陈瑞龙为新巨丰有限董事。2015年11月4日,浙商投资出具《董事免职文件》,同意免去赖小鸿的董事职务。2016年1月15日,浙商投资出具《董事委派书》,委派兰振平、孔丽燕为新巨丰有限董事,同时免去余文娟、陈瑞龙的董事职务。2016年10月26日,浙商投资出具《董事变更通知书》,同意免去兰振平、孔丽燕的董事职务。2016年11月24日,中信卡森纳出具《董事免职书》,同意免去王方路的董事职务,同日,青岛海丝出具《董事任职书》,委派田东涛为新巨丰有限董事。2016年12月26日,公司召开创立大会,选举袁训军、郭晓红、刘宝忠、焦波、田东涛、隗功海、张克东、李心愉、王钊组成发行人第一届董事会,其中张克东、李心愉、王钊为独立董事。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举袁训军为董事长、郭晓红为副董事长。2017年11月24日,公司召开2017年第二次临时股东大会,由于王钊因个人原因离职,选举栗皓为独立董事。(二)监事的聘任及任职变动情况报告期初,新巨丰有限共有3名监事,分别为于公伟、肖崎虹、柏贞峰,其中柏贞峰由公司职工民主选举产生。2014年10月新巨丰有限拟由有限责任公司变更为中外合资经营企业,于公伟、肖崎虹、柏贞峰不再担任新巨丰有限监事,新巨丰有限股东及职工代表大会委派\选举产生了新任监事,具体如下:2014年10月30日,北京京巨丰出具《委派书》,委派刘振生为新巨丰有限监事。2014年11月10日,新巨丰有限召开职工代表大会,选举秦庆胜为职工代表监事,免去柏贞峰职工代表监事职务。2014年12月3日,浙商投资出具《委派书》,委派吴冬轶为新巨丰有限监事。2016年1月15日,浙商投资出具《监事委派书》,委派李娅为新巨丰有限监事,同时免去吴冬轶的监事职务。2016年10月26日,浙商投资出具《监事变更通知书》,同意免去李娅的监事职务,同日,珠海聚丰瑞出具《委派书》,委派隗功海为新巨丰有限的监事。2016年12月26日,公司召开创立大会,选举覃韦杰、王明、秦庆胜组成发行人第一届监事会,其中,秦庆胜由公司职工民主选举产生。(三)高级管理人员的聘任及任职变动情况报告期内,公司高级管理人员未发生重大变动,具体变动情况如下:2014年初,焦波担任公司总经理2014年12月1日,公司作出董事会决议,聘任刘宝忠为总经理。2016年12月26日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任刘宝忠为总经理,焦波、隗功海为副总经理,罗博为董事会秘书,马仁强为财务总监。《公司法》第51条规定:“……董事、高级管理人员不得兼任监事。”报告期内,隗功海一直为发行人副总经理,2016年10月26日,珠海聚丰瑞委派隗功海担任新巨丰有限监事职务,不符合《公司法》第51条规定。2016年12月26日,公司召开创立大会/职工代表大会,选举产生新的监事,隗功海不再担任公司监事职务。中信证券和金杜认为,前述隗功海任职情况不会对发行人经营管理构成重大不利影响,亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。中信证券和金杜认为,除上述隗功海兼任新巨丰有限监事的情形外,发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时发行人公司章程的规定,履行了必要的法律程序。第九章公司治理一、概述本公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决策的专业化、高效化。上述人员和机构能够按照国家法律法规和公司章程的规定,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、关联交易决策、投资决策和财务决策均能严格按照公司章程规定的程序和规则进行,能够切实保护中小股东的利益,未出现重大违法违规行为。二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况公司及时根据现行法律法规要求,按照法定程序审议修订了《公司章程》,相应制定了股东大会、董事会及监事会等各自的议事规则,各机构运行规范。(一)股东大会制度的建立健全及运行情况发行人股东大会是发行人的最高权力机构,由全体股东组成,股东大会按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。公司自整体变更为股份公司以来,按照相关法律和公司章程建立了股东大会制度并逐步予以完善。为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会程序及决议内容的合法有效性,公司根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《山东新巨丰科技包装股份有限公司股东大会议事规则》。(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的建立健全公司自整体变更为股份公司以来,按照相关法律和公司章程建立了董事会制度并逐步予以完善。为促进规范运作,提高董事会议事效率,保证董事会程序及决议内容的合法有效性,公司根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定了《山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会议事规则》。公司董事会由九名董事组成,其中非独立董事六名,独立董事三名,独立董事中包括会计专业人士。董事任期三年,任期届满,连选可以连任。董事会设董事长一名,副董事长一名。董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会成员由不少于三名董事组成,其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会均已制定工作细则,并按照工作细则的规定履行职责,行使职权。2、董事会及下设专门委员会的运作情况(1)董事会运行情况自股份公司设立以来,董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议,确保了董事会的工作效率和科学决策。(2)专门委员会的运行情况董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董事组成,其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。1)战略委员会战略委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事。首届战略委员会委员由董事长提名,其他由提名委员会提名,由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名,由董事长提名、董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。2)审计委员会审计委员会由三名公司董事组成,其中独立董事应占多数,且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。首届审计委员会委员由董事长提名,其他则由提名委员会提名,由董事会选举产生。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事(须为会计专业人士)担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。3)提名委员会提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长提名,由董事会选举产生。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。4)薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名公司董事组成,其中独立董事应占多数。首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名,其他由提名委员会提名,由董事会选举产生。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会的建立健全发行人设监事会,由三名监事组成,包括一名职工代表监事。监事任期三年,任期届满,连选可以连任。监事会设主席一名。监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责、行使职权。2、监事会的运作情况股份公司设立以来,公司监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督,公司监事按照相关规定出席监事会会议并依法行使权利和履行义务,不存在管理层、监事会违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。(四)董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司于第一届董事会第一次会议审议通过《山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会秘书工作细则》。为规范公司运作,根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布<上市公司治理准则>的通知》(证监发[2002]1号)、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定了《董事会秘书工作规则》。相关制度对董事会秘书的任职资格、聘用与解聘、职责权限以及董事会办公室等作了明确规定,符合有关上市公司治理的规范性文件要求。1、董事会秘书的设置董事会设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。2、董事会秘书制度的运行情况公司第一届董事会第一次会议审议通过《山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会秘书工作细则》。该次会议聘任罗博为公司董事会秘书。董事会秘书任职以来依照有关法律、法规和《公司章程》勤勉尽职,亲自出席了公司历次董事会、股东大会,并按照《公司章程》的有关规定完成历次会议记录。董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,认真地履行了相关职责。三、公司报告期内违法违规情况公司报告期内不存在违法违规情况。截至本招股说明书签署日,公司已取得工商、税务、安全监督、国土、海关、环保、商委、新闻广电、外汇、质量监督、社保和住房公积金等相关管理部门出具的在报告期内合法合规证明。公司依法营业,报告期内不存在重大违法违规行为。四、公司报告期内资金占用和对外担保情况截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司的《公司章程》以及《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价公司已经建立健全的内部控制体系并在持续完善,各项内控制度符合我国有关法律法规的要求,较为健全、合理、有效,能够确保公司财务报告真实、准确和完整;能够有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展;能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见普华永道按照《内部控制审核指导意见》,审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》对2017年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行自我评价的认定书,出具了《内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2018)第0312号),认为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。第十章财务会计信息本公司聘请普华永道依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司的资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并由其出具了“普华永道中天审字(2018)第11008号”无保留意见审计报告。一、财务会计报表(一)合并资产负债表单位:元科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产货币资金140,549,012186,889,869138,801,720应收票据94,447,38074,118,18748,323,164应收账款188,955,945200,266,170166,353,889预付款项10,734,4955,815,8934,287,156其他应收款2,118,6441,657,0566,260,502存货121,915,334105,109,40992,776,249其他流动资产41,213,33224,097,04118,396,010流动资产合计599,934,142597,953,625475,198,690非流动资产固定资产384,866,85682,031,15286,670,203在建工程359,529216,042,31765,281,123无形资产41,407,58042,101,59142,908,674递延所得税资产6,149,9185,279,6983,036,234其他非流动资产12,513,17823,197,20333,963,260非流动资产合计445,297,061368,651,961231,859,494资产总计1,045,231,203966,605,586707,058,184合并资产负债表(续)单位:元科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债应付票据12,401,05824,530,000-应付账款95,565,11057,023,35574,973,172预收款项674,058449,465661,448应付职工薪酬13,278,23710,991,1286,044,652应交税费28,089,72530,035,90422,818,329应付股利673,87227,870,416-其他应付款28,717,22441,121,71914,259,606一年内到期的非流动负债19,825,55013,203,70029,584,128流动负债合计199,224,834205,225,687148,341,335非流动负债长期借款99,200,774119,026,324-长期应付款--10,355,242递延收益29,760,25930,332,00026,849,000非流动负债合计128,961,033149,358,32437,204,242负债合计328,185,867354,584,011185,545,577股东权益股本/实收资本357,000,000357,000,000171,072,776资本公积250,539,098250,539,098321,915,552盈余公积11,704,5361,091,719-未分配利润97,801,7023,390,75828,524,279股东权益合计717,045,336612,021,575521,512,607负债和股东权益总计1,045,231,203966,605,586707,058,184(二)合并利润表单位:元科目2017年度2016年度2015年度一、营业收入768,193,400605,496,828499,369,276减:营业成本523,754,023391,809,192329,694,986科目2017年度2016年度2015年度税金及附加8,535,5956,567,4482,875,523销售费用41,979,00642,246,35239,849,833管理费用41,455,91684,370,37122,297,695财务费用—净额1,312,9912,185,3906,999,028资产减值损失13,248,4556,943,0083,636,772加:投资收益2,026,6951,864,327996,719资产处置收益---17,758其他收益2,572,147--二、营业利润(亏损以“-”号填列)142,506,25673,239,39494,994,400加:营业外收入451,596365,597225,268减:营业外支出54,062204,469500,722三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)142,903,79073,400,52294,718,946减:所得税费用37,880,02935,141,77625,954,005四、净利润(净亏损以“-”号填列)105,023,76138,258,74668,764,941其中:持续经营净利润105,023,76138,258,74668,764,941五、其他综合收益的税后净额---六、综合收益总额105,023,76138,258,74668,764,941七、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)0.290.11不适用(二)稀释每股收益(元/股)0.290.11不适用(三)合并现金流量表单位:元科目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金628,592,589518,793,784398,805,387收到其他与经营活动有关的现金7,561,0971,552,85710,923,358经营活动现金流入小计636,153,686520,346,641409,728,745购买商品、接受劳务支付的现金360,815,428356,221,075316,451,736支付给职工以及为职工支付的现金39,466,22528,631,75723,474,337支付的各项税费94,325,35076,245,82739,965,038支付其他与经营活动有关的现金32,736,17123,845,35325,031,837科目2017年度2016年度2015年度经营活动现金流出小计527,343,174484,944,012404,922,948经营活动产生的现金流量净额108,810,51235,402,6294,805,797二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金9,126,7669,269,244-取得投资收益收到的现金2,026,6951,864,327996,719处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--6,401,132收到其他与投资活动有关的现金251,3465,231,96426,849,000投资活动现金流入小计11,404,80716,365,53534,246,851购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金116,567,625127,365,30259,535,557投资支付的现金--18,396,010支付其他与投资活动有关的现金--500,310投资活动现金流出小计116,567,625127,365,30278,431,877投资活动产生的现金流量净额-105,162,818-110,999,767-44,185,026三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-22,185,730189,955,997取得借款收到的现金-132,230,024-收到其他与筹资活动有关的现金-50,000,0002,600,000筹资活动现金流入小计-204,415,754192,555,997偿还债务支付的现金13,203,70028,772,20339,306,186分配股利、利润或偿付利息支付的现金33,354,26410,186,1063,350,485支付其他与筹资活动有关的现金135,59450,000,0002,684,793筹资活动现金流出小计46,693,55888,958,30945,341,464筹资活动产生的现金流量净额-46,693,558115,457,445147,214,533四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,296,258801,609589,760五、现金及现金等价物净增加额(或减少额)-44,342,12240,661,916108,425,064加:期初现金及现金等价物余额165,288,987124,627,07116,202,007六、期末现金及现金等价物余额120,946,865165,288,987124,627,071(四)母公司资产负债表单位:元科目2017.12.312016.12.312015.12.31科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产货币资金132,754,549128,229,932111,306,563应收票据94,447,38074,118,18748,323,164应收账款177,734,220200,266,170166,353,889预付款项5,351,7965,477,9894,287,156其他应收款5,834,2811,153,1257,605,004存货98,362,040104,060,27992,776,249其他流动资产7,291,4159,126,76618,396,010流动资产合计521,775,681522,432,448449,048,035非流动资产长期股权投资213,268,500156,268,50060,230,000固定资产111,551,53381,268,25285,940,689在建工程359,529404,76064,301,257无形资产11,566,21511,790,77911,959,117递延所得税资产5,759,9264,148,5882,221,950其他非流动资产10,616,38920,346,2018,639,799非流动资产合计353,122,092274,227,080233,292,812资产总计874,897,773796,659,528682,340,847母公司资产负债表(续)单位:元科目2017.12.312016.12.312015.12.31流动负债应付票据12,401,05818,320,000-应付账款80,682,82957,023,35574,973,172预收款项674,058449,465661,448应付职工薪酬10,971,3859,916,1385,832,335应交税费27,526,90029,686,33322,807,180应付股利673,87227,870,416-其他应付款17,383,21434,937,53314,171,885一年内到期的非流动负债--29,584,128流动负债合计150,313,316178,203,240148,030,148科目2017.12.312016.12.312015.12.31非流动负债长期应付款--10,355,242非流动负债合计--10,355,242负债合计150,313,316178,203,240158,385,390股东权益股本/实收资本357,000,000357,000,000171,072,776资本公积250,539,098250,539,098321,915,552盈余公积11,704,5361,091,719-未分配利润105,340,8239,825,47130,967,129股东权益合计724,584,457618,456,288523,955,457负债和股东权益总计874,897,773796,659,528682,340,847(五)母公司利润表单位:元科目2017年度2016年度2015年度一、营业收入821,830,911606,221,925499,369,276减:营业成本588,433,012392,534,289329,694,986税金及附加7,138,3355,884,8692,875,523销售费用41,659,39942,246,35239,849,833管理费用30,286,30478,025,06919,041,586财务费用—净额120,5592,912,4176,957,513资产减值损失13,494,3517,985,0213,635,746加:投资收益1,830,595914,174955,204资产处置收益---17,758其他收益340,000--二、营业利润(亏损以“-”填列)142,869,54677,548,08298,251,535加:营业外收入451,596365,597225,268减:营业外支出54,062204,469500,722三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)143,267,08077,709,21097,976,081减:所得税费用37,138,91135,458,60126,768,290四、净利润(净亏损以“-”号填列)106,128,16942,250,60971,207,791五、其他综合收益的税后净额---科目2017年度2016年度2015年度六、综合收益总额106,128,16942,250,60971,207,791(六)母公司现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金635,126,696519,518,881398,805,387收到其他与经营活动有关的现金5,550,7011,658,62610,923,358经营活动现金流入小计640,677,397521,177,507409,728,745购买商品、接受劳务支付的现金357,549,107356,946,172316,451,736支付给职工以及为职工支付的现金25,978,65624,658,48723,474,337支付的各项税费93,141,34375,318,34939,976,186支付其他与经营活动有关的现金27,080,96920,960,07223,536,917经营活动现金流出小计503,750,075477,883,080403,439,176经营活动产生的现金流量净额136,927,32243,294,4276,289,569二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金9,126,7669,269,244-取得投资收益收到的现金1,830,595914,174955,204处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-100,146,0106,401,132收到其他与投资活动有关的现金-1,500,000-投资活动现金流入小计10,957,361111,829,4287,356,336购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56,699,21332,498,6791,393,971投资支付的现金57,000,00096,038,50078,626,010投资活动现金流出小计113,699,213128,537,17980,019,981投资活动产生的现金流量净额-102,741,852-16,707,751-72,663,645三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金-22,185,730189,955,997取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金--2,600,000筹资活动现金流入小计-22,185,730192,555,997偿还债务支付的现金-28,772,20339,306,186项目2017年度2016年度2015年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金27,198,5905,343,6403,350,485支付其他与筹资活动有关的现金135,594-2,684,793筹资活动现金流出小计27,334,18434,115,84345,341,464筹资活动产生的现金流量净额-27,334,184-11,930,113147,214,533四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,296,258801,609589,760五、现金及现金等价物净增加额(或减少额)5,555,02815,458,17281,430,217加:期初现金及现金等价物余额113,090,39697,632,22416,202,007六、期末现金及现金等价物余额118,645,424113,090,39697,632,224二、审计意见公司聘请普华永道对公司报告期财务报表进行审计,普华永道出具了“普华永道中天审字(2018)第11008号”无保留意见审计报告,审计意见如下:“我们审计了山东新巨丰科技包装股份有限公司(以下简称“山东新巨丰公司”)的财务报表,包括2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山东新巨丰公司2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。”审计报告中的关键审计事项如下:(一)应收账款坏账准备的估计截至2017年12月31日,公司合并财务报表中应收账款余额为211,315,885元,应收账款坏账准备余额为22,359,940元,其中管理层对存在减值迹象的重大应收账款余额计提坏账准备20,349,148元。当存在客观证据表明应收账款存在减值迹象时,公司管理层在综合考虑应收账款的账龄、信用期情况、债务人的财务状况、历史回款情况及还款安排等的基础上,预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款,公司管理层根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率以账龄分析为基础确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大,且公司管理层在确定应收账款坏账准备时作出了重大判断,普华永道将应收账款坏账准备的估计确定为关键审计事项。应对该事项实施的审计程序包括:了解并测试公司管理层复核、评估和确定应收账款坏账准备的内部控制,包括有关识别减值迹象和计算减值准备的控制;针对2017年12月31日的应收账款余额,在抽样的基础上执行函证程序,检查应收账款账龄分析表的准确性,检查历史回款记录以及期后应收账款的回收情况;针对重大应收账款的相关债务人进行访谈,了解其与公司的业务关系及债务人目前的财务状况;对于存在减值迹象的重大应收账款,取得了与债务人签订的还款协议,检查债务人是否按照还款协议约定偿还公司款项,并通过实地走访和查阅公开渠道信息了解债务人的经营状况,评估了单项计提坏账准备的合理性;对于不存在减值迹象的应收账款,结合账龄考虑了公司历史上应收账款的实际损失率,评估了以账龄组合计提坏账准备的合理性,并测算了坏账准备计算的准确性;对于账龄组合计提坏账准备的比例执行了与同行业上市公司进行对比分析的核查程序。基于上述所实施的审计程序,公司管理层对应收账款坏账准备的估计可以被获取的审计证据所支持。(二)收入确认2017年度,公司确认营业收入768,193,400元。由于公司营业收入金额重大,是重点关注的审计领域,且普华永道执行了大量的审计程序,因此将收入确认作为关键审计事项。应对该事项实施的审计程序包括:了解并测试了与管理层收入确认有关的内部控制;在抽样的基础上:检查重大销售合同中与收入确认相关的合同条款,以评估公司的收入确认符合会计政策的相关规定;对营业收入进行函证;将收入确认记录与客户签收单、货物运输单进行核对;针对资产负债表日前后确认的营业收入,核对至客户签收单等支持性文件,评估收入是否在恰当的期间确认;对客户进行实地走访、电话访谈、背景调查、同行业价格及毛利分析及其他针对收入确认的核查程序。基于上述所实施的审计程序,公司管理层对营业收入的确认可以被获取的审计证据所支持。三、财务报表的编制基础公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。公司财务报表以持续经营为基础编制。四、本公司合并报表范围及变化情况(一)合并报表范围序号子公司名称注册地主要经营地业务性质持股比例取得方式直接间接1泰东包装中国山东山东省泰安市无菌包装材料生产100%-直接投资2天津包装中国天津天津市无菌包装材100%-直接投资序号子公司名称注册地主要经营地业务性质持股比例取得方式直接间接料生产注:天津包装已于2016年12月5日注销。(二)合并财务报表范围变化情况2015年7月6日,公司发起设立全资子公司泰东包装,注册资本为1亿元。截至报告期末,公司实际出资21,326.85万元,超出注册资本的11,326.85万元计入新巨丰泰东的资本公积。2014年8月21日,公司发起设立全资子公司天津包装,注册资本5,000万元。2016年12月5日,公司完成对该公司的工商注销手续。五、主要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2016年度及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。(二)会计年度会计年度为公历1月1日起至12月31日止。本次申报期间为2015年1月1日至2017年12月31日。(三)记账本位币记账本位币为人民币。(四)合并财务报表的编制方法编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销归属于母公司股东的净利润;子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从本集团的角度对该交易予以调整。(五)现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。(六)外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。(七)金融工具1、金融资产(1)金融资产的分类金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产。应收款项:应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。可供出售金融资产:可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。持有至到期投资:持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资,列示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资,列示为其他流动资产。(2)确认和计量金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。(3)金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。以成本计量的可供出售金融资产发生减值时,将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。(4)金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;或者(3)该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额,计入当期损益。2、金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项及借款等。应付款项包括应付账款、其他应付款及长期应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。3、金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。(八)应收款项应收款项包括应收账款及其他应收款等。本公司对外销售商品形成的应收账款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为:单项金额超过5,000,000元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。2、按组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合A对股东、政府等有关机构的其他应收款组合B应收账款组合C对其他公司或个人的其他应收款银行承兑汇票信用风险较低的银行按组合计提坏账准备的计提方法如下:组合A根据评估的信用风险计提组合B账龄分析法组合C账龄分析法银行承兑汇票不计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例三个月以内-5%三个月到一年5%5%账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例一到二年10%10%二到三年50%20%三到四年100%50%四到五年100%80%五年以上100%100%3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。4、本公司向金融机构转让不附追索权的应收款项按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。(九)存货1、分类存货包括原材料、产成品、低值易耗品和包装物等,按成本与可变现净值孰低计量。2、发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。(十)长期股权投资长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。1、投资成本确认对于支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的价款作为初始投资成本。2、后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。3、确定对被投资单位具有控制的依据控制是指拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。4、长期股权投资减值对子公司的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十一)固定资产1、固定资产确认及初始计量固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、辅助设备、运输设备、工具仪器及办公设备等。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。2、固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物20-30年5%3.17%-4.75%生产设备5-15年5%6.33%-19.00%辅助设备5-12年5%7.92%-19.00%运输设备5-12年5%7.92%-19.00%工具仪器及办公设备3-5年5%19.00%-31.67%对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。3、当固定资产可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额4、固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。(十二)在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十三)借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。(十四)无形资产无形资产包括土地使用权和计算机软件,以成本计量。1、土地使用权土地使用权按使用年限50年平均摊销。2、专利权专利权按法律规定的专利权期限20年平均摊销。3、计算机软件计算机软件按照预计使用期限10年平均摊销。4、定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。5、无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。(十五)长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。(十六)长期资产减值固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、其他非流动资产及对子公司的长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(十七)职工薪酬职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。1、短期薪酬短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。2、离职后福利公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,本公司的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险,均属于设定提存计划。基本养老保险本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3、辞退福利公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利,列示为流动负债。(十八)股利分配现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。(十九)预计负债因产品质量保证等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债,列示为流动负债。(二十)收入确认1、销售商品收入的确认一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2、具体原则2015年至2017年,公司主要为境内销售,境内销售主营业务收入占比分别为100.00%、99.82%和99.47%。境内销售的收入确认具体流程如下:确认时点:根据公司与境内客户签署的销售合同中约定,产品的风险和报酬转移时点为货到验收通过。因此公司境内收入确认时点是在货物送抵客户并由客户确认检验通过后确认收入。确认凭证及流程:确认凭证为客户验收单。公司负责将货物送抵客户,随货附带货物验收单,货物验收单需经客户签字确认。公司供应链管理部负责收集货物验收单,并根据验收单制作发货签回单列表,并提交给财务部,财务部销售会计负责核对,核对无误后在系统中进行销售收入的账务处理,经财务主管审核后入账。对于报告期各期前五大客户,除上述程序外,公司每季度末将最后十五天的发货记录与客户再次确认货物是否已经验收,并根据客户确认的验收状态核实收入确认情况。对于公司少量境外销售,收入确认具体流程如下:确认时点:根据公司与境外客户签署的销售合同中约定,产品的风险和报酬转移的时点为装运港船上交货,因此公司按照产品装船时点确认境外销售收入。确认凭证及流程:确认凭证为船公司的入货通知单。由于买方负责定船,公司将货物送抵港口交付给指定的船公司,供应链管理部负责收集船公司的入货通知单,并根据船公司的入货通知单时间制作发货签回单列表,并提交给财务部,财务部销售会计负责核对,核对无误后在系统中进行销售收入的账务处理,经财务主管审核后入账。(二十一)政府补助政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本;对同类政府补助采用相同的列报方式,将与日常活动相关的纳入营业利润,将与日常活动无关的计入营业外收支。(二十二)股份支付股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。用以换取职工或其他方提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工或其他方权益工具在授予日的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:(1)递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关;(2)本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。(二十四)租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。1、经营租赁经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。2、融资租赁以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。(二十五)分部信息本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。由于本公司收入及业绩主要源自无菌包装材料的销售业务,并且本公司管理层将无菌包装材料业务作为一个整体进行内部报告的复核、资源配置及业绩评价,故在编制本财务报表时,并无呈列分部信息。六、重要会计政策和会计估计的变更(一)重要会计政策变更财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),本集团已采用上述准则和通知编制2015年、2016年和2017年报告期财务报表,上述准则对报告期财务报表影响如下:会计政策变更的原因和内容受影响的报表项目名称2015年度合并报表影响金额(元)将2015年度处置固定资产产生的损失计入资产处置收益项目,2017年度和2016年度的财务报表没有影响。资产处置损失17,758营业外支出-17,758除上述情形外,报告期内公司重要会计政策未发生变更。(二)重要会计估计和判断报告期内,公司重要会计估计未发生变更。七、税项(一)主要税种及税率本公司及子公司适用相同的税率,具体如下:税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额25%增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)17%城市维护建设税缴纳的增值税税额7%教育费附加缴纳的增值税税额3%地方教育税附加缴纳的增值税税额2%土地使用税实际使用土地面积10元/平方米/年(二)税收优惠报告期内,本公司及子公司未享受税收优惠。八、最近一年收购兼并情况本公司最近一年内未发生收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或利润总额超过收购前公司相应项目20%(含)的情况。九、最近三年的非经常性损益明细情况按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》(证监会公告[2008]43号)的要求,普华永道对本公司报告期内的非经常性损益明细表进行了核验,并出具了《山东新巨丰科技包装股份有限公司截至2017年度、2016年度及2015年度非经常性损益明细表专项报告》(普华永道中天特审字(2018)第0308号)。本公司非经常性损益情况明细如下:单位:元项目2017年度2016年度2015年度非流动资产处置损益---17,758项目2017年度2016年度2015年度计入当期损益的政府补助2,572,147200,000-其他营业外收支净额397,534-38,872-275,454理财投资收益2,026,6951,864,327996,719管理层股权激励--57,934,908-伊利股份支付---9,294,800小计4,996,376-55,909,453-8,591,293所得税影响额-1,252,228-521,348-176,048归属于母公司股东的非经常性损益3,744,148-56,430,801-8,767,341十、最近一年末主要非流动资产的情况(一)固定资产截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元项目原值折旧年限累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物15,538.1320-30年1,023.68-14,514.45生产设备23,611.965-15年3,285.1157.3620,269.49辅助设备3,387.115-12年1,002.5526.392,358.17运输设备992.405-12年281.20-711.20工具仪器及办公设备1,486.733-5年853.190.18633.37合计45,016.336,445.7283.9238,486.69(二)在建工程截至2017年12月31日,公司在建工程情况如下:单位:万元项目账面余额减值准备账面价值泰东包装项目设备安装工程---泰东包装项目其他工程---其他35.95-35.95合计35.95-35.95(三)无形资产截至2017年12月31日,公司无形资产情况如下:单位:万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权4,497.65423.28-4,074.37计算机软件89.2622.88-66.39合计4,586.92446.16-4,140.76(四)其他非流动资产截至2017年12月31日,公司其他非流动资产情况如下:单位:万元项目账面余额减值准备账面价值预付设备采购款475.55-475.55拟出售房产775.77-775.77合计1,251.32-1,251.32十一、最近一期末主要负债情况(一)应付票据截至2017年12月31日,公司应付票据情况如下:单位:万元项目账面价值银行承兑汇票1,240.11合计1,240.11(二)应付账款截至2017年12月31日,公司应付账款情况如下:单位:万元项目账面价值项目账面价值应付材料款9,556.51合计9,556.51(三)应交税费截至2017年12月31日,公司应交税费情况如下:单位:万元项目账面价值应交企业所得税2,088.12未交增值税549.18应交土地使用税38.74应交城市维护建设税42.65应交教育费附加30.46应交印花税14.32其他45.51合计2,808.97(四)其他应付款截至2017年12月31日,公司其他应付款情况如下:单位:万元项目账面价值应付工程设备款1,974.08销售返利362.42应付行政支出242.14应付运输费用192.08应付押金2.55其他98.45合计2,871.72(五)长期借款截至2017年12月31日,公司长期借款情况如下:单位:万元项目账面价值抵押及保证11,902.63减:一年内到期的长期借款1,982.56合计9,920.08(六)递延收益截至2017年12月31日,公司递延收益情况如下:单位:万元项目账面价值泰东包装项目财政专项基金2,926.44泰东包装天然气开口工程财政补助49.58合计2,976.03十二、股东权益变动情况报告期内,公司股东权益主要构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比股本/实收资本35,700.0049.79%35,700.0058.33%17,107.2832.80%资本公积25,053.9134.94%25,053.9140.94%32,191.5661.73%盈余公积1,170.451.63%109.170.18%--未分配利润9,780.1713.64%339.080.55%2,852.435.47%股东权益合计合计71,704.53100.00%61,202.16100.00%52,151.26100.00%(一)股本、资本公积公司2016年股本/实收资本比2015年增加18,592.72万元,资本公积比2014年减少7,137.65万元原因如下:1、2016年西藏诚融信增资2016年10月27日,西藏诚融信与公司及全体股东签署增资协议,西藏诚融信以22,185,730元对公司增资,其中19,008,086元计入实收资本,差额3,177,644元计入资本公积—资本溢价,出资金额与根据中和评估2016年10月27日出具的《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟进行管理层激励为编制财务报告需要拟了解公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV2027号)确定的对应股权公允价值的差额57,934,908元涉及股份支付会计处理计入资本公积—其他资本公积。2、2016年整体变更根据2016年12月23日董事会决议批准的整体变更方案以及同日签署的发起人协议,公司以截至2016年10月31日经审计的净资产607,539,098元,按照约1:0.5876的比例折为股份,每股面值1元,其中357,000,000元作为股份公司股本,其余250,539,098元计入资本公积—股本溢价,整体变更为股份有限公司。公司2017年12月31日的股本和资本公积相较2016年12月31日未发生变化。(二)盈余公积、未分配利润报告期内,因公司正常经营盈利、发放普通股股利以及整体变更股份有限公司导致公司盈余公积和未分配利润发生变化,具体情况如下:2015年度、2016年度和2017年度,公司分别实现净利润68,764,941元、38,258,746元和105,023,761元。2015年度、2016年度和2017年度,公司分配股利分别为0元、27,870,416元和0元。其中2016年分配股利为根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《公司章程》及2016年10月30日董事会决议,公司于2016年度提取盈余公积-储备基金3,096,713元,并向全体股东分配现金股利27,870,416元。根据上述2016年公司整体变更股份公司方案,公司将截至2016年10月31日的盈余公积和未分配利润转为股本和资本公积。2016年度,本公司按股份公司成立后至2016年末母公司实现净利润的10%提取盈余公积-法定盈余公积金1,091,719元。2017年度,本公司按2017年度母公司实现净利润的10%提取盈余公积-法定盈余公积金10,612,817元。十三、现金流量情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额10,881.053,540.26480.58投资活动产生的现金流量净额-10,516.28-11,099.98-4,418.50筹资活动产生的现金流量净额-4,669.3611,545.7414,721.45期初现金及现金等价物余额16,528.9012,462.711,620.20期末现金及现金等价物余额12,094.6916,528.9012,462.71十四、会计报表附注中的承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项(一)承诺事项1、资本支出承诺截至2017年12月31日,公司已签约而未在资产负债表上列示的资本性支出承诺为992.95万元,主要为公司生产所需的房屋建筑物及机器设备。2、经营租赁承诺截至2017年12月31日,根据已签订的不可撤销经营性租赁合同,公司未来应付最低租金合计为31.60万元,相应经营租赁主要系公司承租北京鑫景通达置业有限公司位于北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼至中海地产广场东塔6层02、03单元所致,租赁期限为2015年3月10日至2018年3月9日。2018年2月28日,公司和北京鑫景通达置业有限公司签署了《房屋租赁合同》,承租北京鑫景通达置业有限公司位于北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼之中海地产广场东塔6层02、03单元的办公房产718.22平方米,租赁期限为2018年3月10日至2020年3月9日。(二)或有事项截至2017年12月31日,公司无应披露的或有事项。十五、最近三年主要财务指标(一)基本财务指标财务指标2017.12.312016.12.312015.12.31流动比率3.012.913.20速动比率2.402.402.58流动资产/非流动资产1.351.622.05总资产/总负债(母公司)5.824.474.31总资产/总负债(合并)3.182.733.81资产负债率(母公司)17.18%22.37%23.21%资产负债率(合并)31.40%36.68%26.24%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.09%0.07%0.07%2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次/年)3.653.203.82存货周转率(次/年)4.613.964.30息税折旧摊销前利润(万元)16,131.058,506.6210,882.98利息保障倍数23.4512.9322.99每股经营活动产生的现金流(元)0.300.10不适用每股净现金流量(元)-0.120.11不适用其中:流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;资产负债率(母公司)=负债合计/负债和所有者权益合计(母公司报表);资产负债率(合并)=负债合计/负债和所有者权益合计(合并报表);无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-部分矿业权)/所有者权益。应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长期待摊费用摊销数;利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息支出);每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/普通股股份数;每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份数;(二)净资产收益率及每股收益根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定,普华永道出具了《关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2017年度、2016年度及2015年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》(普华永道中天特审字(2018)第0311号),本公司净资产收益率及每股收益如下:加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益2017年度归属于公司普通股股东的净利润15.80%0.290.29扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15.24%0.280.282016年度归属于公司普通股股东的净利润6.96%0.110.11扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.24%0.270.272015年度归属于公司普通股股东的净利润16.81%不适用不适用扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润18.96%不适用不适用十六、资产评估及验资情况(一)资产评估情况1、2007年发行人设立时的资产评估及评估复核情况山东泰信于2007年10月8日出具的《阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7)投资价值资产评估报告书》(鲁泰信会评报字(2007)第019号)对京巨丰实缴出资所涉及的“阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利”(专利号:ZL200410074523.7)进行评估,2007年7月19日为评估基准日,收益法评估值为4,965.53万元。鉴于山东泰信无证券期货相关业务评估资质,公司委托北京中天华评估于2017年4月24日出具《对“鲁泰信会评报字[2007]第019号《阻隔性液体食品软包装材料的制作方法及材料发明专利(专利号:ZL200410074523.7)投资价值资产评估报告书》的复核报告》(中天华资评报字(2017)第1163号)对上述评估报告复核,经过重新评估测算,上述发行专利的评估复核值为5,020.10万元,与原报告评估值4,965.53万元,差异率为1.10%,未发现影响评估结论公允性的重大问题。2、2015年伊利入股涉及股份支付的资产评估情况中和评估于2016年3月1日出具《山东新巨丰科技包装有限责任公司因编制财务报告需要拟了解公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV2016号),该次评估的评估对象为新巨丰有限股东全部权益价值,评估基准日为2015年9月30日,评估目的系为伊利入股新巨丰有限所涉及的股份支付会计处理提供参考。根据上述评估报告,截至2015年9月30日,新巨丰有限经审计净资产为49,428.44万元,最终采用收益法确定的新巨丰有限净资产评估价值为60,736.43万元,比账面净资产增值11,307.99万元,增值率为22.88%。3、2016年管理层及核心员工股权激励涉及股份支付的资产评估情况中和评估于2016年10月27日出具《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟进行管理层激励为编制财务报告需要拟了解公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV2072号),该次评估的评估对象为新巨丰有限股东全部权益价值,评估基准日为2016年6月30日,评估目的系为管理层及核心员工股权激励所涉及的股份支付会计处理提供参考。根据上述评估报告,截至2016年6月30日,新巨丰有限经审计净资产为56,830.68万元,最终采用收益法确定的新巨丰有限净资产评估价值为72,108.57万元,比账面净资产增值15,277.89万元,增值率为26.88%。4、2016年发行人改制为股份有限公司时的资产评估情况中和评估于2016年12月13日出具《山东新巨丰科技包装有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV2073号),该次评估的评估对象为新巨丰有限股东全部权益价值,评估基准日为2016年10月31日,评估目的系为新巨丰有限改制为股份有限公司提供参考。根据上述评估报告,截至2016年10月31日,新巨丰有限经审计净资产为60,753.91万元,最终采用资产基础法确定的新巨丰有限净资产评估价值为63,469.22万元,比账面净资产增值2,715.31万元,增值率为4.47%。除前述资产评估情况之外,本公司设立及报告期内未进行整体资产评估。(二)验资情况本公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“四、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“(一)发行人的历次验资情况”。十七、发行人盈利预测报告披露情况公司未编制盈利预测报告。第十一章管理层讨论与分析本公司管理层结合2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告,对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析。本章内容可能含有前瞻性描述,该类前瞻性描述包含了部分不确定事项,可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时,应同时参考本招股说明书“第十章财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。除非特别说明,本章讨论与分析的财务数据均指合并报表口径的财务数据。一、财务状况分析(一)资产及负债主要构成情况报告期内,公司资产、负债主要构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比流动资产59,993.4157.40%59,795.3661.86%47,519.8767.21%非流动资产44,529.7142.60%36,865.2038.14%23,185.9532.79%资产总计104,523.12100.00%96,660.56100.00%70,705.82100.00%流动负债19,922.4860.70%20,522.5757.88%14,834.1379.95%非流动负债12,896.1039.30%14,935.8342.12%3,720.4220.05%负债合计32,818.59100.00%35,458.40100.00%18,554.56100.00%报告期内,公司资产负债结构基本保持稳定。资产方面,流动资产是资产的主要构成,报告期各期末流动资产占总资产比例的平均值为62.16%;负债方面,流动负债是负债的主要构成,报告期各期末流动负债占总负债的平均值为66.18%。报告期内,公司非流动资产占比由2015年的32.79%增加到2017年末的42.60%,主要系公司泰东包装项目(一期)建设并逐渐转固所致。报告期内,公司非流动负债占比由2015年末的20.05%增加到2017年末39.30%,主要系2016年公司获得泰东包装项目固定资产贷款导致长期借款增加所致。(二)资产构成分析报告期内,本公司主要资产构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金14,054.9013.45%18,688.9919.33%13,880.1719.63%应收票据9,444.749.04%7,411.827.67%4,832.326.83%应收账款18,895.5918.08%20,026.6220.72%16,635.3923.53%预付款项1,073.451.03%581.590.60%428.720.61%其他应收款211.860.20%165.710.17%626.050.89%存货12,191.5311.66%10,510.9410.87%9,277.6213.12%其他流动资产4,121.333.94%2,409.702.49%1,839.602.60%流动资产合计59,993.4157.40%59,795.3661.86%47,519.8767.21%固定资产38,486.6936.82%8,203.128.49%8,667.0212.26%在建工程35.950.03%21,604.2322.35%6,528.119.23%无形资产4,140.763.96%4,210.164.36%4,290.876.07%递延所得税资产614.990.59%527.970.55%303.620.43%其他非流动资产1,251.321.20%2,319.722.40%3,396.334.80%非流动资产合计44,529.7142.60%36,865.2038.14%23,185.9532.79%资产总计104,523.12100.00%96,660.56100.00%70,705.82100.00%本公司的核心业务为无菌包装产品的研发、生产和销售,受公司主营业务影响,其流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货等。报告期各期末,货币资金、应收票据、应收账款和存货合计占流动资产比例分别为93.91%、94.72%和90.99%。本公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程。报告期各期末,在建工程和固定资产占非流动资产比例分别为65.54%、80.85%和86.51%,主要为公司自用房屋建筑物、生产设备以及泰东包装项目(一期)。报告期内公司资产变动情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额增长率金额增长率金额增长率货币资金14,054.90-24.80%18,688.9934.65%13,880.17243.55%应收票据9,444.7427.43%7,411.8253.38%4,832.3262.93%应收账款18,895.59-5.65%20,026.6220.39%16,635.3983.30%预付款项1,073.4584.57%581.5935.66%428.72-18.75%其他应收款211.8627.86%165.71-73.53%626.05-55.78%存货12,191.5315.99%10,510.9413.29%9,277.6253.15%其他流动资产4,121.3371.03%2,409.7030.99%1,839.60不适用流动资产合计59,993.410.33%59,795.3625.83%47,519.8797.31%固定资产38,486.69369.17%8,203.12-5.35%8,667.02-3.60%在建工程35.95-99.83%21,604.23230.94%6,528.110.04%无形资产4,140.76-1.65%4,210.16-1.88%4,290.87249.79%递延所得税资产614.9916.48%527.9773.89%303.62228.91%其他非流动资产1,251.32-46.06%2,319.72-31.70%3,396.33197.07%非流动资产合计44,529.7120.79%36,865.2059.00%23,185.9528.96%资产总计104,523.128.13%96,660.5636.71%70,705.8268.10%报告期内,公司资产规模整体稳步增长,公司2017年末总资产较2015年末增长33,817.30万元,主要系公司业务扩张导致流动资产中应收票据、应收账款和存货增长,以及建设泰东包装项目(一期)导致非流动资产中的固定资产增长所致。公司资产主要构成项目具体分析如下:1、流动资产结构分析报告期内公司流动资产主要构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比货币资金14,054.9023.43%18,688.9931.25%13,880.1729.21%应收票据9,444.7415.74%7,411.8212.40%4,832.3210.17%应收账款18,895.5931.50%20,026.6233.49%16,635.3935.01%预付款项1,073.451.79%581.590.97%428.720.90%其他应收款211.860.35%165.710.28%626.051.32%存货12,191.5320.32%10,510.9417.58%9,277.6219.52%其他流动资产4,121.336.87%2,409.704.03%1,839.603.87%流动资产合计59,993.41100.00%59,795.36100.00%47,519.87100.00%(1)货币资金单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31库存现金0.140.060.03银行存款12,094.5416,528.8412,462.68其他货币资金1,960.212,160.091,417.46合计14,054.9018,688.9913,880.17增长率-24.80%34.65%-占总资产比重13.45%19.33%19.63%报告期各期末,公司货币资金占总资产平均比重为17.47%,主要由银行存款、其他货币资金构成,其他货币资金为银行承兑汇票保证金、信用证保证金。2016年末,公司货币资金较2015年末增加4,808.81万元,同比上升34.65%,主要系公司业务规模扩大,经营活动现金流量净额增长及泰东包装项目获得固定资产贷款所致。2017年末,公司货币资金较2016年末减少4,634.09万元,同比下降24.80%,主要系在2017年经营活动现金流量净额同比2016年大幅增长情况下,公司未进行任何外部股权和债权融资,仅使用存量和当年经营回流资金积极建设泰东包装项目(一期)使其完工并投产所致。报告期内,公司货币资金整体保持稳定,显示了公司良好的回款能力和资金统筹规划水平。截至2017年12月31日,公司受限制的货币资金为1,960.21万元,其中银行承兑汇票保证金431.63万元、信用证保证金1,528.59万元。(2)应收票据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31银行承兑汇票9,444.747,411.824,832.32增长率27.43%53.38%-占总资产比重9.04%7.67%6.83%报告期各期末,应收票据占总资产平均比重为7.85%,均为银行承兑汇票。报告期内,公司应收票据增长较快,2016年末应收票据较2015年末同比上升53.38%,2017年末应收票据较2016年末同比上升27.43%,主要系公司业务规模扩张,公司主要客户利用银行承兑汇票结算,导致年末未到期票据增长所致。截至2017年12月31日,公司已质押的应收票据金额为808.48万元。(3)应收账款①应收账款账面价值分析单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款账面价值18,895.5920,026.6216,635.39增长率-5.65%20.39%-同期主营业务收入增长率27.11%20.83%-占总资产比重18.08%20.72%23.53%应收账款周转率3.653.203.82报告期各期末,公司应收账款账面价值占总资产平均比重为20.77%,应收账款周转率基本保持稳定。2016年末,公司应收账款账面价值较2015年末增加3,391.23万元,同比上升20.39%,与主营业务收入增长幅度20.83%基本一致。2017年末,公司应收账款账面价值较2016年末减少1,131.02万元,同比下降5.65%,低于同期主营业务收入增长率27.11%,主要系当年公司第二大液态奶客户辉山乳业债务事件发生后,一方面公司主动减少对辉山乳业销售,在辉山乳业偿还应收账款的金额额度内发货,避免对辉山乳业的应收账款进一步增加;另一方面目前辉山乳业生产经营恢复,回款情况逐渐改善,从而公司对辉山乳业(包括锦州辉山和沈阳辉山)应收账款余额由2016年末的7,265.55万元下降至2017年末的4,094.25万元所致。②应收账款账龄分析报告期内,本公司应收账款余额的账龄情况如下:单位:万元账龄2017.12.312016.12.312015.12.31余额占比余额占比余额占比3个月以内16,084.0576.11%15,616.8074.50%13,841.9981.73%3个月至1年3,404.3816.11%4,410.6821.04%2,885.2717.04%1年至2年1,500.727.10%788.303.76%96.560.57%2年至3年29.870.14%33.730.16%0.370.00%3年以上112.580.53%113.180.54%112.810.67%合计21,131.59100.00%20,962.70100.00%16,937.00100.00%报告期各期末,公司应收账款账龄主要为1年以内,1年以内的应收账款余额占比分别为98.77%、95.54%和92.22%。③应收账款减值分析报告期内各期期末,公司对应收账款计提坏账准备情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31应收账款账面余额21,131.5920,962.7016,937.00坏账准备2,235.99936.08301.61—单项金额重大并单项计提坏账准备2,034.91752.77-—按组合计提坏账准备158.43138.99238.77项目2017.12.312016.12.312015.12.31—单项金额不重大并单项计提坏账准备42.6544.3162.84坏账准备余额占应收账款账面余额比例10.58%4.47%1.78%组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下:单位:万元账龄计提比例2017.12.31201612.312015.12.31余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备3个月以内0.00%15,329.78-12,793.71-13,841.99-3个月至1年5.00%1,545.5577.28595.7229.792,885.27144.261至2年10.00%19.561.96160.8016.0851.925.192年至3年50.00%29.8714.937.623.81--3年以上100.00%64.2664.2689.3289.3289.3289.32合计16,989.02158.4313,647.17138.9916,868.49238.77报告期各期末,公司应收账款坏账准备余额占应收账款余额比例为1.78%、4.47%和10.58%。2016年末和2017年末应收账款坏账准备比例增加,主要系鉴于辉山乳业偿债能力和还款安排,对截至2016年末和2017年末对其应收账款余额单项计提752.77万元和2,034.91万元所致。公司已充分考虑了应收账款的性质和可收回性,按照应收账款坏账准备会计政策的规定,在报告期内对存在坏账风险应收账款足额计提了坏账准备。④应收账款对象分析报告期内,本公司各期末的应收账款余额前5名(合并口径)情况如下:单位:万元时间客户(合并口径)单位性质应收账款余额比例2017.12.31伊利关联方12,516.0759.23%辉山乳业非关联方4,094.2519.38%王老吉非关联方776.283.67%广泽乳业非关联方633.373.00%欧亚乳业非关联方440.962.09%合计18,460.9287.36%2016.12.31伊利关联方9,913.1747.29%辉山乳业非关联方7,265.5534.66%广泽乳业非关联方1,189.275.67%王老吉非关联方463.682.21%欧亚乳业非关联方270.461.29%合计19,102.1291.12%2015.12.31伊利关联方7,426.2143.85%辉山乳业非关联方4,766.3828.14%广泽乳业非关联方1,603.309.47%欧亚乳业非关联方530.763.13%王老吉非关联方437.382.58%合计14,764.0487.17%报告期内,本公司各期末的应收账款余额前5名(单体口径)情况如下:单位:万元时间客户(单体口径)单位性质期末余额占应收账款余额比例(%)账龄2017.12.31锦州辉山非关联方2,588.1512.25%3个月以内、3个月至1年、1年至2年济南伊利关联方2,270.0010.74%3个月以内、3个月至1年滦县伊利关联方2,079.779.84%3个月以内合肥伊利关联方2,058.119.74%3个月以内沈阳辉山非关联方1,506.107.13%3个月以内、3个月至1年合计10,502.1349.70%2016.12.31锦州辉山非关联方4,571.5321.81%3个月以内、3个月至1年、1年至2年沈阳辉山非关联方2,694.0212.85%3个月以内、3个月至1年成都伊利关联方2,667.7212.73%3个月以内广泽乳业非关联方1,189.275.67%3个月以内、3个月时间客户(单体口径)单位性质期末余额占应收账款余额比例(%)账龄至1年滦县伊利关联方1,030.944.92%3个月以内合计12,153.4857.98%2015.12.31沈阳辉山非关联方2,628.7115.52%3个月以内、3个月至1年锦州辉山非关联方2,137.6712.62%3个月以内、3个月至1年成都伊利关联方1,848.6310.91%3个月以内广泽乳业非关联方1,603.309.47%3个月以内、3个月至1年肇东伊利关联方969.555.72%3个月以内合计9,187.8754.25%报告期各期末,公司应收关联方账款的余额分别为7,426.21万元、9.913.17万元和12,516.07万元,占同期期末应收账款余额比例分别为43.85%、47.29%和59.23%,具体情况参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”。⑤应收账款逾期分析报告期内,发行人信用期内和信用期外的应收账款余额及占比如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比信用期以内17,216.5281.47%15,423.9473.58%11,692.9269.04%信用期以外3,915.0618.53%5,538.7626.42%5,244.0830.96%合计21,131.59100.00%20,962.70100.00%16,937.00100.00%公司信用期外应收账款余额主要系辉山乳业的回款放缓所致。2015至2017年末,辉山乳业信用期外的应收账款余额分别为3,440.55万元、4,356.71万元和2,930.76万元,占同期期末信用期外应收账款余额的比例分别为65.61%、78.66%和74.86%。随着公司主动减少辉山乳业销售以及辉山乳业回款情况改善,2017年末辉山乳业信用期外应收账款余额较2016年末已有较大幅度下降。除辉山乳业,公司其他客户信用期外应收账款余额占同期期末应收账款余额比例分别为10.65%、5.64%和4.66%,金额和占比相对较小,且报告期内逐年减少。报告期各期末,公司信用期外应收账款主要是由多名独立的客户组成,公司已经分别了解客户情况,及时催收款项并根据评估的可回收性计提坏账准备。⑥应收账款期后回款分析截至2018年2月28日,发行人报告期各期末应收账款余额收回情况如下:单位:万元2017.12.312016.12.312015.12.31期末余额(a)21,131.5920,962.7016,937.00截至2018年2月28日收回金额(b)13,513.6219,689.4116,794.56截至2018年2月28日尚未收回金额7,617.971,273.29142.44收回比例(b/a)63.95%93.93%99.16%上表可见,截至2018年2月28日,公司报告期各期末大部分应收账款均已收回。截至2018年2月28日,发行人对辉山乳业(合并口径)报告期各期末应收账款回款情况如下:单位:万元2017.12.312016.12.312015.12.31辉山乳业应收账款期末余额(a)4,094.257,265.554,766.38截至2018年2月28日收回金额(b)911.546,134.714,766.38截至2018年2月28日尚未收回金额3,182.711,130.84-收回比例(b/a)22.26%84.44%100.00%上表可见,辉山乳业2017年末应收账款余额较2016年末下降,发行人与辉山乳业业务持续开展,回款情况逐渐改善。(4)其他应收款①其他应收款账面价值分析单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31其他应收款账面价值211.86165.71626.05增长率27.86%-73.53%-占总资产比重0.20%0.17%0.89%报告期各期末,公司其他应收款占总资产平均比重为0.42%,比例较低。报告期各期末,公司的其他应收款余额按性质分类情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31保证金及押金257.72195.10628.15备用金39.0563.7699.46应收股东代扣税款13.56--其他19.63-26.76合计329.95258.86754.372016年末,公司其他应收款账面价值较2015年末减少460.34万元,同比下降73.53%,主要系2016年公司偿还远东租赁和恒信租赁的融资款,相应融资保证金收回所致。2017年末,公司其他应收款账面价值较2016年末增加46.16万元,同比上升27.86%,主要系其他应收款中的保证金及押金增加62.62万元所致。②其他应收款质量分析报告期内,公司各期末对其他应收款账面余额计提坏账准备余额情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31其他应收款账面余额329.95258.86754.37坏账准备118.0993.16128.32—单项金额重大并单项计提坏账准备---—按组合计提坏账准备118.0993.16128.32—单项金额不重大并单项计提坏账准备---坏账准备占其他应收款账面余额比例35.79%35.99%17.01%组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下:单位:万元账龄计提比例2017.12.312016.12.312015.12.31余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备1年以内5.00%126.206.31108.045.40157.607.881年2年10.00%11.841.1818.171.8259.055.912至3年20.00%15.433.090.330.07316.8263.363至4年50.00%0.330.1650.0325.0232.3516.184至5年80.00%50.0340.0232.3225.86--5年以上100.00%67.3267.3235.0035.0035.0035.00合计271.14118.09243.8993.16600.82128.32报告期各期末,公司对关联方其他应收款余额分别为4.76万元、0.00万元和13.56万元,占同期期末其他应收款余额比例分别为0.63%、0.00%和4.11%,具体情况请参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(二)报告期内关联交易情况”。(5)存货①存货账面价值分析报告期各期末,公司存货包括原材料、低值易耗品、包装物和产成品,具体情况如下表所示:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31原材料8,631.338,557.257,721.34低值易耗品713.25581.93336.01包装物93.4742.3754.34产成品2,828.661,507.131,385.22账面余额12,266.7110,688.679,496.91项目2017.12.312016.12.312015.12.31减:存货跌价准备75.18177.73219.29存货账面价值12,191.5310,510.949,277.62存货增长率15.99%13.29%-同期主营业务成本增长率34.36%18.38%-占总资产比重11.66%10.87%13.12%存货周转率4.613.964.30报告期各期末,公司存货净额占总资产平均比重为11.89%。2016年末和2017年末,存货净额同比增长率分别为13.29%和15.99%,主要系公司业务规模扩大,原材料采购增长所致。②存货质量分析报告期各期末,公司存货跌价准备余额占存货账面余额比例为2.31%、1.66%和0.61%,对公司财务状况及经营业绩影响较小,具体如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31低值易耗品75.1875.18-产成品-102.55219.29存货跌价准备合计75.18177.73219.29其中,计提存货跌价准备的产成品为用于客户测试灌装机,未经印刷的“白包”产品,该类产品库龄基本在一年以上,报告期内客户均有采购,但鉴于其周转较慢,销售存在较大不确定性,出于谨慎性考虑,发行人对报告期各期末“白包”产品余额全额计提存货跌价准备。计提存货跌价准备的低值易耗品为为专用设备所使用的备品备件,其匹配设备已经部分处置,剩余部分已闲置并计提减值,公司认为该备品备件后续不会再带来预期经济效益,全额计提跌价准备。截至2017年12月31日,存货产成品中的“白包”产品均已销售,期末无余额,从而2017年末的计提存货跌价准备的类别中仅包括低值易耗品。(6)其他流动资产①其他流动资产账面价值分析单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31待抵扣进项税额3,287.091,497.03-预提供应商返利834.24--银行理财产品-912.681,839.60合计4,121.332,409.701,839.60增长率71.03%30.99%-占总资产比重3.94%2.49%2.60%报告期内各期期末,公司其他流动资产占总资产的比例较低,占总资产平均比重为3.01%,主要为待抵扣的进项税额、预提供应商返利和银行理财产品。2016年末,公司其他流动资产同比2015年末增加570.10万元,同比上升30.99%,主要系发行人子公司泰东包装为筹建泰东包装项目(一期)采购设备形成的待抵扣进项税额所致。2017年末,公司其他流动资产同比2016年末增加1,711.63万元,同比上升71.03%,主要系一方面发行人子公司泰东包装继续筹建项目采购设备,从而待抵扣进项税额继续累积增长;另一方面发行人采购规模扩张,议价能力提升,根据发行人当年实际采购量及与相应供应商约定的返利标准预提的供应商返利。供应商返利为在一定期间内(一般为1年),发行人采购供应商原材料达到一定采购量阀值后,供应商给予发行人一定的返利,期末其他流动资产中的供应商返利为当期期末已计提但尚未兑付的返利款金额。②理财产品分析报告期各期,发行人购买理财产品情况如下:产品名称管理人产品类型期限约定收益率报告期内累收益(万元中银-日积月累中国银行新泰支行非保本低风险1-38天2.25%-2.80%244.35乾元-日鑫月溢中国建设银行新泰支行非保本低风险1-42天1.90%-3.30%92.50流动利A民生银行泰安分行非保本低风险1-83天2.70%33.75计)天溢金民生银行泰安分行非保本低风险11-36天3.10%-3.65%45.32本利丰中国农业银行孙村分理处保本型1-101天1.70%-2.75%12.19财富日日升邮政储蓄银行新泰市支行非保本低风险9-16天2.90%-3.20%1.06津银理财—稳健增值计划天津银行泰安分行保本保证收益型7-21天2.30%17.96无固定期限短期理财工商银行新汶支行非保本浮动收益12-27天2.20%1.51步步生金招商银行非保本低风险7-29天3.99%5.53保承-综合财富管理民生银行泰安分行保本型60天4.50%22.25与利率挂钩结构性存款民生银行泰安分行保本型40天3.70%12.35报告期内,为保证资金的充分利用,高效利用闲置资金,实现资金的收益最大化,公司利用短期盈余资金购买了赎回期限灵活的非固定期限理财产品。报告期各期,公司理财产品利息收入分别为99.67万元、186.43万元及202.67万元。随着公司业务规模扩张,从长期来看,公司存在流动资金缺口,根据2018-2020年度经营性资产和负债的预测,至2020年度,公司未来3年需补充的营运资金缺口规模为约2.79亿元(测算过程请详见招股说明书“第十三章募集资金运用”之“二、本次发行募集资金投资项目”)。从而,公司募集资金补充流动营运资金10,000万元具有合理性。2、非流动资产结构分析报告期各期末,公司的非流动资产占总资产的平均占比为37.84%,主要为固定资产、无形资产和在建工程等,主要构成情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比固定资产38,486.6986.43%8,203.1222.25%8,667.0237.38%在建工程35.950.08%21,604.2358.60%6,528.1128.16%无形资产4,140.769.30%4,210.1611.42%4,290.8718.51%递延所得税资产614.991.38%527.971.43%303.621.31%其他非流动资产1,251.322.81%2,319.726.29%3,396.3314.65%非流动资产合计44,529.71100.00%36,865.20100.00%23,185.95100.00%(1)固定资产单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31固定资产账面价值38,486.698,203.128,667.02增长率369.17%-5.35%-占总资产比重36.82%8.49%12.26%报告期各期末,固定资产主要为房屋及建筑物、生产设备等,具体如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物15,538.1334.52%3,374.1125.68%3,067.6324.31%生产设备23,611.9652.45%6,856.4852.19%6,796.8853.86%辅助设备3,387.117.52%1,547.4611.78%1,510.6011.97%运输设备992.402.20%390.222.97%379.853.01%工具仪器及办公设备1,486.733.30%968.827.37%864.976.85%原值合计45,016.33100.00%13,137.10100.00%12,619.94100.00%减:累计折旧6,445.724,850.063,869.00净值合计38,570.618,287.048,750.94减:减值准备83.9283.9283.92账面价值合计38,486.698,203.128,667.02成新率85.68%63.08%69.34%2017年末,公司固定资产比2016年末增加30,283.57万元,同比上升369.17%,主要系泰东包装项目(一期)在建工程转固所致。截至2017年12月31日,公司固定资产减值准备为83.92万元,主要为部分闲置的生产设备、辅助设备尚未核销所致。截至2017年12月31日,公司拥有的原值为2,202.41万元的房屋及建筑物,原值为19,990.07万元的生产设备及其他设备作为银行授信抵押物。(2)在建工程单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31泰东包装项目(一期)设备安装工程-13,109.436,401.97泰东包装项目(一期)土建工程-5,303.20-泰东包装项目(一期)机电工程-1,827.88-泰东包装项目(一期)其他工程-1,323.2697.99其他35.9540.4828.16在建工程账面价值35.9521,604.236,528.11增长率-99.83%230.94%-占总资产比重0.03%22.35%9.23%报告期各期末,公司在建工程账面价值占总资产平均比重为10.54%,主要为公司已投入的泰东包装项目(一期)。2017年末,公司在建工程同比2016年末降低99.83%,系泰东包装项目(一期)整体转固所致。截至2017年12月31日,公司无在建工程抵押的情况。(3)无形资产单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31无形资产账面价值4,140.764,210.164,290.87增长率-1.65%-1.88%-占总资产比重3.96%4.36%6.07%报告期各期末,公司无形资产为土地使用权和计算机软件,具体情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比土地使用权4,497.6598.05%4,497.6598.64%4,497.6598.95%计算机软件技术89.261.95%61.991.36%47.591.05%原值合计4,586.92100.00%4,559.65100.00%4,545.24100.00%减:累计摊销446.16349.49254.37净值合计4,140.764,210.164,290.87减:减值准备---账面价值合计4,140.764,210.164,290.87截至2017年12月31日,公司无通过公司内部研发形成的无形资产,公司无形资产中账面原值合计为4,497.65万元的土地使用权作为银行借款或授信的抵押物。(4)其他非流动资产单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31预付房屋及设备采购款475.561,543.962,607.87拟出售房产775.77775.77775.77待抵扣进项税额--12.69合计1,251.322,319.723,396.33增长率-46.06%-31.70%-占总资产比重1.20%2.40%4.80%报告期各期末,其他非流动资产占总资产平均比重为2.80%,主要为预付房屋及设备采购款和拟出售房产。其中拟出售房产主要系2014年公司与黑龙江乳业集团有限公司就其子公司黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司及哈尔滨龙丹利民乳业有限责任公司对合计欠本公司的应收款签署抵房协议,黑龙江乳业集团有限公司以其自持的房产用以偿还欠款。前述抵债房产入账价值根据北京京港柏鉴资产评估有限公司出具的房产评估报告(京港评报字[2015]第03-001号)确认,房产过户后相应应收款已结清。鉴于部分房产尚未竣工验收,公司报告期内尚未处置,计划达到可售条件后择期出售前述房产,从而在报表中列示为其他非流动资产。3、资产减值准备计提情况报告期内,本公司资产减值准备计提情况如下:单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31金额占比金额占比金额占比坏账准备2,354.0893.67%1,029.2379.73%429.9458.64%其中:应收账款2,235.9988.97%936.0872.51%301.6141.14%其他应收款118.094.70%93.167.22%128.3217.50%存货跌价准备75.182.99%177.7313.77%219.2929.91%固定资产减值准备83.923.34%83.926.50%83.9211.45%合计2,513.18100.00%1,290.89100.00%733.15100.00%占总资产比重2.40%1.34%1.04%报告期各期末,公司资产减值准备余额分别为733.15万元、1,290.89万元和2,513.18万元,占总资产比重分别为1.04%、1.34%和2.40%。公司依据资产情况制定了合理的资产减值准备计提政策,并于各期期末对各项资产减值情况进行测试,相应减值准备已足额计提。(三)负债构成分析报告期内,本公司负债构成情况如下:单位:万元

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