赛特威尔电子股份有限公司(住所:宁波市江北区庆丰路666号)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)二零一八年三月声明公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)本次公开发行股数不超过1,667.00万股,不进行老股转让每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行时间【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本6,667.00万股本次发行前股东所持股份的流通限制、1、公司实际控制人王杰军及其一致行动人王旭光、王旭飞和王海定承诺如下:(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让所持有的公司股份;本人通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股间接持有的股份通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股执行锁定。(3)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的股东对所持股份自有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司愿锁定的承诺股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。2、公司控股股东赛特威尔控股承诺如下:(1)本公司不存在代他人持有赛特威尔股份的情形;本公司所持有的赛特威尔股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况;本公司不存在委托他人代本公司持股、信托持股或利益输送的情形,不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。(2)本公司自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(3)本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。3、持有公司5%以上股份的股东赛特威尔合伙承诺如下:(1)本企业不存在代他人持有公司股份的情形;本企业所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况;本企业不存在委托他人代本企业持股、信托持股或利益输送的情形,不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。(2)本企业自公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(3)限售期满后,本企业将继续配合并严格执行相关合伙人的锁定承诺。(4)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(5)上述承诺内容系本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。4、公司董事张文骏、赵明孝、游世喜承诺如下:(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年通过赛特威尔合伙转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。(3)本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)在上述承诺期限届满后,本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定)要求的程序对所持有的公司股份进行操作。(6)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(7)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。5、公司监事胡齐聪、姚志刚、段鲜承诺如下:(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年通过赛特威尔合伙转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。(3)本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)在上述承诺期限届满后,本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定)要求的程序对所持有的公司股份进行操作。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。6、公司其他股东承诺如下:(1)本人/本企业自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人/本企业持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(3)上述承诺内容系本人/本企业真实意思表示,本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应责任。保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提请投资者特别关注下列重要事项:一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺1、公司实际控制人王杰军及其一致行动人王旭光、王旭飞和王海定承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让所持有的公司股份;本人通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股间接持有的股份通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股执行锁定。(3)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”2、公司控股股东赛特威尔控股承诺如下:“(1)本公司不存在代他人持有赛特威尔股份的情形;本公司所持有的赛特威尔股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况;本公司不存在委托他人代本公司持股、信托持股或利益输送的情形,不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。(2)本公司自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(3)本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”3、持有公司5%以上股份的股东赛特威尔合伙承诺如下:“(1)本企业不存在代他人持有公司股份的情形;本企业所持有的公司股份不存在设定质押等第三方权利、权利受到限制或者权属争议的情况;本企业不存在委托他人代本企业持股、信托持股或利益输送的情形,不存在任何与股份相关的特殊协议或其他安排。(2)本企业自公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(3)限售期满后,本企业将继续配合并严格执行相关合伙人的锁定承诺。(4)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(5)上述承诺内容系本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。”4、公司董事张文骏、赵明孝、游世喜承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年通过赛特威尔合伙转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。(3)本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(5)在上述承诺期限届满后,本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定)要求的程序对所持有的公司股份进行操作。(6)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(7)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”5、公司监事胡齐聪、姚志刚、段鲜承诺如下:“(1)本人自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)本人于上述限售期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年通过赛特威尔合伙转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。(3)本人间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。(4)在上述承诺期限届满后,本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件(包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定)要求的程序对所持有的公司股份进行操作。(5)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(6)上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”6、公司其他股东承诺“(1)本人/本企业自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人/本企业持有的公司公开发行股票前已持有的股份。(2)若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份锁定有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行锁定。(3)上述承诺内容系本人/本企业真实意思表示,本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应责任。”二、实际控制人及持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向1、公司实际控制人王杰军在公司首发上市后的持股意向及减持意向的承诺如下:“一、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。二、将按照赛特威尔首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持赛特威尔股票。三、在上述限售期届满之日起两年内,本人减持股份的条件、方式、价格及期限如下:(一)减持股份的条件将按照赛特威尔首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持赛特威尔股票。在上述限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。(二)减持股份的数量及方式在本人承诺的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。本人通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股间接持有的股份通过赛特威尔合伙、赛特威尔控股执行锁定。本人减持所持有的赛特威尔股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(三)减持股份的价格本人减持所持有的赛特威尔股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在赛特威尔首次公开发行股票前所持有的赛特威尔股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(四)减持股份的期限本人在减持所持有的赛特威尔股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份减持有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行。上述承诺内容本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”2、公司的控股股东赛特威尔控股在公司首发上市后的持股意向及减持意向的承诺如下:“一、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。二、将按照赛特威尔首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持赛特威尔股票。三、在上述限售期届满之日起两年内,本公司减持股份的条件、方式、价格及期限如下:(一)减持股份的条件将按照赛特威尔首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持赛特威尔股票。在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。(二)减持股份的数量及方式本公司在限售期满后,前两年每年转让的股份总计不超过本公司本次发行前持有公司股份总数的25%;限售期满后,将继续配合并严格执行相关股东的锁定承诺。本公司减持所持有的赛特威尔股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(三)减持股份的价格本公司减持所持有的赛特威尔股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在赛特威尔首次公开发行股票前所持有的赛特威尔股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(四)减持股份的期限公司在减持所持有的赛特威尔股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份减持有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行。上述承诺内容本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”3、持有公司5%以上股份的赛特威尔合伙在公司首发上市后的持股意向及减持意向的承诺如下:“一、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。二、将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。三、在上述限售期届满之日起两年内,若减持公司股份,则减持股份的条件、方式、价格及期限如下:(一)减持股份的条件将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后,本企业可作出减持股份的决定。(二)减持股份的数量及方式本企业在限售期满后,前两年每年转让的股份不超过本次发行前本企业所持有公司股份总数的50%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。限售期满后,本企业将继续配合并严格执行相关合伙人的锁定承诺。(三)减持股份的价格本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。(四)减持股份的期限企业在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若法律、法规、上海证券交易所的有关规定等对股份减持有更严格要求的,按照相关法律、法规、规定的要求执行。上述承诺内容系本企业的真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。”三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的措施(一)公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案公司第一届董事会第三次会议,以及2017年第二次临时股东大会审议通过了《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》,主要内容如下:“一、实施主体公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员,包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。二、稳定股价预案启动情形1、启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理,以下简称“启动条件”),公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项,并在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,可以停止实施稳定股价措施。三、稳定股价具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:1、公司的稳定股价措施(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东赛特威尔控股有限公司、实际控制人王杰军承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;(2)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;(3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;(4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求实施稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价:(1)控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;(2)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定;(3)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股份。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价:(1)董事(不包括独立董事)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;(2)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定;(3)触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施;(4)公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关义务,本公司将要求上述人员任职前签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。”(二)相关责任主体关于稳定公司股价的承诺1、本公司承诺如下:“在上市后的三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司将按照《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》的具体安排回购公司股份。”2、公司的实际控制人王杰军承诺如下:“一、在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人直接和间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,本人及本人实际控制的企业均对回购股份的相关决议投赞成票。二、在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的,本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行。三、若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。”3、公司的控股股东赛特威尔控股承诺如下:“一、在股份公司上市后三年内,若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本公司直接和间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,本公司对回购股份的相关决议投赞成票。二、在公司出现应启动预案情形且本公司符合增持公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本公司实施稳定股价措施的,本公司将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行。三、若因本公司未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和股份公司损失的,本公司将依法赔偿损失。”4、公司的股东和董事张文骏、赵明孝、游世喜承诺如下:“一、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格;上述两年期限届满后,本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时,将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时,将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。二、在股份公司上市后三年内,若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月,并按照《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》增持股份公司股份。三、在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上市公司股份的条件时,如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的,在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行。四、若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和股份公司损失的,本人将依法赔偿损失。五、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺发行人及发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1、发行人承诺如下:“若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会,拟定股份回购方案并提交股东大会审议,本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股,对于首次公开发行股票时实际控制人公开发售的股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,要求实际控制人制定股份回购方案并予以公告。”2、发行人控股股东赛特威尔控股承诺如下:“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后且股东大会做出相应决议后十个交易日内启动回购程序,按照不低于二级市场价格依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份(如有),并根据相关法律法规规定的程序实施。”3、发行人实际控制人王杰军承诺如下:“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个交易日内,本人作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会,拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议,在就该方案进行表决时,本人及本人实际控制的企业均投赞成票。本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股。”4、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下:“若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。”五、中介机构出具的相关承诺1、保荐机构和主承销商承诺发行人的保荐机构和主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺如下:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”2、发行人律师的承诺发行人律师北京市康达律师事务所承诺如下:“本所为赛特威尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”3、审计机构承诺发行人审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:“本所为赛特威尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”4、资产评估机构的承诺发行人资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司承诺如下:“本公司为赛特威尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)关于填补被摊薄即期回报的措施详情参阅本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、(五)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施”。(二)关于填补被摊薄即期回报的承诺1、为保障赛特威尔填补被摊薄即期回报措施够得到切实履行,赛特威尔的控股股东赛特威尔控股、实际控制人王杰军承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。”。2、公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,做出如下承诺:“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平;(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期回报填补回报措施的要求,承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票;(5)当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票。(6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。”七、未履行承诺的约束措施(一)本公司未能履行上市相关承诺的约束措施本公司承诺如下:“本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本公司作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将依据具体情况采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;(4)本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。”(二)公司实际控制人未能履行上市相关承诺的约束措施公司实际控制人王杰军承诺如下:“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本人作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将依据具体情况采取以下措施:一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《赛特威尔电子股份有限公司实际控制人关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项,本人将:1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、给股份公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;4、公司有权将本人履行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留,直至本人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划,本人丧失对相应金额现金分红的追索权。二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项,本人将:1、如果未履行承诺事项,本人将在赛特威尔的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向赛特威尔的股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行相关承诺事项,本人持有的赛特威尔股份在6个月内不得减持。3、因本人未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。4、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。三、除上述承诺之外的其他承诺内容,本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将:1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”(三)公司控股股东未能履行上市相关承诺的约束措施公司控股股东赛特威尔控股承诺如下:“本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本公司作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将依据具体情况采取以下措施:一、本公司如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《赛特威尔电子股份有限公司控股股东关于稳定公司股价的承诺书》中承诺的事项,本公司将:1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、给股份公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;4、公司有权将本公司履行增持义务相等金额的应付本公司的现金分红予以截留,直至本公司履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与本公司履行增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留并用于股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。二、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》中承诺的事项,本公司将:1、如果未履行承诺事项,本公司将在赛特威尔的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向赛特威尔的股东和社会公众投资者道歉。2、如果未履行相关承诺事项,本公司持有的赛特威尔股份在6个月内不得减持。3、因本公司未履行相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。4、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。三、除上述承诺之外的其他承诺内容,本公司如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将:1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。”(四)持有公司5%以上股份的其他股东未能履行上市相关承诺的约束措施持有公司5%以上股份的赛特威尔合伙承诺如下:“本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本企业作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将依据具体情况采取以下措施:一、本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》承诺的事项,则:(一)本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。(二)本企业持有的公司股份在6个月内不得减持。(三)因本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。(四)致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。二、除上述承诺之外的其他承诺内容,本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将:1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本企业违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本企业的真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。”(五)公司持股董事及高级管理人员未能履行上市相关承诺的约束措施公司持股董事张文骏、赵明孝、游世喜承诺如下:“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本人作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将依据具体情况采取以下措施:一、本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《赛特威尔电子股份有限公司股份的董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项,即:1、本人在任职期间未能按《赛特威尔电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时,公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)代本人履行增持义务。2、本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的,由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。二、除上述承诺之外的其他承诺内容,本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将:1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”(六)公司监事未能履行上市相关承诺的约束措施公司监事胡齐聪、姚志刚、段鲜承诺如下:“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本人作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将依据具体情况采取以下措施:1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”(七)其他承诺主体未能履行上市相关承诺的约束措施公司独立董事邓文杰、翟文明、于梅,高级管理人员朱蔚、谢俊源、张益波以及实际控制人之一致行动人王旭光、王旭飞和王海定承诺如下:“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,对本人作出的承诺事项,如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将:1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者利益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、本人违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。上述承诺内容为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”八、股利分配政策和现金分红比例(一)制定股东回报规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。(二)制定股东回报规划的原则公司上市后未来三年(公司首次公开发行股票并上市当年为首年)将坚持在符合相关法律法规、《公司章程(草案)》的前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。(三)公司上市后未来三年股东回报具体规划1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且应优先采取现金分红方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。2、在满足现金分红的条件下,公司上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司进行利润分配时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定的20%处理。(四)股东回报规划的决策机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。3、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。6、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议通过。关于公司股利分配政策方案的具体内容,请详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”的有关内容。九、风险因素特别提示(一)宏观经济波动及政策变化的风险发行人的主营业务为家用安防产品的研究、开发、生产和销售,目前主营产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等。目前,发行人产品销售以外销为主,并逐步拓展国内市场。在国际市场,安防报警器产品目前主要出口至欧美发达国家。各主要发达国家近年来逐步推进立法强制安装安防报警器产品,促使我国安防报警器制造行业伴随国际市场需求的扩张而稳步发展。在国内市场,安防报警器行业受国家宏观经济状况、城镇化建设及相关产业政策、规划的影响较大。随着政策支持、技术进步和国民安防意识的提升,国内市场需求保持快速增长的良好态势。如果未来国内外宏观经济环境发生重大不利变化,或各国对安防报警器行业的政策支持力度大幅减弱,将可能导致安防报警器行业的技术进步受阻、市场需求萎缩,进而导致公司业务量下降,影响公司的经营业绩。(二)产品认证及认证标准更新风险发行人主营业务中的各类家用安防报警器需要通过强制性认证,不同认证机构颁发的认证证书具有不同的有效期限。针对具有有效期的认证证书,认证机构会在认证资质期满时对企业进行重新检验;虽然部分认证证书未规定有效期,但已明确规定认证证书的有效性依赖于对企业产品的验厂检验;而且,在产品资质的有效期内,现行产品的认证标准可能发生变更,市场准入规则亦可能发生变化。若发行人的证后监督不合格而被收回相关证书,或因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满时未能通过检验而不能获发新的资质,将无法生产及销售相应产品,发行人的业务及财务状况将会受到不利影响。针对未规定有效期的认证证书,发行人需要在认证机构的验厂检验中获得通过,否则将无法继续持有该证书,也就无法继续生产、销售有关产品,进而影响公司业绩。此外,在认证证书的有效期内,现行产品的认证标准若发生变更,或市场准入规则发生变化,发行人需要时刻关注认证标准的更新情况,并使得发行人的生产技术、车间环境等各项指标均能达到认证机构的要求,甚至需要适应新标准或市场准入规则的变化而重新申请并获得相应资质,否则发行人将面临因认证证书失效而无法正常生产经营的风险。(三)毛利率下降风险2015年、2016年及2017年,发行人主营业务综合毛利率分别为53.51%、54.22%和55.85%,毛利率水平较高。报告期内,发行人主要采取ODM的生产和销售模式,将产品销售给境外知名品牌商并由其通过超市、建材市场等渠道进行终端销售,由于终端消费者采购金额相对较小,价格敏感性低,所以终端售价的接受度高且较为稳定。此外,终端销售价格远高于发行人向品牌商的供货价格,产业链整体利润率水平较高,ODM生产商可受益于报警器行业的高利润率;同时,发行人产品获得的国外认证较全、质量较好,获得国外客户的认可度较高,相对于国内其他同类型产品制造商具有较强的市场竞争力,所以发行人产品毛利率报告期内处于较高水平。预计未来,随着募集资金投资项目的逐步达产,发行人将在保持现有市场份额的基础上,大力开拓国际国内市场。在开发新客户过程中,发行人产品结构将随客户需求的不同而变化,进而影响发行人产品的综合毛利率水平;同时,随着国内外竞争对手获得的产品认证越来越多,潜在竞争对手逐步加入,市场竞争将逐步加剧,发行人产品面临一定的降价压力;此外,受客户招标方式采购以及其他因素的影响,发行人综合毛利率将可能出现下降、甚至大幅下降的风险。(四)经营业绩下滑的风险报告期内,发行人产品销售到国外市场的比例在90%以上。受制于国外市场需求波动的影响,发行人销售收入在报告期内呈现一定程度的波动。2015年、2016年及2017年发行人销售收入分别为32,364.05万元、24,841.62万元和29,959.40万元,实现的净利润分别为11,467.99万元、4,378.53万元和8,455.45万元(其中,2016年因股份支付而新增的管理费用为3,869.50万元,最终使得2016年扣除非经常性损益后的净利润为7,139.07万元)。发行人2015年销售收入和净利润较上年大幅增长,主要是由于法国市场对报警器产品的需求爆发所致;发行人2016年销售收入和净利润较2015年呈现下滑,主要是由于法国市场爆发过后导致短期市场需求相对大幅下滑,使得2016年的市场需求步入平稳发展期。预计未来,发行人的销售收入将会受国外市场政策法规的影响而呈现一定的波动。如果出口的国家和地区的政治、经济政策及相关法规等发生重大不利变化,将会导致发行人经营业绩出现一定程度的下滑。(五)税收优惠政策变化的风险报告期内,发行人出口产品享受出口退税的税收政策,主要产品的出口退税率为17%,并免征出口关税和增值税;同时,发行人属于高新技术企业,报告期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税,目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年,即2016年度至2018年度。若未来各项税收优惠政策发生重大不利变化,或发行人未能通过高新技术企业资格复审,发行人将无法继续享受上述税收优惠政策;此外,若未来主要产品出口退税率发生不利变化,将对发行人经营业绩产生一定的负面影响。(六)市场竞争风险报告期内,发行人的核心产品为独立式烟雾报警器,产品90%以上销售到国外市场;由于竞争对手获得的产品认证逐渐增加以及潜在竞争者的加入,发行人部分型号产品价格有一定程度的下调,但竞争对手的研发实力、生产能力和产品质量与发行人在短期内存在较大差距,对发行人的业务发展尚不构成较大威胁。但是,随着国内外智慧城市、智能安防相关行业的快速发展以及政府支持政策的持续推行,预计将会有更多综合实力较强的企业进入本行业,行业竞争将日益加剧。若发行人不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素不断进行技术和业务模式创新,及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品,则发行人将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。(七)新市场开拓风险在国际市场开拓方面,虽然发行人目前已在欧洲市场占据较大市场份额,并在英国和澳洲市场的开拓中取得较大进展,而且已取得美国市场的产品认证,但是针对美国、加拿大和欧洲大陆其他地区市场的开拓,需要发行人寻找市场切入点,攻克市场推广风险,形成国际产品线,强化发行人产品在国外的市场地位。此外,发行人本次募集资金投资项目之一为“营销服务网络建设项目”,该项目计划利用发行人产品的质量和技术优势大力开拓国内市场。目前,国内对于强制性安装家庭安防报警器类产品的立法尚未出台,发行人计划在强制性法规政策出台之前,提前开展战略性布局,铺设销售渠道网络以及开展自主品牌运作。虽然国内市场对于独立式烟雾报警器类产品的潜在需求量巨大,但是国内市场需求与国外市场相比存在价格敏感度较高、应用环境复杂等特点。发行人于2016年年中开始拓展国内市场,当年国内市场销售收入占比不到10%,在未来的国内市场开拓计划中,发行人须针对国内市场特点制定不同于海外市场的开拓策略。针对新市场开拓所采取的措施能否取得预期效果尚存在一定的不确定性,发行人因此面临较高的新市场开拓风险。(八)募集资金投资项目风险本次募集资金将主要投向“年产3600万个智能安防产品项目(一期)”。项目建成后,随着发行人现有生产线的搬迁,发行人产能将由现有的年产900万个智能安防产品增加至年产1800万个,对发行人扩大经营规模、提高业绩水平、增强核心竞争力将产生重要影响。发行人本次募集资金投资项目系公司基于国内外市场对智能安防产品的未来需求状况、发行人战略发展目标、生产经营情况和财务状况,并综合考虑当前国内外宏观经济形势、市场需求、产业政策等因素,经过系统深入的研究及反复论证而最终确定,产能消化有较强的保证。虽然本次募投项目经过充分的可行性研究论证,并预期产品市场前景广阔、能够产生良好的经济效益和社会效益,但受国内外法规政策、社会经济环境的变化、市场开拓力度及效果等多种因素影响,发行人本次募投项目所形成产能的最终消化情况仍具有一定不确定性。如果未来国内外市场环境发生重大不利变化或新市场开拓效果不佳,将导致发行人产能消化情况不达预期,从而无法实现本次募投项目的预期收益;而且,若产能消化情况低于本次募投项目的盈亏平衡点,募投项目将无法实现盈利。此外,本次募集资金投资的三个项目全部建成后,发行人固定资产规模将增加50,222.73万元,年折旧额将增加约3,877.12万元,占发行人2017年息税折旧摊销前利润的比例为37.32%,占比较高。虽然上述扩产项目达产后的税后财务内部收益率达27.55%,盈利能力较好且具有较强的抗风险能力,但由于本次募集资金投资额较大,募投项目实施过程中的管理风险及项目建成后的固定资产折旧费用大幅增加。发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降甚至大幅下滑的风险。目录本次发行概况3发行人声明7重大事项提示8一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺8二、实际控制人及持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向12三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的措施16四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺21五、中介机构出具的相关承诺22六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺23七、未履行承诺的约束措施24八、股利分配政策和现金分红比例30九、风险因素特别提示33目录38第一节释义43一、常用词语释义43二、专业技术词语释义44第二节概览47一、发行人基本情况47二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况48三、发行人主要财务数据及主要财务指标49四、本次发行情况51五、募集资金主要用途51第三节本次发行概况53一、本次发行的基本情况53二、本次发行有关机构53三、发行人与中介机构关系55四、与本次发行上市有关的重要日期55第四节风险因素56一、宏观经济波动及政策变化的风险56二、经营风险56三、管理风险59四、财务风险59五、市场竞争风险61六、募集资金投资项目风险63七、股市波动风险64第五节发行人基本情况65一、发行人概况65二、发行人的改制重组情况65三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况67四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性78五、发行人股权结构及组织结构80六、发行人控股、参股公司基本情况86七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况95八、发行人股本情况114九、发行人员工及其社会保障情况115十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况121第六节业务和技术126一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况126二、发行人所处行业基本情况127三、发行人所处行业竞争情况158四、发行人主营业务的具体情况169五、发行人与业务有关的主要固定资产及无形资产218六、发行人拥有的特许经营权231七、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术与研究开发情况231八、境外生产经营情况236九、质量控制情况238第七节同业竞争与关联交易250一、发行人独立运营情况250二、同业竞争251三、关联交易254第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员279一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介279二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况285三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系289四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况289五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况289六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况290七、发行人与董事、监事、高级管理人员的协议、承诺及其履行情况291八、董事、监事及高级管理人员的任职资格说明292九、董事、监事及高级管理人员最近三年内的变动情况292第九节公司治理294一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况294二、发行人违法违规行为情况312三、发行人资金占用和对外担保的情况312四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估312第十节财务会计信息315一、简要财务报表315二、注册会计师的审计意见339三、财务报表的编制基础339四、合并财务报表范围及变化情况339五、主要会计政策和会计估计341六、税收情况363七、分部信息371八、最近一年及一期收购兼并情况371九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表371十、主要资产情况372十一、主要负债情况373十二、股东权益情况375十三、现金流量情况377十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重大事项377十五、主要财务指标378十六、历次验资报告380十七、设立时及报告期内资产评估情况380第十一节管理层讨论与分析381一、财务状况分析381二、盈利能力分析414三、现金流量及重大资本支出分析467四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较470五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项470六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析470七、募集资金摊薄即期回报及应对措施471第十二节业务发展目标480一、公司发展计划480二、拟定计划的基本假设和面临的主要困难483三、上述发展计划与现有业务关系484四、本次募集资金运用对实现业务目标的作用484第十三节募集资金运用485一、募集资金运用概况485二、募集资金投资项目实施背景488三、募集资金投资项目情况490四、募集资金投资项目固定资产投资合理性分析514五、募集资金运用对公司财务和经营成果的整体影响517第十四节股利分配政策518一、报告期内的股利分配政策518二、最近三年的股利分配情况519三、发行后的股利分配政策520四、公司上市后三年内股东分红回报规划523五、本次发行完成前滚存利润的分配安排525六、保荐机构的核查意见525第十五节其他重要事项526一、信息披露和投资者关系的负责机构人员526二、正在履行的重大合同526三、对外担保情况529四、重大诉讼与仲裁情况530第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明531第十七节备查文件542一、备查文件542二、查阅时间及地点542第一节释义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语释义发行人、公司、本公司、股份公司、赛特威尔指赛特威尔电子股份有限公司本公司前身、有限公司、赛特威尔有限指宁波赛特威尔电子有限公司控股股东、赛特威尔控股指赛特威尔控股有限公司实际控制人指王杰军赛特威尔合伙指宁波市赛特威尔投资合伙企业(有限合伙)华桐恒德指宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业(有限合伙)共青城凯石指共青城凯石儆耘投资中心(有限合伙)赛特威尔进出口指宁波赛特威尔进出口有限公司赛特威尔软件指宁波赛特威尔软件有限公司金塞拉进出口指宁波金塞拉进出口有限公司泽光公司指GAINBRIGHTLTD.(公司注册地为英属安圭拉)舟勋电子指宁波舟勋电子有限公司香港赛特威尔电子指SITERWELLELECTRONICSCO.,LIMITED(公司注册地为香港)香港赛特威尔国际指SITERWELLINTERNATIONALLIMITED(公司注册地为香港)英国赛特威尔指SITERWELLINNOVATIONLIMITED(公司注册地为英国)香港赛特威尔科技指SITERWELLTECHNOLOGYHKCO.,LIMITED(公司注册地为香港)CoSa指CoSaConnectsB.V.(公司注册地为荷兰)台湾赛特威尔指赛特威尔股份有限公司(公司注册地为中国台湾)圆取创投指上海圆取创业投资合伙企业(有限合伙)《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》《公司章程》指本公司现行的公司章程《公司章程(草案)》指本公司上市后将实施的公司章程股票或A股指面值为1元的人民币普通股元指人民币元本次发行指发行人本次拟向社会公众公开发行1,667万股人民币普通股(A股)的行为报告期、近三年、最近三年指2015年、2016年及2017年保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司审计机构、天职国际指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、康达指北京市康达律师事务所资产评估机构指沃克森(北京)国际资产评估有限公司上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会二、专业技术词语释义ODM指ODM是OriginalDesignManufacturer的缩写,直译是“原始设计制造商”。ODM是指某制造商设计出某产品后,在某些情况下可能会被另外一些企业看中,要求配上后者的品牌名称来进行生产,或者稍微修改一下设计来生产,这样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为ODM厂商,其生产出来的产品就是ODM产品。注塑指注塑是一种工业产品生产造型的方法,产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机(简称注射机或注塑机)是将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备,注射成型是通过注塑机和模具来实现的。焊膏指是一种均质混合物,由合金焊粉、糊状焊剂和一些添加剂混合而成的具有一定粘性和良好触变性的膏状体。光学迷宫指是光电式烟雾报警器的传感部件,光学迷宫内安装有红外对管,无烟时红外接收管收不到红外发射管发出的红外光,当烟尘进入光学迷宫时,通过折射、反射,接收管接收到红外光,报警电路可判断是否超过阈值,以判断是否发生火灾。SMT贴片指SMT是表面组装技术(SurfaceMountedTechnology)的缩写,是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。SMT贴片指的是在PCB基础上进行加工的系列工艺流程的简称。PCB板指PCB(PrintedCircuitBoard),是印制电路板的缩写,又称印刷线路板,是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的,故被称为“印刷”电路板。独立式烟雾报警器指即独立式感烟火灾探测器,是一种感烟型火灾探测报警器,能够探测火灾时产生的烟雾,及时发出报警,不需和火灾报警控制器连接,具有安装使用方便、独立探测、独立报警等特点。一氧化碳报警器指一氧化碳报警器主要侦测一氧化碳泄漏,一旦探测到泄漏,将发声报警。燃气报警器指有效探测液化气、石油气、天然气等易燃性气体泄漏的报警器,当燃气在空气中的浓度超过设定值,报警器就会对外发出声光报警器。BSCI指BusinessSocialComplianceInitiative(BSCI)是倡议商界遵守社会责任组织,总部位于比利时,要求公司在世界范围的生产工厂里,运用BSCI监督系统来持续改善社会责任标准,倡议商界遵守社会责任组织成员包括零售商、品牌公司和贸易商。SGS指SGS是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构,是全球公认的质量和诚信基准。SGS通标标准技术服务有限公司是瑞士SGS集团和隶属于原国家质量技术监督局的中国标准技术开发公司共同建成于1991年的合资公司。SGS认证指的是SGS根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务。CCC认证指中国强制性产品认证制度(ChinaCompulsoryCertification)的缩写,它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种强制性产品合格评定制度。CE强制认证指CE代表欧洲统一(CONFORMITEEUROPEENNE)。在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志,“CE”标志,表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。EN即是CE认证中的标准。EN指欧洲标准,由欧洲最主要的标准制定机构CENELEC和CEN以及其联合机构CEN/CENELEC制定,成员国的国家标准必须与EN标准保持一致,是欧盟市场的强制性认证“CE”认证所依据的标准。ITS指英国天祥认证,Intertek天祥集团是全球领先的质量和安全服务机构,为众多行业提供专业创新的解决方案。从审核、验货、测试、培训,到咨询、认证,Intertek为整体供应链提供完整的解决方案。总部在英国,ITS和BSI、LPCB一起为英国主要的3大实验室机构。LPCB指英国预防损失委员会认证,是英国的安防与消防领域的标准,通过LPCB认证相当于产品已经符合了英国标准。BSI指英国标准协会认证,致力于为客户提供专业化、职业化和差异化的基于标准的整体解决方案,包括管理体系的审核、认证和培训服务,以及产品检测服务等。NF指法国标准化协会认证,NF认证是证实一项服务的质量和可靠性符合法国、欧洲和国际标准所规定的质量性能的自愿性的NF标志认证,涉及到搬场、家具贮存单位、旅行社、抢修和拖曳、客运、个人安全、终身教育。KRIWAN指KRIWAN是烟雾报警器德国第二权威认证机构,可测试EN54,EN14604,EN12101,EN1154,EN1155,EN1158等欧洲标准。VdS指VdS的全名是“德国专业安全协会VdS”,是德国一家专业认证机构,主要是针对消防器材及系统、安全器材及系统的产品认证,而且除了产品测试外,对生产方的质量管理体系也有明确要求。TUV指TUV德国莱茵公司技术监督公司(TUVRheinland)是德国最大的产品安全及质量认证机构,是一家德国政府公认的检验机构,企业可以在申请TUV标志时,合并申请CB证书,由此通过转换而取得其他国家的证书。BOSEC指BOSEC认证是比利时认证集团ANPI项下的对于火灾安防领域的安防认证品牌。其集团公司Anpi为比利时保险公司联盟成立的非盈利性机构,其在比利时地区为权威性认证机构,多数在比利时地区销售的安防类产品为BOSEC认证。Varefakta指Varefakta是丹麦一家产品检测服务机构,此机构没有具体的实验室,主要和其他实验室合作,实验室检测合格后会给与商标授权服务。目前北欧国家对此认证的产品有一定的接受度。UL指由美国保险商实验室(UnderwritersLaboratoriesInc.)发展并颁布的标准,进行产品安全认证和经营安全证明,其中超过70%的UL标准被ANSI(美国国家标准学会)吸收为美国国家标准,UL标志已成为世界著名的安全认证标志之一。ULC指在加拿大市场上流通产品的UL标准,获ULC认证后,该产品符合加拿大全国所有省份对安全性的要求。Activfire指Activfire(CSIRO)是一个政府性质测试机构,由多国联邦组成,颁发的证书是ACTIVFIRE。CSIRO不能测试所有的测试项目,目前能测试的有初始灵敏度,火灾,声音,振动测试。SAI指SAI是老牌的认证机构,机构相对独立,他们本身不做测试。申请SAI的认证都需要送CSIRO或者澳洲本土的一些专业测试机构做测试,SAI根据CSIRO或其他澳洲本土的一些专业机构的测试报告出具SAI证书。本招股说明书中若出现合计数与所列数值加总不符的情况,均为四舍五入的尾差所致。除非特别说明,本招股说明书所列财务数据均已根据中国企业会计准则核算,币种均为人民币。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况(一)公司概况中文名称赛特威尔电子股份有限公司英文名称SiterwellElectronicsCo.,Limited注册资本5,000万元法定代表人王杰军有限公司成立日期2010年9月15日股份公司成立日期2016年12月13日住所宁波市江北区庆丰路666号社会统一信用代码91330205561279072U经营范围电子元器件、安全监视报警器材、电器配件、通用零部件、塑料制品的制造、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);传感器的开发、生产、销售、技术转让;纳米材料、照明设备、通讯器材的研发、生产、销售;消防电子设备及消防电子产品的生产、销售、维护;安防设备的研发、生产、销售、维护;消防工程、楼宇自动化控制系统的设计、施工;照明工程的设计;化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)的销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。邮政编码315032电话号码0574-87130193传真号码0574-83007569互联网网址http://www.china-siter.com/电子信箱siterwell@china-siter.com(二)主营业务发行人的主营业务为家用安防产品的研究、开发、生产和销售,目前主营产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等。发行人产品定位为中高端家用安防产品,在国际安防报警器行业中享有较高声誉。未来,发行人将以家用安防报警产品为重点,致力于打造智能安防生态圈。报告期内,发行人的核心产品为独立式烟雾报警器。独立式烟雾报警器是一种感烟型火灾探测报警器,能够探测火灾时产生的烟雾,及时发出报警,不需和火灾报警控制器连接,具有安装使用方便、独立探测、独立报警等特点。独立式烟雾报警器可以分为交流供电和电池供电、联网型和普通型、语音提示和蜂鸣式、各种使用年限型等。目前,发行人的产品主要销售到国际市场,发行人采取以ODM为主、自主品牌为辅的生产经营模式,合作品牌商涵盖了Sprue、Schneider、ABUS、Smartwares、Inter-Union等多个国际知名企业。发行人产品已通过中国及世界主要发达国家的产品认证,包括德国、法国、英国、丹麦、澳大利亚、比利时、美国、加拿大等,是国内同行业中获得产品认证最早、最全的企业之一;并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)、独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业。二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况(一)控股股东截至本招股说明书签署日,发行人总股本5,000万股,其中赛特威尔控股持有3,980万股,占发行人总股本的79.60%,为赛特威尔的控股股东。赛特威尔控股的基本情况如下:名称赛特威尔控股有限公司类型有限责任公司统一社会信用代码91330205MA2815EN49住所宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号210室法定代表人王杰军注册资本5,000万元营业期限2015年11月11日至长期经营范围实业投资、项目投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,赛特威尔控股的股权结构如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1王杰军4,500.0090.002王旭飞500.0010.00合计5,000.00100.00(二)实际控制人自然人王杰军直接持有发行人7.50%的股份,通过赛特威尔控股间接控制发行人79.60%的股份,合计控制发行人本次发行前共计87.10%的股份,为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发生变化。王杰军,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码330203********0618,住所为浙江省宁波市江东区东胜路11号。王杰军的简历请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。三、发行人主要财务数据及主要财务指标根据天职国际出具的天职业字[2017]16007号《审计报告》,发行人报告期内的主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2017-12-312016-12-312015-12-31资产总额441,606,430.16305,534,380.26337,570,636.08负债总额162,148,706.1084,104,655.28109,172,616.06股东权益279,457,724.06221,429,724.98228,398,020.02归属于母公司股东权益279,337,231.79221,078,949.95228,398,020.02(二)合并利润表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度营业收入299,593,966.25248,416,166.24323,640,507.08营业利润98,761,522.4149,363,513.83134,707,583.07利润总额100,648,220.4853,382,615.95135,361,908.00净利润84,554,450.3343,785,321.67114,679,918.86归属于母公司股东的净利润84,775,064.0944,170,320.75114,679,918.86项目2017年度2016年度2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润81,054,508.4971,775,678.41109,193,313.76(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额84,112,446.2256,654,383.02129,517,873.68投资活动产生的现金流量净额-107,392,673.5620,294,169.30-186,928,629.32筹资活动产生的现金流量净额-30,231,808.10-12,698,370.7757,349,121.58汇率变动对现金的影响-4,294,318.087,023,656.003,586,655.59现金及现金等价物净增加额-57,806,353.5271,273,837.553,525,021.53期末现金及现金等价物余额27,775,835.5885,582,189.1014,308,351.55(四)报告期内发行人主要财务指标项目2017-12-312016-12-312015-12-31流动比率(倍)1.622.613.07速动比率(倍)1.452.432.80资产负债率(母公司)(%)27.3624.3729.99资产负债率(合并)(%)36.7227.5332.34无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)7.140.120.07项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)4.686.079.74存货周转率(次)6.055.275.40息税折旧摊销前利润(万元)10,390.165,599.6913,594.97利息保障倍数(倍)-133.42278.27基本每股收益(元)1.700.9122.94稀释每股收益(元)1.700.9122.94每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.681.132.59每股净现金流量(元/股)-1.161.430.07加权平均净资产收益率(%)32.1323.4488.18四、本次发行情况发行股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次计划发行数量不超过1,667.00万股,本次发行不涉及老股转让,最终发行数量以中国证监会核准数量为准。每股发行价格【】元/股定价方式通过向询价对象询价,综合询价结果和市场情况确定发行价格,具体发行价格提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定,或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式确定。发行对象符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式;承销方式余额包销拟上市地点上海证券交易所五、募集资金主要用途经发行人第一届董事会第三次会议决议以及2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人拟公开发行1,667万股A股。扣除发行费用后,本次A股发行的募集资金将全部用于下述项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资金额审批、核准或备案情况1年产3600万个智能安防产品项目(一期)33,40025,590北区发改更[2017]102号2智能安防产品研发中心项目9,0009,000北区发改备[2017]104号3营销服务网络建设项目14,80014,800北区发改备[2017]105号合计57,20049,390上述募集资金投资项目系围绕发行人主营业务进行,将进一步提升发行人的报警器等安防产品的生产能力,扩大发行人经营规模,保持并提升发行人在行业中的竞争地位。本次募集资金投资项目总投资金额为57,200万元,拟使用募集资金投入49,390万元,资金缺口部分将通过发行人自筹予以解决。本次募集资金到位前,发行人将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入,募集资金到位后将置换发行人关于首次公开发行股票并在主板上市的董事会召开日之后已预先投入的自筹资金。募集资金投资的具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况发行股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次计划发行数量不超过1,667万股,不进行老股转让,最终发行数量以中国证监会核准数量为准。发行股数占发行后总股本的比例本次发行股数占公司发行后总股本的比例不超过25%每股发行价格【】元发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产【】元/股(按2017年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行对象符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对象发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式(如相关法律法规、规范性文件对相关发行方式有所调整,亦随之调整)承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算发行费用【】万元,其中:1、保荐费用:【】万元2、承销费用:【】万元3、审计及验资费用:【】万元4、评估费用:【】万元5、律师费用:【】万元6、用于本次发行的信息披露费用【】万元7、发行手续费用及其他:【】万元二、本次发行有关机构(一)发行人名称赛特威尔电子股份有限公司法定代表人王杰军住所宁波市江北区庆丰路666号联系人朱蔚电话0574-87130193传真0574-83007569(二)保荐机构(主承销商)名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人杨德红住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号电话021-38676666传真021-38674573保荐代表人陈轶劭、韩文奇项目协办人邹涛泽项目经办人徐朝阳、陈启航、倪晓伟、王子超(三)律师事务所名称北京市康达律师事务所负责人乔佳平住所北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层电话010-50867666传真010-65527227签字律师石志远、李赫(四)会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人邱靖之住所北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼电话010-88827799传真010-88018737签字注册会计师叶慧、李靖豪(五)资产评估机构名称沃克森(北京)国际资产评估有限公司法定代表人徐伟建住所北京海淀区首体南路22号国兴大厦21层电话010-52596085传真010-88019300签字注册评估师黄运荣、姜海成(六)股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话021-58708888传真021-58899400(七)申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦电话021-68808888传真021-68804868(八)收款银行收款银行【】户名【】账号【】三、发行人与中介机构关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期初步询价及推介时间【】年【】月【】日至【】年【】月【】日网下、网上发行申购日期【】年【】月【】日网下、网上认购资金缴款日期【】年【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读和理解的原则排序,并不代表风险程度的高低,也不表示风险因素会依次发生。一、宏观经济波动及政策变化的风险发行人的主营业务为家用安防产品的研究、开发、生产和销售,目前主营产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等。目前,发行人产品销售以外销为主,并逐步拓展国内市场。在国际市场,安防报警器产品目前主要出口至欧美发达国家。各主要发达国家近年来逐步推进立法强制安装安防报警器产品,促使我国安防报警器制造行业伴随国际市场需求的扩张而稳步发展。在国内市场,安防报警器行业受国家宏观经济状况、城镇化建设及相关产业政策、规划的影响较大。随着政策支持、技术进步和国民安防意识的提升,国内市场需求保持快速增长的良好态势。如果未来国内外宏观经济环境发生重大不利变化,或各国对安防报警器行业的政策支持力度大幅减弱,将可能导致安防报警器行业的技术进步受阻、市场需求萎缩,进而导致公司业务量下降,影响公司的经营业绩。二、经营风险(一)产品认证及认证标准更新风险发行人主营业务中的各类家用安防报警器需要通过强制性认证,不同认证机构颁发的认证证书具有不同的有效期限。针对具有有效期的认证证书,认证机构会在认证资质期满时对企业进行重新检验;虽然部分认证证书未规定有效期,但已明确规定认证证书的有效性依赖于对企业产品的验厂检验;而且,在产品资质的有效期内,现行产品的认证标准可能发生变更,市场准入规则亦可能发生变化。若发行人的证后监督不合格而被收回相关证书,或因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满时未能通过检验而不能获发新的资质,将无法生产及销售相应产品,发行人的业务及财务状况将会受到不利影响。针对未规定有效期的认证证书,发行人需要在认证机构的验厂检验中获得通过,否则将无法继续持有该证书,也就无法继续生产、销售有关产品,进而影响发行人业绩。此外,在认证证书的有效期内,现行产品的认证标准若发生变更,或市场准入规则发生变化,发行人需要时刻关注认证标准的更新情况,并使得发行人的生产技术、车间环境等各项指标均能达到认证机构的要求,甚至需要适应新标准或市场准入规则的变化而重新申请并获得相应资质,否则发行人将面临因认证证书失效而无法正常生产经营的风险。(二)原材料价格波动风险发行人生产经营所使用的主要原材料包括电子元件、电池、塑料件及包材等,2015年、2016年及2017年,发行人直接原材料成本占主营业务成本的比例分别为84.83%、79.97%和81.95%,其中电子元件和电池在各期原材料采购总额的比例分别超过30%和20%,是发行人产品成本及毛利波动的重要影响因素。未来,若上述原材料价格大幅上涨,则将对发行人的盈利状况产生较大不利影响。(三)技术风险为满足国内外市场需求,我国安防报警器行业的新技术、新工艺和新产品不断出现,行业整体技术水平稳步提升,与国外同行业之间的差距已大幅缩小。虽然目前发行人掌握了一系列核心技术和关键工艺,且多项技术处于国内同行业领先水平,但来自其他公司的技术竞争压力也在逐渐加大;同时,技术的革新也将推动产品的升级与替代,例如未来可能出现摄像头探测烟雾新技术替代现有的烟雾探测技术等。如果发行人不能准确把握技术发展方向,不能持续加快技术创新、加大研发投入,或不能及时获得最新产品的销售国产品认证以及客户的认可,则难以继续保持竞争优势,发行人未来经营状况也将受到一定影响。(四)汇率波动风险报告期内,发行人安防报警器产品主要通过出口方式销往境外。2015年、2016年及2017年,发行人海外客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为98.83%、93.24%和90.22%,各期汇兑损益绝对金额分别为534.13万元、770.04万元和429.43万元,占当期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的比例分别为4.89%、10.73%和5.30%。当前,在人民币汇率波动的背景下,发行人以外币结算的出口销售受人民币汇率变动的影响较大,可能会增加未来经营过程中的不确定性,而以外币计价的产品价格变动也会影响发行人出口产品的竞争力。(五)客户集中度较高的风险目前,发行人的产品主要销售到国际市场,发行人主要采取ODM的生产经营模式,合作品牌商涵盖了Sprue、Schneider、ABUS、Smartwares、Inter-Union等多个国际知名企业。报告期内,发行人的主要客户为荷兰的Smartwares和德国的Inter-Union,这两大客户的合计销售收入占报告期内发行人主营业务收入的比分别为47.55%、52.71%和43.35%,占比较高。上述两大客户均属于欧洲报警器市场的知名品牌商,经营状况较好,与发行人的合作关系良好;欧洲报警器市场的品牌商众多,发行人可选择的合作对象较多,对于主要客户不存在重大依赖。但是若主要客户自身经营情况出现重大不利变化,或发行人与主要客户之间的合作关系破裂,将直接对当期的经营状况构成较大的负面影响。因此,发行人面临客户集中度较高的风险。(六)潜在的产品责任与产品召回风险发行人建立了严格的产品质量管理与控制体系,已通过ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、GB/T29490-2013知识产权管理体系以及BSCI商业社会标准等体系认证;并且,发行人产品已通过中国及世界主要发达国家的产品认证,包括德国、法国、英国、丹麦、澳大利亚、比利时、美国、加拿大等,是国内同行业中获得产品认证最早、最全的企业之一,并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)、独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业。报告期内,发行人产品90%以上销售到欧洲发达国家市场。鉴于欧洲市场认证标准高、市场监管严,当火灾发生时,倘若所用的发行人的产品失灵,或者在非火灾的状态下,所用的发行人产品出现误报等质量问题而给用户造成损失时,发行人可能面临因产品责任而遭受损害赔偿诉讼,甚至发生所销售产品被大量召回的风险。三、管理风险(一)公司规模扩张带来的管理风险在发展过程中,发行人积累了适应快速成长的经营管理经验,治理结构不断完善,逐步形成了有效的内部管理流程和内部控制体系。但随着发行人业务规模的扩张,各部门协调管理的难度越来越大,可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不到位而带来的管理风险。本次募集资金投资项目实施后,发行人的生产规模将进一步扩大,在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发行人的组织结构、管理体系和人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整和完善,发行人的竞争优势将被削弱,对生产经营以及长远发展造成不利影响。(二)实际控制人不当控制的风险本次发行前,发行人的实际控制人王杰军通过直接持有、间接控制的方式,合计控制公司87.10%的股份。本次发行完成后,王杰军合计控制公司65.32%的股份,占发行人总股本比例较高。虽然发行人已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,建立健全了股东大会、董事会和监事会的议事规则、关联交易管理办法、独立董事工作细则等各项制度,但仍不能排除实际控制人利用控股地位,通过行使表决权及其他直接或间接方式对发行人的经营决策、财务管理决策、投融资决策、人事任免等重大事项进行控制,出现损害公司、其他中小股东和公众投资者利益的情形。四、财务风险(一)毛利率下降风险2015年、2016年及2017年,发行人主营业务综合毛利率分别为53.51%、54.22%和55.85%,毛利率水平较高。报告期内,发行人主要采取ODM的生产和销售模式,将产品销售给境外知名品牌商并由其通过超市、建材市场等渠道进行终端销售,由于终端消费者采购金额相对较小,价格敏感性低,所以终端售价的接受度高且较为稳定。此外,终端销售价格远高于发行人向品牌商的供货价格,产业链整体利润率水平较高,ODM生产商可受益于报警器行业的高利润率;同时,发行人产品获得的国外认证较全、质量较好,获得国外客户的认可度较高,相对于国内其他同类型产品制造商具有较强的市场竞争力,所以发行人产品毛利率报告期内处于较高水平。预计未来,随着募集资金投资项目的逐步达产,发行人将在保持现有市场份额的基础上,大力开拓国际国内市场。在开发新客户过程中,发行人产品结构将随客户需求的不同而变化,进而影响发行人产品的综合毛利率水平;同时,随着国内外竞争对手获得的产品认证越来越多,潜在竞争对手逐步加入,市场竞争将逐步加剧,发行人产品面临一定的降价压力;此外,受客户招标方式采购以及其他因素的影响,发行人综合毛利率将可能出现下降、甚至大幅下降的风险。(二)经营业绩下滑的风险报告期内,发行人产品销售到国外市场的比例在90%以上。受制于国外市场需求波动的影响,发行人销售收入在报告期内呈现一定程度的波动。2015年、2016年及2017年发行人销售收入分别为32,364.05万元、24,841.62万元和29,959.40万元,实现的净利润分别为11,467.99万元、4,378.53万元和8,455.45万元(其中,2016年因股份支付而新增的管理费用为3,869.50万元,最终使得2016年扣除非经常性损益后的净利润为7,139.07万元)。发行人2015年销售收入和净利润较上年大幅增长,主要是由于法国市场对报警器产品的需求爆发所致;2016年,发行人销售收入和净利润较2015年呈现较大程度的下滑,主要是由于法国市场爆发过后导致短期市场需求相对大幅下滑,使得2016年的市场需求步入平稳发展期。预计未来,发行人的销售收入将会受国外市场政策法规的影响而呈现一定的波动。如果出口国家和地区的政治、经济政策及相关法规等发生重大不利变化,将会导致发行人经营业绩出现一定程度的下滑。(三)净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险发行人2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东加权平均净资产收益率分别为118.71%、51.42%和30.94%,扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为21.84元、1.49元和1.62元。本次发行完成后,发行人的总股本和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此,短期内发行人将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。(四)税收优惠政策变化的风险报告期内,发行人出口产品享受出口退税的税收政策,主要产品的出口退税率为17%,并免征出口关税和增值税;同时,发行人属于高新技术企业,报告期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税,目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年,即2016年度至2018年度。若未来各项税收优惠政策发生重大不利变化,或发行人未能通过高新技术企业资格复审,发行人将无法继续享受上述税收优惠政策;此外,若未来主要产品出口退税率发生不利变化,将对发行人经营业绩产生一定的负面影响。(五)财务内部控制的风险随着发行人业务规模的不断扩大,对发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已建立健全了财务内部控制制度,但由于现有的人员结构、素质差异及外部监督力量、内部审计力量等方面的不足,发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。五、市场竞争风险(一)市场竞争风险报告期内,发行人的核心产品为独立式烟雾报警器,产品90%以上销售到国外市场;由于竞争对手获得的产品认证逐渐增加以及潜在竞争者的加入,发行人部分型号产品价格有一定程度的下调,但竞争对手的研发实力、生产能力和产品质量与发行人在短期内存在较大差距,对发行人的业务发展尚不构成较大威胁。但是,随着国内外智慧城市、智能安防相关行业的快速发展以及政府支持政策的持续推行,预计将会有更多综合实力较强的企业进入本行业,行业竞争将日益加剧。若发行人不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素不断进行技术和业务模式创新,及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品,则发行人将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。(二)对海外市场和单一产品的依赖风险报告期内,发行人90%以上的产品直接销售到海外市场,客户主要集中在德国、法国、荷兰、瑞典等欧洲发达国家。出口业务是发行人报告期内的主要业务收入来源,对发行人的影响重大。虽然发行人正在逐步拓展国内市场,并已初显成效,但是发行人在短期内无法降低对境外市场的依赖。同时,在销售收入构成方面,发行人核心产品独立式烟雾报警器在报告期内的销售收入占营业收入比重分别为89.47%、89.20%和79.70%,是发行人的主要收入来源。发行人对独立式烟雾报警器的销售收入存在较大依赖。若发行人产品销往的国家和地区在政治、经济环境以及立法政策等方面发生重大不利变化,或者发行人在独立式烟雾报警器方面出现重大质量问题,将直接影响发行人的产品出口,从而导致发行人的经营业绩出现大幅下滑。(三)新市场开拓风险在国际市场开拓方面,虽然发行人目前已在欧洲市场占据较大市场份额,并在英国和澳洲市场的开拓中取得较大进展,而且已取得美国市场的产品认证,但是针对美国、加拿大和欧洲大陆其他地区市场的开拓,需要发行人寻找市场切入点,攻克市场推广风险,形成国际产品线,强化发行人产品在国外的市场地位。此外,发行人本次募集资金投资项目之一为“营销服务网络建设项目”,该项目计划利用发行人产品的质量和技术优势大力开拓国内市场。目前,国内对于强制性安装家庭安防报警器类产品的立法尚未出台,发行人计划在强制性法规政策出台之前,提前开展战略性布局,铺设销售渠道网络以及开展自主品牌运作。虽然国内市场对于独立式烟雾报警器类产品的潜在需求量巨大,但是国内市场需求与国外市场相比存在价格敏感度较高、应用环境复杂等特点。发行人于2016年年中开始拓展国内市场,当年国内市场销售收入占比不到10%,在未来的国内市场开拓计划中,发行人须针对国内市场特点制定不同于海外市场的开拓策略。针对新市场开拓所采取的措施能否取得预期效果尚存在一定的不确定性,发行人因此面临较高的新市场开拓风险。(四)人才流失风险发行人为国家高新技术企业,产品的认证、研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。企业的研发技术人员主要来源于国际安防巨头和行业内企业的自身培养。随着安防报警器行业的迅速发展和行业内企业数量的不断增加,人才需求量日益增大,人才竞争日趋激烈。能否维持研发技术人员队伍并不断吸引优秀人才的加盟是发行人能否保持现有行业地位并具有持续发展能力的关键。如果发行人的研发技术人员发生大量流失,则发行人的产品认证能力和技术研发能力将大幅下降,发行人的核心竞争力也将受到较大的负面影响。六、募集资金投资项目风险本次募集资金将主要投向“年产3600万个智能安防产品项目(一期)”。项目建成后,随着发行人现有生产线的搬迁,发行人产能将由现有的年产900万个智能安防产品增加至年产1800万个,对发行人扩大经营规模、提高业绩水平、增强核心竞争力将产生重要影响。发行人本次募集资金投资项目系公司基于国内外市场对智能安防产品的未来需求状况、发行人战略发展目标、生产经营情况和财务状况,并综合考虑当前国内外宏观经济形势、市场需求、产业政策等因素,经过系统深入的研究及反复论证而最终确定,产能消化有较强的保证。虽然本次募投项目经过充分的可行性研究论证,并预期产品市场前景广阔、能够产生良好的经济效益和社会效益,但受国内外法规政策、社会经济环境的变化、市场开拓力度及效果等多种因素影响,发行人本次募投项目所形成产能的最终消化情况仍具有一定不确定性。如果未来国内外市场环境发生重大不利变化或新市场开拓效果不佳,将导致发行人产能消化情况不达预期,从而无法实现本次募投项目的预期收益;而且,若产能消化情况低于本次募投项目的盈亏平衡点,募投项目将无法实现盈利。此外,本次募集资金投资的三个项目全部建成后,发行人固定资产规模将增加50,222.73万元,年折旧额将增加约3,877.12万元,占发行人2017年息税折旧摊销前利润的比例为37.32%,占比较高。虽然上述扩产项目达产后的税后财务内部收益率达27.55%,盈利能力较好且具有较强的抗风险能力,但由于本次募集资金投资额较大,募投项目实施过程中的管理风险及项目建成后的固定资产折旧费用大幅增加。发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降甚至大幅下滑的风险。七、股市波动风险发行人发行上市后,股票价格的变化除与发行人经营状况有直接联系外,还会受到宏观经济环境、经济和产业政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此,即使在发行人经营状况稳定的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动,如果投资者投资策略实施不当,可能给投资者造成损失,存在一定的投资风险。第五节发行人基本情况一、发行人概况公司名称赛特威尔电子股份有限公司英文名称SiterwellElectronicsCo.,Limited注册资本5,000万元法定代表人王杰军有限公司成立日期2010年9月15日股份公司成立日期2016年12月13日公司住所宁波市江北区庆丰路666号邮政编码315032总经理张文骏董事会秘书朱蔚统一社会信用代码91330205561279072U联系电话0574-87130193传真号码0574-83007569公司网址http://www.china-siter.com电子邮箱siterwell@china-siter.com经营范围电子元器件、安全监视报警器材、电器配件、通用零部件、塑料制品的制造、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);传感器的开发、生产、销售、技术转让;纳米材料、照明设备、通讯器材的研发、生产、销售;消防电子设备及消防电子产品的生产、销售、维护;安防设备的研发、生产、销售、维护;消防工程、楼宇自动化控制系统的设计、施工;照明工程的设计;化工产品(除危险化学品及易制毒化学品)的销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。二、发行人的改制重组情况(一)设立方式发行人系由宁波赛特威尔电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2016年11月5日,经赛特威尔有限股东会决议,赛特威尔有限整体变更为股份有限公司,整体变更的审计基准日为2016年5月31日。(二)发起人发行人设立时注册资本为人民币5,000.00万元,发起人为赛特威尔控股、赛特威尔合伙、王杰军、华桐恒德、王旭飞、共青城凯石、邹建锋和李益军。发行人设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下:序号名称或姓名持股数量(万元)持股比例(%)1赛特威尔控股3,980.0079.602赛特威尔合伙400.008.003王杰军375.007.504华桐恒德75.001.505共青城凯石50.001.006王旭飞50.001.007邹建锋37.500.758李益军32.500.65合计5,000.00100.00(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人的主要发起人为赛特威尔控股、赛特威尔合伙和王杰军。发行人设立前,主要发起人所拥有的主要资产为其持有的发行人股权,具体情况如下:主要发起人发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产赛特威尔控股持有赛特威尔有限79.60%的股权;持有圆取创投38.46%的出资份额;通过圆取创投分别持有无锡科睿坦电子科技股份有限公司5.71%的股权、泛泰新材料有限公司10%的股权;赛特威尔合伙持有赛特威尔有限8.00%的股权王杰军持有赛特威尔有限7.50%的股权;持有赛特威尔控股90%的股权;持有赛特威尔合伙45.50%的财产份额;除了持有发行人股权外,主要发起人赛特威尔控股还持有圆取创投38.46%的出资份额。具体情况可参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。上述主要发起人中,除王杰军担任发行人执行董事兼经理外,赛特威尔控股和赛特威尔合伙均未从事实际经营活动。发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务均未发生重大变化。(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由赛特威尔有限整体变更设立,并整体承继了赛特威尔有限原有的资产、负债、业务和资质。发行人设立时,拥有的主要资产为土地使用权、在建工程、生产设备、存货以及货币资金等经营性资产;发行人的主营业务为家用安防产品的研究、开发、生产和销售,主营业务产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等。发行人设立前后,其拥有的资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。(五)发行人设立前后,发行人业务流程情况发行人系由赛特威尔有限整体变更设立,发行人设立前后的业务流程未发生重大变化。发行人主要业务流程详见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。(六)发行人成立后,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人自成立以来独立运营,在生产经营方面独立于主要发起人及其他关联方,不存在依赖主要发起人及其他关联方的情形。发行人与主要发起人及其他方间的关联关系及其演变详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”。(七)发行人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由赛特威尔有限以整体变更方式设立而来,赛特威尔有限的资产、负债、业务和资质全部由发行人承接。发行人设立后未进行资产、业务的剥离。截至本招股说明书签署日,发行人部分资产的权属更名手续仍在进行中。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况发行人历史沿革如下图所示:(一)股份公司设立前的股权结构变化情况1、2010年9月,赛特威尔有限成立发行人前身系赛特威尔有限,由王常永和王旭飞共同出资设立。2010年9月7日,王常永、王旭飞共同出资设立赛特威尔有限,注册资本为人民币100万元,其中王常永货币出资85万元,占注册资本的85%;王旭飞货币出资15万元,占注册资本的15%。根据宁波安全三江会计师事务所有限公司出具的验资报告(宁安会工验[2010]619号),截至2010年9月15日,赛特威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,出资方式均为货币出资。2010年9月15日,赛特威尔有限完成工商设立登记,取得由宁波市工商行政管理局江北分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:330205000057100)。赛特威尔有限设立时的股东出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1王常永85.0085.0085.002王旭飞15.0015.0015.00合计100.00100.00100.002、2012年8月,第一次股权转让及第一次增资2012年7月20日,王常永与王杰军签订了股权转让协议,将其持有的赛特威尔有限85%的股权以人民币85万元的对价转让给王杰军。2012年7月23日,王杰军与赛特威尔有限签订了债权转股权协议,双方同意以2012年6月30日为基准日,将赛特威尔有限所欠王杰军5,924,995.81元中的3,000,000元转为王杰军对赛特威尔有限的出资,对应注册资本人民币3,000,000元1。上述王杰军对赛特威尔有限的5,924,995.81元债权,包括赛特威尔有限与王杰军之间资金往来形成的3,708,589.00元债权,赛特威尔有限、赛浦电子与王杰军三方协议形成的200万元债权,以及赛浦电子在2011年清算注销时将其对赛特威尔有限的债权按照剩余财产分配给王杰军形成的216,406.81元债权。2012年7月23日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意上述股权转让行为与债权转股权行为,并同意赛特威尔有限增加注册资本人民币400万元。其中,王杰军以债权转股权方式出资300万元,以货币方式出资65万元;王旭飞以货币方式出资35万元。本次股权转让及增资完成后,赛特威尔有限注册资本变更为人民币500万元,其中王杰军出资450万元,占注册资本的90%;王旭飞出资50万元,占注册资本的10%。根据宁波安全三江资产评估有限公司于2012年7月23日出具的《评估报告》1剩余的292.50万元作为赛特威尔有限对于王杰军的应付款项。(宁安评报字[2012]108号),经评估,截至2012年6月30日,王杰军对赛特威尔有限的债权评估价值为5,924,995.81元。根据宁波安全三江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(宁安会工验[2012]359号),截至2012年7月31日,赛特威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元,其中以货币出资100万元,以债权出资300万元。变更后累计注册资本为人民币500万元,实收资本500万元,其中王杰军出资450万元,占注册资本的90%;王旭飞出资50万元,占注册资本的10%。针对上述债转股增资事项,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年5月12日出具“天职业字[2017]7691-5号”《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核报告》对该事项进行复核并确认:截至2012年7月31日,发行人已入账的实收资本账面金额为人民币500.00万元,各股东应出资的货币资金均已按有关规定出资到位。2012年8月6日,赛特威尔有限完成工商变更登记,取得由宁波市工商行政管理局江北分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:330205000057100)。本次股权转让及增资完成后,赛特威尔有限的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1王杰军450.00450.0090.002王旭飞50.0050.0010.00合计500.00500.00100.00(1)第一次股权转让是王常永将其持有的赛特威尔有限85%的股权以人民币85万元的对价转让给其子王杰军;股权转让的原因是由于发行人设立时虽然由王常永控股,但王常永主要负责公司行政后勤,王杰军主要负责公司生产经营,而且王杰军在公司成立后就一直参与实际的生产经营管理,王常永认为王杰军具备经营管理公司的能力,因而决定将公司控股权交给王杰军;股权转让定价为1元/1元注册资本,主要考虑到公司设立初期每元注册资本的净资产略高于1元,而且股权转让双方为直系亲属,所以双方协商确定以1元/1元注册资本进行定价。本次股权转让的价款已支付,受让股份的资金来源于王杰军个人自有资金。(2)第一次增资是实际控制人王杰军将赛特威尔有限所欠其5,924,995.81元中的3,000,000元转为王杰军对赛特威尔有限的出资,对应注册资本人民币3,000,000元。本次增资是根据发行人业务发展的需要而补充资本,增强公司的抗风险能力。第一次增资的增资定价为1元/1注册资本,属于原股东增资;增资采用货币出资100万元、债转股方式出资300万元的方式进行;本次增资属足额出资,股东出资到位,不存在虚假出资的情形;除债转股方式出资外,股东以货币方式出资的资金来源于王杰军和王旭飞个人自筹资金。3、2015年12月,第二次增资2015年12月21日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意增加注册资本人民币4,100万元,其中赛特威尔控股出资人民币4,100万元,出资方式为货币。本次增资完成后,赛特威尔有限注册资本变更为人民币4,600万元,其中赛特威尔控股出资4,100万元,占注册资本的89.13%;王杰军出资450万元,占注册资本的9.78%;王旭飞出资50万元,占注册资本的1.09%。根据宁波安全三江会计师事务所有限公司出具的验资报告(宁安会工验[2016]022号),截至2015年12月31日,赛特威尔有限已收到赛特威尔控股缴纳的新增注册资本人民币4,100万元,占本次新增注册资本的100%,出资方式为货币出资。2015年12月29日,赛特威尔有限完成工商变更登记,取得由宁波市江北区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205561279072U)。本次增资完成后,赛特威尔有限的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1赛特威尔控股4,100.004,100.0089.132王杰军450.00450.009.783王旭飞50.0050.001.09合计4,600.004,600.00100.00第二次增资是公司为了购买生产经营用地及支付相关税金,并且增资后的注册资本能够更加真实反映公司的资产与生产经营状况;增资完成后,发行人的控股股东由王杰军变更为王杰军控制的赛特威尔控股。第二次增资的增资定价为1元/1元注册资本,属于原股东通过赛特威尔控股间接同比例增资,价款已足额支付,资金来源于王杰军和王旭飞投入到赛特威尔控股的出资款。4、2016年5月,第三次增资2016年5月16日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意赛特威尔合伙出资人民币6,850.5万元,相应增加注册资本人民币400万元,出资方式为货币。本次增资完成后,赛特威尔有限注册资本变更为人民币5,000万元,其中赛特威尔控股出资4,100万元,占注册资本的82%;王杰军出资450万元,占注册资本的9%;赛特威尔合伙出资400万元,占注册资本的8%;王旭飞出资50万元,占注册资本的1%;同时,各方约定2016年5月31日前的未分配利润由原股东享有,2016年6月1日以后形成的未分配利润由新老股东共享。根据宁波安全三江会计师事务所有限公司出具的验资报告(宁安会工验[2016]087号),截至2016年5月31日,赛特威尔有限已收到赛特威尔合伙缴纳的新增注册资本人民币400万元,占本次新增注册资本的100%,出资方式为货币出资。2016年5月30日,赛特威尔有限完成工商变更登记,取得由宁波市江北区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205561279072U)。本次增资完成后,赛特威尔有限的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1赛特威尔控股4,100.004,100.0082.002王杰军450.00450.009.003赛特威尔合伙400.00400.008.004王旭飞50.0050.001.00合计5,000.005,000.00100.00第三次增资是公司实施员工股权激励,通过增资方式引入公司员工持股平台赛特威尔合伙而进行的,增资的平均价格为17.13元/1元注册资本,高于截至2015年12月31日的每注册资本的净资产4.97元、低于引入外部股东的价格40元/1元注册资本,该定价依据是根据每个员工在公司服务年限及岗位重要性的基础上进行协商得出。相关股份支付费用已计入当期损益。第三次增资价款已足额支付;资金来源于赛特威尔合伙的合伙人出资形成的自有资金和向王杰军个人的借款,具体情况如下表所示:序号姓名股数(万股)出资额(万元)其中:自有资金(万元)向王杰军的借款(万元)增资价格(元/注册资本)1王杰军165.001,320.001,320.000.008.002张文骏60.001,548.00480.001,068.0025.803游世喜55.001,419.00440.00979.0025.804赵明孝35.00903.00260.00643.0025.805王旭光25.00645.00100.00545.0025.806舒保健15.00387.00120.00267.0025.807苏付军7.50193.5060.00133.5025.808黄益品5.0058.0040.0018.0011.609胡齐聪4.0046.4032.0014.4011.6010王海定3.5040.6028.0012.6011.6011余陈顺3.0034.8024.0010.8011.6012范增长3.0034.8024.0010.8011.6013贺彩霞2.5029.0020.009.0011.6014段鲜2.5029.0020.009.0011.6015尧学良2.5029.0020.009.0011.6016叶丽琴2.5029.0020.009.0011.6017姚志刚2.0023.2016.007.2011.6018吴书江2.0023.2016.007.2011.6019杨娟2.0023.2016.007.2011.6020施清钦1.5017.4012.005.4011.6021刘忠海1.5017.4012.005.4011.60总计400.006,850.503,080.003,770.5017.13赛特威尔合伙(员工持股平台)中单个员工的内部入股价格为11.60元/1元注册资本,超过每个人既定股份数量的部分由个人自愿按照市场价格40元/1元注册资本进行购买,所以导致部分员工的入股均价为25.80元/1元注册资本。5、2016年6月,第二次股权转让2016年5月10日,赛特威尔控股与共青城凯石签订股权转让协议,约定将其持有的赛特威尔有限1%的股权(对应50万元注册资本)以人民币2,000万元的对价转让给共青城凯石,转让价格为40元/1元注册资本;同时,双方约定2016年5月31日前的未分配利润由原股东享有,2016年6月1日以后形成的未分配利润由新老股东共享。2016年6月6日,赛特威尔控股与邹建锋签订股权转让协议,约定将其持有的赛特威尔有限0.75%的股权(对应37.50万元注册资本)以人民币1,500万元的对价转让给邹建锋,转让价格为40元/1元注册资本;同时,双方约定2016年5月31日前的未分配利润由原股东享有,2016年6月1日以后形成的未分配利润由新老股东共享。2016年6月6日,赛特威尔控股与李益军签订股权转让协议,约定将其持有的赛特威尔有限0.65%的股权(对应32.50万元注册资本)以人民币1,300万元的对价转让给李益军,转让价格为40元/1元注册资本;同时,双方约定2016年5月31日前的未分配利润由原股东享有,2016年6月1日以后形成的未分配利润由新老股东共享。2016年6月6日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意上述股权转让行为。2016年6月28日,赛特威尔有限完成工商变更登记,取得由宁波市江北区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205561279072U)。本次股权转让完成后,赛特威尔有限的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1赛特威尔控股3,980.003,980.0079.602王杰军450.00450.009.003赛特威尔合伙400.00400.008.004王旭飞50.0050.001.005共青城凯石50.0050.001.006邹建锋37.5037.500.757李益军32.5032.500.65合计5,000.005,000.00100.00第二次股权转让是公司为了引入外部投资者,改善公司治理结构而进行的。股权转让价格为40元/1元注册资本,受让股份的资金来源于股份受让方的自有资金。第二次股权转让的价格40元/1元注册资本较上次增资价格17.13元/1元注册资本有较大幅度提高,主要系本次股权受让方均为外部投资者,定价依据是在公司2015年净利润的基础上,结合当时市场同类投资的估值水平,按照15到20倍市盈率协商定价。股权转让价格为各方协商并认可的市场价值。6、2016年10月,第三次股权转让2016年10月20日,王杰军与华桐恒德签订股权转让协议,约定将其持有的赛特威尔有限1.5%的股权(对应75万元注册资本)以人民币3,000万元的对价转让给华桐恒德,转让价格为40元/1元注册资本;同时,双方约定2016年5月31日前的未分配利润由原股东享有,2016年6月1日以后形成的未分配利润由新老股东共享。2016年10月20日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意上述股权转让行为。2016年11月4日,赛特威尔有限完成工商变更登记,取得由宁波市江北区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205561279072U)。本次股权转让完成后,赛特威尔有限的股权结构如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)1赛特威尔控股3,980.003,980.0079.602赛特威尔合伙400.00400.008.003王杰军375.00375.007.504华桐恒德75.0075.001.505王旭飞50.0050.001.006共青城凯石50.0050.001.007邹建锋37.5037.500.758李益军32.5032.500.65合计5,000.005,000.00100.00第三次股权转让是公司为了再次引入外部投资者,进一步改善公司治理结构而进行的。股权转让价格为40元/1元注册资本,定价依据是在公司2015年净利润的基础上,结合当时市场同类投资的估值水平,按照15到20倍市盈率协商定价。受让股份的资金来源于股份受让方的自有资金。第三次股权转让的价格与上次股权转让的价格相同,两次股权受让方均为外部投资者,股权转让价格均为各方协商并认可的市场价值。(二)股份公司设立后的股权结构变化情况1、2016年12月,整体变更设立为股份有限公司根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2016年5月31日为审计基准日的审计报告(天职业字[2016]15631号),赛特威尔有限于审计基准日经审计的净资产为人民币136,491,254.96元。2016年11月6日,赛特威尔有限召开股东会,全体股东一致通过决议,同意将赛特威尔有限整体变更为赛特威尔电子股份有限公司。全体股东确认赛特威尔有限于审计基准日2016年5月31日的净资产为人民币136,491,254.96元,并将上述净资产以2.729826:1的比例折合股份,其中5,000万元折合股本人民币5,000万股,每股1元;折股溢价部分8,649.13万元计入资本公积。全体股东按其在赛特威尔有限的出资比例所享有的净资产作为对赛特威尔的出资,享有相应的发起人股份。2016年11月20日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2016]17168号验资报告,确认了赛特威尔改制时的上述出资情况。2016年11月28日,赛特威尔有限的全体股东作为发起人签署了《赛特威尔电子股份有限公司发起人协议》;同日,赛特威尔召开了创立大会暨首次股东大会。2016年12月13日,赛特威尔完成工商变更登记,取得由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330205561279072U)。本次改制完成后,赛特威尔的股权结构如下:序号股东名称股本(万元)持股比例(%)1赛特威尔控股3,980.0079.602赛特威尔合伙400.008.003王杰军375.007.504华桐恒德75.001.505王旭飞50.001.006共青城凯石50.001.007邹建锋37.500.758李益军32.500.65合计5,000.00100.002、2017年1月9日,赛特威尔在宁波股权交易中心优选板挂牌经发行人第一届董事会第二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,发行人向宁波股权交易中心提出挂牌申请。2017年1月9日,经宁波股权交易中心出具的《关于同意赛特威尔电子股份有限公司在宁波股权交易中心优选板挂牌的函》(“甬股交函[2017]001号”)的核准,发行人在宁波股权交易中心优选板挂牌,企业简称“赛特威尔”,挂牌代码为700033。2017年4月19日,经宁波股权交易中心出具的《关于同意赛特威尔电子股份有限公司在宁波股权交易中心终止挂牌的函》(“甬股交函[2017]070号”)的核准,发行人在宁波股权交易中心优选板终止挂牌。根据宁波股权交易中心出具的《关于赛特威尔电子股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌的情况说明》,“该公司挂牌期间,未在我中心进行股权登记托管,未通过我中心进行过股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为,未发现违反我中心相关规则规定的事项,我中心未对其执行过相关违规处理”。截至本招股说明书签署日,赛特威尔的股权结构较其设立时未发生变化。(1)发行人在宁波股权交易中心挂牌的原因根据《宁波市人民政府关于推进宁波股权交易中心建设的若干意见》((甬政发〔2016〕48号),“鼓励、支持拟上市和拟新三板挂牌企业进场挂牌,先行培育和规范。进场挂牌企业因上市或新三板挂牌需要地方政府出具同意函以及历史沿革确认文件等,予以优先出具;企业上市和新三板挂牌前在宁波股权交易中心挂牌,原则上方可享受上市挂牌市级扶持政策。”根据宁波市金融办和宁波市财政局印发的《推进宁波股权交易中心建设转移支付资金管理办法》(甬金办〔2016〕27号),“市财政用于支持企业挂牌的转移支付资金拨付须满足下列基本条件:……县(市)区对企业挂牌奖励兑现标准不低于优选板股份公司每家60万元……”;“上市或者到新三板挂牌的企业,如适用简易程序在宁波股权交易中心挂牌,且挂牌时间不足3个月的,市财政转移支付资金不予奖励。”发行人在宁波当地政府相关政策的支持下于2017年1月在宁波股权交易中心优选板挂牌。(2)发行人在宁波股权交易中心终止挂牌的原因鉴于发行人决定申请IPO并在上海证券交易所上市,所以在挂牌满三个月后于2017年4月19日在宁波股权交易中心摘牌。挂牌期间内,发行人未发生股份转让的情形。(三)重大资产重组行为报告期内,发行人实施的重大资产重组仅为赛特威尔有限于2015年10月从实际控制人王杰军处收购同一控制下的泽光公司100%股权的交易事项。报告期初,发行人实际控制人王杰军持有泽光公司100%股权,泽光公司概况详见本节之“六、发行人控股、参股公司基本情况”之“(一)发行人的控股子公司情况”。为完善发行人的业务布局,减少关联交易,2015年10月21日,赛特威尔有限与泽光公司股东王杰军签订《股权转让协议》,协议约定将王杰军持有的泽光公司100%股权转让给赛特威尔有限。因泽光公司截至重组前一年末(即2014年12月31日)的净资产占同期赛特威尔有限净资产的比例为67.87%,所以上述重组事项构成重大资产重组。重组完成后,发行人已运行满一个会计年度,且泽光公司自报告期初已纳入发行人合并报表范围,其财务状况及经营成果均已反映在发行人的合并财务报表中。四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人改制前的验资情况1、2010年9月,赛特威尔有限成立2010年9月15日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具“宁安会工验[2010]619号”验资报告,确认截至2010年9月15日,赛特威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,出资方式均为货币出资。2、2012年8月,第一次增资2012年8月1日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具“宁安会工验[2012]359号”验资报告,确认截至2012年7月31日,赛特威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元,其中以货币出资100万元,以债权出资300万元。变更后累计注册资本为人民币500万元,实收资本人民币500万元,其中王杰军出资450万元,占注册资本的90%;王旭飞出资50万元,占注册资本的10%。3、2015年12月,第二次增资2016年3月19日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具“宁安会工验[2016]022号”验资报告,确认截至2015年12月31日,赛特威尔有限已收到赛特威尔控股缴纳的新增注册资本人民币4,100万元,占本次新增注册资本的100%,出资方式为货币出资。变更后累计注册资本为人民币4,600万元,实收资本4,600万元。4、2016年5月,第三次增资2016年8月7日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具“宁安会工验[2016]087号”验资报告,确认截至2016年5月31日,赛特威尔有限已收到赛特威尔合伙缴纳的新增注册资本人民币400万元,占本次新增注册资本的100%,出资方式为货币出资。变更后累计注册资本为人民币5,000万元,实收资本5,000万元。由于宁波安全三江会计师事务所有限公司不具备证券从业资质,因此发行人申报会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年5月12日针对上述赛特威尔成立及历次增资出资事项出具“天职业字[2017]7691-5号”《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核报告》,确认各股东应出资的货币资金均按有关规定出资到位,公司也对其进行了账务处理。(二)发行人改制时的验资情况2016年11月20日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2016]17168号”验资报告,确认改制后的赛特威尔股份的注册资本为人民币50,000,000元,由赛特威尔有限全体出资人以其拥有的截至2016年5月31日经审计的账面净资产人民币136,491,254.96元按2.729826:1的比例折合为50,000,000股,每股面值人民币1元,其余86,491,254.96元计入资本公积。各发起人按其在赛特威尔有限的出资比例所享有的净资产作为对赛特威尔的出资,享有相应的发起人股份。截至2016年11月20日,赛特威尔已收到全体股东以其拥有的赛特威尔有限的净资产折合的股本人民币5,000万元。(三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性发行人以2016年5月31日为审计基准日,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2016]15631号”《审计报告》所载明的账面净资产整体变更为股份公司。发行人成立时,全体发起人以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量属性,未对投入资产进行评估调账。五、发行人股权结构及组织结构(一)发行人股权结构截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构情况如下:王杰军王旭飞邹建锋李益军游世喜张文骏等90.00%10.00%华桐恒德赛特威尔控股共青城凯石赛特威尔合伙1.50%7.50%79.60%1.00%1.00%0.75%0.65%8.00%泽光公司赛特威尔进出口赛特威尔电子股份有限公司100.00%100.00%100.00%92.50%100.00%英国赛特威尔香港赛特威尔科技香港赛特威尔国际86.00%CoSa公司(二)发行人组织结构发行人已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。发行人内部组织机构如下:股东大会战略委员会提名委员会监事会董事会薪酬与考核委员会审计委员会总经理董事会秘书副总经理副总经理总工程师副总经理兼财务总监国人项国审际办力目内市采工计业公资发业场购程部务室源展务组部部部部部部PMC部品质部生产部安保部IT部研发技术部财务部证券部发行人主要职能部门的具体职能如下:(1)证券部负责筹备、承办发行人股东大会、董事会、监事会会议并做好会议记录;协助董事会秘书做好发行人IPO筹划及股权融资等工作;协助董事会秘书与证券交易所、证券监管机构、媒体等外部机构联络沟通,做好接待投资者来访等投资者关系管理工作;办理信息报告、信息披露和定期报告编制等工作,并收集、分析、反馈外部信息,负责起草董事会各专业委员会工作制度,并协助各专业委员会开展工作;负责部门内部知识管理、信息化建设、团队建设、提升团队成员综合素质以及发行人赋予的支持企业发展的其他职能。(2)审计部负责对发行人所属各部门及下属公司的财务基础工作规范性进行审计;对财务预决算进行审计;对资金的管理和使用进行监督,对财产、物资增减和使用的真实、合法及效益性进行审计监督;对企业内部控制制度的健全性和有效性进行审计;对基建、修缮工程项目概(预)算的执行情况及决算进行审计;审核有关项目财务收支的真实、合法和效益性;按要求完成领导交付办理的其他事项。(3)国际业务部负责国际市场的调研和分析;负责完成国际市场销售目标;负责国际业务的风险把控;负责操作进出口业务的报关报检;负责操作进出口业务的物流管理;负责国际客户的开发和维护;及时回收货款,清收超期应收账款;负责新产品的国际认证;负责发行人外购产品的开发;负责和国际业务相关的其他工作,负责发行人领导安排的其他工作。(4)研发技术部收集行业最新产品和技术信息,完成竞品分析和行业分析;根据发行人战略规划及年度经营目标,制订发行人年度产品开发计划;组织发行人新产品和新技术开发,完成产品和技术研发任务;制定发行人年度产品研发预算,组织研发预算执行和费用管控;负责确定研发设施、实验室的建设方案,研发试验设备的选型,协助完成研发设施设备的安装和验收;负责组织和产品技术相关的知识产权工作,包括软件著作权和专利申报工作;参与政府技术研发项目、高新技术企业申报等工作;组织部门技术知识库建设、技术培训,提高团队技术能力,完善产品研发流程,实施工具化管理,组织PLM系统维护(PLM软件维护除外)。(5)人力资源部负责组织制定发行人人力资源发展规划,建立合理的人才梯队;负责建立并完善人力资源管理体系,设计人力资源管理模式,制定和完善人力资源管理制度;负责建立和完善发行人的招聘流程和招聘体系,组织实施招聘工作,择优录取优秀人才;负责编制、修订、完善员工培训制度,建立岗位职业发展方向,完善以岗位胜任为中心的培训体系;负责发行人劳资管理工作,根据发行人业务发展情况和市场水平,制定合理薪酬调整实施办法;负责组织建立发行人的考核体系,确保考核体系公正、公平;负责员工各类社会保险的参保、变更、保险金计算、缴纳,申报工伤、生育、医疗、失业等社会保险的工作;负责理顺劳资关系,处理各类劳动争议案件,妥善处理劳动纠纷,负责发行人人事档案的收集整理和日常管理工作,负责发行人企业文化体系的建立、实施。(6)财务部负责制定、实施公司财务管理、会计核算相关规章制度;负责组织公司财务预算、会计核算、资金管理、资产管理、税务筹划、财务分析与控制等工作;负责编制公司年度财务预算方案及年度决算方案,编制公司及合并财务报表,编制财务分析报告;全面负责公司资金管理,负责资金统筹安排和日常资金收支的计划与控制;负责制定融资方案,拓展融资渠道,降低融资成本,经办融资业务,保障公司资金使用;负责公司的全面预算工作,建立预算管理体系,负责审核公司所属各部门及各子公司的年度财务预算,汇总编制公司年度财务预算,做好预算的执行与监督。(7)国内业务部负责国内市场的调研和分析,负责完成内市场销售目标,负责国内业务的风险把控,主导商务谈判(报价、交期)、签订购销合同、接收订单、下达订单计划;及时了解生产计划的完成进度,产品生产完成后安排备货、出库发货;及时处理客户使用意见投诉和反馈;协助财务部门完成结算工作,及时回收货款,清收超期应收账款;及时、全面掌握销售情况和市场价格水平,分析竞争态势,调整产品销售策略,适应市场竞争需要。(8)市场组负责为实现企业的经营目标制订相关的市场策略;负责收集和了解各类市场信息和有关情报,并在此基础上进行归纳分析,为管理层决策提供信息支持;负责宣传企业形象和推广企业品牌,制定推动销售的促销计划;负责对销售工作开展监察、审批与评估;负责发行人官网、微信公众号运营、OA信息发布及维护管理工作。(9)采购部负责采购相关规章制度的制订及执行;负责按照规定的采购作业流程以及招投标程序,及时采购原材料及其他物品,有效控制采购成本;负责供应商的开发、维护、管理,为采购管理提供及时的市场行情。(10)安保部负责建立有效的后勤服务保障体系,并推进和改善;负责发行人固定资产及设备的保全工作;负责设备设施的采办、维护;负责发行人安全生产体系的维护、安全生产检查、环保设施的保全维护,负责发行人安全保卫流程及相关规定的制订及执行,负责发行人安全保卫工作。(11)工程部负责制订工程部总体工作计划,制定工程部的工作流程与作业程序;负责参与产品设计与设计变更评审;负责新产品导入生产计划与管理,新工艺、新技术引进及生产异常分析改善,效率/成本/品质专案项目改善方案确认;主导、实施新导入生产的产品计划推动及试产评审,TPM主导推行,提升OEE;审核生产工艺指导文件及生产重大异常问题,参与合同评审中的工程部部分的评审。(12)PMC部根据发行人发展战略和年度目标,负责发行人的生产计划、生产进度的控制;负责发行人物料计划、跟踪、收发、储存、使用的监督管理;督促业务部门做好订单需求预测,负责组织订单评审,有效履行订单管理,以确保快速响应客户订单交付。(13)品质部全面负责发行人质量管理,对发行人输出的产品质量负责;负责制订品质管理相关规章制度,制定完善的品质管理操作流程并切实全面贯彻实施;负责促进和完善从产品开发到产品交付的每一个过程,并监控和测量每个过程的运作和输出绩效,不断推动和优化每个过程的品质输出,以保证输出的产品满足客户不断变化的需求。(14)生产部全面管理生产部产品的生产,制定、优化和推行生产部门各项管理制度;负责生产管理、现场管理、过程管理、设备维护、档案管理、总结汇报、人事管理、数据分析及质量问题处理等各项工作;负责编制生产计划以及生产日报表,及时向管理层提供有关信息;参与相关评审工作。(15)IT部负责制订发行人信息管理方面的规章制度,并负责贯彻落实;负责服务器、计算机等电子设备的管理与维护;负责相关软件的购买、设计、实施与维护;负责处理发行人网络、系统运行中出现的故障与问题;负责发行人信息系统方面的安全管理。(16)办公室负责协助发行人高管的各项事务,负责统筹发行人的行政管理,协调发行人各部门关系;负责发行人各项会议决议、发行人布置重点任务的检查、督促、落实;负责组织发行人相关制度的起草、修订、维护和执行检查工作;负责合同管理和法务管理、档案和印章管理、负责发行人对外接待来访工作;负责发行人招投标项目的信息发布、投标资料收集及投标过程合规性检查工作;负责发行人内外部收文、发文工作;履行发行人总务后勤职能等。(17)项目发展部负责发行人基本建设、技术改造等重大项目建设的招投标、组织实施工作;负责发行人对政府各部门的联络、项目报批、文件、报表报送,各类优惠政策、补贴的申报工作。无形资产申报、管理。六、发行人控股、参股公司基本情况(一)发行人的控股子公司情况报告期内,发行人共拥有7家控股子公司,均为发行人直接或间接控股,其基本情况如下:1、赛特威尔进出口赛特威尔进出口的基本信息如下:公司名称宁波赛特威尔进出口有限公司注册资本500万元实收资本500万元(出资期限为2020年9月13日之前)法定代表人王杰军成立时间2015年7月22日注册地址宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号203室经营范围自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外股东构成发行人持有100%股权赛特威尔进出口最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产17,442.72净资产591.38净利润-457.08赛特威尔进出口主要经营发行人产品的进出口业务,在发行人的业务构架中属于进出口业务平台。2、泽光公司泽光公司为发行人设立于英属安圭拉的有限责任公司,其基本信息如下:公司名称GAINBRIGHTLTD.授权资本5万美元已发行资本1美元董事王杰军成立时间2011年7月27日注册地址#25MasonComplex,StoneyGround,P.O.Box193,TheValley,Anguilla(BritishTerritory)股东构成发行人持有100%股权泽光公司最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产2,095.57净资产11.05净利润11.04泽光公司设立时的目的主要是负责发行人的海外市场的售后服务;2015年10月份以后,发行人调整了泽光公司的业务定位,并使之成为发行人的海外市场投资平台。3、香港赛特威尔科技香港赛特威尔科技为发行人设立于中国香港的有限责任公司,其基本信息如下:公司名称SITERWELLTECHNOLOGYHKCO.LTD(中文名称:赛特威尔股份有限公司)股本总额23,250,000港元已发行股份23,250,000股董事王杰军、梁智顺、刘绍伟成立时间2015年10月2日注册地址UNITA5/FMAXSHARECTR373KING’SRDNORTHPOINTHONGKONG.股东构成发行人持有92.50%股权,OureastHKInnovationConsultingLimited持有5.00%股权,SiterlinkCo.,Limited持有2.50%股权香港赛特威尔科技最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产176.44净资产-1.81净利润-523.63香港赛特威尔科技主要根据海外客户的市场需求研发相应的智能家居产品,是发行人智能家居产品等创新业务的研发平台。4、香港赛特威尔国际香港赛特威尔国际为发行人设立于中国香港的有限责任公司,其基本信息如下:公司名称SITERWELLINTERNATIONALLIMITED股本总额650万美元已发行股份1万股董事王杰军成立时间2016年7月15日注册地址RM2105NB2927TRENDCTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWAN股东构成发行人持有100%股权香港赛特威尔国际最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产4,204.27净资产3,827.37净利润-419.74香港赛特威尔国际主要负责海外市场的投资业务,是发行人海外市场投资平台。5、CoSa公司CoSa为发行人间接控制的荷兰公司,其基本信息如下:公司名称CoSaConnectsB.V.股本总额150万欧元投资总额150万欧元董事王杰军成立时间2017年4月26日注册地址Meirseweg46,4881MJZundert股东构成香港赛特威尔国际持有86.00%股权,自然人股东AHMDaamen持有4.50%股权,自然人股东NCJDaamen持有4.00%股权,自然人股东AlexanderSapp持有4.00%股权,自然人股东AJADaamen持有0.75%股权,自然人股东ECEDaamen持有0.75%股权。CoSa系发行人全资子公司香港赛特威尔国际于2017年8月自AdrianusHubertusMarieDAAMEN处以1.00欧元价格受让,后经增资扩股,现为发行人控制的孙公司。CoSa公司最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产1,799.71净资产118.79净利润122.94CoSa公司主要负责逐步开拓在欧洲市场的自有品牌经营业务。6、英国赛特威尔英国赛特威尔为发行人设立于英国的有限责任公司,其基本信息如下:公司名称SITERWELLINNOVATIONLIMITED已发行资本1英镑董事梁智顺成立时间2015年4月23日注册地址3rdFloor,PalladiumHouse,1-4ArgyllStreet,LondonW1F7LD.股东构成发行人持有100%股权经营范围无明确限制英国赛特威尔最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产70.31净资产70.31净利润-80.63截至本招股说明书签署日,英国赛特威尔的注销手续正在办理中。7、香港赛特威尔电子香港赛特威尔电子为发行人间接控制的香港公司,其基本信息如下:公司名称SITERWELLELECTRONICSCO.,LIMITED股本总额10,000美元已发行股份10,000股董事王杰军成立时间2016年7月13日注册地址RM2015NB2926TRENDCTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWAN股东构成香港赛特威尔国际持有100%股权经营范围无明确限制香港赛特威尔电子最近一年的财务数据如下:单位:万元项目2017年12月31日/2017年度总资产3.85净资产3.85净利润-0.90香港赛特威尔电子已于2018年2月15日完成注销。(二)报告期内发行人已处置的子公司报告期内发行人已处置的子公司为舟勋电子和台湾赛特威尔,其基本情况如下:1、台湾赛特威尔台湾赛特威尔成立于2015年11月23日,为注册于中国台湾的股份有限公司。根据台北市政府核发的《股份有限公司设立登记表》,台湾赛特威尔设立时的基本信息如下:公司名称赛特威尔股份有限公司公司统一编号42826047公司所在地(106)台北市大安区仁爱路4段101号十四楼公司负责人陈怡臻每股金额10元新台币资本总额3,500,000元新台币实收资本总额3,500,000元新台币股份总额350,000股股东香港赛特威尔科技持有100%股权董事陈怡臻、刘绍伟、黄鼎钧所营事业I301010资讯软体服务业;I201030电子资讯供应服务业;IG02010研究发展服务业;IZ13010网路认证服务业;F113030精密仪器批发业;F113050电脑及事务性机器设备批发业;F113070电信器材批发业;F113990其他机械器具批发业;F118010资讯软体批发业;F119010电子材料批发业;F213030电脑及事务性机器设备零售业;F213040精密仪器零售业;F213060电信器材零售业;F219010电子材料零售业;F399040无店面零售业;F401010国际贸易业;F601010智慧财产权业;ZZ99999除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务2016年12月7日,发行人子公司香港赛特威尔科技将其持有的台湾赛特威尔100%股权转让给中国台湾籍自然人陈怡臻和刘绍伟;2017年3月,台湾赛特威尔进入注销程序;2017年4月28日,台湾赛特威尔已完成注销。(1)股权转让与公司注销的原因台湾赛特威尔的股东为香港赛特威尔科技。虽然台湾赛特威尔主要从事新一代家用智能安防产品的研发工作,相关资产及经营规模很小,但仍然存在被认定为陆资的可能性。为规避台湾当局的政策风险,简化公司注销手续,发行人决定将台湾赛特威尔的股权先转让给台湾当地自然人再注销。(2)股权转让的交易定价由于台湾赛特威尔在注销时的净资产为负,本次股权转让采取名义作价方式定价,即按照每股新台币0.2元,合计作价70,000元新台币将香港赛特威尔科技所持有的350,000股转让给陈怡臻和刘绍伟。(3)注销对发行人生产经营的影响原台湾赛特威尔员工已与香港赛特威尔科技签订劳动合同,并在香港赛特威尔科技台湾办事处办公。公司的注销对发行人不构成生产经营方面的影响。2、舟勋电子(1)基本信息舟勋电子设立时的基本信息如下表所示:公司名称宁波舟勋电子有限公司注册资本100万元实收资本100万元法定代表人王旭光成立时间2014年11月4日注册地址浙江省宁波市宁海县深甽镇大里村经营范围电子产品、LED灯具、塑料件制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)历史沿革1)设立2014年10月,王旭光出资设立舟勋电子,注册资本为人民币100万元,其中王旭光货币出资100万元,占注册资本的100%。2014年11月4日,舟勋电子完成工商设立登记,取得由宁海县市场监督管理局出具的《营业执照》(注册号:330226000135435)。舟勋电子设立时的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王旭光100.00100.00合计100.00100.002)2015年股权转让2015年7月29日,王旭光与发行人前身赛特威尔有限签订股权转让协议书,将其持有的舟勋电子100%的股权转让给赛特威尔有限。2015年8月10日,舟勋电子完成工商变更登记,取得由宁海县市场监督管理局换发的《营业执照》(注册号:330226000135435)。本次股权转让完成后,舟勋电子的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波赛特威尔电子有限公司100.00100.00合计100.00100.00本次股权转让是为了减少与发行人之间的关联交易;股权转让价格为注册资本100万元,作价依据为协商定价。3)2016年股权转让2016年8月29日,赛特威尔有限与王旭光签订股权转让协议书,将其持有的舟勋电子100%的股权转让给王旭光。2016年10月27日,舟勋电子完成工商变更登记,取得由宁海县市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330226316851004C)。本次股权转让完成后,舟勋电子的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王旭光100.00100.00合计100.00100.00本次股权转让由于发行人发现舟勋电子历史上存在土地违法并被主管部门行政处罚事项,而且该行政处罚所涉及的违规占地行为一直未能得到妥善解决,发行人决定将舟勋电子100%股权退还给王旭光。本次股权转让价格为142.41万元,定价依据为发行人2015年8月收购舟勋电子股权时支付的100万元加上舟勋电子成为发行人子公司期间净资产增加的42.41万元(合计142.41万元)。(3)受到处罚情况2015年8月20日,宁海县国土资源局向舟勋电子出具《行政处罚决定书》(宁土资罚[2015]35号),责令舟勋电子退还占用的农民集体所有土地,拆除一般农田上的建筑物和其他设施并恢复土地原状,没收建设用地上新建建筑物和其他设施,并处罚款32,910元。2016年8月29日,因上述舟勋电子行政处罚涉及的违规占地行为无法及时得到纠正,发行人将舟勋电子100%股权退回王旭光。宁海县国土资源局于2017年6月9日出具专项证明:“2014年11月5日,宁波舟勋电子有限公司未经批准在宁海县深甽镇大里姜家村农民集体土地上建造厂房行为,我局已于2015年8月20日作出《行政处罚决定书》(宁土资罚[2015]35号)。该违法行为发生在2015年8月10日前,系宁波舟勋电子有限公司为自然人独资企业期间。宁波舟勋电子有限公司非法占地的行为,根据违法用地查处相关法律法规的规定,不属于情节严重的违法用地行为。除上述已处罚的土地违法行为外,我局目前未发现舟勋电子新的土地违法违规行为,也未再受到我局新的行政处罚。”(4)注销情况为了避免关联交易,发行人在舟勋电子股权转让后已选择了新的供应商,不再向舟勋电子采购,因此舟勋电子业务量大幅下滑。2016年11月1日,舟勋电子股东会作出决议,决定将舟勋电子注销。2017年3月28日,舟勋电子完成清算注销程序。舟勋电子主要生产注塑件,产品可替代性较强,发行人在舟勋电子股权转让后已选择了新的注塑件供应商,所以舟勋电子的注销对发行人的生产经营不构成重要影响。3、金塞拉进出口金塞拉进出口的基本信息如下:公司名称宁波金塞拉进出口有限公司注册资本300万元实收资本300万元法定代表人王杰军成立时间2013年9月24日注册地址宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1902室经营范围一般经营项目:自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)股东构成发行人持有100%股权金塞拉进出口最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元项目2017年11月21日/2017年1-11月2016年12月31日/2016年度总资产867.37867.72净资产300.00864.54净利润2.82-4.18金塞拉进出口已于2017年11月21日完成工商注销。4、赛特威尔软件赛特威尔软件的基本信息如下:公司名称宁波赛特威尔软件有限公司注册资本500万元实收资本50万元(出资期限为2020年9月13日之前)法定代表人王杰军成立时间2015年7月22日注册地址宁波市江北区海川路76号132幢四楼经营范围计算机软硬件的研发、销售、维护、技术咨询、技术转让、技术服务;电子元器件的制造、加工。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成公司持有100%股权赛特威尔软件最近一年及一期的财务数据如下:单位:万元项目2017年11月21日/2017年1-11月2016年12月31日/2016年度总资产9.9616.96净资产9.969.96净利润-20.00-36.65赛特威尔软件已于2017年11月21日完成工商注销。(三)发行人的参股公司情况从报告期期初至本招股说明书签署日,发行人无参股公司。七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况发行人的发起人为赛特威尔控股、赛特威尔合伙、华桐恒德、共青城凯石、王杰军、王旭飞、邹建锋和李益军。各发起人的基本情况如下:1、赛特威尔控股赛特威尔控股的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。2、赛特威尔合伙截至本招股说明书签署日,赛特威尔合伙的基本情况如下:企业名称宁波市赛特威尔投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91330205MA2812MT6M成立日期2015年10月20日认缴出资额6,850.5万元实缴出资额6,850.5万元住所宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号205室执行事务合伙人游世喜经营范围实业投资、投资管理,投资咨询(除证券、期货)、商务信息咨询、企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,赛特威尔合伙的合伙人结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)财产份额出资方式合伙人性质在公司任职情况1游世喜1,419.001,419.0013.7500%货币普通合伙人董事、技术总监2王杰军1,758.601,758.6045.5000%货币有限合伙人董事长3张文骏1,548.001,548.0015.0000%货币有限合伙人董事、总经理4赵明孝774.00774.007.5000%货币有限合伙人董事、副总经理5王旭光645.00645.006.2500%货币有限合伙人质量工程师6苏付军193.50193.501.8750%货币有限合伙人助理财务总监兼财务部经理7黄益品58.0058.001.2500%货币有限合伙人结构总监8胡齐聪46.4046.401.0000%货币有限合伙人监事会主席、审计部经理9王海定40.6040.600.8750%货币有限合伙人安保部经理10余陈顺34.8034.800.7500%货币有限合伙人离职11范增长34.8034.800.7500%货币有限合伙人项目经理12舒保健77.4077.400.7500%货币有限合伙人技术顾问13贺彩霞29.0029.000.6250%货币有限合伙人董事长行政助理14段鲜29.0029.000.6250%货币有限合伙人监事、品质部副经理15尧学良29.0029.000.6250%货币有限合伙人PMC部经理16叶丽琴29.0029.000.6250%货币有限合伙人项目发展部经理17姚志刚23.2023.200.5000%货币有限合伙人监事、生产部经理18吴书江23.2023.200.5000%货币有限合伙人组长19杨娟23.2023.200.5000%货币有限合伙人财务部主管20施清钦17.4017.400.3750%货币有限合伙人项目经理21刘忠海17.4017.400.3750%货币有限合伙人项目经理合计6,850.506,850.50100.00%注:(1)赛特威尔合伙属于激励公司中高层管理人员以及骨干员工的持股平台,所有合伙人均为公司的中高层管理人员或骨干员工;(2)舒保健于2016年4月至2017年3月担任公司总工程师职务,后因个人原因辞职,目前担任公司的技术顾问。(3)赛特威尔合伙之合伙人中,除王旭光为王杰军之胞弟,王海定为王杰军之妹夫外,其他合伙人之间不存在关联关系。(4)余陈顺于2013年4月至2016年11月担任赛特威尔有限人事行政部经理,2016年11月至2017年7月担任公司监事会主席、人力资源部经理,后因个人原因辞职。赛特威尔合伙最近一年的财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日/2017年度总资产68,654,759.81净资产68,505,000.00营业收入0.00净利润0.00注:以上数据未经审计。3、华桐恒德截至本招股说明书签署日,华桐恒德的基本情况如下:企业名称宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91330201MA2828C90P成立日期2016年6月29日认缴出资额10,000万元住所宁波高新区光华路299弄29号C12幢21楼2105室(集中办公)执行事务合伙人宁波华桐创业投资管理有限公司(委派代表:林钒)经营范围创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,华桐恒德的合伙人结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额出资比例出资方式合伙人类型(万元)1宁波工业投资集团有限公司2,500.0025.00%货币有限合伙人2宁波市电子工业资产经营有限公司1,800.0018.00%货币有限合伙人3宁波电子信息集团有限公司1,400.0014.00%货币有限合伙人4宁波东元创业投资有限公司1,400.0014.00%货币有限合伙人5埃美柯集团有限公司1,000.0010.00%货币有限合伙人6崔洪艺500.005.00%货币有限合伙人7郑康定500.005.00%货币有限合伙人8林铮300.003.00%货币有限合伙人9沈飞飞200.002.00%货币有限合伙人10顾朝辉200.002.00%货币有限合伙人11徐海峰100.001.00%货币有限合伙人12宁波华桐创业投资管理有限公司100.001.00%货币普通合伙人合计10,000.00100.00%--华桐恒德属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,基金管理人为宁波华桐创业投资管理有限公司;两者均已在中国基金业协会备案,其中华桐恒德的登记备案编码为SK9158,宁波华桐创业投资管理有限公司的登记备案编码为P1031861。华桐恒德最近一年的财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日/2017年度总资产99,364,780.59净资产99,353,355.91营业收入1,838,573.53净利润-264,550.49注:以上数据未经审计。华桐恒德(穿透至最上层)相关自然人股东履历和工作经验情况如下所示:(1)华桐恒德的自然人合伙人及近五年的工作经历情况序号自然人合伙人姓名出资额(万元)出资比例工作经历1崔洪艺500.005.00%2012年至2015年任职于宁波晨岚电气设备有限公司;2016年至今任职于宁波德晶元科技有限公司2郑康定500.005.00%2012年至今任职于宁波康强电子股份有限公司3林铮300.003.00%2012年至今任职于广州市北川科贸有限公司4顾朝辉200.002.00%2012年至2013年任职于浙江和惠照明科技有限公司;2013年至今任职于宁波电子信息集团有限公司5沈飞飞200.002.00%2012年至今任职于宁波市第一医院6徐海峰100.001.00%2012年至今任职于宁波市纺织品进出口有限公司(2)宁波工业投资集团有限公司宁波工业投资集团有限公司的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波市国有资产管理委员会210,000.00100.00合计210,000.00100.00经核查,宁波工业投资集团有限公司属于国有独资公司。(3)宁波市电子工业资产经营有限公司宁波市电子工业资产经营有限公司的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波恒兴伟业电子有限公司4,441.2555.002中国新纪元有限公司3,633.7545.00合计8,075.00100.00宁波恒兴伟业电子有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1李凌1,534.357637.61%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司2干新德360.96108.85%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司3黄锡安360.96108.85%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司4任奉波173.89364.26%2012年至今任宁波电子信息集团有限公司顾问、宁波市电子行业协会秘书长5王茜173.89364.26%2012年至今任职于宁波宜居缘物业服务有限公司6郑龙龙173.89364.26%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司7陈招勇173.89364.26%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司8黄启华173.89364.26%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司9傅泉勇130.42023.20%2012年至2017年4月任职于宁波海泰科迈医疗器械有限公司;2017年5月至今任职于宁波电子信息集团有限公司10史俊杰130.42023.20%2009年至2012年11月任职于宁波电子信息集团有限公司;2012年12月至今任职于宁波海曙德丰小额贷款股份有限公司11林钒130.42023.20%2012年至2016年任职于宁波东元创业投资有限公司;2016年至今任职于宁波华桐创业投资管理有限公司12陈先荣130.42023.20%2012年至2015年任职于宁波晶元太阳能有限公司副总经理;2015年至今兼职于宁波升谱光电股份有限公司董事;2016年至今任职于宁波电子信息集团投资有限公司董事、常务副总经理;2016年至今兼任杭州视芯科技有限公司董事;2017年至今兼任衢州中宁电子科技有限公司董事长13张健华97.14722.38%2012年至2016年任职于宁波东元创业投资有限公司;2016年至今就职于宁波华桐创业投资管理有限公司14吴海军85.62942.10%2012年至今任职于日地太阳能电力股份有限公司15王惠鸣85.62942.10%2012年至今任职于宁波东元创业投资有限公司;2016年至今兼职于宁波华桐创业投资管理有限公司16钱碧莲85.62942.10%2012年至2014年任职于宁波电子信息集团有限公司;2014年至今退休17胡文雄78.53621.92%2012年至今任职于宁波电子信息集团有限公司合计4,080.00100.00%中国新纪元有限公司的股权结构情况如下:马艺屹江炳荣胡广贤吴小东司徒枫丹周骐等等三人等二人等三人等二人等三人二人北京裕泰宁波容昌房宁波经济技术开上海崇德上海太陆易联科投资有限地产开发有发区同和科技开实业投资物产有限技有限公司限公司发实业公司有限公司公司公司中国新纪元有限公司1)北京裕泰投资有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1马艺屹980.0034.00%2012年至今任职于上海崇德实业有限公司2许征天960.0033.00%2012年至今任职于北京裕泰投资有限公司3燕林鹏960.0033.00%2012年至今任职于北京麦邦生物技术有限公司合计2,900.00100.00%2)宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1胡广贤740.0040.00%2012年至今退休2胡庆丰555.0030.00%2012年至今任职于宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司3胡江海555.0030.00%2012年至今任职于宁波经济技术开发区同和科技开发实业有限公司合计1,850.00100.00%3)宁波容昌房地产开发有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1江炳荣600.0050.00%2012年至今任职于宁波容昌房地产开发有限公司2江丽秋600.0050.00%2012年至今任职于宁波容昌房地产开发有限公司合计1,200.00100.00%4)上海崇德实业投资有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1苏锦立1,800.0060.00%2012年至今任职于北京麦邦生物技术有限公司2吴小东1,200.0040.00%2012年至今任职于上海诚信进出口有限公司合计3,000.00100.00%5)上海太陆物产有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1陈桢1,000.0050.00%2012年至今退休2刘阳800.0040.00%2012年至今任职于中国农垦经济发展中心3司徒枫丹200.0010.00%2012年至今任职于上海太陆物产有限公司合计2,000.00100.00%6)易联科技有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1周骐4,000.0080.00%2012年至2015年任职于易联科技有限公司;2015年至今任职于北京中关村科学城建设股份有限公司2熊京1,000.0020.00%2012年至今任职于易联科技有限公司;合计5,000.00100.00%(4)宁波电子信息集团有限公司截至本招股说明书签署日,宁波电子信息集团有限公司的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1中国新纪元有限公司12,837.1082.822宁波市电子工业资产经营有限公司2,662.9017.18合计15,500.00100.00(5)宁波东元创业投资有限公司截至本招股说明书签署日,宁波东元创业投资有限公司(简称“东元创投”)的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波电子信息集团有限公司5,125.0051.252宁波工业投资集团有限公司3,750.0037.503宁波市高科创业投资有限公司625.006.254袁国钿500.005.00合计10,000.00100.001)宁波电子信息集团有限公司如上所述;2)宁波工业投资集团有限公司序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波市国有资产管理委员会210,000.00100.00合计210,000.00100.003)宁波市高科创业投资有限公司序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波高新区投资有限公司20,000.00100.00合计20,000.00100.00宁波高新区投资有限公司股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1宁波国家高新技术产业开发区管理委员会75,000.00100.00合计75,000.00100.004)自然人股东工作经历情况序号自然人股东姓名工作经历1袁国钿2012年至今退休(6)埃美柯集团有限公司截至本招股说明书签署日,埃美柯集团有限公司的股权结构如下:1)埃美柯集团有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号自然人股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1沈国强1,537.2725.62%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司2蒋伟民246.794.11%2012年至今退休3吴鹰246.794.11%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司4沈伟根246.794.11%2012年至2013年任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司;2013年至今退休5周国祥246.794.11%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司6虞永高185.093.08%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司7李娜107.901.80%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司8包斯国82.261.37%2012年至今退休9虞鹏飞61.691.03%2012年至今退休10马祥富61.691.03%2012年至2015年任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司;2016年至2017年退休11张维明61.691.03%2012年至今任职于宁波埃美柯集团有限公司12王鹏飞61.691.03%2012年至今任职于埃美柯集团有限公司13厉述淮61.691.03%2012年至今退休14包海帆61.691.03%2012年至今退休15王大成61.691.03%2012年至2016年12月任职于宁波埃美柯集团有限公司;2017年至今退休16许萍46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司17张俊雄46.270.77%2012年至今退休18王柏雄46.270.77%2012年至今退休19许贤明46.270.77%2012年至今退休20李建华46.270.77%2012年任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司;2013年至今退休21范少风46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司22沈伟明46.270.77%2012年至2017年宁波埃美柯铜阀门有限公司;2017年至今退休23陈为民46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司24徐桂娥46.270.77%2012年至2014年任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司;2014年至今退休25何可人46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司26史锋46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司27徐建强46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司28詹世钧46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司29卢爱华46.270.77%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司30竺国安46.270.77%2012年至2016年任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司;2016年至今退休31缪伟刚46.270.77%2012年至今退休32周友会46.270.77%2012年至今退休33季昌发30.840.51%2012年至今任职于宁波埃美柯铜阀门有限公司34宁波富邦控股集团有限公司1,850.9030.85%—合计6000.00100.00%%2)宁波富邦控股集团有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1宋汉平11,448.0042.40%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司2宁波康骏投资有限公司10,216.8037.84%—3宁波康德投资有限公司1,303.204.83%—4徐积为720.002.67%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司5周波720.002.67%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司6黄小明720.002.67%2012年至今任职于宁波亨润聚合有限公司7王玉龙468.001.73%2012年至今任职于宁波富邦家具有限公司8傅才468.001.73%2012年至2016年9月任职于宁波富邦控股集团有限公司;2016年9月至今任职于沈阳富邦一品房地产开发有限公司9韩树成468.001.73%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司10胡峥辉468.001.73%2012年至今任职于宁波市家电日用品进出口有限公司合计27,000.00100.00%3)宁波康德投资有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1宋汉平2,384.0082.32%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司2许海良80.002.76%2012年至今任职于宁波富邦精业铝型材有限公司3戴晓舟80.002.76%2012年至今任职于宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂4杨国旺80.002.76%2012年至今任职于宁波富邦精业集团股份有限公司5石一志48.001.66%2012年至今任职于宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂6梁世雄48.001.66%2012年至2014年12月任职于宁波富邦大酒店;2014年12月至今任职于宁波富邦荪湖山庄7谢志华48.001.66%2012年至今任职于宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂8金耀平32.001.11%2012年至2017年12月任职于宁波富邦精业铝型材有限公司;2017年12月至今任职于浙江环益资源利用有限公司9张联敏32.001.11%2012年至今任职于宁波富邦精业集团股份有限公司铝材厂10余航32.001.11%2012年至今任职于宁波明星科技发展有限公司11杨峰32.001.11%2012年至今任职于宁波双圆不锈钢制品有限公司合计2,896.00100.00%4)宁波康骏投资有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1宋汉平1,744.0078.42%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司2童建通80.003.60%2012年至今任职于宁波富邦房地产开发公司3俞旭明80.003.60%2012年至今任职于宁波裕江特种胶带有限公司4沈彦48.002.16%2012年至今任职于T.C.C宁波佳酿有限公司5李西堂48.002.16%2012年至今任职于宁波富邦精业集团铅业分公司6杨进48.002.16%2012年至今任职于宁波亨润塑机有限公司7蔡毅峰48.002.16%2012年至今任职于宁波亨润聚合有限公司8吕峰32.001.44%2012年至今任职于宁波富邦荪湖置业有限公司9刘凯32.001.44%2012年至今任职于宁波富邦荪湖置业有限公司10叶国强32.001.44%2012年至今任职于T.C.C宁波佳酿有限公司11陈炜32.001.44%2012年至今任职于宁波富邦控股集团有限公司合计2,224.00100.00%(7)宁波华桐创业投资管理有限公司截至本招股说明书签署日,宁波华桐创业投资管理有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例工作经历1宁波东元创业投资有限公司41.4034.50%—2林钒41.4034.50%2012年至2016年任职于宁波东元创业投资有序号股东名称出资额(万元)出资比例工作经历限公司;2016年至今任职于宁波华桐创业投资管理有限公司3宁波全健体育文化有限公司12.6010.50%—4张健华12.0010.00%2012年至2016年任职于宁波东元创业投资有限公司;2016年至今任职于宁波华桐创业投资管理有限公司6王惠鸣12.0010.00%2012年至2016年任职于宁波东元创业投资有限公司;2016年至今任职于宁波华桐创业投资管理有限公司7唐蜜0.600.50%2012年至今任职于宁波东元创业投资有限公司合计120.00100.00%1)宁波东元创业投资有限公司股东如上所述;2)宁波全健体育文化有限公司宁波全健体育文化有限公司的股权结构如下:宁波如鑫投资管理有限公司股东结构及自然人股东近五年的工作经历情况如下表所示:序号股东姓名出资额(万元)出资比例工作经历1李凌153.3730.67%工作经历已在宁波恒兴伟业电子有限公司自然人股东近五年的工作经历中说明2黄锡安49.159.83%3干新德49.159.83%4郑龙龙23.684.74%5陈招勇23.684.74%6王茜23.684.74%7任奉波23.684.74%8黄启华23.684.74%9陈先荣17.763.55%10林钒17.763.55%11史俊杰17.763.55%12傅泉勇17.763.55%13张健华13.222.64%14王惠鸣11.662.33%15吴海军11.662.33%16钱碧莲11.662.33%17胡文雄10.692.14%合计500.00100.00%4、共青城凯石截至本招股说明书签署日,共青城凯石的基本情况如下:企业名称共青城凯石儆耘投资中心(有限合伙)企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91360405MA35GNX668成立日期2016年3月8日认缴出资额10,000万元住所江西省九江市共青城市私募基金园区405-350执行事务合伙人共青城凯石投资管理有限公司经营范围投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,共青城凯石的合伙人结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)出资比例出资方式合伙人类型1王艳丽7,000.0070.00%货币有限合伙人2张琪2,900.0029.00%货币有限合伙人3共青城凯石投资管理有限公司100.001.00%货币普通合伙人合计10,000.00100.00%--共青城凯石属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,基金管理人为共青城凯石投资管理有限公司;两者均已在中国基金业协会备案,其中共青城凯石的登记备案编码为SR7382,共青城凯石投资管理有限公司的登记备案编码为P1061005。共青城凯石最近一年的财务数据如下:单位:元项目2017年12月31日/2017年度总资产46,632,770.92净资产46,610,270.92营业收入0.00净利润241,248.91注:2017年度财务数据未经审计。共青城凯石的股权结构图如下所示:陈继武陈继武郭民勤凯石益正俞铁成王艳丽凯石股权中心张琪王艳丽张琪凯石投资管理共青城凯石注:凯石投资管理即共青城凯石投资管理有限公司;凯石股权中心即上海凯石股权投资管理中心(有限合伙);凯石益正即上海凯石益正资产管理有限公司。序号合伙人姓名工作经历1俞铁成男,1975年4月出生,中国国籍,身份证号310107……1210,无境外永久居留权,研究生学历。1992年9月至1996年6月,在华东师范大学学习,获经济学学士学位;1996年9月至1999年6月,获华东师范大学经济学硕士学位;2003年1月至2009年12月,任上海天道投资咨询有限公司董事长;2010年1月至2014年12月,任上海道杰股权投资管理有限公司总经理;2015年1月至今,任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。2王艳丽女,1975年12月出生,中国国籍,身份证号422422……0040,无境外永久居留权,高中学历。1990年9月至1993年6月在湖北松滋市言程中学学习;1994年至2016年间以个体户的形式从事服装批发业务;2016年至今任共青城凯石投资合伙人、监事。3张琪女,1988年7月出生,中国国籍,身份证号421087……0044,无境外永久居留权,本科学历。2005年9月至2010年6月,在武汉纺织大学学习;2010年7月至2012年12月在华尔街英语(上海)培训中心担任英语培训职员;2013年1月至2015年7月在平安财产保险公司任职员;2015年8月至2016年9月在VIPABC英语担任英语培训职员;2016年10月至今在常春藤商务英语担任经理,2016年至今任共青城凯石投资合伙人、监事。4陈继武男,1966年1月出生,中国国籍,身份证号323423……0011,无境外永久居留权,研究生学历。1988年9月至1990年7月,在安徽教育学院学习,获本科学士学位;1991年9月至1994年7月在浙江大学学习,获硕士学位;2002年9月至2006年7月获厦门大学博士学位;1995年6月至1996年7月,任中信实业银行杭州分行计划财务主管;1996年8月至1999年3月任浙江省国际信托投资公司部门副总经理;1994年4月至2001年10月,任南方基金管理有限公司基金经理;2001年11月至2003年2月,任中国人寿资金管理中心总经理助理;2003年3月至2008年8月,任富国基金管理有限公司投资总监、副总经理;2008年9月至2012年6月,任上海凯石投资管理有限公司总经理;2012年7月至今任上海凯石益正资产管理有限公司总经理。5郭民勤女,1952年7月出生,中国国籍,身份证号310109……0423,无境外永久居留权,大专学历。1982年至1984年在上海电视大学学习;1996年至2004年,任上海巴士联谊客运有限公司人事部经理。5、王杰军王杰军的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。6、王旭飞王旭飞,女,1984年出生。中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为330226********080X,住所为浙江省宁海县深甽镇大里村。7、邹建锋邹建锋,男,1971年出生,硕士研究生学历。中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为320521********3615,住所为江苏省无锡市锡山区春江花园215号。1990年9月至1994年6月在北京物资学院管理工程专业学习;1998年9月至2001年6月在东华大学MBA研究生;自1994年至1995年,在无锡金万达期货有限公司任期货交易员;自1996年至2000年,在华东不锈钢交易中心任市场交易部部门经理;自2001年至2008年,在香港万顺昌集团无锡公司任销售副总;自2009年至2016年,在无锡德高钢铁有限公司任总经理;自2015年7月至今在成都迈科高分子材料股份有限公司担任董事;自2016年8月至今,在上海磕空团投资合伙企业(有限合伙)任执行事务合伙人。8、李益军李益军,男,1971年出生,本科学历。中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为332521********731X,住所为浙江省丽水市莲都区金田小区43幢。自1989年9月至1994年6月在南昌大学工商管理专业学习;2007年1月至今任上海李品记商贸有限公司董事长;2013年10月至今任上海融历资产管理有限公司总经理。(二)控股股东及实际控制人基本情况1、控股股东(1)控股股东基本情况截至本招股说明书签署日,发行人控股股东为赛特威尔控股,基本情况如下:企业名称赛特威尔控股有限公司企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)统一社会信用代码91330205MA2815EN49成立日期2015年11月11日注册资本5,000万元实缴出资额4,100万元住所宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号210室法定代表人王杰军经营范围一般经营项目:实业投资、项目投资、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)赛特威尔控股于2015年11月由自然人王杰军和王旭飞共同出资设立,注册资本为人民币5,000万元,实缴出资额为人民币4,100万元,其中王杰军以货币方式出资3,690万元,占实缴出资额的90%;王旭飞以货币方式出资410万元,占实缴出资额的10%。具体出资情况如下表所示:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1王杰军4,500.003,690.0090.002王旭飞500.00410.0010.00合计5,000.004,100.00100.00(2)控股股东的业务情况报告期内,赛特威尔控股未从事实际经营活动。(3)控股股东最近一年的财务数据单位:元项目2017年12月31日/2017年度总资产256,471,687.91净资产236,143,253.98营业收入0.00净利润21,924,529.64注:以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2017]10994号”和“天职业字[2018]9764号”《审计报告》审计。2、实际控制人发行人的实际控制人为王杰军,其直接持有发行人7.50%的股份,通过赛特威尔控股间接控制发行人79.60%的股份;同时,王杰军持有赛特威尔合伙45.50%的财产份额,但与赛特威尔合伙之间不存在控制关系。因此,王杰军合计控制发行人本次发行前共计87.10%的股份。发行人的控制关系如下图所示:王杰军先生,男,1981年出生。中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为330203********0618,住所为浙江省宁波市江东区东胜路11号。王杰军的简历请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。3、控股股东及实际控制人的对外投资情况2016年02月16日,赛特威尔控股参与设立圆取创投。2017年6月23日,赛特威尔控股将其所持有的圆取创投全部出资份额转让给实际控制人王杰军。截至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人王杰军持有圆取创投39.98%的出资份额,圆取创投的基本情况如下:企业名称上海圆取创业投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业统一社会信用代码91310114MA1GT6PC50成立日期2016年02月16日注册资本2,501.00万元实缴出资额2,501.00万元住所上海市嘉定区安亭镇黄渡许家村许家路209号5幢1005室执行事务合伙人上海领庆创业投资管理有限公司(委派代表:陈波)经营范围创业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】圆取创投的出资情况如下表所示:序号合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例出资方式合伙人类型1王杰军1,000.0039.98%货币有限合伙人2李六军700.0027.99%货币有限合伙人3王忠慧500.0019.99%货币有限合伙人4丁学慧300.0012.00%货币有限合伙人5上海领庆创业投资管理有限公司1.000.04%货币普通合伙人合计2,501.00100.00%--除上述投资合作关系外,上海领庆创业投资管理有限公司与发行人的控股股东和实际控制人不存在任何关联关系。截至本招股说明书签署日,发行人的控股股东赛特威尔控股无控制的其他企业;发行人的实际控制人王杰军除参与投资圆取创投外,未控制其他企业,也不存在持有其他企业5%以上股份的情形。(三)持有发行人5%以上股份股东的基本情况持有发行人5%以上股份的股东为赛特威尔控股、赛特威尔合伙和实际控制人王杰军。赛特威尔控股以及实际控制人王杰军的基本情况请参见本节之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。赛特威尔合伙的基本情况请参见本节之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(四)控股股东、实际控制人所持发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前后公司的股本情况本次发行前发行人总股本为5,000万股。本次公开发行股票总数不超过1,667万股,不低于本次公开发行后发行人股份总数的25%。本次发行前后,发行人股本结构如下:序号股东发行前持股数量(万股)发行前持股比例发行后持股数量(万股)发行后持股比例1赛特威尔控股3,980.0079.60%3,980.0059.70%2赛特威尔合伙400.008.00%400.006.00%3王杰军375.007.50%375.005.62%4华桐恒德75.001.50%75.001.12%5王旭飞50.001.00%50.000.75%6共青城凯石50.001.00%50.000.75%7邹建锋37.500.75%37.500.56%8李益军32.500.65%32.500.49%本次发行股份--1,667.0025.00%合计5,000.00100.00%6,667.00100.00%序号股东名称股本(万元)持股比例1赛特威尔控股3,980.0079.60%2赛特威尔合伙400.008.00%3王杰军375.007.50%4华桐恒德75.001.50%5王旭飞50.001.00%(二)本次发行前前十名股东持股情况本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:6共青城凯石50.001.00%7邹建锋37.500.75%8李益军32.500.65%合计5,000.00100.00%(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务本次发行前,发行人前十名自然人股东为王杰军、王旭飞、邹建锋和李益军。其中,除王杰军担任董事长、王旭飞为总经理办公室员工外,其他自然人股东邹建锋和李益军未在发行人处担任职务。(四)股东中战略投资者持股及其简况发行人股东中无战略投资者。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人股东中,除王杰军与王旭飞为兄妹关系且同为赛特威尔控股的股东外,其他股东之间不存在关联关系。上述股东的持股情况请参见本节之“八、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后公司的股本情况”。(六)发行人内部职工股的情况发行人未发行过内部职工股。(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。九、发行人员工及其社会保障情况时间2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日人数700454151(一)员工人数情况报告期内,发行人及其子公司的在册员工人数汇总如下:截至2016年末,发行人的员工人数较上年大幅上升,主要系发行人在2016年3月1日前将劳务派遣人员转为发行人正式员工,并使得劳务派遣人员占比大幅下降至10%以下所致。发行人的劳务派遣情况可详见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(六)劳务派遣情况”。(二)员工专业结构截至2017年12月31日,发行人及其子公司的员工专业结构情况如下:类别员工人数(人)占员工人数比例生产人员47267.43%研发人员669.43%销售人员557.86%管理人员10715.29%合计700100.00%(三)员工受教育程度截至2017年12月31日,发行人及其子公司的员工教育程度情况如下:学历类型员工人数(人)占员工人数比例硕士及以上60.86%大学本科10114.43%大学专科10615.14%中专及以下学历48769.57%合计700100.00%(四)员工年龄构成截至2017年12月31日,发行人及其子公司的员工年龄构成情况如下:年龄员工人数(人)占员工人数比例30岁以下33247.43%31-40岁23333.29%41-50岁11516.43%51岁以上202.86%合计700100.00%(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况发行人实行全员劳动合同制,发行人与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内,发行人为员工办理社会保险及住房公积金的具体情况如下:1、社会保险缴纳情况(1)发行人报告期内,发行人为境内员工缴纳社保的情况如下:统计日期缴纳人数未缴人数社保缴纳金额(元)2015年12月31日1440769,013.862016年12月31日44502,913,648.242017年12月31日64973,645,776.27截至2017年12月31日,发行人尚有部分员工(7名)未缴纳社会保险,原因在于该等员工均为退休返聘人员。针对发行人缴纳社会保险事项,宁波市江北区人力资源和社会保障局已出具证明,证明发行人为社保登记在该区的企业,发行人自成立至今能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保险方面的相关规定,为其员工缴纳各项社会保险费用,未因违反劳动用工和社会保险法律法规受到该局行政处罚。(2)赛特威尔进出口报告期内,赛特威尔进出口社保缴纳情况如下:统计日期缴纳人数未缴纳人数社保缴纳金额(元)2015年12月31日---2016年12月31日4027,431.202017年12月31日310126,809.90注:赛特威尔进出口成立于2015年7月22日,成立当年尚未有员工。针对赛特威尔进出口缴纳社会保险事项,宁波市江北区人力资源和社会保障局已出具证明,证明赛特威尔进出口自成立至今能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保险方面的相关规定,为其员工缴纳各项社会保险费用,未因违反劳动用工和社会保险法律法规受到该局行政处罚。(3)赛特威尔软件报告期内,赛特威尔软件社保缴纳情况如下:统计日期缴纳人数未缴纳人数社保缴纳金额(元)2015年12月31日12749.902016年12月31日3025,493.702017年12月31日0016,420.10注:赛特威尔软件已于2017年11月21日完成工商注销。2015年,赛特威尔软件未为2名员工缴纳社会保险,原因在于该2名员工为新入职员工。赛特威尔软件后续已为所有员工办理完毕社保缴纳手续。针对赛特威尔软件缴纳社会保险事项,宁波市江北区人力资源和社会保障局已出具证明,证明赛特威尔软件能够遵守国家及地方有关劳动用工和社会保险方面的相关规定,为其员工缴纳各项社会保险费用,未因违反劳动用工和社会保险法律法规受到该局行政处罚。(4)金塞拉进出口报告期内,金塞拉进出口社保缴纳情况如下:统计日期缴纳人数未缴纳人数社保缴纳金额(元)2015年12月31日2021,041.502016年12月31日--733.202017年12月31日---注:2016年起,金塞拉进出口的业务及员工转移至赛特威尔进出口,因而无在册员工。2、住房公积金缴纳情况报告期内,发行人及其境内子公司已于2016年1月1日开始为所有符合条件的在册员工(除本人申请不缴纳的外)缴纳了住房公积金,并为相关员工补缴了2015年度的住房公积金。2015年、2016年及2017年,发行人及其境内子公司所缴纳的住房公积金总额分别为78,802.50元、608,807.50元和772,530.00元。针对发行人缴纳住房公积金事项,宁波市住房公积金管理中心已出具证明,证明发行人已在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续,为职工缴存住房公积金,发行人在报告期内没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。3、未足额缴纳社会保险及住房公积金对本次发行上市的影响情况通过核算公司员工上一年平均工资和社会保险及住房公积金实际缴纳基数之间的差额可知,2015年、2016年及2017年,发行人未足额缴纳的社会保险和住房公积金合计金额分别为139.63万元、233.86万元和286.41万元,占发行人当期利润总额的比例分别为1.03%、4.38%和0.96%;扣除该未足额缴纳的部分后对发行人的经营业绩影响较小,对本次发行上市不构成障碍。4、发行人实际控制人出具的相关承诺针对发行人在报告期内的社保和公积金缴纳情况,发行人实际控制人王杰军已出具承诺:“一、若发行人及其子公司给员工缴纳的各项社会保险不符合规定而需要补缴、缴纳滞纳金或被处罚,本人承诺对发行人及其子公司因此类行为而遭受的经济损失或需承担的责任进行充分补偿,使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。二、若发行人及其子公司因员工追索住房公积金而遭受的任何损失、索赔、罚款、支出和费用,将由本人对发行人及其子公司承担补偿责任,使发行人及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”(六)劳务派遣情况1、发行人报告期内的劳务派遣情况报告期内,发行人及其境内子公司接受劳务派遣情况如下:项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日劳务派遣人数028205境内在册员工人数687452149境内员工及劳务派遣总人数687480354劳务派遣人员占比0%5.83%57.91%截至2015年末,发行人的劳务派遣用工比例分别为57.91%。为严格限制劳务派遣用工人数,发行人采取了与劳务派遣人员直接建立劳动关系等方式逐步降低劳务派遣用工比例。截至2016年3月1日,发行人劳务派遣人员占比已降至10%以下,符合《劳务派遣暂行规定》关于“在其施行之日起(2014年3月1日)2年内将劳务派遣用工比例降至10%以下”规定的要求。截至2017年12月31日,发行人劳务派遣人员占比为0%,符合上述相关规定要求。2、劳务派遣公司情况报告期内,发行人先后与宁波绿林劳务服务有限公司、抚州市临川天一人力资源服务有限公司、抚州市临川力本劳务有限公司签订了劳务派遣协议,相关劳务派遣公司的公开信息如下:(1)宁波绿林劳务服务有限公司(以下简称“绿林劳务”)成立于2013年1月15日,注册资本为200.00万元,法定代表人为毛柳琼,住所为宁波市江北区长阳东路169号1幢7-13,经营范围为“劳务派遣业务(在许可证件有效期限内经营)。劳动和社会保障事务代理,为劳务外包提供服务,人才中介服务;建筑劳务分包,以服务外包方式从事企业生产线管理,仓储服务,物业服务,供应链管理服务,货物装卸服务,家政服务,清洁服务,会务服务,企业管理咨询。”绿林劳务的股东为陈宇、毛柳琼,执行董事兼总经理为毛柳琼,监事为陈宇。(2)抚州市临川天一人力资源服务有限公司(以下简称“天一人力”)成立于2008年1月23日,注册资本为200万元,法定代表人为吴树森,住所为江西省抚州市临川区七里岗乡临川天一职业技术学校,经营范围为“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才信息网络服务;人才推荐;人才招聘;人才派遣;人才培训;人才测评(不含境外劳务和咨询);承揽服务外包、人力装卸服务、家政服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**”。天一人力的股东为吴树森,执行董事兼总经理为吴树森,监事为李二同。(3)抚州市临川力本劳务有限公司成立于2016年08月17日,注册资本为200万元,法定代表人为黄邦华,住所为江西省抚州市临川区赣东大道328号1号楼一楼,经营范围为“人才推荐、人才招聘、人才派遣、劳务派遣服务(有效期至2019年8月14日),建筑劳务分包,仓储服务,货物装卸服务,家政服务,清洁服务,企业管理咨询,房产营销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**”。临川力本的股东为黄邦华,执行董事兼总经理为黄邦华,监事为付谨。报告期内,发行人与劳务派遣公司不存在关联关系。十、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)关于本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺关于股份锁定的承诺内容参见“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺”。(二)持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺详情参阅本招股说明书“重大事项提示”之“二、实际控制人及持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向”。(三)关于稳定公司股价的承诺发行人、主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员的稳定股价承诺参阅本招股说明书“重大事项提示”之“三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的措施”。(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”的相关内容。(五)关于填补被摊薄即期回报的承诺详情参阅本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)关于社会保险费用缴纳和住房公积金缴存事项的承诺发行人的实际控制人关于社会保险费用缴纳和住房公积金缴存事项的承诺内容参见“第五节发行人的基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。(七)关于避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上的主要股东关于避免同业竞争的承诺内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。(八)关于规范和减少关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上的主要股东关于关联交易的承诺内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(七)规范和减少关联交易的措施”。(九)关于避免占用资金的承诺发行人控股股东、实际控制人以及持股5%以上的主要股东关于避免资金占用的承诺内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”。(十)关于不存在对赌协议的承诺发行人的控股股东赛特威尔控股、实际控制人王杰军与共青城凯石、自然人李益军以及自然人邹建锋在《股权转让协议补充协议》中曾约定过关于上市承诺及股权退出的对赌条款,但该对赌条款已在2016年10月份解除。1、对赌条款的主要内容(1)2016年5月10日,赛特威尔控股、王杰军与共青城凯石签署了《股权转让协议补充协议》,关于上市承诺及股权退出的相关条款约定如下:如赛特威尔有限在2020年4月30日前仍未实现在中国大陆境内证券交易所A股挂牌上市交易,则共青城凯石有权按照年利率10%的价格,要求赛特威尔控股在2020年4月30日后的3个月内回购共青城凯石通过本次股权转让取得的公司股份,回购价款总额应扣除回购日之前共青城凯石已获得的公司红利。王杰军以个人名下资产为赛特威尔控股所需偿付的回购价款总额提供无限连带责任担保。在赛特威尔有限境内A股上市申请材料被中国证监会(实施注册制后则为沪深交易所或其他法定受理机关)受理之日起,上述约定内容自动失效;若上市申请被正式否决或公司自行撤回上市申请材料终止上市申请,则上述约定内容立即自动恢复生效并继续执行。(2)2016年6月6日,赛特威尔控股、王杰军与邹建锋签署了《股权转让协议补充协议》,关于上市承诺及股权退出的相关条款约定如下:如赛特威尔有限在2020年4月30日前仍未实现在中国大陆境内证券交易所A股挂牌上市交易,则邹建锋有权按照年利率10%的价格,要求赛特威尔控股在2020年4月30日后的3个月内回购邹建锋通过本次股权转让取得的公司股份,回购价款总额应扣除回购日之前邹建锋已获得的公司红利。王杰军以个人名下资产为赛特威尔控股所需偿付的回购价款总额提供无限连带责任担保。在赛特威尔有限境内A股上市申请材料被中国证监会(实施注册制后则为沪深交易所或其他法定受理机关)受理之日起,上述约定内容自动失效;若上市申请被正式否决或公司自行撤回上市申请材料终止上市申请,则上述约定内容立即自动恢复生效并继续执行。(3)2016年6月6日,赛特威尔控股、王杰军与李益军签署了《股权转让协议补充协议》,关于上市承诺及股权退出的相关条款约定如下:根据该协议,如赛特威尔有限在2020年4月30日前仍未实现在中国大陆境内证券交易所A股挂牌上市交易,则李益军有权按照年利率10%的价格,要求赛特威尔控股在2020年4月30日后的3个月内回购李益军通过本次股权转让取得的公司股份,回购价款总额应扣除回购日之前李益军已获得的公司红利。王杰军以个人名下资产为赛特威尔控股所需偿付的回购价款总额提供无限连带责任担保。在赛特威尔有限境内A股上市申请材料被中国证监会(实施注册制后则为沪深交易所或其他法定受理机关)受理之日起,上述约定内容自动失效;若上市申请被正式否决或公司自行撤回上市申请材料终止上市申请,则上述约定内容立即自动恢复生效并继续执行。2、对赌协议的解除2016年10月,发行人的控股股东赛特威尔控股和实际控制人王杰军分别与共青城凯石、自然人李益军以及自然人邹建锋等签署关于《股权转让协议补充协议》的《合同终止协议》,各方约定上述《股权转让协议补充协议》“于2016年10月31日予以终止,不再履行”;“自本协议签署之日起,补充协议不再对双方具有法律约束力,一方相应免除其他方在《补充协议》项下的各项义务,并放弃追索权利。一方放弃在任何时间、任何地点,通过任何方式向其他方提出违约、赔偿权利的要求”。3、股权受让方出具的关于对赌协议的相关承诺(1)共青城凯石出具的相关承诺2016年10月,共青城凯石关于对赌协议出具如下承诺:“本单位于2016年6月6日从赛特威尔控股有限公司(以下简称“赛特威尔控股”)处受让宁波赛特威尔电子有限公司(以下简称“赛特威尔”)1%股权(对应赛特威尔50万元出资),并成为赛特威尔的一名普通股股东。为了防止对赛特威尔首次公开发行股票及上市造成不良影响,本单位严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会的相关规定,及时解除了受让赛特威尔股份时与赛特威尔控股及其实际控制人王杰军先生签订的关于赛特威尔的对赌协议条款。目前,本单位未与任何其他单位或个人签订有任何形式的尚未解除的关于赛特威尔经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的合约,未向任何其他单位或个人做出相关承诺和保证;未来,本单位亦不会与任何其他单位或个人签订上述与赛特威尔有关的合约或做出上述与赛特威尔有关的承诺和保证。截至本承诺函出具日,本单位没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议或约定,与赛特威尔控股、赛特威尔之间不存在潜在纠纷,本单位不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或要求他人代本单位持有赛特威尔股份的情形,亦不存在其他利益安排,不会对赛特威尔股权、控制权及经营的稳定性造成不利影响。如因本单位所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,本单位将对由此带来的不利后果承担全部责任。”(2)自然人股东邹建锋和李益军出具的相关承诺2016年10月,自然人股东邹建锋和李益军关于对赌协议分别出具如下承诺:“本人于2016年6月6日从赛特威尔控股有限公司(以下简称“赛特威尔控股”)处受让宁波赛特威尔电子有限公司(以下简称“赛特威尔”)0.75%股权(对应赛特威尔37.5万元出资),并成为赛特威尔的一名普通股股东。为了防止对赛特威尔首次公开发行股票及上市造成不良影响,本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会的相关规定,及时解除了受让赛特威尔股份时与赛特威尔控股及其实际控制人王杰军先生签订的关于赛特威尔的对赌协议条款。目前,本人未与任何其他单位或个人签订有任何形式的尚未解除的关于赛特威尔经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的合约,未向任何其他单位或个人做出相关承诺和保证;未来,本人亦不会与任何其他单位或个人签订上述与赛特威尔有关的合约或做出上述与赛特威尔有关的承诺和保证。截至本承诺函出具日,本人没有签署其他任何对股权稳定性有重大影响的协议或约定,与赛特威尔控股、赛特威尔之间不存在潜在纠纷,本人不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或要求他人代本单位持有赛特威尔股份的情形,亦不存在其他利益安排,不会对赛特威尔股权、控制权及经营的稳定性造成不良影响。如因本人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,本人将对由此带来的不利后果承担全部责任。”(十一)相关承诺未能履行的约束措施详情参阅本招股说明书“重大事项提示”之“七、未履行承诺的约束措施”。第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况发行人的主营业务为家用安防产品的研究、开发、生产和销售,目前主营产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等。发行人把“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”作为产品发展策略,产品定位为中高端家用安防产品,在国际安防报警器行业中享有较高声誉。未来,发行人将以家用安防报警产品为重点,致力于打造智能安防生态圈。报告期内,发行人的核心产品为独立式烟雾报警器,是发行人的主要收入来源,2015年、2016年及2017年,发行人独立式烟雾报警器收入合计占营业收入比重分别为89.47%、89.20%和79.70%。独立式烟雾报警器是一种感烟型火灾探测报警器,能够探测火灾时产生的烟雾,及时发出报警,不需和火灾报警控制器连接,具有安装使用方便、独立探测、独立报警等特点。发行人设计生产的迷你型独立式烟雾报警器产品GS522A,在2017年5月获得了被誉为“欧洲工业设计奥斯卡”的“PlusXAward”高品质设计奖项,该奖项主要奖励生产高质量、创新性并且引领未来潮流的厂商及产品,被视为全球范围内提升品牌最有影响力的奖项之一。2017年12月19日,德国最权威检测机构StiftungWarentest(STIWA)2对德国市面上在售的37款销量较大的烟雾报警器测评结果进行了公布,发行人4款产品入选此次抽检,是唯一进入测评名单的中国制造产品,其中GS523和GS525在测试评分中获得并列第一,GS520和GS522在各个单项测试中也表现出色,获得优异的分数。目前,发行人的产品主要销售到国际市场,发行人采取ODM为主、自主品牌为辅的生产经营模式,合作品牌商涵盖了Sprue、Schneider、ABUS、Smartwares、Inter-Union等多个国际知名企业。发行人已通过了ISO9001:2015质量管理体系2StiftungWarentest(STIWA)是成立于德国的一个消费组织,是在德国政府的要求下提供公平公正的商品检测机构,成立于1964年12月4日。该机构自成立以来,商品检验基金会已对大约10万种产品进行了检验,是德国乃至欧洲最有影响力的商品和服务测评机构。认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证、GB/T29490-2013知识产权管理体系认证、BSCI商业社会责任标准认证等企业体系认证,其产品已通过中国及世界主要发达国家的产品认证,包括德国、法国、英国、丹麦、澳大利亚、比利时、美国、加拿大等,是国内同行业中获得产品认证最早、最全的企业之一,并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)3、独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业4。自2016年起,发行人以自主品牌逐步拓展国内市场,初显成效,并被“2016中国消防安全产业大会”授予“2016消防行业十大报警品牌奖”。自设立以来,发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况(一)发行人所处行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,发行人属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据发行人目前主要产品的服务领域,发行人属于安防行业中的家用安防报警领域,具体情况示意如下:公司产品行业属性示意图(二)行业管理体制和主要政策3资料来源:2017年5月3日UL官网http://database.ul.com/cgi-bin/XYV/cgifind/LISEXT/1FRAME/index.html4资料来源:2017年5月3日Activfire官网http://www.activfire.gov.au/w3QryProdList.asp1、行业管理体制工业和信息化部是该行业的政府主管部门,主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作,并通过制定相关行业政策对行业的发展产生影响。国家质量监督检验检疫总局(以下简称“国家质检总局”)负责安防产品质量监督,按照国务院授权,将认证认可和标准化行政管理职能,分别交给国家质检总局管理的中国国家认证认可监督管理委员会和中国国家标准化管理委员会承担。公安部作为全国消防工作的主管部门,设有公安部消防产品合格评定中心,公安部消防产品合格评定中心经国家认证认可监管部门及行业主管部门授权与认可,依法开展消防产品认证、技术鉴定、信息发布等工作,主要对火灾报警、消防水带、自动喷水灭火系统、汽车消防车等产品实施强制性认证;对灭火剂、灭火器、防火门、消火栓、消防水枪、消防接口、消防应急灯具、防火阻燃材料、可燃气体报警设备等产品实施型式认可;并对“中国消防产品信息网”进行日常管理。中国安全防范产品行业协会是安防行业的自律性管理机构。协会主要负责开展调查研究,制定行业发展规划;推进行业标准化工作和安防行业市场建设;推动中国名牌产品战略;培训安防企业和专业技术人员;开展国内外技术、贸易交流合作;加强行业信息化建设,做好行业资讯服务;组织订立行规行约,建立诚信体系,创造公平竞争的良好氛围;承担政府主管部门委托的其它任务。协会组成机构主要有中国安全防范产品行业协会专家委员会、中国安全技术防范认证中心、秘书处、会展部、资质评定管理中心、职业资格培训中心、《中国安防》杂志社等。2、主要法规及政策目前,安防报警器行业有关的主要法律法规及政策如下表所示:时间颁布主体法律法规政策主要相关内容2017年国务院安委会办公室[2017]34号通报住宿10人以上的,一律加装独立式火灾报警探测器,实行专职管理员夜间巡查措施时间颁布主体法律法规政策主要相关内容2016年中国安全防范产品行业协会《中国安防行业“十三五”发展规划》通过“十三五”的发展,积极推动安防行业实现“五个转变”:一是实现安防行业由生产性制造业特征向现代服务业特征的转变;二是实现安防制造业产品由传统产品向智能(慧)产品的转变;三是实现安防技术专业领域、安防系统由局部联网向全面联网转变(云计算、大数据);四是安防企业、安防市场实现由中国向国际的转变;五是实现安防系统向预警、防范的智能化安全管理系统转变。2016年公安部《建设工程消防对新建、扩建、改建(含室内外装修、建筑保温、用途变更)等建设工程的消防设设计审查规则》计审核和备案检查,其中包括审查火灾报GA1290-2016警控制器和消防联动控制器的选择及布置是否符合消防标准规定。2016年全国人大《中华人民共和规定了消防设施的范围。消防工作贯彻预防为主、防消结合的方针,按照政府统一国消防法》(修改领导、部门依法监管、单位全面负责、公稿)民积极参与的原则,实行消防安全责任制,建立健全社会化的消防工作网络。2015年中共中央办公厅、国务院办公厅印《关于加强社会治安防控体系建设的意见》从加强社会治安防控网建设、提高社会治安防控体系建设科技水平、完善社会治安防控运行机制、运用法治思维和法治方式推进社会治安防控体系建设、建立健全社会治安防控体系建设工作格局等五大方面提出了具体措施。2015年公安部、民政《关于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器火灾防控作用的指导意见》充分认识独立式感烟报警器重要作用,指出应用的场所和部位,独立式感烟报警器的技术要求和维护管理。加强组织领导和宣传教育。部、住房城乡建设部、中国保险监督管理委员会、全国老龄工作委员会办公室2014年中国国家认证认可监督管理委员会《强制性产品认证实施规则火灾报警产品》本规则遵循法律法规对消防产品市场准入的基本要求,基于火灾报警产品的安全风险和认证风险制定,规定了火灾报警产品实施强制性产品认证的基本原则和要求。时间颁布主体法律法规政策主要相关内容2014年公安部、住建部、国家文物局《关于加强历史文化名城名镇名村及文物建筑消防安全工作的指导意见》深刻吸取云南独克宗古城、贵州报京侗寨火灾事故教训,严防此类事故再次发生,加强历史文。化名城、名镇、名村及文物建筑消防安全工作。2013年住建部、质检总局《火灾自动报警系统设计规范》GB50116-2013对原国家标准《火灾自动报警系统的设计规范》GB50116-98进行全面修订,补充了原国家标准发布后广泛应用的新设备或新系统的工程设计要求。2013年公安部、工商总局、质检总局《关于开展消防产品质量专项整治工作的通知》从2013年3月至2016年3月,在全国范围内集中开展消防产品质量专项整治工作。2012年公安部《消防产品监督明确了质监、工商、公安三个部门对消防产品的监管职责;从法规层面建立了消防产品监管联合执法体制;健全完善了消防管理规定》产品质量的责任体系;提高了消防产品的市场准入门槛;强化了对消防产品质量违法行为的打击和处罚力度。2012年公安部《建设工程消防将“室外装修、建筑保温、人员密集场所的临时性建筑”列入管理范围,将“国家标准监督管理规定》规定的一类高层住宅建筑”列入消防设计审核和消防验收范围。2011年国务院《国务院关于加到2015年,消防工作与经济社会发展基本适应,消防法律法规进一步健全,社会化消防工作格局基本形成,公共消防设施和强和改进消防工消防装备建设基本达标,覆盖城乡的灭火作的意见》应急救援力量体系逐步完善,公民消防安全素质普遍增强,全社会抗御火灾能力明显提升。2011年中国安全防范产品行业协会《中国安防行业“十二五”发展规划》加强物联网技术在安防行业中应用研究;针对不同安防需求,推动技术应用创新,提供解决方案;加大研发投入,争取在入侵探测、特征识别、芯片技术、系统管理和控制、图像智能分析、安防评测技术等关键技术开发及产业化方面取得突破。2009年质检总局《强制性产品认强化消防产品质量检查监督,规范市场秩证管理规定》序。时间颁布主体法律法规政策主要相关内容2008年国务院法制办、公安部法制局《安全技术防范管理条例》(修改稿)明确提出了安防立法的指导思想、目标原则、适用范围,以及从业要求、安装运营、信息使用、监督检查、法律责任等内容。(三)行业发展概况1、安防行业发展情况安防是安全防范的简称,与社会经济、生产活动密切相关,随着经济的不断发展和技术的不断进步,安防行业已经成为社会公共安全体系的一个重要组成部分。安防设施是保护公民人身安全和国家、集体、个人财产安全的重要防范设施,目前安防行业形成了上游安防设备研发设计制造、中游系统集成解决方案设计和实施、下游报警运营和维护的产业链。安防产品涵盖面较为广泛,主要包含四大类产品——视频监控、门禁、防盗报警和消防设备。(1)国际安防行业发展概况从全球角度来看,欧美发达国家的安防行业经过半个多世纪的发展和演变,已逐渐发展成为一个市场规模庞大的成熟行业。该行业的发展演变过程可分为横、纵两个方向。在横向方面,市场竞争的不断激烈使得行业内企业不断拓展新的应用领域,从最早的政治、军事敏感领域发展到办公楼、医院、学校等商业领域,再发展到居民家庭领域,为居民提供全面系统的安全服务解决方案;在纵向方面,国外安防行业经历了从设备生产销售的第一阶段,发展到提供系统解决方案的第二阶段,最后发展到在系统解决方案的基础上实现联网运营收费服务的第三阶段。因此,行业的横向发展,使得产品的应用领域进一步扩大,进而拓宽了安防行业的市场发展空间;行业的纵向发展使得行业的技术和应用水平得到前所未有的提升。亚洲地区安防产业虽然较欧美地区发展晚,产品技术水平与欧美等发达国家和地区尚有差距,但其产品具备明显的成本优势,因此安防产业得到了快速发展。而欧美安防巨头为了降低成本,抢占亚太地区的市场份额,纷纷在亚太地区设立研发中心和制造工厂,将制造重心向亚太地区转移,或在亚太地区以ODM/OEM方式生产产品以降低成本。亚洲各国人口数量较大,随着亚洲经济不断发展,各国消费者的安防意识也不断提高,从需求端也不断拉动该地区安防产业的发展。(2)我国安防行业发展概况我国安防产业在二十世纪八十年代后期兴起于沿海城市。随着经济的快速发展及人民生活水平的日益提升,人们对安全的要求越来越高,对安全防范系统的认识也越发深入,特别是“国家应急体系”等一系列重大工程、项目的开展,以及奥运会、世博会等重大国际活动的举办,促进了我国安防产业的迅速发展。中国安全防范产品行业协会将我国安防行业的生命周期分为幼稚期(也称引入期)、成长期、成熟期、衰退期四大阶段。据中国安全防范产品行业协会预测,未来5-10年将是中国安防行业“成长期的高级阶段”,也将是一个调整整理的阶段,大批技术落后、缺乏研发能力的企业将被淘汰,市场监管也将更加规范。城镇化的加速是推动我国安防产业发展的重要因素之一,随着我国城市建设水平的不断提高,安防产业加速向三、四线城市渗透,市场空间倍增。与此同时,近年来我国来启动了“平安城市”、“智慧城市”的建设,“平安城市”是“智慧城市”的一个重要组成部分,“智慧城市”是“平安城市”未来发展必然趋势。在智慧城市的建设中,最基础的环节之一是如何实现智慧的安全防范,因此智慧城市建设的细分领域将是安防行业未来掘金主阵地。2015年4月7日,住建部和科技部公布了第三批国家智慧城市试点名单,至此国家智慧城市试点已达290个。受益于城镇化的发展和平安城市、智慧城市的建设,近年来,我国安防产业一直保持着两位数的年增长率,2016年,安防行业增长率为11%。从产业结构上看,2016年安防行业总产值为5400亿元,其中,安防产品产值为1900亿元。2012年至2016年我国安防行业产值图(单位:亿元)2016年安防行业产值结构图数据来源:《2016中国安防行业调查报告》,中安网2、家用安防行业发展情况安防行业包括工业安防、商业安防、家用安防三个领域。家用安防系统一般由防盗报警器、视频监控、可视对讲、消防报警等几部分组成,为居民提供安全事件预警、监控家庭安全环境、实现远程对讲与操控、启动安防措施等服务。其中,家庭安防报警器是家用安防系统中的重要组成部分,主要应用于家庭防火防水、防气体中毒、防爆防盗防劫等方面,以起到防患于未然的作用,保护人民的生命财产安全。目前,家用报警器产品在安防行业中属于产业链中较为重要的基础产品,主要还是以独立使用的形式用于安全事件预警。(1)家用安防行业起步较晚、发展后劲足在安防大行业不断发展的过程中,家用安防行业起步相对较晚,并且各领域发展并不均衡,在消防报警、防盗报警领域的发展相对较快,在视频监控、可视对讲领域发展相对较慢,主要原因在于产品成本、使用环境配套、人们对安全的认知度和接受度等都不够成熟。家用安防行业的发展,与一个国家或地区的经济水平、科技水平、安防意识、法规引导有关,不同国家的家用安防市场展阶段不同。近年来,伴随经济的飞速发展和城市人口的急剧增加,火灾、盗窃、入室抢劫等事件的增多给人们的安定生活带来了很大的影响,因此,越来越多的人渴望拥有舒适生活空间的同时开始关心如何搭建自己的家庭安防系统,这在一定程度上促进了家庭安防市场的快速发展。(2)涉足家用安防行业的企业表现出多样化随着智能移动终端设备的普及,智能安防产品进入家庭的条件日趋成熟,加之生活水平的提高,人们对安全的需求也越来越强烈,家用安防经过十多年的发展,逐步打开了市场的大门,各大安防企业开始推出相应的产品。与此同时,互联网企业也依托自身的系统优势,开始涉足该市场,如亚马逊、谷歌、苹果、百度、联想、小米等,开始推出安防报警器、摄像机视频监控、可视对讲等家用安防产品,虽然各厂商定位不一,但表现了民用安防市场的活跃。(3)近年来家用安防产品行业发展迅速,具有良好的发展基础近年来,国民经济平稳增长为家用安防产品行业发展创造了良好的外部环境。由于固定资产投资与消防产品需求具有很强的相关性,过去几年至今固定资产投资保持高位运行,拉动了我国消防产品行业的快速增长。有关法规制度的逐步完善促进了家用安防产品行业的良性发展,如:2015年公安部、民政部、住房和城乡建设部、中国保险监督管理委员会、全国老龄工作委员会办公室、中国残疾人联合会等六部委团体联合印发《关于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器火灾防控作用的指导意见》,积极推动独立烟雾报警器产品的普及,良好的引导了行业的发展,此外,《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出:原则上不再建设封闭住宅小区并推行街区制,也促进了民用安防行业产品的需求。(4)智能家居推动家用安防行业发展近年来,智能家居行业的快速发展是家用安防行业的重要推动力之一。智能家居是以住宅为平台,利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成,构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统,提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性,并实现环保节能的居住环境。智能安防系统在智能家居体系中占有重要地位,肩负保障居民住宅、人身安全的重任,安防报警设备则是智能安防系统中的第一道防线,起到“防患于未然”的作用,因此,在智能家居设备与日俱增的需求环境下,安防报警设备作为智能家居不可或缺的重要部分,面临更加广阔的市场空间。根据市场调研公司IDC对智能家居市场及其各个组成领域的统计和预测,智能家居将成为一个万亿级的市场,并且家庭安防是智能家居的重要组成部分。到2016年,家庭安防市场规模将达到1100亿美元,众多国际知名企业均加入智能家居的发展队伍中,给智能安防行业带来了无限的商机。智能家居及智能安防产品体系图无线物联网通讯技术的发展、手机移动终端的普及,推动了烟雾报警器的技术升级,加快了原有产品的更新换代,为行业带来新的需求爆发性增长。在以物联网技术和平台为基础形成的智能家居的影响下,家用安防报警产品未来发展的特点如下:第一,智能化,目前市面上常见的家用安防报警器智能化程度非常低,只是实现了无线功能,在现代科技条件下,还可以进一步提高智能化程度;第二,系统化,随着智能家居的普及,安防报警器将融入智能家居体系,更加全面地对家庭安全形成预警保护机制,并实现与其他智能家居子系统的联网互通;第三,外形美观化,市场上大部分厂家的报警器外形几乎千篇一律,装在家中跟整体装饰风格格格不入,而个性化工业设计、自适应外壳颜色、小型化尺寸将成为外形设计趋势;第四,高性能化,安装家用安防报警器的根本目的是为了预警意外事件,所以未来家用安防报警器更应注重产品性能的提升;第五,多功能化,家用安防报警器涉及烟雾、气体、热感、水感、红外感应等方面,随着家用安防领域的需求水平不断提高,未来产品将体现多功能化,即在一个报警其上集中多个感应报警功能。3、独立式烟雾报警器细分领域的发展发行人目前主营产品为家用安防报警器,具体包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器,烟雾防盗器等,其中独立式烟雾报警器是发行人的核心产品和营业收入的主要来源,收入占比约90%,独立式烟雾报警器也是家用安防报警器市场中需求量最大的产品之一。独立式烟雾报警器是家用安防领域的重要产品,具有探测烟雾的功能,一旦空气中烟雾浓度达到临界值,有发生火灾的危险时,报警器会发出高分贝报警声或无线报警信息,及时警醒人们发现火灾,以减少人员伤亡率和损失,是重要的火灾预警设备和消防安全的第一道防线。(1)火灾频发破坏性大,消防预警势在必行消防安全保障着国民经济和社会的发展,是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一,是国家经济社会发达程度的重要体现。随着经济的快速发展,城市现代化水平不断提高,起火因素也日渐增多、火灾愈发呈现出多样性和复杂性的特点,其主要原因在于:生产生活电器化、城市立体化、燃料的多样化;人口和物质的高度集中;各种新材料、新能源、新工艺、新技术的广泛使用;各类大规模工业建筑和特殊民用建筑的大量涌现;石油、化工、建材等高火险行业的快速发展等。上述因素也使得一旦发生火灾,扑救的难度也相应增大,不仅造成了巨额的经济损失,而且经常出现人员伤亡事件。因此,完善消防系统的建设,对预防火灾有至关重要的作用。消防系统分为报警系统和灭火系统,消防报警设备作为消防系统的前端预警设备,在整个消防产品体系中占有重要地位,随着消防产业整体的发展,消防报警设备将拥有极大的市场空间。提高火灾报警装备水平,提前发现火灾隐患,及时启动自动灭火系统或采取扑救措施,是减少经济、人员损失的关键环节。45000040000035000038800039532260000048500047023833800039500021771616239220574315215712938217125417500000300000400000250000200000195945300000150000324920000010000050000100000002009201020112012201320142015火灾发生起数(起)火灾造成的直接经济损失(万元)火灾发生起数和经济损失示意图数据来源:公安部消防局统计资料、中国消防年鉴(2)政策促进家庭消防市场发展,烟雾警器产品前景广阔目前,美国、澳大利亚、德国、法国、英国等发达国家立法部门先后制定了相应法规,强制民用住宅区域安装火灾预警设备。鉴于各国情况不同,部分国家采取一次性统一立法方式,部分国家以州/省为单位逐步推进立法安装。通过国家/州/省立法强制安装安防报警器,对该产品市场往往形成初始安装的爆发增长期和后续替换安装的稳定需求期。除此之外,各国法规一般对烟雾报警器产品的使用年限进行要求,并且会不断对烟雾报警器产品标准进行更新,推动了老旧型号产品更新换代的安装需求,促进了产品升级和行业供需的不断提高。在北美洲市场,加拿大和美国在20世纪70年代已经完成对独立式烟雾报警器强制安装的立法工作,因此,北美市场的独立式烟雾报警器普及率较高。加拿大1975年出台的“地方消防法”规定,自1975年起,新建住宅到2004年所有住宅必须安装家用感烟报警器;美国在1974年通过《联邦消防法》,较早的完成了产品的市场推广,2014年3月,美国消防协会发表的专题报告《美国家庭火灾中的感烟报警器》指出,已有约96%至97%的美国家庭至少安装了一个火警探测报警器,没有安装的家庭不到500万户。由于美国市场发展较早,因此随着安防要求、技术水平、市场需求的提高,产品的认证标准也不断提高,目前,新一轮的产品认证标准也亟待更新并执行,美国认证机构对烟雾报警器产品标准的更新将拉动市场新一轮的爆发期。在亚太地区,已经立法普及安装火灾报警器的国家主要为日本和澳大利亚。日本2003年修改“自卫消防法”规定自2006年6月1日后新建建筑必须安装住宅用火灾警报器,2011年6月1日后老旧建筑也需要安装,并制定了各地区的推进时间方案,成立了住宅防火对策推进协会;澳大利亚也规定2007年7月1日起要求强制安装使用独立式烟雾报警器,规定新建住宅需直接安装交流电式烟雾报警器、老住宅安装电池式烟雾报警器。在欧洲市场,英国、荷兰、丹麦、瑞典、芬兰、挪威等国对安装烟雾报警器政策推广较早,在2005年以前已经从法律上予以规定。2014年法国的独立式烟雾报警器市场几乎空白,经立法强制推行,法国在2015年对独立式烟雾报警器需求量呈井喷状态,德国目前正对各个州逐步实施强制法令。德国、法国等欧洲国家近年来启动的强制安装烟雾报警器的立法程序,引领了欧洲市场的爆发,其他欧洲国家形成跟进趋势,前景广阔。我国对消防类安防产品强制推广使用的法律法规较为宽松,并逐步开始重视独立式烟雾报警器的推广。2006年,公安部消防局发布了《关于推广应用独立式火灾探测报警器等消防技术的通知》,明确提出独立式火灾探测报警器主要适于安装在现行国家消防技术规范尚未规定设置火灾自动报警系统的建筑和场所;2006年以后,河南、辽宁、山东、浙江等省相继制定了地方标准,规范了独立式感烟火灾探测报警器的设计、安装、使用。2015年公安部、民政部等单位联合发布了《关于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器火灾防控作用的指导意见》,进一步扩大了烟雾报警器的应用范围,有利于在全国范围内推行强制安装烟雾报警器的政策。近年来,各级政府和主管部门的推广鼓励政策频出,有效地刺激了烟雾报警器市场的发展,进一步扩展了市场规模。近年来主要政策如下表所示:日期独立式烟感报警器推广政策及内容2006年公安部消防局为贯彻落实《国务院关于进一步加强消防工作的意见》,发布了《关于推广应用独立式火灾探测报警器等消防技术的通知》2006年河南、辽宁、山东等省相继制定了地方标准,规范独立式感烟火灾探测报警器的设计、安装和使用2011年山东省人大常委会修订通过的《山东省消防条例》首次对高层住宅消防安全作出详细规定2012年上海市颁布《上海市建筑消防设施管理规定》2015年公安部、民政部、住房和城乡建设部、中国保险监督管理委员会、全国老龄工作委员会办公室、中国残疾人联合会等六部委团体联合印发《关于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器火灾防控作用的指导意见》2015年内蒙古多部门联合发布了《内蒙古自治区推广应用独立式感烟报警器工作实施方案》2016年深圳市消防安全委员会办公室发布《关于积极推广应用独立式感烟火灾探测报警器的通知》2016年浙江省颁布《浙江省民宿(农家乐)治安消防管理暂行规定》,强制规定民宿客房、厨房、餐厅和内走道应安装独立式或联网型火灾探测报警器2017年国务院安委会办公室发布[2017]34号通报要求“住宿10人以上的,一律加装独立式火灾报警探测器,实行专职管理员夜间巡查措施”因此,从国际市场来看,立法安装火灾报警器的国家始于发达国家,主要的市场为美洲、亚太、欧洲市场。其中,美国、加拿大、日本、澳大利亚等国家,立法强制安装火灾报警器较早,目前该市场进入稳定需求期,主要为存量替换安装需求以及产品标准升级后的爆发需求;欧洲德国、法国市场近年来逐步启动,目前处于爆发增长期;除此之外,由于我国经济飞速发展、居民安防意识逐步提高,我国国家和地方政策已经逐步推广烟雾报警器的安装应用,同时我国拥有较大的人口基数,因此,国内安防报警器市场具有极大潜力和光明前景,若仅按照10%的普及率来计算,我国14亿人口在未来将产生1.4亿只安防报警器的需求。(3)消防意识增强,烟雾报警器需求潜力巨大安装独立式烟雾报警器能够明显减少火灾伤亡。据统计,2010年至2014年,全国发生在住宅、宿舍等居住场所和养老院、“三合一”(住宿与生产储存经营合用)等场所的火灾44.8万起,死亡5238人,受伤2575人,“小火亡人”现象持续多发,在城乡居民住宅尤为突出,大多数人员遇难是由于发现火情迟缓、错失疏散逃生的最佳时间,或吸入有毒烟气而中毒而死亡的。独立式烟雾报警器可及时探测火灾并发出警报,提醒现场人员迅速报警并疏散逃生,具有技术成熟、安装方便、维护简单、成本低廉、效果明显等特点,是防范应对各类居住、养老等场所“小火亡人”灾害的有效技术手段。随着我国居民生活水平提高与防火意识增强,家庭消防市场是未来最具潜力市场之一。现代家庭各种电器的广泛应用、电器电线老化和燃气的普及使得家庭火灾发生的频率呈上升趋势。目前我国大部分家庭没有安装火灾报警系统和灭火装置,火灾一旦发生,很容易出现逃生不及时、扑救不及时、灭火器材缺乏等情况,进而导致重大生命财产损失。随着居民消防意识的不断提升,对独立式烟雾报警器产品的需求也不断提高,独立式烟雾报警器市场需求潜力巨大。2、行业进入壁垒(1)资质壁垒烟雾、气体报警器涉及窒息性气体、可燃性气体,有毒性气体泄露等问题,涉及消费者生命安全,产品需要达到国家规定的标准和强制性安全认证要求。如果产品出口到国外,还需要通过客户国家的认证,这些认证条件严格、周期长、费用高,对企业成本影响大,并且认证结果成功与否仍具有不确定性,所以导致该细分行业资质壁垒较高。目前,世界各国机构对烟雾报警器的新产品认证流程时间通常为1-1.5年,加上企业前期产品研发准备时间,新产品通过认证并进入市场通常共需2-3年,资质认证周期较长,通过产品认证的企业还需要接受认证机构每年1-2次的生产现场检查和产品抽检,如抽检不合格将被取消认证资质。除此之外,国际上的行业质量标准、产品技术和认证标准不断更新和进步,企业需要具备快速反应能力来适应这些变化,这在一定程度上也提高了产品的资质壁垒。因此,较早获得认证的产品,具有明显的市场先发优势,能够较早占领市场并建立市场声誉,市场跟随者需要在经过一定的认证周期后,才能对现有市场参与者构成竞争,认证壁垒将给市场跟随者带来较大的风险和不确定性。(2)人才壁垒烟雾、气体报警器的产品开发工作包括光学或电化学传感器、信号处理与反馈、逻辑算法、通讯模组、外观结构、测试认证等多个环节的研究和设计,涉及光学、电化学、声学、力学等较多学科。为不断推出适应技术发展与满足客户需求的新产品,企业需要培养各方面人才,建立一支技术水平高、持续研发能力强的团队,而研发团队的建设需要投入较长的时间、资金成本。目前,在家用烟雾报警器领域,由于国内市场尚未完全打开,涉足该行业的企业相对较少,少数具有敏锐市场嗅觉的企业多以欧美国家为目标市场,而企业进入上述国家市场需要对该市场的产品标准、技术要求、认证过程等方面有非常深入的理解,因此,行业的小众化和市场的非本土化,决定了在大行业中能够适应该细分领域企业发展的人才较少,人才培养需要投入较大精力,人才成为企业的重要壁垒之一。(3)技术壁垒烟雾、气体报警器等安防产品应用领域广泛、应用环境复杂,对产品的综合性能要求高,对软硬件一体化设计要求较为严格。软件方面,由于烟雾报警器产品的认证标准要求较为严格,在产品开发中,需要以MCU芯片为载体,通过不同的算法,用以控制响应阈值、空气运动、重复精度、火灾灵敏度等指标;硬件方面,认证标准对电池容量、传感室异物防护、布线结构、高DB声腔等各方有严格要求,该行业要求企业拥有长期的研发、设计经验积累,并具备先进的检测检验技术,但新进入企业无法在短期内获得研发设计、生产工艺和检测检验等领域的知识和经验积累。因此,技术因素是新进入者涉足烟雾、气体报警器等安防产品行业的主要壁垒。(4)渠道壁垒在烟雾、气体报警器等安防产品领域,由于欧美等发达国家和地区技术发展较早,建立了较好的品牌和渠道,因此国际市场主要被国际知名品牌占领。国内企业拓展国外市场,通常依靠产品的设计、品质和成本优势,以ODM/OEM方式与国际知名企业合作。国内企业获得国际重量级大客户的产品供应权,往往需要较长的时间考验,甚至需要经过客户严格的验厂程序。一般来说,国内企业进入国际市场,在市场开拓阶段主要和小型、知名度较低的品牌商合作,经过产品的市场认可和技术沉淀,逐步能够获得中等品牌商的订单,通常情况下,ODM企业需要3-5年的市场发展,才能和国际知名的安防大品牌建立比较深入的合作关系,一旦形成稳定的合作关系,品牌商不会轻易更换供应商。较早涉足行业的企业,率先与国际知名安防品牌商建立了良好的合作关系,其产品和服务已经过合作方与市场的充分认可,形成稳定的合作关系,构成了国际市场的渠道壁垒。受制于品牌、商业信用条件等因素,我国绝大部分安防报警器生产企业难以在短期内成为国际品牌的主要供应商。(5)品牌和声誉壁垒在经济快速发展、物质生活条件已大幅改善的今天,人们对生活质量特别是对安全保障的重视程度也不断提高,安防需求逐步由被动式向主动式转变。安防报警器与生命财产安全息息相关,并具有消费必需品特征的家用产品,消费者对其价格敏感度较低,品牌对于终端客户的影响力更大。品牌和声誉能够综合体现一个企业的产品性能与质量、设计水平、售后服务水平,安防产品尤其需要企业品牌或声誉的背书。由于知名品牌或声誉的创立和形成不仅需要企业长期的精心培育和资本投入,还需要企业具备雄厚的技术实力、丰富的产品线和长期的市场积淀,因此,市场新进入者很难在短期内建立较高的品牌声誉忠诚度。对于产品设计制造商,业内声誉对企业的影响非常大,良好的企业声誉是其产品质量和服务信誉的重要体现,也是与下游著名品牌商建立合作的重要保障。(四)市场供求状况及未来变化1、国际安防报警器市场容量(1)独立式烟雾报警器一般来说,以烟雾报警器为代表的家用安防报警器产品市场容量,与一国或地区的人口数量、消费水平、安装立法进程相关。由于欧美国家人口基数相对较大、经济较为发达、立法发展较早,并且具有较好的产业生态,因此,目前国际家用安防报警器市场主要集中在欧美国家。继美国、日本、英国之后,欧盟国家也已开始启动强制性安装的立法进程。①欧洲市场发行人自设立以来,依托自身产品品质、服务、成本等优势,深耕于欧洲市场,其生产的产品遍布欧洲各大超市、电商渠道和专业服务市场。目前,发行人主要市场集中在西欧及北欧经济发达地区,西欧主要涉及德国、法国、荷兰、比利时、奥地利、瑞士、英国等国家,北欧主要涉及瑞典、丹麦、挪威、芬兰等国家,上述国家人口总额约2.7亿,按照三口之家安装三个烟雾报警器(即人均1个)、市场普及率为70%、产品生命周期为5年来估算,烟雾报警器的年需求量约为3800万只。近年来,发行人抓住了近年来法国、德国市场的爆发机遇,与合作品牌商建立了良好的合作关系,拥有较大的市场份额和较高的美誉度,法国、德国是欧洲主要大国,人口数量较多,市场需求较大。2015年,法国强制要求全境根据NF292标准采购加装烟雾报警器,在经历2015年爆发式增长之后,未来该市场将进入存量替换市场,市场需求相对稳定,但是未来技术水平的提高将加快存量产品的替换,且产品标准的更新将带动市场新一轮的爆发;德国不来梅、汉堡、黑森州、梅前州等州也陆续强制要求根据VdS3131标准严格执行并安装独立式烟雾报警器,现阶段,柏林和勃兰登堡州立法尚未结束,立法安装期限将持续到2020年12月。德国对独立式烟雾报警器的需求多为1年期型,产品替换相对频繁,存量产品替换市场潜力较大。未来3年,德国将是欧洲重要的市场之一。除法国、德国之外,部分欧洲其他国出台规范烟雾报警器安装法规的时间相对较早,市场培育较早,市场需求稳定,各国规范烟雾报警器安装的法规情况如下表所示。国家年份烟雾报警器法规内容英国2000英国在1992年要求所有新建房屋安装内联hard-wired的报警器,给出了关于将烟雾报警器与卧室连接并在每个楼层安装至少一个检测器的一般建议。烟雾报警器可以接线或电池供电。荷兰2003新建住宅需要使用烟雾探测器。探测器应为非离子型,并应连接到电力系统。2003年以前建造的住宅没有烟雾报警器的要求。瑞典2004瑞典救援局发布了关于在所有住宅楼安装烟雾报警器的一般建议,要求所有房屋安装烟感报警器丹麦2004单家庭住宅需要一个烟雾报警系统,最多两层楼和地下室。系统应与电源相连,并配有电池备用系统芬兰1999现有和新建的所有住宅都必须配备火灾探测器。每层必须至少有一个探测器,并且必须保持工作状态。电池是所需的电源。如果检测器是有线操作的,则必须提供电池备份。挪威1991新建住宅和现有住宅建筑都至少需要一个批准的烟雾报警器。对于哪种类型的探测器或电源系统的类型没有特别的要求。欧洲是一体化程度较高的市场,尚未立法推广独立式烟雾报警器的国家,如:俄罗斯、西班牙、意大利、波兰等,经济发展较好,人口数量较大,合计约2.83亿,且未来立法推广独立式烟雾报警器预期较为明显,上述市场前景空间广阔。②美国市场随着发行人在技术、人才、营销方面的发展水平不断提高和产品优势进一步凸显,在深度开发欧洲市场的同时,发行人2016年开始进军美国市场,并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)和一氧化碳报警器UL认证(美国)的企业,目前已经取得部分产品订单。美国在1974年通过《联邦消防法》,较早的完成了产品的市场推广,烟雾报警器产品普及度较高,市场已经进入稳定的存量替换阶段,较为成熟。美国人口总额约为3.2亿,按照三口之家安装三个烟雾报警器、市场普及率为80%、产品生命周期为5年来估算,烟雾报警器年需求量为5,120万只。由于美国市场发展较早,因此随着安防要求、技术水平、市场需求的提高,产品的认证标准也不断提高,自1976年第一版独立式烟雾报警器产品UL标准制定以来,到目前已经更新7版,最新一版系2015年6月更新,美国认证机构对烟雾报警器产品标准的更新将拉动新一轮替代需求增长。根据Technavio行业分析师预测,美国的住宅用报警器市场将会达到6亿美金。未来,美国将是发行人重点开发的市场之一。(2)其他家用安防报警器在一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器、复合报警器等其他安防报警器方面,由于炉灶、燃气等设备的使用容易有一氧化碳和燃气泄漏的风险,对人身健康和安全危害较大,因此一氧化碳报警器和燃气报警器的市场需求较大。尤其是一氧化碳其兼具中毒和可燃的风险,更加受到重视,美国、加拿大、英国等国已经立法强制安装一氧化碳报警器,随着发达国家的立法推动,周边国家也有安装一氧化碳报警器的趋势,国际一氧化碳报警器的市场空间潜力巨大。水感报警器和热感报警器由于其产品需求的特殊性,相比其他家用安防报警器产品市场相对较小,但是,随着经济的不断发展,居民对家用安防的全面性将不断提高,各种安防报警产品普及率将不断提高。2、我国安防报警器行业情况中国安防产业在国民经济中属发展迅速的朝阳行业,几年来一直保持可持续发展的良好态势,国内外安防产品厂商都看好中国安防产品市场这一热点,给予充分重视、关注和投入。总体来看,我国安防产品市场领域,市场需求表现出如下特征:城镇化及平安城市建设为安防市场带来持续的动力、智慧城市建设极大拓展了安防市场需求空间、安防意识提高促使安防产品应用领域不断扩大,家用安防逐步迎来规模化发展的热潮。目前,发行人最主要产品为独立式烟雾报警器,占销售收入的比重近90%,独立式烟雾报警器作为安防报警设备的重要产品之一,拥有较为广阔的市场空间。(1)我国安防报警器市场需求情况发行人最主要安防报警产品为独立式烟雾报警器,虽然独立式烟雾报警器在我国发展比较晚,但近年来取得了很大的进展。我国国家标准GB20517-2006《独立式感烟烟雾报警器》于2007年4月1日实施,在国家发布文件明确要求推广使用独立式烟雾报警器之前,我国对烟雾报警器产品的需求主要是点式报警器,点式报警器通过连线与消防报警主控系统连接并实现报警功能,主要体现在各类大型或较大型民用建筑与工业建筑中,并在大型商用楼宇、大型公共空间的工程施工过程中进行安装,而商品房、住宅、小型公共空间和商业场所极少安装。2015年11月,公安部、民政部、住房和城乡建设部、中国保险监督管理委员会、全国老龄工作委员会办公室、中国残疾人联合会等六部委团体联合印发《关于积极推动发挥独立式感烟烟雾报警器火灾防控作用的指导意见》(公消[2015]289号),要求充分认识独立感烟报警器对火灾防控的重要作用,鼓励和引导扩大独立感烟报警器应用范围。2017年12月6日,政府部门首次提出“强制性”政策,国务院安委会办公室发布[2017]34号通报要求“住宿10人以上的,一律加装独立式火灾报警探测器,实行专职管理员夜间巡查措施”;在地方政策方面,广州市白云区通过《2017年度出租屋消防安全隐患专项整治行动实施工作方案》,方案明确规定“住宅类出租屋必须达到出租屋每套房间安装烟雾探测报警器”等10条整治标准方可出租,不达标的住宅类出租屋要进行限期整改,未完成整改一律停租。我国主要以鼓励性政策的方式推广安装独立式烟雾报警器,并引导居民提高安防意识,目前,国内市场独立式烟雾报警器的购买方以政府、企事业单位为主,主要安装在“九小”场所、养老院等处。随着我国经济的迅猛发展和人民生活水平的不断提高,各种现代化的家用电器不断增加,威胁到家庭生命财产安全的火灾事故也不断增加,因此,居民住宅火灾安全问题越来越引社会起人们的关注和重视,独立式烟雾报警器未来市场空间广阔。目前,独立式烟雾报警器生产企业处于战略布局期,争夺经销商网络渠道和建立品牌影响力是企业重要的战略。除独立式烟雾报警器以外,家用安防报警器产品还涉及一氧化碳报警器、燃气报警器、水感报警器、热感报警器等。主要用于对一氧化碳泄漏、燃气泄漏、管道漏水等安全隐患进行预警。我国燃气报警器市场和一氧化碳报警器需求潜力较大。随着我国“西气东输”干线工程完工和支线的全面铺建,天然气使用逐步走进居民家庭,虽然燃气供应商不断加强室内燃气监控系统的建设保障,但是,仍不排除用户因燃气设备故障等因素,引起燃气泄漏风险,因此燃气报警器市场需求潜力较大;在冬季,我国北方蜂窝煤使用量较大,蜂窝煤的不充分燃烧容易产生一氧化碳气体,由于一氧化碳危害较大,且无色无味难以察觉,因此,我国一氧化碳报警器市场需求潜力较大。虽然燃气报警器和一氧化碳报警器有着广阔的市场空间,但由于居民的安防意识有待提升,国内市场有待全面打开,因此,良好的安防宣传普及和法规指引是进一步打开市场的有效手段之一。如:北京2011年起已经开始推广一氧化碳报警器,并取得了良好的成效。水感报警器和热感报警器是为家庭安防的特殊需求而设计的安防报警器,水感报警器一般应用在地下车库、厨房、浴室等容易发生管道漏水的场所;热感报警器一般作为烟雾报警器的替代产品,如对无烟燃烧的火灾预警适用安装热感报警器。由于该类产品具有特定应用环境和特殊使用需求,因此,其市场需求量相对较小,但是,随着经济的不断发展,居民对家用安防的全面性将不断提高,各种安防报警产品普及率将不断提高。不同于国外安防报警器市场主要依靠立法政策推广,我国市场将可能实现“政策推广+物联网技术融合”的跨越式发展。随着物联网的发展和智能移动终端设备的普及,各类安防终端设备将通过NB-IoT、LoRa等物联网通讯技术实现互联互通以及与控制终端的通讯,根据前瞻产业研究院的预测,至2022年全球将有770亿设备连接到物联网,市场规模超万亿美元。在国内,2017年,厦门电信启动海沧区“智慧烟感”工程建设,率先将NB-IoT技术应用于城区火情警报,为厦门市提供24小时火情自动应援施救,首批累计发展NB-IoT用户6000户,整体项目预计发展超3万户;同年,上海杨浦区作为新型无线城市的示范区,在全国率先探索基于广电网络的新型物联网应用,7000个基于LoRa技术的无线烟雾报警器在上海杨浦控江路街道遍布安装,发行人凭借卓越的产品品质和技术,成为其主要供应商。上述政策和技术发展对独立式烟雾报警器市场产生重大积极影响,形成良好的引导作用。预计未来五年,随着居民安防意识的提高、城镇化的进一步发展、智能安防系统的推广,家用安防报警器市场需求将有较大增长。(2)我国安防报警器市场供给情况目前我国家用安防报警产品多数为欧美进口产品,随着我国安防报警行业的技术快速发展,家用安防报警器产品逐步呈现国内生产对进口产品的替代效应。我国安防报警器产品是在上世纪七十年代末开始在技术引进的基础上自行研制,但当时相关的研究部门很少,技术水平较为落后。伴随着改革开放,各类建筑项目尤其是城市中的高层建筑日渐增多,通过借鉴国外建筑管理的先进经验,我国安防报警器行业快速发展。目前,我国安防报警器的产品供应商主要为两类,第一类为消防安全系统产品供应商,该类企业主营产品为工业/商业用烟雾报警器,其家用安防报警器品种单一,不作为主导产品。一般来说,该类企业的家用安防报警器主要在国内销售,产能也较小;第二类为家用安防产品供应商,该类企业一般将独立式烟雾报警器作为核心产品之一,同时提供一氧化碳报警器、燃气报警器等家用安防报警器产品,一般来说,该类企业的家用安防报警器产品出口量较大。随着居民消费水平、安防意识的提高,我国家用安防报警器市场空间广阔。相比消防安全系统产品供应商,家用安防产品供应商在家庭安防领域具有一定优势,能够依托其细分领域产品专业化的优势,提供差异化的服务,并较好的适应智能家居的发展趋势。供应商类别消防安全系统产品供应商家用安防产品供应商主要产品工业/商业用烟雾报警器、消防器材独立式烟雾报警器其他产品独立式烟雾报警器一氧化碳报警器、气体报警器、其他感应报警器、智能家居产品烟雾报警器小大产品产能主要市场国内国内、国外代表企业青鸟环宇、海湾GST、泛海三江赛特威尔、金盾电子、海曼科技3、安防报警器产品进口出口情况根据“防盗或防火报警器及类似装置”的产品进出口数据,在报警器产品领域,无论从数量上还是从金额上,我国报警器产品均表现为净出口。自2015年起,我国报警器产品进口数量开始减少,出口数量开始增多,一方面与国内企业的成长和扩张有关,另一方面,与国外欧美市场培育时间较早,产品普及发展较快,需求增长爆发有关。2012-2016年中国防盗或防火报警器及类似装置进出口数量统计进口量(万个)出口量(万个)净出口量(万个)进口额(万美元)出口额(万美元)净出口额(万美元)2012年1,120.9212,062.8110,941.897,077.4769,383.0962,305.622013年3,528.6213,994.2610,465.647,473.1879,891.6772,418.492014年4,612.9517,339.5912,726.647,737.0793,925.3786,188.302015年1,320.1619,816.4618,496.307,051.70114,357.33107,305.632016年1-7月385.9011,201.1810,815.284,030.2258,999.4954,969.28数据来源:中国海关(五)行业利润水平的变动趋势及原因在欧美等国外市场,市场准入制度建设较为严格,进入各国市场需要经过相关机构的产品认证,具有明显的认证壁垒。在欧美地区,安防产品消费市场较为成熟,居民具有较强的安防意识,终端客户对产品价格敏感性相对较小,在终端市场产品定价也相对较高,整个产业链总体利润率较高,相关报警器生产商可受益于报警器行业的高利润率。短期内,由于进入国际市场的认证过程复杂且周期较长、产品的技术开发成果具有不确定性、与品牌商建立合作关系或直接铺建终端渠道需要投入大量人力物力、产品声誉的建立需要经过时间积累,因此市场竞争者加入该行业具有较大难度,预计在3-5年内,行业能够维持当前较高的利润率水平。长期来看,随着行业参与者的增加,产品价格存在下行压力,对利润空间形成挤压,但是,随着智能家居的发展,用户对安防产品需求的层次不断提升,基于物联网的智能安防产品将成为发展趋势,因此,未来行业参与者的盈利模式将呈现多样化,不仅限于一次性产品销售,还在于产品维护、家庭安防大数据服务等方面,能够适应智能安防的发展趋势并不断进行产品技术升级并不断开发出新产品的企业,能够在市场中维持较高的竞争地位。在国内市场,近年来,随着经济不断发展和人民生活水平提高,我国居民的安防意识逐步建立,家用安防产品市场处于发展的起步阶段,虽然我国对烟雾报警器等安防产品实行市场准入认证制度,但市场上仍存在部分未经过认证的产品,因此产品存在质量良莠不齐、性能差异较大、价格高低不一的情况。在低端产品市场,由于进入门槛较低,价格竞争已成为主要的竞争手段之一,导致行业利润水平大幅下滑,未来低端产品的利润水平仍然会维持在较低的水平,下降空间较小;中高端产品在供求基本均衡的竞争现状下,虽然存在技术、品牌、资质等壁垒,行业整体毛利率较高,但是产品利润水平的分化日趋加大,主要表现在应用新技术的产品、知名品牌的产品拥有较高利润水平。目前中高端产品市场竞争温和,但也将是行业内主要领先企业展开竞争的重点领域,因此,中高端烟雾报警器产品的利润水平从短期来看将维持现状,从中长期来看,能够不断适应市场需求,增加技术含量和品牌知名度的产品,可以在市场中保持较高的利润水平,否则将逐步被市场淘汰。(六)影响行业发展的有利及不利因素1、有利因素(1)国民经济快速发展,固定资产投资保持高位近年来,我国经济保持稳定发展,全社会固定资产投资总额增速持续在高位运行,安防行业与国民经济及固定资产投资紧密相关,一般而言,安防行业的增长与固定资产投资的增长相匹配。2016年,我国固定资产投资606,466.00亿元,比上年名义增长7.91%。我国固定资产投资持续增长,为安防行业发展奠定了良好的基础。700,000.00600,000.00500,000.0020.29%19.11%512,020.65446,294.09561,999.83606,466.000.250.2400,000.00300,000.00200,000.00100,000.00311,485.13374,694.7414.73%9.76%7.91%0.150.10.050.000201120122013201420152016固定资产投资(亿元)同比增长数据来源:国家统计局我国全社会固定资产投资规模(2)我国产业环境为安防行业发展提供有利条件安防报警器行业涉及电子元器件制造业、塑料结构件加工业、金属加工行业等周边产业,完善的周边产业布局,是安防行业快速发展的有力保障。我国工业发展基础较好,技术、人才储备丰富,产业布局较为完善,覆盖了安防行业的周边产业,为安防行业提供了良好的产业环境。与此同时,相比欧美发达国家,我国劳动力资源较为丰富,安防行业成本优势明显。因此,良好的行业发展环境、丰富的技术人才资源、具备竞争力的人力资源,为安防报警行业发展提供了有利的条件。(3)我国城市化率不断提高,拉动行业需求随着我国国民经济持续、快速健康发展,我国城市化进程稳步推进。根据国家统计局发布的数据,2016年,我国的城市化率已达到57.35%。根据中科院中国现代化研究中心发布的《中国现代化报告2010:世界现代化概览》,预测中国可能在2040年左右达到中等发达国家水平,提前10年左右实现中国现代化“三步走”发展战略,届时我国城市化率将超过80%。今后我国的城市化进程仍将保持较快速度,大量城市建筑、写字楼、民宅等都需要进行新建、扩建、改建,带动安防产品行业的稳步增长,安防报警设备作为安防系统的“嗅觉系统”,拥有较为广阔的市场空间。近年来我国城市化率趋势如下表所示:年份2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年城市化率(%)37.6639.0940.5341.7642.9943.9044.9445.68年份2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年城市化率(%)46.5947.5051.2752.5753.7354.7756.1057.35数据来源:国家统计局(4)智能家居的发展促进安防产品升级智能家居设备主要应用在智能建筑之中。智能建筑行业发展潜力极大,被认为是我国经济发展中一个非常重要的产业,其产业带动作用更是不容小觑。据统计,美国智能建筑占新建建筑的比例为70%,日本为60%。我国智能建筑起步于1990年,比美国晚了6年,比日本晚4年,通过对比美国和日本智能建筑的发展历程,预计未来我国智能建筑在新建建筑中的比例仍将保持每年3个百分点左右的提升速度。智能安防系统在智能家居体系中占有核心地位,肩负保障居民住宅、人身安全的重任,而安防报警设备则是安防系统中的第一道防线,起到“防患于未然”的作用,因此,在智能家居设备与日俱增的需求环境下,智能安防报警设备作为智能家居不可或缺的重要部分,必将不断进行产品升级以适应智能家居系统的要求,需求面临更加广阔的市场空间。(5)居民消费能力增强,社会安防意识逐步提高近年来,我国经济不断发展,居民收入水平不断提高,消费能力不断增强,对于保护人身财产安全问题更加重视。随着生活中各类安全隐患事件的爆发、安全责任制度的逐步推行、安防法制的日益健全、安防宣传和管理力度的加大、居民生活水平提高和对生命财产安全的重视,社会整体安防意识开始逐步提高,安防产品的市场需求和设施配置开始逐渐从被动式需求向主动式需求转变,并促使安防报警产品开始步入家庭,家庭安防产品的需求日益扩大,同时,终端用户开始关注安防产品质量问题和产品性能,也使优质安防产品的市场日益扩大。1,800.001,600.001,400.001,200.001,000.00800.00600.00400.00200.000.00我国居民消费水平指数图数据来源:国家统计局(6)智慧消防、智慧城市建设等政府公益项目的实施,推动社会对智能安防产品需求快速增长随着我国城镇化建设步伐的不断加快,构建智慧城市已经成为大势所趋,近年来,我国启动了“平安城市”、“智慧城市”的建设,“平安城市”是“智慧城市”的重要组成部分,在“智慧城市”的建设中,最基础的环节之一是如何实现智慧安全防范功能,而“智慧消防”是隶属于智慧安全防范中重要的子模块。“智慧消防”体系的功能包括:报警功能、信息记录和重放功能、指挥功能、消防移动端功能等,广泛的透彻感知、全面的互联共享、集中的智能计算是智能消防系统建设的特征。因此,“智慧消防”需要不断适应“智慧城市”的发展,并在消防安全服务的建设、运营和商业化模式方面进行不断创新。住建部和科技部于2015年4月7日公布了第三批国家智慧城市试点名单,至此国家智慧城市试点已达290个,智慧消防、智慧城市建设等政府公益项目的实施,将推动社会对智能安防产品需求快速增长。2、不利因素(1)国内安防生产企业自身规模、技术、资金等方面限制发展我国安防行业经过多年发展,在整体技术水平方面与发达国家的技术水平的差距正逐步缩小,甚至一些产品技术水平已经达到国际领先水平。但国内多数安防产品生产企业规模偏小,生产设备、检测检验设备等装备水平较低,在自动化程度、生产效率、质量稳定性方面存在不足。国内大多数安防产品生产企业在资本实力、技术、管理方面与国外大型安防企业存在一定差距,主要表现在缺乏资金进行产品研发、渠道建设、品牌管理等方面,因此在高端产品市场的竞争中经常处于劣势地位。(2)研发投入水平不高我国安防行业内科研机构较少,大多数规模较小的生产企业科研人员占比偏低、科研投入不足,而且在科技创新方面缺乏投入,多数研发工作仍停留在对国外产品的仿制上,创新性的研发成果转化为产品的效率不高,不利于行业技术的持续发展。(3)安防意识有待提升虽然社会整体安全意识逐步提高,但仍有侥幸心理的存在。由于安防设备的投入没有直接回报,目前该市场受众仍属于被动式投入或者是因法律法规要求而进行的强制性投入。随着居民生活水平和对生命财产安全重视程度的提高,社会整体安防意识逐步提高,安防产品的市场需求和设施配置正逐渐从被动式需求向主动式需求转变。(七)安防报警行业技术水平、技术特点烟雾、气体报警器作为安防报警器领域重要产品,能够通过烟雾、气体报警器对周围环境识别,判断是否存在火灾、有毒气体泄漏等风险,并产生预警报警。因此,低误报率、高稳定性灵敏性、可靠性是衡量产品的重要标准。该类产品的发展依赖于光学、气体、温度传感器的发展,除传感器因素外,烟雾、气体报警器的技术主要表现于产品的电路的设计及软件技术、数据通讯技术与生产制造工艺等方面,科学的设计能大大提高设备的通用程度,对产品的功耗、功能、集成程度、误报率产生重要影响。由于烟雾、气体报警器应用领域不断扩大,在各种不同环境下,需要对其精度、性能、稳定性、误报率等方面提出不同级别的要求。因此,利用先进技术及工艺,选择恰当的光学迷宫、气体传感器,促进烟雾、气体报警器行业向低功耗、低误报率,报警信号无线远距离传输、多功能、集成化和系统化发展将是行业的发展趋势。烟雾、气体探测报警器发展趋势特点列表技术发展趋势技术细节、先进水平及市场对技术的需求低功耗降低烟雾探测报警器与气体探测报警器能源消耗量。多功能通过对烟雾探测报警器与气体探测报警器的改进,能将数个烟雾气体探头集成在一个模块,以实现一个模块同时对数种气体进行检测的功能。集成化通过对烟雾探测报警器与气体探测报警器外部电路的整合,整合到一个芯片内,使外部元器件减少,提高可靠性与稳定性。系统化将烟雾探测报警器与气体探测报警器通过各种无线通讯技术,实现产品与产品,或产品与系统之间的互联互通和报警信号远距离传输,形成智能化系统,以实现对气体检测、分析、控制等方面的数据应用和处理。(八)行业经营模式,行业的周期性、区域性及季节性1、行业经营模式(1)生产模式在生产计划调配方面,安防报警器公司一般会采取“储备生产”和“订单生产”相结合的生产模式,这样能有效地提高公司的生产效率。对于公司销量占比较高、需求较大的常规产品,公司通常保持一定的库存,库存量由生产部门根据市场营销部的销售预测,并辅助以库存目标上下限来调节;此外,公司会根据客户多样化的需求,由生产部门按照订单组织生产,快速响应客户需求。在生产组织方面,一些规模较大的安防报警器公司可能采取外协加工为主的生产模式。一般来说,公司采用自有的核心技术,负责产品设计、组装、检验以及部分核心部件的生产,其余零部件由标准件厂商和定制件厂商提供。为实现产品高性能、高品质的要求,公司会对定制件供应商进行严格有效的把控。公司在与定制件供应商签订的协议中,会对定制件产品所使用的各种电子元器件、金属、塑料原材料提出一定的品质要求,或者对部分定制件的一些关键、主要部件的材质指定品牌和型号。(2)采购模式安防报警器公司采购的零部件主要包括电子元器件、电池、塑料件等。公司一般根据技术标准、成本预算、企业诚信度等要求制定招标条件,选择专业、优质、长期合作的合格供应商。选定供应商后,一般会向供应商提供主要技术指标、功能要求、芯片数据结构和外构件设计图纸,并对定制件产品的关键部件材质指定品牌和型号。另外,为防止采购方面出现风险,很多公司还会制定采购质量管理制度,从制度方面对采购环节进行约束和管制,不仅提高公司采购效率,更有效的降低采购成本。(3)销售模式对内销售方面,安防报警器行业销售模式主要分为以下几种:一种是通过经销商销售给客户的经销模式,另一种是直接将产品销售给客户的直销模式,及两种销售模式的有机结合。目前,行业内的企业多数采用“经销为主、直销为辅”的销售模式,在经销模式中,销售的中间环节主要有各级经销商、代理商和消防设施工程专业承包商。对于独立式烟雾报警器,国内市场的主要采购方为政府,国内企业多通过代理商参与政府招投标获得订单。此外,随着电子商务的快速发展,现在越来越多的安防报警器公司开始组建电子商务部门,逐步建立公司电子商务平台从而更进一步细化销售分布,使公司完成线上线下无缝对接,以形成更大覆盖面积的销售网络。对外销售方面,国内企业产品进入国际市场,往往需要选择国际知名安防产品供应商进行合作,通过OEM/ODM的方式,向供应商提供有关产品,由国际企业以其品牌在终端市场进行销售。因此,在OEM/ODM合作方式下,发行人的销售对象为国际安防产品品牌供应商,采取以销定产方式获得订单并组织经营活动。2、行业周期性、季节性特点安防产品的应用领域需求与国家经济周期的变化紧密相关,很大程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模,特别是城市化进程和基础设施投资规模等因素。在烟雾、气体安防报警器领域,近年来,国民安防意识的逐步增强、安防法规的逐步完善、安防标准的不断提高,对该行业的发展产生了一定的拉动效应,但由于我国市场经济体制建立时间较短,经济运行状况尚无明显的周期性,而且安防报警器产品应用行业广泛,因此,在国内市场,该产品行业的周期性尚不明显;在国际市场,一个地区/国家通过立法方式要求各类建筑安装相应安防报警器,往往引起该区域市场对产品的爆发性需求,在经历该爆发期之后,各市场主要进行产品存量替换,根据客户采购产品的可使用期限不同,其更换周期也不同,因此,在国际市场,该行业周期性不明显。不同的安防报警器产品具有不同的季节性特征。一氧化碳报警器、燃气报警器产品具有一定的季节性,在冬季销量相对较高,其主要原因系冬季供暖需求旺盛,供暖能源的使用使得一氧化碳、燃气等气体泄露的风险增加,用户对相应的产品采购也相应增加;独立式烟雾报警器由于其使用环境并无明显季节性特征,因此不具备明显的季节性特点。3、行业区域性特点由于欧、美国家城市化水平较高,整体安防意识较高,因此,相比亚洲国家,该区域对安防报警产品市场需求量也较大,但是由于劳动力成本、国际分工等因素影响,部分国际知名安防品牌商采取OEM/ODM等形式,在综合考虑技术水平和劳动成本等因素条件下,将该产品的设计/生产委托给以亚洲为主的其他地区企业设计生产。在国内,安防报警产品的应用不受地域性限制,但我国安防产品的市场与地区经济发展水平有一定的相关性,因此经济发达地区的安防产品需求相对较大,从生产企业地区分布来看,多数生产企业分布在长三角和珠三角地区。(九)发行人所处细分行业与上下游行业的关联性及影响分析发行人为安防产品供应商,发行人成立以来主要采取ODM的模式与国际安防品牌商合作,为其提供安防产品,这是基于自身发展阶段和国外品牌和渠道壁垒较高的理性选择,但是,随着发行人技术和产品储备的丰富,以及国外上下游客户的积累、品质和品牌美誉度的提升,发行人也将逐步向品牌商转变。家用安防报警器的上游行业主要是基础原材料行业、电子元器件制造业和传感器制作行业等。上游行业技术非常成熟,市场呈完全竞争状态,供应充足,产品价格虽然会随市场变化产生一定的波动,但整体较为平稳。在行业下游,产品主要应用于家庭安防中,尤其是住宅、宿舍等居住场所和养老院、“三合一”(住宿与生产储存经营合用)等场所;另外,随着产品生产技术的进步,安防报警器也越来越多渗透到智能家居行业中。1、与行业上游的关系公司产品为安防报警器,该细分行业的上游行业主要为电子元器件制造业、塑料结构件加工业等,上述行业均为市场化程度较高的行业,市场竞争比较激烈。由于上游行业的供应商较为分散,采购量较大的客户议价能力相对较强,因此上游供应商会给予客户相对稳定且优惠的供货价格,这种合作模式有利于公司所在行业的发展。此外,上游行业的技术进步也对现有安防报警设备技术产生积极影响,由于较大规模生产企业对上游供应商的议价能力和影响力较大,因此往往能够获得上游企业研发成果的先行使用权。发行人与合泰半导体、亿纬锂能等知名上游企业建立了良好的合作关系,通过签订战略合作协议的方式,获得具有竞争力的采购价格和部分新产品的优先采购权。2、与行业下游的关系安防报警器产品行业是关系到公共安全的特殊行业,有安防需求的各行各业均是安防产品行业的下游行业,具体应用场所主要包括办公、商用房地产业、住宅和教育、卫生、文体及政府等公共设施建筑领域,以及石化、冶金、交通、电子、电力、通讯等国民经济各产业。近年来,城镇化建设的稳步推进、固定资产投资等因素促进了安防报警产品行业的快速发展,一方面提高了安防产品的需求,另一方面推动了安防技术的升级。因此,下游行业的稳健发展将为安防产品行业的发展打下良好基础。报告期内,发行人目前生产经营模式为ODM为主、自主品牌为辅。由于国外终端渠道初期铺建成本、市场开拓成本较高,在ODM生产经营模式下,企业下游主要面对国际品牌商,生产商选择与品牌商合作,可在市场导入期节省大量的渠道拓展投入和时间成本,快速打开市场。发行人直接下游为国际知名安防产品供应商,即发行人接受国际安防产品供应商的委托,设计生产制造相关安防报警器产品,并销售给该供应商,由供应商以自身品牌进行终端销售。近年来,随着无线互联网技术应用领域的扩展、企业合作的加深,下游品牌商范围除了安防品牌商以外,逐步扩展到互联网平台公司、移动通信公司、保险公司。报告期内ODM为发行人主要生产经营模式,但发行人并不会对下游企业产生较大的单方面依赖,原因在于欧美国家对安防报警器产品有严格的认证管理制度,只有通过相关认证的产品,才可以进入相应市场,而发行人是最早获得欧洲有关国家产品认证的制造商之一,产品具有良好的口碑。此外,随着发行人经营实力的不断提高,不断探索通过创立或收购品牌等方式,逐步提升自主品牌产品的销售占比。(十)产品进口国贸易政策、贸易摩擦对发行人产品出口影响目前,发行人产品主要出口国家为德国、法国、英国等欧洲主要经济体,上述国家是中国在欧洲的主要贸易伙伴,虽然在特定领域如:光伏、纺织服装、葡萄酒等行业,双方发生过“反倾销”等贸易摩擦事件,但是,整体来看双方保持良好的贸易合作伙伴关系。该地区的进出口政策限制相对较少,并且,针对发行人的主营产品类别,未曾出现限制进口等贸易保护主义行为。在国际贸易中,贸易摩擦一般发生在如下情形:(1)各国及经济体之间互设贸易壁垒,尤其是发达国家凭借先进技术设立所谓的“绿色壁垒”,其实质是一种保护主义。(2)发展中国家在国际贸易中以低廉的价格销售商品,遭到发达国家的反倾销诉讼。(3)在国际贸易中,一国对另一国的长期顺差或长期逆差。(4)发达国家与非发达国家在贸易中的“剪刀差”。其中,较为常见的贸易摩擦事件为“反倾销调查”、“设置贸易壁垒”,产生上述事件的原因一般是保护本国产品、国际政治等因素,并且上述贸易摩擦往往涉及贸易量较大的领域。从目前来看,在烟雾报警器等安防产品领域,我国与欧美国家在短期内预计不会发生贸易摩擦行为,但是,不排除未来发生贸易摩擦的可能性。此外,发行人自2016年起开发国内市场,中国安防产品市场具有非常大的空间和潜力,而发行人与国内同行相比,在欧洲市场积累了先进的技术和良好的口碑,有助于发行人在国内市场取得竞争优势,国内市场良好的发展前景将减少发行人受国外市场波动的影响。三、发行人所处行业竞争情况(一)发行人的行业地位和市场份额1、发行人是全球家用安防报警器行业中的主要制造商之一发行人是全球家用安防报警器行业中的主要制造商之一,在国内竞争对手中处于第一梯队,产品定位在中高端家用安防报警器,经过多年的发展和积累,发行人产品体系不断完善,产品类别已涵盖包括烟雾报警器在内的各类传感报警器(如:燃气报警器、热感报警器、水感报警器、复合报警器等)、烟雾防盗器、物联网智能安防产品等多个领域,并且发行人在烟雾报警器方面是拥有国际认证数量最早、最全的企业之一,发行人获得各类专利110余项、国内产品认证10余项、国际产品认证70余项,并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)、独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业。除此之外,发行人被“2016中国消防安全产业大会”授予“2016消防行业十大报警品牌奖”,并在2017年5月获得了被誉为“欧洲工业设计奥斯卡”的“PlusXAward”高品质设计奖项,该奖项主要奖励生产高质量、创新性并且引领未来潮流的厂商及产品,被视为全球范围内提升品牌最有影响力的奖项之一。目前,发行人以家用安防报警产品为重点,致力于打造智能安防生态圈。发行人是国家高新技术企业,自设立以来,一直致力于经营家用安防产品业务,在产品、技术、认证等方面处于市场领先地位,行业经验丰富。发行人具备完备的产品线,不仅采购了国内外先进设备,如:美国认证机构UL烟雾检测系统、德国知名品牌LORENZ烟雾检测系统等,还自主研发了恒烟烟雾检测系统、一氧化碳报警器测试轨道箱、迷宫自动组装机等检测和制造设备,建立了完善的测试流程,为研究开发和质量控制打造了坚实的基础。目前,发行人已经在筹备投资建设UL消防报警实验中心,UL标准是由美国保险商实验室发展并颁布的标准,超过70%的UL标准被ANSI(美国国家标准学会)吸收为美国国家标准,该中心将配备多种先进的实验设备,可以开展符合UL标准的实验工作,绝大部分测试结果可直接获得到UL认证机构的认可,将大大提高产品认证效率。截至目前,发行人已有6项产品已经取得UL认证,获得该证书是产品进入美国市场的重要前提。发行人是国内领先取得欧洲主要国家产品认证的厂家,并且是国内取得产品认证最全的企业之一,率先进入欧洲市场,并且已经在国际市场中拥有一定市场份额和稳定的客户群,与Sprue、Schneider、ABUS、Smartwares、Inter-Union等多个国际知名企业建立了良好的合作关系,并通过知名品牌商实现在欧洲各大超市的销售,如:欧尚、家乐福、麦德龙、欧培德等。依托自身产品的国际品质和优质服务,发行人在深耕欧洲市场的同时,已经开始进军中国、美国、澳洲等主要市场,并取得了初步的成绩。2、发行人产品认可度高,市场空间广阔烟雾报警器的普及程度与一个国家或地区的经济发展水平相当,目前,发行人主要市场集中在西欧及北欧经济发达地区,西欧主要涉及德国、法国、荷兰、比利时、奥地利、瑞士、英国等国家,北欧主要涉及瑞典、丹麦、挪威、芬兰等国家,上述国家人口总额约2.7亿,按照三口之家安装三个烟雾报警器(即人均1个)、市场普及率为70%、产品生命周期为5年来估算,烟雾报警器的年需求量约为3800万只,发行人2014-2016年年均销量约为700万只,市场占有率约为18.4%。发行人自成立以来一直深耕欧洲市场,欧洲市场具有较强的一体化,随着近年来德国、法国推行烟雾报警器立法安装政策,其他欧洲国家逐步跟进的可能性较大,欧洲烟雾报警器产品市场的前景非常广阔。除了欧洲市场以外,发行人产品已经取得美国、中国、澳大利亚的有关产品认证,并在2016年已经展开上述市场的开拓工作,且取得一定成绩。上述市场中,美国市场1974年即通过《联邦消防法》,较早的完成了产品的市场推广。美国人口基数大,烟雾报警器产品普及度较高,市场较为成熟,市场已经进入稳定的存量替换阶段,2015年6月,美国烟雾报警器新标准的推出将进一步推动产品替换的速度。美国人口总额约为3.2亿,按照三口之家安装三个烟雾报警器、市场普及率为80%、产品生命周期为5年来估算,烟雾报警器年需求量为5,120万只。国际研究机构Technavio预计美国的住宅用报警器市场将会达到6亿美金。未来,美国将是发行人重点开发的市场之一。国内市场未来前景广阔,虽然国内没有对安装独立式烟雾报警器进行统一立法,但我国是世界上人口第一大国,随着国内消防、安防意识的不断提高,市场空间也极其广阔,并且全国各地政府也纷纷发布了推广独立式烟雾报警器的政策,对市场形成良好的引导作用。目前,国内市场对独立式烟雾报警器的采购以政府招标采购为主,2016年发行人开始进军国内市场,并根据国内市场地域的特点,积极组建北京、上海、山东和浙江等重点区域的销售中心,加大国内市场的开发力度,在渠道建设、品牌宣传、产品营销方面取得了初步的成绩,与地方政府、代理招投标企业建立了良好的合作关系。未来,依托产品国际优良品质和不断完善的渠道建设,发行人国内的市场份额将稳步提高。(二)行业内主要竞争对手简介目前,涉足安防报警器领域的国际企业主要包括:Kidde、Tyco、Wizmart、FirstAlert、EiElectronics,国内企业主要包括:金盾电子、Soundwell、海曼科技等。在该领域,国际知名企业规模较大,涉及产品范围较广,并能够为安防体系设计提供一揽子策划咨询服务,但安防报警器占其产品份额相对较小;国内企业方面,企业规模与国际知名企业相比,有一定差距,同行业企业往往专注于安防报警器产品的细分领域。1、国际主要竞争对手(1)KiddeKidde为国际安防行业领导品牌,是世界最大的消防安全产品制造商之一,主要产品是烟雾报警器和一氧化碳报警器,是我国主要的进口品牌之一。其被美国联合技术公司(UTC)收购,位列世界500强第123位;美国第37位。(2)TycoTyco是全球最大的消防安防专营公司之一,其美国总部位于新泽西州普林斯顿,Tyco的业务部门遍布全球近50个国家的1000多个地区,为全球客户提供针对行业与区域特性的消防和安防解决方案。目前其产品种类包含9类,包括火灾探测、火灾灭火、个人防护设备、监测、入侵探测、视频监控、出入口控制、安防整合解决方案和零售解决方案。(3)WizmartWizmart是一家生产电子消防、安防及居家与人身安全产品的美国公司,主要开发和制造与火灾、有毒气体检测报警相关的产品,产品线覆盖烟雾、热、气体、水、一氧化碳探测报警器,公司由四家子公司组成,总部在美国,并在中国大陆、中国台湾、萨摩亚注册子公司作为研发、生产、销售的机构。(4)FirstAlertFirstAlert是美国安全品牌公司,成立于1958年,总部设在伊利诺斯。该公司的主要产品包括:烟雾报警器,一氧化碳报警器,灭火器,保险箱,安全摄像头等,致力于家庭安防产品的开发。该公司1964年制造了第一个电池供电烟雾探测报警器。(5)EiElectronicsEiElectronics以管理层收购的方式成立于1988,其前身Shannon是通用旗下的子公司。该公司是英国著名的住宅消防安全产品提供商,主要产品包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、热感报警器等安防产品。2、国内主要竞争对手(1)宁波金盾电子工业股份有限公司宁波金盾电子工业股份有限公司是一家专业生产各类报警器产品的新三板挂牌公司,创立于2000年。主要产品包含有各类独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、家用燃气报警器、水报警器、智能无线报警系统以及各种家用电子产品,该企业主要采取ODM模式生产经营,产品取得了英国、法国、德国等国家的认证,主要销往欧洲市场。(2)SoundwellSoundwell是一家位于中国香港的专业制造家居安全产品的企业,主要产品包括:独立式烟雾报警器、一氧化碳探测器和自动传感器夜间灯等,该企业主要采取OEM模式生产经营,产品取得了美国、澳大利亚、日本、德国等国家的认证,并与各国品牌商建立合作关系,其生产工厂设在中国大陆。(3)深圳市海曼科技有限公司深圳市海曼科技有限公司是一家专业智能家居、安防电子、消防电子产品的研发、生产、销售为一体的高科技民营企业。主要产品包括:防盗报警系统产品、消防报警系统产品、智能家居系统产品等。独立式烟雾报警器是该公司的细分产品之一。(三)竞争优势公司是以安防报警产品为核心,并围绕智能家居的应用,致力于打造智能安防平台的企业,在国内竞争对手中处于第一梯队,相比同行业其他企业,发行人具有如下竞争优势:1、认证与市场准入的先发优势在企业层面,发行人已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、GB/T29490-2013知识产权管理体系认证,BSCI商业社会标准认证,通过上述认证是发行人进入欧洲市场的重要优势。在产品方面,烟雾报警器产品进入有关市场需要获得相关市场的产品认证,市场新加入竞争者首先要投入大量的人力物力用于产品认证并获得市场准入资格,认证周期长、费用高、结果具有不确定性,对企业影响较大。而发行人独立式烟雾报警器产品拥有英国、德国、法国、澳大利亚、比利时、中国等多个国家认证,通过相应认证是进入市场的前提条件,在国内同行业企业中,发行人的产品是获得认证最早、最全的企业之一,并且是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)、独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业。目前,世界各国机构对烟雾报警器的首次认证流程时间为1-1.5年,先行获得产品认证的企业,在后续新的认证申请中所需时间大大缩短,但同时也需要接受认证机构每年1-2次的生产现场检查和产品抽检,对企业生产质量把控的能力要求较高。发行人自成立以来,深耕于欧洲市场,较早地获得了全面的产品认证,增强了发行人的市场准入优势。在成长过程中,发行人积累了丰富的产品认证技术和市场开拓经验,并作为国内领先取得美国、澳大利亚产品认证的企业之一,先行获得了相应市场的入场券,为发行人全球市场布局奠定基础。2、企业声誉与渠道优势报警器生产企业的声誉在与上游原材料供应商和下游品牌商合作中意义重大,优秀的报警器生产企业对下游品牌商的吸引力较大,优势明显。国内企业获得国际重量级大客户的产品供应权,往往需要3-5年的时间考验,一般而言,国内企业进入国际市场,在开拓阶段主要和小型、知名度较低的品牌商合作,经过产品的市场认可和技术沉淀,逐步能够获得中等品牌商的订单,进而逐步和国际知名的安防大品牌建立合作关系。发行人自设立以来,一直深耕于欧洲市场,组建了优秀的营销团队,各团队分工明确、协同发展,致力于产品推广、客户关系维护及市场信息收集,坚持以市场为导向,致力于提供满足是市场需求的优质产品。发行人积极参加各类国际展会,积累了良好的客户资源,依托自身产品质量、风格、设计的优势,建立了较好的知名度。发行人设计生产的迷你型独立式烟雾报警器产品GS522A获得了欧洲2017年“PlusXAward”高品质设计奖项,该奖项主要奖励生产高质量、创新性并且引领未来潮流的厂商及产品,被视为全球范围内提升品牌最有影响力的奖项之一。发行人以优质产品质量、设计和服务,与客户建立了较为稳定的合作关系,欧洲著名消费电子公司Smartwares以及德国国有企业Inter-union一直位于发行人前三大客户之列,报告期内,发行人对上述客户销售占比合计分别为47.55%、52.72%和43.35%。经过多年的发展,在开拓客户资源的过程中,逐渐由“单向推广”发展到“单向推广”与“反向询购”并存,即发行人在营销渠道建设和产品推广过程中,越来越多的品牌商主动向发行人提出合作意向并采购产品;与此同时,发行人良好的声誉使得部分竞争对手变为合作伙伴,如:英国著名安防企业Sprue过去自行生产烟雾报警器产品,目前该企业已经将部分产品任务委托发行人进行设计和生产,在生产环节从竞争关系向合作关系迈进。因此,发行人良好的企业声誉和不断发展的营销渠道关系,使得发行人竞争优势明显,议价能力增强。3、专业技术和研发创新的领先优势由于烟雾、气体报警器等安防产品应用领域广泛、应用环境复杂,对产品的综合性能要求高,对软硬件一体化设计要求较为严格,如:针对烟雾报警器产品严格的认证标准,需要以MCU芯片为基础,通过独特算法和自动纠错、诊断修复与自补偿技术,集成射频、运放等专业模块,计算或控制响应阈值、空气运动、重复精度、火灾灵敏度等指标,实现报警器的高可靠性、抗干扰、低功耗的、远距离传输报警信号的功能。因此,研发水平和技术储备是安防报警器产品品质的重要保障,同时也是产品升级、新产品研发的基础。发行人在发展过程中,培养了大量研发人才,核心研发团队约70人。目前,在家用烟雾报警器领域,由于国内市场刚刚开始规模化应用,涉足该行业的企业相对较少,少数具有敏锐市场嗅觉的企业多以欧美国家为目标市场,而进入上述国家市场需要对该市场的产品标准、技术要求、认证过程等方面有非常深入的理解,因此,行业的小众化和市场的非本土化,决定了在大行业中能够适应该细分领域企业发展的人才供不应求,人才培养需要投入较大精力。发行人作为国内领先的家用安防产品供应商之一,在企业成长过程中,建设了一只经验丰富的研发团队,能够深刻理解各市场的前沿技术和标准,以高效的研发速度满足市场需求。发行人保持较高的研发投入水平,截至目前取得了国际产品认证数量70余项、国内产品认证数量10余项、专利数量110余项,目前发行人已经形成了系统的研发体系,自主开发了多项核心领先技术,如:光学迷宫结构设计技术,MCU自动纠错、自诊断修复与自补偿技术,独创算法实现超低功耗、高抗干扰性技术,高集成度低成本专用IC设计技术,烟雾浓度检测控制技术、光电烟雾感应传感器自动化装配技术,光电烟雾传感器防水蒸气误报技术等,并已经先行投入运用到发行人的核心产品中。在开发传统产品的同时,发行人紧跟物联网技术发展机遇,已经自主研发生产了基于NB-IoT和LoRa等物联网通讯技术的烟感报警器,并实际运用到全国多个城市区域,目前,发行人已经推出了基于LoRa技术的GS517L、GS530L和基于NB-IoT技术的GS124、GS517N等产品。2017年,发行人凭借卓越的产品品质和技术,成为上海杨浦区“7000个基于LoRa技术的无线烟雾报警器”的主要供应商;2018年3月,发行人与中国移动子公司中移物联网有限公司合作并推出基于M5310模组NB-IoT物联网技术智能烟雾报警器。因此,在研发和技术方面,相比同行业可比公司,发行人具有一定的竞争优势,在研发能力和技术优势的支持下,发行人已经率先获得国外市场认证并占领较高份额,同时,研发和技术优势将有力推动发行人实现打造智能安防生态圈的目标。4、产品测试能力优势在安防报警器领域,产品认证涉及各项性能指标的达标,例如:灵敏度、精确度、稳定性、抗干扰性等。发行人产品测试能力达到了欧洲及美国标准,拥有较为齐备的性能测试设备设施,包括:进口德国知名品牌LORENZ烟雾检测系统、进口UK烟雾检测系统、RS无线测试系统、结构测试系统、声音分贝值测试房等领先设备设施,部分核心测试设备与产品认证机构的设备一致,与此同时,发行人能够执行完善的测试项目,包括:温度稳定性测试、电压过载/低压测试、高温高湿测试、电池极性反转测试、烟雾测试等,极大提高了发行人的产品研发和认证的效率。目前,发行人已经在筹备投资建设UL消防报警实验中心,UL标准是由美国保险商实验室发展并颁布的标准,超过70%的UL标准被ANSI(美国国家标准学会)吸收为美国国家标准,该中心配备了多种先进的实验设备,可以开展符合UL标准的实验工作,部分测试结果直接得到UL认证机构的认可。实验中心的建设将增加发行人核心竞争力,加快产品认证速度并降低认证成本,提高产品品质和行业影响力,并逐步发展成国内的行业检测中心,进一步奠定发行人产品测试能力在国内的领先地位。5、市场导向的研发优势发行人历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养,已建立起以总部研发中心、香港子公司为研发基地,下辖烟雾报警器研发组、一氧化碳报警器研发组、燃气报警器研发组、无线产品研发组、智能安防产品研发组等多层次、分梯度的研发管理体系。发行人定期开展研发部门的培训活动,在夯实设计人员的日常业务能力的同时,使其了解并掌握市场上、行业内最新的安防产品信息和技术发展趋势。此外,发行人研发部门和市场部门建立了协同工作小组,能够保持前端市场最新动态及时传递到研发部门,也能保证研发部门最新的研发成果及时向市场推广并改进,提高了发行人的新产品同步开发能力和标准。近几年,发行人在加大新产品开发力度,进一步扩大产品储备的同时,亦针对市场需求的发展趋势,不断优化产品结构,加大了高技术含量和附加值的物联网智能安防产品的开发力度,已经研发成型了智能安防控制面板以及与之配套的无线烟雾报警器、无线燃气报警器、无线水感报警器、无线门磁、无线人体红外探测器,搭建了智能安防产品体系,巩固了发行人在家用安防领域的领先地位,并拓宽了客户渠道,如:互联网平台公司、移动通讯公司、保险公司。6、品质控制优势产品质量是企业立身之本,在大规模生产的同时确保产品优良品质,对于发行人发展和扩张至关重要。发行人拥有全面的产品质量保证体系,涵盖了从供应商质量数据分析到终端产品测试的全部质量控制流程,包括:烟雾和气体浓度梯度测试、AOI光学检测、PCB在线检测、电量容量测试和放电测试、音质音量DB测试、无线测试、电磁场抗干扰测试、在线老化测试和极端环境测试等。目前,发行人在投资建设的新厂区拟全面引入智能化生产设备,逐步完成机器替代人工,因此,新厂区的建设也将进一步增强产品品质控制的优势,先进的基础设施建设是发行人中高端产品的重要保障。7、系统的成本控制优势在成本控制方面,由于各国家、区域的安防产品标准不同,消费者对于产品款式、性能要求不同,因此企业的技术能力、研发经验是决定产品成本的重要因素。发行人依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的技术研发经验,确保产品在技术方案上的高性能和低成本。发行人的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段,使用ERP信息管理平台,长期推行精细化的生产管理模式,将产、供、销、人、财、物有机高效的协调,形成综合成本优势。此外,中国制造业在全球范围内的成本优势与发行人自身技术水平、管理水平相结合,亦构成发行人与境外同行业厂商竞争的成本优势。在成本控制方面的优势有助于提高发行人在产品定价上的话语权。8、国际视野与本土资源相结合的优势发行人的经营发展目标是成为国际安防行业领先品牌。通过与遍布欧美、亚洲等国家的众多渠道商交流合作,以及持续参加国内外各种知名安防行业交易会、展览会,如:中国国际社会公共安全产品博览会、英国FIREX展会、美国NFPA展会、CES国际消费电子展等,发行人能及时收集国际市场的最新资讯,了解行业发展的动向、产销状况和产品信息等,为新产品开发设定方向,从而保证发行人的技术处于国际先进水平,产品更符合国际市场的需求;同时,发行人以中国为生产基地,得以充分利用国内研发人才资源和制造成本优势。国际视野与本土资源相结合,使得发行人拥有更广阔的发展空间。(四)竞争劣势1、国内市场销售比重较低发行人产品目前主要面向以欧洲为主的海外市场,在国内市场进行的拓展还处于初期阶段。目前发行人已经加大国内市场投入,并在国内进行了强制性产品认证及市场开发,自2016年以来,发行人根据国内市场地域的特点,积极组建北京、上海、浙江、山东等重点区域销售中心,加大国内市场的开发力度,弥补国内市场前期拓展不足的劣势。2、生产能力有待提升发行人发展初期在研发和销售环节投入大量资源,坚持以研发为基础、以质量为支撑,通过自身产品品质获得了国际市场的认可。但是,报告期内发行人办公场所、研发场所和生产厂房均系以房屋租赁形式使用,虽然在研发检测设备方面投入相对较大,但产能和生产线的智能化水平有待提升。上述情况与发行人发展初期的经营战略和资金实力相匹配,以此保证发行人持续快速发展、提高竞争优势。但随着发行人规模的逐步扩大,现有生产环节已经成为制约发行人进一步发展壮大的主要因素之一,近年来,发行人产能利用率较高,2015年达到120%(增加工时),对其生产规划和市场响应速度有一定影响。此外,随着安防报警器市场需求和认证标准的不断提高,对生产环节的工艺水平、质量控制等方面提出了更高要求。因此,发行人需要通过扩大自身资产规模,提高生产能力,抓住全球安防市场快速发展的有利时机,增强在行业内的影响力。3、融资渠道发行人成立以来,一直依靠自身经营积累和借款来解决发展资金问题。随着发行人不断壮大,仅靠自身经营积累和借款难以满足发行人业务规模扩大带来的资金需求,发行人拟通过本次公开发行股票来增强发行人资金实力、优化资本结构,为发行人跻身国际一流厂商奠定资金基础。四、发行人主营业务的具体情况(一)主要产品及用途作为重要的家用安防产品供应商之一,发行人把“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”作为产品发展策略。目前,发行人主要产品包括独立式烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器、水感探测报警器、热感报警器、防盗器、报警器附件等。随着各国安防产品标准的不断提升、智能家居应用的不断推广、现代装修美观度要求的提高,消费者对家用安防报警产品的性能、功能、款式等要求也不断提高。发行人的核心产品为独立式烟雾报警器,产品种类覆盖了独立式烟雾报警器的主要品种,包括:交流电型和直流电(电池)型、联网型和普通型、语音提示和蜂鸣式、各种使用年限型等。独立式烟雾报警器是发行人的最主要收入来源,2015年、2016年及2017年,发行人独立式烟雾报警器收入合计占营业收入比重分别为89.47%、89.20%和79.70%。发行人产品介绍表分类产品名称产品介绍主要产品独立式烟雾独立式烟雾报警器主要安装在公寓、住宅等场所。烟雾报警器具有监测烟雾的感应功能,一旦发生火灾危险,其内部的电子扬声器便会及时警醒人们发现火灾。发行人烟雾报警器产品已获得多报警器国认证,系发行人的最主要产品。发行人产品覆盖各种产品类型:交流电型和直流电(电池)型、联网型和普通型、各种使用年限结构型。一氧化碳报一氧化碳报警器主要侦测一氧化碳泄漏,一旦探测到泄露,将发警器声报警,系发行人重要产品之一。燃气报警器有效探测液化气、石油气、天然气等易燃性气体泄露。本产品配有高效能可燃气体传感器,能精确监测到可燃气体的存在,比如甲烷、丙烷、丁烷、氢。其他安烟雾防盗器烟雾防盗器可喷出白色烟雾减小视距,从而有效制约盗贼的产品。防产品当链接到主机的PIR人体感应系统、门磁等传感器或是系统主机被激活时,就会立即产生烟雾,填满整个房间,烟雾能见度可达到5-10cm,阻止偷盗行为。水感报警器水感报警器体积小,隐蔽性强,灵敏度高。在易漏水或溢水的区域安装水感报警器,是预防水灾最简单有效的预防手段。热感报警器利用温度传感器的阻值在不同温度会发生变化这一特征设计的热感报警器,适用于厨房,地下车库不适合安装烟雾报警器的场所,能有效降低发生火灾的机率。复合报警器在报警器中放置多种传感器,当检测到任一传感器有危险信号时,立即发出相应声光警报信息。目前,复合报警器主要集合烟雾、一氧化碳、燃气等感应报警功能。报警器附件主要为报警器安装附件,产品为两片可以相互磁吸的磁性铁片,用于报警器的灵活安装。其中,一片黏贴在烟雾报警器的背面,一片黏贴安装在墙壁上,通过磁铁片的磁吸作用,将烟雾报警器固定在墙壁上。智能家居网关网关相当于翻译器,实现网络互联,是最复杂的网络互联设备之一,主要与APP端、多种应用设备端相连接,传递并反馈操作、执行等信息。无线紧急按钮当在紧急情况下时,按下此设备上的按钮,在智能家居网关端会收到这个设备发出的无线信号,通过智能家居网关实现其他联动功能。无线门磁当把此设备的两个部件分离时,或者从分离合为一体时,会发出无线状态信号。1、烟雾报警器(1)烟雾报警器的应用烟雾报警器具有监测烟雾的感应功能,可以探测70%以上的火灾,一旦发生火灾危险,报警器便会发出高分贝的声音或发出电子信息及时警醒人们发现火灾,以减少人员伤亡和损失,所以,烟雾报警器是目前世界上应用较普及、数量较多的火灾报警器。众多数据表明,采用家用烟雾报警器的好处有:可以在着火时迅速发现火灾、减少人员伤亡和火灾损失。烟雾报警器设备分为独立式烟雾报警器和商用烟雾报警系统,各类场所的特殊性决定了适用的设备的种类,鉴于公寓、住宅、活动住房等家庭场所的私密性、独立性,一般采取独立烟雾报警器。独立式烟雾报警器是一种感烟型火灾探测报警器,能够探测火灾时产生的烟雾,及时发出报警,不需和火灾报警控制器连接。种类名称应用场景独立烟雾探测报警器独立式烟雾报警器一般通过9V叠层电池或者AC220V直接供电,安装使用方便,可以实现独立探测、独立报警,不需和火灾报警控制器连接。公寓、住宅、活动住房商用烟雾报警系统由总线供电、连接有多个报警器,并与火灾报警控制器联网通讯组成一个报警系统,报警时现场无声音,主机有声光提示,这类感烟报警装置一般称之为烟雾报警系统大型仓库、商场、高级写字楼、宾馆发行人研发生产烟雾探测报警器属于独立式烟雾探测报警器,独立感烟报警器具有技术成熟、安装方便、维护简单、成本低廉、效果明显等特点,是防范应对各类居住、养老等场所“小火亡人”灾害的有效技术手段。(2)烟雾报警器工作原理和结构烟雾报警器由三部分组成:一是用于检测烟雾的光学传感器迷宫和传感器放大电路,二是MCU运算处理芯片,三是用于报警信号的声光驱动电路或无线发射模组。根据传感器的工作原理不同,烟雾报警器分为光电烟雾报警器和离子烟雾报警器。类别功能特点离子烟雾报警器离子烟雾报警器有一个电离室,离子室所用放射元素--镅241(Am241),强度约0.8微居里左右,正常状态下处于电场的平衡状态,当有烟尘进入电离室会破坏这种平衡关系,报警电路检测到浓度超过设定的阈值时会发出报警。离子烟雾报警器对微小的烟雾粒子的感应要灵敏一些,对各种烟能均衡响应。当发生熊熊大火时,空气中烟雾的微小粒子较多,离子烟雾报警器会比光电烟雾报警器先报警。光电烟雾报警器光电烟雾报警器内有一个光学迷宫,安装有红外对管,无烟时红外接收管收不到红外发射管发出的红外光,当烟尘进入光学迷宫时,通过折射、反射,接收管接收到红外光,智能报警电路判断是否超过阈值,如果超过发出警报。光电烟雾报警器对稍大的烟雾粒子的感应较灵敏。闷烧火灾发生后,产生了大量的稍大的烟雾粒子,光电烟雾报警器会比离子烟雾报警器先报警。发行人研发生产烟雾探测报警器属于光电式烟雾报警器。离子式烟雾报警器由于其含有放射元素而可能产生污染,逐渐被光电式烟雾报警器替代,在部分国家或地区,已经禁止使用离子式烟雾报警器。光电式烟雾报警器是当前及未来市场的主流产品。(3)具体产品分类和型号发行人独立式烟雾报警器产品种类齐全,覆盖了独立式烟雾报警器的主要品种,能够满足消费者对产品性能、功能、款式等方面的要求。包括:交流电型和直流电(电池)型、无线联网型和普通型、语音提示和蜂鸣式、普通型和迷你型、各种使用年限结构型等,能够满足各类消费者的丰富需求。发行人主要的、具有代表性的烟雾报警器产品如下:型号主要特征GS506品名:独立式烟雾报警器执行标准:EN14604:2005/AC:2008,AS3786:1993,GB20517-2006传感器:长寿命光电感应器电源:直流DC9V外置可更换电池(1年/5年/10年可选);电池低电压声光提示功能报警方式:声、光报警报警音量:≥85dB(A)@3米报警发光:红色LED灯闪烁工作环境:温度0℃~40℃湿度≤95%RH功耗:静态电流<6uA平均报警电流≤10mA外型尺寸:φ100*37mm其他功能:产品故障告警GS517品名:交流有线互联独立式烟雾报警器执行标准:AS3786:2014EN14604:2005/AC:2008UL217传感器:长寿命光电感应器电源:AC220~240V/50Hz(UL为110VAC60Hz)+可更换9V备用电池;(1年/5年/10年电池可选)后备电池低电压声光提示功能报警方式:声、光报警报警音量:≥85dB(A)@3米报警发光:红色LED灯闪烁工作环境:温度0℃~40℃湿度≤95%RH功耗:AC供电小于2W有线互联数量:最大12个其他功能:静音功能,产品故障告警外型尺寸:φ127*41.3mmGS559品名:无线独立式烟雾温感复合报警器标准:EN14604:2005/AC:2008传感器:长寿命光电感应器+温度传感器电源:直流DC3V(2支AA电池)外置可更换电池;电池低电压声光提示功能报警方式:声、光报警报警音量:≥85dB(A)@3米报警发光:红色LED灯闪烁工作环境:温度0℃~40℃湿度≤95%RH功耗:静态电流≤6μA平均报警电流≤30mA产品互联数量:最大30个无线互联距离:室外100米无线频率:433/868/915MHz外型尺寸:φ120.1*36.7mm其他功能:静音功能,免打扰功能,产品故障告警GS522品名:迷你独立式烟雾报警器执行标准:EN14604:2005/AC:2008,AS3786:2014,VdS3131传感器:长寿命光电感应器电源:内置1支CR123A3V锂电池10年寿命;电池寿命到期声光提示报警方式:声、光报警报警音量:≥85dB(A)@3米报警发光:红色LED灯闪烁工作环境:温度0℃~40℃湿度≤95%RH功耗:静态电流<4uA平均报警电流<30mA外型尺寸:φ71.6*34.3mm其他功能:静音功能,免打扰功能,产品故障告警2、一氧化碳报警器(1)一氧化碳报警器的应用一氧化碳报警器具有监测空气中一氧化碳含量并报警的感应功能,一旦检测一氧化碳浓度超标,设备就会发出声光报警信号或无线电信号,以提示人员检查并防范风险,减少和避免一氧化碳中毒。一氧化碳报警器根据应用的场合可分为工业型和家用型,工业型一氧化碳报警器价格昂贵,精度高,温度和零点飘移小,有些特殊场合还需要使用防爆设计;家庭型一氧化碳报警器主要用于家庭,小型娱乐场所、工厂以及实验室等,外观精巧,价格较低。发行人研发生产的一氧化碳报警器以家用型一氧化碳报警器为主。(2)一氧化碳报警器的工作原理和结构一氧化碳报警器由三部分组成:一是用于检测一氧化碳的传感器和传感器放大电路,二是MCU运算处理芯片,三是用于报警信号的声光驱动电路或无线发射模组。根据一氧化碳报警器所使用的传感器来分类,一般分为红外一氧化碳报警器、半导体一氧化碳报警器、电化学一氧化碳报警器。类别功能特点价格应用场所红外一氧化碳报警器高灵敏度、高精度、高稳定性、抗交叉气体干扰性能强高实验室电化学一氧化碳报警器采用零功耗电化学一氧化碳传感器作为敏感元件,大都采用电化学法中的定电位电解法原理,利用定电位中家用电解法进行氧化还原电化学反应,检测扩散电流便可得出一氧化碳气体的浓度,并且有很好的线性测量范围以及很高的选择性,抗交叉气体干扰能力也很强。半导体一氧化碳报警器传感器受温度、湿度甚至风速的影响很大,对精确测量要求很难实现,而且容易受到其它气体的交叉干扰。低家用目前,发行人主要的一氧化碳报警器采用国际知名品牌的电化学一氧化碳传感器,虽然电化学一氧化碳传感器价格相对较贵,但拥有优异的稳定性、较高的性能价格比。发行人部分一氧化碳报警器产品具体介绍如下:型号主要特征GS819品名:一氧化碳报警器执行标准:EN50291-1:2010+A1:2012传感器类型:电化学一氧化碳传感器检测气体:一氧化碳报警设定值:符合EN50291-1:2010+A1:2012报警音量:≥85dB(A)@1米工作电源:2支AA电池功耗:静态电流<50μA,平均报警电流<10mA使用环境:温度-10℃~40℃,湿度30%~95%RH使用寿命:10年报警方式:声、光报警报警静音时间:5分钟其它功能:电池低电压告警、故障告警、寿命终止告警安装方式:挂墙安装外形尺寸:120*80.7*37mmGS810品名:一氧化碳报警器执行标准:EN50291-1:2010+A1:2012传感器类型:电化学一氧化碳传感器检测气体:一氧化碳报警设定值:符合EN50291-1:2010+A1:2012报警音量:≥85dB(A)@1米工作电源:内置1支CR123A3V锂电池10年寿命功耗:<10μA(待机)<10mA(报警)使用环境:温度0℃~40℃,湿度30%~95%RH使用寿命:10年(常温常湿常压)采样方式:自然扩散报警方式:声、光报警报警静音时间:5分钟其它功能:电池低电压告警、故障告警、寿命终止告警安装方式:挂墙安装外形尺寸:79.5*45.5*31.5mmGS811品名:一氧化碳报警器执行标准:EN50291-1:2010+A1:2012传感器类型:电化学一氧化碳传感器检测气体:一氧化碳测量显示范围:20~999PPM3、燃气报警器显示精度:优于20%报警设定值:符合EN50291-1:2010+A1:2012报警音量:≥85dB(A)@1米工作电源:3支AA电池功耗:<20μA(待机)<45mA(报警)使用环境:温度0℃~40℃,湿度30%~95%RH使用寿命:7年报警方式:声、光报警报警静音时间:5分钟其它功能:电池低电压告警、故障告警、寿命终止告警安装方式:挂墙安装外形尺寸:φ107*38mm常见的可燃气体包括液化石油气、人工煤气、天然气。燃气报警器是探测可燃气体浓度的探测器,其核心部件为燃气传感器,燃气传感器主要有氧化物半导体型、催化燃烧型、热线型气体传感器等。这些传感器都是通过对周围环境中可燃气体的吸附,在传感器表面产生化学反应或电化学反应,造成传感器的电物理特性的改变,再利用电路将这种特性改变识别出来。燃气报警器一般安装在可能发生燃气泄漏的场所,当燃气在空气中的浓度超过设定值时,探测器就会被触发报警,发出声光报警信号,如果连接报警主机和接警中心即可联网报警,或者启动排风设备、关闭燃气管道阀门等,保障生命和财产的安全。燃气报警器按照应用环境一般分为家用型燃气报警器和工业型燃气报警器,家用型燃气报警器是一种小巧美观适合家庭使用的燃气安全防范产品,用来探测周围环境的可燃气体,一旦探测到可燃气体便会发出报警信号或启动联动装置,从而达到报警和切断气源的作用。发行人部分燃气报警器产品具体介绍如下:型号主要特征GS870D品名:可燃气体探测器执行标准:GB15322.2-2003传感器类型:催化燃烧型检测气体:CH4(甲烷)报警设定值:15%LEL响应时间:≤30秒工作电压:AC110V~240V/50~60Hz功耗:≤2W使用环境:温度0℃~55℃,湿度≤93%使用寿命:3年报警方式:声、光报警报警静音时间:5分钟报警音量:≥70dB(A)@•1米安装方式:墙壁直插外形尺寸:95.2*65.2*26.7mmGS869品名:可燃气体探测器执行标准:EN50194-1:2009GB15322.2-2003检测气体:CH4(甲烷)报警设定值:<=10%LEL响应时间:≤30秒自动恢复工作电压:AC220V~240V/50~60Hz电池使用寿命:>10小时使用环境:温度4℃~40℃,相对湿度10%~90%不结露采样方式:自然扩散报警方式:声、光报警静音时间:5分钟报警音量:≥85dB(A)@•1米4、智能安防报警系统发行人以家用安防报警器产品为基础,应用整合无线通讯、互联网、物联网等技术,研发生产了智能安防报警系统产品。智能安防报警器系统产品由智能安防网关或智能平板等为设备枢纽,实现对下挂设备的互联或操控,并能够通过互联网与手机智能安防控制中心APP相连接,实现安防报警信息的及时传达,能够对终端设备远程操控。目前,发行人主要的智能安防报警系统包括GS188智能安防系统设备、GS190智能安防系统设备、GSM智能安防系统设备。(1)GS188智能安防系统设备GS188系统智能安防系统设备主要由一个智能网关与各种智能设备组成,以云服务器、移动互联网、Wifi、Sub-1G通信技术为数据链路的载体,实现远程智能终端对居家环境的远程监测与控制,系统支持多种情景模式和灵活的自定义执行规则,自动执行各种安防事故应急处理。GS188系统智能安防系统设备包括:GS188智能网关、GS559A烟雾报警器、GS530D烟雾报警器、GS412A温感报警器、GS870W燃气报警器、GS816A/D一氧化碳报警器、GS156A/D水感报警器、GS320门磁探测器、GS300人体移动探测器、GS390紧急呼叫按钮、GS350智能插座和GS240温湿度探测器等,客户可以根据需求,选择不同的“智能网关+安防终端”的系统设备搭配。GS188智能安防系统设备的作用方式如下图:GS188智能安防系统设备工作示意图(2)GS190智能安防系统设备GS190智能安防系统设备由一个家庭智能安防控制面板和各种Z-Wave智能设备组成,基于Z-wave无线通信协议的智能平板具有很好的兼容性,不同厂商采用Z-wave协议的产品都可以连接到这个平板系统中。GS190智能安防系统设备通过集成蜂窝式移动网络、蓝牙、Wi-Fi等技术,将智能家居设备连接成为一个协同网路,让各项在家居网络中的设备能够通过GS190智能平板控制中心实现互相沟通、互动,并能通过云服务器对各种信号及资料进行处理,实时的监控家居各种情况。智能设备目前包括:GS190智能平板、GS559B烟感报警器、GS321B门磁探测器、GS300B人体移动探测器、GS156B水感报警器,这些智能设备将采集到的数据汇集到家居控制中心,让用户能随时随地的监控与控制。客户可以根据需求,选择不同的“智能网关+安防终端”的系统设备搭配GS190智能安防系统设备的作用方式如下图:GS190智能安防系统设备工作示意图(3)GSM智能安防系统设备GSM02智能安防系统设备主要由一个GSM02通讯控制器与各种智能设备组成,以三大移动运营商的GSM物联网网络通信技术为数据链路的载体,实现远程智能终端对居家环境的远程监测与控制,自动执行各种安防事故应急处理。GSM02智能安防系统前端的无线感烟报警器、燃气报警器、水感报警器、门/窗磁、人体移动探测器、紧急呼叫按钮等设备探测到火灾烟雾、燃气泄漏、漏水、房门/窗非法打开后,将信息发送给GSM02通讯控制器;GSM02通讯控制器可现场发出报警声音提示,并同时发送短信或拨打电话将报警信息发送给用户或物业管理中心及监控管理平台软件。GSM02智能安防系统设备包括:GSM02通讯控制器、GS558N烟雾报警器、GS894-C燃气报警器、GS156D水感报警器、GS320门磁探测器、GS300人体移动探测器、GS390紧急呼叫按钮等,客户可以根据需求,选择不同的“GSM02智能安防系统+探测终端”的系统设备搭配。GSM02智能安防系统设备的作用方式如下图:GSM02智能安防系统设备工作示意图5、发行人技术储备和未来产品发展布局(1)发行人技术储备发行人一贯重视科研开发,是国家级高新技术企业,现有两个研发基地,其中第一研发基地(宁波总部)主要负责感知层的研发,即针对安防报警器产品端进行产品研究、技术开发,以适应市场需求和科技发展趋势为导向设计新产品。第二研发基地(香港子公司)主要负责网络层、云数据及应用层的开发,即以适应智能化和物联网化为要求,致力于从家庭安防系统角度建立数据库、开发APP,打造家庭安防生态圈。发行人拥有基于Sub-1G、Z-wave、WiFi、LoRa、Sigfox、GSM、NB-IoT和Zigbee协议的物联网应用技术,已经设计开发了部分产品,不断丰富适应市场需求的智能安防产品,并对产品的设计、性能、技术进行不断提高。具体如下:应用技术代表性产品图片介绍Sub-1GGS558烟雾报警器产品基于Sub-1G的ASK调制技术,实现报警器产品之间的互联互报功能,提高了网络效率并消除了干扰,使产品之间的互联互报具有功耗低,抗干扰能力强的特点。Z-waveGS190平板产品为基于Z-wave无线通信协议的智能平板,具有很好的兼容性,不同厂商采用Z-wave协议的产品都可以连接到这个平板系统中,操作简单且具有强大的智能情景处理能力。产品能够让各项在家居网络中的设备能够通过平板(控制中心)实现相互联通互动。WiFiGS188网关产品是GS188智能家居系统的控制中心,该控制中心覆盖一个家庭内的智能设备,应用于家庭安防系统的远程通信。本产品下挂各种智能设备,并通过Sub-1G无线信号连接;向上连接互联网云服务器,并通过WiFi信号连接到路由器对接云端。产品作为智能设备与云服务器通信的桥梁,实现智能设备的远程监测与控制以及设备之间的灵活自动化控制。GSMGSM02短信报警系统产品基于四频GSM/GPRS无线工业模块的短信报警系统,频率可以自动切换。本产品下挂各种智能安防设备,发生报警时,通过短信方式告知手机终端。短信可预设5组短信接警号码,用于查询、接收及控制GSM02。LoRaGS517L烟雾报警器产品基于LoRa无线扩频调制技术,通过LoRa基站实现与互联网云端的连接,单个LoRa基站覆盖距离约2公里,适用于小区、楼宇等环境中安防系统产品的远程通信。本产品使用9V电池供电,特别适用于装修时没有进入AC接口预留的场所。SigfoxGS156S水感报警器(本产品开发中)产品基于Sigfox技术,通过Sigfox基站实现与互联网云端的连接,单个Sigfox基站覆盖距离约50公里,应用于单个安防产品的远程通信。该技术的应用依赖于一个地区Sigfox基站的建设水平,目前主要应用于欧洲美国家。NB-IoTGS124烟雾报警器产品为基于蜂窝的窄带物联网(NB-IOT)技术的智能烟雾报警器,NB-IOT聚焦于低功耗广覆盖物联网市场,是一种可在全球范围内广泛应用的新兴技术,具有覆盖广、连接多、速率低、成本低、功耗低、架构优等特点。该技术的应用依赖于一个地区NB-IoT基站的建设水平,目前主要应用为中国。ZigbeeGS189网关本产品研发设计中Zigbee是一种新兴的短距离、低速率、低功耗无线网络技术,它是一种介于无线标记技术和蓝牙之间的技术,它主要用于近距离无线连接。本产品是GS189多协议智能家居系统的控制中心,下挂各种智能设备通过Zigbee、Sub-1G无线信号连接;上接云服务器通过NB-IoT、WiFi信号连接到路由器。物联网通讯技术是智能安防的核心,在物联网技术应用方面,NB-IoT技术和LoRa技术是最有发展前景的两个低功耗广域网通信技术,这两种技术都有覆盖广、连接多、速率低、成本低、功耗少等特点,都在积极扩建自己的生态系统,根据前瞻产业研究院的预测,至2022年全球将有770亿设备连接到物联网,市场规模超万亿美元。发行人凭借卓越的产品品质和技术,成为上海杨浦区“7000个基于LoRa技术的无线烟雾报警器”的主要供应商;2018年3月,发行人与中国移动子公司中移物联网有限公司合作并推出基于M5310模组NB-IoT物联网技术的智能烟雾报警器。(2)发行人产品战略发行人将以智能家庭安全防护为核心,逐步拓展产品外延,从独立式报警器产品向智能化物联网系列产品发展,全面打造以智能消防、智能防盗、智能健康、智能环境为基础的智能安防生态圈,已开发的手机智能安防控制中心APP已投入使用,在智能消防、智能防盗两方面的产品线开发已完成并开始销售,获得了一定成果。智能安防生态圈为实现智能安防生态圈的建设目标,发行人制定了“三步走”产品发展战略,如下图所示。目前,发行人已经完成战略发展的第一步,即感知层系列产品研发,包括各类家用安防报警终端产品;与此同时,发行人在物联网战略方面已经取得进展,研发生产了手机智能安防控制中心APP、智能网关、智能GSM报警平台等产品,逐步搭建并完善物联网家庭安防系统,物联网系列产品研发初显成效。发行人已经开始向智能安防生态圈云数据战略阶段迈进,自主研发了构架于亚马逊云服务平台的云服务器,其弹性的设计架构能够支持百万、千万等级的用户数,使物联网设备透过全加密的双向通道实现与云服务器全时的链结,并提供双向即时且安全的监控与控制,云服务器能够实时监测所有物联产品状态并采集相应的数据,为后续产品研发服务提供数据支撑,建立更安全、节能、健康的环境。发行人始终坚持以研发创新为基础的发展方式,步步为营,逐步落实战略布局,并致力于实现以“云数据”为核心的智能安防生态圈。发行人发展战略及未来产品结构布局(二)主要产品的工艺流程图1、企业报警器产品生产流程发行人报警器产品生产流程图如下:订单接受订单评审生产计划指令单下达BOM清单采购物料生产生产流程图生产流程方面,企业的订单、采购以及生产都是紧紧围绕着生产计划指令单展开的,生产计划指令单的控制在企业的生产过程中处于核心的地位。2、企业生产工艺流程发行人报警器生产工艺流程图如下:工艺流程图(三)主要业务模式1、经营模式报告期内,发行人采取ODM为主、自主品牌为辅的生产经营模式,在ODM模式下,发行人综合客户对款式、外观、性能等元素的需求,根据客户订单和市场需求情况,对产品各方面进行设计和研发,并向安防产品品牌商供货。与OEM模式下制造商仅仅根据客户提供样品与图纸进行生产有所不同,ODM模式下,发行人生产增值环节覆盖市场调研、产品研发、客户下单、组织生产各环节,发行人凭借自身的研发设计能力,利用代工生产的机会设计新产品,自身研发、生产能力能够得到有效提高,具有相对较高的产品附加值,可以创造比单纯贴牌生产更多的利润。发行人ODM模式又分为“菜单式”和“量身定做”营销两种方式。(1)“菜单式”营销发行人研发和销售人员通过对目标市场进行调研,就目标消费群、销售通道、卖点、功能、价格、产品趋势等进行详尽分析,将发行人的技术开发与市场需求紧密结合,使技术开发服务于市场,服务于客户,开发出差异化、多功能、高性价比的产品,并取得产品认证,以“菜单”形式供客户选择,客户选择下单后发行人进行生产,产品生产完成后贴上客户或其指定的品牌销售给客户。(2)“量身定做”产品发行人根据品牌商的产品规划要求进行产品设计和开发,然后按品牌商的订单进行生产,产品生产完成后贴上客户的品牌进行销售。“量身定做”产品的关键是,一方面发行人产品设计人员对于客户产品需求的理解程度决定了发行人设计出来的产品能否符合客户需求;另一方面,发行人产品开发设计、样品试制周期长短一定程度上构成发行人对客户需求的响应速度,较快的响应速度保证了发行人持续获得客户订单的能力。2、销售模式报告期内,发行人产品基本为对外销售,主要销往欧洲,与当地品牌商建立了良好的合作关系。在市场调研方面,营销人员通过阶段性地拜访客户,并对目标市场进行实地调查等方式进行分析与预测;在营销手段方面,发行人主要通过网站(阿里巴巴、中国制造、环球资源等网络贸易平台)、安防展会、行业会议的方式,获得客户资源;在风险控制方面,发行人通过投保出口信用保险降低应收账款的回收风险。同时,发行人多年专注安防报警领域,具有一定知名度和美誉度,因此亦有客户主动提出合作意向。发行人主要采用订单结算销售模式。业务部收到客户需求订单后,对订单价格、交期等条款进行评审,评审通过后与客户进行订单确认,其他部门根据评审后的订单组织后续经营活动,并根据业务部的要求完成发货,财务部根据海关报关单确认销售收入并结转成本。发行人对外销售通常采用FOB(FreeOnBoard)结算方式,主要以电汇(TT)方式收款。发行人一般要求客户下单后先通过电汇(TT)方式支付约30%货款作为定金,发行人在收到定金后安排生产、发货,并向客户交付货物提单,客户见提单时支付尾款。对于少数信用良好的客户,发行人提供一定的信用期,并通过中国出口信用保险公司对相关货款进行保险。除在海外市场采用ODM模式外,发行人2016年开始开拓国内市场,逐步铺建销售网络,并以自有品牌推广产品,取得了一定的销售收入。目前,发行人国内销售对象包括政府部门、消防器材代理商、电子商务平台。政府部门采购烟雾报警器等产品,主要用于赠送给当地养老院、学校等场所进行安装,引导居民的经营场所安防意识、家庭安防意识,发行人对政府部门的销售模式主要为通过参与政府部门采购招标;消防器材代理商采购烟雾报警器等产品,主要用于销售给政府及企事业单位、居民消费、“九小”场所采购安装,发行人目前在广州、上海、北京、济南、长沙等地建立了办事处,并以国内各办事处为区域布局中心,开拓客户并与消防器材代理商建立合作关系。此外,公司在天猫、亚马逊等电子商务建立了旗舰店,直接向终端消费者销售。3、采购模式发行人制定了《采购控制程序》,对采购流程、供应商评价与选择、采购产品验收等方面进行了严格的规定,确保采购物品符合质量和成本的要求。发行人的原材料采购主要以客户订单为驱动。生产计划部根据评审后的订单编制生产物料需求计划,并交由采购部执行,采购部根据原材料的不同种类在《合格供方名录》中选择供应商进行询价,在履行内部审批流程后,与选定的供应商签订合同,原材料到货后经品质部检验合格后入库。仓库将有关凭证交由财务部门入账。发行人与供应商签订合同时会约定付款时间和方式,由采购部根据供应商的付款时间,填写付款申请单,交财务部审核,由主管领导批准后支付采购款。4、生产模式发行人主要采取以销定产的生产模式。生产以单个订单为成本核算对象,从生产物料的采购到成品的入库始终是以单个订单作为控制目标。生产计划部根据评审后的订单,生成与订单号相匹配的内部生产计划指令单,以确定交货日期、生产质量要求及包装要求,生产部根据生产计划指令单,按照相关工艺、品质管控文件要求进行生产,单个订单完成生产并验收合格后做入库处理。此外,为了应对市场的变化、合理分配生产能力、保障生产员工正常生活,发行人会根据历年销售情况的特点,在需求淡季适当多生产一部分通用产品,留存一定的安全库存,以应对高峰期销售需求。5、研发模式发行人研发技术部负责产品的设计和开发。业务部门根据展会信息、客户需求、同行调研结果提交研发提案书,提案书内容包括:产品影响评估、研发可行性、生产可行性、技术要求等内容。研发技术部对研发提案书进行评审,确定立项后,将确定项目负责人,进行产品规格设计、产品总体设计、工程样品制作、产品测试、产品认证等研发流程,每个流程环节,均进行相应的审核、反馈及成本核算,以保证产品的质量和生产可行性。产品认证通过后,完成新品发布。(四)最近三年主要产品的生产销售情况、产能产量、消费群体、消费价格变动、前五名客户合计销售额。1、公司主要产品的产能、产量和销量发行人的产品为安防报警器,以独立式烟雾报警器为最主要产品,报告期内主要产品的产能和产量情况如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度报警器产品产能(万个)900900900报警器产量合计(万个)864.07755.741,086.45报警器产能利用率96.01%83.97%120.72%烟雾报警器产量(万个)805.66732.241,053.70销量(万个)809.05796.25996.14产销率100.42%108.74%94.54%一氧化碳报警器产量(万个)30.698.1214.38销量(万个)31.126.6313.84产销率101.4%81.65%96.24%燃气报警器产量(万个)9.96.017.48销量(万个)96.137.34产销率90.92%102.00%98.13%其他报警器产量(万个)17.829.3710.89销量(万个)17.0510.0310.25产销率95.68%107.04%94.12%2014—2017年,发行人报警器产品产量合计分别为576.43万个、1,086.45万个、755.74万个和864.07万个,产能利用率分别为82.28%、120.72%、83.97%和96.01%,其中,2015年发行人产能、产量大幅增加,主要原因系法国市场的爆发引起,具备合理性,与市场整体变化情况以及可比公司经营变动情况相比,表现趋同,具体情况如下:(1)2015年产量、产能利用率大幅上升,主要原因系该年度法国市场爆发带来订单增加2014—2017年,发行人报警器产品产量合计分别为576.43万个、1,086.45万个、755.74万个和864.07万个,产能分别为700万个、900万个、900万个和900万个,产能利用率分别为82.28%、120.72%、83.97%和96.01%。发行人产能系根据生产设备、人工工时情况,按照8小时工作制计算的产能,2015年,发行人产量、产能利用率呈现大幅增长,主要原因系法国市场爆发带来的订单增加,产能利用率超过100%,并通过增加生产工时的方式进行生产。(2)近年来,法国、德国市场陆续立法要求强制安装烟雾报警器产品,是欧洲主要的烟雾报警器终端消费市场,发行人主要产品终端销售亦为法国、德国,发行人的销售收入规模与行业趋势相符目前,发行人主要市场在欧洲地区,其中,最重要的市场为法国、德国市场,2015年法国立法强制要求全境根据NF292标准采购加装烟雾报警器,由于法国是单一制度国家,因此全国统一实施立法政策,2015年法国对烟雾报警器产品形成全国性的爆发需求。相比之下,由于德国是联邦制国家,因此相关立法政策的实施推广由各州根据情况推进,目前,德国不来梅、汉堡、黑森州、梅前州等州陆续强制要求根据VdS3131标准严格执行并安装独立式烟雾报警器,因此,德国市场呈现持续温和的增长趋势。报告期内,由于发行人主要采取ODM贴牌的方式进行生产和销售,相应产品主要由发行人的客户(品牌商)通过超市等场所进行终端销售,而欧盟市场一体化较高。因此,虽然2015年发行人主要客户未注册于法国,但客户采购发行人产品大量销往法国,发行人最终销往法国的订单大幅增加。销往法国的产品均需经过NF认证,根据产品的认证分类,估算2015年和2016年发行人出口的、在法国市场的终端销售的产品金额分别约为9,770万元、1,111万元,同期,发行人营业收入分别为32,364万元和24,842万元,因此,2015年,法国市场爆发是发行人订单、销售收入增长的主要因素。(3)发行人与可比公司相比,均呈现订单规模、收入2015年度水平较高且随后有所回落的状态,变化趋势相同发行人主要可比公司为金盾电子,2014年、2015年、2016年1-7月,金盾电子收入分别为11,999.96万元、26,656.03万元、7,536.38万元,其中,烟雾报警器收入金额分别为:10,700.13万元、23,525.08万元和5,880.89万元,2015年金盾电子收入水平呈现大幅提高。金盾电子与发行人经营方式基本相同,主要市场同在欧洲,其2015年销售收入大幅增长同样受益于法国市场的爆发增长。根据金盾电子的《公开转让说明书》披露:“2015年公司独立式烟感火灾探测报警器收入较2014年增加12,824.95万元,增幅119.86%,主要是由于2013年3月14日法国政府颁布法令,要求居民每个房间强制安装烟雾探测器,于2015年付诸实施,公司因此收到较多大额订单,主要出货集中于2014年下半年和2015年1-6月”。根据金盾电子《2016年年度报告》披露:“公司2016年营业收入和扣除非经营性损益后的净利润下降的主要原因是由于2015年3月8日起,政府莫朗热法正式生效,规定每个居所里必须安装‘烟雾自动检测警报器’,市场需求量增加,由于烟雾报警器寿命较久,在该法令执行后法国市场烟雾报警器总需求下降”。因此,发行人收入变动情况与其可比公司收入变动情况基本相符,具有相同的市场背景原因,2015年发行人大幅增加产量、产能利用率大幅上升的原因系受法国市场政策影响所致。2、发行人主要产品的主营业务收入构成报告期内,发行人主要产品收入情况如下:单位:万元产品类别2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比独立式烟雾报警器23,878.8179.70%22,158.1889.20%28,955.4689.47%报警器附件2,223.467.42%1,249.935.03%1,443.254.46%一氧化碳报警器2,416.488.07%559.552.25%1,134.953.51%燃气报警器530.731.77%392.141.58%453.521.40%其他909.923.04%481.81.94%376.861.16%合计29,959.40100.00%24,841.62100.00%32,364.05100.00%3、发行人主要产品销售价格变动情况报告期内,发行人主要产品以外销为主,主要产品为独立式烟雾报警器和一氧化碳报警器,产品以美元计价为主。近年来,发行人产品价格相对稳定。发行人拥有较强的研发能力、生产能力,在产品认证、技术、品质、声誉方面具有较大优势,因此,竞争者的加入,在短期内对发行人影响较小。与此同时,发行人在深耕欧洲市场的同时,也不断开拓美国、澳大利亚和中国等市场,市场空间广阔。报告期内,发行人向主要客户销售的产品包括烟雾报警器、一氧化碳报警器、燃气报警器,发行人向主要客户销售各产品的售价变动情况如下:单位:元/个产品类别2017年2016年2015年烟雾报警器1年期17.5817.3616.595年期38.3130.9827.3610年期38.5140.2841.62烟雾报警器综合单价29.5127.8329.06一氧化碳报警器77.6584.4582.02燃气报警器59.6564.0261.77发行人各产品单价相对稳定,受各年度新型号产品推出、旧型号产品降价及退出、对不同客户进行差异化定价、汇率波动等原因,各产品销售单价存在合理范围内的波动。报告期内,发行人5年期烟雾报警器产品单价不断提高,主要原因系产品结构变化引起。自2015年起,发行人推出无线联网型产品——GS558产品,2017年推出GS558定制化产品包括:GS558A、GS558B、GS558D、GS558N等,由于该类产品采用了无线联网技术,因此产品售价相对较高,GS558产品价格在42元/个以上,其中定制化产品单价区间在48元/个至94元/个。2015年、2016年及2017年,发行人GS558系列产品占5年期烟雾报警器产品销售收入比例分别为5.27%、46.10%和59.01%。报告期内,2017年,发行人一氧化碳报警器产品单价较低,主要原因系产品结构变化引起。2016年,发行人推出低价惠民型一氧化碳报警器产品GS819,定位高性价比,产品单价仅约58元。2016年及2017年,发行人该产品金额占同类产品比重分别为4.24%和42.92%,该等产品2017年度销售占比显著提升是一氧化碳报警器产品平均销售单价相对较低的主要原因。4、发行人向前五名客户销售情况(1)报告期内,前五名客户销售情况报告期内,发行人向前五名客户销售情况如下表所示:单位:万元年度排名客户名称销售金额占主营业务收入比例2017年1Tristar-EuropeB.V8,415.9428.09%SmartwaresFareastlimited2Inter-uniontechnohandelGmbH4,571.5115.26%Intertecasialimited3ROWIElectronicsGmbH1,843.006.15%4OrientCorporationPte.Ltd.1,329.194.44%5ABUS(HONGKONG)Ltd1,224.954.09%ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.合计17,384.5958.03%2016年1SmartwaresSafety&LightingB.V.6,771.0727.26%Tristar-EuropeB.VSmartwaresFareastlimited2Inter-uniontechnohandelGmbH6,323.5025.46%Intertecasialimited3J&RIndustriesLtd2,198.238.85%4JeisingGmbH&Co.KG1,200.544.83%5ROWIElectronicsGmbH1,060.184.27%合计17,553.5170.66%2015年1SmartwaresSafety&LightingB.V10,067.2431.11%SmartwaresFareastlimited2Inter-uniontechnohandelGmbH5,320.4116.44%Intertecasialimited3ABUS(HONGKONG)Ltd3,095.999.57%ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.4MHBusiness2,857.198.83%5JeisingGmbH&Co.KG1,539.354.76%合计22,880.1870.70%注:上表中同一控制下企业/客户以合并数计算。报告期内,发行人前五大客户总体上保持稳定,主要为Smartwares、Inter-union、ABUS、JeisingGmbH&Co.KG和ROWIElectronicsGmbH等,发行人与主要客户保持了良好的长期合作关系。此外,前五大客户销售占比从2015年的70.70%下降至2017年的58.03%,其重要原因系发行人开发了美国、澳洲、中国等客户所致,2017年发行人与该等国家地区的客户实现收入4,556.65万元,并将于2018年继续提升相关订单收入贡献,新市场和新客户的有效拓展有利于降低发行人对德、法等传统市场的依赖。(2)公司主要客户介绍Smartwares集团位于荷兰,成立于1977年,是欧洲著名的消费电子产品和家用电器的销售商,并拥有品牌Smartwares,公司也是智能安防领域的领跑者之一,业务范围遍及欧洲主要国家。公司产品覆盖家电、通信产品、户外生活产品、报警器、功能照明、室内/外照明、照相机等各方面。Inter-union公司位于德国,成立于1962年,是代理了1万多种电子产品、运动服装、自行车等产品品牌的经销商,并拥有自有品牌UNITEC,公司控股股东为德国大型国有企业德国铁路。ABUS集团位于德国,成立于1924年,公司是著名的机械、电子安全产品品牌商,业务范围涉及家庭安防产品、移动安全产品、商业安全产品。集团的子公司ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.KG是著名的报警和视频监控系统公司,专注于中小企业和私人用户的安全需求。(3)分产品类别的前十大客户情况报告期内,发行人最主要产品为独立式烟雾报警器,2015年、2016年及2017年,该产品营业收入占比分别为89.47%、89.20%和79.70%,是发行人营业收入的主要来源,一氧化碳报警器、燃气报警器和报警器配件占发行人营业收入的比重相对较小。发行人各产品前十大客户具体名称、销售金额、销售占比情况如下:a烟雾报警器单位:万元年度排名客户名称销售金额销售占比2017年1Tristar-EuropeB.V5,697.5923.86%SmartwaresFareastlimited2Inter-uniontechnohandelGmbH4,230.4417.72%Intertecasialimited3ROWIElectronicsGmbH1,601.606.71%4OrientCorporationPte.Ltd.1,184.144.96%5JeisingGmbH&Co.KG1,132.554.74%6ClasOhisonAB1,056.314.42%7AltamontePtyltd663.502.78%8SUNMATICNORDICAB511.812.14%9Sebson396.741.66%102-directGMBH374.611.57%合计16,849.2970.56%产品销售总额23,878.81100%2016年1Inter-uniontechnohandelGmbH6,025.0727.19%Intertecasialimlted2SmartwaresFareastlimited5,995.0227.06%SmartwaresSafety&LightingB.V.Tristar-EuropeB.V3J&RIndustriesLtd2,198.239.92%4JeisingGmbH&Co.KG1,200.545.42%5ROWIElectronicsGmbH925.254.18%6宁波若远照明电器有限公司510.542.30%7HEITECHPROMOTIONGMBH456.992.06%8CordesVertriebsgesellschaftmbH379.541.71%9ClasOhisonAB370.411.67%10SunmaticNordicAB355.651.61%合计18,417.2483.12%产品总销售额22,158.18100.00%2015年1SmartwaresSafety&LightingB.V.8,718.4930.11%2Inter-uniontechnohandelGmbH5,075.9017.53%Intertecasialimlted3MHBusiness2,850.789.85%4ABUS2,830.559.78%5JeisingGmbH&Co.KG1,539.355.32%6Xeltys1,004.183.47%7GPBM723.552.50%8MCSarl705.892.44%9SCS513.181.77%10LindaTextile481.671.66%合计24,443.5484.42%产品总销售额28,955.46100.00%b一氧化碳报警器单位:万元年度排名客户名称销售金额销售占比2017年1Tristar-EuropeB.V.1,196.9649.53%SmartwaresFareastlimited2ABUS(HONGKONG)Ltd571.5023.65%3SarianSystemNovinCo.Ltd92.903.84%4EMOSSpols.r.o89.243.69%5HugoBrennenstuhlGmbH&Co.KG71.272.95%6R.T.SalesLLC.65.132.70%7Eura-techsp.zo.o.58.892.44%8CordesVertriebsgesellschaftmbH49.492.05%9GEVGMBH29.981.24%10HESDO.BV26.711.11%合计2,252.0793.21%产品总销售额2,416.48100%2016年1ABUS(HONGKONG)Ltd207.8937.15%ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.2EURA-TECHSP.ZO.O84.5615.11%3R.T.SALESLLC71.9212.85%4SmartwaresFareastlimited51.439.19%SmartwaresSafety&LightingB.V5Globallink43.397.76%6SarianSystemNovinCo.Ltd31.835.69%7HugoBrennenstuhlGmbH20.573.68%8MLAccessoriesLtd19.963.57%9CordesVertriebsgesellschaftmbH16.722.99%102-Direct10.691.91%合计558.9699.89%产品总销售额559.55100.00%2015年1SMARTWARES549.5248.42%2ABUS251.8622.19%3EURA-TECHSP.ZO.O115.5010.18%4CordesVertriebsgesellschaftmbH45.384.00%5Stabo42.103.71%6R.T.SALESLLC27.662.44%7Global21.811.92%8BPN17.831.57%9GERDA16.521.46%10WealthRainbow14.891.31%合计1,103.0597.19%产品总销售额1,134.95100.00%c燃气报警器单位:万元年度排名客户名称销售金额销售占比2017年1Tristar-EuropeB.V205.4438.71%2Division89.6816.90%3PurelinkGmbH44.678.42%4天津山河平安31.976.02%5EURA-TECHSP.ZO.O26.605.01%6Inter-uniontechnohandelGmbH21.694.09%7HESDO.BV19.293.63%8WKBM/lifebox13.212.49%92-directGMBH10.191.92%10XindarComplementos,S.L.9.731.83%合计472.4789.02%产品总销售额530.73100%2016年1SmartwaresSafety&LightingB.V.154.9939.53%SmartwaresFareastlimitedTristar-EuropeB.V2Division62.4815.93%3EURA-TECHSP.ZO.O55.8114.23%4阿里巴巴一达通43.3111.05%5GEVGmbH24.116.15%6Intertecasialimlted36.349.27%Inter-uniontechnohandelGmbH7SunmaticNordicAB4.061.03%8GPBM3.880.99%9Lifebox3.720.95%10GAS30000.150.04%合计388.8599.16%产品总销售额392.14100.00%2015年1SmartwaresSafety&LightingB.V.161.7435.66%2Division75.0216.54%3EURA-TECHSP.ZO.O59.9113.21%4XINDAR36.578.06%5Eltechim32.837.24%6Lifebox31.016.84%7Actin15.553.43%8Inter-uniontechnohandelGmbH10.382.29%9GERDA7.741.71%10ORNO4.480.99%合计435.2495.97%产品总销售额453.52100.00%d报警器配件单位:万元年度排名客户名称销售金额销售占比2017年1Tristar-EuropeB.V1,101.9249.56%SmartwaresFareastlimited2Inter-uniontechnohandelGmbH277.1012.46%Intertecasialimited3ROWIElectronicsGmbH241.3910.86%4OrientCorporationPte.Ltd.145.066.52%5Sebson65.512.95%6CordesVertriebsgesellschaftmbH59.312.67%7ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.39.771.79%8杭州英骏33.781.52%9SUNMATICNORDICAB32.651.47%10HugoBrennenstuhlGmbH32.301.45%合计2,028.7991.24%产品总销售额2,223.46100.00%2016年1SmartwaresSafety&LightingB.V.454.0236.32%SmartwaresFareastlimitedTristar-EuropeB.V2Inter-uniontechnohandelGmbH229.0918.33%Intertecasialimlted3ROWIElectronicsGmbH134.9410.80%4若远照明96.437.71%5CordesVertriebsgesellschaftmbH53.354.27%6ABUS(HONGKONG)Ltd35.612.85%ABUSSecurity-CenterGmbH&Co.7HugoBrennenstuhlGmbH28.142.25%8SunmaticNordicAB27.052.16%9一达通24.231.94%10杭州英骏20.101.61%合计1,102.9588.24%产品总销售额1,249.93100.00%2015年1SmartwaresFareastlimited465.4432.25%SmartwaresSafety&LightingB.V2GEV234.1216.22%3Inter-uniontechnohandelGmbH229.0515.87%4GPBM105.937.34%5Xeltys94.846.57%6LindaTextile51.163.54%7BENJEE33.782.34%8J&RIndustriesLtd31.362.17%9HEITECHPROMOTIONGMBH27.761.92%10REV26.411.83%合计1,299.8490.06%产品总销售额1,443.25100.00%5、主要客户的交易情况2015年、2016年及2017年,发行人对Smartwares和Inter-union两主要客户销售占比为47.55%、52.71%和43.35%,报告期内,上述两客户始终位列发行人前两大客户。(1)主要客户交易背景系近年来以德法为主的欧洲国家立法推行安装烟雾报警器,家庭安防意识提高发行人的主要客户Smartwares和Inter-Union是欧洲重要的电子、安防产品供应商和销售商,发行人与上述主要客户的交易背景是法国、德国等重要欧洲国家立法推动独立式烟雾报警器的安装。2015年,法国强制要求全境根据NF292标准采购加装烟雾报警器,在经历2015年爆发式增长之后,未来该市场将进入存量替换市场,市场需求相对稳定,但是未来技术水平的提高将加快存量产品的替换,且产品标准的更新将带动市场新一轮的爆发;德国不来梅、汉堡、黑森州、梅前州等州也陆续强制要求根据VdS3131标准严格执行并安装独立式烟雾报警器,现阶段,柏林和勃兰登堡州立法尚未结束,立法安装期限将持续到2020年12月。德国存量烟雾报警器市场多为1年期型,产品替换相对频繁,存量产品替换市场潜力较大,并且市场对产品需求正向10年期型转变。未来3年,德国将是欧洲重要的市场之一。除此之外,在1991年至2004年间,已经完成立法强制安装独立式烟雾报警器的国家还包括英国、荷兰、瑞典、丹麦、芬兰、挪威。欧洲各国人均收入水平较高,在欧洲立法政策的引导下,欧洲居民的家庭安防意识不断提高,市场对烟雾报警器等家庭安防产品需求较为旺盛。(2)客户采购的必要性系产业的国际分工能够节约成本提高效率,客户作为品牌商根据终端市场需求以委托代工的方式向发行人采购产品,采购交易基于真实的业务需求,不存在大量囤货情形,产品能够实现最终销售近年来,在立法政策的规定下,欧洲市场对安防报警器的需求量较大,而欧洲劳动生产成本较高,因此,烟雾报警器产品具有相对较高的售价。Smartwares和Inter-Union作为欧洲重要的电子、安防产品供应商和销售商,在市场上具有较强的品牌影响力,但受制于欧洲地区劳动力生产成本等限制,选择合适的代工企业以贴牌生产的方式采购相应的独立式烟雾报警器产品,能够适应市场发展。中国作为制造业大国,拥有完善的制造业产业链、素质较高的人力资源、相对较低的劳动成本,中国的安防报警器产品制造企业成为其最佳合作伙伴。烟雾报警器产品进入欧洲市场,需要取得相应产品认证,而赛特威尔作为安防报警器的龙头企业之一,凭借企业及创始人多年的市场跟踪和敏锐的行业嗅觉,较早地针对欧洲各认证标准开展研发工作,率先获得了欧洲产品认证,因此领先进入欧洲市场并和Smartwares和Inter-Union等客户建立了合作关系。由于在ODM生产经营方式下,上述客户并非市场终端客户,客户对发行人的采购交易均基于真实的业务需求,根据市场需求情况分批次灵活下单,不存在大量囤货滞销的情形,产品能够实现终端销售并且口碑良好,与国内其他同行可比企业相比,赛特威尔产品在终端市场受到较高的欢迎度。(3)客户获取方式主要通过参与国际安防展会、进驻互联网平台、市场考察推广等方式与客户建立合作关系,在开拓客户资源的过程中,逐渐由“单向推广”发展到“单向推广”与“反向询购”并存发行人主要通过参与国际安防展会、进驻互联网平台、市场实地考察等方式开发客户资源,依托自身产品质量、风格、设计的优势,建立较好的知名度。经过多年的发展和美誉度的提高,在开拓客户资源的过程中,逐渐由“单向推广”发展到“单向推广”与“反向询购”并存,即:发行人在营销渠道建设和产品推广过程中,越来越多的品牌商主动向发行人提出合作意向并采购产品,在竞争逐渐激烈的环境下,这使得发行人作为生产厂商的竞争力凸显,在客户及终端消费者共同认可下,发行人及其产品的美誉度已经形成自发性传播。发行人自2010年起通过中国进出口商品交易会和smartwares建立合作,自2013年起,通过香港电子展会和inter-union建立合作,近年来,上述两公司除了直接采购发行人设计生产的通用型产品以外,还针对自身产品需求与发行人进行合作研发申请认证,形成绑定式的合作关系。发行人以优质的产品和服务深化了与两大客户的合作关系,报告期内,上述两客户始终位列发行人前两大客户。(4)发行人与主要客户的定价政策主要通过客户询价、协商定价的方式,并根据产品设计制造的特点,实现差异化定价,交易主要采取订单模式发行人对上述主要客户的定价政策主要采取询价、协商定价方式。一般而言,对于新开发产品,发行人结合同类产品终端市场售价进行初步定价,再结合新产品各项成本和预计毛利率设定销售底价。以销售底价为基础,发行人向客户推介产品时会根据客户的区域差异、采购数量、需求偏好、不同产品的设计制造特点等情况与客户进行价格协商,实现差别定价。发行人产品经过多年市场检验,以较好的品质积累了良好的美誉度,获得了客户认可的、相对国内同行较高的价格水平。与业内通行的销售模式相同,发行人和客户就某型号产品的价格达成一致后,一般采取订单方式交易,该种销售方式存在交易频繁、单笔订单金额不大等特点,因此,在具体经营,采取订单方式进行交易。客户根据自身发展和市场需求情况按照双方事先协定的价格向发行人下达订单(PO),发行人收到订单确认无误后,向客户发出形式发票(PI)并由客户确认,交易即生效。若市场外部环境发生变化,双方均可能根据成本价格、终端市场价格、竞争对手报价等因素互相提出调价意向,在双方认可的前提下,形成新的产品价格。(5)发行人客户集中度相对较高,随着发行人市场的不断开拓,其客户集中度呈现波动下降的趋势,发行人与主要客户合作时间较长,关系稳固独立式烟雾报警器等安防产品行业下游的品牌商对产品制造商的选择具有谨慎、稳定、长期的特点,一旦制造商经过下游品牌商严格的资质审核而成为其配套的报警器供应商后,双方之间便会形成相互依存、长期稳定合作的关系。发行人凭借高效、高质量的研发和生产优势,已逐渐成为smartwares和inter-union在国内的主要供应商,业务合作关系得到了深化,在长期合作过程中充分熟悉客户的产品需求情况,形成了长期稳定的合作关系,公司的产能也优先满足主要客户的产品需求,因而对上述主要客户销售的金额较大、客户集中度较高。2015年、2016年及2017年,发行人对Smartwares和Inter-union两主要客户销售占比为47.55%、52.71%和43.35%,但呈现波动下降的趋势。近年来,发行人在深耕欧洲市场的同时,也不断开拓美国、澳大利亚、东南亚等市场,上述市场空间广阔,其中,美国是较为成熟的市场,美国1974年通过《联邦消防法》规定自1980年起的新建住宅必须依法安装烟雾报警器,澳大利亚也规定2007年7月1日起要求强制安装使用独立式感烟火灾探测报警器,美国和澳洲市场具有稳定且较大的需求量,其人口总额约为3.4亿,按照三口之家安装三个烟雾报警器、市场普及率为80%、产品生命周期为5年来估算,烟雾报警器年需求量为5,440万只。2016年及2017年发行人在美国及澳洲市场实现的销售收入分别为146.50万元和1,627.73万元,澳洲、美国市场和国内市场对发行人业绩贡献前景广阔。此外,中国市场依托其巨大的人口基数、强劲的经济增长、不断提高的安防意识、较高的安防消防立法前景,拥有广阔的发展空间;在东南亚国家中,新加坡政府要求从2018年7月1日起所有住宅都要求强制使用烟雾报警器,并且产品需要满足欧洲EN14604标准、澳大利亚AS3786标准或美国UL217标准,发行人作为取得上述全部标准认证的国内唯一企业,凭借在国际市场积累的良好声誉,在新加坡市场具备较为突出的竞争优势。未来,发行人能够通过新增市场、新客户的开发,不断分散客户集中度较高的风险。(6)发行人向客户销售主要产品为烟雾报警器,还包括一氧化碳报警器、燃气报警器等安防报警产品,采用ODM的方式生产销售,客户回款情况良好发行人向上述客户销售产品主要为独立式烟雾报警器,还包括一氧化碳报警器、燃气报警器、报警器配套产品等;发行人产品主要对外销售,以ODM的方式和境外品牌商合作,通过行业会议、展会、网站、实地调研等方式与客户建立合作关系,交易主要采取订单方式;Smartwares和Inter-Union系发行人重要且稳定的客户,与其他客户相比,上述两客户下订单时无需支付定金,在其获得海运提单后,向发行人支付货款。目前,smartwares付款方式为见提单后90天内付款,Inter-Union付款方式为见提单后35天内付款,付款方式均采用电汇方式进行。2015年末、2016年末及2017年末,发行人对Smartwares集团客户的应收账款分别为2,994.27万元、3,671.55万元和4,813.14万元,对Inter-Union集团客户的应收账款分别为:291.30万元、423.05万元和703.05万元。截至2018年3月20日,发行人Inter-Union集团应收账款全部收回,发行人对Smartwares集团2017年末应收账款已经收回3,575.38万元,尾款预计于2018年4月3日收回。(7)向主要客户销售产品替代风险较小Smartwares和Inter-Union均为欧洲重要的消费电子产品和家用电器的销售商,客户的部分产品以自有品牌向市场供应,其中,烟雾报警器产品采用代工贴牌的生产方式和制造企业合作。安防产品品牌商对制造商的选择具有谨慎、稳定、长期的特点,一旦制造商经过下游品牌商严格的资质审核而成为其配套的报警器供应商后,双方之间便会形成相互依存、长期稳定合作的关系。报告期内,Smartwares对发行人产品采购量占其同类产品总采购量比例约为50%,Inter-Union对发行人产品采购量占其同类产品总采购量比例约为90%。未来上述客户仍将继续根据市场需求,向市场提供各类安防报警器,采取ODM/OEM方式与生产企业进行合作,并希望继续和发行人保持合作关系。由于发行人作为同行业中获得国内外烟雾报警器产品认证最早、最全的企业之一,其研发生产能力优势和客户的品牌渠道优势已经形成良好的互补,与Smartwares和Inter-Union已经形成了长期稳定的合作共赢关系,在报警器产品终端利润空间较大的行业背景下,发行人依靠自身稳定的产品质量和不断更新的产品结构获得了Smartwares和Inter-Union频繁、稳定的订单,Smartwares和Inter-Union也依托发行人完备的产品认证证书和及时、高效的产品供应而获取品牌商高额的销售毛利,形成了稳定的“双赢”合作关系。同时,针对部分产品,客户与发行人建立了“绑定式”合作关系,即客户投资研发经费并作为产品认证申请人,发行人作为产品配套生产工厂,联合申请产品认证,产品认证通过后,客户获得产品认证主证,发行人列名为对应产品唯一配套代工生产工厂,并作为客户对应产品的唯一合作伙伴,通过该种方式,针对部分产品,发行人和客户建立了“绑定式合作关系”。2015年、2016年及2017年,发行人最大客户Smartwares对发行人业务中上述合作模式收入占比分别为12.06%、28.20%和21.43%。。因此,发行人向上述客户销售产品替代风险较小。(五)原材料和能源及其供应情况1、主要原材料的采购和耗用情况发行人所需主要原材料为:电子元件、电池、塑料件及包材等,发行人所购原材料多为通用件,且发行人生产经营规模较大,采购议价能力较强,主要原材时间原材料采购金额(万元)采购数量(万只)平均单价(元/单位)2017年电子元件5,721.7750,314.230.11电池2,493.621,008.882.47塑料件1,545.915,699.530.27包材1,081.659,159.750.12合计10,842.9566,182.392016年电子元件3,613.3034,725.630.10电池2,406.16789.443.05塑料件1,182.904,794.510.25包材884.367,483.460.12料市场价格和供给波动不会对发行人生产经营产生重大影响。报告期内主要原材料采购情况如下:合计8,086.7247,793.042015年电子元件4,571.9142,151.280.11电池3,871.211,002.863.86塑料件1,943.836,817.970.29包材1,455.968,544.690.17合计11,842.9157,154.37注:上述采购金额中不含税费和运杂费电池是独立式烟雾报警器的重要原材料之一,发行人独立式烟雾报警器产品分为1年期、5年期和10年期产品,而决定独立式烟雾报警器使用年限类型的重要原因,在于其装配电池的使用寿命。电池使用寿命越长,其价格较高。2015年,发行人5年期、10年期产品的销量占比较大,因此长期限电池的采购占比较大,导致2015年电池采购平均单价较高。2015年,法国关于安装烟雾报警器产品的法规开始执行,引发了该市场爆发性需求,发行人最终销往法国的订单大幅增加。销往法国市场的产品,需要在产品包装上加贴AF小标贴,该AF小标贴系包材类原材料,单价较高(0.91元/个),2015年发行人采购该原材料较多(450万个),拉高了2015年包材采购的平均单价。根据不同型号规格、大小或定制要求,上述各类原材料均涉及十几至几十种明细材料,尤其对于包材、塑料件原材料,发行人根据不同客户对外观的要求定制采购不同品类,各类产品差异较大。2015年-2017年,发行人部分主要的明细材料实际采购价格如下表所示:单位:元类型品名2015年2016年2017年单价变化原因电子元件贴片IC(CS2105GO-M12/SOIC16)1.110.960.90采购量持续较大、合作关系深化,结合市场行情,议价能力增强线路板(ST506A4)0.510.520.622017年单面板线路板市场价提高接收管(PT4237)0.390.380.34采购量持续较大、合作关系深化,结合市场行情,议价能力增强蜂鸣片(同心圆,带线)0.530.490.49蜂鸣片声音分贝、频率不同可调电阻(33625K)0.300.280.27电阻调节具体规格不同单片机,SMTHT45F23A(ITK5634)1.781.611.53精简单片机功能设计,单价降低电池孚特电池(ER9V)11.3711.2411.24-锂电池(CR123A)4.704.704.64-野马电池(9V)2.722.522.52价格谈判结果超霸电池(9V)0.730.730.73-亿炜,锂电池,9V,CR9V-P14.9011.4012.78采购增加,议价能力增强GP,碱性电池,1.5V,GN15A0.740.680.67采购增加,议价能力增强塑料件迷宫组件(GS506系列)0.130.130.13-导光柱(GS506系列)0.030.030.03-ABS面壳(GS506系列)1.241.421.33不同外观(光面、沙面、纹路)、具体型号价格不同ABS底壳(GS506系列)1.240.930.87同上ABS挂板(GS506系列)0.810.920.81同上PS面壳(GS506系列)0.450.370.39同上PS底壳(GS506系列)0.430.340.35同上塑胶挂板(GS506系列)0.430.330.33同上迷宫组件(GS508系列)-0.130.13-导光圈(GS508系列)0.150.150.11-PC面壳(GS508系列)0.680.680.85同上PC底壳(GS508系列)0.680.670.84同上PC挂板(GS508系列)0.290.270.31同上ABS面壳(GS508系列)0.480.480.54同上ABS底壳(GS508系列)0.540.450.48同上ABS挂板(GS508系列)0.210.210.20同上包材彩盒(GS506)0.300.390.51具体印制要求不同说明书(GS506)0.210.120.14同上法国标贴----法国NF小标贴----彩袋(GS571)----公用产品,标贴,蓝色,不干胶0.910.88--SMOKE-GS506,标贴,透明,不干胶0.020.020.02-普通气泡袋,Φ6mm(小泡),3mm0.03-0.03-SMOKE-GS508,说明书,80克铜,单色印刷,装钉成册1.15---SMOKE-GS506,说明书,70g双胶纸,单色黑,装订成册-0.830.56-SMOKE-GS506,说明书,70g双胶纸-0.530.26-2、发行人主要能源供应及其价格变动情况发行人的主要能源为电力,耗费较少,能源价格变化不会对发行人的经营产生较大影响。发行人电力成本和单价情况如下:项目2017年2016年2015年加权平均电价(元/度、不含税)0.760.810.82用电量(万度)111.8784.5677.07电费支出(万元)84.9468.3863.36电费占主营业务成本的比例0.68%0.61%0.48%注:2017年平均电价有所降低,系2017年下半年电价调整所致。近三年,发行人报警器产量分别为1,086.45万个、755.74万个、864.07万个,而用电量分别为77.07万度、84.56万度和111.87万度。2016年度,发行人产量较2015年有所下降,但用电量较2015年增长7.49万度,其中研发及生产用电量增长约5.8万度,主要原因在于:2015年第4季度至2016年3季度,发行人新增较多研发生产设备设施,新投入的设备替代了一定的人工,并提高了产品的质量控制水平,但同时也增加了耗电量。其中,新增的两台进口烟雾测试设备对环境湿度、温度要求较高,需要24小时开启空调满足机器设备的环境要求,是耗电量增加的重要原因。2017年度较2016年度相比,发行人用电量增幅大于产量增幅,主要原因系2017年年度产量提高,与此同时,2016年4季度以及2017年采购较多研发生产设备,进一步向“强化品质、替代人工”的方向发展,因此用电量增幅相对较大。3、发行人报告期内前5名原材料供应商采购情况报告期内,发行人向前5名原材料供应商的采购情况如下表所示:单位:万元年度排名供应商名称采购金额占采购总额的比例材料2017年1宁波超霸能源有限公司1,989.5117.58%电池2宁海县沐希金属制品有限公司890.617.87%包材、电子元件、塑料件3宁波东源绿林模塑有限公司878.187.76%塑料制品4新硕电子科技(杭州)有限公司701.566.20%电子元件5安徽广德威正光电科技有限公司503.144.45%半成品、电子元件合计4,963.0043.86%2016年1宁波超霸能源有限公司1,254.1414.98%电池2惠州亿纬锂能股份有限公司964.8411.52%电池3无锡华润矽科微电子有限公司476.155.69%电子元件4宁波保税区奇迈国际贸易有限公司463.285.53%塑料制品5宁海县沐希金属制品有限公司398.624.76%五金件、塑料件合计3,557.0342.49%2015年1宁波超霸能源有限公司1,370.1110.79%电池2武汉孚特电子科技有限公司1,161.299.15%电池3宁波东源绿林模塑有限公司1,023.348.06%塑料制品4宁波野马商贸有限公司718.355.66%电池5无锡华润矽科微电子有限公司693.105.46%电子元件合计4,966.1939.12%注:“宁波超霸能源有限公司”与“超霸电池(深圳)有限公司”之间属于同一控制下的关联方,其采购金额合并计算,上表中统一记为“宁波超霸能源有限公司”;4、分产品类别前10名原材料供应商采购情况(1)报告期内,发行人电池供应商情况如下:单位:万元年份排名供应商名称采购金额采购占比具体采购内容付款方式2017年1宁波超霸能源有限公司1,560.5462.58%双鹿电池承兑2超霸电池(深圳)有限公司428.9817.20%碱性/碳电汇芯电池3武汉孚特电子科技有限公司169.156.78%锂电池承兑4惠州亿纬锂能股份有限公司157.096.30%锂电池承兑/电汇5宁波野马商贸有限公司152.536.12%碱性电池电汇6深圳市新蕾电子有限公司16.840.68%锂电池电汇7上海居友电子有限公司4.870.20%碱性电池电汇8宜昌力佳科技有限公司3.480.14%锂电池电汇9深圳市昶润科技有限公司(深圳环宇昌电池有限公司)0.150.01%铅酸电池电汇合计2,493.62100.00%总采购金额2,493.62100.00%2016年1惠州亿纬锂能股份有限公司964.8440.10%锂电池电汇/承兑2宁波超霸能源有限公司895.1137.20%锂/碱性电池承兑3超霸电池(深圳)有限公司359.0314.92%碱性/碳芯电池电汇4宁波野马商贸有限公司71.782.98%碱性电池电汇5武汉孚特电子科技有限公司36.351.51%锂电池承兑6深圳市新蕾电子有限公司21.690.90%锂电池电汇7中银(宁波)电池有限公司4.720.20%碱性电池电汇8宜昌力佳科技有限公司2.560.11%锂电池电汇9深圳市昶润科技有限公司(深圳环宇昌电池有限公司)1.180.05%铅酸电池电汇10金霸王香港有限公司(宝洁)0.800.03%碱性电池电汇合计2,358.0698.00%总采购金额2,406.16100.00%2015年1武汉孚特电子科技有限公司1,161.2930.00%锂电池承兑2宁波超霸能源有限公司1,074.5927.76%锂电池承兑3宁波野马商贸有限公司718.3518.56%碱性电池电汇4惠州亿纬锂能股份有限公司543.4614.04%锂电池电汇/承兑5超霸电池(深圳)有限公司295.527.63%碱性/锂电池电汇6深圳市新蕾电子有限公司58.601.51%锂电池电汇7金霸王香港有限公司(宝洁)9.090.23%碱性电池电汇8宜昌力佳科技有限公司4.540.12%锂电池电汇9上海居友电子有限公司4.320.11%碱性电池电汇10广州市南华金力电子有限公司1.440.04%碱性电池电汇合计3,871.21100.00%总采购金额3,871.21100.00%(2)报告期内,发行人电子元件供应商情况如下:单位:万元年份排名供应商名称采购金额采购占比具体采购内容付款方式2017年1新硕电子科技(杭州)有限公司701.5612.26%单片机/无线IC电汇2安徽广德威正光电科技有限公司503.148.79%单面板承兑3广东思威特智能科技股份有限公司473.178.27%蜂鸣器电汇/承兑4无锡华润矽科微电子有限公司451.957.90%专用集成芯片承兑5上海吉倍电子有限公司392.296.86%发光二极管承兑6深圳市鹏达诚科技股份有限公司258.684.52%金属膜电阻电汇/承兑7宁波海曙合诚电子科技有限公司244.654.28%铝电解电容、电阻电汇/承兑8宁海县沐希金属制品有限公司225.953.95%弹簧、钢片、屏蔽罩电汇/承兑9浙江展邦电子科技有限公司221.923.88%面板承兑10宁波东钱湖旅游度假区双申五金厂187.883.28%插针、屏蔽罩电汇/承兑合计3,661.1963.99%总采购金额5,721.77100.00%2016年1无锡华润矽科微电子有限公司476.1513.18%专用集成芯片承兑2广东思威特智能科技股份有限公司375.0610.38%蜂鸣片承兑/电汇3新硕电子科技(杭州)有限公司383.6610.62%单片机电汇4上海吉倍电子有限公司334.979.27%红外发射二极管承兑5安徽广德威正光电科技有限公司296.218.20%单面板承兑6宁海县沐希金属制品有限公司221.596.13%弹簧、钢片承兑7宁波海曙合诚电子科技有限公司223.246.18%铝电解电容承兑/电汇8深圳市鹏达诚科技股份有限公司191.565.30%金属膜电阻承兑/电汇9成都新诚华创电子有限公司136.133.77%可调电阻承兑/电汇10浙江展邦电子科技有限公司122.643.39%面板承兑合计2,761.2276.42%总采购金额3,613.30100.00%2015年1无锡华润矽科微电子有限公司693.1015.16%专用集成芯片承兑2新硕电子科技(杭州)有限公司495.6810.84%单片机电汇3广东思威特智能科技股份有限公司489.3910.70%蜂鸣片承兑/电汇4上海吉倍电子有限公司467.6010.23%红外发射二极管承兑5安徽广德威正光电科技有限公司460.8310.08%单面板承兑6宁海县沐希金属制品有限公司233.415.11%弹簧、钢片承兑7宁波市浩天电子有限公司232.415.08%金属膜电阻承兑8宁波海曙合诚电子科技有限公司215.694.72%铝电解电容电汇9成都新诚华创电子有限公司110.982.43%可调电阻承兑、电汇10乐清市康宏电子有限公司101.582.22%轻触开关承兑合计3,500.6776.57%总采购金额4,571.91100.00%(3)报告期内,发行人塑料件应商情况如下:单位:万元年份排名供应商名称采购金额(万元)采购占比具体采购内容付款方式2017年1宁波东源绿林模塑有限公司878.1856.81%面壳/挂板承兑2宁海县沐希金属制品有限公司650.0442.05%面壳/底壳/挂板承兑/电汇3宁波伊诺面板有限公司17.151.11%密封圈4宁波市鄞州星光橡塑厂0.480.03%油壶5余姚市国富塑料制品厂0.050.00%压线板6零星采购0.010.00%合计1,545.91100.00%总采购金额1,545.91100.00%2016年1宁波保税区奇迈国际贸易有限公司463.2839.17%塑料电汇2宁波东源绿林模塑有限公司258.0121.81%蜂鸣器支架/面壳/底壳承兑3宁海县沐希金属制品有限公司177.0214.97%面壳/底壳承兑4宁波伊诺面板有限公司0.100.01%面壳盖板电汇5余姚市国富塑料制品厂0.060.01%水壶电汇6宁波赛特丽化工科技有限公司46.743.95%色母粒电汇合计945.2179.91%总采购金额1,182.90100.00%2015年1宁波东源绿林模塑有限公司1,023.3452.65%蜂鸣器支架/面壳承兑2宁波保税区奇迈国际贸易有限公司172.198.86%装饰物电汇3宁波赛特丽化工科技有限公司21.761.12%色母粒电汇4宁波舟勋电子有限公司502.7425.86%塑料件电汇合计1,720.0288.49%总采购金额1,943.83100.00%注:由于舟勋电子2015年7月31日至2016年10月31日被纳入发行人合并报表范围,因此,2015年、2016年在对应的合并区间,采购供应商进行穿透计算,同时,为保证各年度采购塑料件总额的可比性,2015年、2016年以发行人主体计算塑料件采购总金额,未穿透舟勋电子。(4)报告期内,发行人包材应商情况如下:单位:万元年份排名供应商名称采购金额采购占比具体采购内容付款方式2017年1宁波市江北时代印刷包装有限公司289.7126.78%彩盒承兑2宁波兄弟印刷有限公司226.4920.94%标贴承兑3宁波市益彩印刷有限公司160.1114.80%封口贴/质保卡承兑4宁波江北鑫达纸业有限公司140.6013.00%外箱/内盒承兑5宁波市甬安印务有限公司50.304.65%彩盒/标贴承兑6宁波市北仑区小港征明包装厂35.603.29%气泡袋承兑7宁波市江北美达新丰印刷厂33.613.11%标贴承兑8宁波宝贴塑胶科技有限公司28.252.61%不干胶承兑9宁波铭峰包装材料有限公司27.582.55%泡壳、彩盒内吸塑承兑、电汇10宁海县国成彩印包装有限公司22.182.05%外箱承兑合计1,014.4593.79%总采购金额1,081.65100.00%2016年1宁波市江北时代印刷包装有限公司273.0830.88%彩盒/瓦楞裱承兑2宁波市益彩印刷有限公司177.9020.12%标贴承兑3宁波兄弟印刷有限公司131.9714.92%标贴承兑4宁波江北鑫达纸业有限公司86.399.77%白盒/外箱承兑5AFNORCertipication43.994.97%标贴电汇6宁波市天九印刷有限公司28.143.18%标贴承兑7宁海县国成彩印包装有限公司25.082.84%内箱承兑8宁波宝贴塑胶科技有限公司23.052.61%不干胶承兑9宁波市北仑区小港征明包装厂19.602.22%气泡袋承兑10宁波市江北日欣纸制品包装有限公司18.352.07%彩盒承兑合计827.5693.58%总采购金额884.36100.00%2015年1AFNORCertipication453.1231.12%标贴电汇2宁波市益彩印刷有限公司341.3823.45%标贴承兑3宁波市江北时代印刷包装有限公司311.1821.37%彩盒承兑4宁波兄弟印刷有限公司133.429.16%标贴承兑5宁波市鄞州康华塑料装潢厂37.332.56%吸塑承兑、电汇6宁海县国成彩印包装有限公司47.783.28%外箱承兑7宁波江北鑫达纸业有限公司30.742.11%外箱承兑8宁波江北丰丽纸品分厂23.981.65%外箱电汇9宏兴塑料19.081.31%气泡袋电汇10余姚高盛吸塑有限公司19.041.31%吸塑电汇合计1,417.0497.33%总采购金额1,455.96100.00%(六)发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益情况报告期内,发行人不存在对单个供应商或客户的采购或销售占比超过50%的情形。发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中亦不占有任何权益。(七)发行人对安全生产、环境保护所采取的措施1、安全生产情况发行人十分重视安全生产管理,严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准,保护职工在生产过程中的安全与健康,上岗前对职工进行必要的安全培训。根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门出具的书面证明,发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形,未发生重大生产安全事故。2、环境保护情况发行人的生产经营过程不涉及重污染情况,其生产过程对环境影响较小。同时,发行人十分重视环境保护,设有《有害物质控制程序》等制度,加强对环境影响的有效控制。符合国家环境保护的要求。报告期内,发行人未因环境保护受到过行政处罚。发行人生产经营中不产生工业废水,产生极少量废气,主要污染物为固体废弃物,具体包括废配件和残次品,采取集中收集并委托第三方专业资质单位回收处理的方式处置,环保相关费用主要用于建设项目的环评费用、生活污水及固废的回收处理等发行人日常经营过程中,污染物排放量极少,企业生产过程中只有焊接跟补焊环节会产生极少量废气,生产过程产生轻微噪声,不涉及工业污水,不属于环保局日常监测对象,不需要建设专门污染处理设施。2014年1月、2015年2月、2016年2月、2017年1月,浙江多谱检测科技有限公司就发行人工业废气、生活污水、厂界噪声情况分别出具了《检测报告》,根据以上检测报告,报告期内,发行人工业废气、生活污水、厂界噪声排放分别符合城镇污水处理厂污染物排放标准、工业企业厂界噪声排放标准、大气污染物综合排放标准,具体废水、废气、噪声排放情况如下:2014年污染物排放量检测:(1)生活污水采样地点检测项目单位检测结果最高允许排放浓度样品信息生活污水排放口ph值无量纲6.56-9无色、无臭悬浮物mg/L10.530氨氮mg/L1.8725化学需氧量mg/L26.4100生化需氧量mg/L8.2330备注检测结果符合GB18918-2002城镇污水处理厂污染物排放标准(2)工业废气采样地点检测项目单位检测结果排放限值一楼车间废气排放口颗粒物排放浓度mg/立方米0.435120锡及其化合物排放浓度mg/立方米<7.143*10-38.5二楼车间废气排放口颗粒物排放浓度mg/立方米0.635120锡及其化合物排放浓度mg/立方米<7.143*10-38.5三楼车间废气排放口颗粒物排放浓度mg/立方米0.549120锡及其化合物排放浓度mg/立方米<7.143*10-38.5备注检测结果符合GB16297-1996大气污染物综合排放标准2二级(3)噪声采样地点检测项目检测时段单位检测结果排放限值厂界东外1米厂界噪声昼间db(A)57.865厂界南外1米厂界噪声昼间db(A)58.365厂界西外1米厂界噪声昼间db(A)61.265厂界北外1米厂界噪声昼间db(A)55.965备注检测结果符合GB12348-2008工业企业厂界噪声排放标准3类2015年污染物排放量检测:(1)生活污水采样地点检测项目单位检测结果最高允许排放浓度样品信息生活污水排放口ph值无量纲7.886-9微浊、微臭悬浮物mg/L68.3400氨氮mg/L35.345化学需氧量mg/L124500生化需氧量mg/L23.4300备注检测结果符合GB8978-1996《污水排放综合标准》三级标准,其中氨氮三级标准执行CJ343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》。(2)工业废气采样地点检测项目单位检测结果排放限值二楼车间废气排放口6#颗粒物排放浓度mg/立方米10.16120颗粒物排放速率kg/h1.44*10-25.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米0.0248.5锡及其化合物排放速率kg/h3.4*10-50.52三楼车间废气排放口7#颗粒物排放浓度mg/立方米9.4120颗粒物排放速率kg/h0.36*10-25.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米0.0128.5锡及其化合物排放速率kg/h0.46*10-50.52备注检测结果符合GB16297-1996大气污染物综合排放标准2二级(3)噪声采样地点检测项目检测时段单位检测结果排放限值厂界东外1米厂界噪声昼间db(A)56.865厂界南外1米厂界噪声昼间db(A)5765厂界西外1米厂界噪声昼间db(A)56.665厂界北外1米厂界噪声昼间db(A)59.665备注检测结果符合GB12348-2008工业企业厂界噪声排放标准3类2016年污染物排放量检测:(1)生活污水采样地点检测项目单位检测结果最高允许排放浓度样品信息生活污水排放口ph值无量纲7.086-9微浊、无臭悬浮物mg/L11.2400氨氮mg/L18.845化学需氧量mg/L94.3500生化需氧量mg/L11.2300备注检测结果符合GB8978-1996《污水排放综合标准》三级标准,其中氨氮三级标准执行CJ343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》。(2)工业废气采样地点检测项目单位检测结果排放限值二楼车间废气排放口6#颗粒物排放浓度mg/立方米6.3120颗粒物排放速率kg/h1.41*10-35.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米0.0028.5锡及其化合物排放速率kg/h4.77*10-70.52三楼车间废气排放口7#颗粒物排放浓度mg/立方米7.05120颗粒物排放速率kg/h2.02*10-35.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米0.0038.5锡及其化合物排放速率kg/h8.51*10-30.52备注检测结果符合GB16297-1996大气污染物综合排放标准2二级(3)噪声采样地点检测项目检测时段单位检测结果排放限值厂界东外1米厂界噪声昼间db(A)56.165厂界南外1米厂界噪声昼间db(A)56.465厂界西外1米厂界噪声昼间db(A)55.365厂界北外1米厂界噪声昼间db(A)60.265备注检测结果符合GB12348-2008工业企业厂界噪声排放标准3类2017年污染物排放量检测:(1)生活污水采样地点检测项目单位检测结果最高允许排放浓度样品信息生活污水排放口ph值无量纲7.426-9微浊、无臭悬浮物mg/L50.2400氨氮mg/L25.845化学需氧量mg/L196500生化需氧量mg/L38.6300备注检测结果符合GB8978-1996《污水排放综合标准》三级标准,其中氨氮三级标准执行CJ343-2010《污水排入城镇下水道水质标准》。(2)工业废气采样地点检测项目单位检测结果排放限值二楼车间废气排放口2#颗粒物排放浓度mg/立方米9.124120颗粒物排放速率kg/h6.11*10-35.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米6.47*10-38.5锡及其化合物排放速率kg/h4.34*10-60.52三楼车间废气排放口3#颗粒物排放浓度mg/立方米9.175120颗粒物排放速率kg/h6.57*10-35.9锡及其化合物排放浓度mg/立方米1.20*10-28.5锡及其化合物排放速率kg/h8.58*10-60.52备注检测结果符合GB16297-1996大气污染物综合排放标准2二级(3)噪声采样地点检测项目检测时段单位检测结果排放限值厂界东外1米厂界噪声昼间db(A)54.665厂界南外1米厂界噪声昼间db(A)55.765厂界西外1米厂界噪声昼间db(A)57.965厂界北外1米厂界噪声昼间db(A)63.165备注检测结果符合GB12348-2008工业企业厂界噪声排放标准3类发行人生产过程中产生的固体废物主要为员工生活垃圾、生产环节中产生的废配件和残次品等。生活垃圾收集后全部委托当地环卫部门统一清运,废配件及残次品经建设单位回收退还给供应商再利用,废锡渣以及在生产过程中产生的少量的洗板水、速效软蜡、704RTV硅橡胶、电子硅胶、防潮油等的空容器作为危废交由有资质的危废处理单位进行处理,报告期内,发行人委托处理固废及垃圾的的单位为宁波大地化工环保有限公司和温州市缓和清洁有限公司宁波分公司。报告期内,报告期内发行人环保相关费用支出主要用于建设项目的环评费用、生活污水及固废的回收处理等,具体如下:单位:元项目2015年2016年2017年合计污染处理费15,030.0014,514.0018,506.0048,050.00环保监测13,000.0013,000.0027,800.0053,800.00环评费用8,000.008,000.0016,000.00合计28,030.0035,514.0054,306.00117,850.00发行人本次公开发行股份募集资金投资项目包括“年产3600万个智能安防产品项目(一期)”、“智能安防产品研发中心项目”和“营销服务网络建设项目”。上述项目未来运营期间,应对废水、废气、固体废弃物、噪声等问题的环保措施如下:1、废水治理项目产生的废水主要为员工生活污水,生活污水经隔油池、化粪池预处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准后排入市政污水管网,最终纳入宁波江北区污水处理厂处理后排放。对项目周围水环境影响较小。2、废气治理项目生产车间设置排气筒,焊锡废气、有机废气、检验废气经收集后通过15m排气筒高空排放,达到《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准高空排放。食堂废气按单个灶头基准排风量为2000m3/h考虑设计,厨房油烟经油烟净化器处理后通过排气筒至所在房屋屋顶高空排放。3、固体废弃物治理生产过程中废锡渣、废配件及残次品、废料桶经统一收集后,由销售厂家回收或委托第三方专业资质单位回收处理。生活垃圾经统一收集后,由环卫部门统一清运。4、噪声治理拟选用的设备噪声达到国家允许的噪声标准(包括GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》等)。同时,本项目建筑结构设计时已经考虑了相应的消声措施,墙四周安装消音器和吸音、消音材料。5、绿化为了改善自然环境、美化厂容、改善生产环境、减少灰尘及噪声等危害,在厂内道路两侧及建筑物四周种植适宜于当地气候、易成活、树姿美观的行道树及草皮、灌木,为职工创造一个舒适的生产、生活环境。发行人在募投项目建设中,按照上述措施予以实施,建设资金来源为本次公开发行股票募集资金。五、发行人与业务有关的主要固定资产及无形资产(一)固定资产概况1、固定资产概览发行人固定资产主要包括:运输设备、机器设备和电子设备等。截至2017年12月31日,发行人固定资产明细项目如下所示:项目账面原值累计折旧账面价值成新率机器设备1,713.83362.371,351.4578.86%运输工具701.47432.35269.1238.37%办公设备及其他199.83120.9678.8739.47%合计2,615.13915.681,699.4564.99%2、主要生产设备截至2017年12月31日,发行人正在使用的主要生产及检测设备情况如下:资产名称取得日期账面原值账面价值成新率进口烟箱2015-09-30109.0686.6279.43%进口烟箱6902162016-11-0495.1985.3989.71%CO轨道箱2015-11-3089.9472.1480.21%进口烟箱7003162016-08-0381.7371.3887.33%M20贴片机2013-08-3177.7845.7658.83%自动贴片机2017-05-3165.8262.1794.46%自动贴片机2017-05-3150.0947.3194.46%UK烟箱2014-08-3148.3433.0368.33%自动贴片机2014-09-2547.0132.4969.13%自动贴片机2017-05-3144.7842.3094.46%贴片机2014-09-2541.4528.6569.12%贴片机2014-09-2541.4528.6569.12%烟雾分析仪2013-08-3137.0421.7958.83%3D打印机2016-05-3130.7726.1484.96%频谱分析仪2015-10-3129.0623.0879.42%网络分析仪2016-09-0825.0822.1088.13%自动迷宫组装机2016-01-0124.7920.2781.79%宽带无线通信检测仪2017-07-3124.2423.2896.04%锡膏厚度测试仪2017-03-2923.0821.4392.88%烟雾测试器2011-08-3123.029.1739.83%信号与频谱分析仪2017-05-3121.5320.3394.46%信号与频谱分析仪2017-05-3121.5320.3394.46%信号与频谱分析仪2017-05-3121.5320.3394.46%自动恒烟烟箱2015-11-3015.3212.2880.21%自动迷宫组装机2015-12-3114.9612.1281.00%全自动锡膏印刷机2017-03-2914.9613.8992.87%回流焊2017-03-2914.1013.1092.88%矢量信号发生器2017-05-3113.5812.8394.46%矢量信号发生器2017-05-3113.5812.8394.46%矢量信号发生器2017-05-3113.5812.8394.46%开箱封包装线2015-10-3113.3310.5979.42%烟雾分析仪2013-08-3113.247.7958.83%高低温湿热试验箱2017-06-3011.9711.4095.25%高低温湿热试验箱2017-08-3111.9711.5996.83%一氧化碳分析系统2013-11-2511.376.9661.21%恒烟烟箱(GS501)2014-12-3110.777.7071.50%信号发生器(无线)2015-10-3110.688.4879.42%光纤激光打标机2013-05-3110.005.6556.46%3、房屋建筑物截至本招股说明书签署日,发行人自有和租赁的房屋建筑物情况如下:(1)主要生产经营房屋截至本招股书出具日,发行人及其子公司拥有的房屋及土地产权情况如下:权利人不动产证号座落土地面积(㎡)房屋建筑面积(㎡)权利性质用途抵押状况赛特威尔浙(2018)宁波市(慈城不动产权第0049982号)庆丰路666号全部33,349.0055,246.69出让/自建房工业用地/工交仓储已抵押截至本招股书出具日,发行人及其子公司租赁的生产经营房屋情况如下:序号承租人出租人坐落产权证号租赁期限面积(㎡)租赁金额用途1赛特威尔宁波和宁波市江甬房权证江东2017.10.03-296.84[注1]办公丰创意广场投东北路495字第进出口资经营号004幢201300647062020.04.02有限公(7-1)号司[注1]:2017年10月3日至2018年4月2日,月租金为23,113.94元/月;2018年4月3日至2019年4月2日,月租金为24,287.70元/月;2019年4月3日至2020年4月2日,月租金为25,461.45元/月。(2)其他租赁房屋除上述主要生产经营用房外,发行人承租了以下办公场所及员工住宿用房:序号承租人出租人坐落产权证号租赁期限面积(㎡)租赁金额用途1赛特威尔王曙芬黄埔区大沙地东路319号1308—2017.09.05-2018.09.0471.066,000.00元/月广州办事处2赛特威尔于文婷上海市闵行区浦星公路1969号43幢5层510室沪(2016)闵字不动产权第005574号2017.12.01-2018.11.3084.316,500.00元/月上海办事处3赛特威尔胡新者北京市海淀X京房权证海2017.08.03-2091.129,300.00元/月北京办事区上地十街1号院4号楼字第11049号18.08.02处23层23144赛特威尔于翠涛海信慧园东区05号楼1单元804济房权证高字第056818号2017.08.27-2018.08.26111.003,900.00元/月济南办事处5赛特威尔刘良松长沙市天心—2017.09.08-2050.804,000.00元/月长沙办事区友谊路528号湘诚万兴18.09.07处南栋1020房6赛特威尔杨水雄江北公寓B幢101室—2017.03.23-2018.03.2260.001,600.00元/月住宿7赛特威尔李中汉万达公寓(江北)七幢1701室甬房权证江北字第20120005637号2017.04.07-2018.04.0640.361,800.00元/月住宿8赛特威尔徐敏宁波市江北甬房权证江2017.05.23-2040.271,250.00元/月住宿区万达商业北字第广场236号2012004062118.05.221003室号发行人主要生产经营用房均已取得相应的产权证书。发行人承租的未取得产权证书的房屋为发行人广州、长沙办事处用房以及公司员工欧雪峰的一套住宿用房。上述无证房产具体情况如下:1)发行人为员工欧雪峰租赁的住宿房屋建于农村集体用地之上,无法办理产权证书;2)发行人在广州、长沙的办事处所用房产均为出租方新购房产,相关房产证书正在办理过程中,其中长沙办事处的房产证书预计将于交房日起三年内办理(开发商交房时间为2016年上半年),广州办事处的房产证预计将于2018年取得,相关证书的取得无实质性障碍。综上,发行人主要生产经营用房均已取得产权证书。其他租赁房屋中,未取得产权证书的租赁房产面积合计181.86平方米,未取得产权证书的房产面积占发行人主要生产经营用房和其他租赁房产总面积的比例较小,且未涉及发行人的主要生产活动,相关瑕疵不会对发行人生产经营造成重大影响。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和租赁用生产经营用房真实、合法,相关物业权属证书真实、有效,目前不存在产权纠纷。发行人租赁的部分办公场所及员工住宿用房未取得产权证明,根据发行人提供的租赁合同和相关资料,上述情况不构成本次发行上市的实质障碍。(二)无形资产概况1、注册商标(1)截至本招股说明书签署日,赛特威尔及其子公司拥有的国内商标共19个,具体情况如下:序号注册人商标注册号类号专用期限1发行人14107036-2015.04.21-2025.04.202发行人938793992012.05.14-2022.05.133发行人1863676192017.01.28-2027.01.274发行人1863653192017.10.07-2027.10.065发行人20997812352017.10.14-2027.10.136发行人2099781592017.10.14-2027.10.137发行人20997836382017.10.14-2027.10.138发行人20998011422017.10.14-2027.10.139发行人20998034352017.10.14-2027.10.1310发行人20998068422017.10.14-2027.10.1311发行人20998073382017.10.14-2027.10.1312发行人21223655352017.11.07-2027.11.0613发行人2122370992017.11.07-2027.11.0614发行人21223725422017.11.07-2027.11.0615发行人2126638292017.11.07-2027.11.0616发行人21266418352017.11.07-2027.11.0617发行人21266614422017.11.14-2027.11.1318发行人21271198382017.11.14-2027.11.1319发行人21930397352018.01.07-2028.01.06(2)截至本招股说明书签署日,赛特威尔拥有的国际商标共2个,具体情况如下:序号商标所有权人注册号类别商标有效期备注1发行人115808792013.04.02-根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》指定以下国家和地区:丹麦、芬兰、希腊、2023.04.02立陶宛、挪威、瑞典、美国、奥地利、比荷卢、捷克、法国、德国、匈牙利、意大利、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙2发行人449001292013.04.02-2023.04.02—(3)截至本招股说明书签署日,赛特威尔子公司拥有的国际商标如下,具体情况如下:序号商标所有权人注册号备注:1ELRO泽光公司0419808,0548476,0571083,0944633,0783351,1189351,1189477有效区域:全球2泽光公司0853755有效区域:比利时、荷兰、卢森堡注:上述商标系发行人子公司泽光公司于2017年3月从SmartwaresSafetyandLightingB.V处购买获得。2、专利截至本招股说明书签署日,发行人拥有的专利技术情况如下表所示:序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式1发行人201510721113.5发明专利一种电子警报系统2015.10.30至2035.10.29原始取得2发行人201510721370.9发明专利适用于卧室的电子报警器2015.10.30至2035.10.29原始取得3发行人200920122772.7实用新型烟雾喷射防盗报警器2009.06.18至2019.06.17继受取得[注]4发行人200920124218.2实用新型烟雾喷射防盗报警器2009.07.07至2019.07.06继受取得[注]5发行人201320211327.4实用新型烟雾报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得6发行人201320211487.9实用新型交直流通用报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得7发行人201320212179.8实用新型一种燃气探测器2013.04.24至2023.04.23原始取得8发行人201320211495.3实用新型燃气探测器2013.04.24至2023.04.23原始取得9发行人201320212180.0实用新型一种一氧化碳报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得10发行人201320211157.X实用新型复合型报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得11发行人201320211449.3实用新型热探测器2013.04.24至2023.04.23原始取得12发行人201320211161.6实用新型水感报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得13发行人201320212332.7实用新型交直流通用的一氧化碳报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得14发行人201320212331.2实用新型一氧化碳报警器2013.04.24至2023.04.23原始取得15发行人201320298936.8实用新型带液晶显示的一氧化碳探测报警器2013.05.28至2023.05.27原始取得16发行人201320298794.5实用新型燃气泄露报警与关闭装置2013.05.28至2023.05.27原始取得序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式17发行人201420071603.6实用新型一种报警器安装装置2014.02.19至2024.02.18原始取得18发行人201520063567.3实用新型有线烟雾报警器2015.01.29至2025.01.28原始取得19发行人201520063570.5实用新型无线联网烟雾报警器2015.01.29至2025.01.28原始取得20发行人201520063023.7实用新型家用迷你型烟雾报警器2015.01.29至2025.01.28原始取得21发行人201520855874.5实用新型一种烟雾报警器的安装装置2015.10.30至2025.10.29原始取得22发行人201520852721.5实用新型一种热感报警器2015.10.30至2025.10.29原始取得23发行人201520852775.1实用新型一种电子报警断电保护装置2015.10.30至2025.10.29原始取得24发行人201520855954.0实用新型一种报警器安装结构2015.10.30至2025.10.29原始取得25发行人201520852892.8实用新型一种电子报警器2015.10.30至2025.10.29原始取得26发行人201520852556.3实用新型热感报警器2015.10.30至2025.10.29原始取得27发行人201620863464.X实用新型一种水泄露报警器2016.08.11至2026.08.10原始取得28发行人201620863461.6实用新型一种报警器放电装置2016.08.11至2026.08.10原始取得29发行人201620863467.3实用新型一种带逃生灯的烟雾报警器2016.08.11至2026.08.10原始取得30发行人201620863501.7实用新型一种带语音提示的烟雾报警器2016.08.11至2026.08.10原始取得31发行人201621000695.4实用新型一种迷宫顶盖防错输送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得32发行人201621003277.0实用新型一种接收管输送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得33发行人201621005807.5实用新型一种烟雾报警器检测装置2016.08.31至2026.08.30原始取得34发行人201621000339.2实用新型一种报警器检测装置2016.08.31至2026.08.30原始取得35发行人201621000336.9实用新型一种发射管传送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得36发行人201621000398.X实用新型一种接收管传送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得37发行人201621003306.3实用新型一种可调整工作方向的传送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得38发行人201621000649.4实用新型一种迷宫底盖防错输送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得39发行人201621000677.6实用新型一种迷宫顶盖的转向输送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得40发行人201621000671.9实用新型一种屏蔽盖传送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式41发行人201621003686.0实用新型一种自动化装配装置2016.08.31至2026.08.30原始取得42发行人201621002961.7实用新型一种烟雾报警器检测烟箱2016.08.31至2026.08.30原始取得43发行人201621003882.8实用新型一种自动调整工件方向的传送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得44发行人201330533549.3外观设计可燃气体报警器(GS831)2013.11.08至2023.11.07原始取得45发行人201330533554.4外观设计可燃气体报警器(GS834)2013.11.08至2023.11.07原始取得46发行人201330533561.4外观设计烟雾报警器(GS5系列)2013.11.08至2023.11.07原始取得47发行人201330533605.3外观设计烟雾报警器(GS115)2013.11.08至2023.11.07原始取得48发行人201330533656.6外观设计烟雾报警器(GS118)2013.11.08至2023.11.07原始取得49发行人201330533721.5外观设计烟雾报警器(GS516)2013.11.08至2023.11.07原始取得50发行人201330533688.6外观设计烟雾报警器(GS501)2013.11.08至2023.11.07原始取得51发行人201330533570.3外观设计烟雾报警器(GS502)2013.11.08至2023.11.07原始取得52发行人201330533536.6外观设计一氧化碳警报器(GS802)2013.11.08至2023.11.07原始取得53发行人201330533550.6外观设计一氧化碳警报器(GS811系列)2013.11.08至2023.11.07原始取得54发行人201530037537.0外观设计烟雾报警器(GS119)2015.02.09至2025.02.08原始取得55发行人201530037547.4外观设计烟雾报警器(GS120)2015.02.09至2025.02.08原始取得56发行人201530037672.5外观设计烟雾报警器(GS123)2015.02.09至2025.02.08原始取得57发行人201530037665.5外观设计烟雾报警器(GS508B)2015.02.09至2025.02.08原始取得58发行人201530037645.8外观设计烟雾报警器(GS520)2015.02.09至2025.02.08原始取得59发行人201530037643.9外观设计烟雾报警器(GS521)2015.02.09至2025.02.08原始取得60发行人201530037708.X外观设计烟雾报警器(GS522)2015.02.09至2025.02.08原始取得61发行人201530037676.3外观设计烟雾报警器(GS523)2015.02.09至2025.02.08原始取得62发行人201530037713.0外观设计烟雾报警器(GS526)2015.02.09至2025.02.08原始取得63发行人201530037529.6外观设计烟雾报警器(GS558)2015.02.09至2025.02.08原始取得64发行人201530037548.9外观设计一氧化碳警报器(GS808A)2015.02.09至2025.02.08原始取得序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式65发行人200930132045.4外观设计烟雾报警器(GS504)2009.02.24至2019.02.23继受取得[注]66发行人200930132046.9外观设计烟雾报警器(GS503)2009.02.24至2019.02.23继受取得[注]67发行人200930143584.8外观设计报警器(烟雾喷射防盗报警器)2009.06.18至2019.06.17继受取得[注]68发行人201130070193.5外观设计烟雾喷射防盗报警器(GS903)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]69发行人201130070201.6外观设计便携式燃气探测器(GS705)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]70发行人201130070202.0外观设计一氧化碳报警器(GS809)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]71发行人201130070206.9外观设计一氧化碳报警器(GS808)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]72发行人201130070208.8外观设计烟雾报警器(GS506)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]73发行人201130070209.2外观设计烟雾报警器(GS505)2011.03.31至2021.03.30继受取得[注]74发行人201630381281.X外观设计烟雾报警器(GS522A)2016.08.11至2026.08.10原始取得75发行人201630381190.6外观设计可燃气体报警器(GS869)2016.08.11至2026.08.10原始取得76发行人201630381212.9外观设计热报警器(GS403)2016.08.11至2026.08.10原始取得77发行人201630381214.8外观设计水泄漏报警器(GS153)2016.08.11至2026.08.10原始取得78发行人201630381217.1外观设计热报警器(GS401)2016.08.11至2026.08.10原始取得79发行人201630381219.0外观设计热报警器(GS412)2016.08.11至2026.08.10原始取得80发行人201630381220.3外观设计热报警器(GS402)2016.08.11至2026.08.10原始取得81发行人201630381225.6外观设计烟雾报警器(GS507)2016.08.11至2026.08.10原始取得82发行人201630381231.1外观设计水泄漏报警器(GS152)2016.08.11至2026.08.10原始取得83发行人201630381234.5外观设计水泄漏报警器(GS156)2016.08.11至2026.08.10原始取得84发行人201630381237.9外观设计烟雾报警器(GS508A)2016.08.11至2026.08.10原始取得85发行人201630381247.2外观设计烟雾报警器(GS517)2016.08.11至2026.08.10原始取得86发行人201630381258.0外观设计烟雾报警器(GS518)2016.08.11至2026.08.10原始取得87发行人201630381265.0外观设计烟雾报警器(GS550)2016.08.11至2026.08.10原始取得88发行人201630381273.5外观设计烟雾报警器(GS536)2016.08.11至2026.08.10原始取得序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式89发行人201630381283.9外观设计烟雾报警器(GS522B)2016.08.11至2026.08.10原始取得90发行人201630381300.9外观设计一氧化碳报警器(GS810)2016.08.11至2026.08.10原始取得91发行人201630381302.8外观设计烟雾报警器传感器2016.08.11至2026.08.10原始取得92发行人201630381307.0外观设计一氧化碳报警器(GS816)2016.08.11至2026.08.10原始取得93发行人201630381315.5外观设计一氧化碳报警器(GS819)2016.08.11至2026.08.10原始取得94发行人201630381357.9外观设计烟雾报警器(GS532)2016.08.11至2026.08.10原始取得95发行人201630381342.2外观设计智能家居控制面板(GSM02)2016.08.11至2026.08.10原始取得96发行人201621000521.8实用新型一种迷宫底盖的转向输送装置2016.08.31至2026.08.30原始取得97发行人201730199752.X外观设计紧急按钮(GS390)2017.05.25至2027.05.24原始取得98发行人201730197550.1外观设计烟雾报警器(GS536A)2017.05.24至2027.05.23原始取得99发行人201730197595.9外观设计烟雾报警器(GS536C)2017.05.24至2027.05.23原始取得100发行人201730197611.4外观设计湿度探测器(GS240)2017.05.24至2027.05.23原始取得101发行人201730197623.7外观设计插座(GS350)2017.05.24至2027.05.23原始取得102发行人201730197626.0外观设计网关(GS188)2017.05.24至2027.05.23原始取得103发行人201730197627.5外观设计烟雾报警器(GS530)2017.05.24至2027.05.23原始取得104发行人201730197649.1外观设计便携式闪光震动报警器(GS163)2017.05.24至2027.05.23原始取得105发行人201730197686.2外观设计红外人体探测器(GS300)2017.05.24至2027.05.23原始取得106发行人201730199748.3外观设计烟雾报警器(GS559)2017.05.25至2027.05.24原始取得107发行人201730199753.4外观设计水浸报警器(GS158)2017.05.25至2027.05.24原始取得108发行人201730199756.8外观设计燃气报警器(GS870)2017.05.25至2027.05.24原始取得109发行人201730199758.7外观设计烟雾报警器(GS536B)2017.05.25至2027.05.24原始取得110发行人201730322443.7外观设计报警器(gs511)2017.07.20至2027.07.19原始取得111发行人201720791471.8实用新型报警器安装装置2017.07.03至2027.07.02原始取得112发行人201720883909.5实用新型电池单元2017.07.20至2027.07.19原始取得序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式113发行人201720884345.7实用新型一种安装结构2017.07.20至2027.07.19原始取得114发行人201720884386.6实用新型一种安装结构2017.07.20至2027.07.19原始取得115发行人201720883512.6实用新型一种可更换无线模块的报警器2017.07.20至2027.07.19原始取得116发行人201730199757.2外观设计门窗传感器(GS320)2017.05.25至2027.05.24原始取得117发行人201730322440.3外观设计报警器(535)2017.07.20至2027.07.19原始取得[注]:该部分专利,均为发行人自王杰军处受让取得。截至本招股说明书签署日,赛特威尔及其控股子公司拥有的境外专利如下:序号专利权人专利号专利类别专利名称有效期限取得方式1香港赛特威尔科技新型第M542173号新型室内电器控制系统2017.05.21至2026.10.27原始取得3、土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人拥有的土地使用权情况如下:权利人房产证号权利性质座落面积(㎡)使用期至用途抵押状况赛特威尔浙(2016)宁波市(慈城)不动产权第0012527号出让江北区慈城镇浦丰村33,349.002066.01.18工业用地已抵押4、软件著作权截至本招股说明书签署日,发行人拥有的软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称证号/登记号开发完成日首次发表日权利取得方式1赛特威尔有限赛特威尔503W无线烟雾报警软件[简称:503W]V1.0软著登字第0506133号/2013SR0003712012.07.252012.07.25原始取得2赛特威尔有限赛特威尔GSM01短信告知软件[简称:GSM]V1.0软著登字第0506139号/2013SR0003772011.12.022011.12.02原始取得3赛特威尔有限赛特威尔烟雾灵敏度调试系统[简称:GS_TEST]V1.0软著登字第0506141号/2013SR0003792012.10.222012.10.22原始取得4赛特威尔有限赛特威尔GS812一氧化碳报警器软件[简称:GS812软件]V1.0软著登字第0506135号/2013SR0003732012.11.252012.12.01原始取得5赛特威尔有限GS403温度报警器软件[简称:GS403]V2.0软著登字第1208120号/2016SR0295032015.07.02未发表原始取得6赛特威尔GS558烟雾报警器软著登字第2015.06.152015.09.15原始取得有限软件[简称:GS558]V5.01209518号/2016SR0309017赛特威尔有限GS801ACO报警器软件[简称:GS801A]V1.0软著登字第1209523号/2016SR0309062015.06.09未发表原始取得8赛特威尔有限GS810CO报警器软件[简称:GS810]V1.0软著登字第1209889号/2016SR0312722015.06.09未发表原始取得9赛特威尔有限GS819CO报警器软件[简称:GS819]V1.0软著登字第1209520号/2016SR0309032015.06.09未发表原始取得10赛特威尔有限GS830CO报警器软件[简称:GS830]V2.0软著登字第1217385号/2016SR0387682015.08.212015.09.24原始取得11赛特威尔有限GS869可燃气体报警器软件[简称:GS869]V1.0软著登字第1209896号/2016SR0312792015.07.242015.08.30原始取得12赛特威尔有限GS890一氧化碳、天然气报警器软件[简称:GS890]V2.0软著登字第1217388号/2016SR0387712015.08.312015.09.24原始取得13赛特威尔有限VdS烟雾产品软件V7.0软著登字第1217390号/2016SR0387732015.07.262015.07.26原始取得14赛特威尔有限恒烟烟箱控制软件V1.0软著登字第1208159号/2016SR0295422015.08.152015.09.15原始取得15赛特威尔软件[注]无线一氧化碳GS816报警器软件[简称:GS816]V1.0软著登字第1295583号/2016SR1169662016.03.24未发表原始取得16赛特威尔软件[注]GS153水感报警器软件[简称:GS153]V1.0软著登字第1292488号/2016SR1138712016.03.31未发表原始取得17发行人便携式震动报警器GS160软件[简称GS160]V1.0软著登字第2305698号/2017SR7204142017.01.07未发表原始取得18发行人智能电池GS140软件[简称GS140]V1.0软著登字第2288968号/2017SR7036842017.01.07未发表原始取得19发行人无线热感GS412报警器软件[简称GS412]V1.0软著登字第2305011号/2017SR7197272017.03.10未发表原始取得20发行人GS156A无线水浸报警器软[简称:GS156A]V1.0软著登字第2311548号/2017SR7262642017.03.25未发表原始取得21发行人GS906烟雾防盗报警器软件[简称:GS906]V1.0软著登字第2288955号/2017SR7036712017.05.11未发表原始取得22发行人赛特威尔智慧消防管理平台服务端软件[简称:familywell]V2.03软著登字第1980882号/2017SR3955982017.07.14未发表原始取得23发行人GS156WWIFI水软著登字第2017.07.18未发表原始取感软件[简称GS156W]V1.02294745号/2017SR709461得24发行人无线烟雾GS517L报警器软件[简称GS517L]V1.0软著登字第2309916号/2017SR7246322017.08.03未发表原始取得25发行人GS670工业烟感探测器软件[简称GS670]V1.0软著登字第2294743号/2017SR7094592017.08.20未发表原始取得26发行人无线可燃气体GS870报警器软件[简称:GS870]V4.0软著登字第2209648号/2017SR6243642017.05.17未发表原始取得[注]:证号为“软著登字第1295583号”、“软著登字第1292488号”的软件著作权人赛特威尔软件已注销,发行人作为赛特威尔软件唯一股东分配取得该两项软件著作权,目前公司正在办理相关手续。六、发行人拥有的特许经营权报告期内,发行人未拥有特许经营权。七、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术与研究开发情况序号技术名称主要作用来源成熟度1独立式光电烟该技术应用低功耗超省电的自诊断修复与自补偿技自主大批量术,可适时地检查运行数据的正确性来识别是否运行在异常状态,当在异常状态时,软件针对数据进行分雾报警器自诊析处理,对错误的数据进行自我修复,更新保存运行断修复与自补数据,使报警器运行正常。当报警器的运行环境由于研发生产偿技术灰尘或环境温度或湿度突变时(比如开窗后温差引起的环境变化),产品能够自动调整内部的运行数据,并做相应的灵敏度补偿,确保不误报与不漏报。2光学迷宫技术光学迷宫安装在烟雾报警器内,迷宫内安装有红外对自主大批量管,当无烟时红外接收管收不到红外发射管发出的红外光,当烟尘进入光学迷宫时,通过折射、反射,接收管接收到红外光,智能报警电路判断是否超过阈值,研发生产如果超过则发出警报。通过光学迷宫的创新设计,增强了感烟能力和抗干扰能力。3光电烟雾感应本技术应用于组装光电烟雾感应传感器,感应传感器自主大批量传感器自动化包括迷宫底盖、发射管、接收管、屏蔽盖和迷宫顶盖。研发生产(一)发行人拥有的核心技术情况发行人生产过程中所运用的主要技术及其所处阶段情况如下:装配技术装配装置包括迷宫底盖输送装置、发射管输送装置、接收管输送装置、屏蔽盖输送装置和迷宫顶盖输送装置,其中:迷宫底盖输送装置用于输送迷宫底盖至装配工位,发射管输送装置用于输送发射管至装配工位,接收管输送装置用于输送接收管至装配工位,屏蔽盖输送装置用于输送迷宫顶盖至装配工位,迷宫顶盖输送装置用于输送屏蔽盖至装配工位。与现有技术相比,本发明结构简单可靠,制造方便成本低的特点,并综合应用气压传动、PLC编程控制、自动除尘处理、光电传感以及压力检测等技术,实现光电烟雾感应传感器的高度一致性,大大提升产品质量,提高产品可靠性与稳定性。4烟雾浓度检测该技术为一种烟雾报警器灵敏度控制技术,应用此技自主大批量术的烟雾浓度恒定装置包括主箱和校机架,采用自主研发的光电传感器与PID算法技术控制烟雾发生装置进行工作,保障烟雾浓度控制在极差范围内,并根据控制技术烟颗粒在不同温度下的漂浮特性,在软件与硬件上优研发生产化相关参数,保障烟雾浓度恒定装置全天候持续稳定地工作。该技术拥有自动诊断功能,能够适时反馈各项信息的正确性,确保精密控制烟雾浓度。5一氧化碳/燃气自动控制校机技术本技术主要应用于一氧化碳报警器和燃气报警器生产自主研发大批量生产过程中的浓度校准和产品功能测试,采用高精度高稳定性的红外一氧化碳气体分析仪和红外燃气分析仪做为采样单元,使用PLC做为运算和控制单元,电机和气缸等做为动作执行单元。并且在气体测试密封箱和外界环境增加了过渡密封箱,使得内部危害气体不会污染生产环境。本校机技术能够自动控制气体浓度,采用小批量多批次的校机方法进行设计,改善生产流畅度,减少人为错误,极大提升产品品质和提高生产效率。6基于本技术是通过LORA或SIGFOX通讯技术组建成一个自主研发小批量生产互联互报的智能安防网络。该网络中有许多子设备,包括烟感,气感,SOS按钮,门窗报警器,红外感应报警器等。对于LORA技术,当子设备触发时,通过LORA,SIGFOX物联网通讯的安防报警应用无线信号传给LoRa网关,LoRa网关通过低功耗通讯协议自组网联接到服务器,实现在本地设备与异地设备之间远程智能报警与联动。对于SIGFOX技术,通技术过SigFox无线基站与全球云,实现在本地设备与异地设备之间的直接点对点通信实现远程智能报警与联动。此技术具有低功耗,距离远的优点,解决了受限于电池类设备通信距离近的问题7光电烟雾传感器防水蒸气误报技术由于散射光的强度不仅与粒径有关,还与散射的角度有自主研发试产阶段直接关系。针对此特性,应用双传感器技术,识别不同波长下的传感器输出值,推算出粒径的大小,继而判断出实际火灾或水蒸气,从而避免水蒸气引起的误报警。该技术的应用,明显提升了光电式烟感工作的稳定性,能在雾霾天、火锅店、桑拿房等环境下可靠地工作。与普通传感烟感报警器相比,运用此技术设计的烟雾报警器能大大降低误报率。8消防二线通讯总线协议技术控制器向探测器可以传送地址编码和命令码,探测器自主研发试产阶段向控制器可以传送状态码、类型码和探测器地址/探测量的数字化模拟信号。特别是当探测器发现火灾时,总线上的探测器能够主动向火灾报警控制器发出报警请求信号,使得无论总线上有多少探测器,控制器都能够在最短的时间里及时得到确切的报警信息,因此,以该技术为基础,能够可靠地组成大型火灾探测系统。该技术适用的系统主机与各触发器件及火灾报警装置的通讯,采用两总线无极性联接方式,以普通非屏蔽双绞线作为通信介质,总线上既能传送电源又传送信息。9总线制智能火灾自动报警控制技术系统采用32位ARM系统作控制器的中央处理器,使自主研发试产阶段外围的I/O硬件电路功能用软件代替,可靠性进一步提高,改传统多线制为二总线制,布线灵活,维护方便。为了使总线的探测器等设备不受环境影响干扰,系统采用模拟量传输,即探测器不是以阈值方式报警,而是将探测到的烟雾密度和温度转化成数据,传送给控制器,控制器的CPU根据采集、存贮的数据的变化率,对火灾进行判断。系统配有智能模块输出,可与建筑内的防盗报警系统,电视监控系统,信息交换系统,公共安全系统等组成楼宇自动系统组成智能大厦。(二)正在从事的研发项目序号项目名称描述进展1GS559BZ-wave无线物联技术烟雾报警器采用光电和热敏传感技术,能同时检测烟雾和温度,应用最新的Z-wave物联技术,实时将烟雾浓度与温度上报到智能控制主机或系统,再做相应的联动处置,采用标准协议,可以实现不同厂家间的产品互联互通。小批量生产2GS869BZ-wave无本报警器采用半导体燃气传感器,具有高可靠性,寿认证中命长等优点。产品采用MCU芯片做为主控单元,运用温度补偿,寿命衰减补偿等多种算法,保证产品燃线物联技术可燃气探测的准确性和较高的抗干扰能力。产品在独立燃气体报警器气报警器的基础上,增加Z-Wave通信功能,实现产品与智能控制主机或系统间联动控制。采用标准协议,可以实现不同厂家间的产品互联互通。3GS156SSigfox无线物联技术水泄漏报警器当发生水泄露时,由MCU芯片精确分析后,发出声光报警信号。该报警器具有反应灵敏、外观设计精巧、防水等级高、电池可更换、免安装等优点。采用Sigfox无线低功耗广域网技术(LPWAN),每个设备有唯一的SigfoxID标识,通过Sigfox无线基站与全球云,实现在本地设备与异地设备之间的直接点对点通信,实现远程智能报警与联动,因此具有低功耗、远距离的优点。开发中4GS517LLoRa无线物联技术烟雾报警器产品具有传感器故障检测、低电压提示功能,保证产品正常待机侦测,如出现故障可及时提示用户;无线信号采用扩频调制技术,具有功耗低,抗干扰能力强,通信距离远的特点。在通信技术上采用了LoRa无线低功耗广域网技术(LPWAN),报警器通过无线信号联接到LoRa网关,LoRa网关通过3G/4G/EInternet联接到服务器,实现在本地设备与异地设备之间远程智能报警与联动。该产品具有低功耗、远距离的优点,一个LoRa网关无线基站可以覆盖15公里半径的区域。开发中5GS529可插拔无线模块烟雾报警器产品采用先进双波长光电检测技术,即使产品在空调、烹饪、桑拿房等环境下使用,亦可有效避免误报。可根据客户的需要插入RF、WiFi、蓝牙、Sigfox等不同模块,满足不同的客户需求,实现产品间的互联互报,同时可以极大方便地嵌入到消费者的智能家居系统中。开发中(三)研发费用情况项目2017年2016年2015年研发费用(元)21,881,474.2414,796,248.9715,134,427.35营业收入(元)299,593,966.25248,416,166.24323,640,507.08研发费用/营业收入7.30%5.96%4.68%(四)技术创新机制1、创新研发团队近三年来,发行人研发团队力量不断增强,研发团队人数由20余人增长至70余人,涵盖了工业设计、结构设计、电子设计、软件设计、射频技术、大数据及APP等多个技术领域,每个领域均由经验丰富的领头人来负责设计。研发团队的总负责人是电子产品领域知名技术专家,具有多年的产品开发和研发团队管理的经验,目前发行人研发团队中行业经验在10年以上的研发人员20多人。发行人的研发队伍以自主培养和引进人才的双轨式来实现,并制定了高效的研发激励机制,使研发团队保持高效的创新研发能力。在人才培养方面,发行人多次组织研发团队赴欧洲知名安防企业、安防产品认证实验室考察或学习,通过与实验室工程师及专家的交流,积累宝贵的专业知识与技术技能,发行人还组织技术人员与战略合作供应商保持密切的技术交流,及时引进新技术新工艺,提升产品性能,除此之外,发行人还对研发团队新人执行培训计划,通过内部培训,提升全体研发人员的专业水平和技术团队的人才梯队建设;在人才引进方面,发行人从国际顶尖安防企业引入技术人员提高发行人研发水平,近年来,从全球500强企业联合技术(UTC)公司引进了多位资深研发工程师,从霍尼韦尔(Honeywell)聘请了1名安防技术顾问,该技术顾问IsaacPapier在消防和安防市场深耕40余年,曾任美国UL安全系统委员会主席,并且是美国国家委员会、美国国家防火协会、安全产业协会标准化委员会等组织的成员,发行人计划在2017年引入更多的行业领军技术专家,产品领域也将从智能安防产品扩展到智能家居系统,通过引进专家快速实现产品技术布局;在研发激励方面,发行人每个研发项目设有项目奖励,调动项目开发工程师的积极性,通过科学合理的激励增强研发团队的研发活力。2、创新的组织保障目前,发行人现有研发任务主要由总部研发技术部、香港子公司负责。其中,总部研发技术部主要掌握新产品的发展方向,维护及改进已批量产品,根据市场发展方向和客户特殊需求,负责感知层(终端产品)硬件产品的研发,并根据发行人总体战略规划及年度经营目标、制定发行人年度产品开发计划;香港子公司主要负责智能安防云服务的开发、用户安全信息的存储、大数据处理和安全预警推送,通过大数据分析,强化智能安防市场趋势分析能力以辅助新产品的研发方向,借助云服务报警信息推送,与欧美安防市场主要客户在用户服务上紧密结合,形成战略合作伙伴关系。发行人产品研发管理采用项目责任制,高度重视研发质量管理,成立了研发品质保证组(DQA),研发品质控制贯穿研发全过程,在加强项目管理的目标指引之下,全面控制产品研发品质。此外,为保障发行人产品在安防领域的持续领先性,发行人还成立了技术创新小组,专门负责全球前沿性的最新技术与最新工艺的导入,寻找新技术方案,验证项目可行性,设计创新型产品,通过上述方式,保障发行人产品开发具有较强的前瞻性。为了保证研发项目的进度,加快客户相应速度,发行人通过使用PLM产品生命周期管理软件,提升研发管理的信息化水平3、创新的基础设施发行人具备业内优越的研究、开发、试验的环境和条件。安防报警器产品对灵敏度、精确度、稳定性要求较高,发行人拥有较为齐备的生产、测试设备设施,包括:自动迷宫组装机、德国烟雾检测系统、英国烟雾检测系统、美国烟雾检测系统、自主研发的恒烟测试系统、一氧化碳报警器测试轨道系统、声音分贝测试实验室等领先设备设施。其中,部分核心测试设备与产品认证机构的设备一致,极大提高了发行人的产品研发和认证的效率。发行人产品测试能力能够满足各种标准的要求,为研发产品的质量的把控提供了优良的保障。发行人拟建设的“智能安防产品研发中心项目”,将在充分利用原有实验室研发、检测、试验设备的基础上,拟新增EMC实验室、全消声实验室、UL火灾实验室、EN火灾实验室、防水测试、全自动电池放电、电池内阻测试、阻燃性能测试、光学与离子密度计等方面的设备设施,进一步提升发行人研发实力与产品检测能力,全面提高创新基础设施的水平。目前,发行人已经在筹备投资建设UL消防报警实验中心,UL标准是由美国保险商实验室发展并颁布的标准,超过70%的UL标准被ANSI(美国国家标准学会)吸收为美国国家标准,该中心配备了多种先进的实验设备,可以开展符合UL标准的实验工作。实验中心建成后,可以执行UL标准的主要测试,多数测试结果被UL认证机构直接认可,极大的减少发行人产品UL认证所需要的时间,加快产品认证速度并降低认证成本,降低了认证周期和认证结果的不可控性风险,进一步增加发行人核心竞争力,提高产品品质和行业影响力。未来,UL消防报警实验中心将逐步发展成国内的行业检测中心,进一步奠定发行人产品测试能力在国内的领先地位。与此同时,针对欧洲EN标准,发行人正在与VdS、BSI、NF、ITS、TUV、SGS等知名认证机构谈判合作,建设认可实验室。八、境外生产经营情况截至本招股说明书签署日,发行人在英国、香港等地已设立5家控股子公司及孙公司,从事研发、销售等经营活动。发行人的5家境外控股子公司及孙公司包括泽光公司、英国赛特威尔、香港赛特威尔科技、香港赛特威尔国际、CoSaConnectsB.V,发行人原子公司香港赛特威尔电子于2018年2月15日注册撤销,境外控股子公司的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、(一)发行人的控股子公司情况”。(一)泽光公司泽光有限公司(英文名为“GAINBRIGHTLTD.”)原系发行人的实际控制人王杰军于2011年7月在英属安圭拉实际投资控制并注册的境外离岸公司。在生产经营方面,泽光公司的主营业务主要为商品贸易及售后服务等。报告期内,根据发行人的实际控制人王杰军分别与INTER-UNIONTECHNOHANDELGMBH和SMARTWARESSAFETY&LIGHTING所达成的《合作协议》,在发行人与上述两家客户的合作初期,泽光公司直接参与上述两家境外客户与发行人之间的销售结算,并承担产品的售后退换货服务及违约赔偿事项;其中相当于产品销售合同价款约30%的款项作为泽光公司承接发行人产品退换货及违约赔偿等售后责任的对价。2015年10月,王杰军将泽光公司100%的股权转让给发行人;泽光公司由此成为发行人的全资子公司,此后,泽光公司不再承担售后服务职责;泽光公司按照《合作协议》约定应该收取的售后服务收入部分已全部计入发行人的销售收入;并且,泽光公司在合并为发行人的全资子公司后被定位为发行人的海外市场开拓平台。(二)英国赛特威尔英国赛特威尔创新有限公司(“SITERWELLINNOVATIONLIMITED”,简称“英国赛特威尔”),成立于2015年4月23日,注册地在英国,由发行人100%直接持股。报告期内,该公司无实质性业务。截至本招股说明书签署日,英国赛特威尔的注销手续正在办理中。(三)香港赛特威尔科技香港赛特威尔科技有限公司(“SiterwellTechnologyHKCo.,Limited”,简称“香港赛特威尔科技”),成立于2015年10月2日,注册地在中国香港,由发行人直接持有92.50%的股权。报告期内,该公司主要从事智能家居及相关电子类产品的技术研发,软件开发及软件服务,以及产品的销售贸易及售后服务。(四)香港赛特威尔国际赛特威尔国际有限公司(“SITERWELLINTERNATIONALLIMITED”,简称“香港赛特威尔国际”),成立于2016年7月15日,注册地在中国香港,由发行人100%直接持股。报告期内,该公司无实质性业务,发行人拟以赛特威尔国际作为平台,进行国际投资与项目收购。(五)香港赛特威尔电子香港赛特威尔电子有限公司(“SITERWELLELECTRONICSCO.,LIMITED”,简称“香港赛特威尔电子”),成立于2016年7月13日,注册地在中国香港,由发行人子公司香港赛特威尔国际100%直接持股。该公司在报告期内无实质性业务。截至本招股说明书签署日,香港赛特威尔电子已经注销。(六)CoSaConnectsB.V.CoSaConnectsB.V.成立于2017年4月26日,注册地在荷兰,由发行人子公司香港赛特威尔国际100%直接持股。该公司报告期内无实质性业务,设立的目的为运营新收购的国外商标elro,即以该公司作为欧洲市场的产品销售中心,主要销售贴有elro商标品牌的自产产品。九、质量控制情况(一)质量控制标准发行人获得由SGS认证机构核发的质量控制体系认证证书,确认发行人的管理体系已经过审核并符合ISO9001:2015的要求,所涉及的活动范围覆盖用于国外市场的可燃气体报警器、一氧化碳报警器、烟雾报警器和温度报警器的设计和装配水泄漏报警器和防火毯的设计和装配。发行人产品生产严格执行国家标准和公共安全行业标准执行各类安防产品的质量控制标准,主要标准如下:标准名称对应产品国家发布时间EN14604:2005+AC:2008烟雾报警器欧洲2008-10EN50291-1:2010一氧化碳报警器欧洲2010-04EN50194-1:2009可燃气体报警器欧洲2009-01BS5446-2:2003温度报警器英国2003-03VdS3131烟雾报警器附加要求德国2010-05UL217:2006烟雾报警器美国2006-08UL2034一氧化碳报警器美国2007-05GB20517:2006独立式感烟火灾探测报警器中国2006-07GB15322.5测量人工煤气的独立式可燃气体探测器中国2003-02注:发行人的最主要产品烟雾报警器进入欧洲市场,首先要满足欧洲标准化委员会制定的“烟雾报警设备EN14604标准”的CE认证。欧盟认可的CE认证机构较多,如:德国VdS、法国NF、比利时BOSEC、英国Intertek和LPCB等,各个机构的权威程度有所差异,烟雾报警器产品在经第一家认证机构检测通过EN14604标准的CE认证以后,该认证机构对产品颁发带有CPR(代表建材产品CE认证)代码的机构认证证书,后续认证机构不再对其颁发CE认证证书。部分较为权威的认证机构,如VdS还以EN14604标准为基础,自身制定了要求更高的VdS3131标准,产品通过相应机构的认证标准之后,机构对其颁发相应机构证书。客户在采购独立式烟雾报警器等产品时,一般会对产品认证机构提出要求,如产品进入德国、法国市场,往往被要求获得VdS认证、NF认证。(二)通过的产品认证1、国际产品认证发行人产品的国际认证流程根据反馈情况不同一般需要1-1.5年,认证流程包括如下步骤:向认证机构询价;准备样品及相关资料,送交认证机构;认证机构根据产品认证标准进行资料审核及产品测试;认证机构出具测试结果报告并反馈,如果测试结果未通过,发行人进行产品调整后,再次提交认证机构测试;测试结果通过后,认证机构进行验厂工作,即:对认证申请方的生产工厂实地考察,判断厂家的生产能力、品质控制能力是否达标;测试及验厂通过后,认证机构出具认证证书。认证通过后,认证机构一般每年对持证方进行1-2次验厂工作,以判断其生产控制环节能否持续达标,认证机构一般还会在市场上随机对其认证产品进行抽检,控制产品认证品质。目前,发行人是同行业中获得国内外产品认证最早、最全的企业之一。发行人及控股子公司名下的产品认证情况如下:(1)欧洲市场发行人是国内同行业中获得欧洲产品认证最早、最全的企业之一,主要认证情况如下:a、德国VdS认证序号证书号证书名称产品型号标准签发时间到期日1G216043VdSGS115VdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;EN14604:2005+AC:20082016.06.222020.06.2120786-CPR-21505VdSGS115EN14604:2005+AC:20082016.06.22长期有效(注)30786-CPR-21388VdSGS508EN14604:2005+AC:20082014.09.11长期有效4G214063VdSGS508VdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/1:2009-10;EN14604:2005+AC:20082014.10.232018.08.055G215059VdSGS508AEN14604:2005+AC:20082015.08.282018.06.1360786-CPR-21460VdSGS508AEN14604:2005+AC:20082015.09.18长期有效7G216038VdSGS508BVdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;EN14604:2005+AC:20082016.05.202020.05.198G217018VdSGS520VdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/1:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.239G217019VdSGS521VdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.23序号证书号证书名称产品型号标准签发时间到期日10G217020VdSGS521AVdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.2311G217021VdSGS521BVdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.2312G216020VdSGS522VdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;EN14604:2005+AC:2008vfdb14/01:2010-05;2017.03.042020.06.1613G217022VdSGS522AVdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.2314G217023VdSGS522BVdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.02.242021.02.2315G216016VdSGS525VdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/1:2010-05;EN14604:2005+AC:20082016.04.202020.04.19160786-CPR-21494VdSGS525EN14604:2005+AC:20082016.04.19长期有效17G216037VdSGS526VdS2344:2012-07;VdS3131:2010-05;EN14604:2005+AC:20082016.03.162020.06.02180786-CPR-21510VdSGS526EN14604:2005+AC:20082016.07.14长期有效19G217029VdSGS535VdS2344:2014-07;VdS3131:2010-05;vfdb14/01:2010-05;EN14604:2005+AC:20082017.03.032021.03.02200786-CPR-21459VdSRM218EN14604:2005+AC:20082015.09.10长期有效注:“长期有效”指证书未标明有效期,若认证标准、经营地址、营业执照没有发生调整或变更,将永久有效,但认证产品被市场抽检不达标或验厂未通过,则认证机构可以撤销证书,下同。b、德国KRIWAN认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日11772-CPR-140684/01GS506GEN14604:2005+AC:20082015.05.22长期有效21772-CPR-150696/01GS507GEN14604:2005+AC:20082016.01.14长期有效31772-CPR-160633/01GS536G/571FEN14604:2005/AC:20082017.7.28长期有效41772-CPR-160973/03GS526G/GS571EEN14604:2005/AC:20082017.10.13长期有效51772-CPR-160630/01GS536GAEN14604:2005/AC:20082017.10.13长期有效61772-CPR-160631/01GS536GBEN14604:2005/AC:20082017.10.13长期有效71772-CPR-160632/01GS536GCEN14604:2005/AC:20082017.10.13长期有效c、德国TUV认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1R60112404GS506GEN14604:2005+AC:20082017.01.272022.01.262R60112405GS522EN14604:2005+AC:20082017.05.182022.05.16d、法国NF认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1NS-DAAF01-B0GS503(5years)EN14604:2005+AC:2008;NF2922017.10.312020.10.30NS-DAAF01-C0GS503(10years)2NS-DAAF02-B0GS506(5years)EN14604:2005+AC:2008;NF2922017.10.312020.10.30NS-DAAF02-C0GS506(10years)3168-1/NSGS507(5years)EN14604:2005+AC:2008;NF2922015.07.222018.07.31168-2/NSGS507(10years)40333-CPR-292120GS507EN14604:2005+AC:20082015.07.222020.07.315166-0/NSGS508EN14604:2005+AC:2008;NF2922015.07.172018.07.316185-0/NSGS520EN14604:2005+AC:2008;NF2922016.09.232019.09.2370333-CPR-292154GS520EN14604:2005+AC:20082016.09.212021.09.218187-0/NSGS521EN14604:2005+AC:2008;NF2922016.09.302019.09.3090333-CPR-292153GS521EN14604:2005+AC:20082016.09.302021.09.3010188-0/NSGS521AEN14604:2005+AC:2008;NF2922016.10.182019.10.18110333-CPR-292139GS521AEN14604:2005+AC:20082016.10.182021.10.1812189-0/NSGS521BEN14604:2005+AC:2008;NF2922016.11.072019.11.07130333-CPR-292155GS521BEN14604:2005+AC:20082016.11.022021.11.0214186-0/NSGS522EN14604:2005+AC:2008;NF2922016.07.222019.07.31150333-CPR-292141GS522EN14604:2005+AC:20082016.02.122021.02.2816191-0/NSGS522AEN14604:2005+AC:2008;NF2922016.11.182019.11.18170333-CPR-292150GS522AEN14604:2005+AC:20082016.11.162021.11.16180333-CPR-292143GS522BEN14604:2005+AC:20082016.04.082021.04.30190333-CPR-292136GS523EN14604:2005+AC:20082016.02.012021.02.28200333-CPR-292149GS535EN14604:2005+AC:20082017.01.032022.01.03e、英国BSI认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1KM645618GS403/GS412BS5446-2:20032016.12.20长期有效2KM658868GS522BSEN14604:20052017.02.08长期有效3KM616830GS810/GS811/GS811-B/GS819/GS816A,GS816BBSEN50291-1:2010+A1:20122018.02.282021.02.284KM642335GS869A/GS869/GS869BBSEN50194-1:20092017.12.082020.12.07f、英国ITS认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日10359-CPR-00609GS536EN14604:2005+AC:20082016.11.08长期有效20359-CPR-00463GS558/GS558A/GS558B/GS558C/GS558DEN14604:2005+AC:20082015.11.12长期有效314LHK0073-02GS809A/GS809CEN50291-1:2010+A1:20122016.01.142018.04.1740359-CPR-00635GS558FEN14604:2005+AC:20082017.09.07长期有效50359-CPR-00632GS559AEN14604:2005+AC:20082017.12.08长期有效60359-CPR-00633GS559BEN14604:2005+AC:20082017.12.08长期有效70359-CPR-00655GS559A-BEN14604:2005+AC:20082018.02.01长期有效80359-CPR-00656GS559A-CEN14604:2005+AC:20082018.02.01长期有效g、英国LPCB认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日10832-CPR-F0137GS503EN14604:2005+AC:20082015.07.24长期有效20832-CPR-F0139GS506(GS506A/GS506H)EN14604:2005+AC:20082015.07.24长期有效31044aGS503/GS505/GS506/GS506A/GS506H/GS505N/GS508EN14604:2005+AC:20082016.01.15长期有效41044cGS811/811-BEN50291-1:2010+A1:20122014.02.25长期有效h、比利时BOSEC认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1B-9245-FD-H1009GS508EN14604:2005+AC:20082016.03.152028.03.142B-9245-FD-H945-cGS503EN14604:2005+AC:20082017.02.272027.09.303B-9245-FD-H1015-aGS507EN14604:2005+AC:20082017.02.272028.11.274B-9245-FD-H1016GS522EN14604:2005+AC:20082017.01.242029.01.23i、丹麦Varefakta认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日132526GS522EN14604:2005+AC:20082016.12.162018.12.15(2)北美市场报警器产品在美国的相关认证当中,UL处于龙头地位,是北美甚至全球最专业的标准制定和测试机构。UL是美国保险商试验所的简写,UL安全试验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。安防报警产品获得UL认证是进入美国市场的前提。发行人是中国内资企业中唯一一家获得独立式烟雾报警器UL认证(美国)、一氧化碳报警器UL认证(美国)。UL美国保险商试验所可以进行UL标准认证和ULC标准认证,其中UL标准,用于在美国市场上流通产品的标准,ULC标准,用于在加拿大市场上流通产品的标准。序号证书号产品型号标准签发时间到期日120150626-E468089GS811-AUL20342015.06.26长期有效220160817-S25382GS508CUL217;CAN/ULC-S531-022016.08.17长期有效320160817-S25382GS526AUL217;CAN/ULC-S531-022016.08.17长期有效420160817-S25382GS528AUL217;CAN/ULC-S531-022016.08.17长期有效520170510-S25382GS517UL217;CAN/ULC-S531-022017.05.10长期有效620170510-S25382GS518UL217;CAN/ULC-S531-022017.05.10长期有效720170731-S25382GS521C,GS521D,GS521E,GS522C,GS522D,GS521C-A,GS521D-A,GS521E-A,GS522C-A,GS522D-AANSI/UL217&ANSI/ULCS5312017.07.31长期有效(3)澳大利亚市场烟雾报警器产品进入澳大利亚市场,需要满足澳洲AS3786:1993或AS3786:2014标准,其中前者是老标准,后者是新标准。发行人是中国大陆唯一获得独立式烟雾报警器2014新标准Activfire认证(澳大利亚)的企业。a、SAI认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1SMKH25550GS525/GS528AS3786-19932015.08.282020.08.27b、Activfire认证序号证书号产品型号标准签发时间到期日1Afp-3132GS507EAS3786-20142017.03.102018.04.302Afp-3133GS522AEAS3786-20142017.03.102018.04.303Afp-3129GS526EAS3786-20142017.02.162018.04.304Afp-3193GS506EAS3786-20142017.10.052019.04.305Afp-3046GS508EAS3786-20142017.05.012018.04.306Afp-3063GS503EAS3786-20142017.05.012018.04.307Afp-3160GS517EAS3786-20142017.06.192018.04.308Afp-3161GS518EAS3786-20142017.06.192018.04.309Afp-3064GS522EAS3786-20142017.05.012018.04.3010Afp-3031GS528AS3786-20142017.05.012018.04.3011Afp-3197GS535EAS3786-20142017.12.182019.04.3012Afp-3192GS536EAS3786-20142017.10.052019.04.3013Afp-3162GS558EAS3786-20142017.06.082018.04.3014Afp-3163GS558LAS3786-20142017.06.082018.04.302、中国国家强制性产品认证证书(3C认证)序号产品名称证书编号产品型号首次发证/换证日期有效期至1独立式光电感烟火灾探测报警器2016081801000278GS506D(主型)、2018/1/302021/4/7GS506D1、GS507D、GS120D、GS119D、GS507D5、GS119D5、GS120D5、GS506D1-B、GS506D5-B、GS119D-B、GS119D5-B、GS120D-B、GS120D5-B、GS507D-B、GS507D5-B2独立式光电感烟火灾探测报警器2016081801000279GS508D(主型)、GS508D-B2018/1/302021/4/73测量人工煤2015081801GS831(主型)2017/1/162020/4/29气的独立式可燃气体探000230测器4独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801000422GS536D(主型)、GS536D-A1、GS536D-B1、GS536D-B5、GS536D-C12017/8/292022/3/285独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801000423GS558N(主型)2017/3/292022/3/286测量人工煤2016081801GS834-B(主型)2017/1/162021/6/21气的独立式可燃气体探000605测器7测量人工煤2016081801GS894-C(主型)2017/1/162021/12/15气的独立式可燃气体探001409测器8测量范围为2017081801000812GS870W(主型)2017/6/282022/6/270~100%LEL的独立式可燃气体探测器9测量范围为2017081801000813GS870D(主型)2017/6/282022/6/270~100%LEL的独立式可燃气体探测器10测量范围为2018081801000263GS869D-H01(主型)2018/1/302023/1/290~100%LEL的独立式可燃气体探测器11测量范围为2016081801001408GS894-C(主型)2017/1/162021/12/150~100%LEL的独立式可燃气体探测器12独立式光电感烟火灾探测报警器2018081801000262GS119D-H01(主型)、GS119D5-H012018/1/302023/1/2913独立式光电感烟火灾探测报警器2018081801000261GS503S(主型)2018/1/302023/1/2914独立式光电感烟火灾探测报警器2018081801000260GS563(主型)2018/1/302023/1/2915独立式光电感烟火灾探测报警器2018081801000259GS558N-B(主型)2018/1/302023/1/2916独立式光电感烟火灾探测报警器2018081801000258GS517L(主型)2018/1/302023/1/2917独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801002020GS530D(主型)2017/12/272022/12/2618独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801001658GS538D1(主型)、GS538D52017/11/172022/11/1619独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801001657YS-GS506D(主型)、XJA-20172017/12/272022/11/1620独立式光电感烟火灾探测报警器2017081801001656GS521N(主型)2017/11/172022/11/16发行人于2018年1月搬迁至其新厂区,厂区搬迁后,涉及经营地址、营业执照信息变化等情形,部分机构需要对发行人进行重新验厂并更新产品证书信息。目前,发行人已经启动新厂区验厂认证工作,发行人新厂区生产线仍将继续使用原生产线,公司内部各项生产控制制度不变,研发、生产、品质控制等公司主要员工也均未发生变化,并且生产经营环境有所改善和提高,发行人证书更新工作障碍较小;与此同时,在发行人厂区搬迁之前,已经根据在手订单进行了备货生产,对厂区搬迁过渡期的生产经营活动的影响较小。因此,产品证书更新预计不会存在重大障碍,不会对发行人生产经营产生重大不利影响。(三)质量控制体系发行人获得由SGS认证机构核发的ISO9001:2015质量体系认证证书,确认发行人的管理体系已经过审核并符合ISO9001:2015质量管理体系的要求。从新产品的设计开发到最终客户使用的整个过程,发行人建立一套完善的质量控制体系和持续改进的文化,以“全面品管,科技创新,持续改进,客户满意”为发行人的质量方针,始终关注客户满意,重视产品质量的符合性和稳定性。第一,从产品的开发设计开始到开发成功导入到生产量产过程中建立了一套完善的评审验证流程,以保证新产品符合安规要求、客户要求和市场需求,体现以“设计是质量的先导”的理念。发行人明确了每个工序工艺的标准,用稳定的工艺流程来支撑实现大批量生产的可行性,新产品采用的每种新材料和供应商选择,由技术研发部、品质部、采购部全程参与控制,有一套成熟的物料承认流程和新供应商准入流程,以确保每种物料都符合产品技术参数的要求。第二,在产品量产的过程中,发行人制定了一套过程工艺和质量监控体系,实现过程中人员、设备、工艺的标准化作业,以保证过程工艺的符合性和稳定性。发行人在产品的关键参数控制方面严格把关,如:报警音量控制实现了多层次的监控,在生产线上100%设备自动听声,同时在工厂半消音室中按照一定比例进行抽检,并定期委托第三方实验室进行验证;灵敏度控制方面采用自制高灵敏度的烟箱进行调试,同时用进口的专用检测烟箱进行抽检,并定期送第三方有资质的检测机构进行验证。第三,品质部对量产的每批产品的安规可靠性,性能参数各项指标进行全面的监控,品质部实验室拥有EN14604和EN50291标准条款绝大部分测试条件、测试设备和测试能力。第四,发行人对每种型号产品进行长期的老化煲机测试,长期观察产品运行中的稳定性,同时对每批出货的产品会留样进行定期的观察分析。发行人具备一整套的质量控制流程,明确了有关部门和人员的职责,规定了发行人的质量方针和质量目标,并对发行人质量管理体系的组织机构和职责给予明确规定。质量控制制度覆盖了原材料采购、生产和销售的全部过程,明确规定了“购产销”每一流程应当履行的操作程序和检测验收程序,并建立了客户投诉与退货管理制度。通过以上措施实行全员品管,全面推行落实“全面质量管理”的理念。报告期内,发行人的质量控制制度能够得到有效执行。(四)质量纠纷情况发行人建立了较为完善的质量管理体系,并实行严格的质量控制措施,在实际工作中严格按照质量管理体系执行,产品质量符合所有已通过的国内外认证标准和规范要求。报告期内,发行人未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未因产品和服务的质量问题与客户发生过重大纠纷。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运营情况发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了发行人的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的资产、人员、财务、机构及业务,具备面向市场自主经营的能力。(一)资产完整发行人拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;报告期内,除租用无关联第三方的生产经营与办公场所外,发行人对与生产经营相关的设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,发行人的资产独立于股东及其他关联方资产,与股东产权关系明确。截至本招股说明书签署日,发行人不存在以资产、权益或信用为股东债务提供担保的情况,对发行人所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产被实际控制人及其关联方控制和占用的情况,具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。(二)人员独立发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立管理员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障。发行人的董事均通过《公司章程》规定的合法程序当选;总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立发行人独立核算、自负盈亏、设置了独立的财务部门。发行人根据现行法律法规,结合自身情况制定了财务管理制度,建立了规范独立完善的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。发行人财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。发行人在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东、实际控制人任意干预发行人资金运用及违规占用发行人资金的情况;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。(四)机构独立发行人依照《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构按照《公司章程》和各项规章制度独立行使职权。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。(五)业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产和销售系统。不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售和原材料采购的情况,不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人相同或相近的业务。经核查,保荐机构认为,发行人资产完整,人员、财务、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、同业竞争(一)本公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争持有发行人5%以上股份的主要股东包括本公司控股股东、实际控制人和赛特威尔合伙。1、控股股东发行人控股股东为赛特威尔控股,持有发行人79.60%的股份。实际控制人王杰军持有赛特威尔控股90%的股权。赛特威尔控股的经营范围为:“一般经营项目:实业投资、项目投资、投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。截至本招股说明书签署日,赛特威尔控股未从事与发行人相同或相近的业务,亦未控制与发行人从事相同或相近业务的企业。因此,发行人与赛特威尔控股不存在同业竞争的情况。2、实际控制人发行人实际控制人为自然人王杰军,合计控制发行人87.10%的股份。截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人未投资其他与发行人从事相同或相近业务的企业,未有在与发行人从事相同或相近业务的企业任职的情况。因此,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。3、赛特威尔合伙赛特威尔合伙为发行人第二大股东,持有发行人8.00%的股份,由游世喜担任普通合伙人。赛特威尔合伙的经营范围为:“实业投资、投资管理,投资咨询(除证券、期货)、商务信息咨询、企业管理咨询。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。截至本招股说明书签署日,赛特威尔合伙未从事与发行人相同或相近的业务,亦未控制与发行人从事相同或相近业务的企业。因此,发行人与赛特威尔合伙不存在同业竞争的情况。(二)避免同业竞争的承诺1、为避免同业竞争,发行人控股股东赛特威尔控股已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺内容如下:“(1)本公司没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。(2)本公司承诺,本公司在作为赛特威尔的控股股东期间,本公司保证将采取合法及有效的措施,促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。(3)本公司承诺,本公司在作为赛特威尔的控股股东期间,凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛特威尔生产经营构成竞争的业务,本公司将按照赛特威尔的要求,将该等商业机会让与赛特威尔,由赛特威尔在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与赛特威尔存在同业竞争。(4)本公司承诺,如果本公司违反上述声明与承诺并造成赛特威尔经济损失的,本公司将赔偿赛特威尔因此受到的全部损失。”2、为避免同业竞争,发行人实际控制人王杰军已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺内容如下:“(1)本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(2)本人承诺,本人在作为赛特威尔的实际控制人期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。(3)本人承诺,本人在作为赛特威尔的实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛特威尔生产经营构成竞争的业务,本人将按照赛特威尔的要求,将该等商业机会让与赛特威尔,由赛特威尔在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与赛特威尔存在同业竞争。(4)本人承诺,如果本人违反上述声明与承诺并造成赛特威尔经济损失的,本人将赔偿赛特威尔因此受到的全部损失。”3、为避免同业竞争,发行人持股5%以上的主要股东赛特威尔投资合伙已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体承诺内容如下:“(1)本企业没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(2)本企业承诺,本企业在作为赛特威尔的股东期间,本企业保证将采取合法及有效的措施,促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。(3)本企业承诺,本企业在作为赛特威尔的股东期间,凡本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛特威尔生产经营构成竞争的业务,本企业将按照赛特威尔的要求,将该等商业机会让与赛特威尔,由赛特威尔在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与赛特威尔存在同业竞争。(4)本企业承诺,如果本企业违反上述声明与承诺并造成赛特威尔经济损失的,本企业将赔偿赛特威尔因此受到的全部损失。”三、关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律、法规的规定,截至本招股说明书签署日,发行人的主要关联方包括:1、与发行人存在控制关系的关联方(1)发行人控股股东序号关联方关联关系1赛特威尔控股发行人控股股东,持有发行人79.60%的股份(2)发行人实际控制人序号关联方关联关系1王杰军为发行人实际控制人、董事长,直接持有发行人7.50%的股份,同时通过赛特威尔控股间接控制发行人79.60%的股份,合计控制发行人87.10%的股份。(3)其他持有发行人5%以上股份的主要股东序号关联方关联关系1赛特威尔合伙持有发行人8.00%的股份(4)发行人控股子公司序号关联方关联关系1赛特威尔进出口发行人全资子公司2泽光公司发行人全资子公司3香港赛特威尔国际发行人全资子公司4英国赛特威尔发行人全资子公司5香港赛特威尔科技发行人控制的子公司6CoSa发行人控制的孙公司2、与发行人不存在控制关系的关联方(1)董事、监事和高级管理人员发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。公司原总工程师舒保健于2016年4月至2017年3月担任公司总工程师职务(根据发行人《公司章程》的规定,总工程师为高级管理人员),后因个人原因辞职,目前担任公司的技术顾问。公司原监事会主席余陈顺于2013年4月至2016年11月担任赛特威尔有限人事行政部经理,2016年11月至2017年7月担任公司监事会主席、人力资源部经理,后因个人原因辞职。公司原独立董事费一文于2016年11月至2018年1月担任公司独立董事,后因个人原因辞职。截至本招股说明书签署日,舒保健、余陈顺和费一文离职未满十二个月,按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,舒保健、余陈顺和费一文为发行人关联方。(2)其他关联方序号关联方关联关系1上海巴安水务股份有限公司发行人原独立董事费一文任独立董事的企业2经纶传媒股份有限公司3安徽临泉农村商业银行股份有限公司4江苏捷捷微电子股份有限公司5海南呀诺达圆融旅业股份有限公司6潞宝金和生食品有限责任公司发行人独立董事翟文明任董事的企业7北京润泽小额贷款股份有限公司8南京博士朗电子技术有限公司发行人独立董事于梅任董事的企业9超酷(上海)制冷设备有限公司10上海闵行大众小额贷款股份有限公司11上海嘉定大众小额贷款股份有限公司12上海松永投资咨询有限公司发行人独立董事于梅任执行董事、总经理的企业13上海赛伦生物技术股份有限公司发行人独立董事于梅任副总经理、财务总监的企业14上海加冷松芝汽车空调股份有限公司发行人独立董事于梅任财务总监的企业序号关联方关联关系15前海安联教育科技(深圳)有限公司发行人独立董事邓文杰担任监事的企业16深圳市中安报警运营股份有限公司发行人独立董事邓文杰担任监事的企业17深圳市中安乾坤科技有限公司发行人独立董事邓文杰担任执行董事、总经理并控制的企业18金发拉比妇婴童用品股份有限公司发行人副总经理、财务总监谢俊源任独立董事的企业19广东飞轮科技股份有限公司20广州辰东新材料有限公司发行人副总经理、财务总监谢俊源任董事的企业21汕头市高富朗财务顾问有限公司发行人副总经理、财务总监谢俊源控制的企业22王常永实际控制人王杰军的近亲属23王菊莲24王旭光25王旭飞26王海定27舒晶晶3、报告期内存在但不再具有关联关系的原关联方情况序号关联方关联关系不再具有关联关系原因1赛特威尔软件原为发行人全资子公司已注销2金塞拉进出口原为发行人全资子公司已注销3台湾赛特威尔原为发行人全资子公司已转让并注销4宁波舟勋电子有限公司原为发行人全资子公司已转让并注销5宁海佳森电子有限公司原为发行人实际控制人控制的企业已注销宁海佳森电子有限公司(以下简称“佳森电子”)设立时的基本情况如下:名称宁海佳森电子有限公司注册号3302262002567类型有限责任公司住所宁海县深甽镇中湖村法定代表人王杰军注册资本50万元成立日期2006年3月2日注销时间2015年10月26日经营范围电子器件、五金件、塑料件、电器配件的制造加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)佳森电子设立时的出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1王杰军40.0080.002王常永10.0020.00合计50.00100.00(1)公司注销的原因因宁波赛浦电子有限公司成立后,实际控制人主要经营方向发生转变,佳森电子随即停业,此后未再正常参加2006年度年检。2007年10月30日,佳森电子因未参加2006年度企业年检,被宁波市工商行政管理局宁海分局吊销企业营业执照。2015年7月3日,佳森电子股东会决议,决定解散佳森电子;2015年10月26日,宁海县地方税务局深甽税务分局核发了《税务事项通知书》,核准企业注销登记。2015年10月26日,宁海县市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》((宁市监)登记内销字[2015]第120024号),准予企业注销登记。(2)注销对发行人生产经营的影响由于佳森电子自2007年10月开始停业,且在报告期内未从事过任何生产经营,所以该公司的注销对发行人的生产经营不构成实质性影响。(二)经常性关联交易1、关联采购报告期内,发行人及其子公司与关联方之间的经常性关联交易主要为发行人向舟勋电子采购原材料,具体情况如下:单位:元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度舟勋电子采购塑料件--5,027,385.54注:舟勋电子于2015年7月31日至2016年10月31日被纳入发行人合并报表范围,上述交易金额为报告期内舟勋电子不在发行人合并报表范围时(2015年1月1日至7月30日)的交易金额;舟勋电子股权被退还给自然人王旭光后,发行人未向舟勋电子采购过原材料。(1)舟勋电子的财务状况自舟勋电子设立至舟勋电子被转出发行人,舟勋电子的财务状况如下:1、资产负债表单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日货币资金26,779.5920,127.64311,670.15应收账款130,303.80259,476.40-预付款项1,358.89198,113.802,842,264.10其他应收款1,741.202,247.0040,921.00存货1,656,584.371,472,543.3031,300.00其他流动资产3,368.81296,683.0122,732.78流动资产合计:1,820,136.662,249,191.153,248,888.03固定资产3,743,777.982,679,878.07188,934.12在建工程-110,000.00143,824.35无形资产317,691.97326,973.17-非流动资产合计:4,061,469.953,116,851.24332,758.47资产合计:5,881,606.615,366,042.393,581,646.50短期借款-3,000,000.00-应付账款1,407,701.50637,562.7718,846.00预收款项105,651.11--应付职工薪酬438,024.90256,940.741,209,028.72应交税费-2,472.303,292.18-其他应付款3,091,975.13430,000.00-一年内到期的非流动负债-677,300.00716,400.00流动负债合计:5,040,880.345,005,095.691,944,274.72长期借款--677,300.00非流动负债合计:--677,300.00负债合计:5,040,880.345,005,095.692,621,574.72实收资本(股本)1,000,000.001,000,000.001,000,000.00资本公积36,692.8236,692.82-未分配利润-195,966.55-675,746.12-39,928.22所有者权益合计:840,726.27360,946.70960,071.782、利润表单位:元项目2016年1-10月2015年2014年营业收入10,705,413.918,682,085.89-营业成本8,996,296.898,277,176.19-销售费用-3,000.00-管理费用895,549.84883,210.5638,436.10财务费用223,118.70153,033.791,492.12资产减值损失55,628.79--利润总额534,819.69-634,334.65-39,928.22营业外支出34,810.001,483.25-所得税费用20,230.12--净利润479,779.57-635,817.90-39,928.22(2)向舟勋电子采购的必要性塑料件为发行人生产产品所使用的主要原材料之一,且发行人适用的塑料件由于具有特定模具,存在一定的定制化特性。2014年,发行人主要向宁波市鄞州邱隘东茂模具厂(后更名为宁波东源绿林模塑有限公司,以下简称“东源绿林”)采购塑料件。为引入竞争、增强发行人在塑料件采购环节的议价能力,同时为确保具有充分原材料供应以应对2015年法国市场爆发带来的塑料件采购需求激增,基于对舟勋电子的生产能力、产品质量和销售价格等方面的综合评估,发行人增加舟勋电子作为塑料件供应商。(3)向舟勋电子采购价格的公允性报告期内,发行人向舟勋电子及其他非关联供应商采购塑料件均以市场价格定价。2015年,发行人对舟勋电子和非关联方东源绿林采购情况比较如下:舟勋电子东源绿林单位:万元,万件采购金额采购数量单价采购金额采购数量单价率塑料件502.741,665.880.301,023.343,490.330.290.012.85%根据上表,2015年发行人向舟勋电子和东源绿林的平均采购单价分别为0.30元和0.29元,差异为0.01元,差异率为2.85%,发行人向舟勋电子的采购价格与无关联第三方相比差异较小,关联采购定价公允。2、向关键管理人员支付薪酬2015年、2016年及2017年,发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为1,108,008.80元、2,077,669.33元和2,233,650.00元。(三)偶发性关联交易1、关联方资金往来2014-2017年,发行人曾存在与关联方之间发生资金拆借的情形,具体情况如下:单位:元关联方拆借金额(元)发生时间说明自关联方拆入王杰军-2017年王杰军还款王杰军36,846,445.962016年王杰军还款王杰军1,490,000.002015年王杰军还款王杰军17,153,000.002014年王杰军还款合计55,489,445.96--向关联方拆出王杰军-2017年王杰军借款王杰军-2016年王杰军借款王杰军91,354,439.122015年王杰军借款王杰军34,035,264.922014年王杰军借款合计125,389,704.04--截至2016年末,实际控制人王杰军占用的发行人资金均已归还,上表中关联方拆入额与拆出额差异主要系2016年应付股利冲减相关应收款项所致;发行人对实际控制人占用的资金均已计提资金占用费,并且上述资金占用费均已结清,余额为零。自2016年1月1日至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人及其关联方不存在新增非经营性占用发行人资金的情形。2014-2017年,发行人的关联方资金占用主要系发行人向实际控制人王杰军拆出资金所致,具体情况如下:单位:万元资金占用方与发行人的关系时间期初余额本期发生本期利息本期偿还期末余额王杰军实际控制人2014年度1,462.093,403.5342.351,729.803,178.172015年度3,178.179,135.44170.85302.7212,181.742016年度12,181.74-60.4212,242.16-2017年度-----如上表所述,报告期内发行人向王杰军拆出资金主要发生于2014年度和2015年度,2016年度和2017年度未发生资金拆出。(1)报告期内关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息发行人前身赛特威尔有限设立于2010年9月,后以审计基准日2016年5月31日经审计的净资产折合股份,整体变更设立为股份公司。在有限公司阶段,由于其股权结构较为单一(截至2015年末,发行人的股东为王杰军、王旭飞及二者合计100%持股的赛特威尔控股)、法人治理和规范运作方面存在着一定的不完善,发行人未通过分红的形式将盈余分配给股东,而是通过资金拆借形式借予股东供其使用,形成了上述资金占用。上述占用资金主要用于实际控制人王杰军个人的对外投资和消费。就上述资金拆借,发行人根据同期银行一年期定期存款基准利率计提利息。2014-2016年度,发行人分别计提了42.35万元、170.85万元和60.42万元的资金占用费,计入利息收入。发行人根据一年期存款利率计提利息主要基于以下事实:①发行人实际经营过程中不存在通过银行贷款进行融资的情形,不宜以银行贷款利率作为其盈余资金的机会成本;②发行人盈余资金主要存放于银行活期存款账户,以一年期定期存款利率计提利息,既不损害发行人利益,又较为符合发行人盈余资金的实际机会成本。综上,发行人基于其自身利益和实际经营情况的考量,根据同期银行一年期存款利率对上述拆出资金计提利息。针对上述事项,发行人股东王旭飞、赛特威尔控股、赛特威尔合伙、华桐恒德、共青城凯石、邹建锋和李益军已分别出具声明,确认:“以上资金拆借及归还情况,当事各方已向本人充分告知,相关事实真实、准确,公司以一年期定期存款利率计提利息符合公司实际经营情况以及市场利率水平,未对赛特威尔及本人、赛特威尔债权人造成实际损失。赛特威尔及其子公司、本人就上述资金拆借及偿还事宜,与王杰军之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。”(2)借款人是否有大额负债,未来是否会对公司产生不利影响就王杰军个人负债情况,发行人作了如下核查程序:1)个人征信情况经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告,截至本招股说明书签署日,王杰军除以下贷款尚在履行中外,不存在负有其他银行贷款的情况:序号贷款银行贷款金额(万元)贷款类别偿还情况1中国银行宁波市分行417.00住房抵押贷款正常还款无逾期2宁波银行东门支行400.00个人借款正常还款无逾期2)法院被执行人情况经查询中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/),截至本招股说明书签署日,王杰军不存在被人民法院作为被执行人的情况。3)资产抵质押情况经查询王杰军持有股权的工商局股权质押登记情况以及王杰军名下动产、不动产抵押情况,截至本招股说明书签署日,王杰军不存在除前述抵押贷款情形外的不动产、股权等财产对外设定抵质押的情形。根据王杰军于出具的承诺函:“截至本承诺函出具日,除中国银行宁波市分行417万元的住房抵押贷款、宁波银行东门支行提供的400万元个人借款以及因赛特威尔控股有限公司代本人偿还所欠赛特威尔电子股份有限公司相关款项所形成的对赛特威尔控股有限公司的占款外,本人不存在其他负有大额债务且未清偿完毕的情形,亦不存在因任何负债导致未来对赛特威尔电子股份有限公司生产经营产生不利影响的情形。”(3)发行人为避免关联方占用资金所采取的措施股份公司设立后,发行人已建立起较为完善的内部控制制度避免关联方资金占用的发生,具体如下:1)《赛特威尔电子股份有限公司章程》2016年11月28日,发行人设立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了现行公司章程,章程对关联交易的审批权限、回避表决等作出了规定,具体如下:《公司章程》第一百零四条规定:“发行人与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交易,与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在连续12个月内发生的与统一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。”第七十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该关联股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章的有关规定向人民法院起诉。”第一百一十四条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”2)《赛特威尔电子股份有限公司关联交易决策制度》2016年11月28日,发行人设立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》,该制度进一步对关联交易的决策权限、回避表决、决策程序和日常监督等方面进行了规定,具体如下:《关联交易决策制度》第十三条规定:“(一)公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由公司总经理办公会审议批准后方可实施;公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。(二)公司发生的以下关联交易,由公司董事会审议批准后方可实施:(1)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;(2)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易;(3)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上但交易金额不超过3000万元(不含3000万元)的关联交易。(三)公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议;除公司获赠现金资产和提供担保情形外,上述关联交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。本制度第二十条日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后方提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。(五)董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。”第十四条规定:“公司为

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定