宁波兴瑞电子科技股份有限公司NingboSunriseElcTechnologyCo.,Ltd.(浙江省慈溪市长河镇)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(广西壮族自治区桂林市辅星路13号)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)预计发行股数本次公开发行4,600万股,占发行后总股本的25%,不进行老股转让预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所每股面值人民币1.00元预计发行后总股本18,400万股每股发行价格【】元本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东宁波哲琪、和之合承诺:作为发行人控股股东,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司/企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本公司/企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。在本公司/企业违反本承诺减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。在本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时在本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,在本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时在本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。在本公司/企业企业承诺的股份锁定期满后两年内,本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司/企业未履行上述承诺,本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。实际控制人张忠良承诺:1、作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、在上述第1条所约定的期限届满的前提下,作为发行人董事长,在任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的,仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的,继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺:1、作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。实际控制人的亲属张忠立、张红曼、周旱军、郑淼军、张建立、张军杰、毛卫红、严志刚承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。持股5%以上的股东和之瑞、和之琪承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。自前述锁定期满后,本企业每年转让的股份不超过本企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。在本企业承诺的股份锁定期满后两年内,本企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本企业未履行上述承诺,本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。持股5%以上股东宁波瑞智承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。在本公司承诺的股份锁定期满后两年内,本公司每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司未履行上述承诺,本公司自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。其他股东和之兴、和之智、香港中瑞承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业/公司不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。自前述锁定期满后,本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。其他股东悦享财富、陈映芬、宁波卓瑞承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。其他股东甬潮创投承诺:若发行人于2017年12月1日(含)之前刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问,招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定承诺:1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;2、上述第1条所述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后6个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长6六个月。4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归公司所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的,仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的,继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年3月29日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司(或本人)将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但本公司(或本人)能够证明自己没有过错的除外。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。一、本次发行方案重大事项提示2017年3月31日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,根据该议案,公司公开发行新股,本次发行4,600万股,不进行老股转让,且公开发行的股份数量为本次发行上市完成后公司股份总数的25.00%。二、发行前股东自愿锁定股份的承诺(一)控股股东宁波哲琪、和之合承诺作为发行人控股股东,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司/企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本公司/企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。(二)实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞及其亲属承诺实际控制人张忠良承诺:1、作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、在上述第1条所约定的期限届满的前提下,作为发行人董事长,在任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的,仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的,继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺:1、作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。3、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。实际控制人的亲属张忠立、张红曼、周旱军、郑淼军、张建立、张军杰、毛卫红、严志刚承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。(三)本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财富、香港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺:1、和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、香港中瑞承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。自前述锁定期满后,本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。2、宁波瑞智、悦享财富、宁波卓瑞、陈映芬承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本公司/企业/人不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。3、甬潮创投承诺:若发行人于2017年12月1日(含)之前刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问,招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。(四)通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定承诺1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;2、上述第1条所述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。3、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。4、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归公司所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。本人直接或间接持有发行人股份期间不再担任发行人董事、监事或高级管理人员的,仍需遵守第3条、第4条承诺。本人直接或间接所持发行人股份发生继承的,继承人仍需遵守第3条、第4条承诺。三、公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向(一)发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内,本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司/企业未履行上述承诺,本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。(二)持股5%以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺在公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内,本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%,且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司/企业未履行上述承诺,本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺(一)发行人关于稳定公司股价的预案1、适用情形公司首发上市后三年内,公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照深交所的有关规定做相应调整,下同)。2、具体措施如出现第1条所述情形,应采取如下措施稳定公司股价:(1)发行人回购股票采取该等措施的,发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。(2)控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票采取该等措施的,相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第77号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。本公司或控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。(3)股价稳定措施的实施顺序如下:①第一顺序为公司回购股份;②第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案:A、公司无法实施回购股份,且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;B、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求;③第三顺序为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事(不含独立董事)和高级管理人员稳定股价预案:在控股股东增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“连续10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。3、终止实施条件在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施方案。4、未能履行上述承诺的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺采取以下约束措施:(1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。(3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。(二)公司控股股东稳定股价的承诺1、启动股价稳定措施的具体条件如公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形之一的,本公司/企业将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:(1)公司无法实施回购股份,且本公司/企业增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发公司的要约收购义务;(2)公司虽已实施股票回购预案,但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。2、终止实施条件在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。3、稳定股价的具体措施(1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本公司/企业将以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。(2)本公司/企业承诺单次用于增持股份的资金金额,不低于公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的20%。4、稳定股价措施的启动程序当出现上述股价稳定措施启动条件后,本公司/企业将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内,向公司提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。5、未能履行承诺的约束措施若本公司/企业未能在触发股价稳定预案条件时,按上述承诺履行稳定公司股价的义务,本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理,直至本公司/企业实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司/企业均未能提出具体增持计划,则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司/企业现金分红予以截留,用于股份回购计划,本公司/企业丧失对相应金额现金分红的追索权;如本公司/企业对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留,用于下次股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。(三)公司董事(不含独立董事)、高管稳定股价的承诺1、启动股价稳定措施的具体条件如公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形的,本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:在公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。2、终止实施条件在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。3、稳定股价的具体措施(1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本人将以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。(2)本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬或津贴金额的20%。4、稳定股价措施的启动程序当出现上述股价稳定措施启动条件后,本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内,向公司提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。5、本人在稳定股价方案具体实施期间内,不因本人职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。6、若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺(一)发行人承诺1、本公司首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。3、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。4、若本公司未履行上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。(二)发行人控股股东、实际控制人承诺1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断兴瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/企业/人将依法购回首次公开发行股票时本公司与本人公开发售的全部股份。若存在上述情形,本公司/企业/人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。3、若兴瑞科技首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业/人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司/企业/人启动赔偿投资者损失的相关工作。4、若本公司/企业/人违反上述承诺,本公司/企业/人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作;3、若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。(四)发行人保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司承诺国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本公司”)接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行,国海证券向发行人出具了《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》。国海证券承诺:若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。(五)发行人审计机构、验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺“本所承诺:因本所为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”(六)发行人律师北京市中伦律师事务所承诺“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺(一)为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取以下措施:为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。采取的具体措施如下:1、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩,增强股东回报的具体措施(1)加强研发投入,提升核心竞争力为公司作为高新技术企业,在多年的生产实践中积累了丰富的经验,并形成了具有较强竞争力的技术能力。随着公司客户结构的不断提升,产品种类不断增多,产品结构不断变化,下游客户对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高。公司将通过研发中心的升级改造,继续加大技术、设备、人员、资金等投入,提升公司的整体研发实力,增强公司的创新能力。(2)完善内部控制,提升管理水平公司将按照有关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制,提升管理水平,保证公司生产经营活动的正常运作,降低管理风险,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系,保持公司的持续创新能力,为公司的快速发展夯实基础。2、保证募投项目的顺利实施保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。3、完善利润分配政策公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司上市后前三年(含上市当年)每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,同时公司制定了《公司股东未来分红回报规划》。4、其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,加强研发投入,提升核心竞争力。提高公司对投资者的回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。(二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺公司的控股股东、实际控制人承诺:不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行,并就此作出承诺:1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。七、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2017年第二次临时股东大会决议,如公司股票经中国证监会核准公开发行,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。八、本次发行后的利润分配政策(一)本次发行后股利分配政策根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程(草案)》,本公司股票发行后的股利分配政策如下:1、公司分配股利应坚持以下原则:(1)应重视对投资者的合理投资回报;(2)遵守有关的法律、法规、规章和公司章程,按照规定的条件和程序进行;(3)兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;(4)实行同股同权,同股同利。2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下,公司分配年度股利应优先采用现金方式:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。在有关法规允许的情况下,公司可以根据盈利状况,进行中期现金分红。4、在符合第三款要求的前提下,公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%,且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。5、前项中“重大资金支出”是指下列情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十四条规定的程序审议具体利润分配方案时,应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。(3)发放股票股利的条件:公司在按本章程规定进行现金分红的同时,可以根据公司的股本规模、股票价格等情况,发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。6、公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下:(1)利润分配方案的决策公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,除此之外,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。如因不满足第一百六十三条第(三)款规定条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(2)利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。7、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,在下列情形之一发生时,公司可以调整利润分配政策:(1)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的;前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。(2)公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化,依据该变化后的规定,公司需要调整利润分配政策的。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并履行下列程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见(监事会的意见,须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事过半数同意方能通过)。董事会审议通过的利润分配政策调整预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。(二)公司上市后三年股利分配计划根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司股东未来分红回报规划》,公司上市后前三年(含上市当年)的股利分配具体计划为:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。详细内容请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”。九、财务报告截止日后主要经营情况1、经营模式发行人以模具技术为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。财务报告审计截止日后至本招股书签署日,发行人的经营模式未发生变化。2、主要材料的采购规模和采购价格发行人采购的主要材料包括:钢材、塑胶粒子、铜材、铝材以及电镀用材料等。财务报告审计截止日后至本招股书签署日,发行人主要材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。3、主要产品的生产、销售规模和销售价格财务报告审计截止日后至本招股书签署日,发行人产品生产、销售规模与去年同期相比有所增长。发行人对仁宝电脑、ARRIS和TECHNICOLOR等客户的机顶盒业务增长较快,发行人对SHARP、HELLA、TADITEL和BOSCH等客户的汽车电子业务增长较快。公司产品的销售价格未发生重大变化。4、主要供应商构成财务报告审计截止日后至本招股书签署日,发行人供应商未发生重大变化。5、主要客户构成财务报告审计截止日后至本招股书签署日,发行人主要客户未发生重大变化。十、主要风险因素特别提示除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节,并特别关注下列风险因素:(一)汇率波动风险2015年度至2017年度,公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78万元、-1,236.93万元和1,352.50万元,汇兑损益占净利润的比例分别为22.99%、18.31%和-16.14%。2015年度至2016年度,汇兑损益对公司净利润的贡献逐年增加且所占比例较高;2017年度,汇兑损益对公司净利润的贡献为负数;汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至2017年末美元兑人民币的汇率分别为6.4936、6.9370和6.5342,2015年末至2016年末,汇率呈现逐年上升的趋势,且美元升值幅度较大;2017年末的汇率较2016年末有所下降。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。2015年度至2017年度,公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%和66.17%,公司出口产品主要以美元结算,在美元兑换人民币呈现升值的趋势下,折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将会导致营业收入出现较大波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。(二)租赁生产厂房的风险公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得,位于东莞市桥头镇石水口村,所占用地为集体建设用地,该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强,凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业,泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因,上述房产未取得产权证书,存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁,由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生一定不利影响。2017年2月10日,石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》:石水口村委会/经济联合社已知悉并同意,凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业,以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜;根据东莞市桥头镇的土地总体规划,未来五年内,上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”2017年2月10日,出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》,承诺:(1)东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书,但权属清晰,符合桥头镇相关土地规划,不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险,也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。(2)倘若在租赁有效期内,相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁,泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿,以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失;(3)倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的,则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用,包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。2017年3月10日,东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》,确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602号、东府集用[2002]字第1900250311601号的地块使用权合法取得,不存在违法用地情况。同时,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺,如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地,如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的,本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。(三)市场竞争加剧风险本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多,行业市场化程度较高,竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势,但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移,国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量,以增强产品市场竞争力,或者公司出现决策失误,市场开拓不力,公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。目录本次发行概况2发行人声明8重大事项提示9一、本次发行方案9二、发行前股东自愿锁定股份的承诺9三、公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向.................................................................................................................................................13四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺.................................................................................................................................................14五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺18六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺21七、本次发行前滚存利润的分配安排23八、本次发行后的利润分配政策23九、财务报告截止日后主要经营情况26十、主要风险因素特别提示27目录30第一节释义35第二节概览43一、发行人简介43二、控股股东和实际控制人47三、主要财务数据和财务指标49四、本次发行概况51五、募集资金主要用途52第三节本次发行概况53一、本次发行的基本情况53二、本次发行有关当事人54三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系55四、与本次发行上市有关的重要日期56第四节风险因素57一、汇率波动风险57二、出口退税风险57三、税收优惠政策变化的风险58四、租赁生产厂房的风险58五、自有房产的风险59六、实际控制人控制的风险60七、市场竞争加剧风险60八、募集资金投资项目投产不达预期对公司经营业绩带来的风险60九、募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险61十、净资产收益率及每股收益下滑的风险61十一、技术开发风险61十二、主要原材料出口国(地区)和主要产品进口国(地区)政策调整风险61十三、存货减值风险62十四、应收账款增加风险62十五、人力成本上涨风险63十六、主要原材料价格波动风险63十七、下游行业波动风险63十八、资产规模扩张引致的管理风险64十九、人才流失及泄密风险64第五节发行人基本情况65一、发行人基本情况65二、发行人的改制重组情况65三、发行人的股本形成及变化情况67四、发行人设立以来的资产重组情况126五、发行人的股权结构和组织结构129六、发行人子公司和分公司134七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况153八、发行人的股本情况191九、员工及社会保障情况194十、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况208第六节业务与技术215一、发行人主营业务、主要产品及客户情况215二、发行人所属行业的基本情况219三、发行人在行业中的竞争地位250四、发行人的主营业务情况254五、发行人主要固定资产与无形资产291六、公司业务许可、资质、认证及取得荣誉情况307七、发行人技术及研发情况316八、发行人境外资产情况329九、发行人主要产品或服务的质量控制情况329十、发行人名称中冠有“科技”字样的依据330第七节同业竞争与关联交易332一、发行人的独立性332二、同业竞争情况333三、关联方与关联关系358四、关联交易365第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员386一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介386二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况...............................................................................................................................................395三、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员薪酬情况400四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况402五、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间存在的亲属关系405六、发行人与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员签订的协议405七、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的重要承诺及履行情况...405八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况405九、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况406第九节公司治理411一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况411二、报告期的违法违规情况423三、资金占用和对外担保情况430四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见431第十节财务会计信息433一、财务报表433二、审计意见类型446三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况446四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计447五、分部信息470六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表470七、主要资产471八、主要债项473九、所有者权益475十、报告期内现金流量情况476十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项、其他重要事项477十二、财务指标477十三、关于盈利预测的说明479十四、验资情况479十五、设立及报告期内资产评估479第十一节管理层讨论与分析481一、财务状况分析481二、盈利能力分析523三、资本性支出分析603四、与可比上市公司存在较大差异的重大会计政策或会计估计604五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项604六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析604七、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及填补回报措施605第十二节业务发展目标608一、发行人的发展规划及发展目标608二、发行当年和未来两年的具体计划608三、拟定上述计划所依据的假设条件610四、实施上述计划面临的主要困难及应对措施610五、发展规划与现有业务的关系611六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用611第十三节募集资金投资项目基本情况612一、本次募集资金情况及运用计划612二、中介机构对募集资金投资项目的意见613三、募集资金专项存储制度617四、董事会对本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析意见618五、募集资金投资项目对发行人独立性的影响621六、募集资金投资项目情况介绍621七、募集资金运用对公司经营及财务的整体影响633第十四节股利分配政策636一、发行人最近三年的股利分配政策636二、发行人最近三年股利分配情况636三、发行前滚存利润的分配方案637四、公司发行上市后的股利分配政策637五、保荐机构的核查意见637第十五节其他重要事项638一、信息披露制度及为投资者服务的安排638二、重大合同638三、对外担保情况641四、重大诉讼或仲裁事项641五、涉及刑事诉讼的情况641六、其他641第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构643一、公司全体董事、监事高级管理人员声明643二、保荐机构(主承销商)声明644三、发行人律师声明647四、会计师事务所承声明648五、验资复核机构声明649六、评估机构声明(一)650七、评估机构声明(二)651第十七节备查文件653一、备查文件653二、查阅时间及地点653第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:通用释义兴瑞科技、发行人、公司、股份公司、本公司指宁波兴瑞电子科技股份有限公司兴瑞有限、有限公司指公司前身宁波兴瑞电子有限公司实际控制人指张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞,其中:张忠良和张华芬为夫妻关系,张瑞琪为张忠良和张华芬之女,张哲瑞为张忠良和张华芬之子,张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系。浙江中兴指浙江中兴精密工业集团有限公司,前身为浙江中兴精密工业股份有限公司、浙江中兴精密工业有限公司CPT指(CHINAPRECISIONTECHNOLOGYPTE.LTD),中国精密技术私人有限公司,发行人原新加坡股东,曾更名“中国精密技术有限公司”,后变更回原名,发行人原第一大股东。宁波哲琪指宁波哲琪投资管理有限公司,发行人股东宁波瑞智指宁波瑞智投资管理有限公司,发行人股东和之合指宁波和之合投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东和之琪指宁波和之琪投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东和之兴指宁波和之兴投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东和之智指宁波和之智投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东和之瑞指宁波和之瑞投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东悦享财富指深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙),发行人股东宁波卓瑞指宁波卓瑞股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东甬潮创投指甬潮创业投资有限责任公司,发行人股东香港中瑞指香港中瑞投资管理有限公司,发行人股东东莞中兴指东莞中兴电子有限公司,发行人子公司苏州中兴联指苏州中兴联精密工业有限公司,发行人子公司无锡瑞特指无锡瑞特表面处理有限公司,发行人子公司东莞兴博指东莞兴博精密模具有限公司,发行人子公司宁波中瑞指宁波中瑞精密技术有限公司,发行人子公司中瑞精模指宁波中瑞精密模具有限公司(宁波中瑞更名前公司名称)慈溪中骏指慈溪中骏电子有限公司,发行人子公司香港兴瑞指香港兴瑞企业有限公司,发行人子公司兴瑞中国指兴瑞(中国)贸易有限公司,发行人子公司CPTS指(新加坡)精密技术有限公司(CPT(SINGAPORE)CO.PTE.LTD),发行人子公司上海分公司指宁波兴瑞电子科技股份有限公司上海分公司宁波中瑞开发区分公司指宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司慈溪骏瑞指慈溪骏瑞房屋租赁有限公司慈溪瑞家指慈溪瑞家房屋租赁有限公司上海九思指上海九思企业顾问有限公司,东莞中兴原全资子公司,已注销CPTKK指中兴精密技术株式会社,发行人原子公司,2014年全资转让于CPT中兴浅野指东莞中兴浅野精密技术有限公司,发行人原子公司,已注销;更名前为东莞中骏浅野精密技术有限公司(简称“中骏浅野”)。日本浅野指株式会社浅野,更名前为株式会社浅野工业苏州中兴和指苏州中兴和电子有限公司,发行人原子公司,已注销中兴山一指苏州中兴山一电子有限公司(苏州中兴和更名前名称)山一电机指山一电机株式会社福锐仕指苏州福锐仕投资管理合伙企业(有限合伙)昆山贝思特指昆山贝思特贸易有限公司宁波中骏指宁波中骏电子有限公司,已注销臻爱投资指慈溪臻爱投资管理合伙企业(有限合伙)宁波中骏森驰指宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司(前身为宁波中骏上原汽车零部件有限公司和宁波中骏汽车零部件有限公司)广东中骏森驰指广东中骏森驰汽车零部件有限公司湖北中骏森驰指中骏森驰汽车零部件(湖北)有限公司日本中骏森驰指中骏森驰自动车部品株式会社宁波森驰投资指宁波森驰投资管理合伙企业(有限合伙)瑞之缘指宁波瑞之缘食品有限公司,更名前为慈溪瑞之缘食品有限公司上海冠盖指上海冠盖管理咨询有限公司创天昱指创天昱科技(深圳)有限公司臻品臻爱指宁波臻品臻爱环境科技有限公司臻爱环境指臻爱环境科技(上海)有限公司中兴西田指江苏中兴西田数控科技有限公司DGF指DynamicGoalFinanceLtdCPTInternaitonal指CPTInternaitonalLimited香港中兴指香港中兴贸易有限公司住友资本指SumitomoCorporationEquityAsiaLimitedWelgrow指WelgrowProfitdInc.JHT指JHTInvestmentsPte.Ltd.大华银行、UOB指UnitedOverseasBankNominees(Private)Limited苏州马谷指苏州马谷光学有限公司宁波马谷指宁波马谷光学有限公司香港马谷指香港马谷有限公司宁波精进指宁波精进企业管理咨询有限公司宁波瑞石指宁波瑞石环保科技有限公司浙江瑞哲指浙江瑞哲环保科技有限公司慈溪琪艺指慈溪市长河琪艺食品超市杭州琪艺指杭州琪艺贸易有限公司广州琪艺指广州琪艺贸易有限公司慈溪琪安指慈溪市琪安企业管理咨询有限公司深圳韩倍达指深圳市韩倍达电子科技有限公司波尔多酒业指慈溪市波尔多酒业有限公司上海益屹指益屹(上海)商贸有限公司上海微净界指微净界信息科技(上海)有限公司天元锡庆指慈溪市天元锡庆五金配件厂(普通合伙)宁波纯生指宁波纯生电子有限公司三森电子指慈溪三森电子科技有限公司治诺电子指慈溪治诺电子有限公司立兴五金指慈溪市周巷立兴五金配件厂固锝电子指苏州固锝电子股份有限公司稻盛和夫宁波分公司指稻盛和夫(北京)管理顾问有限公司宁波分公司HELLA指中文译为“海拉”,成立于1899年,总部位于德国,全球汽车配件供应商前40位,德国100家规模最大的工业企业之一。BOSCH指中文译为“博世”,成立于1886年,总部位于德国,全球第一大汽车技术供应商,世界500强排名第155名TECHNICOLOR指中文译为“特艺”,成立于1893年,总部位于法国,全球四大消费电子类生产商之一,全球领先的机顶盒和网关提供商。SAMSUNGELECTRONICS指中文译为“三星电子”,成立于1969年,总部位于韩国,全球最大的电视、手机、显示器生产商,世界500强排名第13位。SHARP指中文译为“夏普”,成立于1912年,总部位于日本,全球排名前五的电视生产商,2015年世界500强企业排名第470位。2016年被富士康收购。SONY指中文译为“索尼”,成立于1947年,总部位于日本,世界领先的电子产品制造商之一,世界500强排名第116位。LG指LG集团,中文译为“乐金集团”,成立于1947年,总部位于韩国,事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域。PANASONIC指中文译为“松下”,成立于1918年,总部位于日本,世界领先的电子产品制造商之一,世界500强排名第131位。ALPS指中文译为“阿尔卑斯”,成立于1948年,总部位于日本,世界知名的电子产品制造商之一。KONICAMINOLTA指中文译为“柯尼卡美能达”,成立于1936年,总部位于日本,世界领先的OA设备和光学数码产品制造商之一。JABIL指中文译为“捷普”,成立于1966年,总部位于美国,世界领先的电子产品提供商之一,美国500强排名第158位。仁宝电脑指英文简称“COMPALELECTRONICS”,成立于1984年,总部位于台湾,世界领先的电子产品提供商之一,世界500强排名第400位。金宝电子指英文简称“KINPO”,成立于1973年,总部位于台湾,世界主要的电子产品制造商之一。OMRON指中文译为“欧姆龙”,成立于1933年,总部位于日本,全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商,掌握着世界领先的传感与控制核心技术。ABB指由两家具有百年历史的公司于1988年合并成立,总部位于瑞士,全球电力和自动化技术的领导厂商,世界500强排名第284位。JDI指中文译为“日本显示公司”,由株式会社产业革新机构、索尼、日立和东芝合资成立于2011年,总部位于日本,致力于小尺寸显示屏的生产和研发,是全球最大的车载显示器生产商。NMM指成立于1989年,总部位于马来西亚,主要为SONY、SHARP、HITACHI、SANYO等日本在马来西亚的电子制造工厂提供贸易和物流服务。TADITEL指中文译为“泰迪泰迩”,成立于1886年,总部位于以色列,全球领先的整流桥和调节器供应商。TCL指成立于1981年,A股上市公司,总部位于中国,全球前五大电视生厂商,中国500强排名第56位。SAGEMCOM指中文译为“萨基姆”,总部位于法国,全球领先的机顶盒等智能终端供应商。四川长虹指成立于1958年,A股上市公司,总部位于中国,是一家具有全球竞争力的消费电子系统供应商和内容服务提供商,中国500强排名第105位。WeidmullerInterfaceGmbH&Co.KG指WeidmullerInterfaceGmbH&Co.KG,中文译为“魏德米勒”,成立于1850年,总部位于德国,在电源,信号以及数据处理的工业环境中为全球的客户和合作伙伴提供产品,解决方案和服务。元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《会计准则》指《企业会计准则--基本准则》《公司章程》指经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程指引》等中国相关法律法规修改的发行人《公司章程(草案)》深交所、交易所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐机构、主承销商、国海证券指国海证券股份有限公司中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所天健、发行人会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、近三年指2015年、2016年、2017年A股指人民币普通股《招股说明书》、《招股书》、招股说明书、招股书指发行人为本次发行及上市编制的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》专业释义模具指在工业生产中,用于将材料强制约束成指定模型(形状)的一种工具。冲压模具指用于将材料冲压成型的一种模具。注塑模具指将熔融塑料注射成型的一种模具。精密模具指冲压模精度≤0.02毫米,型腔模精度≤0.05毫。电子结构件指在电子产品中起到支撑、屏蔽、散热等功能的零部件。连接器指连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电子设备之间传送能量和信号,并在连接后不易对各子系统的运作产生信号退化或者能量损失等影响的电子产品。散热片指是一种给电器中的易发热电子元件散热的装置,多由铝合金,黄铜或青铜做成板状、片状或多片状等。屏蔽罩指屏蔽罩是贴装电子主板上的一种金属壳体,通过自身的屏蔽体将元部件、电路、组合件、电缆或整个系统的干扰源包围起来,防止干扰电磁场向外扩散并通过将板上器件隔离,达到屏蔽各种电磁装置的功效,使其在不影响系统运行速度的同时把串扰和敏感性降至最低。车用调节器/调节器/电刷架指装在机动车内,用于调节及稳定交流发电机的输出电压,使发电机输出电压不因转速与负载的变化而波动的装置。车用整流桥/整流桥指装在机动车内,将交流发电机发出的交流电转变成直流电,向蓄电池充电并向其他汽车电子电器系统供应电源的装置。EGR阀指是一个安装在汽油机上用来控制反馈到进气系统的废气再循环量的机电一体化产品。RFTUNER/调谐器指电视调谐器(俗称高频头)是电视接收终端中的重要组成部分,主要是完成信号的接收、放大、选通、变频、图声解调等功能,因此调谐器的质量会直接影响电视图像、声音的质量。CAD指“ComputerAidedDesign”的缩写,计算机辅助设计,利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作CAM指“ComputerAidedManufacture”的缩写,计算机辅助加工系统,利用计算机来进行生产设备管理控制和操作的过程。它输入信息是零件的工艺路线和工序内容,输出信息是刀具加工时的运动轨迹(刀位文件)和数控程序。CAE指“ComputerAidedEngineering”缩写,计算机辅助工程系统,指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以及优化结构性能等。CAPP指“ComputerAidedProcessPlanning”缩写,计算机辅助工艺过程设计。它是通过向计算机输入被加工零件的几何信息(形状、尺寸等)和工艺信息(材料、热处理、批量等),由计算机自动输出零件的工艺路线和工序内容等工艺文件的过程。MES指“ManufacturingExecutionSystem”的缩写,制造执行系统,能通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理。电火花机指一种通过正负电荷(流)脉冲,在瞬间放电,产生高温将材料去除,实现加工的一种机器设备。慢走丝指慢走丝是利用连续移动的细金属丝(称为电极丝,一般为铜丝)作电极,对工件进行脉冲火花放电,产生6000度以上高温,蚀除金属、切割成工件的一种数控加工机床。慢走丝加工原理是在线电极与工件之间存在的有缝间隙,持续放电去除金属的现象。CNC/数控机床指“ComputerNumericalControl”的缩写,是计算机数字控制机床的简称,是一种由程序控制的自动化机床。ABS指“AcrylonitrileButadieneStyrene”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。PP指“polyethylene,polythene”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:聚乙烯。PC指“Polycarbonatee”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:聚碳酸酯。PET指“PolyethyleneTerephthalate”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:聚对苯二甲酸乙二醇酯。PA指“Polyamide”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:聚酰胺。LCP指“LiquidCrystalPolymer”的缩写,是指一种塑料名称,化学名:液晶聚合物。汽车发电机指装在机动车内,将发动机的机械能转换成电能,为蓄电池和车载用电器提供电力的装置。汽车电子指装在机动车内完成特定功能的电子系统,也就是汽车与半导体的组合,可简单区分为汽车电子控制系统和车载电子系统。ISO9001质量管理体系指国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设计、加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系。ISO14001环境管理体系指国际标准化组织ISO/TC207负责起草的一份国际标准。它包括了环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境管理领域内的许多焦点问题,旨在指导各类组织(企业、公司)取得表现正确的环境行为。ISO/TS16949质量管理体系指由IATF及ISO/TC176于1999年3月共同完成制定汽车工业质量体系标准,是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求。OHSAS职业健康安全管理体系指职业健康安全管理体系(OccupationHealthSafetyManagementSystem.英文简写为“OHSMS”)是20世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式,它与ISO9000和ISO14000等标准体系一并被称为“后工业化时代的管理方法”。RoHS欧盟质量标准体系指全称是TheRestrictionoftheuseofcertainHazardoussubstancesinElectnicalandElectronicEquipment,即在电子电气设备中限制使用些有害物质指令。三次元指三坐标测量机,它是指在一个六面体的空间范围内,能够表现几何形状、长度及圆周分度等测量能力的仪器,又称为三坐标测量仪或三坐标量床。二次元指二次元量测仪,或者叫影像测量仪和视频测量机,是用来测量产品及模具的尺寸的,测量要素包括位置度、同心度、直线度、轮廓度、圆度和与基准有关的尺寸等。CCD视觉检测指是指通过机器视觉装置将被摄取目标转换成图像信号,传送给专用的图像处理系统,根据像素分布和亮度、颜色等信息,转变成数字化信号;图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征,进而根据判别的结果来控制现场的设备动作。嵌塑件/嵌件注塑件指将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内,以达到连接,支撑和保护目的的组件。由于安装及实车应用的需要,要求尺寸必须非常精密,同时耐高温能力强。OA设备指办公自动化设备,包括打印机、复印机、传真机、投影仪、扫仪等设备。智能家居指智能家居是通过物联网技术将家中的各种设备(如音视频设备、照明系统、窗帘控制、空调控制、安防系统、数字影院系统、影音服务器、影柜系统、网络家电等)连接到一起,提供家电控制、照明控制、电话远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测、暖通控制、红外转发以及可编程定时控制等多种功能和手段。智能家居机顶盒指智能家居机顶盒是在智能家居系统中起到中枢控制功能的设备,是智能家居系统中最为重要的设备。STB指英文全称“SetTopBox”,中文称为“数字视频变换盒”,中文简称“机顶盒或机上盒”。AEO指经认证的经营者(AuthorizedEconomicOperator):在世界海关组织(WCO)制定的《全球贸易安全与便利标准框架》中被定义为:“以任何一种方式参与货物国际流通,并被海关当局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方,包括生产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商”。阿米巴指企业经营管理模式中使用这一词,称作“阿米巴经营管理模式”是以各个阿米巴的领导为核心,让其自行制定各自的计划,并依靠全体成员的智慧和努力来完成目标。通过这样一种做法,让第一线的每一位员工都能成为主角,主动参与经营,进而实现“全员参与经营”。精益生产指精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革,使生产系统能很快适应用户需求不断变化,并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简,最终达到包括市场供销在内的生产的各方面最好结果的一种生产管理方式。本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司概况中文名称:宁波兴瑞电子科技股份有限公司英文名称:NingboSunriseElcTechnologyCo.,Ltd.法定代表人:张忠良有限公司设立日期:2001年12月27日股份公司设立日期:2014年7月14日注册资本:13,800万元住所:浙江省慈溪市长河镇(二)设立情况本公司系由宁波兴瑞电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2014)第23730号),兴瑞有限以截至2013年12月31日的经审计净资产值人民币277,996,536.15元扣除向股东分配的利润25,000,000.00元后的净资产252,996,536.15元按1:0.5455的比例折为股本138,000,000股,每股面值为人民币1元,余额计入资本公积。2014年7月14日,公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:330200400011879),注册资本人民币13,800万元。(三)公司业务情况及主要产品情况1、主营业务发行人从设立至今,始终以模具技术为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。公司具有自主创新能力,拥有自主知识产权,凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象,赢得了市场的广泛认同。报告期内,公司主营业务没有发生变化。2、公司产品公司产品主要用于汽车电子、消费电子、智能终端、OA设备、家电等领域,主要产品为精密冲压/注塑模具、电子连接器、精密电子结构件、电子产品注塑外壳、整流桥和调节器嵌塑零部件等产品。(四)公司竞争优势1、与客户同步开发优势近年来,随着终端产品的更新速度越来越快,为了缩短整个产品的研发周期,下游客户对模具和零部件供应商的同步开发能力要求也越来越高。发行人多年来一直重视与下游客户的同步开发,并积累出宝贵的开发经验,一方面能够为客户的产品升级或新产品研发提供有力的支持,另一方也能够缩短模具方案的定型时间,降低后期生产过程中修模的概率,并在成本控制上获得优势,以达到双赢的目的。2、技术优势发行人自成立以来一直致力于精密模具和精密电子零部件产品的技术研究和工艺探索。经过多年的积累,发行人在模具开发、注塑/冲压、自动化组装、检测等工艺环节,在新材料应用等领域掌握了核心技术,同时培养了一支具备丰富实战经验的管理队伍和高级技工队伍。同时,将持续加大研发投资和提升技术队伍的组织能力作为一项长期策略。发行人通过多年的研究和实践,掌握了“高精度、复杂结构模具快速加工技术”、“手板快速制样技术”和“连续模模内铆接技术”等多项核心技术。具体核心技术情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术及研发情况”之“(一)核心技术及其来源”。3、设备优势发行人专注于精密模具的开发和精密电子零部件的制造,产品具有种类多、数量大、精度高、可靠性强等特点,因此,对设备的加工精度、持续稳定性、自动化程度等性能具有很高的要求。发行人拥有较大数量的精密加工、成型和组装设备,在保证产品质量和精度的前提下,可以针对不同材料特性和尺寸结构的产品,选择最合适的生产设备,一方面能够提高生产效率,另一方面能够物尽其用,有效地节约了资源。此外,由于公司产品质量直接决定了下游客户终端产品的质量,甚至关系到终端产品使用者的人身和财产安全。因此,公司配备了精密的检测设备,将质量检测贯穿到产品生产的整个过程中,以最大程度地确保公司产品质量满足客户要求。4、快速订单响应优势发行人树立了“以客户需求为导向,同步研发、快速响应、高品质、柔性生产”的经营策略,以快速高效地为客户提供专业的解决方案为己任,建立了以市场为导向的快速反应机制。在客户产品开发阶段,发行人通过与客户同步,能够根据客户需求快速制作手板样件,并向客户准确反馈尺寸、精度、工艺等的改进建议;在模具开发阶段,发型人依托自身的技术优势和设备优势,能够快速地完成模具的设计和制造;在产品批量生产阶段,发行人凭借先进的管理系统和生产设备,能够按期保障客户的订单交期。发行人的快速响应能力获得了国内外客户的广泛认可。5、丰富的产品系列优势发行人拥有成熟、丰富的产品系列,涉及连接器、电子结构件、电子产品注塑外壳、调节器和整流桥嵌塑件等四大类百余种型号,下游行业涉及汽车电子、消费电子、OA设备、家电等诸多领域,重点在家庭智能终端和智能汽车电子方面积极开拓新的市场。相比于行业大部分企业仅从事特定产品生产的特点,发行人有更多的主动权能够根据下游市场情况调节自身的产品结构,从而有效降低因某一类产品市场波动对业绩带来的影响,同时有选择性地生产附加值高的产品。6、客户优势发行人自成立以来,积极开拓国内外高端客户并取得明显成效。发行人以良好的成本控制能力、稳定的产品质量和良好的服务水平逐渐获得下游客户的认可,双方从初步接触、到考察、认证、产品小试、中试到批量供应,逐步建立起长期稳定的合作关系。公司目前已拥有优质的客户群体,主要客户既包括KONICAMINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、HELLA、SONY、SAMSUNG、PANASONIC、LG、BOSCH、ABB、ARRIS和ALPS等世界知名企业,也包括TCL、长虹等国内优质企业,在行业内处于领先水平。优质客户群是公司核心竞争力的重要组成部分,未来公司还将持续提高研发创新能力和技术实力,确立深耕大客户的策略,与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。7、管理优势公司确立以“内求、利他”为思想核心,以“家文化打造幸福企业”的目标,以心为本,构建具备实力主义的大家庭,营造积极向上的正能量。公司将国际先进的管理模式—“阿米巴经营管理”和“精益生产”与自身的业务特点相结合,同时建立了企业“数字化集成管理”体系,将SAP、MES、CAPP、WMS、APS与自身的生产流程和工艺特点相结合,构建了一个面向公司全生命周期的信息化平台,满足了公司采购、生产、销售和研发的全业务链管理,并向智能制造推进。此外,公司确定以“内求,利他”为思想的开展以家文化打造幸福企业的定位。公司凭借先进的经营理念、高效的管理手段和完善的管理体系,确立“企业价值在于员工幸福和客户感动”的经营理念,提升了公司的运营效率。围绕高目标开展工作,并构建了持续改善经营成果的体制。通过全过程数字化集成管理,公司在产品质量稳定性、订单响应速度、售后服务跟踪等方面都有很大优势,并受到下游客户的广泛好评。8、企业文化优势公司从2013年开始学习圣贤文化,让全体员工“懂孝道,明因果”。通过学习践行幸福企业的八大模块“人文关怀、圣贤教育、绿色环保、健康促进、慈善公益、志工拓展、人文记录、敦伦尽分”,提升全体员工的生活品质。兴瑞科技逐步将“追求全体员工物质和精神两方面的幸福,并为人类和社会进步与发展做贡献”确立为企业的使命;以“内求、利他”作为做人的基本思想,确立“企业的价值在于员工的幸福和客户的感动”作为经营理念,让员工幸福的同时,为社会尽责,为股东提供长期稳定的高收益回报,形成了具有兴瑞科技特色的企业文化。兴瑞科技是“诚敬幸福伙伴单位”发起人之一。诚敬幸福经营思想体系是国家行政学院高端智库“五大发展理念”分课题,《中国式管理》之优秀传统文化应用案例。二、控股股东和实际控制人序号股东名称股份数量(股)持股比例1宁波哲琪45,162,29432.7263%2和之合25,530,00018.5000%3和之瑞17,203,21812.4661%4宁波瑞智13,800,00010.0000%5和之琪8,430,5586.1091%6香港中瑞6,143,7604.4520%7和之兴4,975,1763.6052%8和之智4,334,9943.1413%9甬潮创投4,140,0003.0000%10陈映芬4,140,0003.0000%11悦享财富2,760,0002.0000%12宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.00%(一)股权结构本次发行前发行人的股权结构如下:(二)控股股东简介发行人的控股股东为宁波哲琪、和之合。发行人的主要股东中,宁波哲琪持有发行人32.7263%的股份,和之合持有发行人18.50%的股份。宁波哲琪成立于2011年12月16日,注册于浙江省慈溪市,为投资型企业,注册资本100万元,法定代表人为张忠良,经营范围是:投资管理,投资咨询,企业管理咨询(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会集(融)资等金融业务);经营期限为2011年12月16日至2031年12月15日。和之合成立于2013年6月5日,注册于浙江省慈溪市,为投资型企业,执行事务合伙人是张瑞琪,出资总额为4,857.301万元,经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会集(融)资等金融业务);合伙期限为2013年6月5日至2033年6月4日。截至招股说明书签署日,宁波哲琪持有公司45,162,294股,持股比例32.7263%;和之合持有公司25,530,000股,持股比例为18.50%的股份。上述两家企业合计持有公司的股权比例为51.2263%,宁波哲琪为张忠良先生100%控股的公司,和之合为张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的企业,张华芬、张瑞琪、张哲瑞合计持有和之合86.4864%的出资。综上,宁波哲琪、和之合共同为公司的控股股东。截至招股说明书签署日,宁波哲琪、和之合持有公司的股份不存在抵押、质押等情形。(三)实际控制人简介公司实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生,该四人为家庭成员,其通过间接持股形式共同持有公司50.7077%的股权,间接控制公司的表决权比例为51.2263%。张忠良先生,中国国籍,拥有新加坡永久居留权,1966年12月7日生,身份证号码为:33022219661207****;住所为浙江省慈溪市长河镇,毕业于新加坡南洋理工大学,硕士学历。1990年创业并创立慈溪市高王电子器材厂厂长。曾任慈溪市高王电子器材厂厂长、宁波伟特电子有限公司(宁波中骏电子有限公司的更名前名称)总经理、东莞中兴浅野精密技术有限公司执行董事兼总经理、苏州中兴和电子有限公司执行董事。现任兴瑞科技董事长、宁波哲琪执行董事兼总经理、慈溪中骏执行董事、宁波中瑞董事长、无锡瑞特执行董事、苏州中兴联执行董事、东莞兴博执行董事、东莞中兴执行董事、香港兴瑞董事、宁波中骏森驰董事长、宁波马谷执行董事、苏州马谷董事长、臻品臻爱执行董事、湖北中骏森驰执行董事、创天昱董事长兼总经理、中兴西田董事长、宁波瑞石执行董事兼总经理、浙江中兴执行董事兼总经理、上海冠盖执行董事、兴瑞中国董事、CPTKK董事长、CPTS董事、香港马谷董事、宁波精进执行董事、浙江瑞哲执行董事兼经理、稻盛和夫(北京)管理顾问有限公司宁波分公司负责人、深圳韩倍达董事长,慈溪骏瑞执行董事、慈溪瑞家执行董事、CPTInternational董事、DGF董事、宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、威海市圣儒文化发展基金会副理事长。截至招股说明书签署日,张忠良先生通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智间接持有公司34.7077%的股份。张华芬女士,中国国籍,无永久境外居留权,1969年6月7日生,身份证号码为:33022219690607****;住所为浙江省慈溪市长河镇。2008年2月至2017年8月任慈溪中骏监事。2007年12月至今任浙江中兴监事。2007年1月至今任波尔多酒业监事。2008年12月至2017年7月任杭州琪艺监事。截至招股说明书签署日,张华芬女士通过和之合间接持有公司6.00%的股份。张瑞琪女士,中国国籍,拥有新加坡永久居留权,本科学历,1991年7月4日生,身份证号码为:33028219910704****;住所为浙江省慈溪市长河镇。2013年6月至今任和之合执行事务合伙人。2015年5月至今任瑞之缘执行董事、总经理。2015年12月至今任创天昱监事。2015年11月至今任臻品臻爱监事。2016年7月28日至今任慈溪琪安执行董事、经理,2017年2月至今任CPT董事、2017年8月至今任慈溪瑞家总经理。截至招股说明书签署日,张瑞琪女士通过和之合间接持有公司5.00%的股份。张哲瑞先生,中国国籍,无境外居留权,1999年3月14日生,身份证号码为:33028219990314****,住所为浙江省慈溪市长河镇,现为高中生。截至招股说明书签署日,张哲瑞先生通过和之合间接持有公司5.00%的股份。三、主要财务数据和财务指标(一)合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产合计416,272,182.74434,744,604.72362,607,709.19非流动资产合计213,221,310.01184,658,223.57217,359,329.89资产总计629,493,492.75619,402,828.29579,967,039.08流动负债合计256,329,229.34289,096,813.32302,778,640.50非流动负债合计---1,645,457.67---负债合计256,329,229.34290,742,270.99302,778,640.50所有者权益合计373,164,263.41328,660,557.30277,188,398.58归属于母公司所有者权益合计373,164,263.41328,660,557.30277,188,061.38(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度营业收入878,004,478.21723,904,880.90688,034,872.72营业利润(亏损以“-”号填列)92,942,300.7177,787,284.8645,258,285.55利润总额(亏损总额以“-”号填列)95,802,337.4278,362,729.1146,373,600.79净利润(净亏损以“-”号填列)83,783,659.7367,591,453.4541,347,441.74归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)83,783,659.7367,586,932.0140,851,010.97(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金839,274,052.38711,522,180.75722,131,328.11经营活动现金流入小计874,309,755.73735,275,277.91746,046,601.22购买商品、接受劳务支付的现金459,326,348.27359,573,073.31383,149,892.59经营活动现金流出小计796,669,440.05646,134,384.19654,185,934.04经营活动产生的现金流量净额77,640,315.6889,140,893.7291,860,667.18二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计16,483,030.1084,633,099.0037,905,116.70投资活动现金流出小计56,339,890.9369,173,238.5541,171,770.17投资活动产生的现金流量净额-39,856,860.8315,459,860.45-3,266,653.47三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计176,000,000.00220,500,000.00321,218,435.34筹资活动现金流出小计260,951,617.64287,471,812.64376,741,727.60筹资活动产生的现金流量净额-84,951,617.64-66,971,812.64-55,523,292.26四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9,121,686.5313,201,904.2110,283,813.58五、现金及现金等价物净增加额-56,289,849.3250,830,845.7443,354,535.03加:期初现金及现金等价物余额154,049,226.10103,218,380.3659,863,845.33六、期末现金及现金等价物余额97,759,376.78154,049,226.10103,218,380.36(四)发行人财务指标(一)主要财务指标主要财务指标2017年度2016年度2015年度流动比率(倍)1.621.501.20速动比率(倍)1.341.250.94资产负债率(合并)40.72%46.94%52.21%资产负债率(母公司)41.96%40.95%42.90%应收账款周转率(次)4.124.104.27存货周转率(次)9.258.799.08息税折旧摊销前利润(万元)13,681.1712,086.879,883.94利息保障倍数(倍)23.5715.326.41每股经营活动的现金流量(元/股)0.560.650.67每股净现金流量(元/股)-0.410.370.31每股净资产2.702.382.01扣除非经常性损益前每股收益基本每股收益(元/股)0.610.490.30稀释每股收益(元/股)0.610.490.30扣除非经常性损益后每股收益基本每股收益(元/股)0.580.430.28稀释每股收益(元/股)0.580.430.28扣除非经常性损益前的加权净资产收益率24.32%22.31%15.20%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率23.09%19.49%14.48%无形资产(土地使用权除外)占净资产比例0.55%0.49%0.54%(二)净资产收益率和每股收益项目报告期加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2017年度24.32%0.610.612016年度22.31%0.490.492015年度15.20%0.300.30扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2017年度23.09%0.580.582016年度19.49%0.430.432015年度14.48%0.280.28四、本次发行概况本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元预计发行股数本次公开发行4,600万股,占发行后总股本的25%,不进行老股转让发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行价格【】元发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会认可的其他方式。发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。承销方式余额包销五、募集资金主要用途本次募集资金在扣除发行费用后,将按项目轻重缓急顺序依次投资于以下项目:序号项目名称实施主体总投资额(万元)拟使用募集资金投资额(万元)建设期(月)备案及环评批复文件编号1年产2000万套兴瑞科技21,607.8021,607.8024周经技备[2017]6号;慈环周(表)2017-1号。RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目2机顶盒精密注塑外壳苏州中兴联14,601.5214,601.5236《登记信息单》、(项目代码:零组件及汽车电子连2017-320505-39-03-6089接器技改项目83);苏新环评[2017]92号。3研发中心升级改造项目兴瑞科技3,117.703,117.7022慈发改周审备[2016]03号;慈环周(表)2016-7号。4补充营运资金兴瑞科技6,000.006,000.00------合计45,327.0245,327.02------本次发行的募集资金到位后,公司将按照上述项目顺序,根据所投资项目的建设进度,在发行当年及未来两年内使用完毕。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股);(二)每股面值:1.00元;(三)每股发行价格:【】元;(四)预计发行股数:本次公开发行4,600万股,占发行后总股本的25%,不进行老股转让;(五)市盈率【】倍(每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);【】倍(每股收益按照【】年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);(六)预计发行后每股净资产:【】元(以公司截至【】年【】月【】日经审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算);(七)发行前每股净资产:【】元(以截至【】年【】月【】日经审计净资产值和发行前总股本13,800万股计算);(八)市净率【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算);【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算);(九)发行方式:网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式进行;(十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);(十一)承销方式:余额包销;(十二)募集资金总额:【】元;(十三)募集资金净额:【】元;(十四)上市地点:深圳证券交易所;(十五)发行费用概算项目费用金额承销保荐费用【】审计验资费用【】律师费用【】发行手续费与登记托管费【】路演推介及信息披露费用【】合计【】二、本次发行有关当事人(一)发行人:宁波兴瑞电子科技股份有限公司法定代表人:张忠良住所:浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号联系电话:0574-63411656传真:0574-63411657电子邮箱:Sunrise001@zxec.com联系人:周顺松(二)保荐人(主承销商):国海证券股份有限公司法定代表人:何春梅住所:广西壮族自治区桂林市辅星路13号保荐代表人:周琢、覃涛项目协办人:朱奎项目组成员:王泽洋、郑孝贤、洪加军、郭静静、刘亚男、杨啼侠联系电话:0755-83716915传真:0755-83711505(三)律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层联系电话:010-59572288传真:010-65681022/1838经办律师:顾平宽、王川、阳靖(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:胡少先住所:浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼联系电话人:0571-88216888传真:0571-88216999经办会计师:黄元喜、金东伟(五)评估机构:上海申威资产评估有限公司负责人:马丽华住所:上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室联系电话:021-31273006传真:021-31273013签字评估师:尚一平、张维媚(六)评估机构:坤元资产评估有限公司负责人:汪沧海住所:浙江省杭州市西溪路128号901室联系电话:0571-87178758传真:0571-87178826签字评估师:潘冰、朱颖、袁满意(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)主承销商收款银行:收款银行:【】户名:【】收款账号:【】三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期事项日期询价推介时间【】年【】月【】日-【】年【】月【】日定价公告刊登日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期本次股票发行结束后,发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、汇率波动风险2015年度至2017年度,公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78万元、-1,236.93万元和1,352.50万元,汇兑损益占净利润的比例分别为22.99%、18.31%和-16.14%。2015年度至2016年度,汇兑损益对公司净利润的贡献逐年增加且所占比例较高;2017年度,汇兑损益对公司净利润的贡献为负数;汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至2017年末美元兑人民币的汇率分别为6.4936、6.9370和6.5342,2015年末至2016年末,汇率呈现逐年上升的趋势,且美元升值幅度较大;2017年末的汇率较2016年末有所下降。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。2015年度至2017年度,公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%和66.17%,公司出口产品主要以美元结算,在美元兑换人民币呈现升值的趋势下,折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将会导致营业收入出现较大波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。二、出口退税风险公司为增值税一般纳人,2015年度至2017年度,公司出口销售收入占营业收入的比重分别为65.95%、64.76%和66.17%,出口销售收入占营业收入比较高。公司出口方式为一般出口销售方式、出口至保税园区和深加工结转方式,一般出口和出口至保税园区的销售方式下,公司出口货物适用“免、抵、退”税收政策,按照“出口销售收入*(17%-出口退税率)”作为“不得免抵税额”计入当期营业成本,目前公司执行的出口退税率为5%、9%、13%、15%和17%,若未来国家下调相关产品的出口退税率,将会导致公司营业成本的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。三、税收优惠政策变化的风险公司自2011年至2016年被认定为高新技术企业,并于2017年11月29日通过高新技术企业重新评定并获得编号为GR201433100452高新技术企业证书。公司子公司苏州中兴联自2010年至今被认定为高新技术企业,公司子公司东莞兴博自2016年度至今被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款的规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”,公司及公司子公司苏州中兴联2015年度至2017年度适用的企业所得税税率为15%,公司子公司东莞兴博2016年度和2017年度适用的企业所得税税率为15%。如果未来国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件,公司将不能持续享受该等税收优惠,则公司将按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。四、租赁生产厂房的风险公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得,位于东莞市桥头镇石水口村,所占用地为集体建设用地,该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强,凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业,泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因,上述房产未取得产权证书,存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁,由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生不利影响。2017年2月10日,石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》:石水口村委会/经济联合社已知悉并同意,凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业,以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜;根据东莞市桥头镇的土地总体规划,未来五年内,上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”2017年2月10日,出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》,承诺:(1)东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书,但权属清晰,符合桥头镇相关土地规划,不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险,也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。(2)倘若在租赁有效期内,相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁,泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿,以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失;(3)倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的,则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用,包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。2017年3月10日,东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》,确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602号、东府集用[2002]字第1900250311601号的地块使用权合法取得,不存在违法用地情况。同时,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺,如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地,如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的,本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。五、自有房产的风险发行人4号厂房(浙(2017)慈溪市不动产权第0027997号),因临近河道无法办理房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库,不直接用于生产。发行人14号厂房(土地证编号:慈国用(2009)第211012号、慈国用(2009)第211015号),因临近公路无法取得房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库,不直接用于生产。发行人2号厂房(不动产权证编号:浙(2017)慈溪市不动产权第0029650号)第四层376平方米建筑物未取得房屋产权证书。该部分房屋建筑物用于临时会议室使用。上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将对公司产生一定不利影响。上述房屋均不直接用于生产,对场所无特别要求且易于搬迁,且慈溪市水利局、慈溪市长河镇政府出具了相应证明,确认发行人上述房屋近期不存在被责令拆除的风险,不影响发行人继续占有及使用该等房屋。同时,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺,如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地,如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的,本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。六、实际控制人控制的风险公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智、和之合、香港中瑞间接持有本公司50.7077%的股权,本次发行成功后,张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞持股比例将有所下降,仍处于控股地位。如果张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制,将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此,公司面临实际控制人控制的风险。七、市场竞争加剧风险本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多,行业市场化程度较高,竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势,但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移,国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量,以增强产品市场竞争力,或者公司出现决策失误,市场开拓不力,公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。八、募集资金投资项目投产不达预期对公司经营业绩带来的风险本次募集资金投资项目包括“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。募集资金投资项目的实施有利于扩大精密模具和精密电子零部件的生产规模,有利于提高公司的自主创新能力,有利于提升主要产品的性能,有利于提高公司核心竞争力、扩大公司的市场份额,拥有良好的盈利前景,在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增净利润。但是在募集资金投资项目实施过程中,如果政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产,并产生预期的经济效益,公司未来的经营业绩将受到一定的影响。九、募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险募集资金投资项目全部建设完成并投入运营后,公司将新增大量固定资产,每年将新增相应的折旧摊销费用。但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期,因此在该项目实现完全达产并产生效益前,其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润,对公司的整体盈利能力带来不利影响。十、净资产收益率及每股收益下滑的风险若公司股票发行成功,发行后净资产、总股本将有较大幅度增长,虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期,因此在该项目实现完全达产并产生效益前,其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润,因此公司的净利润增长短期内可能不会与净资产增长、总股本增长保持同步。若本公司净利润不能同步增长,股票发行当年净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降,存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险、因总股本规模扩大导致每股收益短期内下降的风险。十一、技术开发风险公司的核心技术主要来源于自主研发。目前,公司已在模具开发技术、精密成型技术、自动化组装及检测技术和数字化管理等多个领域掌握了核心技术。未来如果公司对市场需求研判不准确、在产品研发过程中出现技术方向选择偏差、开发进展缓慢不能及时应对外部环境变化,导致新产品缺乏竞争力,则公司产品存在被替代的风险,进而对公司经营产生不利影响。十二、主要原材料出口国(地区)和主要产品进口国(地区)政策调整风险公司进口原材料马口铁、镀锌钢板、不锈钢等主要因客户指定原因,主要采购自日本和德国。公司从上述国家或地区进口较多原材料,至今未出现上述国家对上述原材料的出口限制或贸易摩擦,若未来上述国家为保护其本国或地区相关行业的发展,限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦,将对公司的生产经营造成不利影响。公司的连接器、屏蔽罩等精密模具和精密电子零部件产品部分出口,主要销往韩国、日本、泰国、越南和印度尼西亚,前述国家或地区均为世界贸易组织成员,在世界贸易组织的框架下,进口国对于精密模具和精密电子零部件没有特殊性限制政策,不存在贸易政策壁垒及贸易摩擦。但前述地区政治因素、经济环境、环保政策的变动均可能对发行人的生产经营造成一定影响。十三、存货减值风险2015年末至2017年末,公司存货账面原值分别为5,861.37万元、6,474.58万元和7,265.01万元,存货跌价准备分别为489.09万元、435.88万元和396.06万元,存货跌价准备金额占存货原值的比例分别为8.34%、6.73%和5.45%,存货跌价准备占存货账面原值的比例较高。公司订单具有小批量、多批次和交期短的特点,在公司根据客户订单生产出相关产品后,部分下游客户会由于其自身生产计划的原因调整采购需求,从而导致对公司的订单暂缓或取消,导致公司部分存货处于呆滞状态;公司于各报告期期末与客户核对最终需求后,基于谨慎性考虑,对客户需求量暂缓或取消导致呆滞的存货计提了减值准备。报告期内,公司已经按照企业会计准则的要求足额计提了存货跌价准备,若未来下游客户需求发生变化将导致该类存货发生跌价损失,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。十四、应收账款增加风险2015年末至2017年末,公司应收账款账面价值分别为15,692.97万元、18,858.15万元和22,911.73万元,占流动资产的比重分别为43.28%、43.38%和55.04%,应收账款净值占流动资产的比重较高。报告期内,公司的主要客户为KONICAMINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国内外知名客户,公司的客户群体较为优质,拥有良好的信誉和资金能力;同时公司灵活制定并严格执行销售政策和收款政策,能够在销售收入增长的同时有效控制应收账款的增长幅度;公司给予客户的信用周期较短,主要集中在月结后60至90天不等。公司已经按照企业会计准则并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策,但应收账款的增长和较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定的压力。十五、人力成本上涨风险2015年度至2017年度,公司员工的月平均工资为4,920.16元、5,416.12元和5,959.92元,2017年度平均工资较2016年度增长10.04%,2016年度员工平均工资较2015年度增长10.08%;人工成本占总成本的比重分别为27.20%、29.03%和28.55%,人工成本占主营业务成本的比重呈现上升趋势,人力成本的上涨将会对公司的经营业绩产生一定的影响。十六、主要原材料价格波动风险公司的主要原材料为塑料粒子、钢材及有色金属,市场供应充足,数量和质量均能充分满足公司生产经营需求,其价格波动幅度主要受国内外宏观经济政策影响。报告期内,材料成本占公司主营业务成本的比重分别为57.17%、56.12%和57.23%,材料成本为主营业务成本的主要构成部分,材料成本的变动直接影响主营业务成本的变动。目前,公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制,但若未来原材料价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨,或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件,或双方就调价事项无法达成一致,将对公司的经营业绩产生一定的影响。十七、下游行业波动风险公司以模具技术为核心,为汽车电子、消费电子、OA设备、家电等行业提供产品服务,近年来随着中国经济迅速增长,国内消费结构升级,以汽车电子、消费电子、OA设备、家电为代表的行业快速发展。但如果未来国内外经济环境发生变化、全球经济增长放缓,国民收入水平将受到较大影响,汽车电子、消费电子、OA设备、家电行业的需求增速也会受到影响,从而对公司生产经营造成间接影响。尽管公司的主要客户是KONICAMINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国外知名厂商以及TCL、四川长虹等国内知名厂商,经营业绩良好,但如果公司客户的生产经营受到消费者偏好及市场热点变化的不利影响,则可能会对公司的经营活动造成不利影响。十八、资产规模扩张引致的管理风险报告期内公司业务规模和资产规模快速增长,与此相适应,公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大,这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整,以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。十九、人才流失及泄密风险公司作为精密模具和精密电子零部件行业的高新技术企业,高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着精密模具和精密电子零部件技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。公司已经建立了一支高素质人才队伍,同时也建立起了较为完善的人才管理体系,为高素质人才提供具有竞争力的薪酬,努力保证技术研发团队的稳定。但随着同行业企业对人才的争夺加剧,公司存在人才流失的风险,公司的技术开发可能会受到不利影响,进而可能会对公司的生产经营造成不利影响。公司对于核心技术采取申请专利方式,公司也建立了完善的技术秘密保护体系并与相关人员签订了严格的保密协议,采取多种手段防止商业秘密的泄露。但如果核心技术人员离职后泄露公司核心技术,可能导致公司的核心技术被竞争对手所知悉,削弱公司的技术优势,进而影响公司的盈利能力。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称:宁波兴瑞电子科技股份有限公司英文名称:NingboSunriseElcTechnologyCo.,Ltd.注册资本:13,800.00万元人民币法定代表人:张忠良成立日期:2001年12月27日住所:浙江省慈溪市长河镇邮政编码:315326电话:0574-63411656传真:0574-63411657互联网网址:http://www.zxec.com电子信箱:Sunrise001@zxec.com经营范围:电子元器件(包括频率控制与选择元件)、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工;电镀加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人的改制重组情况(一)设立方式公司系由兴瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2014年7月2日,兴瑞有限收到宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函[2014]246号文件,同意兴瑞有限整体变更为股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(普华永道中天审字【2014】第23730号),兴瑞有限以截至2013年12月31日的经审计净资产值人民币277,996,536.15元扣除向股东分配的利润25,000,000元后的净资产252,996,536.15元按1:0.5455的比例折为股本138,000,000股,每股面值为人民币1元,余额计入资本公积。2014年7月14日,公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:330200400011879),注册资本人民币13,800万元。(二)发起人序号股东名称持股数(股)股权比例1CPT28,356,24020.5480%2和之合25,530,00018.5000%3宁波哲琪25,086,05418.1783%4和之瑞17,203,21812.4661%5宁波瑞智13,800,00010.0000%6和之琪8,430,5586.1091%7香港中瑞6,143,7604.4520%8和之兴4,975,1763.6052%9和之智4,334,9943.1413%10悦享财富2,760,0002.0000%11宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.0000%公司的发起人为CPT、和之合、宁波哲琪、和之瑞、宁波瑞智、和之琪、香港中瑞、和之兴、和之智、悦享财富和宁波卓瑞。兴瑞有限整体变更设立股份有限公司时,本公司股东构成及持股情况如下:各发起人基本情况参见本节“七、发起人、持股5%以上主要股东及实际控制人的基本情况”。(三)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为CPT、和之合、宁波哲琪、和之瑞、宁波瑞智、和之琪、香港中瑞、和之兴、和之智、悦享财富和宁波卓瑞。CPT、宁波哲琪、悦享财富均为投资型企业,未从事具体的生产经营。本公司设立前,上述企业拥有的主要资产为其持有本公司的股权及对其他企业的股权投资。和之合、和之瑞、宁波瑞智、和之琪、香港中瑞、和之兴、和之智、宁波卓瑞为投资型企业,未从事具体产品的生产和经营,本公司设立前,上述发起人拥有的资产为持有本公司的股权。2、改制设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。(四)发行人成立时、成立后拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人是由兴瑞有限整体变更设立的股份有限公司,承继了兴瑞有限的全部业务和生产经营体系,即拥有兴瑞有限的全部资产与负债,主要资产详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要固定资产与无形资产”。发行人在改制设立前后,主要业务和经营模式均未发生重大变化。发行人从事的主要业务请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及客户情况”。(五)发行人改制前后的业务流程发行人由兴瑞有限整体变更设立,改制前后公司的业务流程未发生变化。具体业务流程参见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变公司主要发起人无实际生产经营业务。发行人自成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。有关发行人关联交易的情况,参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”及“四、关联交易”。(七)发行人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由兴瑞有限整体变更设立,原兴瑞有限拥有的业务、资产、机构以及相关债权、债务均由发行人整体承继。截至招股说明书签署日,发起人出资资产均已办理了变更或过户手续。三、发行人的股本形成及变化情况发行人系由兴瑞有限整体变更而来,兴瑞有限设立至今的历次股权结构变化情况如下:2001年12月,兴瑞有限成立注册资本为40万美元,浙江中兴出资30万美元,王华迪出资10万美元。2003年12月,第一次增资本次增资200万美元,浙江中兴出资150万美元,王华迪出资50万美元,本次增资后注册资本240万美元。2004年7月,第一次股权转让浙江中兴将其持有的75.0000%股权转让给CPT,王华迪将其持有25.0000%股权转让给CPT。2006年10月,第二次增资本次增资400万美元,全部由CPT以美元现汇认缴,本次增资后注册资本为640万美元。2007年10月,第三次增资本次增资400万美元,全部由CPT以利润分配认缴,本次增资后的注册资本为1,040万美元。2010年11月,第四次增资本次增资367.51万美元,全部由CPT以盈余公积认缴,本次增资后的注册资本为1,407.51万美元。2011年12月,第五次增资本次增资469.17万美元,全部由CPT以股权价值认缴,本次增资后的注册资本为1,876.68万美元。2011年12月,第二次股权转让CPT将其持有的65.0000%股权转让给宁波哲琪,CPT将其持有的10.0000%的股权转让给宁波瑞智。2013年11月,第三次股权转让宁波哲琪将其持有18.5000%股权转让给和之合,12.4661%股权转让给和之瑞,6.1091%股权转让给和之琪,3.6052%股权转让给和之兴,3.1413%股权转让给和之智,2.0000%股权转让给悦享财富,1.0000%股权转让给宁波卓瑞。CPT将其持有的4.4520%股权转让给香港中瑞。2014年7月,股份公司成立2014年7月14日,完成工商变更登记,注册资本由原来1,876.68万美元变更为13,800万人民币,变更后的总股本为13,800万股。2015年12月,股份公司第一次股权转让宁波哲琪将其持有的3.0000%股权转让给陈映芬。2016年10月,股份公司第二次股权转让宁波哲琪将其持有的3.0000%股权转让给甬潮创投。2017年3月,股份公司第三次股权转让CPT将其持有20.5480%股权转让给宁波哲琪。(一)兴瑞有限成立及历次股权结构变化情况1、2001年12月,兴瑞有限成立2001年12月12日,浙江中兴与新加坡公民王华迪签署《宁波兴瑞电子有限公司合同》、《宁波兴瑞电子有限公司章程》,约定设立兴瑞有限,投资总额为55万美元,注册资本为40万美元,其中浙江中兴以相当于30万美元的人民币现金出资,占注册资本的75%,王华迪以10万美元现汇出资,占注册资本的25%。2001年12月21日,慈溪市对外贸易经济合作委员会作出《关于同意中外合资经营宁波兴瑞电子有限公司合同和章程的批复》(慈外经贸审[2001]122号),同意浙江中兴与王华迪共同签署合同和章程,共同兴办兴瑞有限,合营企业经营期限11年。同日,宁波市人民政府向兴瑞有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:外经贸资甬字[2001]00401号)。2001年12月27日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限核发《企业法人营业执照》(注册号:企合浙甬总副字第005842号),经营范围为电子接插件制造加工,经营期限为11年,即从2001年12月27日起至2012年12月26日止。公司设立时的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例1浙江中兴30.00---75.00%2王华迪10.00---25.00%合计40.00---100.00%2、2002年4月,兴瑞有限缴纳实收资本2002年3月28日,慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈永会外验[2002]6号),根据该验资报告,截至2002年3月28日,兴瑞有限已收到浙江中兴缴纳的注册资本第1期合计30万美元,均以货币出资。2002年4月10日,慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈永会外验[2002]8号),根据该验资报告,截至2002年4月10日,兴瑞有限已收到股东缴纳的注册资本第2期合计10万美元,均以美元现汇出资;截至2002年4月10日止,连同第1期出资,兴瑞有限共收到全体股东缴纳的注册资本40万美元。2002年4月16日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:企合浙甬总副字第005842号)。本次履行出资后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴30.0030.0075.00%2王华迪10.0010.0025.00%合计40.0040.00100.00%增资原因公司经营发展需要增资价格1美元/每注册资本定价依据注册资本定价资金来源未分配利润税费缴纳情况根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]020号)第二条第八项的规定,浙江中兴就本次未分配利润转增,涉及的企业所得税已纳入年终汇算清缴。履行的程序2003年11月17日,兴瑞有限董事会决议同意本次增资,2003年11月19日,本次增资取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2003]173号),2003年12月2日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。3、2003年12月,兴瑞有限第一次增资本次增资情况如下:2003年11月17日,兴瑞有限召开董事会,决定对兴瑞有限增加注册资本到240万美元,投资总额亦由原来的55万美元增加到320万美元;增加的200万美元注册资本,浙江中兴以其在兴瑞有限所分得的投资收益相当于150万美元的人民币投入,王华迪以其在兴瑞有限所分得的投资收益相当于50万美元的人民币投入。双方就增资部分的出资款项于公司工商变更的营业执照签发之日起一个月内缴清。2003年11月17日,浙江中兴与王华迪签署《宁波兴瑞电子有限公司合同修改协议》、《宁波兴瑞电子有限公司章程修改协议》,根据该合同修改协议及章程修正案,兴瑞有限的投资总额为320万美元,注册资本为240万美元,其中浙江中兴以相当于30万美元的人民币现金出资,其余部分以其在兴瑞有限所分得的投资收益相当于150万美元的人民币投入,占注册资本的75%,王华迪以10万美元现汇出资,其余部分以其在兴瑞有限所分得的投资收益相当于50万美元的人民币投入,占注册资本的25%。2003年11月19日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司增资、变更投资总额、注册资本及修改合同章程有关条款的批复》(慈外经贸审[2003]173号),同意上述变更。同日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:外经贸资甬字[2001]00401号)。2003年12月10日,慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈永会外验[2003]82号),根据该验资报告,截至2003年12月10日止,兴瑞有限已收到浙江中兴、王华迪缴纳的新增注册资本合计200万美元,浙江中兴以其于2003年度1-9月在兴瑞有限的税后可分配利润投入150万美元,王华迪以其于2003年度1-9月在兴瑞有限的税后可分配利润投入50万美元;截至2003年12月10日止,变更后的累计注册资本实收金额为240万美元。2003年12月11日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发新的《营业执照》(注册号:企合浙甬总副字第005842号)。本次增加注册资本后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴180.00180.0075.00%2王华迪60.0060.0025.00%合计240.00240.00100.00%4、2004年7月,兴瑞有限第一次股权转让本次股权转让情况如下:股权转让原因为筹备海外上市,搭建红筹架构转让价格约1.73美元/每注册资本定价依据评估值定价资金来源海外融资税费缴纳情况根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规规定,王华迪已就本次股权转让缴纳相应的个人所得税314,357.90元。浙江中兴已进行汇算清缴并缴纳相应的企业所得税。履行的程序2004年6月28日,兴瑞有限董事会决议同意本次股权转让,同日转让方、受让方签署《股权转让协议》,2004年6月30日,本次股权转让取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2004]96号),2004年7月7日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。2004年6月28日,浙江中兴、王华迪、CPT三方签订《股权转让协议》,约定浙江中兴将其合法持有兴瑞有限75%的股权转让给CPT,转让价格为人民币19,603,498.58元;王华迪将其合法持有兴瑞有限25%的股权转让给CPT,转让价格为人民币6,534,499.52元,股权转让对价按照截至2003年12月31日的评估的兴瑞有限净资产值计算。就上述股权转让过程,兴瑞有限不存在代扣代缴个人所得税的义务,浙江中兴已就上述股权转让涉及的税费事宜于2005年度进行了汇算清缴。同日,兴瑞有限董事会通过决议,同意浙江中兴和王华迪按照上述《股权转让协议》的约定将股权全部转让给CPT;并根据上述《股权转让协议》相应修改章程,合资合同依法终止。2004年6月28日,CPT签署了《宁波兴瑞电子有限公司章程》,根据该章程,CPT为兴瑞有限唯一股东,兴瑞有限的投资总额为320万美元,注册资本为240万美元。2004年6月30日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司股权转让、公司性质变更、董事会成员调整及新的章程的批复》(慈外经贸审[2004]96号),同意上述变更。2004年7月1日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2004年7月7日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:企独浙甬总副字第005842号),企业类型为外商独资企业。本次股权转让后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT240.00240.00100.00%合计240.00240.00100.00%增资原因公司经营发展需要增资价格1美元/每注册资本定价依据注册资本定价资金来源海外融资税费缴纳情况本次为现汇投入不涉及所得税履行的程序2006年7月12日,兴瑞有限董事会决议同意本次增资,2006年7月25日,本次增资取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2006]131号),2006年10月23日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。5、2006年10月,兴瑞有限第二次增资本次增资情况如下:2006年7月12日,兴瑞有限董事会通过决议,投资总额由原来的320万美元增加至720万美元,注册资本由原来的240万美元增加至640万美元,增加部分的注册资本由原投资方CPT以美元现汇的方式投入。2006年7月15日,CPT签署《宁波兴瑞电子有限公司章程修正案》,根据该章程修正案,公司的投资总额为720万美元,公司的注册资本为640万美元。2006年7月25日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司增资、变更投资总额、注册资本及修改章程有关条款的批复》(慈外经贸审[2006]131号),同意上述变更。2006年10月13日,慈溪信邦联合会计师事务所出具《验资报告》(慈信会外验[2006]5号),经审验,截至2006年10月13日止,兴瑞有限已收到CPT缴纳的新增注册资本合计400万美元,均以美元现汇投入;截至2006年10月13日止,连同原先出资,兴瑞有限共收到CPT缴纳的注册资本合计640万美元,累计实收资本占注册资本的比例为100%。2006年10月20日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2006年10月23日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:企独浙甬总副字第005842号)。本次增资后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT640.00640.00100.00%合计640.00640.00100.00%增资原因公司经营发展需要增资价格1美元/每注册资本定价依据注册资本定价资金来源CPT以其在兴瑞有限未分配利润投入税费缴纳情况根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(主席令第45号,已于2007年失效)第十九条和《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第四条的规定,CPT本次增资系2008年之前形成的未分配利润,不涉及企业所得税。履行的程序2007年9月5日,兴瑞有限董事会决议同意本次增资,2007年9月25日,本次增资取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2007]240号),2007年10月24日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案国家外汇管理局慈溪市支局以(甬)汇资核字第B330282200700006号核准件,核准此次未分配利润转增资本。6、2007年10月,兴瑞有限第三次增资本次增资情况如下:2007年9月5日,兴瑞有限董事会通过决议,注册资本由原640万美元增加至1,040万美元,增加部分400万美元由CPT以其在兴瑞有限的未分配利润投入。投资总额由原来的720万美元增加至1,120万美元。2007年9月22日,CPT签署《宁波兴瑞电子有限公司章程修正案》(2007第001号),根据该章程修正案,公司的投资总额为1,120万美元,公司的注册资本为1,040万美元。2007年9月25日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司增资、变更投资总额、注册资本及修改章程有关条款的批复》(慈外经贸审[2007]240号),同意上述变更。2007年9月27日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2007年10月19日,慈溪信邦联合会计师事务所出具《验资报告》(慈信会验字[2007]556号),截至2007年10月19日止,兴瑞有限已将未分配利润400万美元转增注册资本,变更后的累计注册资本1,040万美元,实收资本1,040万美元。2007年10月24日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:330200400011879)。本次增资后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT1,040.001,040.00100.00%合计1,040.001,040.00100.00%增资原因公司经营发展需要增资价格1美元/每注册资本定价依据注册资本定价资金来源CPT以其在兴瑞有限盈余公积投入税费缴纳情况《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)第四条的规定,CPT本次增资系2008年之前形成的未分配利润,不涉及企业所得税。7、2010年11月,兴瑞有限第四次增资本次增资情况如下:履行的程序2010年10月19日,兴瑞有限董事会决议同意本次增资,2010年11月3日,本次增资取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2010]161号),2010年11月17日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案国家外汇管理局慈溪市支局以ZZ3302822010000005号核准件,核准此次盈余公积转增资本。2010年10月19日,兴瑞有限董事会决议增加注册资本367.51万美元,注册资本变更为1,407.51万美元,增资部分以CPT在兴瑞有限的盈余公积出资;投资总额由1,120万美元增加至1,850万美元。2010年10月19日,CPT签署《宁波兴瑞电子有限公司章程修正案》(2010第3次),根据该章程修正案,公司的投资总额为1,850万美元,公司的注册资本为1,407.51万美元。2010年11月3日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司增资、调整投资总额、注册资本及修改章程有关条款的批复》(慈外经贸审[2010]161号),同意上述变更。2010年11月4日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2010年11月12日,慈溪正利会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(正利会验[2010]2034号),截至2010年11月11日止,兴瑞有限已将盈余公积人民币24,458,893.03元,折合美元367.51万元转增资本;截至2010年11月11日止,变更后的注册资本1,407.51万美元,累计实收资本美元1,407.51万美元。2010年11月17日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:330200400011879)。本次增资后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT1,407.511,407.51100.00%合计1,407.511,407.51100.00%8、2011年12月,兴瑞有限第五次增资本次增资情况如下:增资原因拆除红筹架构进行资产及股权重组增资价格1.04美元/每注册资本定价依据评估定价资金来源股权出资,来源合法税费缴纳情况股权增资,已办理特殊税务重组备案履行的程序2010年11月17日,兴瑞有限董事会决议同意本次增资,同日,CPT与兴瑞有限签署《股权出资协议》,2010年11月26日,本次增资取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2010]176号),2011年10月27日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案国家外汇管理局慈溪市支局以TZ3302822011000001号核准件,2011年9月27日,国家外汇管理局东莞市支局以TZ4419002011000009号、TZ4419002011000010号核准件,核准了此次外方股东向中国投资者转让股份所得再投资。2010年11月17日,CPT与兴瑞有限签署《股权出资协议》,约定CPT将其持有宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博各75%的股权以股权出资方式投入到兴瑞有限,认购兴瑞有限增资额469.17万美元。根据亚洲(北京)资产评估有限公司于2010年8月25日作出的京亚评报字[2010]第108号资产评估报告、2010年8月8日作出的京亚评报字[2010]第106号资产评估报告、2010年8月8日作出的京亚评报字[2010]第100号资产评估报告,宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博75%股权的出资价格分别为1,338.17万元、907.37万元、995.13万元,合计3,240.67万元,折合美元为487.39万美元。同日,兴瑞有限董事会通过决议,决定增加注册资本469.17万美元,注册资本由1,407.51万美元变更为1,876.68万美元,增资部分由CPT以其所持有的宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博三家公司各75%的股权以股权出资方式投入,该股权价值合计折合487.39万美元,其中469.17万美元记做公司增加的注册资本,其余18.22万美元记作增加的资本公积金。投资总额由1,850万美元变更为2,350万美元。2010年11月17日,CPT签署《宁波兴瑞电子有限公司章程修正案》(2010第4次),根据该章程修正案,公司的投资总额为2,350万美元,公司的注册资本为1,876.68万美元。2010年11月26日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司增资、调整投资总额、注册资本及修改章程有关条款的批复》(慈外经贸审[2010]176号),同意上述变更。2010年12月13日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2010年11月26日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波中瑞精密技术有限公司股权转让、企业性质变更、重新委派董事会成员及重新制订章程的批复》(慈外经贸审[2010]175号),同意宁波中瑞75%股权转让事项。2010年11月29日,宁波市人民政府向宁波中瑞换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资甬字[2006]523号)。2010年12月23日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞中兴有限公司补充章程之三的批复》(东外经贸资[2010]3082号),同意东莞中兴75%股权转让事项。同日,东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞兴博精密模具有限公司补充章程之四的批复》(东外经贸资[2010]3083号),同意东莞兴博75%股权转让事项。2010年12月27日,广东省人民政府向东莞中兴换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤东合资证字[2001]0038号,发证序号:4400101781)。同日,广东省人民政府向东莞兴博换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤东合资证字[2006]0030号,发证序号:4400101782)。2011年10月20日,慈溪正利会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(正利会验[2011]2052号),截至2011年9月27日止,兴瑞有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美元469.17万元,出资形式为股权;变更后的累计注册资本为1,876.68万美元,实收资本为1,876.68万美元。2011年10月27日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:330200400011879)。本次增资后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT1,876.681,876.68100.00%合计1,876.681,876.68100.00%股权转让原因CPT将其持有的兴瑞有限65%股权转让给宁波哲琪的原因为:股权重组(拆除红筹架构),实际控制人将控制权转移至境内。CPT将其持有的兴瑞有限10%股权转让给宁波瑞智背景和原因为:宁波瑞智的唯一股东为张忠立,张忠立是兴瑞科技实际控制人张忠良的弟弟,为亲属之间的转让行为。转让价格1美元/每注册资本定价依据注册资本定价出资来源宁波哲琪、宁波瑞智的资金来源均为各自股东投资税费缴纳情况宁波哲琪已向慈溪市地税局缴纳全部税款693.12万元;宁波瑞智已向慈溪市地税局缴纳全部税款106.63万元。履行的程序2011年12月19日,兴瑞有限董事会决议同意本次股权转让,同日转让方、受让方分别签署《股权转让协议》,2011年12月27日,本次股权转让取得慈溪市对外贸易经济合作局同意(慈外经贸审[2011]182号),同日办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。外汇核准/备案兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。9、2011年12月,兴瑞有限第二次股权转让本次股权转让情况如下:2011年12月19日,CPT与宁波哲琪签订《股权转让协议》,CPT将其合法持有的兴瑞有限65%的股权,在兴瑞有限注册资本中的对应出资额为1,219.842万美元,转让给宁波哲琪,股权转让价款为人民币7,727.943万元。同日,CPT与宁波瑞智签订《股权转让协议》,CPT将其合法持有的兴瑞有限10%的股权,在兴瑞有限注册资本中的对应出资额为187.668万美元,转让给宁波瑞智,股权转让价款为人民币1,188.9143万元。同日,兴瑞有限董事会通过决议,同意CPT将其持有兴瑞有限65%的股权转让给宁波哲琪,股权转让对价为人民币7,727.943万元;同意CPT将其持有兴瑞有限10%的股权转让给宁波瑞智,股权转让对价为人民币1,188.9143万元;公司性质变更为中外合资经营企业。2011年12月19日,CPT、宁波哲琪与宁波瑞智签署《宁波兴瑞电子有限公司合资经营合同》、《宁波兴瑞电子有限公司章程》。根据该合资经营合同、公司章程,投资总额为2,350万美元,注册资本为1,876.68万美元。2011年12月27日,慈溪市对外贸易经济合作局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司股权转让、企业性质变更、重新委派董事会成员及重新制定合同章程的批复》(慈外经贸审[2011]182号),同意上述变更。同日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。同日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》,公司类型为有限责任公司(中外合资);股东(发起人)为宁波哲琪、CPT、宁波瑞智。本次股权转让后,兴瑞有限的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1宁波哲琪1,219.84201,219.842065.00%2CPT469.1700469.170025.00%3宁波瑞智187.6680187.668010.00%合计1,876.68001,876.6800100.00%10、2013年11月,兴瑞有限第三次股权转让本次股权转让情况如下:股权转让原因1、宁波哲琪将所持股权转让给和之合。和之合的5位合伙人分别为张瑞琪(实际控制人张忠良的女儿)、张华芬(实际控制人张忠良的配偶)、张哲瑞(实际控制人张忠良的儿子)、方志清(实际控制人张忠良的配偶张华芬的姐姐张燕华的配偶)、张彩珍(实际控制人张忠良的妹妹),属于亲属之间转让。2、宁波哲琪将所持股权转让给和之琪、和之兴、和之瑞、和之智。和之琪、和之兴、和之瑞、和之智的合伙人主要为发行人员工,属员工激励措施。3、宁波哲琪将所持股权转让给悦享财富、宁波卓瑞。原因是宁波哲琪存在资金需求,同时悦享财富、宁波卓瑞看好公司发展。4、CPT将所持股权转让给香港中瑞。香港中瑞的股东为员工持股平台,属员工激励措施。转让价格约2.30美元/每注册资本定价依据以2012年12月31日经审计的净资产定价资金来源自有资金税费缴纳情况宁波哲琪已进行汇算清缴并缴纳相应的企业所得税1,053.65万元;CPT已向慈溪市国税局缴纳税款55.82万元。履行的程序2013年8月18日,兴瑞有限董事会决议同意本次股权转让,同日转让方、受让方分别签署《股权转让协议》,2013年10月28日,本次股权转让取得慈溪市招商局同意(商外资外甬字[2004]0306号),2013年11月1日,办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。2013年8月18日,宁波哲琪分别与悦享财富、宁波卓瑞、和之瑞、和之兴、和之琪、和之智、和之合共计7家企业签订《股权转让协议》,协议约定如下:宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限2.00%的股权转让给悦享财富,股权转让对价为人民币5,251,136.31元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限12.4661%的股权转让给和之瑞,股权转让对价为人民币32,730,624.86元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限3.6052%的股权转让给和之兴,股权转让对价为人民币9,465,704.62元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限6.1091%的股权转让给和之琪,股权转让对价为人民币16,039,841.06元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限3.1413%的股权转让给和之智,股权转让对价为人民8,247,568.09元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限18.50%的股权转让给和之合,股权转让对价为人民币48,573,010.87元;宁波哲琪将其合法持有的兴瑞有限1.0000%的股权转让给宁波卓瑞,股权转让对价为人民币2,625,568.16元。同日,CPT与香港中瑞签订《股权转让协议》,约定CPT将其合法持有兴瑞有限4.4520%的股权转让给香港中瑞,股权转让对价为人民币11,689,034.02元。同日,兴瑞有限董事会通过决议,同意上述股权转让。2013年8月18日,CPT、宁波哲琪、宁波瑞智、悦享财富、宁波卓瑞、和之瑞、和之兴、和之琪、和之智、和之合及香港中瑞签署《宁波兴瑞电子有限公司合资经营合同》、《宁波兴瑞电子有限公司章程》。根据该合资经营合同、公司章程,投资总额为2,350万美元,注册资本为1,876.68万美元。2013年10月28日,慈溪市招商局作出《关于同意宁波兴瑞电子有限公司股权转让、股东法定代表人变更及重新制定合同、章程的批复》(慈招商审[2013]94号),同意上述变更。同日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2013年11月1日,宁波市工商行政管理局向兴瑞有限换发《企业法人营业执照》(注册号:330200400011879)。本次股权转让后,兴瑞有限股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1CPT385.6202385.620220.5480%2和之合347.1858347.185818.5000%3宁波哲琪341.1485341.148518.1783%4和之瑞233.9488233.948812.4661%5宁波瑞智187.6680187.668010.0000%6和之琪114.6483114.64836.1091%7香港中瑞83.549883.54984.4520%8和之兴67.658167.65813.6052%9和之智58.952158.95213.1413%10悦享财富37.533637.53362.0000%11宁波卓瑞18.766818.76681.0000%合计1,876.68001,876.6800100.0000%(二)2014年7月,兴瑞有限整体变更为股份有限公司2014年4月4日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(普华永道中天审字(2014)第23730号),截止2013年12月31日,经审计的净资产值为人民币277,996,536.15元。2014年4月30日,上海申威资产评估有限公司出具《宁波兴瑞电子有限公司拟股份制改制涉及的资产与负债价值评估报告》(沪申威评报字[2014]第0018号),根据该评估报告,以2013年12月31日为评估基准日,兴瑞有限净资产评估值为358,083,115.44元,增值额为80,086,579.29元,增值率为28.81%。同日,兴瑞有限董事会通过决议,同意将兴瑞有限以发起设立方式整体变更为外商投资股份有限公司;将公司名称变更为宁波兴瑞电子科技股份有限公司,不约定经营期限;同意以兴瑞有限截至2013年12月31日的经审计净资产值人民币277,996,536.15元扣除向股东分配的利润25,000,000元后的净资产252,996,536.15元按1:0.5455的比例折为138,000,000股,每股面值为人民币1元,其余计入股份公司的资本公积。由各发起人按照目前各自在兴瑞有限的出资比例持有相应数额的股份。2014年5月15日,公司召开创立大会,审议了有限公司改组事宜,并同意股份公司的名称为“宁波兴瑞电子科技股份有限公司”。全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人,共同签署《宁波兴瑞电子科技股份有限公司发起人协议》,并签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》。2014年7月2日,宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合资企业宁波兴瑞电子有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2014]246号),同意上述变更。2014年7月7日,宁波市人民政府向兴瑞科技换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。序号股东名称持股数(股)股权比例1CPT28,356,24020.5480%2和之合25,530,00018.5000%3宁波哲琪25,086,05418.1783%4和之瑞17,203,21812.4661%5宁波瑞智13,800,00010.0000%6和之琪8,430,5586.1091%7香港中瑞6,143,7604.4520%8和之兴4,975,1763.6052%9和之智4,334,9943.1413%10悦享财富2,760,0002.0000%2014年7月14日,宁波市工商行政管理局向兴瑞科技换发《营业执照》。本次改制后,兴瑞科技股权结构如下:11宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.0000%股权转让原因实际控制人张忠良存在资金需要,陈映芬作为张忠良的朋友,看好发行人的前景,故同意受让宁波哲琪所持发行人的股权。转让价格5.80元/股定价依据按照发行人2015年度净利润(4,135万元)的20倍(约为8亿元估值)厘定。资金来源自有资金税费缴纳情况宁波哲琪就本次股权转让存在收益,涉及的企业所得税已进行年终汇算清缴。履行的程序2015年10月26日,转让方、受让方签署《股份转让协议》,2015年11月20日,兴瑞科技股东大会决议同意本次股权转让,2015年12月29日,本次股权转让取得宁波市商务委员会同意(甬商务资管函[2015]197号),2015年12月31日,办理完毕工商变更登记手续并取得新换发的营业执照。(三)股份有限公司设立后的历次股本结构变化情况1、2015年12月,股份公司第一次股份转让本次股权转让情况如下:2015年10月26日,宁波哲琪与自然人陈映芬签订《股份转让协议》,宁波哲琪将其持有兴瑞科技3.00%的股份,共计4,140,000股,转让给陈映芬,本次股份转让的价格为人民币2,400万元。2015年11月20日,兴瑞科技通过股东大会决议,审议通过《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司股东宁波哲琪投资管理有限公司股权转让的议案》,即宁波哲琪将其持有的4,140,000股,占股份总数3.00%,以人民币2,400万元的价格转让给中国自然人陈映芬,其余股东放弃优先购买权。审议通过章程修正案。2015年11月20日,公司就上述股份转让事项相应地修改了公司章程,公司法定代表人签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程修正案一》。2015年12月29日,宁波市商务委员会出具《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波兴瑞电子科技股份有限公司股权转让的批复》(甬商务资管函[2015]197号),同意上述事项。2015年12月30日,宁波市人民政府向兴瑞科技换发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。2015年12月31日,宁波市市场监督管理局作出《备案通知书》((甬市序号股东名称持股数(股)股权比例1CPT28,356,24020.5480%2和之合25,530,00018.5000%3宁波哲琪20,946,05415.1783%4和之瑞17,203,21812.4661%5宁波瑞智13,800,00010.0000%6和之琪8,430,5586.1091%7香港中瑞6,143,7604.4520%8和之兴4,975,1763.6052%9和之智4,334,9943.1413%10陈映芬4,140,0003.0000%11悦享财富2,760,0002.0000%12宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.00%监)登记外备字[2015]第000602号),对兴瑞科技上述股权转让进行备案。本次股权转让后,兴瑞科技的股权结构如下:经保荐机构核查,陈映芬入股公司的原因是基于兴瑞科技的历史及目前的发展情况,比较看好兴瑞科技的管理团队和未来发展前景。陈映芬从控股股东宁波哲琪处取得股权的转让款的资金来源为自有资金。2015年度,兴瑞科技的净利润为4,135万元,股权转让的定价为净利润的20倍(约为8亿元)。除兴瑞科技外,陈映芬还投资了余姚市科源光伏发电有限公司、宁波丰之纯线材制造有限公司、慈溪市丰瑞五金工业有限公司、慈溪安丰光伏发电有限公司、四川成都农商银行等。经陈映芬个人声明,陈映芬所持有的股权不存在代持情况,不存在对赌情形,与兴瑞科技实际控制人不存在关联关系。股权转让原因由于实际控制人张忠良存在资金需要,甬潮创投看好发行人的前景,故同意受让宁波哲琪所持发行人的股权。转让价格5.80元/股2、2016年10月,股份公司第二次股权转让本次股权转让情况如下:定价依据参照宁波哲琪上一次对外转让股权(即转让给陈映芬)的价格。资金来源自有资金税费缴纳情况宁波哲琪就本次股权转让存在收益,涉及的企业所得税已进行年终汇算清缴。履行的程序2016年10月23日,兴瑞科技股东大会决议同意本次股权转让,同日转让方、受让方分别签署《股份转让协议》,2016年12月16日,本次股权转让办理完毕慈溪市招商局备案手续(甬外资慈溪备2016000024),2016年11月30日,办理完毕工商变更备案手续((甬市监)登记外备字[2016]第000114号)。2016年10月23日,兴瑞科技2016年第二次临时股东大会作出决议,同意公司股东宁波哲琪将其持有的4,140,000股,占股份总数3.0000%,以人民币2,400万元的价格转让给中国境内法人甬潮创投;同意通过章程修正案三。同日,宁波哲琪与甬潮创投就前述股权转让事宜签订《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司之股份转让协议》。2016年10月23日,公司就上述股份转让事项相应的修改了公司章程,公司法定代表人签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程修正案三》。2016年11月30日,宁波市市场监督管理局作出《备案通知书》((甬市监)登记外备字[2016]第000114号),对兴瑞科技上述股权转让进行备案。2016年12月16日,兴瑞科技取得了慈溪市招商局的《外商投资企业变更备案回执》(甬外资慈溪备201600024)。本次股权转让后,兴瑞科技的股权结构如下:序号股东名称持股数(股)股权比例1CPT28,356,24020.5480%2和之合25,530,00018.5000%3宁波哲琪16,806,05412.1783%4和之瑞17,203,21812.4661%5宁波瑞智13,800,00010.0000%6和之琪8,430,5586.1091%7香港中瑞6,143,7604.4520%8和之兴4,975,1763.6052%9和之智4,334,9943.1413%10陈映芬4,140,0003.0000%11甬潮创投4,140,0003.0000%12悦享财富2,760,0002.0000%13宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.0000%甬潮创投的基本情况说明如下:公司名称:甬潮创业投资有限责任公司公司类型:有限责任公司公司住所:浙江省宁波市慈溪市掌起镇集贸市场B#楼1-25号法宝代表人:叶建荣注册资本:2亿元成立日期:2015年7月2日营业期限:2015年7月2日至长期经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等的机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。宁波哲琪与甬潮创投洽谈股权转让事宜发生的时间为2016年中期,陈映芬股权转让的工商变更登记于2016年初完成,二者间隔时间较短,因此以陈映芬取得股权的估值作为甬潮创投的转让股权的估值。2017年4月,经保荐机构和发行人律师访谈甬潮创投实际控制人叶建荣,甬潮创投所持有发行人的股权不存在代持情况,不存在对赌情形。股权转让原因转让双方同受实际控制人张忠良控制,为优化持股结构,张忠良决定将通过CPT所持发行人的股权全部转至其境内所控制的公司持有。转让价格象征性价格定价依据象征性价格,同一实际控制人控制的企业间进行股权转让资金来源自有资金税费缴纳情况已向慈溪市地税局缴纳税款207.80万元。3、2017年3月,股份公司第三次股份转让本次股权转让情况如下:履行的程序2017年2月24日,兴瑞科技股东大会决议同意本次股权转让,2017年3月25日,转让方、受让方分别签署《股份转让协议》,2017年4月20日,本次股权转让办理完毕慈溪市招商局备案手续(甬外资慈溪备201700034),2017年4月20日,办理完毕工商变更登记手续并换发新的营业执照。外汇核准/备案上海浦东发展银行宁波慈溪支行已于2017年5月22日出具业务登记凭证(经办外汇管理部门为国家外汇管理局慈溪市支局)。2017年2月24日,兴瑞科技召开2017年第一次临时股东大会作出决议,同意股东CPT将其持有的公司28,356,240股股份,占公司股份总数的20.5480%以人民币1元转让于宁波哲琪,同意对公司《章程》第三章第十七条进行修订。关联股东和之合、宁波瑞智回避表决。2017年2月24日,公司就上述股份转让事项相应的修改了公司章程,公司法定代表人签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程修正案四》。2017年3月25日,CPT与宁波哲琪就前述股权转让事宜签订了《股份转让协议》。2017年4月1日,宁波市市场监督管理局作出《备案通知书》((甬市监)登记外备字[2017]第002206号),对上述股权转让进行备案。2017年4月20日,兴瑞科技取得了慈溪市招商局作出的《外商投资企业变更备案回执》(甬外资慈溪备201700034)。同日,宁波市市场监督管理局向兴瑞科技换发了营业执照(统一社会信用代码:91330200734241532X)。企业类型为台港澳与境内合资企业。本次股权转让后,兴瑞科技的股权结构如下:序号股东名称(姓名)股份数量(股)持股比例1宁波哲琪45,162,29432.7263%2和之合25,530,00018.5000%3和之瑞17,203,21812.4661%4宁波瑞智13,800,00010.0000%5和之琪8,430,5586.1091%6香港中瑞6,143,7604.4520%7和之兴4,975,1763.6052%8和之智4,334,9943.1413%9甬潮创投4,140,0003.0000%10陈映芬4,140,0003.0000%11悦享财富2,760,0002.0000%12宁波卓瑞1,380,0001.0000%合计138,000,000100.00%根据宁波市市场监督管理局分别于2017年12月1日、2018年1月17日出具的《证明函》,2001年12月27日至2018年1月16日未发现发行人被该局行政处罚的记录。根据慈溪市招商局、慈溪市商务局分别于2017年7月3日、2018年1月17日出具的《证明函》,发行人自设立以来,一直严格遵守有关外商投资法规的规定,公司作为外商投资企业的增资、股权变动等变更事项,均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的必要审批,合法有效,不存在违反外商投资法规的行为,也未曾因违反外商投资法规受到行政处罚。根据国家外汇管理局慈溪市支局分别于2017年12月8日、2018年1月8日出具的《证明函》,发行人自成立至该证明函出具之日,该局未发现发行人存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。根据慈溪市国家税务局分别于2017年12月4日、2017年1月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》,发行人自2001年12月21日起至该证明函出具之日,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局长河分局于2017年11月30日、2018年1月12日出具的《证明》,发行人自成立至该证明出具之日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未曾因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。保荐机构经核查后认为,发行人涉及外资股权变动均已取得所需外资主管部门的批准,出资时间、主体、形式等与主管机关批准文件一致,符合相关法律法规规定。发行人设立及历史沿革中不存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵,不存在外资、外汇、税收、工商管理重大违法违规行为,不存在纠纷争议,不存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险。(四)关于公司员工持股平台的情况说明截至本招股说明书签署日,发行人共有12名股东,其中宁波哲琪与和之合为实际控制人控制之公司和合伙企业;和之瑞、和之琪、和之兴、和之智及香港中瑞为公司员工(目前是或曾是)的持股平台;宁波瑞智为实际控制人张忠良之弟控制之公司;陈映芬、甬潮创投、悦享财富、宁波卓瑞为外部机构或个人投资。1、截至本招股说明书签署,公司股东情况如下:序号兴瑞科技股东股东的股东/合伙人数备注1宁波哲琪1一人有限责任公司2和之瑞32合伙企业3和之琪29合伙企业4和之兴36合伙企业5和之智35合伙企业6和之合5合伙企业7宁波瑞智1一人有限责任公司8香港中瑞8有限公司9陈映芬1自然人10甬潮创投2有限公司11悦享财富1合伙企业【注】12宁波卓瑞2有限公司合计153---【注】经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅悦享财富提供的备案资料,悦享财富的基金管理人深圳市麦田万家创业投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,悦享财富已办理了私募投资基金备案手续。悦享财富已取得基金编号为SD3910号私募投资基金备案证书,深圳市麦田万家创业投资管理有限公司已取得登记编号为P1001208号私募投资基金管理人登记证书。2、公司员工持股平台情况和之瑞、和之琪、和之兴、和之智和香港中瑞为公司员工(目前是或曾是)的持股平台,具体参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”。经核查,保荐机构认为:发行人员工持股平台的股东出资真实,员工持股平台的股权不存在代持情况,发行人员工持股平台中的股权转让真实,兴瑞科技追溯至自然人层面的股东未超过200人。(五)发行人历次验资情况和投入资产的计量属性发行人自成立以来,历次验资情况和股东投入资产的计量属性具体如下:报告时间验资报告历次认缴注历次实缴注资产属性变动原因册资本册资本(万美元)(万美元)2002.03.28慈永会外验40.0030.00美元现汇有限公司设立,【2002】6号第一期出资2002.04.10慈永会外验10.00有限公司设立,【2002】8号第二期出资2003.12.10慈永会外验200.00200.00未分配利润转增资200.00万美【2003】82号增资本元2006.10.13慈信会外验400.00400.00美元现汇增资400.00万美【2006】5号元2007.10.19慈信会验字400.00400.00未分配利润转增资400.00万美【2007】556号增资本元2010.11.12正利会验【2010】367.51367.51盈余公积转增增资367.51万美2034号资本元2011.10.20正利会验【2011】469.17469.17其他公司的股增资469.17万美2052号权出资元有限公司阶段历次出资小计1,876.681,876.68------2017.05.23天健验〔2017〕16613,800万元13,800万元净资产折股---号人民币人民币有限公司阶段历次出资合计为1,876.68万美元,按各出资时点折合人民币出资金额为13,717.83万元。公司在有限公司阶段的历次出资情况均履行了必要的程序,相关出资情况均聘请会计师事务所进行了验证;公司由有限公司变更为股份公司的出资履行了必要的程序。2014年7月,兴瑞有限由有限公司整体变更为股份有限公司,变更时点折合人民币出资金额为13,800.00万元(13,800万股,每股人民币1元),公司由有限公司整体变更为股份有限公司未出具验资报告。2017年5月23日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验字(2017)66号验资报告,对兴瑞有限由有限公司整体变更为股份有限公司的出资进行了复核,经复核,截至2014年7月22日止,公司已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本13,800万元。发行人自设立至第四次增资均为货币出资或以资本公积(盈余公积)转增股本,第五次增资以股权出资,上述出资均已转移至发行人,出资资产不存在瑕疵或纠纷争议,发行人历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。根据宁波市市场监督管理局分别于2017年12月1日、2018年1月17日出具的《证明函》,2001年12月27日至2018年1月16日未发现发行人被该局行政处罚的记录。综上,保荐机构认为,发行人设立及历次增资所涉发行人股东所出资资产所有权均已转移至发行人,出资资产不存在权属瑕疵或纠纷争议,发行人历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。(六)公司原控股股东浙江中兴(2001—2004年)历史沿革1、设立1996年11月28日,张忠良、张华芬签署《慈溪中兴电子有限公司章程》,决定共同出资设立慈溪中兴电子有限公司(以下简称“慈溪中兴”),注册资本300万元,张忠良以土地、设备、现金投入270万元,占90%,其中土地1,542,597元,机器设备1,152,900元,现金4,503元;张华芬以现金投入30万元,占10%;经营范围为电子元器件、机械加工等。1996年12月10日,慈溪会计师事务所出具《资产评估报告》(慈会师分字(96)第95号),认定张忠良提供的评估范围内的资产评估值为土地1,542,597元,机器设备为1,152,900元,共计2,695,497元。1996年12月12日,慈溪会计师事务所出具《验资报告》(慈会内验[1996]1-575号)验证,截止1996年12月10日止,慈溪中兴已收到其股东投入序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1张忠良27027090%2张华芬303010%合计300300100%的资本300万元,其中实收资本300万元。慈溪中兴设立时,其股权结构如下:2、第一次出资方式变更1997年4月22日,慈溪中兴召开股东会并作出决议,同意张忠良将注册资本金投入土地款1,542,597元变更为设备模具投入合计1,542,597元。同日,慈溪中兴相应修改公司章程。1997年4月21日,慈溪会计师事务所《资产评估报告》(慈会师分字(97)第69号),认定张忠良提供的评估范围内的资产评估值为1,547,125元。1997年4月24日,慈溪会计师事务所出具《验资报告》(慈会内验[1997]1-102号)验证,截止1997年4月22日止,慈溪中兴已收到其股东投入的资本300万元,实收资本300万元,其中货币资金304,503元。实物资产2,695,497元。3、公司名称变更、第一次增资2000年11月15日,慈溪中兴召开股东会并作出决议,同意公司名称由“慈溪中兴电子有限公司”变更为“浙江中兴电子有限公司”;同意张忠良将其持有慈溪中兴10%的股权(对应注册资本30万元)转让给张华芬;同意注册资本由300万元增至1,000万元,增资资金由张忠良出资530万元,张华芬增加现金投入170万元,增资完成后张忠良占注册资本80%,张华芬占注册资本的20%。同日,张忠良和张华芬签署《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行约定。2000年11月16日,慈溪中兴相应修改公司章程。2000年12月20日,慈溪永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》(慈永会内验(2000)第880号)验证,截至2000年12月20日止,慈溪中兴变更序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1张忠良80080080%2张华芬20020020%合计1,0001,000100%后的所有者权益总额为10,000,000元,其中实收资本10,000,000元。本次变更完成后,浙江中兴股权结构如下:4、第二次股权转让2003年5月20日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意张华芬将其持有浙江中兴7%的股权(对应注册资本70万元)以人民币70万元转让给张忠良,同意公司章程修正案。同日,浙江中兴相应修改公司章程。同日,张华芬与张忠良签署《股权转让协议》,对上述股权转让事宜进行约定。本次变更完后,浙江中兴股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1张忠良87087087%2张华芬13013013%合计1,0001,000100%5、第二次增资2003年5月26日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意注册资本由1,000万元增至1,220万元,新增注册资本由上海住友商事有限公司(以下简称“上海住友”)、慈溪精鼎投资有限公司(以下简称“精鼎投资”)、杜长秀和陈松杰按照浙江中兴截止2002年12月31日经审计账面净资产为作价依据进行认购,其中上海住友以143.572万元认购注册资本40万元,精鼎投资以466.609万元认购注册资本130万元,杜长秀以107.779万元认购注册资本30万元,陈松杰以71.786万元认购注册资本20万元。2003年5月27日,张忠良、张华芬、上海住友、精鼎投资、杜长秀和陈松杰签署《增资扩股协议》,对上述增资事宜进行约定。同日,各股东签署新的公司章程。2003年5月31日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(普华永道验字(2003)第84号)验证,截至2003年5月31日止,浙江中兴已收到投资方缴纳的现金出资额合计人民币790.1810万元,其中新增注册资本序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1张忠良87087071.311%2张华芬13013010.656%3上海住友40403.279%4精鼎投资13013010.656%5杜长秀30302.459%合计人民币220万元,变更后累计注册资本实收金额为12,200,000元。本次变更完成后,浙江中兴股权结构如下:6陈松杰20201.639%合计1,2201,220100%6、整体变更为股份有限公司2003年6月5日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意以现股东为发起人,将浙江中兴整体变更为股份有限公司,同意聘请普华永道对浙江中兴资产进行审计,基准日为2003年5月31日,同意股份有限公司名称为“浙江中兴精密工业股份有限公司”(以下简称“中兴股份”)。2003年6月20日,普华永道出具《审计报告》(普华永道审字(2003)第1546号),确认2003年5月31日浙江中兴所有者权益合计人民币51,800,000元。2003年7月5日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意普华永道对浙江中兴资产的审计,截至2003年5月31日,浙江中兴总资产为8,139.5503万元,净资产为5,180万元,其中2003年1—5月税后利润为801.025万元;对经审计的资产作如下界定:根据2003年5月26日的《增资扩股协议》,2003年1—5月的税后利润801.025万元归张忠良、张华芬按增资前比例享有4,378.975万元。净资产按增资后持股比例归全体股东享有;界定完成后,各股东合计持有浙江中兴净资产及比例为:张忠良3,819.608万元,占73.7376%,张华芬570.746万元,占11.0183%,精鼎投资466.609万元,占9.0079%,上海住友143.572万元,占2.7717%,杜长秀107.679万元,占2.0787%,陈松杰71.786万元,占1.3858%;同意以截止2003年5月31日经普华永道审计的账面净资产按1:1的比例折为中兴股份的股本5,180万股,每股面值人民币1元,股份公司注册资本为人民币5,180万元。2003年7月5日,中兴股份全体发起人签署《变更设立浙江中兴精密工业股份有限公司发起人协议书》。2003年9月3日,中兴股份召开创立大会审议通过《公司章程》,并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。2003年8月18日,宁波市人民政府作出《关于同意设立浙江中兴精密工业股份有限公司的批复》(甬政发[2003]85号),同意上述整体变更事项。2003年8月19日,普华永道出具《验资报告》(普华永道验字(2003)第99号)验证,截至2003年8月19日止,中兴股份已收到全体发起人投入的资本共计人民币51,800,000元,全部为股本,全体发起人已按规定缴足全部注册资本。本次变更完成后,中兴股份股权结构如下:序号股东持股数额(万股)持股比例1张忠良3,819.60873.7376%2张华芬570.74611.0183%3精鼎投资466.6099.0079%4上海住友143.5722.7717%5杜长秀107.6792.0787%6陈松杰71.7861.3858%合计5,180.00100.00%7、第三次股权转让2006年,中兴股份召开股东大会并作出决议,同意精鼎投资、上海住友、杜长秀和陈松杰分别将其持有中兴股份全部股份转让给张忠良。2007年3月1日,中兴股份制定相关章程修正案。2007年3月,宁波市工商局向浙江中兴换发新的《营业执照》(注册号:330282000024029)。本次变更完成后,中兴股份股权结构如下:序号股东持股数额(万股)持股比例1张忠良4,609.2588.9817%2张华芬570.74611.0183%合计5,180100%8、变更为有限公司2007年9月14日,中兴股份召开股东大会并作出决议,同意公司名称由“浙江中兴精密工业股份有限公司”变更为“浙江中兴精密工业有限公司”,同意企业注册类型由“股份有限责任公司”变更为“有限责任公司”,股份有限公司章程予以废止,由变更后的有限公司股东制订新的章程。2007年9月24日,张忠良和张华芬签署《浙江中兴精密工业有限公司章程》。2007年12月3日,慈溪市工商局向浙江中兴换发新的《营业执照》(注册号:330282000024029)。本次变更完成后,浙江中兴股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1张忠良4,609.2588.9817%2张华芬570.74611.0183%合计5,180.00100%9、分立2007年12月13日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意浙江中兴采用派生分立方式,分立成二家公司,保留“浙江中兴精密工业有限公司”,申请变更登记,新设“慈溪中骏电子有限公司”,申请设立登记。同日,浙江中兴在《现代金报》刊登分立公告。2008年2月3日,浙江中兴召开股东会并作出决议,以2008年1月31日为分立基准日,浙江中兴总资产为56,264,495.33元,负债总额为5,362,777.32元,所有者权益为50,901,718.01元,其中资产总额26,854,649.57元,负债总额3,952,931.56元,净资产22,901,718.01元分割给分立保留的浙江中兴,分立完成后注册资本2,380万元,股东及持股比例维持不变;其中资产总额29,409,845.76元,负债总额1,409,845.76元,净资产28,000,000元分割给慈溪中骏,慈溪中骏注册资本2,800万元,张忠良出资2,491.488万元,持股比例为88.9817%,张华芬出资308.512万元,持股比例为11.0183%。;原债权债务由分立后的两家公司承继。同日,张忠良、张华芬签署新的公司章程。2008年2月20日,慈溪信邦联合会计师事务所出具《验资报告》(慈信会验[2008]第73号)验证,截至2008年2月20日止,浙江中兴分立减资变更后的注册资本为2,380万元,实收资本为人民币2,380万元。2008年2月26日,慈溪市工商局向浙江中兴换发新的《营业执照》(注册号:330282000024029)。本次变更完成后,浙江中兴股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1张忠良2,117.76488.9817%2张华芬262.23611.0183%合计2,380.00100%10、第三次增资2016年8月8日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意注册资本由2,380万元增至6,000万元,增资部分由张忠良、张华芬按持股比例认缴,其中张忠良以货币认缴3,221.138万元,张华芬以货币认缴398.862万元,以上增资由双方于2036年12月31日前缴足。同日,浙江中兴相应修改公司章程。2016年9月26日,慈溪市市场监督管理局向浙江中兴换发新的《营业执照》序号股东出资额(万元)持股比例1张忠良5,338.90288.9817%2张华芬661.09811.0183%合计6,000.00100%(统一社会信用代码:91330282144815540L)。本次变更完成后,浙江中兴股权结构如下:11、第二次公司名称变更2016年10月26日,浙江中兴召开股东会并作出决议,同意公司名称由“浙江中兴精密工业有限公司”变更为“浙江中兴精密集团有限公司”。同日,浙江中兴相应修改公司章程。2016年11月3日,慈溪市市场监督管理局向浙江中兴换发新的《营业执照》(统一社会信用代码:91330282144815540L)。本次变更完成后,浙江中兴注册资本及股权结构未发生变动。浙江中兴设立时,张忠良用于出资的设备(价值270万元)系来源于慈溪市高王电子器材厂(“高王电子厂”)、慈溪市中兴电子器材厂(“中兴电子厂”)和华兴电子器材厂(“华兴电子厂”),三家企业由张忠良分别于1990年7月、1993年5月、1994年12月出资设立,保荐机构及发行人律师通过查阅相关档案资料、走访相关当事人、申请政府确权等方式对该企业有关情况进行了核查,具体情况如下:①高王电子厂高王电子厂成立于1990年7月24日,为原高王乡福四房村办集体企业,于1994年4月29日注销。该企业的所有设备、资产均是张忠良个人投资,属于“挂靠”关系。根据慈溪市宗汉街道(原高王乡更名而来)、慈溪市宗汉街道联兴村经济合作社(原高王乡福四房村更名而来)确认,高王电子厂虽名义上属于村办集体企业,但该企业自设立时的出资,以及经营过程中的历次增资等全部由张忠良个人出资,相应的资产也全部属于张忠良个人所有,属于“挂靠”关系,高王电子厂的注销及改(转)制、产权界定等均符合相关法律法规及当时的相关政策规定,不存在侵占或损害国有、集体或任何第三方权益的情形,未造成任何国有资产、集体资产的流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷。②中兴电子厂中兴电子厂成立于1993年5月,为校办集体企业,于2000年9月20日注销。该企业的所有设备、资产均是张忠良个人投资,属于“挂靠”关系。根据慈溪市教育局确认,中兴电子厂虽名义上属于校办集体企业,但该企业自设立时的出资,以及经营过程中的历次增资等全部由张忠良先生个人及/或其近亲属出资,相应的企业资产也全部属于张忠良个人及/或其近亲属所有,也即属于“挂靠”关系,中兴电子厂的产权应遵守“谁投资、谁所有”的原则。中兴电子厂的注销及/或改(转)制、产权界定等均符合相关法律法规及当时的相关政策规定,不存在侵占或损害国有、集体或任何第三方权益的情形,未造成任何国有资产、集体资产的流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷。③华兴电子厂华兴电子厂成立于1994年12月,为镇集体企业,于2002年4月8日注销。该企业的所有设备、资产均是张忠良个人投资,属于“挂靠”关系。根据慈溪市长河镇人民政府确认:(1)华兴电子厂虽名义上属于镇办集体企业,但该企业自设立时的出资,以及经营过程中的历次增资等全部由张忠良先生个人出资,相应的企业资产也全部属于张忠良个人所有,也即属于“挂靠”关系,华兴电子厂的产权应遵守“谁投资、谁所有”的原则。华兴电子厂的注销及/或改(转)制、产权界定(包括2002年华兴电子厂注销时,其剩余财产分配给实际出资人张忠良符合相关法律法规及当时的相关政策规定,不存在侵占或损害国有、集体或任何第三方权益的情形,未造成任何国有资产、集体资产的流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷;(2)张忠良用以出资设立浙江中兴的设备虽部分来源于华兴电子厂,但所有权属于张忠良先生,浙江中兴自始不存在任何集体或国有成分,浙江中兴自成立至今的产权清晰,真实、合法、有效,不存在侵占或损害国有、集体或任何第三方权益的情形,未造成任何国有资产、集体资产的流失,不存在任何纠纷或潜在纠纷。2017年12月4日,慈溪市人民政府出具的《关于确认宁波兴瑞电子科技股份有限公司历史沿革相关事项的批复》(慈政函[2017]180号),确认兴瑞科技原股东浙江中兴设立时,其股东张忠良用于出资的设备等资产来源于张忠良出资设立的高王电子厂、中兴电子厂、华兴电子厂的设备等资产。高王电子厂、中兴电子厂、华兴电子厂均属于个人挂靠集体企业,该等企业自设立时的出资,以及经营过程中的历次增资等全部由张忠良个人出资,相应的企业资产也全部属于张忠良个人所有,该等企业的产权界定、资产转让、改制、注销等均符合相关法律法规及当时的相关政策规定。2017年12月24日,宁波市人民政府出具《关于确认宁波兴瑞电子科技股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》(甬政发[2017]82号)》,对上述事宜进行了确认。保荐机构经核查后认为,张忠良用以出资设立浙江中兴的设备虽部分来源于高王电子厂、中兴电子厂和华兴电子厂,但所有权属于张忠良,浙江中兴自始不存在任何集体或国有成分,浙江中兴成立至今的产权清晰,真实、合法、有效,不存在侵占或损害国有、集体或任何第三方权益的情形,未造成任何国有资产、集体资产的流失。(七)公司原控股股东CPT(2004年-2017年)境外上市、退市的情况1、红筹架构的搭建过程(1)CPT成立CPT于2004年5月17日成立,法定股本为1新元,分为1股面值1新元的股份。2004年5月17日,CPT向TanChongHuat发行1股每股面值1新元的股份,对价为1新元。CPT设立时的股本结构如下:股东名称持股数量持股比例TanChongHuat1100.00%(2)CPT第一次股权转让股东名称持股数量持股比例张忠良1100.00%2004年6月14日,TanChongHuat将其持有CPT的1股股份转让给张忠良,无对价。本次股权转让完成后,CPT的股本结构如下:(3)CPT第一次增资股东名称持股数量持股比例张忠良10,000100.00%2004年6月24日,CPT向张忠良发行9,999股每股面值1新元的股份,对价为9,999新元。本次增资完成后,CPT的股本结构如下:(4)CPT第二次增资及购买境内资产序号股东持股数量(股)持股比例1张忠良10,0000.16%2香港中兴6,074,64799.84%合计6,084,647100.00%2004年10月,CPT采取以1新元/股的价格向香港中兴发行6,074,647股新股,本次发行新股完成后,CPT的股本结构如下:2004年6月至9月,CPT向浙江中兴、王华迪购买了兴瑞有限100%的股权、购买了宁波中骏100%的股权、东莞中兴100%的股权、苏州中兴联90%的股权,具体情况说明如下:①CPT购买兴瑞有限100%的股权2004年6月,CPT以19,603,498.58元人民币的价格受让了浙江中兴持有的兴瑞有限75%的股权,以6,534,499.52元人民币的价格受让了王华迪持有的兴瑞有限25%的股权,前述股权转让对价按照截至2003年12月31日经评估的兴瑞有限净资产值计算。②CPT购买宁波中骏电子有限公司100%的股权2004年6月,CPT以13,878,365.47元人民币的价格受让浙江中兴持有的57.50%宁波中骏股权;向香港中兴发行2,114,534股股份购买香港中兴持有的42.50%宁波中骏股权。上述股权转让于2004年6月30日取得慈溪市对外贸易经济合作局核发的《关于同意宁波中骏电子有限公司股权转让、公司性质变更、董事会成员调整及新的章程的批复》(慈外经贸审[2004]95号),同意变更。并于2004年7月1日取得宁波市人民政府向宁波中骏电子有限公司换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0305号)。就上述股权转让,宁波中骏不涉及代扣代缴个人所得税的义务。转让方浙江中兴已就上述股权转让涉及的税费事宜于2005年度进行了汇算清缴。③CPT购买东莞中兴100%的股权2004年6月,CPT以1,729,557.27港元受让浙江中兴持有的东莞中兴53.28%的股权,向香港中兴发行了312,628股股份购买其持有的东莞中兴46.72%的股权。上述股权转让已于2004年7月16日取得东莞市对外贸易经济合作局核发的《关于合资企业东莞中兴有限公司补充合同之四和补充章程之四的批复》(东外经贸资[2004]1674号),同意上述变更事项。并于2004年7月16日取得广东省人民政府向东莞中兴换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资粤东外资证字[2001]0672号)就上述股权转让,东莞中兴不涉及代扣代缴个人所得税的义务。转让方浙江中兴已就上述股权转让涉及的税费事宜于2005年度进行了汇算清缴。④CPT购买苏州中兴联90%的股权2004年9月,CPT向香港中兴发行2,300,485股股份用于购买香港中兴持有的苏州中兴联90%的股权。上述股权转让已于2004年10月18日取得苏州国家高新技术产业开发区经济发展局核发的《关于同意苏州中兴联精密工业有限公司股权转让及修改公司〈章程〉、〈合同〉的批复》(苏高新经项(2004)797号),同意上述事项。并于2004年10月19日取得江苏省人民政府向苏州中兴联换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资苏府资字[2004]52086号)。(5)CPT第三、四、五次增资及第二次股权转让2004年10月,CPT以1新元/股的价格向香港中兴发行股份845,009股。2005年2月,CPT以2.67新元/股的价格向住友资本发行股份107,441股。2005年7月,CPT以1新元/股的价格向DGF发行股份989,780股,向王华迪发行股份77,810股。2005年7月,张忠良将其持有的10,000.00股转让给DGF;香港中兴将其持有6,919,656股分别转让给Welgrow(521,750股)、NgLiewpeng(120,000股)、DGF(6,277,906股)。本次股份发行及股份转让完成后,CPT股本结构如下:序号股东持股数量(股)持股比例1DGF7,277,68689.80%2Welgrow521,7506.44%3NgLiewPeng120,0001.48%4王华迪77,8100.96%5住友107,4411.32%合计8,104,687100.00%(6)CPT进行第一次股份拆分2005年7月26日,CPT通过股东会决议,将已授权和发行股本中每股1.00新元的一股普通股拆分为每股0.04新元的25股普通股,拆分完成后,公司总股序号股东名称持股数(股)持股比例1DGF181,942,15089.80%2Welgrow13,043,7506.44%3NgLiewPeng3,000,0001.48%4住友资本2,686,0251.33%5王华迪1,945,2500.96%合计202,617,175100.0000%本数量变为202,617,175.00股。本次拆股完成后,CPT的股本结构如下:(7)CPT第三次股权转让及第六次增资2006年3月24日,NgLiewPeng、王华迪、住友资本分别将其所持CPT股份3,000,000股、1,945,250股、2,686,025股转让给JHT,转让对价分别为787,953新元、510,922新元和662,874新元。2006年3月24日,ACIF,Aventures和Prospect将2004年8月认购的700万新元可转换债券中3,850,000新元部分以0.138元的转换价格转换为27,898,551股股份,分别获得16,938,406股、9,963,769股、996,376股新股,并与转换当日将上述股份以5,365,139新加坡元的价格转让给JHT。本次股权及增资完成后,CPT的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1DGF181,942,15069.77%2JHT65,803,86925.23%3Welgrow13,043,7505.00%合计260,789,769100.00%(8)CPT第七次增资2006年4月20日,CPT向AseanChinaInvestmentFundL.P.、Aventures1Pte.Ltd.、ProspectInvestmentPteLtd发行合计17,500,000股(可转债股),对价3,150,000新元。本次增资完成后,CPT的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1DGF181,942,15065.38%2JHT65,803,86923.65%3Welgrow13,043,7504.69%4AseanChinaInvestmentFundL.P.17,500,0006.28%5Aventures1Pte.Ltd.6ProspectInvestmentPte.Ltd合计278,289,769100.0000%(9)CPT进行第二次股份拆分2006年4月22日,CPT召开特别股东大会,股东大会批准和授权将公司已序号股东名称持股数(股)持股比例1DGF209,211,74565.38%2JHT75,666,59123.65%授权和发行的共计278,289,769股股份拆分为320,000,000股。本次拆股后,CPT的股本结构如下:3Welgrow14,998,7554.69%4AseanChinaInvestmentFundL.P.20,122,9096.28%5Aventures1Pte.Ltd.6ProspectInvestmentPte.Ltd合计320,000,000100.0000%(10)CPT第四次股权转让2006年4月24日,Aventures1PteLtd、DGF、AseanChinaInvestmentFundL.P.、ProspectInvestmentPteLtd将其所持CPT股份43,896股、4,210,500股、74,623股和4,390股转让给JHT,转让对价分别为13,168.80新元、1,263,150新元、22,386.90新元和1,317新元。本次股权转让完成后,CPT的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1DGF205,001,24564.06%2JHT80,000,00025.00%3Welgrow14,998,7554.69%4AseanChinaInvestmentFundL.P.20,000,0006.25%5Aventures1Pte.Ltd.6ProspectInvestmentPte.Ltd合计320,000,000100.00%(11)CPT上市前在境内新设立企业①设立东莞兴博精密模具有限公司2006年3月,CPT与博利达精密(香港)有限公司共同投资设立了东莞兴博,其中CPT持有东莞兴博80%股权,博利达精密(香港)有限公司持有东莞兴博20%股权。就前述东莞兴博的设立,东莞兴博已取得东莞市对外贸易经济合作局核发的《关于设立外资企业东莞兴博精密模具有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2006]571号),同意经营东莞兴博。并取得广东省人民政府向东莞兴博核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资粤东外资证字[2006]0085号)。②设立香港兴瑞企业有限公司2005年2月14日,香港兴瑞企业有限公司成立,注册资本1万港元,发行股本100港元,CPT持有其100%股份。③新设无锡瑞特表面处理有限公司2005年4月,兴瑞有限、昆山贝思特及CPT共同投资设立无锡瑞特,投资总额为140万美元;注册资本为100万美元,兴瑞科技、昆山贝思特、CPT三方分别出资52万美元、18万美元、30万美元,分别占注册资本的52%、18%、30%。就无锡瑞特的设立,无锡瑞特已取得无锡市利用外资管理委员会核发的《关于“无锡瑞特表面处理有限公司”〈可行性报告〉及〈合同〉〈章程〉的批复》(锡外管委审二[2005]085号),同意设立。并取得江苏省人民政府向无锡瑞特核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资苏府资字[2005]60615号)。上述各项事宜完成后至新加坡证券交易所上市前,CPT的红筹架构如下图所示:张忠良100.00%DGFJHTWelgrowAseanChinaInvestmentFundL.P.Aventures1Pte.Ltd.ProspectInvestmentPte.Ltd64.06%25.00%4.69%3.79%2.23%0.22%CPT100.00%100.00%100.00%100.00%90.00%30.00%80.00%东莞中兴香港兴瑞宁波中骏苏州中兴联无锡瑞特东莞兴博兴瑞有限10.00%52.00%注:在新加坡证券交易所上市前,CPT通过收购东莞中兴、兴瑞有限、宁波中骏、苏州中兴联四家公司的股权;通过出资设立香港兴瑞、无锡瑞特以及东莞兴博三家公司完成了红筹架构的搭建。2、CPT上市期间的主要情况(1)公开发行股份2006年5月8日,CPT在新加坡证券交易所上市交易,上市发行80,000,000序号股东名称直接持股数量(股)持股比例1DGF205,001,245.0051.25%2JHT80,000,000.0020.00%3Welgrow14,998,755.003.74%4AseanChinaInvestmentFundL.P.12,142,858.003.04%5Aventures1PteLtd7,142,858.001.79%6ProspectInvestmentPteLtd714,284.000.18%7发行上市后公众股东80,000,000.0020.00%总计400,000,000.00100.00%股,发行价0.30新元/股。扣除相关费用后,共募得资金20,700,000新元,发行后CPT总股本共计400,000,000股,具体情况如下:(2)上市期间股份回购及注销情况2007年12月10日,CPT召开特别股东大会,审议通过股份回购计划。2008年1月7日至2008年10月6日,以当时的股票市场价格回购共计43,145,000.00股。此次回购后的库存股分两次注销,其中,2008年8月21日,CPT将其从2008年1月7日至2008年10月6日所回购的34,791,000.00股库存股注销,剩余8,354,000股库存股于2011年7月22日注销。本次股份回购完成后,CPT仍有发行在外的股本共计356,855,000股。(3)CPT上市期间的新增对外投资情况在上市存续期间,CPT的对外投资情况如下:(1)2006年8月,CPT投资设立CPTKK;(2)2006年11月,CPT投资设立宁波中骏森驰;(3)2006年12月,CPT投资设立宁波中瑞;(4)2008年1月,CPT投资设立CPTS;(5)2008年9月,东莞中兴投资设立上海九思;(6)2008年9月,兴瑞有限投资设立兴瑞中国;(7)2009年4月,兴瑞有限收购株式会社马谷。3、红筹架构的解除过程(1)CPT退市2009年7月31日,SHOOKLIN&BOKLLP(旭龄及穆律师事务所)代CPTInternational(系发行人实际控制人张忠良设立的用于完成此次退市回购的特殊目的公司)和张忠良向SecuritiesIndustryCouncil(“SIC”)发出的请求确认退出要约的信函。2009年9月3日,CPT召开董事会并作出书面决议,批准CPT和DGF就CPT依据新加坡证券交易所上市规则第1307和1309条拟议从新加坡证券交易所自愿退市发布联合公告。2009年10月27日,大华银行代CPTInternational发出关于退出要约的退出要约函,以每股0.28新元现金的要约价收购公司所有已发行股份(除截至2009年10月27日已经由CPTInternational和DGF直接或间接拥有或控制的股份以外)。2009年11月18日,CPT召开特别股东大会,通过了关于退市方案的决议,同意CPT的股票从新加坡证券交易所退市。CPT的股份自2010年1月15日上午9:00(新加坡时间)起从新加坡证券交易所退市。退市后,CPT的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1大华银行【注1】139,461,40838.19%2CPTInternational217,393,59259.53%3PhillipSecuritiesPte.Ltd【注2】8,354,0002.29%合计365,209,000100.00%注1:大华银行作为CPTInternational的提名人持有CPT139,461,408股份。注2:PhillipSecuritiesPte.Ltd所持有的股份为CPT的库存股。(2)CPT退市后的股权转让2010年10月4日,大华银行将其所持CPT股份139,461,408股转让给CPT序号股东名称持股数(股)持股比例1CPTInternational356,855,00097.70%International,转让对价为0新元。本次股权转让后,CPT的股本结构如下:2PhillipSecuritiesPte.Ltd8,354,0002.30%合计365,209,000100.00%(3)CPT注销库存股CPT于2011年7月22日注销PhillipSecuritiesPte.Ltd.持有CPT的8,354,000股的股份。(4)CPT转换成私人有限公司CPT的唯一股东CPTInternational在2012年10月10日召开的特别股东大会上通过决议,批准将公司从公众有限公司转换成私人公司。本次公司组织形式变更后,CPT的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1CPTInternational356,855,000100.00%合计356,855,000100.00%(5)红筹架构的拆除情况说明①兴瑞有限的股东变化情况A、通过股权转让,兴瑞有限由外商独资企业变为中外合资企业2011年12月19日,CPT将其持有的兴瑞有限65%、10%的股权分别转让给宁波哲琪和宁波瑞智,2013年8月18日,CPT将其持有的兴瑞有限4.4520%的股权转让给香港中瑞,兴瑞有限由外商独资企业变为中外合资企业。B、兴瑞有限的股东持股比例变化,兴瑞有限由中外合资企业变更为港澳台合资企业2017年3月25日,CPT将持有兴瑞科技的20.5480%转让给宁波哲琪,兴瑞科技由中外合资企业变更为港澳台合资企业。就上述股权转让,宁波哲琪、宁波瑞智、香港中瑞均已完成了相关税费的缴纳。②兴瑞有限的子公司变化情况A、CPT将宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博各75%股权注入兴瑞有限2010年11月17日,CPT与兴瑞有限签署《股权出资协议》,约定CPT将其持有宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博各75%的股权以股权出资方式投入到兴瑞有限,认购兴瑞有限增资额469.17万美元。B、CPT将宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博各25%的股权转让给香港兴瑞2010年,CPT将其持有宁波中瑞、东莞中兴和东莞兴博的25%股权转让给香港兴瑞,各公司的股权转让对价均为1美元。就上述股权转让,CPT已完成了相关税费的缴纳。C、CPT将苏州中兴联92.31%的股权转让给兴瑞有限和香港兴瑞2010年10月1日,CPT、兴瑞科技、香港兴瑞三方签署《股权转让协议》,CPT将其持有苏州中兴联67.31%的股权转让给兴瑞有限,对价为875万美元;CPT将其持有的苏州中兴联25%的股权转让给香港兴瑞,对价为1美元。就上述股权转让,CPT及兴瑞科技已完成了相关税费的缴纳。D、CPT将无锡瑞特42%的股权分别转让给兴瑞有限和香港兴瑞2010年11月10日,CPT、兴瑞科技、香港兴瑞三方签署《股权转让协议书》,CPT将其持有的无锡瑞特17%的股权作价17万美元转让给兴瑞有限,另将其持有的无锡瑞特25%的股权作价1美元转让给香港兴瑞。就上述股权转让,兴瑞有限协助CPT已完成了相关税费的缴纳。E、CPT将香港兴瑞100%的股权转让兴瑞有限2010年12月7日,CPT将其所持有的香港兴瑞100%股权以1万港元的价格转让给兴瑞有限。F、CPT将CPTS的100%股权转让给兴瑞有限2010年,CPT将持有CPTS的100%股权,合计100,000股转让给兴瑞有限。上述变更全部完成后,红筹架构解除完毕,发行人股本结构及对外投资如下图所示:兴瑞有限100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%75.00%75.00%75.00%兴瑞中国CPTS东莞中兴慈溪中骏无锡瑞特香港兴瑞苏州中兴联东莞兴博宁波中瑞25.00%25.00%25.00%注:兴瑞有限通过接受CPT以股权增资以及股权转让等方式获取了宁波中瑞、东莞中兴、东莞兴博、苏州中兴联、无锡瑞特、香港兴瑞以及CPTS的控股权。此外,2008年11月及2009年11月,张忠良及张华芬与兴瑞有限签署《股权转让协议》,将慈溪中骏35%和65%的股权转让给兴瑞有限。4、是否合法合规的说明(1)CPT根据SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见书,CPT历次增资、股权转让、拆股、上市、退市是经正式授权且符合程序。上市期间,CPT没有违反任何新加坡法律、法规和规章,包括但不限于新加坡交易所的上市手册,导致公司遭受任何罚款、处罚或惩戒。根据新加坡共和国高等法院于2017年5月11日签发的《法院命令》(HC/ORC3002/2017),就CPT配售或发行股份、拆股、注销8,354,000股库存股、股权转让等事项进行确认。(2)境内公司①是否符合外商投资、工商管理相关法规的规定A、发行人根据宁波市市场监督管理局于2017年12月1日、2018年1月17日出具的《证明函》,兴瑞科技自2001年12月27日设立至2018年1月16日期间未发现被该局行政处罚的记录。根据慈溪市招商局、慈溪市商务局分别于2017年2月22日、2017年7月3日、2018年1月17日出具的《证明函》,兴瑞科技自设立以来,一直严格遵守有关外商投资法规的规定,公司作为外商投资企业的增资、股权变动等变更事项,均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的必要审批,合法有效,不存在违反外商投资法规的行为,也未曾因违反外商投资法规受到行政处罚。B、宁波中瑞根据宁波市市场监督管理局于2017年12月1日、2018年1月17日出具的《证明函》,宁波中瑞自2006年12月6日登记注册之日起至2018年1月16日期间未发现被该局行政处罚的记录。根据慈溪市招商局、慈溪市商务局分别于2017年7月3日、2018年1月17日出具的《证明函》,宁波中瑞发行人自设立以来,一直遵守有关外商投资法规的规定,公司作为外商投资企业的增资、股权变动等变更事项,均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的必要审批,合法有效,不存在违反外商投资法规的行为,也未曾因违反外商投资法规受到行政处罚。C、东莞中兴根据东莞市工商行政管理局于2017年12月5日、2018年1月5日出具的证明,东莞中兴自2001年9月19日成立至该证明出具之日,未发现该公司违反工商行政管理法律法规的记录。根据东莞市桥头镇商务局于2017年12月6日、2018年1月10日出具的证明,东莞中兴自设立至该证明出具之日,未发现因违反相关法律、法规而被处罚的行为。D、东莞兴博根据东莞市工商行政管理局分别于2017年12月5日、2018年1月5日出具的证明,东莞兴博自2006年3月31日成立至该证明出具之日,未发现该公司违反工商行政管理法律法规的记录。根据东莞市桥头镇商务局分别于2017年12月6日、2018年1月10日出具的证明,东莞兴博自设立至该证明出具之日,未发现因违反相关法律、法规而被处罚的行为。E、苏州中兴联根据苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局分别于2017年12月5日、2018年1月5日出具的证明函,苏州中兴联自设立至该证明函出具之日未发现被该局行政处罚的记录。根据苏州国家高新技术产业开发区招商局于2017年7月31日出具的《证明函》、苏州国家高新技术产业开发区商务局于2018年1月25日出具的《证明函》,确认自苏州中兴联自设立至该证明出具之日,一直遵守有关外商投资法规的规定,公司作为外商投资企业的增资、股权变动等变更事项,均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的必要审批,合法有效,不存在违反外商投资法规的行为,也未曾因违反外商投资法规受到行政处罚。F、无锡瑞特根据无锡市工商行政管理局、无锡市惠山区市场监督管理局分别于2016年2月22日、2017年11月27日、2018年1月12日出具的《证明》,无锡瑞特自2013年1月1日至该证明函出具之日,未发现有违法、违规及不良行为投诉、举报记录。根据无锡市惠山区商务局于2017年2月20日出具的《证明函》,自无锡瑞特设立以来,一直遵守有关外商投资法规的规定,公司作为外商投资企业的增资、股权变动等变更事项,均已履行相应的内部决策程序并依法取得了有权商务主管部门的必要审批,合法有效,不存在违反外商投资法规的行为,也未曾因违反外商投资法规受到行政处罚。综上,保荐机构认为,在红筹架构的搭建、存续及拆除过程中,发行人及其子公司的设立、历次股权转让、增资均按照当时中国境内法律、法规的要求,履行了内部决策手续,以及主管商务部门、工商行政管理部门的审批/备案等必要程序,合法合规。○2是否符合税收相关法规发行人红筹架构搭建、存续和拆除过程中涉及的境内公司历次股权转让、增资纳税情况如下:主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格是否完税主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格是否完税兴瑞科技2004年7月7日浙江中兴CPT180万美元75%19,603,498.58元浙江中兴已进行汇算清缴并缴纳相应的企业所得税。王华迪60万美元25%6,534,499.58元王华迪已就本次股权转让缴纳相应的个人所得税314,357.90元。2006年10月23日CPT用美元现汇增资400万美元本次为现汇投入不涉及所得税。2007年10月24日CPT以兴瑞有限的未分配利润增资400万美元CPT本次增资系2008年之前形成的未分配利润,不涉及企业所得税。2010年11月17日CPT以兴瑞有限的盈余公积增资367.51万美元CPT本次增资系2008年之前形成的未分配利润,不涉及企业所得税。2011年10月27日CPT以股权出资的方式增资469.17万美元股权增资,已办理特殊税务重组备案。2011年12月27日CPT宁波哲琪1219.842万美元65%77,279,430元宁波哲琪已向慈溪市地税局缴纳全部税款693.12万元。宁波瑞智187.668万美元10%11,889,143元宁波瑞智已向慈溪市地税局缴纳全部税款106.63万元。2013年11月1日宁波哲琪和之合347.1858万美元18.50%48,573,010.87元宁波哲琪已进行汇算清缴并缴纳相应的企业所得税1,053.65万元。和之瑞233.949万美元12.47%32,730,624.86元和之琪114.6482万美元6.11%16,039,841.06元和之兴67.6581万美元3.61%9,465,704.62元和之智58.9512万美元3.14%8,247,568.09元悦享财富37.5336万美元2%5,251,136.31元宁波卓瑞18.7668万美元1%2,625,568.16元CPT香港中瑞83.5498万美元4.45%11,689,034.02元已向慈溪市国税局缴纳税款55.82万元。主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格是否完税2017年3月CPT宁波哲琪28,356,240股20.55%1元已向慈溪市地税局缴纳税款207.80万元。东莞中兴2004年7月20日浙江中兴CPT372.99万港币53.28%1,729,557.27港元浙江中兴已于2005年进行了汇算清缴。香港中兴327.01万港币46.72%1,516,608.79港元应纳税所得额为零。2006年9月29日CPT用现汇增资300万港元本次增资为现汇投入,不涉及所得税。2010年12月31日CPT兴瑞有限750万港元75%907.37万元股权增资,已办理特殊税务重组备案。香港兴瑞250万港元25%1美元2011年04月28日,已向东莞市地方税务局桥头税务分局缴纳全部税款43,430.68元。2015年10月20日香港兴瑞兴瑞科技250万港元25%1元人民币2015年11月10日,已向慈溪市国家税周巷税务分局缴纳了就代扣代缴的企业所得税款61,844.90元。东莞兴博2008年5月15日博利达香港CPT29万美元20%7万美元+22万美元出资不涉税。2010年12月31日CPT兴瑞有限112.5万美元75%995.13万元股权增资,已办理特殊税务重组备案。香港兴瑞37.5万美元25%1美元2011年5月20日,已向东莞市国家税务局桥头税务分局缴纳了38.45万元的所得税税款。苏州中兴联2004年11月3日香港中兴CPT135万美元90%135万美元应纳税所得额为零。2007年11月5日CPT以兴瑞有限未分配利润增资300万美元CPT就本次增资无需缴纳企业所得税。2010年11月25日CPT兴瑞有限875万美元67.31%875万美元2011年4月1日,兴瑞有限向慈溪市国税局周巷税务分局缴纳了225.82万元的代扣代缴企业所主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格是否完税得税税款。香港兴瑞325万美元25%1美元2011年12月22日,已向苏州市高新技术开发区国家税务局缴纳了108.30万元的企业所得税。无锡2008年8昆山贝CPT12万美元12%12万美元不涉税。月1日思特2011年2月6日CPT兴瑞有限17万美元17%17万美元2011年4月1日,兴瑞有限向慈溪市国税局周巷税务分局缴纳了3.06万元的代扣代缴企业所得税税款。香港兴25万美元25%1美元2011年10月10日,已向瑞特无锡市惠山区国税局第瑞一税务分局缴纳了4.50万元的企业所得税税款。2016年6月2日香港兴瑞兴瑞有限25万美元25%1元人民币2016年06月15日,兴瑞科技向慈溪市国税局周巷税务分局缴纳了人民币103,397.78元的代扣代缴的企业所得税税款。宁波2010年10CPT香港兴48.75万美元25%1美元2011年5月18日,已向慈溪市国家税务局缴纳月20日瑞了11.82万元的企业所得中瑞税税款。2010年12CPT兴瑞有146.25万美元75%1,338.17万元股权增资,已办理特殊税月9日限务重组备案。注:宁波哲琪、香港兴瑞为实际控制人张忠良全资控制的公司,CPT为实际控制人张忠良全资控制的,实际控制人全资控制的公司之间的股权转让,基于上述股权控制关系,同时考虑资本外汇向海外流出的情况,股权转让以1元/美元定价。A、发行人根据慈溪市国家税务局分别于2017年12月4日、2018年1月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》,兴瑞科技自2001年12月21日至该证明出具之日,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局长河分局分别于2017年11月30日、2018年1月12日出具的《证明》,兴瑞科技自成立至该证明出具之日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。B、宁波中瑞根据慈溪市国家税务局于2017年12月4日、2018年1月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》,宁波中瑞自2007年1月17日至该证明出具之日,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局长河分局分别于2017年11月30日、2018年1月12日出具的《证明》,宁波中瑞自成立至该证明出具之日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。C、东莞中兴根据东莞市国家税务局桥头税务分局分别于2017年12月5日、2018年1月4日出具的《证明》,东莞中兴自2001年9月19日至该证明出具之日,按照国家税收法律、法规及税收规范文件进行纳税申报、缴纳税款,期间未发生稽查案件或重大税收违法处罚记录。根据东莞市地方税务局桥头税务分局于2017年12月5日、2018年1月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》(东地涉税2017007718号、东地涉税2018000078号),暂未发现东莞中兴在2001年9月25日至2018年1月3日期间有涉税违法违规行为。D、东莞兴博根据东莞市国家税务局桥头税务分局分别于2017年12月5日、2018年1月4日出具的《证明》,东莞兴博自2006年3月31日至该证明出具之日,按照国家税收法律、法规及税收规范文件进行纳税申报、缴纳税款,期间未发生稽查案件或重大税收违法处罚记录。根据东莞市地方税务局桥头税务分局分别于2017年12月5日、2018年1月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》(东地涉税2017007717号、东地涉税2018000081号),暂未发现东莞兴博在2006年4月6日至2018年1月3日期间有涉税违法违规行为。E、苏州中兴联根据苏州高新技术产业开发区国家税务局分别于2017年11月28日、2018年1月8日出具的《涉税证明》,苏州中兴联自2009年1月1日至2017年12月31日,增值税、企业所得税已申报,无欠税信息。根据江苏省苏州地方税务局第一税务分局分别于2017年11月28日、2018年1月5日出具的《涉税证明》,苏州中兴联自2004年4月9日至该证明出具之日,各项税种均按期申报,无欠税信息,无税务行政处罚记录。F、无锡瑞特根据江苏省无锡市惠山区国家税务局分别于2017年11月27日、2018年1月11日出具的《税收证明》(编号:32020620170459、32020620180016),无锡瑞特自开业以来暂未发生欠税漏税、无税收违法违章行为情况。根据无锡市惠山区地方税务局分别于2017年12月1日出具的《税务违规情况的说明》以及2018年1月17日出具的《证明》,无锡瑞特自成立至2018年1月17日,未因税收违法行为受到该局作出的行政处罚,截至该证明日,无锡瑞特无欠税、欠费记录。此外,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺,如因发行人在红筹搭建、存续和拆除过程中存在应缴而未缴税款,或存在被主管税务机关追缴税款或其他税务违规被处罚的情形,全部由其本人承担或补偿发行人因此遭受的损失。综上,保荐机构认为,发行人及其子公司在红筹架构搭建、存续和拆除过程中,其历次股权转让、增资已按照中国法律法规规定履行了相应纳税义务。○3是否符合返程投资、外汇管理的相关规定经核查,发行人在红筹搭建、存续及拆除过程中均履行了相应外汇审批及/或备案手续。主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格外汇核准/备案兴瑞2004年7浙江CPT180万美元75%19,603,498.58元兴瑞有限已取得国家外汇管主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格外汇核准/备案科技月7日中兴理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。王华迪60万美元25%6,534,499.58元2006年10月23日CPT用美元现汇增资400万美元兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2007年10月24日CPT以兴瑞有限的未分配利润增资400万美元国家外汇管理局慈溪市支局以(甬)汇资核字第B330282200700006号核准件,核准此次未分配利润转增资本。2010年11月17日CPT以兴瑞有限的盈余公积增资367.51万美元国家外汇管理局慈溪市支局以ZZ3302822010000005号核准件,核准此次盈余公积转增资本。2011年10月27日CPT以股权出资的方式增资469.17万美元国家外汇管理局慈溪市支局以TZ3302822011000001号核准件,国家外汇管理局东莞市支局以TZ4419002011000009号、TZ4419002011000010号核准件,核准了此次外方股东向中国投资者转让股份所得再投资。2011年12月27日CPT宁波哲琪1219.842万美元65%77,279,430元兴瑞有限已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。宁波瑞智187.668万美元10%11,889,143元2017年3月CPT宁波哲琪28,356,240股20.55%1元上海浦东发展银行宁波慈溪支行已于2017年5月22日出具业务登记凭证(经办外汇管理部门为国家外汇管理局慈溪市支局)。主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格外汇核准/备案东莞中兴2004年7月20日浙江中兴CPT372.99万港币53.28%1,729,557.27港元东莞中兴已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。2006年9月29日CPT用现汇增资300万港元东莞中兴已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2010年12月31日CPT兴瑞有限750万港元75%907.37万元东莞中兴已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2015年10月20日香港兴瑞兴瑞科技250万港元25%1元人民币东莞中兴已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。东莞兴博2006年10月24日CPT以其在兴瑞有限的税后利润合计410,000.00美元,对东莞兴博缴纳注册资本出资2006.10.20,国家外汇管理局慈溪市支局出具(甬)汇资核字第A3302882200600005号核准件,核准此次利润再投资。2010年12月31日CPT兴瑞有限112.5万美元75%995.13万元东莞兴博已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2006年10月24日CPT是以兴瑞有限2005年的利润人民币16,063,422.52元(折合2,032,000.00美元)缴纳苏州中兴联注册资本出资2006年10月16日,国家外汇管理局慈溪支局以(甬)汇资核字第A330282200600004号核准件,核准此次利润再投资2007年11CPT以兴瑞有限未分配利润增资300万美元2007年10月18日,国家外汇管理局慈溪支局以(甬)月5日主体时间转让方受让方转让出资额转让比例转让价格外汇核准/备案A330282200700007号核准件,核准此次未分配利润再投资。2010年11月25日CPT兴瑞有限875万美元67.31%875万美元东莞兴博已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。无锡瑞特2008年8昆山CPT12万美元12%12万美元无锡瑞特已取得国家外汇管月1日贝思理局颁发的《外商投资企业特外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2011年2月6日CPT兴瑞有限17万美元17%17万美元无锡瑞特已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。2016年6月2日香港兴瑞兴瑞有限25万美元25%1元人民币无锡瑞特已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。宁波中瑞2010年12月9日CPT兴瑞有限146.25万美元75%1,338.17万元宁波中瑞已取得国家外汇管理局颁发的《外商投资企业外汇登记证》。张忠良等相关自然人已办理境内居民个人境外投资外汇登记。A、境内公司根据国家外汇管理局慈溪市支局分别于2017年12月8日、2018年1月8日出具的证明,发行人自成立至今,尚未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年12月8日出具的证明,宁波中瑞自成立至今,尚未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。根据国家外汇管理局东莞市中心支局分别于2017年12月14日、2018年1月19日出具的《证明》,2006年1月1日至2018年1月15日期间,未对东莞中兴进行立案调查,未发现该公司有逃汇、套汇等违规记录。根据国家外汇管理局东莞市中心支局分别于2017年12月14日、2018年1月19日出具的《证明》,2006年3月31日至2018年1月15日期间,未对东莞兴博进行立案调查,未发现该公司有逃汇、套汇等违规记录。根据保荐机构、发行人律师于2017年12月22日对国家外汇管理局苏州中心支局的访谈确认,苏州中兴联自设立至今,尚未发现其存在违反外汇管理法规的情形,未发现苏州中兴联曾因违反外汇管理法规而受到行政处罚。B、境内居民外汇登记境内自然人张忠良、张华芬和张红曼已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,2005年11月1日生效,现已失效,以下简称“75号文”)规定,分别于2005年5月18日、2005年8月5日和2005年5月18日向国家外汇管理局宁波市分局办理了境内居民个人境外投资的外汇登记手续,并后续办理了相应的外汇变更登记。在红筹搭建、存续及拆除过程中,发行人实际控制人张忠良、发行人董事张红曼因在境外间接持有香港兴瑞股权存在漏登记行为,违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,2005年11月1日生效,现已失效,以下简称“75号文”)第二条规定,鉴于情节轻微,国家外汇管理局慈溪支局2011年1月作出责令改正、给予警告,并各处1万元人民币罚款的处罚。经核查,张忠良、张红曼已缴纳上述罚款。根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年6月12日出具的《证明》,除上述处罚外,未发现张忠良、张红曼存在逃汇、套汇等外汇违规行为。根据国家外汇管理局慈溪市支局于2017年6月12日出具的《证明》,尚未发现张华芬存在逃汇、套汇等外汇违规行为。综上,保荐机构认为,除上述发行人实际控制人张忠良、发行人董事张红曼于2011年1月受到外汇处罚外,红筹搭建、存续及拆除过程中均已履行了中国境内的外汇审批及备案手续,合法合规。鉴于张忠良及张红曼于2011年1月所受到的外汇行政处罚情节轻微,且张忠良、张红曼目前已未通过境外公司持有发行人股权,以上情形不构成发行人本次发行上市的障碍。综上所述,保荐机构认为,红筹搭建、存续及拆除过程中历次增资、股权转让均已履行了中国境内相应的工商、商务、外汇、税务手续,合法合规。5、是否存在纠纷或潜在纠纷如前所述,CPT历次增资、股权转让、拆股、上市、退市是经正式授权且符合程序。上市期间,CPT没有违反任何新加坡法律、法规和规章,不涉及公司的任何现存或潜在的诉讼、仲裁、破产、司法管理或清盘程序、刑事检控、调查或其他程序。在红筹搭建和拆除过程中,境内公司均取得了相关商务部门的批复同意文件,及时办理了工商变更手续、办理了相关外汇核准或备案手续、缴纳了相关税费。根据境内公司的商务、外汇、工商、税收主管部门出具的相关合规证明或访谈文件,境内公司在境外红筹架构搭建、拆除过程中不存在商务、工商、外汇和税收方面的行政处罚。根据境外法律意见书的确认,香港兴瑞的股权设置、股权结构、历次股权变动均符合香港的法律法规,不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。香港兴瑞并未收到来自香港税务局的任何处罚或起诉。发行人的红筹搭建、存续及拆除过程中不存在纠纷或潜在纠纷。同时,公司实际控制人张忠良、张华芬已出具承诺:在CPT成立、退市以及相关公司股权转回境内的过程中,包括境内相关主体均已依法履行了中国法律法规规定的必要境内手续(包括但不限于商务、外资、外汇、税收等方面),不存在可以预见的诉讼、行政处罚等法律风险;如因该等事项导致发行人遭受任何损失的,其将及时、足额地向发行人作出赔偿或补偿。综上,保荐机构认为,红筹架构搭建、存续及拆除过程合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。6、发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中的合法合规性1、发行人发行人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中,不存在工商、外商投资、税务、外汇管理等重大违法违规行为,不存在受到工商、外商投资、税务、外汇管理主管部门行政处罚的情形。2、控股股东2011年12月,CPT将其所持发行人65%股权转让给宁波哲琪;2013年8月,宁波哲琪将其所持发行人18.5%的股权转让给和之合。综上,发行人控股股东宁波哲琪、和之合未参与发行人的红筹架构搭建,宁波哲琪受让CPT的股权时,系作为拆除红筹架构时,实际控制人对发行人的实际控制权由境外转回至境内的过程。(1)宁波哲琪根据慈溪市市场监督管理局于2018年1月23日出具的《行政证明》,自2011年12月16日至2018年1月19日期间,宁波哲琪无因违反工商方面法律、法规行为而受到本局行政处罚的记录。根据慈溪市国家税务局于2018年1月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》,宁波哲琪税款所属期自国税营改增登记2016年4月11日起至2018年1月22日,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局长河分局于2018年1月18日出具的《证明》,宁波哲琪自成立至2018年1月18日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。(2)和之合根据慈溪市市场监督管理局于2018年1月23日出具的《行政证明》,自2013年6月5日至2018年1月19日期间,和之合无因违反工商方面法律、法规行为而受到本局行政处罚的记录。根据慈溪市国家税务局于2018年1月22日出具的《涉税信息查询结果告知书》,和之合税款所属期自国税营改增登记2016年4月8日起至2018年1月22日,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局长河分局于2018年1月18日出具的《证明》,和之合自成立至2018年1月18日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。经核查,宁波哲琪、和之合在红筹拆除过程中不存在违法违规情形,也不存在其他行政处罚及被行政处罚的风险。3、实际控制人实际控制人张忠良、张华芬已根据75号文规定,分别于2005年5月18日、2005年5月18日向国家外汇管理局宁波市分局办理了境内居民个人境外投资的外汇登记手续。2011年1月,实际控制人张忠良因在境外间接持有香港兴瑞企业有限公司股权存在漏登记行为,被国家外汇管理局慈溪市支局责令改正、给予警告,处1万元人民币罚款。经核查,除上述处罚外,在红筹搭建、存续及拆除过程中,不存在其他违法违规情形,不存在其他行政处罚及被行政处罚的风险。根据实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞确认,在红筹搭建、存续及拆除过程中,不存在违法违规情形,不存在行政处罚及被行政处罚的风险。综上,保荐机构认为,发行人实际控制人张忠良上述外汇违规行为发生在报告期外,且情节轻微并已及时进行了整改,国家外汇管理局慈溪市支局确认除上述处罚外,未发现张忠良、张红曼存在逃汇、套汇等违规行为,截止本招股书签署之日,张忠良未再通过境外公司持有发行人股权,上述处罚不构成本次上市发行的障碍,除上述外汇处罚外,张忠良在红筹搭建、存续及拆除过程中,不存在其他违法违规情形,不存在其他行政处罚及被行政处罚的风险;发行人实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞,在红筹搭建、存续及拆除过程中,不存在违法违规情形,不存在行政处罚及被行政处罚的风险。综上,保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中不存在违法违规情形,不存在其他行政处罚及被行政处罚的风险,发行人实际控制人张忠良上述外汇违规行为发生在报告期外,且情节轻微并已及时进行了整改,上述处罚不构成本次上市发行的障碍。7、发行人实际控制人控制权及发行人各股东股权是否存在权属纠纷、境外架构是否影响发行人股权清晰的说明1、实际控制人控制权是否存在纠纷实际控制人控制权不存在纠纷。2、股权是否存在纠纷发行人的设立、历次股权转让及增资均为各股东的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在对赌协议或其他类似安排,各股东持有的发行人股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形。综上,保荐机构认为发行人各股东股权不存在纠纷。3、境外架构是否影响发行人股权清晰根据SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见书,并经核查,CPT已于2010年1月15日自新交所主板退市后拆除了境外红筹架构。截至本招股书签署之日,除香港中瑞(发行人员工持股平台)作为外资股东持有发行人4.4520%股权外,发行人不存在其他境外股东,发行人实际控制人亦未通过境外公司持有发行人股权。根据方燕翔律师行出具的法律意见书,香港中瑞出具的《调查表》,以及保荐机构对香港中瑞股东的访谈,香港中瑞各股东持有香港中瑞的股份均为本人持有,不存在代持、信托或类似安排,香港中瑞持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷,不存在信托、委托持股或其他类似安排,不存在对赌协议或其他类似安排,香港中瑞持有的发行人股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形。综上,保荐机构认为,发行人已拆除红筹架构,实际控制人未再通过境外公司持有发行人股权,不存在境外架构,香港中瑞作为发行人持股平台持有发行人股权,不影响发行人股权清晰。发行人实际控制人控制权及发行人各股东股权权属清晰,不存在权属纠纷,没有违反《首发管理办法》第13条。四、发行人设立以来的资产重组情况为了减少关联交易,发行人转让了全资子公司慈溪瑞家100%的股权和全资孙公司慈溪骏瑞100%的股权。(一)慈溪瑞家慈溪瑞家设立于2016年4月18日,注册资本为24,533,170元,法定代表人为张忠良,住所为慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区,经营范围为:房屋租赁;住宿服务;食品经营;食品销售、餐饮服务。其历史沿革如下:1、2016年4月,慈溪瑞家设立2016年4月9日,坤元资产评估有限公司出具资产评估报告(坤元评报[2016]146号),以2015年12月31日为评估基准日,兴瑞科技的资产评估价值为24,533,170.00元。2016年4月11日,兴瑞科技召开第一届第九次董事会,审议同意兴瑞科技以其拥有的房屋建筑物及土地使用权对慈溪瑞家认缴出资人民币24,533,170.00元,具体包括慈房权证2016字第008399号《房屋所有权证》记载的建筑面积为8,363.67平方米的宿舍楼、慈房权证2016字第008396号《房屋所有权证》所记载的建筑面积为8,236.44平方米的宿舍楼、慈房权证2016字第008400号《房屋所有权证》记载的建筑面积为7,441.40平方米的宿舍楼,合计建筑面积24,041.51平方米,以及慈国用(2014)第0315017号《国有土地使用证》记载的土地使用权面积为8,125.00平方米的工业用地使用权。2016年4月15日,兴瑞科技签署《慈溪瑞家房屋租赁有限公司章程》。2016年4月18日,慈溪市市场监督管理局向慈溪瑞家核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXR3N),慈溪瑞家设立。2、2016年7月,慈溪瑞家股权转让2016年4月29日,兴瑞科技召开第一届董事会第十次会议,审议同意将全资子公司慈溪瑞家100%股权转让给浙江中兴,转让价格为人民币24,533,170.00元。关联董事张忠良、张红曼回避表决。2016年5月14日,兴瑞科技召开2016年第一次临时股东大会,审议同意将全资子公司慈溪瑞家100%股权转让给浙江中兴,转让价格为人民币24,533,170.00元。关联股东CPT、和之合、宁波哲琪、宁波瑞智、和之琪、和之智回避表决。2016年7月15日,慈溪瑞家股东作出2016年第二次股东决定,同意将兴瑞科技将其持有的慈溪瑞家100%股权转让给浙江中兴,浙江中兴同意受让上述股权。股权转让后,慈溪瑞家的股本结构调整为:浙江中兴认缴出资24,533,170.00元,占注册资本的100%。2016年7月15日,兴瑞科技与浙江中兴签署《股权转让协议书》,兴瑞科技将其持有慈溪瑞家100%的股权转让给浙江中兴,浙江中兴愿意受让上述股权,本次股权转让的对价为人民币24,533,170.00元。(二)慈溪骏瑞慈溪骏瑞成立于2016年4月19日,注册资本为874.9760万元,法定代表人为张忠良,住所为慈溪市周巷镇芦庵公路1511号,经营范围为房屋租赁。其历史沿革如下:1、2016年4月,慈溪骏瑞设立2016年3月24日,坤元资产评估有限公司出具资产评估报告(坤元评报[2016]136号),以2015年12月31日为评估基准日,慈溪中骏的资产评估价值为8,749,760.00元。2016年4月11日,兴瑞科技召开第一届第九次董事会,审议同意慈溪中骏以其自有的土地(土地证编号:慈国用(2009)第211014号)和房屋(慈房权证2009字第004635号)评估作价后设立新公司。2016年4月15日,慈溪中骏签署《慈溪骏瑞房屋租赁有限公司章程》,约定设立慈溪骏瑞,慈溪中骏以自有土地(土地证编号:慈国用(2009)第211014号)和房屋(房产证编号:慈房权证2009字第004635号)认缴出资人民币874.9760万元。2016年4月19日,慈溪市市场监督管理局向慈溪骏瑞核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXK6R),慈溪骏瑞设立。2、2016年7月,慈溪骏瑞股权转让2016年4月29日,兴瑞科技召开第一届董事会第十次会议,审议同意全资子公司慈溪中骏将独资公司慈溪骏瑞100%股权转让给宁波中骏森驰,转让价格为人民币8,749,760.00元。关联董事张忠良、张红曼回避表决。2016年5月14日,兴瑞科技召开2016年第一次临时股东大会,审议同意全资子公司慈溪中骏将独资公司慈溪骏瑞100%股权转让给宁波中骏森驰,转让价格为人民币8,749,760.00元。关联股东CPT、和之合、宁波哲琪、宁波瑞智、和之琪、和之智回避表决。2016年7月15日,慈溪骏瑞股东作出2016年第二次股东决定,同意慈溪中骏将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,宁波中骏森驰愿意受让上述股权。股权转让后,慈溪骏瑞的股权结构调整为:宁波中骏森驰出资874.9760万元,占注册资本的100%。2016年7月15日,慈溪中骏与宁波中骏森驰签署《股权转让协议书》及补充协议,慈溪中骏愿意将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,宁波中骏森驰愿意受让,本次股权转让的对价为8,749,760.00元人民币。(三)资产重组对发行人主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响上述资产重组的主要目的是按照规范要求解决公司资产完整性和独立性的问题,未导致公司主营业务、管理层、实际控制人发生变化,未对发行人的业务模式、盈利来源构成影响。保证了资产的独立,减少了关联交易,优化公司治理,有利于公司的独立经营和规范运作。五、发行人的股权结构和组织结构(一)发行人股权结构图张哲瑞张瑞琪张华芬张忠良27.0270%/LP27.0270%/GP32.4324%/LP100.0000%4.0023%/LP2.7743%/LP30.5792%/LP6.7050%/LP宁波哲琪和之瑞和之琪和之兴和之智和之合宁波瑞智香港中瑞陈映芬甬潮创投悦享财富宁波卓瑞32.7263%12.4661%6.1091%3.6052%3.1413%18.5000%10.0000%4.4520%3.0000%3.0000%2.0000%1.0000%兴瑞科技100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%100.0000%75.0000%100.0000%兴瑞中国CPTS东莞中兴慈溪中骏无锡瑞特香港兴瑞东莞兴博宁波中瑞苏州中兴联25.0000%(二)发行人组织结构图股东大会战略委员会监事会董事会审计委员会提名委员会总经理薪酬与考核委员会研财副副副副发务总总总总中总经经经经心监理理理理董事会秘书证券法务部产品研发部技术开发部市场开发部供品应质链管管理理部部经营企划部人事行政部信息管理部财务慈管溪理公部司苏东无州莞锡公公公司司司内部审计部为了完善公司的组织治理、规范经营运作,切实贯彻“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则,增强主业的独立性、完善性和透明度,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定,并结合《公司章程》,成立公司董事会,对全体股东负责。经股东大会批准,董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并成立董事会和监事会。发行人同时依据自身生产经营的实际需要,设置了财务部等10个职能部门,各部门的具体职责如下:1、证券法务部职能定位:证券法务部以证券事务(规范运作及治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理)为基础,以组织实施公司资本市场运作和再融资为重点,加强外部衔接与沟通,有效提升公司治理水平和市场价值,促进公司战略目标的实现。具体职能如下:(1)加强对资本市场、融资方式和创新型金融工具的研究,参与并推动实施公司资本运作和再融资,负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等资本性项目,拓展公司融资渠道和发展平台。(2)筹备董事会、监事会和股东大会会议,准备和提交拟审议的董事会、监事会和股东大会的文件,并负责保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。(3)制定投资者、媒体、监管部门的来访接待计划,并负责实施。(4)负责对董事、监事和高级管理人员进行信息披露、规范运作等方面的宣传和培训,并督促其严格遵守相关政策和法律法规。(5)建立公司合同管理制度,规范合同的签定、审核、管理和履行等环节。针对不同类别客户制定公司的标准合同文本。(6)根据监管部门要求和公司发展需要,不断健全完善公司治理的相关制度。(7)开展法律培训,针对管理、研发、销售等不同人群进行相应的模块化法律培训,增强员工的法律意识,丰富相关法律知识和实践技巧。(8)负责公司的应诉和诉讼事务,协助人力资源部处理公司内部的劳务纠纷。(9)为公司重大决策提供咨询和建议;承办公司董事会和管理层交办的各项工作。2、研发中心(1)负责技术信息收集、调查与分析,确定公司产品线的发展路线;(2)负责公司技术体系的建立健全;(3)协助市场与客户同步研发;推动技术开发与产品实现;(4)负责公司的技术革新与知识产权管理;(5)负责技术合作与对外技术交流事宜;(6)协助制造部门进行工艺创新与效率提升。3、市场开发部(1)拟定公司产品线的销售策略及销售计划、负责市场开发、产品销售;(2)负责市场和顾客要求的识别、确认和传递;负责公司产品报价和商务条款谈判,并及时跟踪项目进度;(3)负责签订产品销售合同,负责销售资金的回收;(4)负责产品市场与客户信息的收集,评估潜在客户的价值及信用资质,维护并提升现有客户的满意程度。4、供应链管理部(1)负责建立健全公司的采购体系并制定具体采购策略;(2)负责挖掘和开发新供应商,推动采购成本优化;(3)负责采购价格、采购数量、质量规格及商务条款谈判等工作;(4)维护与重要供应商的长期合作及战略伙伴关系建立;(5)协助生产运营部进行采购调达与关务管理。5、品质管理部(1)组织制定质量、环境体系文件;监督质量体系文件、产品质量标准和安全标准的贯彻执行;(2)全公司品质教育训练活动的执行;(3)公司品质标准及品质水准的制定;(4)客户端的品质对应及公司内产品质量监督与统计分析;(5)组织并参加对公司内质量事故的分析和公司外质量异议的处理;(6)供应商及客户有害物质标准的确认、评估及签核;供应商及客户品质标准协议的确认、评估及签核。6、经营企划部(1)负责组织实施公司中长期发展战略,并对战略的实施情况进行跟踪;(2)负责公司投资评估与投资管理;(3)负责公司标准工时与提案改善管理。7、人事行政部(1)根据公司战略规划进行组织的功能体系的策划与管理;(2)负责制定人事行政管理的各项规章制度,并监督员工招聘、解聘、档案管理等制度执行;(3)负责公司人力资源管理,包括:HR规划、招聘、培训、薪酬及劳动关系的日常管理,并编制人事报表;(5)负责公司日常行政事务管理。8、信息管理部(1)负责公司计算机系统(含硬件和软件)的选购、安装、调试、使用培训、维护和升级;(2)负责应用软件(SAP系统、OA系统、设计应用软件等)的开发、选购、安装、调试、使用培训和维护;(3)负责公司网络系统、电话线路系统、门禁系统的选购、安装、调试、使用培训和维护及多媒体设施的故障维护;(4)根据公司发展战略完成公司信息管理系统的规划,确保信息系统的稳定高效运行。9、财务管理部(1)负责建立、健全公司财务预算制度;根据经营战略和计划,制定公司财务战略和实施方案;(2)负责生产成本统计、核算、监控、分析与控制;并按期编制各项生产成本报表;(3)标准成本的建立及分析与控制;(4)负责公司资产投资与资产的日常管理;(5)资金的使用调度、风险控制与日常管理;(6)税收申报并编制会计及决算报表;(7)按照会计准则等规范性文件进行财务核算,编制符合上市公司要求的财务报表;(8)其它有关财会业务及交办事宜。10、内部审计部(1)在董事会审计委员会的领导下,依据深交所关于《中小板上市公司内部审计指引》及中国内审协会发布的《中国内部审计准则》及公司《内部审计制度》规定,独立开展内部审计工作;(2)拟定年度审计计划、方案并组织实施,以及内部审计、监察规章制度的建设与完善;(3)负责公司财务管理相关业务的各内控环节,规范各项业务流程及操作规程,并对各个环节进行监督,降低公司运作风险,改善公司的内控环境,确保公司资产的安全;(4)负责公司的内部审计和内部控制评价工作,通过内部审计及内部管控工作,识别公司内部管理漏洞及经营风险点,并完成内控流程和风险防范的整改跟踪、落实及反馈工作;(5)编制审计报告,披露出现的问题,并提出改进建议和决策依据;并根据审计结果,加强风险管理,提升内控水平,改善营运效率,从而促进战略目标的达成;(6)完成公司下达的其他任务。六、发行人子公司和分公司报告期内,公司拥有12家子公司、3家孙公司和2家分公司,基本情况如下:(一)慈溪中骏慈溪中骏现为依据中国法律设立并有效存续的一人有限责任公司(法人独资)。1、基本情况名称慈溪中骏电子有限公司类型一人有限责任公司(法人独资)住所慈溪市周巷镇天元村法定代表人张忠良注册资本2,800万元人民币成立日期2008年02月26日营业期限2008年02月26日至2058年01月07日经营范围电子元器件、五金配件、模具制造、加工。2、股权结构慈溪中骏的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技2,800.002,800.00100.00%合计2,800.002,800.00100.00%3、最近一年的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产33,869,633.45净资产33,545,168.57净利润1,142,300.60(二)宁波中瑞宁波中瑞由宁波中瑞精密模具有限公司更名而来,现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(台港澳与境内合资)。1、基本情况名称宁波中瑞精密技术有限公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)住所慈溪市周巷镇天元村法定代表人张忠良注册资本195万美元成立日期2006年12月06日营业期限2006年12月06日至2026年12月05日经营范围电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、精密五金冲压模具、精密注塑成型模具制造;集成电路引线框架设计、制造;其他精密模具设计、制造及技术服务;电镀加工。2、股权结构宁波中瑞的股权结构如下:单位:万美元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技146.25146.2575.00%2香港兴瑞48.7548.7525.00%合计195.00195.00100.00%3、最近一年的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产69,703,288.65净资产49,442,173.96净利润7,055,922.60名称东莞中兴电子有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所东莞市桥头镇凯达工业城法定代表人张忠良注册资本1,046.34万元成立日期2001年09月19日营业期限2001年09月19日至长期经营范围生产和销售新型电子元器件(包括频率控制与选择元件)、塑胶制品;货物进出口及技术进出口。(三)东莞中兴东莞中兴现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。1、基本情况2、股权结构东莞中兴的股权结构如下:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例兴瑞科技1,046.341,046.34100.00%3、最近一年的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产56,072,253.25净资产22,499,621.43净利润3,290,427.14名称东莞兴博精密模具有限公司类型有限责任公司(法人独资)(四)东莞兴博东莞兴博现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(法人独资)。1、基本情况住所东莞市桥头镇凯达工业区法定代表人张忠良注册资本1,163.9241万元人民币成立日期2006年03月31日营业期限2006年03月31日至长期经营范围生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件、电子元件、塑胶模具、塑胶制品、货物进出口及技术进出口。(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的按有关规定办理)。设立研发机构,研究和开发模具制品。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)2、股权结构东莞兴博精密模具有限公司的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技1,163.92411,163.9241100.00%合计1,163.92411,163.9241100.00%3、最近一年的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产42,364,210.15净资产31,212,300.06净利润11,360,172.05名称苏州中兴联精密工业有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所江苏省苏州高新区鸿禧路69号法定代表人张忠良注册资本10,321.034302万元成立日期2004年04月09日营业期限2004年04月08日至2054年04月08日经营范围研发加工、制造、销售电子调谐器、高频接插件等频率控制与选择元件、精密电子连接器及组件等新型电子元器件、智能式低压电器及其零组件、金属冲压零件、塑胶成型零件、模具及其零组件,并提供相(五)苏州中兴联苏州中兴联现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(法人独资)。1、基本情况关技术及售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、股权结构苏州中兴联的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技10,321.03430210,321.034302100.00%合计10,321.03430210,321.034302100.00%3、最近一年的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产153,648,543.83净资产108,848,740.03净利润15,524,452.18名称无锡瑞特表面处理有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所无锡市惠山区洛社镇无锡金属表面处理科技工业园二期法定代表人张忠良注册资本798.711273万元人民币成立日期2005年07月11日营业期限2005年07月11日至长期经营范围从事金属产品的表面处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(六)无锡瑞特无锡瑞特现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(法人独资)。1、基本情况2、股权结构无锡瑞特的股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技798.71798.71100.00%合计798.71798.71100.00%3、最近一年的的财务数据单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产22,956,716.46净资产14,467,461.26净利润1,121,747.35(七)香港兴瑞1、基本情况名称香港兴瑞企业有限公司法定股本10,000港币已发行股本100港币住所香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室成立日期2005年2月14日登记证编号35350199-000-02-17-0经营范围生产/销售OA电子、零部件商品2、股权结构香港兴瑞的股权结构如下:股东名称持股数量(股)持股比例兴瑞科技100100.00%3、最近一年的财务数据单位:美元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产4,608,526.68净资产1,618,725.81净利润133,579.76根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》,香港兴瑞是根据香港《公司条例》合法设立,不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。(八)兴瑞中国1、基本情况名称兴瑞(中国)贸易有限公司法定股本10,000港币已发行股本10,000港币住所香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室成立日期2008年9月25日登记证编号39827950-000-09-16-2经营范围生产/销售调谐器商品2、股权结构兴瑞中国的股权结构如下:股东名称持股数量(股)持股比例兴瑞科技10,000100.00%3、最近一年的财务数据单位:美元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产8,428,390.90净资产-425,378.53净利润-160,069.68根据方燕翔律师行出具的《法律意见书》,兴瑞中国是根据香港《公司条例》合法设立,不需要向香港政府申请批准、许可或牌照。兴瑞中国不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚等事项。名称CPT(Singapore)Co.,Pte.Ltd.已发行股本(1)100,000新元,和(2)1,425,000美元住所18BoonLayWay#03-136GTradeHub21Singapore609966成立日期2008年1月9日注册号200800711M经营范围批发供应电子配件,以及电线、电缆管和配件的贸易和分销的业务(九)CPTS1、基本情况2、股权结构CPTS的股权结构如下:股东名称持股数量(股)持股比例兴瑞科技1,525,000100.00%3、最近一年的财务数据单位:美元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产319,777.45净资产354,341.06净利润6,578.24根据ShookLin&Bok出具的《法律意见书》,CPTS是一家在新加坡法律下正式成立并有效存续的有限责任公司,其所从事业务或经营无须持有任何执照、许可、批准、特许经营权、证书、授权和证照。CPTS没有涉及任何现存或潜在的诉讼、仲裁、破产、司法管理或清盘程序、刑事检控、调查或其他程序。(十)上海九思(已注销)上海九思为依据中国法律设立的有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),2015年10月15日注销。上海九思注销前的基本情况如下:1、基本情况名称上海九思企业顾问有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所零陵路899号12I室法定代表人姓名张红曼注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元经营范围为国内企业提供劳务派遣服务,商务咨询,企业管理咨询。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。成立日期2008年9月16日营业期限2008年9月16日至2028年9月15日2、股权结构上海九思的股权结构如下:单位:万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例1东莞中兴100.00100.00100.00%合计100.00100.00100.00%1)注销原因上海九思原为发行人间接全资子公司,成立于2008年9月16日。发行人设立上海九思的原因为了解决部分员工在上海缴纳社保,无实际经营业务,后发行人决定由其上海分公司负责该部分员工的社保缴纳,因此,上海九思无存续价值,于2015年10月15日将其注销。2)是否存在违法违规情形根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年11月27日共同出具的《证明》(编号:20150854),上海九思自2013年1月至2015年9月,能自行申报、缴纳各项税金。上海九思于2014年1月,2014年10月,2015年4月,因逾期申报加收滞纳金5,638.74元。2015年6月,因违反税务登记管理、纳税申报管理被行政处罚1,000元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》(主席令第四十九号)第六十条规定,纳税人有下列行为之一的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款:(一)未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的.......第六十二条规定,纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。综上,保荐机构认为,上海九思上述因税务登记管理、纳税管理被行政处罚1,000元不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法违规行为。根据上海市社会保险事业管理中心2015年12月18日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》,上海九思截至2015年11月无欠款,无欠缴险种及金额。经保荐机构登陆全国企业信用网,未发现上海九思存在工商违法违规情形。3)注销程序是否合法合规,是否存在纠纷争议上海九思履行的注销程序如下:2015年6月30日,上海九思作出股东会决定,同意解散公司并成立清算组进行清算。2015年7月21日,上海市徐汇区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》(04000003201507150027),对上海九思申请的清算组成员备案事项予以备案登记。2015年5月28日,上海九思在《文汇报》上刊登《注销公告》。2015年11月5日,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇分局出具《注销税务登记通知书》(沪国税徐七[2015])000040),批准上海九思注销税务登记。2015年10月15日,上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》(04000003201510100046),批准上海九思注销。综上,保荐机构认为,上海九思的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定,不存在纠纷或争议。名称东莞中兴浅野精密技术有限公司类型有限责任公司(中外合资)住所东莞市桥头镇石水口凯达工业街6号法定代表人张忠良注册资本3,200万元人民币成立日期2011年01月24日营业期限2011年01月24日至2026年01月24日经营范围设计、生产和销售非金属制品模具。生产和销售塑胶制品;设立研发机构,研究和开发塑胶模具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(十一)中兴浅野(已注销)中兴浅野为依据中国法律设立的有限责任公司,2015年12月29日注销。1、基本情况2、股权结构中兴浅野的股权结构如下:单位:万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技1,920.001,920.0060.00%2日本浅野1,280.001,280.0040.00%合计3,200.003,200.00100.00%1)注销原因中兴浅野成立于2011年1月24日,设立时,发行人及日本浅野分别持有其60%、40%的股权。发行人设立中兴浅野的目的是,发行人想利用日本浅野的塑胶模具开发能力,提升公司的模具技术,完善公司在华南区域的模具制造能力。但后来在实际经营过程中,未能达到合资设立公司的目的,且中兴浅野连年亏损,发行人出于战略调整需要并经与日本浅野协商,于2015年12月29日将其注销。2)是否存在违法违规情形根据东莞市工商行政管理局于2017年2月21日出具《证明》(东工商证[2017]167号),中兴浅野自2014年1月1日至2015年12月29日核准注销登记日止,未发现中兴浅野违反工商行政管理法律法规的记录。根据东莞市国家税务局桥头税务分局于2017年2月21日出具《证明》(东莞国税桥纳字证[2017]011号),中兴浅野自2014年1月1日至2015年10月28日未发生稽查案件或重大税收违法处罚案件。根据东莞市地方税务局桥头税务分局于2017年2月22日出具的《涉税证明》(东地税证字2017000882号),确认中兴浅野自2014年1月1日至2015年10月29日期间不存在涉税违法违规行为。3)注销程序是否合法合规,是否存在纠纷争议中兴浅野注销所履行的程序如下:2015年1月19日,中兴浅野作出股东会决议,同意解散公司并成立清算组进行清算。2015年3月26日,东莞市工商行政管理局出具《备案登记通知书》(粤莞登记外备字[2015]第1500170561号),对中兴浅野申请的清算组予以备案登记。2015年3月28日,中兴浅野在《南方日报》上刊登《注销公告》。2015年8月27日,东莞市商务局出具《关于合资企业东莞中兴浅野精密技术有限公司提前终止申请的批复》(东商务资[2015]1246号),批准中兴浅野提前终止经营。2015年10月28日,东莞市国家税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》(桥头国税税通[2015]5659号),批准中兴浅野注销国家税务登记。2015年11月23日,东莞市地方税务局桥头税务分局出具《税务事项通知书》(桥头税通[2015]4486号),批准中兴浅野注销地方税务登记。2015年12月29日,东莞市工商行政管理局以《核准注销登记通知书》(粤莞核注通外字[2015]第1500714781号)核准中兴浅野注销。注销前,中兴浅野的股东分别为发行人(持股60%)及日本浅野(持股40%),日本浅野与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系;其与发行人共同投资设立中兴浅野不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。综上,保荐机构认为,中兴浅野的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定,不存在纠纷或争议。(十二)苏州中兴和(已注销)苏州中兴和为依据中国法律设立的有限责任公司,2016年2月5日注销。苏州中兴和注销前的基本情况如下:1、基本情况名称苏州中兴和电子有限公司住所苏州高新区鸿禧路69号法定代表人姓名张忠良注册资本1,106.6595万元人民币实收资本1,106.6595万元人民币公司类型有限责任(法人独资)内资经营范围许可经营项目:无。一般经营项目:手机、通讯天线(不含无线电发射设备)、无线模组、连接器开发、生产、销售及上述产品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。成立日期2011年4月8日营业期限2011年04月08日至2031年04月07日2、股权结构苏州中兴和的股权结构如下:单位:万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例1兴瑞科技664.00664.0060.00%2福锐仕332.00332.0030.00%3浙江中兴110.67110.6710.00%合计1,106.661,106.66100.00%1)注销原因苏州中兴和成立于2011年4月8日,设立时,发行人及山一电机分别持有其60%、40%的股权。后经历次增资及股权转让,苏州中兴和的股权结构变更为发行人持股60%、福锐仕持股30%、浙江中兴持股10%。发行人设立苏州中兴和的目的是开展太阳能及工业连接器、天线业务,因公司经营状况不佳,公司连年亏损,经与股东协商,于2016年2月5日将其注销。2)是否存在违法违规情形根据苏州高新区(虎丘区)是市场监督管理局2018年1月5日出具的《证明函》,苏州中兴和自设立至注销之日,未发现被该局行政处罚的记录。根据苏州高新技术产业开发区国家税务局于2015年11月20日出具的《涉税证明》,苏州中兴和2012年1月起至2015年11月20日,企业增值税、所得税均已申报,系统内无欠税信息,截止2015年11月20日,系统内有1条违章记录(逾期备案)。根据江苏省苏州地方税务局第一税务分局于2015年11月23日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》,苏州中兴和截止说明出具之日无欠税,自2012年1月至2015年11月期间,苏州中兴和于2014年产生滞纳金77元,无罚款记录。3)注销程序是否合法合规,是否存在纠纷争议经核查,苏州中兴和履行的注销程序如下:2014年7月26日,苏州中兴和作出2014年第3次股东会决议,同意解散公司并成立清算组进行清算。2014年8月4日,苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局出具《备案通知书》((05120121)公司备案[2014]第08040001号),对苏州中兴和申请的清算组成员备案事项予以备案登记。2014年8月6日,苏州中兴和在《新华日报》上刊登《注销公告》。2014年10月1日,苏州中兴和股东会作出决议,同意并通过清算组提交的清算报告,同意注销并向工商等部门办理注销登记手续。2015年11月30日,苏州高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》(苏州国税新通[2015]77208号),批准苏州中兴和注销国家税务登记。2016年1月29日,江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》(苏州地税一[2016]10222号),批准苏州中兴和注销地方税务登记。2016年2月5日,苏州市高新区(虎丘区)市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》((05120125)公司注销[2016]第02050001号),批准苏州中兴和注销。注销前,苏州中兴和的股东分别为发行人(持股60%)、浙江中兴(持股10%)、福锐仕(持股30%)。浙江中兴为发行人实际控制人张忠良及张华芬共同设立的企业,浙江中兴除与发行人、发行人控股股东属同一控制下的企业,张忠良同时担任浙江中兴执行董事及发行人董事长,发行人董事张红曼为其亲属,报告期内主要供应商宁波纯生为张忠良之弟张忠立控制外,浙江中兴与发行人其他董监高、主要供应商,以及核心技术人员和客户不存在关联关系。福锐仕的合伙人为钱辉平、张永清、师后玉、王宏军、王清、李延洪,该等合伙人原均为苏州中兴和的核心技术人员。发行人为了更好发展公司业务,以及对核心技术人员的激励,同意其通过福锐仕入股苏州中兴和。福锐仕及其合伙人与发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户之间不存在关联关系,福锐仕的合伙人虽为苏州中兴和当时核心技术人员,但其与发行人、浙江中兴共同投资设立苏州中兴和,已经苏州中兴和股东会同意,不违反竞业禁止和防范利益冲突的相关规定。综上,保荐机构认为,苏州中兴和的注销程序符合当时有效并适用的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定,不存在纠纷或争议。(十三)CPTKK(已转让)发行人原孙公司CPTKK已于2014年7月1日转让给CPT,转让后的基本情况及股权结构如下:1、基本情况名称中兴精密技术株式会社住所OsakaJudicialAffairBureau成立日期2006年8月21日登记证编号0116-01-15418经营范围市场研究方面的分析和咨询;进口和销售电子零组件,主要服务于家庭电子产品,通讯和汽车等行业;为集团及其子公司提供环保及健康领域业务提供服务。2、股权结构CPTKK的股权结构如下:序号股东名称授权股数(股)发行股数(股)持股比例1CPT400200100.00%根据ShibuyaSowaLawOffice出具的《法律意见书》,CPTKK是一家在日本法律下成立的公司。1)转让原因、转让价格定价依据根据ShibuyaSowaLawOffice出具的法律意见书,CPTKK成立于2006年8月21日,设立时的股东为CPT,发行人子公司香港兴瑞于2010年11月20日收购CPT所持CPTKK100%股权;2014年7月1日,香港兴瑞将其持有的CPTKK100%的股权转回给CPT。发行人于2010年11月收购CPTKK的原因主要是为了开拓和维护日本区域市场的客户。随着日本区域市场的销售逐渐稳定和成熟,发行人无需再通过CPTKK开拓和维护日本区域市场的客户,于2014年7月将其股转让给CPT,转让对价为99.22万元,以CPTKK净资产厘定。2)是否存在违法违规情形根据ShibuyaSowaLawOffice出具的法律意见书,CPTKK自设立至该意见书出具之日,未受到当地税务及工商处罚的情形。3)转让程序是否合法合规,是否存在纠纷争议根据ShibuyaSowaLawOffice出具的法律意见书,香港兴瑞将所持CPTKK股权转让给CPT程序合法合规。双方已按照股权转让协议的约定履行了全部权利和义务,且已就CPTKK的股权转让办理完毕了工商变更登记,双方不存在任何纠纷争议。综上,保荐机构认为,发行人转让CPTKK股权的程序合法合规,不存在纠纷争议。(十四)慈溪骏瑞(已转让)慈溪骏瑞为发行人原孙公司,于2016年7月15日,转让给宁波中骏森驰。1、基本情况名称慈溪骏瑞房屋租赁有限公司类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所慈溪市周巷镇芦庵公路1511号法定代表人姓名张忠良注册资本874.9760万元经营范围房屋租赁成立日期2016年4月19日营业期限2016年4月19日至2026年4月18日2、股权结构慈溪骏瑞的股权结构如下:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例宁波中骏森驰874.98874.98100.00%1)转让原因、转让价格定价依据宁波中骏森驰一直租用发行人子公司慈溪中骏的10#和11#车间用于日常生产经营,为解决发行人子公司慈溪中骏与宁波中骏森驰的持续性关联交易,增强发行人的独立性和规范运作,慈溪中骏将10#和11#车间物业出资设立慈溪骏瑞,慈溪骏瑞设立后2016年7月28日,慈溪中骏将慈溪骏瑞转让给宁波中骏森驰,转让后宁波中骏森驰将不再与慈溪中骏产生车间租赁等相关的关联交易。转让对价为874.976万元。2)是否存在违法违规情形根据慈溪市市场监督管理局于2017年12月5日出具的《行政证明》,慈溪骏瑞自设立之日至2017年11月30日期间,无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。根据慈溪市国家税务局于2017年11月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》,慈溪骏瑞自2016年8月30日至2017年11月29日期间,按时申报,无欠税,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局于2017年11月30日出具的《证明》,自慈溪骏瑞成立至2017年11月30日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。3)转让程序是否合法合规,是否存在纠纷争议发行人转让慈溪骏瑞股权所履行的程序如下:2016年4月29日,发行人第一届董事会第十次会议作出决议,同意将慈溪骏瑞100%股权转让给宁波中骏森驰,转让价格为874.976万元。2016年5月14日,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让。2016年7月15日,慈溪中骏作出股东决定,同意将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,出资义务一并转让,由宁波中骏森驰按原章程规定的出资期限履行出资义务。同日,慈溪中骏与宁波中骏森驰签署《股权转让协议书》,约定慈溪中骏将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,转让对价为874.976万元。2016年7月28日,慈溪市市场监督管理局向慈溪骏瑞换发《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXK6R)。双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务,且已就慈溪骏瑞的股权转让办理完毕了工商变更登记,双方不存在任何纠纷争议。综上,保荐机构认为,发行人转让慈溪骏瑞股权的程序合法合规,不存在纠纷争议。(十五)慈溪瑞家(已转让)慈溪瑞家为发行人原子公司,于2016年7月15日转让给浙江中兴。1、基本情况名称慈溪瑞家房屋租赁有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区法定代表人姓名张忠良注册资本2453.3170万元人民币经营范围房屋租赁;住宿服务;食品经营:食品销售、餐饮服务成立日期2016年4月18日营业期限2016年4月18日至2026年4月17日股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例浙江中兴2,453.322,453.32100.00%2、股权结构慈溪瑞家的股权结构如下:1)转让原因、转让价格定价依据慈溪瑞家成立于2016年4月18日,设立时,发行人为其唯一股东。慈溪瑞家设立时,其全部资产为其所持有的公寓、食堂等物业,为减少与浙江中兴、宁波中骏森驰等关联方之间的关联交易,发行人于2016年7月28日将其所持慈溪瑞家股权转让给浙江中兴,转让对价为2,453.317万元,以慈溪瑞家的注册资本厘定。2)是否存在违法违规情形根据慈溪市市场监督管理局于2017年12月5日出具的《行政证明》,慈溪瑞家自设立之日至2017年11月30日期间,无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。根据慈溪市国家税务局于2017年12月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》,慈溪瑞家自2016年5月16日至2017年12月4日期间,未发现重大违法违章查处记录。根据慈溪市地方税务局于2017年12月4日出具的《证明》,自慈溪瑞家成立至2017年12月4日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。3)转让程序是否合法合规,是否存在纠纷争议发行人转让慈溪瑞家股权所履行的程序如下:2016年4月29日,发行人第一届董事会第十次会议作出决议,同意将全资子公司慈溪瑞家100%股权转让给浙江中兴,转让价格为2,453.317万元。2016年5月14日,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让。2016年7月15日,慈溪瑞家作出股东决定,同意将其持有慈溪瑞家100%的股权转让给浙江中兴,出资义务一并转让,由浙江中兴按原章程规定的出资期限履行出资义务。同日,兴瑞科技与浙江中兴签署《股权转让协议书》,约定兴瑞科技将其持有慈溪瑞家100%的股权转让给浙江中兴,转让对价为2,453.317万元。2016年7月28日,慈溪市市场监督管理局向慈溪瑞家换发《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXR3N)。双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务,且已就慈溪瑞家的股权转让办理完毕了工商变更登记,双方不存在任何纠纷争议。综上,保荐机构认为,发行人转让慈溪瑞家股权的程序合法合规,不存在纠纷争议。名称宁波兴瑞电子科技股份有限公司上海分公司类型股份有限公司分公司(台港澳与境内合资、未上市)统一社会信用代码91310000761645399N成立时间2004年4月19日营业场所上海市徐汇区零陵路899号12H室经营范围销售总公司生产的电子元器件(包括频率控制与选择元件)、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(十六)发行人分公司1、兴瑞科技上海分公司兴瑞科技上海分公司的基本情况如下:2、宁波中瑞开发区分公司宁波中瑞开发区分公司现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(台港澳与境内合资)分支机构。宁波中瑞开发区分公司的基本情况如下:名称宁波中瑞精密技术有限公司慈溪经济开发区分公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)分支机构统一社会信用代码913302015511077016成立日期2010年1月12日营业场所慈溪经济开发区滨海五路南、兴慈四路东经营范围电子元器件制造;电镀加工。(依法须经批准的项目,须相关部门批准后方可开展经营活动)七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况1、发起人基本情况2014年7月14日,发行人由兴瑞有限整体变更设立,变更设立前的股东即为公司的发起人,发起人基本情况如下:(1)CPT已发行和缴足股本:37,406,275新元成立日期:2004年5月17日住所:20MaxwellRoad#04-01GMaxwellHouseSingapore069113注册号:200406029N主营业务:投资控股为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。公司设立时,CPT直接持有公司28,356,240股,直接持股比例20.5480%,其股权结构如下:股东名称持股数量(股)出资比例CPTInternational356,855,000100.00%截至2017年12月31日,CPT最近一年总资产、净资产、净利润指标如下:单位:人民币元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产47,162,065.44净资产46,909,353.25净利润-117,795,278.76注:2017年度的财务数据(母公司)未经审计。(2)和之合执行事务合伙人:张瑞琪住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号(中兴旅社)101室出资额:4,857.301万元成立时间:2013年6月5日统一社会信用代码:91330282066649662N经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资金等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)和之合为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,和之合持有公司25,530,000股,持股比例18.5000%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类别1张华芬1,575.340832.4324%有限合伙人2张瑞琪1,312.784127.0270%普通合伙人3张哲瑞1,312.784127.0270%有限合伙人4张彩珍393.83528.1082%有限合伙人5方志清262.55685.4054%有限合伙人合计4,857.3010100.0000%---经核查,和之合系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,和之合的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,和之合无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,和之合最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产71,770,634.98净资产20,377,699.53净利润15,313,398.59注:和之合最近一年的财务数据经慈溪正利会计师事务所(普通合伙)审计(3)宁波哲琪法定代表人:张忠良注册资本:100.00万元实收资本:100.00万元成立日期:2011年12月16日统一社会信用代码:913302825874568231住所:浙江省慈溪市长河镇章家南路西(张忠良私宅二层二室)类型:一人有限责任公司(自然人独资)经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波哲琪为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营,截至招股说明书签署日,宁波哲琪持有公司45,162,294股,持股比例32.7263%,其股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1张忠良100.00100.00100.00%合计100.00100.00100.00%经核查,宁波哲琪系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,宁波哲琪的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,宁波哲琪无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,宁波哲琪最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产261,331,460.43净资产225,206,667.50净利润95,206,015.71注:宁波哲琪最近一年的财务数据经慈溪正利会计师事务所(普通合伙)审计(4)和之瑞执行事务合伙人:陈松杰住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号中兴旅社102室出资额:3,273.0624万元成立时间:2013年6月6日统一社会信用代码:913302820666496386经营范围:投资管理、投资咨询;企业管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)和之瑞为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,和之瑞持有公司17,203,218股,持股比例12.4661%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类别目前任职情况1陈松杰787.670424.0652%普通合伙人发行人董事、总经理2何国龙262.55688.0217%有限合伙人发行人前员工,现已离职3王佩龙262.55688.0217%有限合伙人发行人前员工,现任浙江中兴(实际控制人控制的其他企业)副总裁4范百先142.00004.3384%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞成型制造部经理5陆君140.00004.2773%有限合伙人发行人董事、副总经理6曹军131.27844.0109%有限合伙人发行人副总经理、发行人子公司东莞兴博/东莞中兴总经理7周旱军116.00003.5441%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞五金制造部经理8张忠良131.00004.0023%有限合伙人发行人董事长9范立明98.00002.9941%有限合伙人发行人副总经理、生产技术本部总监10麻斌怀94.00002.8719%有限合伙人发行人监事会主席11杨兆龙94.00002.8719%有限合伙人发行人董事、财务总监12邹后军86.00002.6275%有限合伙人发行人前员工,现任宁波瑞石环保科技有限公司(实际控制人控制的其他企业)副总经理13周顺松75.00002.2914%有限合伙人发行人副总经理、董事会秘书14李鹏75.00002.2914%有限合伙人发行人前员工,现任浙江中兴(实际控制人控制的其他企业)助理总裁15金吉凤70.00002.1387%有限合伙人发行人上海分公司市场开发部高级客户经理16张旗升62.00001.8943%有限合伙人发行人副总经理、发行人子公司苏州中兴联总经理17陈义61.00001.8637%有限合伙人发行人冲压制造部高级经理18唐杰60.00001.8331%有限合伙人发行人市场开发部副总监19郑淼军60.00001.8331%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞电子电镀部经理、无锡瑞特运营总监20张建立58.00001.7721%有限合伙人发行人冲压制造部经理21卢宜红47.00001.4361%有限合伙人发行人供应链管理部总监22翁维维40.00001.2221%有限合伙人发行人上海分公司市场开发部高级客户经理23赵华君40.00001.2221%有限合伙人发行人市场开发部项目总监24李占猛40.00001.2221%有限合伙人发行人前员工,现已离职25陶伟江36.00001.0999%有限合伙人发行人装配制造部经理26宋玉斌33.00001.0082%有限合伙人发行人汽车成型制造部经理27廖雄文32.00000.9777%有限合伙人发行人前员工,现已离职28王朝伟29.00000.8861%有限合伙人发行人职工代表监事、人事行政部总监29贾鑫29.00000.8861%有限合伙人发行人前员工,现已离职30占胜兵28.00000.8555%有限合伙人发行人冲模开发部副总监31韩艳花27.00000.8249%有限合伙人发行人上海分公司高级客户经理32陈建国26.00000.7944%有限合伙人发行人高级客户经理合计3,273.0624100.0000%------经核查,和之瑞系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,和之瑞的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,和之瑞无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,和之瑞最近一年总资产、净资产、净利润指标如下:单位:人民币元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产34,612,153.03净资产32,695,504.19净利润4,796,409.96注:和之瑞最近一年的财务数据未经审计(5)宁波瑞智法定代表人:张忠立注册资本:100.00万元实收资本:100.00万元成立日期:2011年12月16日住所:浙江省慈溪市长河镇章家南路西(张忠良私宅一层一室)类型:一人有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码:913302825874568156经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波瑞智为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营,截至招股说明书签署日,宁波瑞智持有公司13,800,000股,持股比例10.0000%,其股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1张忠立100.00100.00100.0000%合计100.00100.00100.0000%经核查,宁波瑞智系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,宁波瑞智的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,宁波瑞智无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,宁波瑞智最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产18,792,304.62净资产10,016,667.02净利润2,767,355.41注:宁波瑞智最近一年的财务数据未经审计(6)和之琪执行事务合伙人:张红曼住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号中兴旅社301室出资额:1,603.9841万元成立时间:2013年6月6日统一社会信用代码:913302820714522900经营范围:投资管理、投资咨询;企业管理、咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)和之琪为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,和之琪持有公司8,430,558股,持股比例6.1091%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类型目前任职情况1张红曼1,414.784188.2044%普通合伙人发行人董事2张忠良44.50002.7743%有限合伙人发行人董事长3陈冠君7.00000.4364%有限合伙人发行人财务管理部经理4王家岭7.00000.4364%有限合伙人发行人前员工,现任宁波精进企业管理咨询有限公司(实际控制人控制的其他企业)职员5沈和平7.00000.4364%有限合伙人发行人装配制造部专员6宋凯7.00000.4364%有限合伙人发行人装配制造部品管工程师7徐姿姿7.00000.4364%有限合伙人发行人前员工,现已离职8张红钢6.50000.4052%有限合伙人发行人装配制造部高级工程师9牛彦超6.20000.3865%有限合伙人发行人子公司东莞中兴市场开发部客户经理10杜品超6.00000.3741%有限合伙人发行人子公司东莞兴博生产技术本部副总监11刘柏祥6.00000.3741%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联制造二部经理12台辉5.50000.3429%有限合伙人发行人前员工,现已离职13张军杰5.50000.3429%有限合伙人发行人冲压制造部副经理14刘帆5.00000.3117%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部客户经理15钱乃燕5.00000.3117%有限合伙人发行人前员工,现任浙江中兴(实际控制人控制的其他企业)副总监16杜立军5.00000.3117%有限合伙人发行人前原员工,现任慈溪瑞家(实际控制人控制的其他企业)总经理17鞠俊华5.00000.3117%有限合伙人发行人前原员工,现任宁波精进企业管理咨询有限公司(实际控制人控制的其他企业)总监18闵伟锋5.00000.3117%有限合伙人发行人经营管理部经理19彭钰峰5.00000.3117%有限合伙人发行人冲模开发部副经理20蒋怡5.00000.3117%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部客户经理21俞兰5.00000.3117%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联财务管理部经理22姜波5.00000.3117%有限合伙人发行人前员工,现已离职23方立波4.50000.2806%有限合伙人发行人电子组装部经理24柴俊明4.50000.2806%有限合伙人发行人汽车成型制造部副经理25佟雨欣4.00000.2494%有限合伙人发行人信息管理部代经理26胡文钦4.00000.2494%有限合伙人发行人前员工,宁波中骏(实际控制人控制的其他企业)IT副经理27肖长江4.00000.2494%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联模具加工部副经理28翟笃伟4.00000.2494%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联自动化开发部经理29陈钧波4.00000.2494%有限合伙人发行人前原员工,现任宁波精进企业管理咨询有限公司(实际控制人控制的其他企业)经理合计1,603.9841100.0000%------经核查,和之琪系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,和之琪的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,和之琪无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,和之琪最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产16,983,648.20净资产16,020,214.75净利润2,347,381.35注:和之琪最近一年的财务数据未经审计(7)香港中瑞法定股本:10,000.00美元已发行股本:10,000.00美元成立日期:2013年1月22日住所:香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室登记证号码:60907074-000-01-17-3主营业务:投资香港中瑞为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营,截至招股说明书签署日,香港中瑞持有公司6,143,760股,持股比例4.4520%,其股权结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例目前任职情况1ZHANGQingLin(张清林)5,16951.69%发行人前员工,现任江苏中兴西田数控科技有限公司(实际控制人控制的其他企业)总经理2KIMYoungChae(金容採)2,70927.09%发行人董事3HUANGKuangTimothy5095.09%发行人市场开发部总监4ANGBoonKien3403.40%发行人前员工,现已离职5ToshiakiTERABYASHI1701.70%精密株式会社(实际控制人控制的其他企业)顾问6KisenNAGAYA4244.24%发行人前员工,精密株式会社(实际控制人控制的其他企业)社长7YEOKokSeng5095.09%发行人子公司CPTS总经理8TANEeChieng1701.70%发行人子公司CPTS市场开发经理合计10,000100%---截至2017年12月31日,香港中瑞最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:美元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产1,970,405.05净资产1,912,036.25净利润177,306.96注:香港中瑞最近一年的财务数据未经审计(8)和之兴执行事务合伙人:陈松杰住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号中兴旅社202室出资额:946.5704万元成立时间:2013年6月6日统一社会信用代码:913302820714523388经营范围:投资管理、投资咨询;企业管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)和之兴为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,和之兴持有公司4,975,176股,持股比例3.6052%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类型目前任职情况1陈松杰575.113660.7580%普通合伙人发行人董事、总经理2张忠良289.456830.5792%有限合伙人发行人董事长3韩建月3.50000.3699%有限合伙人发行人关务管理部高级专员4王彦民3.00000.3169%有限合伙人发行人自动化开发部副经理5王林强3.00000.3169%有限合伙人发行人品质管理部高级品管工程师6胡细伟3.00000.3169%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部专员7覃升3.00000.3169%有限合伙人发行人冲模开发部工程师8邹央群3.00000.3169%有限合伙人发行人成型制造部品管工程师9周锐3.00000.3169%有限合伙人发行人子公司东莞中兴运营管理部经理10张玉海3.00000.3169%有限合伙人发行人子公司东莞中兴采购管理部经理11李根龙3.00000.3169%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞电子电镀部代经理12张伟2.50000.2641%有限合伙人发行人经营管理部经理13徐太生2.50000.2641%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联信息管理部经理14徐跃峰2.50000.2641%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞模具制造部工程师15陈浩中2.50000.2641%有限合伙人发行人供应链管理部项目经理16陈立权2.50000.2641%有限合伙人发行人冲压制造部高级专员17赖伟勇2.50000.2641%有限合伙人发行人子公司东莞中兴制造一部工程师18张伟2.50000.2641%有限合伙人发行人子公司东莞中兴经营管理部工程师19管后庭2.50000.2641%有限合伙人发行人成型制造部专员20罗雪辉2.50000.2641%有限合伙人发行人成型制造部工程师21许维央2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞五金制造部品管工程师22陈伙彬2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司东莞兴博生产技术部经理23马成名2.00000.2113%有限合伙人发行人市场开发部客户经理24史海东2.00000.2113%有限合伙人发行人市场开发部客户经理25汪根平2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联制造一部专员26翁秋娟2.00000.2113%有限合伙人行人子公司苏州中兴联品质管理部品管工程师27刘诗俊2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联制造一部专员28应如云2.00000.2113%有限合伙人发行人产品开发部代经理29周小华2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联产品开发部项目经理30陈利明2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞五金制造部班长31韩利军2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞五金制造部高级工程师32丁利军2.00000.2113%有限合伙人发行人装配制造部专员33陈志聪2.00000.2113%有限合伙人发行人采购管理部专员34胡树峰2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞成型制造部工程师35周永伟2.00000.2113%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联产品开发部项目经理36陈晓锋2.00000.2113%有限合伙人发行人经营管理部经理合计946.5704100.0000%------经核查,和之兴系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,和之兴的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,和之兴无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,和之兴最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产10,017,185.59净资产9,456,048.88净利润1,387,134.64注:和之兴最近一年的财务数据未经审计(9)和之智执行事务合伙人:张红曼住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号中兴旅社201室出资额:824.7568万元成立时间:2013年6月6日统一社会信用代码:91330282066649689E经营范围:投资管理、投资咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)和之智为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,和之智持有公司4,334,994股,持股比例3.1413%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类型目前任职情况1张红曼275.756833.4345%普通合伙人发行人董事2张忠良55.30006.7050%有限合伙人发行人董事长3夏恒伟25.00003.0312%有限合伙人发行人信息管理部总监4祁建华24.00002.9099%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部项目总监5陈星庆22.00002.6675%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部经理6王志盛22.00002.6675%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联生产技术本部副总监7毛卫红20.00002.4250%有限合伙人发行人前员工,现已离职8杜影20.00002.4250%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联市场开发部客户经理9黄星火20.00002.4250%有限合伙人发行人品质管理部总监10皮忠20.00002.4250%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联产品开发部经理11曾昭煌19.00002.3037%有限合伙人发行人前员工,现任宁波精进企业管理咨询有限公司(实际控制人控制的其他企业)高级经理12邹杰19.00002.3037%有限合伙人发行人供应链管理本部副总监兼工程设备部经理13邹晔松19.00002.3037%有限合伙人发行人前员工,现任宁波精进企业管理咨询有限公司(实际控制人控制的其他企业)经理14毛胶腾16.00001.9400%有限合伙人发行人品质管理部经理15胡金平16.00001.9400%有限合伙人发行人运营管理部经理16陈芳15.00001.8187%有限合伙人发行人子公司苏州中兴联经营管理部副总监17周玮良15.00001.8187%有限合伙人发行人子公司东莞兴博财务管理本部副总监18冯军华14.00001.6975%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞成型制造部高级工程师19徐建平14.00001.6975%有限合伙人发行人冲模开发部经理20丁孝武14.00001.6975%有限合伙人发行人供应链管理部项目经理21姚建刚14.00001.6975%有限合伙人发行人前员工,现任江苏中兴西田数控科技有限公司(实际控制人控制的其他企业)技术部副经理22叶兴林13.50001.6368%有限合伙人发行人子公司宁波中瑞模具制造部经理23覃德丹13.00001.5762%有限合伙人发行人冲压制造部高级专员24李宏星12.00001.4550%有限合伙人发行人产品开发部经理25陈迪12.00001.4550%有限合伙人发行人前员工,浙江中兴(实际控制人控制的其他企业)幸福家园推进中心经理26张小国12.00001.4550%有限合伙人发行人电子产品开发部经理27胡云夫10.00001.2125%有限合伙人发行人前员工,现任宁波中骏森驰物流部仓储课长28张建群10.00001.2125%有限合伙人发行人前员工,现任慈溪瑞家(实际控制人控制的其他企业)职员29刘武斌10.00001.2125%有限合伙人发行人产品开发二部经理30严志刚10.00001.2125%有限合伙人发行人前员工,现已离职31刘发宽9.50001.1519%有限合伙人发行人子公司东莞中兴制造二部经理32张朝红9.10001.1034%有限合伙人发行人子公司东莞中兴市场开发部经理33肖文华8.90001.0791%有限合伙人发行人子公司东莞中兴制造一部经理34陈杰8.20000.9942%有限合伙人发行人子公司东莞中兴技术开发部经理35郝长银7.50000.9094%有限合伙人发行人自动化开发部高级工程师合计824.7568100.0000%------经核查,和之智系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,和之智的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,和之智无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,和之智最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产8,756,636.50净资产8,237,547.25净利润1,206,948.41注:和之智最近一年的财务数据未经审计(10)悦享财富执行事务合伙人:深圳市麦田万家创业投资管理有限公司,深圳市悦享资本管理有限公司住所:深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02(a)单元出资额:2,310.00万元成立时间:2012年2月15日统一社会信用代码:91440300590716737F经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资兴办实业(具体项目另行申报)悦享财富为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,悦享财富持有公司2,760,000股,持股比例2.0000%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类型1安惊川166.48557.2073%有限合伙人2何瑛124.86705.4054%有限合伙人3唐丽华124.86475.4054%有限合伙人4张忠立104.05404.5045%有限合伙人5李细弟104.05404.5045%有限合伙人6梁小琼104.05404.5045%有限合伙人7北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司104.05404.5045%有限合伙人8徐招娣83.24323.6036%有限合伙人9邵立青83.24323.6036%有限合伙人10陈红83.24323.6036%有限合伙人11王英62.43242.7027%有限合伙人12周静62.43242.7027%有限合伙人13陆锡松62.43242.7027%有限合伙人14叶明飞62.43242.7027%有限合伙人15尹江三62.43242.7027%有限合伙人16陈伟雄62.43242.7027%有限合伙人17陈勇62.43242.7027%有限合伙人18赖国葵62.43242.7027%有限合伙人19张培强62.43242.7027%有限合伙人20胡国亮62.43242.7027%有限合伙人21王立萍62.43242.7027%有限合伙人22刘红英62.43242.7027%有限合伙人23赵顺淑62.43242.7027%有限合伙人24张丽君62.43242.7027%有限合伙人25张勇62.43242.7027%有限合伙人26黄小强62.43242.7027%有限合伙人27张山水62.43242.7027%有限合伙人28曾义均62.43242.7027%有限合伙人29深圳市意控科技有限公司62.43242.7027%有限合伙人30深圳市悦享资本管理有限公司20.81080.9009%普通合伙人31深圳市麦田万家创业投资管理有限公司20.81080.9009%普通合伙人合计2310.0000100.0000%---经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅悦享财富提供的备案资料,悦享财富的基金管理人深圳市麦田万家创业投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续,悦享财富已办理了私募投资基金备案手续。悦享财富已取得基金编号为SD3910号私募投资基金备案证书,深圳市麦田万家创业投资管理有限公司已取得登记编号为P1001208号私募投资基金管理人登记证书。截至2017年12月31日,悦享财富最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产29,226,902.54净资产29,226,901.54净利润8,111,859.86注:悦享财富最近一年财务数据未经审计(11)宁波卓瑞执行事务合伙人:陈松萍住所:浙江省宁波市杭州湾新区商贸街4号楼2-365室出资额:3,000.00万元成立时间:2012年12月13日统一社会信用代码:91330201058269600F经营范围:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波卓瑞为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。截至招股说明书签署日,宁波卓瑞持有公司1,380,000股,持股比例1.0000%,其出资情况如下:单位:万元序号合伙人出资额出资比例合伙人类型1陈松萍1,500.0050.0000%普通合伙人2王建立1,500.0050.0000%有限合伙人合计3,000.00100.0000%---经核查,宁波卓瑞投资发行人系根据其公司章程决定的程序、权限进行决策并以自有资金进行,宁波卓瑞的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。因此,宁波卓瑞无需按照《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法(试行)》等相关法律法规规定履行登记备案程序。截至2017年12月31日,宁波卓瑞最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:单位:元主要指标2017年12月31日/2017年度总资产3,088,351.59净资产3,077,261.59净利润441,703.35注:宁波卓瑞最近一年的财务数据未经审计2、发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排2015年10月26日,陈映芬与宁波哲琪所签署的《股权转让协议》第五条中约定了回购条款,具体如下,“(1)双方同意,如兴瑞电子在2018年12月31日前仍未在公开证券交易所成功上市,则转让方同意回购此股权,回购价格为本金2,400万,另加该等本金自支付日至回购日所产生的利息(单利),利率按2015年12月31日止银行贷款基准利率上浮50%计算。如兴瑞电子曾向受让方分配股息红利,该等分配金额应从上述回购价格中扣除;(2)为满足上市监管要求,在兴瑞电子递交上市申请前上款自动终止。后续事宜,由双方视上市进度进展情况另行协商。”2017年5月31日,宁波哲琪与陈映芬签署《<股权转让协议>之补充协议》,确认双方于2015年10月26日签署的《股份转让协议》第五条之约定自该补充协议签署之日起终止。综上,保荐机构认为,发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议,亦不存在其他特殊协议安排。3、直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排序号发行人股东第一层最终(如第一层非最终)与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排1宁波哲琪张忠良-发行人董事长、实际控制人,同时为发行人实际控制人张华芬的配偶,张瑞琪、张哲瑞的父亲,发行人董事张红曼的表哥,发行人控股股东宁波哲琪执行董事不存在2和之合张瑞琪-发行人实际控制人,同时为发行人实际控制人、董事长张忠良的女儿,发行人实际控制人张华芬的女儿,发行人实际控制人张哲瑞的姐姐,发行人控股股东和之合的执行事务合伙人不存在张华芬-发行人实际控制人,同时为发行人实际控制人、董事长张忠良的配偶,发行人实际控制人张瑞琪、张哲瑞的母亲不存在张哲瑞-发行人实际控制人,为张忠良张华芬之子,张瑞琪之弟不存在张彩珍-发行人实际控制人、董事长张忠良的妹妹不存在直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间存在亲属关系、关联关系的情况如下:方志清-发行人实际控制人张华芬的姐夫不存在3和之瑞陈松杰-发行人董事、总经理不存在王佩龙-不存在不存在何国龙-不存在不存在范百先-不存在不存在陆君-发行人董事、副总经理不存在曹军-发行人副总经理不存在周旱军-实际控制人张忠良堂妹之配偶不存在张忠良-发行人董事长、实际控制人,同时为发行人实际控制人张华芬的配偶,张瑞琪、张哲瑞的父亲,发行人董事张红曼的表哥,发行人控股股东宁波哲琪执行董事、实际控制人不存在范立明-发行人副总经理、核心技术人员不存在麻斌怀-发行人监事会主席不存在杨兆龙-发行人董事、财务负责人不存在邹后军-不存在不存在周顺松-发行人副总经理、董事会秘书不存在李鹏-不存在不存在金吉凤-不存在不存在张旗升-不存在不存在陈义-不存在不存在郑淼军-发行人实际控制人张华芬的表弟不存在唐杰-不存在不存在张建立-发行人实际控制人张忠良的表弟不存在卢宜红-不存在不存在翁维维-不存在不存在赵华君-不存在不存在李占猛-不存在不存在陶伟江-不存在不存在宋玉斌-发行人董事、总经理陈松杰配偶之妹夫不存在廖雄文-不存在不存在贾鑫-不存在不存在王朝伟-发行人监事不存在占胜兵-发行人核心技术人员不存在韩艳花-不存在不存在陈建国-不存在不存在4宁波瑞智张忠立-发行人实际控制人、董事长张忠良的弟弟,发行人持股5%以上股东宁波瑞智实际控制人、执行董事不存在5和之琪张红曼-发行人董事,发行人实际控制人、董事长张忠良的表妹不存在徐姿姿-不存在不存在陈冠君-总经理陈松杰之妻之妹不存在沈和平-不存在不存在王家岭-不存在不存在宋凯-不存在不存在张红钢-不存在不存在牛彦超-不存在不存在刘柏祥-不存在不存在杜品超-发行人核心技术人员不存在台辉-不存在不存在张军杰-实际控制人张忠良之堂弟不存在闵伟锋-不存在不存在钱乃燕-不存在不存在彭钰峰-不存在不存在俞兰-不存在不存在杜立军-不存在不存在刘帆-不存在不存在张忠良-发行人董事长、实际控制人,同时为发行人实际控制人张华芬的配偶,张瑞琪、张哲瑞的父亲,发行人董事张红曼的表哥,发行人控股股东宁波哲琪执行董事不存在姜波-不存在不存在蒋怡-不存在不存在鞠俊华-不存在不存在方立波-不存在不存在柴俊明-不存在不存在翟笃伟-不存在不存在陈钧波-不存在不存在胡文钦-不存在不存在佟雨欣-不存在不存在肖长江-不存在不存在6和之兴陈松杰-发行人董事、总经理不存在张忠良-发行人董事长、实际控制人,同时为发行人实际控制人张华芬的配偶,张瑞琪、张哲瑞的父亲,发行人董事张红曼的表哥,发行人控股股东宁波哲琪执行董事不存在韩建月-不存在不存在王林强-不存在不存在邹央群-不存在不存在王彦民-不存在不存在李根龙-不存在不存在覃升-不存在不存在张玉海-不存在不存在周锐-不存在不存在胡细伟-不存在不存在徐跃峰-不存在不存在徐太生-不存在不存在陈立权-不存在不存在张伟-不存在不存在管后庭-不存在不存在罗雪辉-不存在不存在赖伟勇-不存在不存在陈浩中-不存在不存在张伟-不存在不存在翁秋娟-不存在不存在韩利军-不存在不存在汪根平-不存在不存在马成名-不存在不存在丁利军-不存在不存在陈利明-不存在不存在陈志聪-不存在不存在史海东-不存在不存在胡树峰-不存在不存在周永伟-不存在不存在陈晓锋-发行人董事、总经理陈松杰配偶之弟不存在陈伙彬-不存在不存在刘诗俊-不存在不存在应如云-不存在不存在许维央-不存在不存在周小华-不存在不存在7和之智张红曼-发行人董事,发行人实际控制人、董事长张忠良的表妹不存在夏恒伟-不存在不存在祁建华-不存在不存在王志盛-发行人核心技术人员不存在陈星庆-不存在不存在黄星火-不存在不存在皮忠-不存在不存在毛卫红-实际控制人张忠良之表弟不存在杜影-不存在不存在邹杰-不存在不存在邹晔松-不存在不存在曾昭煌-不存在不存在张忠良-发行人董事长、实际控制人,同时为发行人实际控制人张华芬的配偶,张瑞琪、张哲瑞的父亲,发行人董事张红曼的表哥,发行人控股股东宁波哲琪执行董事不存在胡金平-不存在不存在毛胶腾-不存在不存在周玮良-不存在不存在陈芳-不存在不存在姚建刚-不存在不存在丁孝武-不存在不存在冯军华-不存在不存在徐建平-不存在不存在叶兴林-不存在不存在覃德丹-不存在不存在陈迪-不存在不存在李宏星-不存在不存在张小国-不存在不存在胡云夫-不存在不存在张建群-不存在不存在严志刚-实际控制人张忠良之表弟不存在刘武斌-不存在不存在刘发宽-不存在不存在张朝红-不存在不存在肖文华-不存在不存在陈杰-不存在不存在郝长银-不存在不存在8悦享财富深圳市悦享资本管理有限公司刘伟庭不存在不存在吉清不存在不存在何瑛不存在不存在深圳市麦田万家创业投资管理有限公司吉清不存在不存在何瑛不存在不存在北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司白煜不存在不存在马志刚不存在不存在深圳市意控科技有限公司付奕不存在不存在萧越超不存在不存在赖国葵-不存在不存在邵立青-不存在不存在徐招娣-不存在不存在安惊川-不存在不存在胡国亮-不存在不存在张忠立-发行人实际控制人、董事长张忠良的弟弟,发行人持股5%以上股东宁波瑞智实际控制人、执行董事不存在陈红-不存在不存在赵顺淑-不存在不存在刘红英-不存在不存在陈伟雄-不存在不存在曾义均-不存在不存在唐丽华-不存在不存在粱小琼-不存在不存在张培强-不存在不存在陆锡松-不存在不存在王立萍-不存在不存在何瑛-不存在不存在李细弟-不存在不存在周静-不存在不存在叶明飞-不存在不存在张勇-不存在不存在张山水-不存在不存在尹江三-不存在不存在黄小强-不存在不存在王英-不存在不存在张丽君-不存在不存在陈勇-不存在不存在9宁波卓瑞陈松萍-不存在不存在王建立-不存在不存在10香港中瑞ZHANGQingLin-不存在不存在KIMYoungChae-发行人董事不存在HUANGKuangTimothy-不存在不存在ANGBoonKien-不存在不存在ToshiakiTERABAYASHI-不存在不存在KisenNAGAYA-不存在不存在YEOKokSeng-不存在不存在TANEeChieng-不存在不存在11陈映芬--不存在不存在12甬潮创投叶建荣-不存在不存在叶心怡-不存在不存在(二)发行人控股股东及持股5%以上股东的基本情况1、控股股东的基本情况(1)发行人控股股东发行人的控股股东为宁波哲琪、和之合。发行人的主要股东中,宁波哲琪持有发行人32.7263%的股份,和之合持有发行人18.5000%的股份。1)宁波哲琪有关宁波哲琪的基本情况,参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。2)和之合有关和之合的基本情况,参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(2)实际控制人实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生,其中张忠良和张华芬为夫妻关系,张哲瑞为张忠良和张华芬之子,张瑞琪为张忠良和张华芬之女。其基本情况参见本招股说明书之“第二节概览”之“二、控股股东和实际控制人”部分。截至本招股说明书签署日,实际控制人间接持有发行人股权情况如下:实际控制人持股方式持有发行人股份比例控制发行人的股份比例张忠良通过宁波哲琪间接持有32.7263%50.7077%通过和之瑞间接持有0.4989%通过和之智间接持有0.2106%通过和之兴间接持有1.1024%通过和之琪间接持有0.1695%张华芬通过和之合间接持有6.0000%张瑞琪通过和之合间接持有5.0000%张哲瑞通过和之合间接持有5.0000%2、持股5%以上股东的基本情况截至本招股说明书签署日,发行人共有12名股东,除了控股股东和之合、宁波哲琪,其他持有发行人5%以上股份的股东及持股情况为:和之瑞持有发行人12.4661%的股份,宁波瑞智持有发行人10.0000%的股份,和之琪持有发行人6.1091%的股份。1)和之瑞有关和之瑞的基本情况,参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。2)宁波瑞智有关瑞智投资的基本情况,参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。3)和之琪有关和之琪的基本情况,参见本节“七、发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业1、截至本招股书签署之日,控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况(1)DGF设立日期:2004年10月15日住所:TridentChambers,P.O.Box146,RoadTown,Tortola,BritishVigrinIslands股东名称持股数量(股)持股比例张忠良10100.00%授权股本:50,000.00美元已发行股本:10.00美元经营范围:投资控股股权结构:(2)CPTInternational设立日期:2009年8月11日住所:ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda.授权股本:50,000,000.00美元股东名称持股数量(股)持股比例DGF42,238,711100.00%已发行股本:42,238,711.00美元经营范围:投资控股股权结构:张忠良通过DGF间接持有100%股权。(3)CPT设立日期:2004年5月17日住所:20MaxwellRoad#04-01GMaxwellHouseSingapore069113已发行和缴足股本:37,406,275新元注册号:200406029N股东名称持股数量(股)持股比例CPTInternational356,855,000100.00%主营业务:投资控股股权结构:张忠良通过DGF、CPTInternationalLimited间接持有100%股权。(4)香港马谷设立日期:2000年4月7日住所:香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室法定股本:1,500万元港币已发行股本:1,500万元港币登记证编号:30837494-000-04-17-8股东名称持股数量(股)持股比例苏州马谷15,000,000100.00%经营范围:生产/销售镜片、镜头商品。股权结构:张忠良、张华芬通过苏州马谷、浙江中兴间接持有79%股权。(5)宁波马谷设立日期:2002年4月24日住所:浙江省宁波市宁波高新区凌云路89号注册资本:5,643.6万元经营范围:光学精密透镜及镜片的制造、销售。股权结构:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例浙江中兴5,643.65,643.6100.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100%股权。(6)苏州马谷设立日期:2009年8月27日住所:苏州市吴中区越溪街道苏旺路318号4幢注册资本:5,175.275298万元经营范围:生产光学精密透镜、镜片、模组及相关产品,销售自产产品并提供相关技术和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例浙江中兴4,088.4674854,088.46748579.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有79%股权。(7)深圳韩倍达设立日期:2013年9月3日住所:深圳市宝安区福永街道和平社区同富裕工业区和平大友工贸大厦七楼01号注册资本:2,018.00万元经营范围:手机、摄像头、安防摄像头模组、服装、日用品、化妆品的开发、批发、进出口业务(不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营。)生产经营手机、摄像头、安防摄像头模组。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴1,210.801,210.8060.00%2其他股东807.20807.2040.00%合计2,018.002,018.00100.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴接持有60%股权。(8)CPTKK设立日期:2006年8月21日住所:OsakaJudicialAffairBureau登记证编号:0116-01-15418经营范围:市场研究方面的分析和咨询;进口和销售电子零组件,主要服务于家庭电子产品,通讯和汽车等行业;为集团及其子公司提供提供环保及健康领域业务提供服务股权结构:股东名称授权股数(股)发行股数(股)出资比例CPT400200100.00%张忠良通过DGF、CPTInternational、CPT间接持有100%股权。(9)浙江中兴设立日期:1996年12月20日住所:慈溪市长河镇南大路注册资本:人民币6,000万元经营范围:紧固件制造。项目投资,资产管理,投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询服务,财务知识咨询服务,教育信息咨询,企业营销策划、会务、展览服务,电子产品、净水设备、保健食品、化工原料及产品(不含危险化学品)、家居用品、家用电器,日用百货的销售,清洁服务,机械设备租赁,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额认缴出资比例1张忠良5,338.902,117.7788.98%2张华芬661.10262.2311.02%合计6,000.002,380.00100.00%(10)宁波精进设立日期:2016年6月17日住所:浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区注册资本:500万元经营范围:企业管理咨询;教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训);展览展示服务;会议服务;计算机软件及辅助设备研究、开发、销售、安装、调试、维护及咨询。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴500.00---100.00%合计500.00---100.00%张忠良和张华芬通过浙江中兴间接持有100%的股权。(11)瑞之缘设立日期:2015年5月12日住所:浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区注册资本:500万元经营范围:食品生产(在食品生产许可证批注的品种范围和有效期内生产);食品经营:食品销售、餐饮服务。股权结构:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例浙江中兴500.00500.00100.00%张忠良和张华芬通过浙江中兴间接持有100%的股权。(12)慈溪瑞家设立日期:2016年4月18日住所:浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区注册资本:2,453.3170万元经营范围:房屋租赁;住宿服务;食品经营:食品销售、餐饮服务。股权结构:单位:万元股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例浙江中兴2,453.322,453.32100.00%张忠良和张华芬通过浙江中兴持有100%的股权。(13)臻品臻爱设立日期:2015年11月23日住所:浙江省慈溪市长河镇章家南路西注册资本:1,000万元经营范围:空气净化器、净水设备的研究、开发及销售;家用电器、电子产品、日用百货、保健食品、食品添加剂、化工产品(除危险化学品)、过滤器材、户外用品、体育用品、洗涤用品及家居护理用品的销售;食品零售;家用电器维修;办公用品、机械设备、消防设备租赁;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴1,000.001,000.00100.00%合计1,000.001,000.00100.00%张忠良和张华芬通过浙江中兴持有100%的股权。(14)创天昱设立日期:2010年7月8日住所:深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦15B注册资本:5,699万元经营范围:电子产品、太阳能电池、空气清洁产品、空气净化设备、水处理设备、净水设备、化学产品(不含危险化学品、农药、化肥)、光触媒产品及上述产品零配件的设计、研发、批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请),销售自行研发的技术成果并提供上述商品的技术支持服务。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴2606.802,606.8045.74%2宁波哲琪400.00400.007.02%3臻爱投资473.20473.208.30%4其他股东2219.002,219.0038.94%合计5,699.005,699.00100.00%张忠良和张华芬通过浙江中兴间接持有45.74%的股权;张忠良通过宁波哲琪间接持有7.02%的股权;张瑞琪通过臻爱投资间接持有2.11%的股权。张忠良、张华芬和张瑞琪合计持有创天昱54.87%的股权。(15)臻爱环境设立日期:2014年7月7日住所:上海市徐汇区冠生园路223号20幢151室注册资本:1,000万元经营范围:环境科技、环保科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,投资管理,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),环保设备、卫生洁具、计算机及配件、电子产品、净水设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、过滤器材、家用电器、日用百货、通讯器材(除卫星广播电视地面接收设施)的销售,净水设备、卫生洁具、家用电器的维修,清洁服务,展览展示服务,自有设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1创天昱1,000.001,000.00100.00%合计1,000.001,000.00100.00%张忠良、张华芬、张瑞琪通过创天昱间接持有其54.87%的股权。(16)浙江瑞哲设立日期:2016年6月8日住所:浙江省宁波市杭州湾新区兴慈一路290号201-4室注册资本:1,000万元经营范围:环保设备研发、制造及销售;技术推广,技术转让,技术服务;微量元素水溶性肥、农残净化素、污水处理试剂销售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴600.00---60.00%2张潇予400.00---40.00%合计1,000.00---100.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有60.00%的股权。(17)中兴西田设立日期:2011年9月18日住所:江苏省溧阳市中关村科技产业园上上路28号注册资本:8,000万元经营范围:精密锻压设备、折弯剪切设备、自动冲压线周边自动化生产线、数控伺服精密冲压机械、钣金设备、冷挤压设备、1000吨及以上多工位镦锻成型机、压力(35-42MPa)低速大扭矩马达、精度高于0.02毫米(含0.02毫米)精密冲压模具、精度高于0.05毫米(含0.05毫米)精密型腔模具和模具标准件设计与制造,机械零部件加工,伺服驱动装置及控制系统软件的研发,并提供前述产品相关的技术及售后服务,销售自产产品及金属材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴4,560.004,560.0057.00%2宁波哲琪240.00240.003.00%3其他股东3,200.003,200.0040.00%合计8,000.008,000.00100.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有57.00%的股权;张忠良通过宁波哲琪间接持有3.00%的股权,张忠良和张华芬合计持有中兴西田60.00%的股权。(18)上海冠盖设立日期:2015年3月4日住所:上海市浦东新区东靖路1831号403-28室注册资本:200万元经营范围:企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪),人才中介,市场营销策划,企业形象策划,公共关系服务,翻译服务,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1浙江中兴200.0010.00100.00%合计200.0010.00100.00%张忠良、张华芬通过浙江中兴持有100.00%的股权。(19)宁波瑞石设立日期:2013年9月2日住所:浙江省慈溪市周巷镇天元片天元村芦庵公路1511号注册资本:799.8913万元经营范围:环保设备研究、开发;沸石粉及其制品制造、加工、研究、开发;除臭抑菌剂的生产;空气净化器、塑料制品制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1宁波哲琪719.90655.8790.00%2宁波纯生79.9915.9910.00%合计799.89671.86100.00%张忠良通过宁波哲琪持有90.00%的股权。(20)宁波中骏森驰设立日期:2006年11月2日住所:浙江省慈溪市周巷镇天元村注册资本:7,600万元经营范围:汽车零部件制造;塑料表面处理加工;模具设计、制造及技术服务。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1张忠良2325.602,325.6030.60%2CPT1900.001,900.0025.00%3宁波森驰投资1482.001,482.0019.50%4其他股东1892.401,892.4024.90%合计7,600.007,600.00100.00%张忠良直接持有30.60%的股权;张忠良通过CPT间接持有25.00%的股权;张忠良通过宁波森驰投资间接持有10.16%。张忠良合计持有宁波中骏森驰65.76%的股权。(21)广东中骏森驰设立日期:2010年11月16日住所:广东省清远市清新区太平镇龙湾工业区注册资本:5,000万元经营范围:汽车零部件制造、塑料表面加工处理(凭环保许可证经营);模具制造、设计及技术服务;企业自产产品及技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外)。(国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定禁止的项目除外,国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定限制的项目需取得审批或许可后方可经营)股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1宁波中骏森驰5,000.005,000.00100.00%合计5,000.005,000.00100.00%宁波中骏森驰持有广东中骏森驰100%的股权,张忠良通过宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。(22)湖北中骏森驰设立日期:2015年12月3日住所:湖北省仙桃市沔州大道注册资本:5,000万元经营范围:汽车零部件制造、塑料表面处理加工、模具设计、制造及技术服务,企业自产产品及技术进出口业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1宁波中骏森驰5,000.005,000.00100.00%合计5,000.005,000.00100.00%宁波中骏森驰持有湖北中骏森驰100%的股权,张忠良通过宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。(23)日本中骏森驰设立日期:2016年9月28日住所:东京都练马区旭丘一丁目58番13号TMBuliding301号资本金:5万日元经营范围:汽车内外饰零件,家电零部件的设计、营业,品质支持业务;家电零部件的进出口及销售;家电零部件等的设计指导业务;家电零部件等调查业务;上述各项所附带或所关联的一切业务。股权结构:股东名称可发行股份总数已发行的股份总数持股比例宁波中骏森驰800株1株100.00%宁波中骏森驰持有日本中骏森驰100%的股权,张忠良通过宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。(24)慈溪骏瑞设立日期:2016年4月19日住所:浙江省慈溪市周巷镇芦庵公路1511号注册资本:874.9760万元经营范围:房屋租赁股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1宁波中骏森驰874.98874.98100.00%合计874.98874.98100.00%宁波中骏森驰持有慈溪骏瑞100%的股权,张忠良通过宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。(25)慈溪琪安设立日期:2016年7月28日住所:浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区2号楼注册资本:10万元经营范围:企业管理咨询服务。股权结构:单位:万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例1张瑞琪10.00---100.00%合计10.00---100.00%(26)宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业(有限合伙)设立日期:2018年3月14日住所:浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区2号楼注册资本:100万元经营范围:企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:单位:万元序号合伙人姓名认缴出资额实缴出资额出资比例1张忠良36.00---36.00%2张华芬24.00---24.00%3张哲瑞20.00---20.00%4张瑞琪20.00---20.00%合计100.00---100.00%序号控制企业名称单位2017年12月31日/2017年度是否经审计审计机构总资产净资产净利润1DGF美元11,788,972.7834,381.7966.77否-2CPTInternational元177,954,353.97-5,148,416.12-213,384.48否-3CPT元47,162,065.4446,909,353.25-117,795,278.76否-4香港马谷港元671,904.17620,697.831,385,803.41否-5宁波马谷元11,198,814.1311,908,957.25-6,655,102.53否-6苏州马谷元12,044,309.0510,609,786.63-3,869,994.74否-7深圳韩倍达元13,575,494.933,123,164.23-6,019,158.84否-8CPTKK日元39,033,868.0014,618,260.001,879,180.00否-9浙江中兴元161,195,666.07-58,504,155.33-21,651,340.02是慈溪正利会计师事务所(普通合伙)2、截至2017年12月31日,控股股东、实际控制人控制的其他企业的最近一年的财务数据10宁波精进元337,557.43-2,069,909.53-2,069,909.53否-11瑞之缘元4,123,740.604,068,143.38-923,316.27否-12慈溪瑞家元26,056,445.6319,780,491.62-3,114,630.05否-13臻品臻爱元47,737,139.175,126,335.10131,154.82否-14创天昱元80,037,641.682,339.404,416,283.91否-15臻爱环境元479,941.10-6,203,816.69-1,039,664.03否-16浙江瑞哲元5.15-994.85-否-17中兴西田元171,550,607.73-3,890,309.28-16,765,272.49否-18上海冠盖元6,318.45-130,891.52-101,965.01否-19宁波瑞石元11,345,763.304,907,962.08809,531.94是慈溪正利会计师事务所(普通合伙)20宁波中骏森驰元615,601,590.66178,617,591.8926,865,117.35否-21广东中骏森驰元321,521,824.17201,340,791.2353,324,256.30否-22湖北中骏森驰元191,480,855.6142,280,594.55-6,874,696.00否-23日本中骏森驰日元17,229,736.0011,633,112.002,033,289.00否-24慈溪骏瑞元9,091,815.868,820,645.77172,532.93否-25慈溪琪安元15,000,318.2818.2818.28否-26宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业(有限合伙)元---------------(四)控股股东、实际控制人所持股份存在质押或其他有争议的情况截至招股说明书签署日,控股股东宁波哲琪、和之合和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况,其他股东所持发行人股份亦不存在质押、查封、冻结和其他有争议的情况。八、发行人的股本情况(一)本次发行前后股本情况序号股东名称发行前发行后持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1宁波哲琪45,162,29432.7263%45,162,29424.54%2和之合25,530,00018.50%25,530,00013.88%公司本次发行前总股本为138,000,000股,本次拟公开发行新股4,600万股,具体情况如下:3和之瑞17,203,21812.47%17,203,2189.35%4宁波瑞智13,800,00010.00%13,800,0007.50%5和之琪8,430,5586.11%8,430,5584.58%6香港中瑞6,143,7604.45%6,143,7603.34%7和之兴4,975,1763.61%4,975,1762.70%8和之智4,334,9943.14%4,334,9942.36%9陈映芬4,140,0003.00%4,140,0002.25%10甬潮创投4,140,0003.00%4,140,0002.25%11悦享财富2,760,0002.00%2,760,0001.50%12宁波卓瑞1,380,0001.00%1,380,0000.75%13无限售条件流通股------46,000,00025.00%合计138,000,000100.00%184,000,000100%序号股东名称(姓名)股份数量(股)持股比例1宁波哲琪45,162,29432.7263%2和之合25,530,00018.5000%3和之瑞17,203,21812.4661%4宁波瑞智13,800,00010.0000%5和之琪8,430,5586.1091%6香港中瑞6,143,7604.4520%7和之兴4,975,1763.6052%8和之智4,334,9943.1413%9甬潮创投4,140,0003.0000%10陈映芬4,140,0003.0000%合计133,860,00097.00%(二)公司前十大股东截止本招股说明书签署日,公司前十大股东及其持股比例如下:(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务公司的自然人股东为陈映芬,其未在发行人处担任职务。(四)有关主管部门对外资股份的批复2013年,外资股东香港中瑞入股兴瑞有限,2013年10月28日,公司获得慈溪市招商局《关于同意宁波兴瑞电子有限公司股权转让、股东法定代表人变更及重新制定合同、章程的批复》(慈招商审[2013]94号)的审批同意,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号)。具体情况参见本节“三、发行人股本形成及变化情况”之“(一)兴瑞有限成立及历次股权结构变化情况”2014年7月2日,经过宁波市对外贸易经济合作局《关于同意合资企业宁波兴瑞电子有限公司变更为股份有限公司的批复》(甬外经贸资管函[2014]246号)批准,兴瑞有限整体变更为外商投资股份有限公司。同日,宁波市人民政府向兴瑞有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资外甬字[2004]0306号。)具体情况参见本节“三、发行人股本形成及变化情况”之“(二)2014年7月,兴瑞有限整体变更为股份有限公司”。外资股东香港中瑞持股本公司6,143,760股股份,持股比例为4.4520%。(五)股东中的战略投资者持股及其简况发行人股东中无战略投资者。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人控股股东为宁波哲琪、和之合。宁波哲琪直接持有发行人32.7263%股份,和之合直接持有发行人18.5000%股份。张忠良、张华芬、张哲瑞和张瑞琪为公司实际控制人,其中张忠良和张华芬为夫妻关系,张哲瑞为张忠良和张华芬之子,张瑞琪为张忠良和张华芬之女,张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系,四人合计间接持有发行人50.7077%股份。张忠良为宁波哲琪的唯一股东。张忠良通过宁波哲琪间接持有发行人32.7263%股份;此外,张忠良通过和之琪、和之瑞、和之智、和之兴间接持有发行人1.9814%股份。张忠良合计间接持有发行人34.7077%股份。和之合为张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的企业,三人通过和之合合计间接持有发行人16.0000%的股份。张忠立为张忠良之弟。张忠立为宁波瑞智的唯一股东。张忠立通过宁波瑞智间接持有发行人10.0000%股份;此外,张忠立通过悦享财富间接持有发行人0.0901%股份。张忠立合计间接持有发行人10.0901%股份。张彩珍为实际控制人张忠良之妹,张彩珍通过和之合间接持有发行人1.5000%股份。方志清为实际控制人张华芬之姐姐之配偶,方志清通过和之合间接持有发行人1.0000%股份。除上述关联关系外,发行人的股东之间,股东与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。(七)本次发行前股东所持股份的限制安排和自愿锁定股份的承诺本次发行前,本公司所有股东均已就所持股份的限制安排和自愿锁定股份出具相关承诺,具体内容参见“重大事项提示”中“二、发行前股东自愿锁定股份的承诺”。(八)5%以上股东对本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向本次发行前,本公司持股5%以上股东均已就持股意向及减持意向出具相关承诺,具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”中“三、公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向”相关内容。(九)发行人内部职工股、工会或职工持股会持股、委托持股、信托持股及股东人数超过200人的情况发行人不存在内部职工股、工会或职工持股会持股、信托持股及股东人数超过200人的情况。九、员工及社会保障情况(一)员工人数及变化情况2015年末至2017年末,公司、子公司和分公司的员工人数分别为2,545人、2,756人和2,842人。2016年末的员工人数较2015年末的员工人数增加211人,增加的主要原因为劳务派遣员工转为公司正式员工。2017年末的员工人数较2016年末的员工人数增加86人,增加的主要原因生产规模扩张,生产人员和管理人员增多。(二)员工专业结构项目2017.12.312016.12.312015.12.31生产人员2,3102,2962,078管理人员277243239研发人员202173181销售人员534447合计2,8422,7562,545(三)员工受教育程度项目2017.12.312016.12.312015.12.31硕士及以上7913大专及本科508466447高中及中专544571445初中及以下1,7831,7101,640合计2,8422,7562,545(四)员工年龄分布项目2017.12.312016.12.312015.12.3130岁以下1,2081,1871,05731-40岁97892292041-50岁56854949751岁以上889871合计2,8422,7562,545(五)员工执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况1、社会保险制度和住房公积金制度执行情况截至目前,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规和地方政府部门有关规定,公司与全体在职员工签订了劳动合同,员工依据劳动合同享有权利和承担义务。公司已按照国家及地方有关政策规定,执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度,为按照规定需要缴纳社会保险及住房公积金的员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。2、报告期内员工五险一金缴纳的详细情况单位:万元项目2017年度2016年度2015年度社会保险养老保险1,488.471,202.241,003.17医疗保险680.66501.85470.79失业保险69.1195.2392.45生育保险64.7143.7127.43工伤保险73.7864.3472.33小计2,376.721,907.371,666.17住房公积金495.20365.02190.52合计2,871.922,272.391,856.693、报告期各期末,公司员工参与社会保险和住房公积金的情况项目在册员工数在册员工缴纳数在册员工参保比例2017.12.31社会保险2,8422,71795.60%住房公积金2,8422,64292.96%2016.12.31社会保险2,7562,63395.54%住房公积金2,7562,53191.84%2015.12.31社会保险2,5452,34191.98%住房公积金2,5452,23287.70%注:以上数据为截至各年末(12月31日)的员工数。报告期内,发行人及其子公司社保和住房公积金缴费比例如下:公司名称期间社会保险缴纳比例住房公积金缴纳比例养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人发行人2015年度14%8%9%2%2%-1%-0.5%-5%5%2016年度14%8%8%2%1.5%-0.6%-0.5%-5%5%2017年度14%8%8%2%1%-0.6%-0.5%-5%5%宁波中瑞2015年度14%8%9%2%2%-1%-0.5%-5%5%2016年度14%8%8%2%1.5%-0.8%-0.5%-5%5%2017年度14%8%8%2%1%-1.5%-0.5%-5%5%东莞中兴2015年度13%8%1.8%0.5%1%0.5%0.7%-0.46%-5%5%2016年度13%8%1.8%0.5%0.5%0.2%0.7%-0.46%-5%5%2017年度13%8%1.8%0.5%0.5%0.2%0.7%-0.46%-5%5%东莞兴博2015年度13%8%1.8%0.5%1%0.5%0.9%-0.46%-5%5%2016年度13%8%1.8%0.5%0.5%0.2%0.9%-0.46%-5%5%2017年度13%8%1.8%0.5%0.5%0.2%0.9%-0.46%-5%5%中兴浅野2015年度13%8%1.8%0.5%1%0.5%0.9%-0.46%-5%5%无锡瑞特2015年度20%8%8.2%2%1.5%0.5%1.3%-0.5%-8%8%2016年度20%8%8%2%1%0.5%1.3%-0.5%-8%8%2017年度19%8%7.9%2%1%0.5%1.4%-0.5%-8%8%苏州中兴联2015年度20%8%9%2%+51%1%1%-0.5%-8%8%2016年度19%8%9%2%+51%1%0.7%-0.5%-8%8%2017年度19%8%9%2%+50.5%1%0.7%-0.5%-8%8%苏州2015年度20%8%9%2%+51%1%1%-0.5%-8%8%中兴和2016年度19%8%9%2%+51%1%0.7%-0.5%-8%8%截至2017年12月31日,公司未缴社保的员工数为125人,具体原因如下:未缴纳员工数未缴纳原因75人为当月入职员工,需要从下月开始缴纳43人退休返聘人员7人其他未缴纳员工数未缴纳原因152人为当月入职员工,需要从下月开始缴纳43人退休返聘人员5人其他截至2017年12月31日,公司未缴住房公积金的员工数为200人,具体原因如下:2015年之前,发行人及其子公司员工社保、住房公积金缴纳比例较低,主要原因在于:(1)部分员工缴纳社保意愿不强或已在户籍所在地缴纳了新农合,发行人未强制员工缴纳社保;(2)部分员工为外来务工人员,发行人为员工提供了宿舍,该等员工自愿放弃缴纳住房公积金;(3)当时发行人对社保、住房公积金管理不够规范。2015年后,发行人逐步进行了规范,并为符合条件的员工缴纳了社保及公积金,缴纳比例逐年上升,2015年至今,发行人社保及公积金缴纳比例已基本保持在约90%,少量人员未缴纳社保及公积金的原因主要是退休返聘、当月入职、尚未与原单位解除社保关系、次月初将离职等原因。4、报告期各年度,公司欠缴社会保险费用及住房公积金费用对公司净利润的测算影响数如下:单位:元项目2017年度2016年度2015年度在册员工未缴社会保险年人均社保8,669.877,871.948,424.32年均未缴人数102173437未缴社保金额884,327.041,361,844.843,681,427.80住房公积金年人均住房公积金1,655.971,031.48987.89年均未缴人数1492691,547未缴住房公积金246,739.20277,468.081,528,268.88小计1,131,066.241,639,312.925,209,696.68当期净利润83,783,659.7367,591,453.4541,347,441.74未缴金额占净利润的比例1.35%2.43%12.60%注:年人均社保=月人均缴纳数*12,年均未缴人数为当年未缴员工记录数的加权平均数。5、社保公积金的合规证明(1)社保合规证明情况1)兴瑞科技2017年2月14日,慈溪市长河镇劳动和社会保障管理服务所出具《证明函》,确认公司自设立至本证明函出具之日,公司不存在因违反社保法规而受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼,公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。2017年7月27日,慈溪市长河镇劳动和社会保障管理服务所出具《证明函》,确认公司自2017年1月1日至本证明函出具之日,公司不存在因违反社保法规而受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼,公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。2018年1月17日,慈溪市长河镇劳动和社会保障管理服务所出具《证明函》,确认公司自2017年7月1日至本证明函出具之日,公司不存在因违反社保法规而受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼,公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。2)宁波中瑞2017年2月14日,周巷镇社会事务服务中心天元办事处出具《证明函》,确认发行人子公司宁波中瑞自设立至本证明函出具之日,不存在因违反社保法规而受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼,公司缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。2017年7月27日,周巷镇社会保障和公共就业服务所(天元街道办事处)出具《证明函》,确认发行人子公司宁波中瑞自2017年1月1日至本证明函出具之日,不存在漏缴、欠缴或任何违反有关社保法规行为,且并无违反社保法规受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼。宁波中瑞缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。2018年1月17日,周巷镇社会保障和公共就业服务所(天元办事处)出具《证明函》,确认发行人子公司宁波中瑞自2017年7月1日至本证明函出具之日,不存在漏缴、欠缴或任何违反有关社保法规行为,且并无违反社保法规受到任何行政处罚或被追究责任的情形,亦不存在涉及劳动保障及社会保险的仲裁、诉讼。宁波中瑞缴纳社会保险费用的基数和比例符合国家和地方有关社保法规的规定,不存在需强制补缴或被处罚的情形。3)东莞中兴2017年3月7日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认公司子公司东莞中兴,在报告期内无欠缴社会保险费的情形,且未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。2017年8月24日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认发行人子公司东莞中兴,从2017年1月1日至2017年7月31日未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。2018年1月18日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认发行人子公司东莞中兴,从2017年7月1日至2017年12月31日未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。4)东莞兴博2017年3月7日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认发行人子公司东莞兴博,在报告期内无欠缴社会保险费的情形,且未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。2017年8月24日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认发行人子公司东莞兴博,从2017年1月1日至2017年7月31日未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。2018年1月18日,东莞市社会保障局出具《证明函》,确认发行人子公司东莞兴博,从2017年7月1日至2017年12月31日未有因违反社会保险法律法规而受到社会保障局的行政处罚的记录。5)苏州中兴联2017年2月16日,苏州高新区人力资源和社会保障局出具《证明函》,确认公司子公司苏州中兴联,自2006年1月1日至2017年1月31日,不存在未缴纳社保的情形,也未有因违反劳动保障法律法规而受到过行政处罚的记录。2017年8月3日,苏州国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具《证明》,确认发行人子公司苏州中兴联自2006年1月1日至今,在该区劳动监察管理机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到过行政处罚的记录。2018年1月17日,苏州国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具《证明》,确认发行人子公司苏州中兴联自2006年1月1日至今,在该区劳动监察管理机构无因违反国家劳动保障法律法规而受到过行政处罚的记录,在劳动部门无任何仲裁案件。6)无锡瑞特2017年2月16日,无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具《证明函》,确认公司子公司无锡瑞特,在报告期内未发现有违反劳动和社会保障法律法规及规章的行为,也未因违法而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。2017年7月31日,无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具《证明》,确认发行人子公司无锡瑞特从2017年1月1日至今,未发现有违反劳动和社会保障法律法规及规章的行为,也未因违法而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。2018年1月10日,无锡市惠山区人力资源和社会保障局出具《证明》,确认发行人子公司无锡瑞特从2017年1月1日至今,未发现有违反劳动和社会保障法律法规及规章的行为,也未因违法而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。7)香港兴瑞根据方燕翔律师行出具的法律意见书,截至2017年12月31日,香港兴瑞公司未招聘员工。因此,公司无需缴纳社会保险。8)兴瑞中国根据方燕翔律师行出具的法律意见书,截至2017年12月31日,兴瑞中国公司未招聘员工。因此,公司无需缴纳社会保险。9)CPTS根据SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见书,截至2017年12月31日的员工数为3人。公司已经为员工缴纳了社保。(2)住房公积金合规证明情况1)兴瑞科技2017年2月16日,宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《住房公积金缴存证明》,证明公司已依据相关法规办理了住房公积金的缴存,无违反住房公积金的相关法律、法规的行政处罚记录。2017年7月28日,宁波市住房公积金管理中兴慈溪分中心出具《住房公积金缴存证明》,确认截止至证明出具之日,公司已依据相关法规办理了住房公积金缴存的缴存登记手续,无违反住房公积金的相关法律、法规的行政处罚记录。2018年1月19日,宁波市住房公积金管理中兴慈溪分中心出具《住房公积金缴存证明》,证明公司已依据相关法规办理了住房公积金缴存的缴存登记手续,自2015年7月22日至2018年1月19日期间,无因违反住房公积金的法律法规的行政处罚记录。2)宁波中瑞2017年2月16日,宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《住房公积金缴存证明》,证明公司子公司宁波中瑞已依据相关法规办理了住房公积金的缴存,无违反住房公积金的相关法律、法规的行政处罚记录。2017年7月28日,宁波市住房公积金管理中兴慈溪分中心出具《住房公积金缴存证明》,确认截止至证明出具之日,发行人子公司宁波中瑞已依据相关法规办理了住房公积金缴存的缴存登记手续,无违反住房公积金的相关法律、法规的行政处罚记录。2018年1月19日,宁波市住房公积金管理中兴慈溪分中心出具《证明》,证明发行人子公司宁波中瑞已依据相关法规办理了住房公积金缴存的缴存登记手续,自2015年7月22日至2018年1月19日期间,无违反住房公积金的相关法律、法规的行政处罚记录。3)东莞中兴2017年3月8日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认公司子公司东莞中兴自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。2017年8月24日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认公司子公司东莞中兴自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。2018年1月24日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认公司子公司东莞中兴自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。4)东莞兴博2017年3月8日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认发行人子公司东莞兴博自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。2017年8月24日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认公司子公司东莞兴博自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。2018年1月24日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明函》,确认公司子公司东莞兴博自2015年8月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。5)苏州中兴联2017年2月21日,苏州市住房公积金管理中心出具《苏州市住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》,确认公司子公司苏州中兴联在报告期内住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。2017年8月11日,苏州市住房公积金管理中心出具《苏州市住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》,确认截止至2017年8月11日,发行人子公司苏州中兴联在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。2018年1月24日,苏州市住房公积金管理中心出具《苏州市住房公积金管理中心住房公积金缴存证明》,确认截止至2018年1月23日,发行人子公司苏州中兴联在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。6)无锡瑞特2017年2月16日,无锡市住房公积金管理中心惠山分中心,出具《证明函》,确认公司子公司无锡瑞特自2014年1月起至今为职工正常缴存住房公积金,没有因违反住房公积金相关政策而受到处罚。2017年8月4日,无锡市住房公积金管理中心惠山分中心出具《证明》,确认发行人子公司无锡瑞特从2017年1月至证明出具之日为职工正常汇缴住房公积金,没有因违反住房公积金相关政策而受到处罚。2018年1月10日,无锡市住房公积金管理中心惠山分中心出具《证明》,确认发行人子公司无锡瑞特从2017年7月1日至证明出具之日为职工正常汇缴住房公积金,没有因违反住房公积金相关政策而受到处罚。7)香港兴瑞根据方燕翔律师行出具的法律意见书,截至2017年12月31日,香港兴瑞公司未招聘员工。因此,公司无需缴纳住房公积金。8)兴瑞中国根据方燕翔律师行出具的法律意见书,截至2017年12月31日,兴瑞中国公司未招聘员工。因此,公司无需缴纳住房公积金。9)CPTS根据SHOOKLIN&BOKLLP出具的法律意见书,截至2017年12月31日的员工数为3人。CPTS未违反劳动/或员工相关法律、规则或法规(包括但不限于新加坡雇佣法(第91章)),并遵守了其在新加坡公积金法(第36章)和附属法律和法规下的义务,已经为员工缴纳了住房公积金。发行人实际控制人已出具承诺,如发行人及子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿社会保险和住房公积金的,实际控制人将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额,以及承担罚款等相关经济责任及费用,保证发行人不会因此遭受任何损失。综上,保荐机构认为,报告期内,发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金情形,但发行人于2015年后,已为符合条件的员工缴纳了社保及住房公积金。发行人未足额缴纳部分占发行人利润总额相对较低,未对经营业绩产生重大影响。发行人及其子公司所在地主管社保局和住房公积金管理中心均已出具证明,确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形。此外,发行人实际控制人已经承诺全额补偿因此可能产生的罚款或费用,保证发行人不会因此遭受任何损失。因此,前述情形不构成重大违法违规行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。截至时点公司名称在册员工数劳务派遣员工数占比2017.12.31苏州中兴联584284.79%2016.12.31苏州中兴联554457.51%2015.12.31苏州中兴联31534752.42%兴瑞科技83420.24%宁波中瑞711243.27%(六)劳务派遣用工情况报告期内,除下述公司存在劳务派遣外,其他公司不存在劳务派遣的情形。注:以上在册员工数为各期末的在册员工数,占比为劳务派遣员工数/(劳务派遣员工数+在册员工数)。报告期内,公司子公司苏州中兴联曾存在使用劳务派遣员工比例超过10%的情况。为降低劳务派遣用工的比例,逐步将劳务用工转化为公司员工,公司就上述劳务派遣用工事项进行了规范,截至2017年12月31日,公司仅子公司苏州中兴联存在劳务派遣用工情况,公司子公司苏州中兴联使用劳务派遣员工比例未超过10%。发行人的子公司苏州中兴联劳务派遣用工人数为28人,占苏州中兴联在册员工人数的4.79%;,该等劳务派遣员工的工作岗位为辅助性工作岗位,符合《劳务派遣暂行规定》的要求。截至2017年12月31日,苏州中兴联分别与苏州枫华人力资源服务有限公司、苏州环亚人力资源职介有限公司签订劳务派遣合同,上述公司均取得了《劳务派遣经营许可证》,具体情况如下:公司名称证书编号许可经营事项有效期限苏州枫华人力资源服务有限公司320500201508280196劳务派遣经营2018.8.27苏州环亚人力资源职介有限公司320500201612230312劳务派遣经营2019.12.22截至2017年12月31日,除苏州中兴联外,发行人及其子公司不存在其他劳务派遣用工的情形,劳务派遣用工已按照相关规定规范完毕。截至本招股说明书签署之日,不存在劳务派遣公司拖欠发行人等所用劳务派遣人员工资或其他相关费用等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的情形。公司实际控制人已出具《关于劳务派遣用工事宜的承诺函》,承诺本次发行上市前,如因发行人及/或其控股子公司在使用劳务派遣用工过程中违反相关劳务派遣规则(包括但不限于劳务派遣用工人数超标、劳务派遣公司未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险等损害被派遣劳动者利益的),受到政府主管部门处罚,及/或劳动者主张相关权益而给发行人及/或控股子公司造成任何损失的,由实际控制人承担。综上,保荐机构认为,发行人及其子公司劳务派遣用工已按照相关规定规范完毕,发行人及其子公司劳动用工符合法律法规规定。(七)员工薪酬情况1、公司员工按级别的薪酬情况单位:元/月/人月均工资2017年度2016年度2015年度高层员工28,290.3028,664.5326,676.06中层员工9,629.819,610.938,211.74基层员工4,751.424,441.133,992.69合计5,959.925,416.124,920.16注:计算月均工资时的工资总额为扣除个人所得税、个人社保和个人住房公积金前的工资和奖金总额,计算月均工资时的员工人数为全年员工工资发放记录数的加权平均数。2、公司员工按岗位的薪酬情况单位:元/月/人月均工资2017年度2016年度2015年度销售人员14,270.1614,077.1711,919.39研发人员9,749.208,663.927,488.13管理人员8,180.927,159.636,833.72生产人员5,198.514,821.594,364.51合计5,959.925,416.124,920.16注:计算月均工资时的工资总额为扣除个人所得税、个人社保和个人住房公积金前的工资和奖金总额,计算月均工资时的员工人数为全年员工工资发放记录数的加权平均数。3、各地平均工资水平(1)慈溪区域单位:元月均工资2017年度2016年度2015年度慈溪区域月均工资6,065.005,503.504,769.64宁波市在岗职工平均工资---5,111.834,795.83差异---391.67-26.19报告期内,慈溪区域公司的月平均工资与当地平均工资水平差异较小。(2)东莞区域单位:元月均工资2017年度2016年度2015年度东莞区域月均工资5,529.235,109.275,006.56东莞市在岗职工平均工资---4,804.004,435.00差异---305.27571.56报告期内,东莞区域公司的月平均工资与当地平均工资水平差异较小。(3)苏州区域单位:元月均工资2017年度2016年度2015年度苏州区域月均工资5,789.895,708.845,264.96苏州市城镇非私营单位在岗职工平均工资---6,655.836,024.25市区城镇非私营单位薪资(制造业)---5,399.005,030.08苏州暂无高新区制造业薪资数据,故采用市区城镇非私营单位(制造业)薪资数据中位数,苏州中兴联人均工资与与当地平均工资水平差异较小。(4)无锡区域单位:元月均工资2017年度2016年度2015年度无锡区域月均工资5,630.045,513.334,796.42无锡市在岗职工平均工资---6,512.085,990.17差异----998.75-1,193.75报告期内,无锡瑞特主要从事电镀加工业务,主要为一线生产人员,相应的薪酬较低。综上,公司及各地子公司人均工资与所在地的平均工资不存在显著差异。4、公司员工薪酬制度发行人已经制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》和《任职资格管理制度》,并作为各项薪资及奖金核发的依据。公司的薪酬类别分为三类:(1)生产一线员工,实施计件制、计时制相结合的混合工资制,慈溪区域主要为计件制,苏州和东莞区域主要为计时制;(2)管理、技术、业务、生产支持类员工,实施结构工资制;(3)特聘的高级技术人才或管理人才,实施年薪制。混合工资制工资计算(含加班费),参照地方法规规定的相关收水平、结合公司计时计件混合工资制实施,工资总额参照员工业绩表现及外部竞争环境等因素。结构工资制包括基本工资、加班工资、考核奖金、岗位津贴、奖罚等组成部分,并根据不同职类人员采用不同的组合。年薪制以市场工资价格为基础,由双方协商确定,分为按月发放部分及年终发放部分。按月发放部分工资结构同前并参与月度或季度考核;年终发放部分按年终业绩完成情况考评发放。5、公司未来薪酬制度及变化趋势公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度,但为更好地吸引和留住骨干人员,充分发挥员工积极性,公司将进一步完善绩效考核制度,并充分保障绩效考核制度的有效执行。公司未来将根据经营发展情况、人才市场供需情况、当地政府的相关工资政策规定等因素对薪酬制度进行适当微调,并根据公司的业绩实现情况为各岗位员工提供具有市场竞争力的薪酬和福利。十、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况(一)控股股东、实际控制人及其他股东、作为发行人董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”中“二、发行前股东自愿锁定股份的承诺”及“三、公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向”相关内容。(二)控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”中“四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预案及承诺”相关内容。(三)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”中“五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺”相关内容。(四)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺参见本招股说明书“重大事项提示”中“六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺”。(五)发行人及其控股股东、董事及高级管理人员作出未履约措施的承诺1、发行人承诺(1)公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):①证监会、交易所等监管机构认定时;②保荐机构认定时;③独立董事认定时;④监事会认定时;⑤公司关键管理人员知道或应当知道时。(2)若公司未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。(3)若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时,公司将暂扣及代管其分红所得,作为履行承诺的保证;如果当年分红已经完成,公司将暂扣及代管其下一年分红所得,作为履行承诺的保证。(4)若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。(5)公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。(6)对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。(7)如果公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺,受到监管机构的立案调查,或受相关处罚;公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。(8)公司未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。2、发行人控股股东、实际控制人承诺(1)本公司/企业/人将在兴瑞科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴瑞科技的股东和社会公众投资者道歉。(2)在当年公司向股东分红时,本公司/企业/人自愿将分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本公司/企业/人自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。(3)本公司/企业/人若在股份锁定期届满之前,未履行上述公开承诺,在遵守原有的股份锁定承诺的前提下,本公司/企业/人自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。(4)本公司/企业/人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的,应将违规操作收益全部上缴公司,并依法承担损害赔偿责任。(5)在本公司/企业/人作为兴瑞科技控股股东期间,如兴瑞科技未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本公司/企业/人承诺依法承担赔偿责任。3、发行人董事、高级管理人员承诺(1)本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)本人将在前述事项发生之日起5个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。(3)如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。(六)持股发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员作出规范关联交易的承诺1、控股股东宁波哲琪、和之合承诺控股股东宁波哲琪、和之合出具承诺如下:“(1)本公司/企业将尽可能地避免和减少本公司/企业或本公司/企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/企业控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。(3)本公司/企业保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业保证不利用本公司在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。(4)本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。”2、发行人董事长张忠良承诺发行人董事长张忠良出具承诺如下:“(1)本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。(3)本人保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。(4)本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。”3、持股发行人5%以上股份的股东和之琪、和之瑞、宁波瑞智承诺持股发行人5%以上股份的股东和之琪、和之瑞、宁波瑞智出具的承诺:“(1)本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本企业控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。(3)本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。(4)本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为股份公司关联人期间内有效。”4、除张忠良之外的董事、监事和高级管理人员承诺除张忠良之外的董事、监事和高级管理人员出具的承诺:“(1)本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。(2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。(3)本人保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。”(七)发行人控股股东、实际控制人与持股5%以上股东作出避免同业竞争的承诺1、发行人控股股东和实际控制人承诺发行人控股股东和实际控制人出具承诺如下:“(1)本公司/企业/人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。(2)在本承诺书签署之日,本公司/企业/人或本公司/企业/人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。(3)自本承诺书签署之日起,本公司/企业/人或本公司/企业/人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(4)自本承诺书签署之日起,如本公司/企业/人或本公司/企业/人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本公司/企业/人或本公司/企业/人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司/企业/人或本公司/企业/人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。(5)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司/企业/人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”2、持股发行人5%以上股份的股东承诺持股发行人5%以上股份的股东出具承诺如下:“(1)本公司/企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。(2)在本承诺书签署之日,本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。(3)自本承诺书签署之日起,本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。(4)自本承诺书签署之日起,如本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。(5)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司/企业将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”(八)履行情况截至招股说明书签署日,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未发生不履行上述承诺的情况。第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及客户情况(一)主营业务及主要产品发行人以模具技术为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。公司具有自主创新能力,拥有自主知识产权,凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象,赢得了市场的广泛认同。报告期内,公司主营业务没有发生变化。序号产品分类产品介绍及图例模具产品1冲压模具冲压模具,是在冷冲压加工中,将材料(金属或非金属)加工成零件(或半成品)的一种工艺装备。发行人的冲压模具分为连续模和分离模。连续模是指一套模具中具有两个或两个以上的工位,可在冲床的一次行程中逐次完成两道或两道以上冲压工序。分离模是指在冲床的一次行程中,只完成一道冲压工序的模具。下图为屏蔽罩产品连续冲压模具示例图:2注塑模具注塑模具,是指将受热融化的塑胶由注塑机高压射入模腔,经冷却固化后得到特定形状产品的一种工艺装备。下图为智能家居机顶盒产品注塑模具示例图:公司产品主要用于汽车电子、消费电子、智能终端、OA设备、家电等领域,主要产品及用途如下图所示:精密电子结构件产品序号产品分类产品介绍及图例1连接器连接器主要功能为传输电流或信号,公司生产的连接器产品主要有汽车电子连接器、电视调谐器、智能家居机顶盒调谐器、消费电子连接器等。2精密电子结构件电子结构件在电子产品中主要起支撑、屏蔽、散热等作用,并不参与电路活动。公司生产的电子结构件产品主要有屏蔽罩、散热片、支撑件、边框等。3电子产品注塑外壳公司注塑外壳类产品目前主要应用在智能家居机顶盒领域。4整流桥、调节器等嵌塑零部件公司生产的嵌塑零部件主要应用于汽车发电机整流桥和调节器,少量应用于汽车电子箱锁和EGR阀。客户名称客户简介向发行人采购的主要产品HELLA中文译为“海拉”,成立于1899年,总部位于德国,全球汽车配件供应商前40位,德国100家规模最大的工业企业之一。油门踏板连接器BOSCH中文译为“博世”,成立于1886年,总部位于德国,全球第一大汽车技术供应商,世界500强排名第87名。整流桥、调节器等嵌塑零部件TECHNICOLOR中文译为“特艺”,成立于1893年,总部位于法智能家居机顶盒精(二)主要客户公司主要客户情况如下表所示:国,全球四大消费电子类生产商之一,全球领先的机顶盒和网关提供商。密电子结构件,如屏蔽罩、散热片等SAMSUNGELECTRONICS中文译为“三星电子”,成立于1969年,总部位于韩国,全球最大的电视、手机、显示器生产商,世界500强排第名13位。电视调谐器零组件零部件SHARP中文译为“夏普”,成立于1912年,总部位于日本,全球排名前五的电视生产商,2015年世界500强企业排名第470位。2016年被富士康收购。电视调谐器零组件、汽车液晶边框及相关连接器SONY中文译为“索尼”,成立于1946年,总部位于日本,世界领先的电子产品制造商之一,世界500强排名第113位。电视调谐器零部件LGLG集团,中文译为“乐金集团”,成立于1947年,总部位于韩国,事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域。电视调谐器零组件、液晶显示器结构件PANASONIC中文译为“松下”,成立于1918年,总部位于日本,世界领先的电子产品制造商之一,世界500强排名第128位。汽车电子零部件ALPS中文译为“阿尔卑斯”,成立于1948年,总部位于日本,世界知名的电子产品制造商之一。汽车电子连接器KONICAMINOLTA中文译为“柯尼卡美能达”,成立于1936年,总部位于日本,世界领先的OA设备和光学数码产品制造商之一。OA设备内部结构件JABIL中文译为“捷普”,成立于1966年,总部位于美国,世界领先的电子产品提供商之一,美国500强排名第158位。精密电子结构件仁宝电脑英文简称“COMPALELECTRONICS”,成立于1984年,总部位于台湾,世界领先的电子产品提供商之一,世界500强排名第400位。智能家居机顶盒精密电子结构件金宝电子英文简称“KINPO”,成立于1973年,总部位于台湾,世界主要的电子产品制造商之一。智能家居机顶盒精密电子结构件OMRON中文译为“欧姆龙”,成立于1933年,总部位于日本,全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商,掌握着世界领先的传感与控制核心技术。精密电子结构件ABB由两家具有百年历史的公司于1988年合并成立,总部位于瑞士,全球电力和自动化技术的领导厂商,世界500强排名第286位。精密电子结构件JDI中文译为“日本显示公司”,由株式会社产业革新机构、索尼、日立和东芝合资成立于2011年,精密电子结构件、车载液晶边框总部位于日本,致力于小尺寸显示屏的生产和研发,是全球最大的车载显示器生产商。NMM成立于1989年,总部位于马来西亚,主要为SONY、SHARP、HITACHI、SANYO等日本在马来西亚的电子制造工厂提供贸易和物流服务。电视调谐器精密零部件TADITEL中文译为“泰迪泰迩”,成立于1886年,总部位于以色列,全球领先的整流桥和调节器供应商。整流桥、调节器等嵌塑零部件TCL成立于1981年,A股上市公司,总部位于中国,全球前五大电视生厂商,中国500强排名第56位。精密电子结构件、电视调谐器精密零部件四川长虹成立于1958年,A股上市公司,总部位于中国,精密电子结构件、是一家具有全球竞争力的消费电子系统供应商和电视调谐器精密零内容服务提供商,中国500强排名第88位。部件SAGEMCOM中文译为“萨基姆”,总部位于法国,全球领先智能家居机顶盒精的机顶盒等智能终端供应商。密零部件资料来源:各公司网站、百度百科等公开资料;世界、中国及美国500强排名来自于《财富》公布的数据。二、发行人所属行业的基本情况(一)所属行业根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),发行人的主营业务属于“C制造业”大类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人的主营业务属于“C制造业”大类下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。(二)行业主管部门及行业监管体制目前,本行业管理部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国模具工业协会和中国电子元件协会等。具体职能如下表所示:主管部门主要职能国家发展和改拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;负责监测宏观经济和社会发展态势,承担预测预警和信息引导的责任,研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问题并提出革委员会宏观调控政策建议,推进经济结构战略性调整,组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题等。工业和信息化提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,部拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;承担振兴装备制造业组织协调的责任,组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策,依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施,推进重大技术装备国产化,指导引进重大技术装备的消化创新;拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。中国模具工业协会开展调查研究,根据授权开展行业信息统计,掌握行业现状,研究行业发展发展方向、战略和政策目标,提出行业发展规划的建议;协助有关部门制定(修订)模具产品的国家(行业)技术标准(规范),制定有关团体标准,积极推进企业的标准化工作,不断提高模具工业的标准化、专业化、信息化、商品化水平等。中国电子元器在政府部门和企(事)业之间发挥桥梁纽带作用。积极向政府部门反映行业、会员诉求,协助政府部门对电子元件行业进行行业管理;履行好服务件协会企业的宗旨。根据授权进行行业统计;掌握国内外行业发展动态,收集、(CECA)发布行业信息;依照有关规定出版报刊、设立网站,开展技术、经济、管理、市场等咨询服务;组织人才、技术、管理、法规等培训工作等。资料来源:各协会网站序号发布机构及日期法律法规及政策主要内容1国务院2016年12月15日《“十三五”国家信息化规划》支持国家信息化发展的政策措施,具体包括:完善产业投资基金机制,鼓励社会资本发起设立产业投资基金,重点引导基础软件、基础元器件、集成电路、互联网等核心领域产业投资基金发展等。2工业和信息化部2016年11月工业企业技术改造升级投资指南(2016年版)提出了“十三五”时期模具行业投资的重点和方向:新能源汽车暨汽车轻量化制造技术所需的700-1000Mp高强钢板侧围冲压模具、1500Mp以上超高强钢板中控道热成形模具、8-12mm长玻纤含量40%以上增强塑料注塑模具、多料多色注塑模具、大型复杂轻金属结构件和功能部件压铸模具、高强度铝合金冲压成形模具;中小型电机铁芯、微型电(三)行业目前的主要法律法规和政策1、行业主要法律法规和政策行业的主要法律法规和政策图下表所示:机壳体、电子插接件等产品用高速多工位级进冲压模具;800万像素以上树脂光学组件(镜头)注塑模具、阵列光学模具、超大规模集成电路封装模具、精密医疗器械模具;塑料异型材共挤及高速挤出模具、直径4米以上巨型工程轮胎模具、动车组齿轮传动系统超高速(300公里以上/小时)精密轴承关键模具、高强度大尺寸复杂断面中空铝合金型材挤压模具;高档模具标准件和智能化模具集成制造单元等。3工业和信息化部2016年10月《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020)》到2020年发展目标“智能装备和产品自主创新能力快速提升。智能制造关键技术装备、智能制造成套装备、智能产品研发和产业化取得重大突破,新型智能硬件产品和服务市场规模突破万亿元,智能制造系统解决方案能力显著提升。4中国电子元件行业协会电接插元件分会2016年8月《中国电子元件电接插元件行业“十三五”发展规划》(2016-2020)在行业内推动并打造信息与工业化深度融合的智能制造标杆线/工厂。电接插元件品种系列庞大众多,应用领域广泛,要推动研究其共性制造工艺,以重点应用领域,产品系列化程度高、性能结构先进、市场潜力广阔的产品为主线,在行业内企业试点推动建设智能工厂/数字化车间,加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产电接插过程的应用,促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制的智能制造标杆线/工厂。5工业和信息化部2016年6月《工业绿色发展规划(2016-2020年)》重点推广绿色的铸造、锻压、焊接、切削、热处理、表面处理等基础制造工艺技术与装备。围绕航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范。6工业和信息化中华人民共和实施工业强基工程,重点突破关键基础材料、核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈;实施高端装备创新发展工程,国国民经济和明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能部社会发展第十制造工程,加快发展智能制造关键技术装备,强化2016年3月三个五年规划智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基纲要础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广,推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式,推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。7国务院《中国制造依托优势企业,紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化,建设重点领域智能工厂/数字化车间。在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中,分类实2015年5月2025》施流程制造、离散制造、智能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广。建立智能制造标准体系和信息安全保障系统,搭建智能制造网络系统平台。8中国模具工业《模具行业“十十二五期间,积极推进模具生产信息化、数字化、精细化、自动化、标准化;加强产学研用相结合,促进研发与创新能力的提高;重点发展大型、精密、复杂、组合、多功能复合模具和高速多工位级进模、协会二五”发展规连续复合精冲模、高强度厚板精冲模、子午线轮胎2015年4月划》活络模具以及微特模具;对于在航空航天、高速铁路、电子和城市轨道交通、船舶、新能源等领域要求的高强、高速、高韧、耐高温、高耐磨性材料的新的成形工艺及模具制造,要有重要突破。9工业和信息化部、科技部、财政部、国资委2012年2月《重大技术装备自主创新指导目录(2012年版)》适应大力培育战略性新兴产业和推动传统产业优化升级对重大技术装备的需求,包括“大型及精密、高效塑料模具;精密、高效多工位级进冲压模具及超高强度钢板热成形模具……”10工业和信息化《电子信息制该发展规划将包括汽车电子系统所需的继电器、连接器、微电机、超级电容器等关键电子元件以及包部造业“十二五”括新型移动互联网终端、终端核心芯片、操作系统2012年2月发展规划》和中间件在内的通信设备列入“十二五”期间11项新电子信息制造业重点发展领域。11工业和信息化《机械基础件、涉及模具行业条目“高速精密多工位级进冲压模基础制造工艺具,高光无痕、叠层旋转大型塑料模具,超大规模部和基础材料产集成电路引线框架及超大超薄LED大型塑料模具,2011年11月业“十二五”发多料多腔精密电子、医疗器械注塑模具,大型工程展规划》机械轮胎橡胶模具,轻金属高精压铸模具……”12发改委2011年6月《产业结构调整指导目录》(2011年)鼓励类:非金属制品精密模具设计、制造;大型(下底板半周长度冲压模>2500毫米,下底板半周长度型腔模>1400毫米)、精密(冲压模精度≤0.02毫米,型腔模精度≤0.05毫米)模具。13国务院2009年4月《电子信息产业调整和振兴规划》电子元器件被列入《振兴规划》中九大重大振兴领域,同时也被列入三个骨干产业。同时《,振兴规划》鼓励加速通信设备制造业的发展,加快第三代移动通信网络建设,带动系统和终端产品的升级换代。2、上述法律法规及政策对发行人生产经营的影响从上述法律法规及政策可以看出,国家在“十二五”、“十三五”期间及中长期发展战略规划中均大力鼓励发展精密模具和精密电子零部件的研发和生产,为发行人的持续快速发展提供有利的政策支持。(四)行业概况及市场需求情况1、模具简介(1)模具的定义及分类模具被称为“工业之母”,是对原材料进行加工,赋予原材料以完整构型和精确尺寸的加工工具,主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。模具工业的发展也历来受到国家重视,根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》,“精密模具(冲压模精度≤0.02毫米,型腔模精度≤0.05毫米)”被列为鼓励性行业,而予以优先发展。随着现代化工业的发展,模具已广泛应用于汽车、家电、消费电子、仪器仪表、航空航天和医疗器械等产品,其中约60%-80%的零部件产品需要依靠模具加工成型。据统计资料显示,模具可带动其相关产业的比例大约是1:100,即模具发展1亿元,可带动相关产业100亿元。根据成型材料不同,模具可分为金属成型模具、塑胶成型模具、其他成型模具;根据成型方法的不同,模具可分为注射模、冲压模、压铸模、锻压模;根据加工精度不同,模具可分为普通精度模具和精密模具。金属成型模具按成型塑胶成型模具材料其他材料成型模具发行人模具产品定位冲压模具精密按注射模具冲模具分类成压型/方注式锻压模具塑模具压铸模具按精密模具加工精度普通模具图6-1模具分类及发行人模具产品定位(2)模具的应用及市场供求情况○1世界模具行业发展概况根据中国模具工业协会的统计,中国、美国、日本、德国、韩国、意大利六国为全球主要的注塑模具和冲压模具生产国,其中,中国的模具产值为世界之最。根据中国产业信息网的公布数据显示,2005-2015年全球模具行业处于稳步上升阶段,到2015年,市场规模已达到1,150亿美元。随着“美国再工业化”、“德国工业4.0”、“中国制造2025”、“日本工业4.0”等各国工业升级战略的实施,可以预见,世界模具行业必将继续保持其良好的发展态势。数据来源:中国产业信息网、智研数据中心图6-2全球模具市场规模图○2世界主要模具制造国的竞争力情况中国模具工业协会从市场规模、竞争力和发展潜力等维度对世界20个主要模具制造国进行对比分析,并将前述20个国家分为四组,分别为“全明星”(德国、日本、韩国、美国、中国)、“知名”(瑞士、加拿大、奥地利、意大利、西班牙)、“新星”(葡萄牙、捷克、波兰、土耳其)、“菜鸟”(墨西哥、南非、印度、巴西、印尼、越南),具体分布情况如下图所示:数据来源:中国模具行业协会图6-3世界主要模具生产国家综合实力情况分布图○3世界模具应用领域情况根据中国模具工业协会公布的相关数据,对比分析世界主要模具制造国家的模具市场分布情况,其中汽车行业模具需求最大,占比约34%;电子行业需求占比约28%;IT行业需求占比约12%;家电行业需求占比约9%;OA自动化行业需求占比约4%;半导体行业需求占比约4%;其他行业需求占比约9%。数据来源:中国模具工业协会图6-4世界模具应用行业分布图2、我国模具行业发展概况(1)国内模具行业的市场规模情况根据中国模具工业协会编制的《中国模具工业年鉴2012》公布数据显示,我国模具总销售额中塑料模具占比最大,约占45%;冲压模具约占37%;铸造模具约占9%;其他各类模具共计约9%。数据来源:中国模具工业协会图6-5中国模具分类占比分布图根据《中国模具信息》(2016年第6期)的公布数据显示,我国模具制造厂点约30,000家,从业人员约100万人。2015年全国模具总销售额约1,718亿元(未计自产自用未进入流通环节的模具,下同),企业自用模具产值约400亿元。2016年全国模具总销售额预计能达到1,800亿元。2013年至2015年,我国模具总销售额的年均复合增长率达到6.1%,随着我国“十三五规划”、“中国制造2025”以及“国际工业4.0”的推进,按5%的年均复合增长率保守估计,未来几年我国模具销售总额情况如下图所示:数据来源:中国模具工业协会、《中国模具信息》(2016年第6期)、发行人测算图6-6中国模具总销售额情况图(2)国内模具行业进出口情况自2010年起,我国模具行业对外贸易实现顺差,且顺差金额逐年增大,发展态势良好,结构进一步趋向合理。数据来源:中国模具工业协会图6-7中国模具进出口情况图3、精密电子零部件市场应用情况模具产品不是最终产品,而只是最终产品生产过程中的加工工具,因此,下游行业的总体需求直接决定了模具行业的需求,发行人精密电子零部件产品主要应用于汽车电子、消费电子、OA设备和服务器等领域。(1)汽车电子精密零部件市场应用情况分析汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。汽车电子在整车中的应用情况如下表所示:主要应用系统主要设备发动机(动力)控制系统点火控制、燃油喷射控制、怠速控制、进气控制、排放控制、故障自诊断等底盘(安全)控制系统电子控制自动变速箱、电子悬架、驱动防滑/牵引力控制、巡航控制、自动防抱死、四轮转向控制等车身电子控制系统安全气囊、安全带控制、灯光控制、电子仪表、自动空调、自动座椅、电动车窗、中控门锁等汽车信息系统车辆行驶自身系统显示、车载通讯系统、上网设备、语音信息、新能源汽车电池管理系统等导航系统电子导航系统、GPS定位系统等娱乐系统数字视频系统、数字音响等○1世界及中国汽车市场规模情况近年来,世界及中国汽车市场呈现出稳步增长的趋势,根据世界汽车制造商协会公布的数据显示,全球汽车总产量自2010年的7,786万辆增长至2015年的9,068万辆,保有量自2010年的10.58亿量增长至2015年的12.73亿辆,年均复合增长率均达到3%。从区域分布来看,由于发达国家汽车市场已日趋饱和,全球汽车工业的持续增长主要来自于发展中国家。一方面,发展中国家由于国民经济的快速发展,其居民消费结构正处于升级阶段,汽车市场需求较大;另一方面,国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在发展中国家市场的产能投资,促使发展中国家在全球汽车行业的市场地位不断提高,全球汽车生产中心已逐步从欧美等发达国家转移到以中国为代表的发展中国家。按照3%的年均复合增长率保守估算,到2020年全球汽车产量将超过1亿辆,保有量达到14.47亿辆。随着近年来中国经济的高速发展、国际制造业向中国转移及本土制造业水平的大幅提高,我国汽车产量稳步增长。根据汽车工业协会等机构公布的数据显示,我国汽车总产量自2010年的1,826万辆增长至2015年的2,450万辆,年均复合增长率超过6%;保有量自2010年的0.91亿辆增长至2015年的1.72亿辆,年均复合增长率超过13%。2015年,中国千人汽车保有量约为125,而美国约为800,世界平均水平约为165,可见,未来中国的汽车市场仍有很大的发展空间。据中汽中心数据资源中心预测,十三五期间,中国汽车市场将在高基数作用下维持低速增长,到2020年整体市场规模可达2,877万辆。根据“中国国际纯电动车、混合动力车和燃料电池车及关键零部件技术交流展览会”的预测数据,到2020年,全国汽车保有量将达到2.5亿辆。资料来源:世界汽车制造商协会、中国汽车工业协会、兴瑞科技测算图6-8全球及中国汽车保有量及产量情况○2汽车电子市场规模分析根据国务院发展研究中心发布的《中国汽车产业发展报告(2010)》,世界平均每辆汽车中的电子产品成本占比达35%左右,中国新车汽车电子产品成本在整车成本中的平均比重为10%,轿车电子产品成本比重已达10%-25%。根据中投顾问研究中心的公布数据显示,汽车电子占整车成本比例情况如下图所示:数据来源:中投顾问研究中心图6-9汽车电子占整车成本比重情况从国际市场来看,随着汽车市场稳步增长,汽车电子设备成本占比提升和电气化部件普及率提升等多重因素作用下,汽车电子市场增长迅速。根据电子行业研究机构IMSResearch公布的数据,2020年全球汽车电子产品市场的产业规模预计将达到2,400亿美元。数据来源:中国产业信息网、中投顾问产业研究中心、IMSResearch图6-10全球汽车电子市场规模从国内市场来看,我国汽车产量及保有量增长迅速远超全球平均水平,同时我国汽车电子设备普及率提升空间大、提升速度快,加之新能源汽车的快速发展,使我国汽车电子市场机会更加广阔。根据中国汽车工业协会发布的数据,我国汽车电子市场规模从2010年的328亿美元增长到2015年的657亿美元,年均复合增长率在15%左右。按照10%的年均复合增长率保守估算,到2020年我国汽车电子市场规模将超过1,058亿美元。资料来源:中国工业汽车协会、发行人测算图6-11全球汽车电子市场规模○3汽车电机调节器和整流桥市场规模分析汽车发电机对汽车的性能具有重要作用,而调节器和整流桥是发电机系统必不可少的零部件,其市场规模与汽车的产量和保有量直接相关。此外,由于使用一段时间后发电机需要维护保养,所以汽车售后服务市场对发电机零部件也有庞大的市场需求。图片来源:互联网、兴瑞科技图6-12汽车电机结构示意图根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会的计算方法,在主机配套市场,每辆新车至少需要1台发电机,每台发电机需要装配整流桥和调节器各一只。在汽车使用过程中,发电机平均使用寿命为4年,在发电机的翻新过程中,车用整流桥和电刷架的平均可利用率为50%。根据中国产业信息网的公布数据显示,预计到2020年中国整流桥和调节器的市场规模将突破0.71亿套,全球市场规模将超过3.2亿套。资料来源:中国产业信息网图6-13中国及全球整流桥/电刷架市场规模○4汽车电子连接器市场规模分析根据Bishop&Associates、中国产业信息网等公布的数据显示,全球连接器市场需求整体呈上升趋势。全球连接器市场从458亿美元上升至2015年的520亿美元,预计到2018年将达到688亿美元。中国连接器市场从108亿美元上升至2015年的134亿美元,预计到2018年将达到180亿美元。资料来源:Bishop&Associates、中国产业信息网、兴瑞科技测算图6-14全球及中国连接器市场需求情况数据来源:中国产业信息网、智研资讯图6-15全球连接器市场地域分布情况情况根据Bishop&Associate的统计数据显示,汽车领域连接器产品在全球范围内应用最广泛,占比达到22%。资料来源:Bishop&Associate图6-16全球连接器应用领域分布图从汽车应用领域来看,目前汽车需要用到的连接器种类有一百多种,一辆汽车所用到的连接器数量为600到1,000个。一方面,全球汽车产量不断增加将推动汽车连接器产业快速发展。另一方面,随着人们对汽车安全性、环保性、舒适性、智能性等方面的要求越来越高,汽车上新增加的功能也越来越多,如安全系统、舒适系统、导航及仪器等,这必然带来连接器应用数量的增长,汽车连接器市场的需求量十分巨大。国外市场研究机构ResearchandMarkets发布全球汽车连接器研究报告称,2014-2019年,全球汽车连接器市场年复合增长率达到7.99%。Bishop&Associates预测,全球汽车电子连接器市场预计到2020年将达到30.1亿美元。○5汽车显示器边框市场规模分析汽车显示器包括中央信息显示器(CID)、仪表盘、后视镜显示器、后座娱乐设备显示器和平视显示器等。目前,中央信息显示器占汽车显示面板出货量份额最大,主流显示面板包括7到8寸的WVGA或WXGA显示屏和10寸全高清屏。由于汽车显示面板需求增长,2019年全球汽车显示面板出货量将从2015年的1.57亿块增长至2.07亿块,复合年增长率7.2%。按照每块面板需要前后两个边框测算,未来3年,每年将产生3—4亿件显示器边框的需求。根据Displaysearch的统计数据显示,全球车载显示器市场中,JDI、SHARP和LGDISPLAY的市场占有率合计超过75%。发行人车载显示屏边框的主要客户为JDI、SHARP和LGDISPLAY。(2)智能家居机顶盒市场规模分析智能家居是通过物联网技术将家中的各种设备(如音视频设备、照明系统、窗帘控制、空调控制、安防系统、数字影院系统、影音服务器、影柜系统、网络家电等)连接到一起,提供家电控制、照明控制、电话远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测、暖通控制、红外转发以及可编程定时控制等多种功能和手段。与普通家居相比,智能家居不仅具有传统的居住功能,兼备建筑、网络通信、信息家电、设备自动化,提供全方位的信息交互功能,甚至为各种能源费用节约资金。智能家居机顶盒是在智能家居系统中起到中枢控制功能的设备,是智能家居系统中最为重要的设备。智能家居机顶盒在智能家居领域的应用情况如下图所示:图片来源:百度图片图6-17机顶盒在智能家居系统中的应用示意图近年来,机顶盒作为智能控制终端在智能家居领域得到广泛应用,全球机顶盒出货量稳步上升。根据GrandViewResearch等研究机构的统计数据显示,2016年,全球机顶盒市场需求量为3.08亿台,至2022年,预计将增长到3.37亿台,机顶盒需求呈稳步增长的态势。数据来源:创维数字2016年度报告、GrandViewResearch图6-18全球机顶盒市场规模情况○1机顶盒精密零部件市场前景分析机顶盒主要由外壳、调谐器组件、屏蔽罩、散热件、连机器端口、电路板等部分组成,一个机顶盒通常包括1套机顶盒外壳,1套RFTUNER(调谐器)组件、2~5个屏蔽片、1~2个散热件、1个电路板等。图6-19智能家居机顶盒结构示意图发行人主要生产机顶盒注塑外壳、RFTUNER组件、屏蔽罩、散热片等零部件。按照每个机顶盒配置1套注塑外壳,1套RFTUNER(调谐器)组件,2个屏蔽片,1个散热件保守估算,未来几年,发行人主要机顶盒零部件产品的全球市场规模如下图所示:图6-20发行人智能家居机顶盒零部件产品市场规模情况根据国外市场研究机构Technavio的公布信息显示,目前国际主要智能家居机顶盒生产厂商为ARRIS、TECHNICOLOR、SAMSUNG、SAGEMCOM、HUMAX、仁宝电脑、金宝电子、华为、创维数字等。目前,发行人智能家居机顶盒零部件产品定位于全球市场,主要客户为ARRIS、TECHNICOLOR、HUMAX、SAGEMCOM、仁宝电脑和金宝电子等国际知名厂商。(3)电视调谐器的市场规模分析根据IHSDisplaySearch发布的研究数据显示,2010年至2016年期间,全球电视总出货量始终保持在2亿台以上。近两年,随着智能电视的发展,欧美市场更换需求的增加,以及中国、印度等新兴市场需求的带动,2016年全球电视出货量出现较大幅度的增长。国际电视产业以中日韩三大阵营为主,根据北京群智营销咨询发布的报告显示,出货量数据方面,2016年中国电视品牌(海信、TCL、长虹、海尔、康佳等)在全球的市场占比为33.90%;韩国品牌(SAMSUNG、LG等)全球市场占比为31.3%;日本品牌(SONY、SHARP、PANASONIC等)全球市场占比为9.4%,其中SAMSUNG、LG、海信、TCL、SONY、SHARP等品牌持续保持出货量前几名的位置。图6-21全球电视出货量情况电视调谐器(俗称“高频头”)是电视接收终端中的重要组成部分,主要是完成信号的接收、放大、选通、变频、图声解调等功能,因此调谐器的质量会直接影响电视图像、声音的质量。电视调谐器主要由插座、屏蔽罩、电路板等组成。一般每台电视会装配1~2套调谐器。按照每台电视装配1套调谐器保守计算,每年因新增电视出货量而产生的调谐器需求将超过2亿套。发行人电视调谐器产品的主要客户为SAMSUNG、LG、SONY、SHARP、TCL和长虹等国际国内主要电视制造商。(4)OA打印设备及其结构件的市场规模分析根据中国产业信息网公布的统计数据,全球每年打印设备(普通打印机、复印机及多功能打印机)出货量超过1亿台,尽管出货量呈现微幅下降趋势,但激光打印机等较高售价产品销量占比的提升使得整体打印设备市场规模稳定在500亿美元左右。而由于打印设备较长的使用寿命,所积累的存量更为巨大,目前全球喷墨打印机和激光打印机的保有量总计已达到约5.6亿台。数据来源:中国产业信息网图6-22全球打印设备出货量情况我国OA设备行业始于20世纪90年代中后期,伴随着经济的蓬勃发展和办公自动化程度的不断提高,企事业单位对于打印机、复印机等办公设备的需求日益增长,我国OA设备市场得到了快速发展,目前已经成为全球自动化办公设备的生产大国。根据中国文化办公设备制造行业协会公布的数据显示,2010-2015年,中国打印设备(普通打印机、复印机及多功能打印机)产量有所波动,但整体维持在6千万台以上;由于激光打印设备和多功能打印设备普及率的增高,中国打印设备销售收入呈上涨趋势。资料来源:中国文化办公设备制造行业协会图6-23中国OA打印设备产量及销售收入情况OA打印设备中的结构件,如CASE部品、取付板、搬送板、过纸部件、操作板ASSY、传动系统ASSY等主要是精密注塑/冲压零部件。OA打印设备稳定的市场需求,也给相关结构件供应商提供了稳定的市场机会,此外,随着多功能一体机逐渐代替传统普通打印机和复印机,对于拥有先进模具技术的零部件供应商来说还有巨大的市场空间可以开拓。发行人OA设备结构件的主要客户KONICAMINOLTA是全球主要的OA设备供应商之一。(五)行业的竞争情况精密模具和精密电子零部件行业产品众多,竞争激烈,行业市场化程度较高。发行人所涉及产品领域中,以TEConnectivity、Molex、Amphenol等为首的欧美电子零部件制造企业,技术处于业内领先水平,占据主要高端市场份额,产品优势明显,应用领域较为广泛;另外,日本、韩国、新加坡和中国台湾的制造企业优势也较为明显。近年来随着中国本土模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移,国内模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。国内具有较大规模、研发实力较强的少数自主品牌民营企业,凭借其技术实力、成本控制能力、对客户和市场的快速反应能力,拥有了一定的市场份额。但对于数量庞大的小型企业,受限于规模小、技术积累不足和资本实力较差,企业业务主要集中在技术水平偏低的中低端产品,同质化严重,市场竞争激烈。国际主要竞争对手如下表所示:公司名称公司简介TEConnectivity中文译为“泰科”,成立于1941年,总部位于美国,为全球最大的电子零部件供应商。产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、通讯设备、家用电器、航天和国防、工业机械和仪器设备等领域,生产将近50万种精密电子零部件产品,生产网点遍布全球各地。Molex中文译为“莫仕”,成立于1938年,总部位于美国,为全球第二大跨国性连接器生产厂商,产品广泛应用于通讯、家电、汽车、医疗等领域。Amphenol中文译为“安费诺”,成立于1932年,总部位于美国,是全球最大的电力连接器、电子连接器、光纤连接器、同轴和扁平电缆的生产商之一。产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、机械、通讯设备、家用电器、航空航天等领域。JAE中文译为“日本航空电子”,成立于1953年,总部位于日本,是全球十大连接器厂商之一,产品以高端、精密著称,广泛应用于军工、消费电子、工业、通讯等行业。Interplex中文译为“怡得乐”,成立于1958年,总部位于新加坡,现已成为在精密模具制造、精密金属冲压、卷至卷选择性电镀、卷至卷蚀刻、精密注塑及嵌入式注塑装配、特殊包装等工业技术领域具有世界领先地位的供应商之一。产品广泛应用于通讯、电子、汽车和医疗器械等领域。资料来源:各公司网站、百度百科等目前,我国主要竞争对手如下表所示:公司简称/股票代码公司简介长盈精密300115成立于2001年,主要产品为精密金属外观件、边框、屏蔽件、连接器、LED支架等,产品主要应用于通讯领域。得润电子002055成立于1989年,主要产品为连接器、精密组件和车联网相关技术等,产品主要应用于消费电子和汽车电子等领域。徕木股份603633成立于2003年,主要产品为连接器和屏蔽罩,产品主要应用于手机及汽车领域。昌红科技300151成立于2001年,主要产品为精密塑胶模具和注塑产品,产品主要应用于汽车、OA办公设备和医疗领域。云意电气300304成立于2001年,主要产品为车用整流桥和调节器。亿和精密00838.HK成立于1993年,主要产品为精密模具、OA设备结构件、汽车零部件等。鸿海集团成立于1974年,总部位于中国台湾,是全球3C代工领域规模最大的国际集团,现已成为专业研发生产精密电气连接器、精密线缆及组配、电脑系统组装、液晶显示设备等,产品广泛应用于汽车、计算机、消费电子产品、机械、通讯设备、家用电器、航空航天等领域。资料来源:各上市公司网站、招股书、年报。(六)进入行业的主要障碍1、与客户同步开发壁垒近年来,随着汽车、消费电子等下游产品的功能越来越复杂,精度越来越高,更新速度越来越快,传统的来图或来样加工的模式已逐渐无法满足客户对于产品更新的需求,这就要求企业与客户能够进行产品的同步开发,共同制定产品方案及具体的技术参数。这一过程需要客户与供应商在模具开发、产品设计及技术指标测试等领域紧密配合。此外,企业往往会面对不同下游行业的客户,而不同领域、不同客户的设计方法、性能参数等差异较大,因此,是否能够与客户同步开发已成为进入行业,尤其是行业高端领域的壁垒之一。2、技术壁垒精密模具结构复杂、表面质量和技术标准要求高,开发过程需应用现代化的设计方法(如CAD/CAM/CAPP/CAE)等,加工过程更是涉及高速加工和超精加工技术;精密电子零部件生产过程需要应用快速成型技术、自动化控制技术、塑料材料加工技术等,涉及机械、金属材料、高分子材料,化工材料、电子电气、自动化控制等学科,技术综合性要求高,因此,企业需经过长时间的研发和实践积累才能掌握相关领域的核心技术。此外,随着下游产品更新速度的加快,企业需要及时根据下游产品的快速更新而不断研发和应用新技术。3、设备壁垒行业内企业的获取订单能力、产品质量、精度水平等均与设备的数量、精度等直接相关。随着汽车、消费电子等下游行业对产品外观、质量、精度等要求越来越高,企业对先进设备的依赖性也越来越强,此外,生产企业需要随着终端应用产品的不断升级来更新自身研发和生产设备,以满足客户对产品的需求。4、资金壁垒精密模具和精密电子零部件行业属于资金密集型行业,一方面,企业在新技术的研发和创新,高端设备的购置,以及培养和稳定各类技术人才等方面需要投入大量资金;另一方面,由于行业特点,企业主要采用赊销的方式向下游客户销售产品,这对企业的资金实力提出了较高的要求。5、人才壁垒精密模具和精密电子零部件生产企业,除了需要具备雄厚的资金实力和技术储备外,还需要大量经验丰富的研发、设计和生产技术人员。优秀的模具设计师和生产技师是决定企业竞争力的关键因素之一,而由于行业特点,想要成为一名优秀的模具设计师或生产技师需要几年甚至十几年的培养和训练,因此,优秀人才的稀缺性也构成了较高的行业壁垒。6、资质认证及客户壁垒从事精密模具和精密电子零部件产品生产需要取得ISO9001、ISO14001、TS16949等多项标准体系认证,认证周期长、难度大;此外,下游客户尤其是世界五百强客户对供应商的选择非常谨慎,企业需要通过严格的认证程序后才能进入客户的供应链。企业通常需要经过体系认证、供应商认证、新产品认证三个过程才能成为客户的合格供应商,整个过程往往需要几年时间。企业在技术、管理、设备、质量保证能力等任何方面不能达标,都无法进入客户的供应商体系。此外,在既定的产品质量标准下,客户更换零部件供应商的转换成本很高且周期很长,若供应商提供的产品能持续符合客户的质量要求标准,下游客户将与其形成长期稳定的合作关系。因此,企业与下游客户一旦形成了稳定的合作关系,一般不会发生改变,这种行业特点形成了较高的客户壁垒。(七)行业的利润水平及其变动趋势行业中具有较强可比性的上市公司公司最近三年的综合毛利率情况如下表所示:公司名称股票代码2017年度2016年度2015年度长盈精密300115---27.96%28.25%得润电子002055---15.36%17.99%昌红科技300151---25.99%21.23%云意电气30030436.14%34.03%31.04%徕木股份603633---37.55%35.25%算数平均值---28.18%26.75%发行人28.65%25.07%23.35%注:同行业可比上市公司尚未公布2017年度年报。(八)影响行业发展的基本因素1、影响行业发展的有利因素(1)国家政策支持为了推动我国精密模具和精密电子零部件行业发展,政府部门制定了多项鼓励政策,具体政策参见本节“二、发行人所属行业的基本情况”之“(三)行业目前的主要法律法规和政策”。从前述法律法规及政策可以看出,国家在“十二五”、“十三五”期间及中长期发展战略规划中大力鼓励发展精密模具和精密电子零部件的研发生产,为行业的持续快速发展提供有利的政策支持。(2)下游市场发展前景广阔下游行业发展前景广阔,参见本节“二、发行人所属行业的基本情况”之“(四)行业概况及市场需求情况”。下游行业的快速发展必然带动精密模具和精密电子零部件的需求持续上升。(3)发达国家制造业转移及国际厂商全球化采购近年来,全球发达国家的汽车、消费电子、家电等厂商为了降低成本,纷纷将制造工厂向中国转移,同时在全球进行采购。对于国内企业来说,一方面可以借制造业转移的机会学习国外的管理经验和先进技术,另一方面也可以借国际厂商全球化采购的机会争取更多的市场份额。(4)行业技术持续进步国家政策的大力支持和国际制造业转移为国内企业创造了良好的发展环境,部分企业抓住这一机会,通过引进吸收和自主创新等方式大力提升自身的技术水平。同步设计、逆向工程、虚拟制造、高速加工等先进的设计方法和制造技术被越来越多的企业所采用,进而推动行业技术的持续进步。目前,部分行业领先企业已能够在某些产品领域与国际先进同行充分竞争,并能够成功进入世界五百强企业的供应商体系。2、影响行业发展的不利因素(1)智能化、精密化及工艺复合化程度偏低目前,我国行业内大部分企业的生产还主要采用离散型的生产模式,各道工序之间的复合化程度低,工序之间的连接主要靠人工操作,未能实现整个生产流程的自动化。行业整体的智能化、精密化及工艺复合化程度偏低,与国外先进技术相比存在较大差距。(2)高端设备昂贵、资金压力大一方面,模具制造过程中,精密的线切割、电火花等设备主要依赖进口,这些设备的单价一般都在数百万元;另一方面,在零部件的生产过程中,企业需要购置国际先进的高精密冲压/注塑设备以及各种测试设备,以提升产品制造的精度,这些均对于企业的资金实力提出了较高要求。另外,由于下游产品发展日新月异,为满足客户产品不断升级的需求,行业内企业在设备的升级和维护上也需要大量的资金投入。(3)同步开发及自主研发能力较弱国内企业大多以来图加工为主,与客户同步开发及自主创新能力较弱。近年来,随着汽车、消费电子等下游产品的功能越来越复杂,精度越来越高,更新速度越来越快,传统的来图/来样加工的模式已逐渐无法满足客户对于产品更新的需求,这就要求企业具有较强的研发能力,能够与客户进行产品的同步开发,共同制定产品方案及具体的技术参数。(4)专业人员缺乏国内的精密模具设计等相关学科普及较晚,所能提供的科研人才和专业技术人才较为匮乏,是制约国内精密电子零部件企业做精做强、提升核心竞争力和参与国际竞争的主要障碍之一。尽管国内企业通过外部引进和内部培养的方式储备了一定规模的上述人才,使专业人才紧缺的现象得到了一定程度的改善,但仍不能满足国内市场快速发展带来的人才需求。(九)行业的经营模式及行业特征1、行业的经营模式精密模具和精密电子零部件均为中间产品,需要根据客户需求进行设计、生产,具有非标准化特征,其中模具需要单件生产,而电子零部件则需要按订单分批次生产,因此,行业企业主要采用“带件生产”、“定制化生产”和“以销定产”的经营模式为下游客户提供服务。“带件生产”模式是指企业不仅为客户提供精密模具的设计、开发,还在此基础上提供相应的冲压/注塑产品。该种模式下,企业不仅可以充分利用模具“效益放大器”的特点增加收入来源和产品附加值,还可以节约模具的运输成本、减少损耗,提高产品的加工速度和精度。“定制化生产”模式是指企业需根据客户的个性化需求开发模具、生产产品,不同客户之间及同一客户的不同产品之间的模具参数和产品参数均存在着较大差异。“以销定产”模式是指企业在完成模具开发后,需根据客户的产品订单安排生产。而客户通常会根据自身的库存和销售预期发送订单,这就要求企业必须具备快速的订单响应能力。2、行业特征(1)周期性精密模具及精密电子零部件产品的需求主要来源于汽车电子、家电、OA设备、消费电子等下游行业。由于下游行业的消费需求受经济发展、技术进步、产品功能多元化、消费者偏好等诸多因素影响保持稳定增长,因此该行业并不具有显著的周期性特点。(2)区域性精密模具及精密电子零部件行业具有较为明显的区域集中特征。一方面,精密模具产品具有重量大、结构复杂、拆卸不变、运输过程易损伤精度等特点;另一方面,精密电子零部件产品的生产和交货存在批次大、次数多、交期短的特点,因此,为了降低物流成本和产品损耗,行业企业往往选择靠近下游客户建设生产基地,以获得就近配套的竞争优势。按我国行政区域划分,精密模具及精密电子零部件企业较为集中在广东、上海、江苏、浙江和山东等区域。上述区域制造业发展水平较为发达,汽车、消费电子、家电、OA设备等生产企业集中,配套需求较高。(3)季节性精密模具及精密电子零部件行业不存在明显的季节性特征。(十)行业技术状况及发展趋势1、技术标准行业企业想要进入下游市场,一方面需要获得ISO9001国际质量管理体系、ISO/TS16949国际质量管理体系(汽车行业)、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS职业健康安全管理体系、RoHS欧盟质量标准体系、GB国家标准及各行业协会规范的认证;另一方面,行业下游客户对供应商也有一套严格的认证标准,如BOSCH、HELLA、SHARP、KONICAMINOLTA和SONY等国际电子行业巨头均有非常严格的认证流程,想要成为其合格的供应商,认证周期往往需要几年时间。2、行业技术水平(1)模具开发技术近年来,在政策扶持和需求增长的推动下,模具行业已由以钳工为核心的粗放型作坊式经营,逐步过渡到以先进、精密工艺设备和行业标准为保障,以设计能力和加工技术为核心的集约型现代化经营方式,模具开发技术水平提升明显。模具开发已从原始的手工绘图转化采用2D/3D软件进行设计,部分行业内实力较强的企业在CAE工艺设计、三维实体设计、有限元分析、无图化生产、高速高精度加工、数字化检测和信息化管理等方面已达到世界领先或先进水平,但大多数企业设计开发应用水平还比较低,在开发效率、模具精度、生产稳定性、模具标准化等方面还有很大的差距。(2)冲压、注塑、机加工技术电子行业分工较细,冲压、注塑和机加工在电子零件生产中应用较为广泛,其设备类别、精度和吨位等也随着产品类别及要求的不同而有所差异。总体而言,无论是冲压还是注塑都向着高精度、高速度、高稳定性的方向发展,尺寸要求越来越严格,外观要求也越来越高。国内除了一些规模较大的行业大厂拥有全套的生产工艺及设备外,多数企业主要侧重于某一类别的零件生产,相应的设备和技术也较为单一。(3)自动化组装技术随着人力成本的增加和产品要求的不断提高,对于大批量的产品,自动化组装也在行业内得到了越来越多的应用。由于自动化生产对零件尺寸一致性要求高,因此多数自动化的实现是体现在单工站或多工站的单机自动组装方式,全自动的连线式自动组装机也只有在规模企业中引入,适用于多种类型的柔性化机器人自动组装更是有较大的技术难度。能够实现冲压、注塑(含嵌件成型)、产品自动组装、自动测试、包装的全自动化组装生产设备在国外已有应用,国内还比较少见。(4)检测技术行业内产品检测大多采用线外抽检的方式,或者线内单机检测。随着自动化技术的发展,自动量测技术也与自动组装设备同步得到了应用,以实现产品的百分之百在线检测。自动检测比较常见的是CCD视觉识别技术,可以在线识别出有缺陷的产品。视觉识别又有二维和三维成像的差别,三维成像技术其识别范围和精度会更高,目前在行业内还只有少量的应用。3、技术发展趋势根据模具行业《十二五规划》的公布内容,行业的主要发展趋势是:模具产品向以大型、精密、复杂、长寿命模具为代表的,与高效、高精工艺生产装备相配套的高新技术模具产品方向发展;模具生产向管理信息化、技术集成化、设备精良化、制造数字化、精细化、加工高速化及自动化和智能控制及绿色制造方向发展;企业经营向品牌化和国际化方向发展;行业向信息化、绿色制造和可持续方向发展。(十一)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性1、上游产业对本行业的影响发行人所处行业的上游主要为设备制造行业和原材料生产行业。设备方面主要涉及数控机床、注塑设备、冲压设备、检测设备等,目前,行业内所需普通精度、速度的加工设备基本实现了国产配套,但高速、高精度的高端设备仍需依赖进口。行业内企业适用的原材料主要为钢材、铜材、塑料粒子等大宗材料,有着成熟的交易机制和价格体系,原材料价格的波动、交货周期和质量好坏等均会对产品的销售定价产生一定的影响。2、下游行业对本行业的影响发行人所处行业的下游主要是汽车电子、消费电子、OA设备、家电等行业,因此,下游行业的景气程度、产品更新速度、对供应商的选择标准和认证周期等均会对发行人所处行业产生影响。(十二)主要进口国进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局1、进口国政策及贸易摩擦发行人产品主要出口地区是韩国、日本、泰国、越南和印度尼西亚等,前述国家或地区均为世界贸易组织成员,在世界贸易组织的框架下,进口国对于精密模具和精密电子零部件没有特殊性限制政策,不存在贸易政策壁垒及贸易摩擦。但前述地区政治因素、经济环境、环保政策的变动均可能对发行人的生产经营造成一定影响,详情请参阅本招股说明书“第四节风险因素”中的相关内容。2、进口国同类产品竞争格局韩国和日本在精密模具和精密电子零部件领域,无论是研发能力还是制造技术均处于领先地位。但由于人力成本较高,韩国和日本企业多以技术研发、产品设计和高端零部件制造为主,而相对低端的零部件制造环节已转移至中国或东南亚国家。泰国、越南和印度尼西亚的同行业企业主要是欧美、日韩和台湾企业投资设立的工厂。发行人与前述韩国、日本等发达国家本土企业及其在国外投资设立的工厂存在一定竞争关系。同时,随着泰国、越南和印度尼西亚本土企业技术水平的进步,未来也可能与发行人形成一定的竞争关系。发行人在前述竞争格局中的优劣势情况参见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”。三、发行人在行业中的竞争地位(一)发行人的竞争优势1、与客户同步开发优势近年来,随着终端产品的更新速度越来越快,为了缩短整个产品的研发周期,下游客户对模具和零部件供应商的同步开发能力要求也越来越高。发行人多年来一直重视与下游客户的同步开发,并积累出宝贵的开发经验,一方面能够为客户的产品升级或新产品研发提供有力的支持,另一方也能够缩短模具方案的定型时间,降低后期生产过程中修模的概率,并在成本控制上获得优势,以达到双赢的目的。2、技术研发优势发行人自成立以来一直致力于精密模具和精密电子零部件产品的技术研究和工艺探索。经过多年的积累,发行人在模具开发、注塑/冲压、自动化组装、检测等工艺环节,在新材料应用等领域掌握了核心技术,同时培养了一支深厚丰富具备实战经验的管理队伍和高级技工队伍。同时,将持续加大研发投资和提升技术队伍的组织能力作为一项长期策略。发行人通过多年的研究和实践,掌握了“高精度、复杂结构模具快速加工技术”、“手板快速制样技术”和“连续模模内铆接技术”等多项核心技术。具体核心技术情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术及研发情况”之“(一)核心技术及其来源”。3、设备优势发行人专注于精密模具的开发和精密电子零部件的制造,产品具有种类多、数量大、精度高、可靠性强等特点,因此,对设备的加工精度、持续稳定性、自动化程度等性能具有很高的要求。发行人拥有较大数量的精密加工、成型和组装设备,在保证产品质量和精度的前提下,可以针对不同材料特性和尺寸结构的产品,选择最合适的生产设备,一方面能够提高生产效率,另一方面能够物尽其用,有效节约资源。同时,发行人在多年的生产实践过程中总结出一套先进的设备维护保养经验,能够有效保障精密设备的稳定性和精度。此外,由于公司产品质量直接决定了下游客户终端产品的质量,甚至关系到终端产品使用者的人身和财产安全。因此,公司配备了精密的检测设备,将质量检测贯穿到产品生产的整个过程中,以最大程度地确保公司产品质量符合客户要求。发行人具体设备情况参见本节“五、发行人主要固定资产与无形资产”之“(一)主要固定资产情况”之“3、主要生产设备”。4、快速订单响应优势发行人树立了“以客户需求为导向,同步研发、快速响应、高品质、柔性生产”的经营策略,以快速高效地为客户提供专业的解决方案为己任,建立了以市场为导向的快速反应机制。在客户产品开发阶段,发行人通过与客户同步,能够根据客户需求快速制作手板样件,并向客户准确反馈尺寸、精度、工艺等的改进建议;在模具开发阶段,发型人依托自身的技术优势和设备优势,能够快速的完成模具的设计和制造;在产品批量生产阶段,发行人凭借先进的管理系统和生产设备,能够按期保障客户的订单交期。发行人的快速响应能力获得了国内外客户的广泛认可。5、丰富的产品系列优势发行人拥有成熟、丰富的产品系列,涉及连接器、电子结构件、电子产品注塑外壳、调节器和整流桥嵌塑件等四大类百余种型号,下游行业涉及汽车电子、消费电子、OA设备、家电等诸多领域,重点在家庭智能终端和智能汽车电子方面积极开拓新的市场。相比于行业大部分企业仅从事特定产品生产的特点,发行人有更多的主动权能够根据下游市场情况调节自身的产品结构,从而有效降低因某一类产品市场波动对业绩带来的影响,同时有选择性地生产附加值高的产品。6、客户优势发行人自成立以来,积极开拓国内外高端客户并取得明显成效。发行人以良好的成本控制能力、稳定的产品质量和良好的服务水平逐渐获得下游客户的认可,双方从初步接触、到考察、认证、产品小试、中试到批量供应,逐步建立起长期稳定的合作关系。公司目前已拥有优质的客户群体,主要客户既包括KONICAMINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、HELLA、SONY、SAMSUNG、PANASONIC、LG、BOSCH、ABB、ARRIS和ALPS等世界知名企业,也包括TCL、长虹等国内优质企业,在行业内处于领先水平。优质客户群是公司核心竞争力的重要组成部分,未来公司还将持续提高研发创新能力和技术实力,确立深耕大客户的策略,与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。7、管理优势公司确立以“内求、利他”为思想核心,以“家文化打造幸福企业”的目标,以心为本,构建具备实力主义的大家庭,营造积极向上的正能量。公司将国际先进的管理模式—“阿米巴经营管理”和“精益生产”与自身的业务特点相结合,同时建立了企业“数字化集成管理”体系,将SAP、MES、CAPP、WMS、APS与自身的生产流程和工艺特点相结合,构建了一个面向公司全生命周期的信息化平台,满足了公司采购、生产、销售和研发的全业务链管理,并向智能制造推进。此外,公司确定以“内求,利他”为思想的开展以家文化打造幸福企业的定位。公司凭借先进的经营理念、高效的管理手段和完善的管理体系,确立“企业价值在于员工幸福和客户感动”的经营理念,提升了公司的运营效率。围绕高目标开展工作,并构建了持续改善经营成果的体制。通过全过程数字化集成管理,公司在产品质量稳定性、订单响应速度、售后服务跟踪等方面都有很大优势,并受到下游客户的广泛好评。8、企业文化优势公司从2013年开始学习圣贤文化,让全体员工“懂孝道,明因果”。通过学习践行幸福企业的八大模块“人文关怀、圣贤教育、绿色环保、健康促进、慈善公益、志工拓展、人文记录、敦伦尽分”,提升全体员工的生活品质。兴瑞科技逐步将“追求全体员工物质和精神两方面的幸福,并为人类和社会进步与发展做贡献”确立为企业的使命;以“内求、利他”作为做人的基本思想,确立“企业的价值在于员工的幸福和客户的感动”作为经营理念,让员工幸福的同时,为社会尽责,为股东提供长期稳定的高收益回报,形成了具有兴瑞科技特色的企业文化。兴瑞科技是“诚敬幸福伙伴单位”发起人之一。诚敬幸福经营思想体系是国家行政学院高端智库“五大发展理念”分课题,《中国式管理》之优秀传统文化应用案例。(二)发行人的竞争劣势1、部分生产环节产能不足随着机顶盒外壳和汽车调节器产品订单的持续增加,发行人在模具开发、冲压、注塑等核心生产环节的产能明显不足,严重制约了业务规模和营收水平的进一步增长。2、融资手段不够全面目前,公司资金主要来源于经营积累和银行借款,融资手段不够全面,而公司业务扩张、设备升级、技术创新等均需要充足的资金支持,因此,融资渠道单一已成为公司进一步发展的瓶颈,公司亟需提升融资能力,扩展融资渠道,提升自身竞争力。(三)发行人的竞争地位行业的竞争情况参见本节“二、发行人所属行业的基本情况”之“(五)行业的竞争情况”。与国外TEConnectivity、Molex和Amphenol等企业相比,公司在设计、研发、生产和人才储备方面还有一定差距。但多年来,公司不断加大研发投入,积极学习国外先进技术,管理水平和技术实力均得到了极大的提升,在某些产品领域已具备与前述国际同行充分竞争的能力。公司产品已经得到BOSCH、TECHNICOLOR、SAMSUNG、SHARP、SONY、LG、ALPS、金宝电子和仁宝电脑等世界知名企业的认可,成为其全球采购链中的一员。此外,与国际竞争对手相比,发行人在产品达标的前提下,具有较为明显的成本优势,对提高产品的市场竞争力十分有利。与国内企业相比,发行人在设计、研发、产品系列、管理水平、客户结构等方面具有一定的优势。发行人与可比上市公司对比情况如下图所示:资料来源:各上市公司年报图6-242016年发行人与可比上市公司主营业务收入、净利润对比情况四、发行人的主营业务情况(一)主营业务及产品发行人主营业务及产品情况参见本节“一、发行人主营业务、主要产品及客户情况”之“(一)主营业务及主要产品”。(二)主要产品工艺流程图1、公司产品总体工艺流程图模具开发阶客户订单模具设计段修模试模模具制作N零件检测送样YN零件检测Y零件N成型检测阶段Y组装Y返修或报废N检测N表面处理Y检测成型生产准备出厂检验出货包装、入库图6-25发行人产品总体工艺流程图2、模具开发工艺流程图客户订单结构/工艺设计评审、修订确定方案编制生产计划下料热处理全过程检测模具组装电火花加工线切割穿孔磨床加工CNC精加工CNC粗加工试模零件检测Y送样N修模防护、入库客户确认YN图6-26发行人模具开发工艺流程图3、精密电子结构件工艺流程图N生产备料安装调试模具上料冲压/注塑首件检测批量生产Y返修或报废检查NNY包装、入库产品检测配件装配Y镭雕/打码涂装/阳极氧化/电镀/丝印清洗注:图中虚框内容表示部分产品需要该工艺图6-27发行人精密电子结构件工艺流程图(三)发行人主要业务模式1、采购模式发行人主要采取以销定购的采购模式,即按照客户订单采购原材料。对于常用大宗原材料或进口周期较长的原材料,发行人会根据对下游客户的订单预测,储备合理库存,以提高订单响应速度。供应链管理部及各区域采购部主要负责公司的采购事宜。发行人采购的主要原材料有:塑胶颗粒、铜材、钢材、铝材、马口铁、模具钢等。发行人采购分为“自主采购”和“指定采购”,其中:自主采购时,发行人在确保原材料采购数量和质量符合客户订单需求前提下,自主选择供应商;指定采购时,发行人只能向客户指定的原材料供应商进行采购。发行人主要采购流程如下:检验、入库产品订单分析材料需求编制采购订单选择供应商并下单供应商供货图6-28发行人主要采购流程图发行人原材料采购分为进口采购和国内采购。进口采购分为直接进口和间接进口,直接进口指原材料直接从境外装运到境内,间接进口指原材料由境内保税企业或保税区运输至发行人。国内采购指发行人向国内一般供应商进行采购。发行人制定了《材料采购管理制度》,对供应商的选择、采购的依据、采购订单的确定、采购订单的更改、采购物料的接收与检验等作出了详细规定。发行人主要原材料的合格供应商均有2—3家,合格供应商每年评审一次。2、生产模式发行人产品涵盖模具、连接器、屏蔽罩、散热片、外壳、整流桥和调节器等诸多类型,并广泛应用于汽车电子、消费电子、OA设备等领域,而下游客户对产品的材料、外形、尺寸、性能、加工精度等要求差异较大,个性化需求很强,因此公司产品的生产模式具有“带件生产”、“定制化生产”和“以销定产”的特点,即:公司根据客户的定制化需求,为客户设计开发模具,并利用相关模具,按照客户订单生产相应的零部件产品。公司在产能饱和时及部分非核心技术环节(如拉伸壳体、方针、涂装、阳极氧化、电泳、热处理等)会委外。公司委外包含外购半成品(简称“外购”)和支付加工费外协生产(简称“外协”)。外购为供应商根据公司技术要求自行采购原材料并自行生产零部件,公司向供应商采购该零部件;外协为供应商根据公司提供的原材料和技术要求自行生产零部件,公司向供应商支付加工费以取得该零部件。外协生产的工序主要包含涂装工序、冲压工序、电镀工序;外购主要包含壳体、弹片、方针、线圈、天线连接器等。公司部分型号的零部件既有委外情况又有自行生产情况。(1)委外采购的金额及占采购总额、营业成本的比重单位:万元期间外协加工金额外协采购金额外协合计采购总额营业成本占采购总额比占营业成本比2017年度3,976.447,290.3811,266.8239,066.7963,520.9928.84%17.74%2016年度3,171.786,284.969,456.7431,391.1254,242.0530.13%17.43%2015年度2,375.357,445.969,821.3130,866.4552,739.8831.82%18.62%报告期内,外协合计金额占采购总额的比重在30%左右,外协合计金额占营业成本的比重为18%左右,总体较稳定,变化幅度较小。(2)报告期内,公司向前五大委外厂商采购情况单位:万元期间序号外协/外购供应商委外主要内容金额占营业成本比2017年度1昆山宏友盛机械五金有限公司外协:涂装处理1,010.961.59%2慈溪市巨力金属冷墩有限公司外购:冷镦壳体779.381.23%3雅玛可精密塑胶(无锡)有限公司外协:喷涂608.150.96%4KONICAMINOLTA外购:计数器等564.920.89%5慈溪市华博机械有限公司外购:压铸件,散热片等538.470.85%小计3,501.885.51%2016年度1昆山宏友盛机械五金有限公司外协之涂装处理740.281.36%2雅玛可精密塑胶(无锡)有限公司外协之涂装处理625.101.15%3慈溪市三森电子科技有限公司外购:锌压铸壳体653.061.20%4慈溪治诺电子有限公司外购:IEC壳体、592.351.09%弹片和方针5慈溪市巨力金属冷墩有限公司外购:冷墩壳体523.430.96%小计3,134.225.78%2015年度1宁波纯生电子有限公司外协和外购:壳体、弹片、方针等1,008.251.91%2昆山三帝立体电路科技有限公司外购:塑胶连接器705.211.34%3KONICAMINOLTA外购:配套零部件670.671.27%4苏州云裳电子有限公司外购:泡棉胶带546.901.04%5上海捷朗机电有限公司外购:线圈538.831.02%小计3,469.866.58%报告期内,公司前五大外协、外购厂商与公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关联关系情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”。在公司前五大外协/外购厂商中,宁波纯生为间接持有发行人10.09%股权的张忠立(发行人实际控制人之一张忠良的弟弟)控制的企业。2015年,公司向宁波纯生采购壳体、方针、弹片等部件及委外加工等,采购金额为1,008.25万元,交易金额占营业成本比例分别为1.91%,占比较低。2015年下半年,因张忠立经营及个人发展思路转型,拟将更多的资金和人力投入到养老院、教育培训、公益慈善等事业中,逐步停止了宁波纯生的主要业务,宁波纯生不再从事壳体、方针、弹片等相关产品的生产,因此,公司于2016年终止了与宁波纯生的交易。宁波纯生部分业务停产后,员工的生计问题受到影响,部分原宁波纯生员工提出设立新公司承接有关业务,同时由于公司在短时间内无法找到在产品品质、交付时间以及稳定性等方面符合要求的供应商和加工商,经协商,公司同意将原与宁波纯生交易的业务交给由宁波纯生员工设立的治诺电子、三森电子,并将部分业务转交已经设立的立兴五金。上述企业与发行人的交易均独立签署销售或委托加工合同。对此,保荐机构进行了核查,情况说明如下:三家企业与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠的核查说明:1)治诺电子的经营及独立性情况序号姓名出资额(万元)出资比例实缴情况1张青苗1010%已经全部实缴2柴海军55%3胡建能1818%4沈建治6767%合计-------100100%治诺电子成立于2015年11月,主营业务为方针和冲压壳体;治诺电子成立至今,股东均为宁波纯生曾经的员工,具体如下:治诺电子注册资本100万元均来自其股东自有资金,不存在出资不实的情形;治诺电子是发行人的上游供应商,2015年度治诺电子与发行人的交易金额为6.33万元、2016年度治诺电子与发行人的交易金额为592.35万元、2017年治诺电子与发行人的交易金额为170.42万元。定价方式采取成本加成法和市场比价法,成本加成法以公司根据相关产品的每小时标准产量、稼动率、良品率、标准的人工费用、标准的制造费用以及材料的成本和毛利率(18%左右)加上材料成本进行定价。2017年5月,经发行人与治诺电子协商,发行人收购了连续模冲压壳体的相关生产设备,自行组织相关产品的生产,并不再与治诺电子发生交易。2)三森电子的经营及独立性情况序号姓名出资额(万元)出资比例实缴情况1胡建能3030%已经全部实缴2易利锋55%3卢安江1010%4曹定勇1010%5金定会1010%6卢可军55%7李建国3030%合计--------100100%三森电子成立于2015年9月22日,主营业务为压铸;三森电子目前的股东及部分业务人员均为宁波纯生曾经的员工,具体如下:三森电子注册资本100万元均为三森电子股东自有资金或银行借款,不存在出资不实的情形。2015年度三森电子与发行人的交易金额为90.46万元、2016年度治诺电子与发行人的交易金额为653.06万元、2017年三森电子与发行人的交易金额为328.87万元。定价方式采取市场比价法,公司从三森电子、昆山普灵兹机械有限公司、常州市汪洋电子有限公司三家公司采购相同或类似产品,公司根据相关产品的价格、品质、不良品率、交付时间等指标进行比较后定价。3)立兴五金的经营及独立性情况立兴五金成立于2013年12月17日,主营业务为方针和壳体;立兴五金成立时,经营者为宁波纯生曾经的员工黄旭东;立兴五金作为个体工商户,规模较小。发行人的主营业务为精密电子结构件及模具产品的研发、生产及销售。发行人以模具技术为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。治诺电子、三森电子和立兴五金均作为发行人的上游供应商,所生产的产品或提供的服务均作为发行人产品的零部件或业务的环节,与发行人的业务不存在重合,也不存在业务竞争的情形。保荐机构经核查后认为,治诺电子、三森电子和立兴五金与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面不存在交叉或重叠。三家企业的实际出资情况及相关股东的出资来源,是否存在代持情况的核查说明:经核查,治诺电子注册资本100万元已经实缴,全部以治诺电子股东自有资金出资,不存在出资不实的情形,也不存在股权代持的情况;三森电子注册资本100万元已经实缴,为三森电子股东自有资金出资或银行借款,不存在出资不实的情形,也不存在股权代持的情况;立兴五金作为个体工商户,不是独立的法人主体,不存在注册资本实缴及股权代持的问题。三家企业是否存在与发行人及实际控制人等关联方相关的其他特殊利益安排的核查说明:经现场走访、访谈发行人的实际控制人张忠良、宁波纯生的实际控制人张忠立、治诺电子、三森电子的股东及董监高人员、立兴五金的管理人员,核查双方协议等方式,报告期内三家企业除与公司存在部件及委外加工的交易外,三家企业与发行人及实际控制人等关联方不存在其他特殊利益安排。报告期内发行人对宁波纯生外协生产的依赖程度,在宁波纯生停产前是否与之类似的代替供应商,宁波纯生的停产是否对发行人生产制造重大影响,发行人后续合作的治诺电子、三森电子、立兴五金的交易金额、业务内容、交易定价情况,是否能代替原宁波纯生的作用:1)报告期内发行人对宁波纯生外协生产的依赖程度,在宁波纯生停产前是否与之类似的代替供应商,宁波纯生的停产是否对发行人生产制造重大影响:报告期内,宁波纯生及后续公司为发行人生产的零部件不属于核心零部件,属于非核心零部件的初级加工,相关零部件的生产技术不属于核心技术。发行人对宁波纯生和后续公司的外协生产不存在依赖,在宁波纯生停产前后均存在或可找到可代替的供应商,宁波纯生的停产不会对发行人生产制造产生重大影响,相关分析如下:①相关业务背景及演变过程宁波纯生为间接持有发行人10.09%股权的张忠立(发行人实际控制人之一张忠良的弟弟)控制的企业。2014年度至2015年度,公司向宁波纯生采购壳体、方针、弹片等零部件及委外加工等;2015年底,公司将上述部分产品交由宁波纯生前员工分别设立的三森电子、冶诺电子和立兴五金生产;2017年5月开始,部分零部件由公司自行生产,部分零部件和委外加工业务转至其他供应商生产。上述业务的演变过程如下:宁波纯生锌压铸壳体冷墩壳体分离模具和手工样品IEC壳体弹片方针2015年11月转至2015年11月转至2015年12月开始转至三森电子2015年11月转至立兴五金治诺电子2017年6月转至IEC壳体弹片方针分离模具于2017年7月转至手工样品于2017年7月转至2017年5月转至2017年5月转至巨力金属慈溪市周巷华冠五金配件厂苏州钦展精密机械有限公司兴瑞科技永力五金注:巨力金属的全称为慈溪市巨力金属冷墩有限公司,永力五金的全称为慈溪市天元永力五金配件厂。2017年6月,发行人与三森电子不再发生交易,相关产品转向巨力金属采购;2017年7月,发行人与立兴五金不再发生交易,相关产品转向慈溪市周巷华冠五金配件厂和苏州钦展精密机械有限公司采购;2017年5月,发行人与治诺电子不再发生交易,相关产品转为自行生产及向永力五金采购。2017年,公司向巨力金属采购金额为792.29万元、向慈溪市周巷华冠五金配件厂采购金额为31.50万元,向苏州钦展精密机械有限公司采购金额为130.34万元,向永力五金采购金额为115.81万元。②相关业务的分析说明A、锌压铸壳体和冷墩壳体2014年度和2015年度,兴瑞科技与宁波纯生的锌压铸壳体的交易金额分别为342.18万元和356.59万元,交易金额整体较低;同时,巨力金属为发行人提供冷墩壳体产品,巨力金属亦有能力为发行人提供锌压铸壳体产品。2017年6月开始,宁波纯生的锌压铸壳体和冷墩壳体产品由巨力金属生产。发行人对宁波纯生及后续公司的锌压铸壳体产品和冷墩壳体产品不存在依赖。B、分离模具、手工样品分离模是指在冲床的一次行程中,只完成一道冲压工序的模具。连续模是指一套模具中具有两个或两个以上的工位,可在冲床的一次行程中逐次完成两道或两道以上冲压工序。公司生产产品所使用的模具或销售的成品模具主要为连续模,少部分为分离模。分离模具有附加值较低、工艺简单等特点,一般情况下,公司不生产分离模;在设计好相应的模具后,交由外部供应商代工生产模具零部件和部分后续产品加工,与公司合作的分离模供应商较多。公司对宁波纯生的分离模业务不存在依赖。手工样品是指在产品定型前少量制造的验证样件,是验证产品可行性的第一步,也是找出设计产品的缺陷、不足、弊端最直接有效的方式,从而对缺陷进行针对性的改善,直至不能从手板中找出不足。与公司合作的手工制样供应商较多,公司对宁波纯生的手工制样业务不存在依赖。C、IEC壳体、弹片和方针报告期内,IEC壳体、弹片和方针主要应用于电视调谐器产品,电视调谐器产品的整体市场销售呈现下滑的趋势,公司电视调谐器业务的收入呈现下滑的趋势。由于相关终端产品的市场份额持续下滑,公司不再开发其他可替代的供应商。2017年5月,公司的IEC壳体和弹片零部件自行生产,公司不再向治诺电子采购相关产品。公司对宁波纯生的IEC壳体和弹片不存在依赖,后期已自行生产相关业务。宁波纯生、治诺电子所生产的方针存在相关的可替代供应商,可替代的供应商为昆山台聘和永力五金,公司对宁波纯生的方针不存依赖。综上分析:公司对宁波纯生和后续公司所生产的产品不存在依赖;宁波纯生停产前,上述产品均存在可替代的供应商;宁波纯生的停产不会对公司的生产制造产生重大影响。2)发行人后续合作的治诺电子、三森电子、立兴五金的交易金额、业务内容、交易定价情况,是否能代替原宁波纯生的作用:单位:万元交易主体业务内容交易金额定价方式2017年度2016年度2015年度三森电子锌压铸壳体250.59485.3890.23市场价格定价散热件加工等78.28167.680.23成本加成定价小计328.87653.0690.46---治诺电子IEC壳体41.65180.290.84成本加成定价弹片45.87173.380.27成本加成定价方针57.87229.664.74成本加成定价其他25.039.020.48---小计170.42592.356.33---立兴五金分离模等95.10228.03119.73成本加成定价小计95.10228.03119.73---成本加成定价原则:发行人根据相关零部件的每小时标准产量、稼动率、良品率、标准的人工费用、标准的制造费用和毛利率进行定价。市场价格定价原则:公司对外部供应商的报价进行比价,结合价格、品质和交期确认最终供应商。上述公司的主要业务来源于宁波纯生,之后上述公司的业务转移至公司和其他供应商,上述公司能替代原宁波纯生的作用。3、销售模式发行人采用直销的模式销售产品。发行人与终端客户进行商务谈判时会确定产品的定价、下单和交货方式等内容。下单和交货方式分为三种情况:第一种是由终端客户直接下达订单,发行人完成生产后直接交付给终端客户,终端客户向发行人付款;第二种是由终端客户直接下达订单,发行人完成生产后交付给终端客户(如SONY)指定的采购商(如NMM),该采购商根据发行人与终端客户约定的价格付款;第三种是由终端客户指定的代工厂(如金宝电子)根据终端客户(如TECHNICOLOR)需求向发行人下达订单,发行人完成生产后交付给代工厂,代工厂根据发行人与终端客户约定的价格付款,代工厂对产品进一步加工后交付给客户。公司的产品销售分为境内销售和出口销售,具体情况如下:(1)境内销售境内销售是指发行人完成产品生产后,将产品交付给境内客户,不涉及出口和深加工结转等情形的销售行为。(2)出口销售出口销售是指发行人完成产品生产后,将产品发货至境外或境内加工贸易企业或境内保税园区的销售行为。1)直接外销该种模式下,发行人完成生产后,直接将产品发货至境外客户或指定的代工厂。2)深加工结转深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言,深加工结转视同出口,应办理出口报关手续;对转入企业而言,深加工结转视同进口,应办理进口报关手续。该种模式下,发行人完成生产后,将产品发货至客户指定的境内深加工贸易企业,发行人及转入企业分别完成出口和进口报关手续。3)出口至保税园区该种模式下,发行人完成生产后,将产品发货至境内保税园区,并完成出口报关手续。发行人出口销售业务模式主要流程如下图所示:图6-29发行人出口销售业务模式主要流程图发行人出口产品的货款以外汇结算,根据客户要求由发行人直接收取或由境外子公司代为收取。(四)主要产品生产销售情况1、报告期产能、产量和销量情况报告期内,公司的产量、销量和产销率情况如下表所示:单位:万件/%产品2017年度2016年度2015年度销量产量产销率销量产量产销率销量产量产销率连接器24,375.8624,986.9397.5525,568.2825,145.75101.6826,110.5926,659.3097.94结构件56,130.4056,126.44100.0154,100.6651,909.99104.2264,880.9667,178.9796.58塑料外壳1,059.631,201.8688.17635.5650.3597.72164.46170.2496.60调节器和整流桥等1,285.921,330.6596.64865.91870.7499.45470.69488.5696.34模具1,9001,99795.141,4011,45196.551,5651,559100.38注:模具的“销量”统计中包含了单独销售和生产自用的模具。发行人通过计算不同产品在瓶颈设备处的实际运转工时和理论工时计算产能利用率。发行人同一大类产品的生产流程基本相同,但各大类产品均含有数种或数十种型号的具体产品,而不同具体产品在瓶颈设备处的加工时间会有较大差异,即同一台瓶颈设备生产不同型号产品的产能会存在数量差异。以件或套为单位定义公司各大类产品的产能并不能直观的反映发行人的产能情况,因此,发行人通过列示各瓶颈设备的理论工时和实际工时的方式说明公司的产能利用率情况。报告期内,公司的产能利用率情况如下表所示:单位:万小时/%产品瓶颈设备2017年度2016年度2015年度实际工时理论工时产能利用率实际工时理论工时产能利用率实际工时理论工时产能利用率连接器注塑设备44.6453.9182.8038.4744.1887.0839.4048.6780.95结构件冲压设备72.8590.4880.5176.8290.4884.9077.5487.3688.76塑料外壳注塑设备17.0519.4787.5613.1314.2392.303.083.7482.17调节器和整流桥等注塑设备12.2113.4890.568.398.9993.365.145.9985.79模具慢走丝设备20.4421.7294.1518.2920.4289.5915.6818.9282.892、报告期主要产品销售收入情况报告期内,公司按产品划分主营业务收入如下:单位:万元和元/件产品类别2017年度2016年度2015年度收入金额销售单价收入金额销售单价收入金额销售单价连接器24,004.310.9823,701.710.9323,888.740.91结构件38,140.320.6831,781.390.5932,738.470.50塑料外壳7,046.616.654,325.396.81895.605.45调节器、整流桥等嵌塑件4,870.023.793,126.263.611,636.143.48模具7,726.0447,750.564,973.5360,431.704,781.8249,810.57注:模具的销售收入和销售单价的统计中仅包含了单独销售的模具,不包含自用模具部分。3、产品的主要消费群体序号产品名称主要客户群体1连接器BOSCH、HELLA、SHARP、SONY等国际电子产品制造2精密电子结构件SHARP、ABB、KONICAMINOLTA、JABIL等国际电子产品制造商3电子产品注塑外壳ARRIS、TECHNICOLOR、HUMAX、SAGEMCOM、仁宝电脑等国际机顶盒制造商4调节器、整流桥等嵌塑零部件BOSCH、TADITEL、三菱等国际汽车电子制造商4、报告期前五名客户销售情况按销售终端客户列示报告期内公司前五名客户:单位:万元期间序号公司名称销售金额占营业收入的比例2017年度1KONICAMINOLTA12,341.1614.06%2TECHNICOLOR11,278.5012.85%3仁宝电脑8,212.699.35%4HELLA5,373.446.12%5SHARP4,881.735.56%合计42,087.5247.94%2016年度1KONICAMINOLTA11,987.1316.56%2TECHNICOLOR8,294.5211.46%3仁宝电脑6,233.028.61%4SHARP5,184.627.16%5HELLA4,266.065.89%合计35,965.3549.68%2015年度1KONICAMINOLTA12,841.5918.66%2TECHNICOLOR8,650.9312.57%3SONY4,170.586.06%4SHARP4,122.195.99%5JABIL3,482.195.06%合计33,267.4848.35%按同一实际控制人列示报告期内销售前五名客户情况如下:单位:万元期间序号公司名称销售金额占营业收入的比例2017年度1KONICAMINOLTA10,606.1412.08%2金宝电子9,469.6010.79%3仁宝电脑8,212.699.35%4HELLA5,341.936.08%5SHARP4,457.655.08%合计38,088.0143.38%2016年度1KONICAMINOLTA10,186.7214.07%2仁宝电脑6,233.028.61%3金宝电子6,302.678.71%4HELLA4,198.005.80%5SHARP4,111.285.68%合计31,031.6942.87%2015年度1KONICAMINOLTA10,969.7215.94%2金宝电子7,232.6710.51%3NMM3,469.055.04%4ABB2,996.964.36%5HELLA2,898.774.21%合计27,567.1740.06%报告期内,公司不存在向单个销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内,公司前五大客户与公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。(五)主要原材料、能源期间材料种类采购金额采购数量采购单价(万元)(吨)(万元/吨)2017年度钢材类采购7,129.319,118.320.78钢材加工费37.54226.10170.00铜材料采购4,309.43707.446.091、原辅材料的供应情况公司报告期内主要原材料的采购情况如下表所示:期间材料种类采购金额采购数量采购单价(万元)(吨)(万元/吨)铜材加工费244.15405.390.60塑胶粒子类4,922.752,069.852.38铝材类采购2,538.431,473.121.72电镀等化工类材料2,483.79573.044.33包材采购2,654.7352,720.380.052016年度钢材类采购6,886.719,756.430.71钢材加工费35.03214.98160.00铜材料采购2,709.96519.335.22铜材加工费349.79639.570.55塑胶粒子类3,477.911,453.702.39铝材类采购1,153.46667.891.73电镀等化工类材料2,476.78528.064.69包材采购1,922.3641,448.150.052015年度钢材类采购7,295.849,976.940.73钢材加工费30.78191.32160.00铜材料采购2,563.91515.364.97铜材加工费406.41770.380.53塑胶粒子类1,981.85758.632.61铝材类采购1,718.31991.771.73电镀等化工类材料2,051.76516.523.97包材采购1,864.4243,411.350.042、能源供应情况发行人生产所需的能源主要为电力和水。报告期内,发行人生产用电、水的采购金额(不含增值税)及数量情况如下表所示:项目2017年度2016年度2015年度电量(万度)2,307.692,068.662,015.77电费(万元)1,611.041,437.531,456.67均价(元/度)0.700.690.72水(万吨)8.147.4910.61水(万元)55.8556.4164.42均价(元/吨)6.867.536.073、主要原材料、能源占营业成本的比重报告期内,发行人主要原材料和能源(生产用电、水)占营业成本的比重情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额比例金额比例金额比例主要原材料24,320.1338.29%17,089.6331.51%16,048.8630.43%能源1,666.892.62%1,493.942.75%1,521.092.88%4、前十名原材料供应商(1)报告期内,前十大供应商的主要情况供应商名称注册时间注册资本股东名称董监高情况主营业务卓越精尖材料2017.031万港元王志学总经理:王志学,副总经注册地址在中国香港,主营业务是(香港)有限理:俞杰销售塑制品、化工原料等。公司上海裕佳塑料2004.02200万王志学,傅兆峰,俞杰执行董事:王志学;监事:销售橡塑制品、化工原料(除危险、监控、易制毒化学品,民用爆炸物有限公司俞杰品),从事货物及技术的进口业务。裕佳投资(香1995.121万港元俞杰总经理:王志学,副总经注册地址在中国香港,主营业务是港)有限公司理:俞杰销售塑制品、化工原料等。福建中日达金1980.045,200万美东原国际股份有限公司,董事长:林祺爕;董事:生产马口铁;其他钢板的加工及批伊藤忠丸红铁钢株式会小仓大辅,刘明宗,高桥社,住友商事株式会社,一郎,侯杰腾,川野轮智发(除矽钢片外)和佣金代理(拍卖属有限公司元JFE钢铁株式会社,JFE行,岛田文男,田中英一,除外);金属包装及其设备、材料的技术咨询、维修服务。商事株式会社向井诚司无锡市贵金属2007.04691.09万章大伟,单小平,李日明,执行董事兼总经理:单小硝酸银、氧化银、氰化银钾、氰化金钾的制造、销售;处置、利用含无机氰化物的镀金液、镀银液电子材料有限谢志明,薛红军,蒋庆,(HW33)50吨/年;贵金属(金、银、公司章逸平;监事:薛红军;铂、钯、铑、铱)回收、分离、提纯;贵金属浆料及材料的制造、销售;金属材料、家用电器、五金、通用机械的销售。昆山宏友盛机2007.04300万王梅执行董事兼总经理:卢金五金冲压件成型、组装、销售;自械五金有限公营和代理各类商品及技术的进出业;监事:郭绍军司口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。上海语深国际1995.11100万陈海宁,苏国芳执行董事:苏国芳;监事:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,金属材料、办公用品、机电设备、五金交贸易有限公司陈海宁电、日用百货、服装服饰、工艺品(除金银)、建材、化工原料及产品(除危险品)、游艇及其零部件的销售,商务信息咨询服务。东莞顶锋金属1994.068,875.06万住商钢铁制品(香港)有限董事长:村上宏;董事兼生产和销售各种金属制品;承接各种金属制品的精密剪切和冲压加工业务;从事各种金属制品的批发总经理:锦织努;副董事和进出口业务;从事自有部分厂房制品有限公司港元公司长:田近利明;董事:朱出租业务;以承接服务外包形式,建宁从事财务结算、人力资源咨询服务以及产品检测服务。上海顶锋金属2000.081,350万美住友商事香港有限公司;董事长:村上宏;董事:开发、生产加工金属剪材、钢材制品、冲孔板制品及相关模具、冲压住友商事(中国)有限公澤井毅,榎並俊宏,宝来件,销售本公司自产产品;上述产制品有限公司元司;日本住友商事株式会品及其同类商品的进出口、批发、桂太;监事:二岛文幹社;关包钢铁株式会社佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;货物仓储业务。维兰德金属(上海)有限公司2005.11600万美元WIELANDSMETALSSINGAPORE(PTE)LTD。(新加坡)董事长:ERWINMAYR;生产、加工金属制品,销售自产产董事:WERNER品;相关产品的技术咨询和售后服THEODORTRAA,TOBIASDEUTSCHGELBERT,ULRICHKLAUSALTSTETTER;务;国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理,自有设备的经营性租赁(除金融租赁),富特中路399号自有房屋租赁,金总经理:高桂花;监事:属制品的批发、进出口、佣金代理KlausPeterGuttenberg(除拍卖),区内商品展示。苏州市宏锐金2004.031200万曾金龙,梁信群执行董事兼总经理:曾金加工、销售:金属材料(精密铜材料、精密不锈钢材料);销售:建筑材料、属材料有限公龙;监事:梁信群装饰装璜材料(不含化学危险品)、司五金交电。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。雅玛可精密塑2002.07710万美元株式会社YAMAKOH董事长兼总经理:横尾重开发生产数码相机关键件、汽车组胶(无锡)有德;副董事长:李宏宇;合仪表盘、新型电子元器件,非金限公司董事:邱培文属制品及金属制品模具的设计制作;从事上述产品及数码照相机零配件、手机零配件、初级形态的塑料的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务。东莞住金物产2003.06650万美元日铁住金物产株式会社,董事长兼总经理:山崎宪冲压、剪切及销售金属板材(涉证涉金属制品有限泽田产业株式会社一郎;董事:泽田重美,限除外)。从事金属板材、钢材、铝公司藤本裕次,鹤见吉睛材的批发及进出口业务。慈溪市三森电2015.09100万李建国,胡建能,卢安江,执行董事:李建国;总经电子元器件开发、制造、加工;五子科技有限公曹定勇,金定会,卢可军,理:卢可军;监事:胡建金配件、塑料制品、橡胶制品、模司易利锋能具制造、加工。宁波纯生电子2005.0120万美元永力贸易有限公司董事长:张忠立;董事:电子元器件(包括频率控制与选择元件)、电子产品配件、汽车配件、有限公司张华,金建宏塑料制品、五金配件、模具制造、加工。昆山三帝立体2008.03410万美元香港立体电路有限公司董事长:张琇峰;副董事生产立体电路(刚挠印刷电路板)等新型电子元器件;精度高于0.02毫米(含0.02毫米)精密冲压模具、精度高于0.05毫米(含0.05毫米)长兼总经理:陈辉雄;董精密型腔模;开发、设计、生产、电路科技有限(HONGKONG事:郑建森,简大为;监组装天线、塑料制品,销售自产产公司3DCIRCUITLIMITED)事;钟明峯品。从事与本企业生产同类产品及软性电路板、硬性电路板、塑料粒子的商业批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务。KonicaMinoltaKONICAMINOLTA中文译为“柯尼卡美能达”(以下简称柯美公司),成立于1936年,总部位于日本,世界领先的OA设备和光学数码产品制造商之一。柯美为日本上市公司,主要在商用科技、工业用材料与设备医疗设备三个产业进行业务开展,主要产业为商用科技,占比全集团80%以上份额,主要生产的多功能打印设备,复印设备,数字印刷系统设备在全球40个国家有销售据点,为商用科技领域主力生产商,在该行业排名全球前五。苏州云裳电子2006.04200万匡燕良,张建国,曹俊峰总经理:曹俊峰;执行董生产、加工、销售:胶带,绝缘材料,EMI及导电产品,泡棉产品,事:匡燕良;监事:张建橡胶类产品,导热断热类产品,保有限公司国护膜产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。苏州市华盛邦1998.12100万盛小七,范云娥执行董事兼总经理:盛小生产、销售:镀铜钢带、镀铜机械设备。桅灯加工。电解抛光。销售:迪镀铜钢带有镀铜钢丝、钢丝、镀银铜带;自营七;监事:范云娥限公司和代理各类商品及技术的进出口业务。慈溪市巨力金2005.0150万励宇川,郑巨根,陈央书,执行董事兼总经理:郑正金属冷挤压加工;建筑五金配件、属冷墩有限公日用金属制品、五金工具制造、加郑钦文根;监事:励宇川司工。余姚市国民铜1999.6250万元张国明,翁菊芬执行董事兼总经理:张国有色金属材料、建筑材料、化工原料(除化学危险品)、塑料原料及制业有限公司明;监事:翁菊芬品的批发、零售,自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(2)公司各期前十大供应商的采购产品类型、占同类采购比重以及采购总额比重单位:万元/%年度排名公司采购内容金额占同类采占采购购额的比总额比重重20171卓越精尖材料(香港)有限公司塑胶粒子类1,429.8329.053.66上海裕佳塑料有限公司塑胶粒子类140.252.850.362福建中日达金属有限公司钢材类1,373.0919.163.513无锡市贵金属电子材料有限公司电镀化工类材料1,369.7555.153.514东莞顶锋金属制品有限公司钢材类1,114.4815.552.85上海顶锋金属制品有限公司钢材类57.230.800.155昆山宏友盛机械五金有限公司大塑件配套等1,010.968.972.59年度6上海语深国际贸易有限公司铝材类886.2734.912.27上海语深国际贸易有限公司钢材类92.811.300.247维兰德金属(上海)有限公司铜材类930.1120.432.378余姚市国民铜业有限公司铜材类901.3819.792.319慈溪市巨力金属冷墩有限公司壳体类779.386.921.9910苏州市宏锐金属材料有限公司铜材类768.1716.871.97小计---10,853.71---27.7820161东莞顶锋金属制品有限公司钢材类1,165.4616.843.71年度上海顶锋金属制品有限公司钢材类65.650.950.212无锡市贵金属电子材料有限公司电镀化工类材料1,205.4348.673.843福建中日达金属有限公司钢材类1,190.7317.203.794裕佳投资(香港)有限公司塑胶粒子944.9527.173.01上海裕佳塑料有限公司塑胶粒子144.884.170.46年度排名公司采购内容金额占同类采购额的比重占采购总额比重5东莞住金物产金属制品有限公司钢材类1,019.2614.733.256昆山宏友盛机械五金有限公司大塑件配套等740.287.832.367上海语深国际贸易有限公司铝材类617.7953.561.97上海语深国际贸易有限公司钢材类108.851.570.358苏州市宏锐金属材料有限公司铜材类722.7226.672.309慈溪市三森电子科技有限公司壳体653.066.912.0810雅玛可精密塑胶(无锡)有限公司涂装处理等625.106.611.99小计---9,204.16---29.322015年度1东莞顶锋金属制品有限公司钢材类1,635.9222.335.30上海顶锋金属制品有限公司钢材类120.911.650.392上海语深国际贸易有限公司铝材类1,359.2979.114.40上海语深国际贸易有限公司钢材类263.633.600.853东莞住金物产金属制品有限公司钢材类1,192.9416.283.864福建中日达金属有限公司钢材类1,056.5514.423.425宁波纯生电子有限公司方针、壳体等1,008.2510.273.276昆山三帝立体电路科技有限公司天线705.217.182.287无锡市贵金属电子材料有限公司

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