创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。康龙化成(北京)新药技术股份有限公司PharmaronBeijingCo.,Ltd.(北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)东方花旗证券有限公司(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数本次拟公开发行股份不超过6,563万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况。每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过65,629.3575万股保荐人(主承销商)东方花旗证券有限公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人、主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司提醒投资者特别关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺(一)股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价做相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;上述锁定期满后,其在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定和减持行为的其他相关规定。发行人股东康龙控股、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信、信中康成、信中龙成承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价做相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定和减持行为的其他相关规定。发行人首席科学官(副经理)HuaYang,财务负责人、董事会秘书GilbertShingChungLi,监事会主席KexinYang,监事张岚承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价做相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;上述锁定期满后,其在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定和减持行为的其他相关规定。发行人间接股东JaneJinfangZhang和郑南承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权除息事项,发行价做相应调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定和减持行为的其他相关规定。发行人股东君联闻达、君联茂林、WishBloom、GL、C&D、金普瑞达、郁岳江、Hartross、Hallow承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定和减持行为的其他相关规定。(二)相关股东持股及减持意向的承诺发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北及其持股主体康龙控股、天津龙泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、北京多泰承诺:在股份锁定期满后两年内,每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的10%,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,上述减持数量和减持价格做相应调整),减持时应提前三个交易日进行公告,与关联方合计持有发行人股份低于5%以下时除外;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的其他相关规定。发行人股东信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林和WishBloom承诺:在股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持时应提前三个交易日进行公告,与关联方合计持有发行人股份低于5%以下时除外;遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的其他相关规定。二、稳定股价的承诺(一)适用条件公司上市后3年内,非因不可抗力因素所致,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整),则在符合相关法律法规且公司股份分布符合上市条件的前提下,公司、实际控制人持股主体(康龙控股、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛)、君联资本持股主体(君联闻达、君联茂林、WishBloom)、中信并购基金持股主体(信中龙成、信中康成)、董事(不包括独立董事)和高级管理人员等相关主体将启动稳定本公司股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日,简称触发日。如届时相关法律法规或证券监督管理部门和证券交易所的监管要求另有规定的,则依照其规定或监管要求执行。(二)具体措施在启动稳定股价措施的条件被触发后,将依次采取公司回购A股股票,实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体增持A股股票,董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持A股股票的措施以稳定公司股价。稳定股价的目标是公司A股股票连续3个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整)。如在依次实施以下稳定股价的措施的过程中,在任一阶段已达到稳定股价的目标,则不再实施下一次序的稳定股价的措施。在履行完毕以下三项中的任一稳定股价措施后的120个交易日内,本公司、实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体、董事(不包括独立董事)和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕以下三项中的任一稳定股价措施后的第121个交易日开始,如果出现本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况,则本公司、实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体、董事(不包括独立董事)及高级管理人员的实施稳定股价的措施的义务将重新再次自动依次产生。如届时相关法律法规或证券监督管理部门、证券交易所的监管要求另有规定的,则依照其规定或监管要求执行。1、公司回购A股股票公司A股股票上市后3年内,本公司应在触发日后10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本公司可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本公司A股股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本公司股价。如本公司采用回购股票的措施,回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者可供分配的净利润。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。2、实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体增持A股股票本公司A股股票上市后3年内,如本公司董事会未能如期公告前述公司回购A股股票方案,在实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体增持本公司股票不会致使本公司不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下,则实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体应在触发日后20个交易日内向本公司提交增持本公司股票的方案并由本公司公告;如本公司董事会公告的公司回购A股股票方案未能经股东大会审议通过,在实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体增持本公司股票不会致使本公司不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下,则实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体应在本公司稳定股价方案未能通过股东大会审议之日的次日起10个交易日内向本公司提交增持本公司股票的方案并由本公司公告。本公司A股股票上市后3年内,实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式,以不低于触发日前最近一个年度自本公司获得现金分红总额的15%增持本公司股票。3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持A股股票本公司A股股票上市后3年内,如实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体未如期公告前述增持A股股票方案,则在符合相关法律法规的前提下,董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内向本公司提交增持本公司股票的方案并由本公司公告增持本公司A股股票的方案;如实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体公告的增持A股股票方案未能如期实施,在符合相关法律法规的前提下,董事和高级管理人员应在实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交易日内向本公司提交增持本公司股票的方案并由本公司公告增持本公司A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票,则董事、高级管理人员增持期顺延为N+10个交易日内)增持本公司A股股票,并且用于增持本公司A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本公司取得税后薪酬总额的15%。稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本公司A股股票上市后三年内本公司股东大会新选举产生的董事(不包括独立董事)以及董事会新聘任的高级管理人员。(三)保障措施如本公司董事会未能制订或实施应由本公司实施的稳定股价方案,董事会应向投资者说明具体原因,本公司将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。如实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体未能履行应由其履行的稳定本公司股价的义务,本公司可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红,直至其履行相应的稳定股价义务。如董事(不包括独立董事)和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本公司股价的义务,本公司可等额扣留其在当年及以后年度从本公司所领取的税后薪酬,直至其履行相应的稳定股价义务。如因相关法律法规等客观原因导致本公司、实际控制人持股主体、君联资本持股主体及中信并购基金持股主体、董事(不包括独立董事)和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述保障措施,但亦应积极采取其他合法有效地措施稳定股价。三、依法承担赔偿或补偿责任的承诺(一)发行人承诺如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股,并在股东大会审议通过之日起在6个月内完成回购,回购价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。期间,发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,回购股数及回购价格将相应调整。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。赔偿方式与金额依据发行人与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。(二)实际控制人、主要股东承诺发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北及主要股东康龙控股、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信、信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林和WishBloom承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。(三)董事、监事、高级管理人员承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。(四)保荐机构承诺因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。(五)发行人律师承诺本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。(六)发行人会计师承诺若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。四、本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策(一)发行前滚存利润的分配安排经公司2017年第四次临时股东大会决议,如公司股票经中国证券监督管理委员会核准公开发行,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。(二)本次发行上市后的股利分配政策根据《公司章程(草案)》,本次发行后公司的股利分配政策如下:1、利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。2、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、现金分配的条件满足以下条件的,公司应该进行现金分配,在不满足以下条件的情况下,公司可根据实际情况确定是否进行现金分配:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划(募集资金项目除外)或重大资金支出。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审议通过的交易。4、利润分配的时间间隔在符合现金分红的条件下,公司原则上每年进行一次现金分红,如果当年半年度净利润超过上一年度全年净利润,董事会可以提议进行中期利润分配并提请公司股东大会审议。5、现金分配的比例公司在符合现金分红的条件下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时,公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。6、利润分配方案的决策程序和机制(1)公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2)股东大会审议利润分配方案前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(3)公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。(4)确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。7、公司利润分配政策的变更机制公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议通过。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司管理层就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析,制定了填补即期回报措施,相关主体出具了承诺。公司管理层已制定《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》,并已提交董事会及股东大会审议通过。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后,将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况,敬请投资者关注。(一)本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力将大幅增强,总股本和净资产均将有较大幅度的增长。随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司净利润也将有所增加,但由于募集资金投资项目和相关效益的实现均需一定的时间,因此短期内公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。(二)本次公开发行股票的必要性和合理性1、提高公司核心竞争力和持续发展的需要公司本次发行股票所募集的资金将投于杭州湾生命科技产业园——生物医药研发服务基地项目。该项目紧密围绕公司主营业务展开,有利于公司扩大市场影响力,为公司的未来发展奠定良好基础,增强核心竞争力,实现公司的可持续发展。2、公司进一步发展的迫切需要近几年公司业务发展平稳,运营所需资金增长较快,目前仅依靠自身积累已经难以满足公司进一步发展的需要。为了进一步提升公司竞争力,扩大公司市场影响力并实现业务规模的快速稳定增长,进一步强化公司竞争优势,公司迫切需要通过资本市场实现直接融资,开辟新的融资渠道,为公司的持续发展提供稳定的资金支持。本次募集资金到位后,将会明显改善公司的财务状况。公司的资产负债率进一步下降,偿债能力快速提高;随着募集资金投资项目的建成实施,公司净资产收益率将稳步上升,主营业务将保持良性发展趋势。3、进一步实现公司规范运作、完善治理结构的需要公司本次公开发行股票并上市,不仅有利于提高公司社会知名度和市场影响力,壮大经济实力,同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。本次发行后,本公司由非公众公司变为公众公司,有利于促进公司法人治理结构的进一步完善,实现公司体制的升级和经营机制的优化。公司本次发行上市后,将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息,直接接受社会公众的监督,有利于增强公司决策的科学性和透明度,并能使投资者更关注和了解公司的经营状况和投资价值,为实现公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产CRMO解决方案,致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。本次募投项目杭州湾生命科技产业园——生物医药研发服务基地项目紧密围绕公司主营业务,实施后将大幅提高发行人的研发服务能力。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司已成为一家立足中国、服务全球的全流程一体化CRMO公司。截至2017年12月31日,公司在中国及海外拥有员工5,166人,逐步形成一支经验丰富、具有国际化视野和管理体系的高技能科研人才队伍。自成立以来,公司一直专注于小分子药物研发服务,构建了独特的药物研究、开发及生产CRMO服务平台,业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系,为全球客户提供药物研究、开发及生产整体解决方案,并与全球排名前二十跨国制药企业(按InformaPharmaIntelligence2017年公布的《2016全球100强制药企业排行榜》统计)中的十八家客户达成稳定合作,长期客户包括阿斯利康、默沙东、强生、拜耳集团、基因泰克(罗氏)和吉列德等知名跨国企业。同时,公司亦将充分利用在全球药物CRMO服务市场积累的丰富经验和资源,助力中国生物医药产业升级转型和健康发展。综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。(四)填补即期回报的具体措施为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取以下措施:1、积极实施募投项目,尽快实现预期效益公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析,本次募投项目系紧密结合公司主营业务,对提高公司核心竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施,尽快实现预期效益,降低上市后即期回报被摊薄的风险。2、完善内部控制,提升管理水平公司将按照有关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制,提升管理水平,保证公司生产经营活动的正常运作,降低管理风险,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系,保持公司的持续创新能力,为公司的快速发展夯实基础。3、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的要求制定了首次公开发行并在创业板上市后适用的《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行募集资金到位后,公司将严格按照制度规定,根据募集资金投资项目的投资进度加以使用。(五)相关主体的承诺1、本公司的承诺本公司承诺,将尽最大努力促使填补即期回报的措施得到有效实施,尽可能降低本次发行对即期回报的影响,保护公司股东权益。如本公司未能实施上述措施且无正当理由的,本公司及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。2、董事、高级管理人员的承诺全体董事、高级管理人员做出如下承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺促使由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)本人承诺促使未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。六、相关主体履行承诺的约束措施(一)公司承诺公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所做出的各项公开承诺事项,积极接受社会监督。若公司未能履行、未能完全履行或未能按期履行承诺事项中的各项义务和责任,则公司将采取以下措施予以约束:1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上及时、充分披露公司承诺未能履行、未能完全履行或未能按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、因公司自身原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿损失;4、在公司消除未能履行、未能完全履行或未能按期履行承诺事项所产生的不利影响前,公司将不以任何形式向公司的董事、高级管理人员增加薪酬。(二)实际控制人及实际控制人持股主体承诺发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北及实际控制人持股主体康龙控股、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信承诺:本人/本股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关本人/本股东的承诺内容系本人/本股东自愿作出,且本人/本股东有能力履行该等承诺。如本人/本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本股东无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人/本股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;4、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;5、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致本人/本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人/本股东将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人/本股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。(三)其他主要股东承诺发行人其他主要股东信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林和WishBloom承诺:本股东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出,且本股东有能力履行该等承诺。如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;4、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;5、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本股东将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露股东承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。(四)董事、监事、高级管理人员承诺本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;4、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;5、同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。七、对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了披露。经核查,保荐机构认为:公司所处行业发展前景较好,公司自主创新能力较强、技术储备丰富、销售体系完备、经营效率较高、原材料供应稳定,具备显著的核心竞争优势。公司在药物研发服务领域尤其是药物发现和药物开发细分领域具有较强的市场影响力,公司具有良好的持续盈利能力。八、特别风险提示(一)科研技术人才流失的风险药物研发CRO服务行业是高素质科研技术人才密集型行业。药物研发CRO服务企业与制药企业、生物科技研发公司、科研院所在获取合格且富有经验的科研技术人员方面的竞争十分激烈。发行人已经建立了一支技术精湛的科研团队,拥有及时向客户提供优质服务和紧跟医药研发尖端科技及发展的能力。如果发行人未来不能在吸引、激励、培训或挽留优秀科研技术人员方面保持竞争力,可能会导致科研技术人才流失,从而对发行人的业务造成重大不利影响。(二)知识产权保护风险由于业务性质,发行人在提供服务过程中会接触到客户拥有的大量知识产权,因此发行人通常需要与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管发行人已经建立了严格的保密制度及完善的软硬件设施,对员工持续进行保密教育培训并签署保密协议,但是如果发生客户知识产权纠纷,发行人仍可能承担违约责任,并可能损害发行人的声誉,从而对发行人的业务和经营业绩产生重大不利影响。(三)汇率风险发行人的客户主要为全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所,营业收入主要以美元计价。近年来,中国政府推动人民币汇率形成机制的改革,人民币汇率波动幅度增大。如果未来人民币兑美元汇率大幅度升值,发行人以美元计价的营业收入折算成人民币的金额将大幅下降,从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。目录发行概况1发行人声明2重大事项提示3一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺3二、稳定股价的承诺5三、依法承担赔偿或补偿责任的承诺8四、本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策10五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺12六、相关主体履行承诺的约束措施16七、对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见20八、特别风险提示20目录22第一节释义29一、普通术语29二、专业术语34第二节概览38一、发行人简介38二、控股股东和实际控制人基本情况40三、发行人主要财务数据及财务指标40四、募集资金用途42第三节本次发行概况43一、本次发行的基本情况43二、本次发行的有关机构44三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系45四、与本次发行上市有关的重要日期46第四节风险因素47一、科研技术人才流失的风险47二、知识产权保护风险47三、汇率风险47四、服务质量风险47五、环保及安全生产风险48六、技术更新风险48七、药物研发服务市场需求下降的风险48八、市场竞争风险49九、无法保持业务资质的风险49十、政策监管风险49十一、境外经营风险49十二、贸易摩擦风险50十三、资产整合风险50十四、募投项目实施风险50十五、每股收益被摊薄的风险50十六、应收账款回收风险51十七、商誉减值风险51十八、劳动力成本上升的风险51十九、原材料价格上涨或无法稳定供应的风险51二十、税收政策风险52二十一、实际控制人控制的股权比例较低的风险52第五节发行人基本情况54一、发行人基本情况54二、发行人设立情况54三、发行人设立以来的重大资产重组情况及最近一年及一期内收购兼并情况..................................................................................................................................57四、红筹架构的搭建和拆除情况70五、发行人股权结构107六、发行人控股子公司、分公司的基本情况109七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况124八、发行人股本情况156九、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况163十、发行人员工情况163十一、发行人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施171第六节业务和技术173一、发行人主营业务、主要产品及变化情况173二、发行人所处行业基本情况185三、发行人销售情况和主要客户224四、发行人采购情况和主要供应商226五、公司主要固定资产和无形资产234六、公司特许经营权及相关资质证书242七、公司技术情况247八、公司境外经营情况252九、公司产品质量管理情况253十、公司安全生产及环保情况254十一、未来发展与规划255第七节同业竞争与关联交易260一、发行人独立运行情况260二、同业竞争261三、关联方及关联关系263四、关联交易273五、关联交易决策权限和程序的规定284六、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见284第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理285一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介285二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股和投资情况................................................................................................................................291三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况293四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况294五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系情况................................................................................................................................297六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及其履行情况298七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年任职变动情况298八、公司治理301九、公司内部控制情况305十、报告期内合法合规经营情况305十一、资金占用和对外担保308十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况..309十三、发行人投资者权益保护的情况316第九节财务会计信息与管理层分析318一、财务报表318二、审计意见327三、对盈利能力具有预示作用的财务或非财务指标及其影响因素327四、主要会计政策和会计估计328五、税项339六、经注册会计师核验的非经常性损益情况342七、主要财务指标343八、发行人盈利预测披露情况346九、期后事项、或有事项及其他重要事项346十、财务状况分析347十一、盈利能力分析379十二、现金流量分析400十三、资本性支出分析405十四、财务状况和盈利能力的未来趋势405十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析406十六、股利分配政策410十七、滚存利润的分配安排411第十节募集资金运用412一、本次募集资金运用概况412二、本次募集资金运用的具体情况413三、董事会对于募集资金投资项目可行性的分析意见419第十一节其他重要事项421一、重大合同情况421二、对外担保情况423三、诉讼或仲裁事项424第十二节有关声明425一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明425二、保荐机构(主承销商)声明426三、发行人律师声明429四、发行人会计师声明430五、资产评估机构声明431六、验资机构声明433第十三节备查文件434一、备查文件434二、备查文件查阅时间434三、备查文件查阅地点434第一节释义本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语康龙化成、发行人、公司、本公司、股份公司指康龙化成(北京)新药技术股份有限公司康龙有限指康龙化成(北京)新药技术有限公司,为发行人前身康龙昌平指康龙化成(北京)生物技术有限公司,为发行人的全资子公司,曾用名北京维通博际医药研发有限公司康龙天津指康龙化成(天津)药物制备技术有限公司,为发行人的全资子公司康龙西安指康龙化成(西安)新药技术有限公司,为发行人的全资子公司康龙宁波指康龙化成(宁波)新药技术有限公司,为发行人的全资子公司康龙绍兴指康龙化成(绍兴)药业有限公司,为发行人的全资子公司宁波康泰博指宁波康泰博科技发展有限公司,为康龙宁波的全资子公司康龙手性指康龙化成手性医药技术(宁波)有限公司,为康龙宁波的全资子公司宁波试剂科技指宁波康龙化成试剂科技有限公司,曾为发行人的全资子公司,已于2016年6月6日注销康龙上海指康龙化成(上海)新药技术有限公司,为发行人的全资子公司廊坊分公司指康龙化成(天津)药物制备技术有限公司廊坊分公司,为康龙天津的分公司康龙(美国)控股指PharmaronUS,Inc.,为发行人的全资子公司,注册地为美国特拉华州康龙(美国)指Pharmaron,Inc.,为康龙(美国)控股的全资子公司,注册地为美国肯塔基州康龙(香港)国际指Pharmaron(HongKong)InternationalLimited,为发行人的全资子公司,注册地为中国香港康龙(香港)投资指Pharmaron(HongKong)InvestmentsLimited,为康龙(香港)国际的全资子公司,注册地为中国香港康龙(英国)指PharmaronUKLimited,曾用名QuotientBioresearchGroupLimited,为康龙(香港)国际的全资子公司,注册地为英国康龙(英国)化学技术指QuotientBioresearch(Radiochemicals)Limited,为康龙(英国)的全资子公司,注册地为英国康龙(英国)生物技术指QuotientBioresearch(Rushden)Limited,曾用名GRMHoldingsLimited、OceanforceLimited,为康龙(英国)的全资子公司,注册地为英国康龙(英国)化学技术美国子公司指QuotientBioresearchInc.,曾为康龙(英国)化学技术的全资子公司,已于2016年9月16日注销康龙(美国)分析技术指XceleronInc.,为康龙(香港)国际的全资子公司,注册地为美国特拉华州康龙(美国)临床服务指PharmaronCPC,Inc.,曾用名SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.,康龙(香港)国际持有其80%股份,注册地为美国马里兰州Zeno指ZenoPharmaceuticals,Inc.,康龙(香港)投资持有其2.90%股份,注册地为美国特拉华州康龙控股指PharmaronHoldingsLimited(康龙控股有限公司),发行人股东,注册地为开曼群岛天津龙泰/宁波龙泰康指天津龙泰企业管理有限公司(2018年3月15日,名称变更为“宁波龙泰康投资管理有限公司”),发行人股东北京多泰指北京多泰投资管理有限公司,发行人股东龙泰鼎盛指北京龙泰鼎盛投资管理企业(有限合伙),发行人股东龙泰汇盛指北京龙泰汇盛投资管理企业(有限合伙),发行人股东龙泰众盛指北京龙泰众盛投资管理企业(有限合伙),发行人股东龙泰众信指北京龙泰众信投资管理企业(有限合伙),发行人股东龙泰汇信指北京龙泰汇信投资管理企业(有限合伙),发行人股东实际控制人指BoliangLou、楼小强、郑北实际控制人持股主体指包括康龙控股、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛和龙泰众盛信中康成指深圳市信中康成投资合伙企业(有限合伙),发行人股东信中龙成指深圳市信中龙成投资合伙企业(有限合伙),发行人股东中信并购基金指中信并购基金管理有限公司,信中康成和信中龙成的普通合伙人中信并购基金持股主体指中信并购基金控制的持股主体,包括信中康成和信中龙成君联闻达指天津君联闻达股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名天津君联闻达企业管理咨询合伙企业(有限合伙),发行人股东君联茂林指北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东WishBloom指WishBloomLimited(隆希有限公司),发行人股东,注册地为中国香港君联资本指君联资本管理股份有限公司,其全资子公司拉萨君祺企业管理有限公司为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)的普通合伙人,北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)为君联闻达、君联茂林的普通合伙人君联资本持股主体指君联资本控制或有关联关系的持股主体,包括君联闻达、君联茂林和WishBloom主要股东指实际控制人持股主体、中信并购基金持股主体和君联资本持股主体金普瑞达指北京金普瑞达科技中心(普通合伙),发行人股东GL指GLPHLInvestmentLimited,发行人股东,注册地为开曼群岛,康龙控股的原股东Hartross指HartrossLimited(赫洛斯有限公司),发行人股东,注册地为英属维尔京群岛C&D指C&DNo.6Limited,发行人股东,注册地为英属维尔京群岛Hallow指HallowBrightLimited,发行人股东,注册地为开曼群岛康比医药指北京康比医药技术有限公司,康龙有限的原股东VitalBridge指VitalBridgeInc.,康龙昌平的原股东,注册地为开曼群岛Pharmaron(HK)指Pharmaron(HongKong)Limited,康龙天津的原股东,注册地为中国香港,截至本招股说明书签署日,正在办理注销手续Pharmaron(HK)R&D指Pharmaron(HongKong)DrugR&DServicesLimited,康龙宁波、康龙西安的原股东,注册地为中国香港,已于2017年12月15日注销LongTech指LongTechInvestmentCo.,Ltd,康龙控股的原股东,注册地为英属维尔京群岛,已于2017年2月23日注销Legend指康龙控股的原股东LCFUNDIII,L.P.,注册地为开曼群岛DCM指DCMInvestmentManagementIV,L.P.,康龙控股的原股东DCMIV,L.P.和DCMAffialiatedFundIV,L.P.的共同控制方Avenue指AvenueAsiaSpecialSituationFundIV,L.P.,康龙控股的原股东LGR(Barbados)SRL和PromiskyOverseasLimited的共同控制方北京康泰博指北京康泰博科技发展有限公司,发行人的关联方康科物业指北京康科物业管理有限公司,发行人的关联方安凯毅博指北京安凯毅博生物技术有限公司,发行人的关联方北京凯晟昌指北京凯晟昌商贸有限公司,发行人的关联方康宏博纳指北京康宏博纳医药技术有限公司,发行人曾经的关联方,目前已注销杭州宏纳指杭州宏纳投资有限公司,发行人的关联方康泰新科指康泰新科(北京)商贸有限公司,发行人股东康龙控股控制的企业,目前已注销宁波元多/元博投资指宁波元多企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(2018年3月9日,名称变更为“宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)”),发行人股东楼小强控制的企业杭州本极康指杭州本极康医药科技有限公司,发行人曾经的关联方,目前已注销中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法(2013年修订)》(中华人民共和国主席令第8号)《证券法》指《中华人民共和国证券法(2014年修订)》(中华人民共和国主席令第14号)《创业板首发管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015年修订)》(中国证券监督管理委员会令第123号)《章程指引》指《上市公司章程指引(2016年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕23号)保荐机构、主承销商指东方花旗证券有限公司中伦、发行人律师指北京市中伦律师事务所信永中和、发行人会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)本次发行指发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票(A股)的行为股票、A股指本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易招股说明书指康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东大会指康龙化成(北京)新药技术股份有限公司股东大会董事会指康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会监事会指康龙化成(北京)新药技术股份有限公司监事会《公司章程》指《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程(草案)》,在本次公司首次公开发行股票完成后生效报告期指2015年、2016年和2017年元指人民币元中国指中华人民共和国,但除特别说明外,本招股说明书中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门默沙东指Merck&Co.,Inc.,美国著名制药公司。公司总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市,上市公司默克集团指MerckKGaA,创建于1668年,拥有约350年历史,总部位于德国达姆施塔特市(Darmstadt),该集团主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿药物研发及生产,上市公司艾伯维指AbbVie,Inc,美国著名制药公司,是一家领先的、产品广泛的全球医疗保健品公司,产品涉及营养品、药品、医疗器械、诊断仪器及试剂领域,上市公司阿斯利康指AstraZeneca,英国著名制药公司,该集团致力于研发、制造及销售用于治疗消化、心血管、肿瘤、中枢神经、呼吸系统疾病以及用于麻醉的药物,上市公司葛兰素史克指GSK,英国著名制药公司,以研发为基础的药品和保健品公司,产品遍及全球市场,上市公司吉列德指GileadSciences,Inc.,位于美国加利福尼亚州,是一家独立的生物科技公司,致力于为患者提供更快更好的治疗方案,上市公司拜耳集团指Bayer,是一家德国跨国制药和化工集团,上市公司基因泰克指Genentech,全球著名基因工程科技公司,瑞士著名医药公司罗氏集团的公司成员强生指Johnson&Johnson,成立于1886年,是世界上规模最大,产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司,上市公司辉瑞指Pfizer,美国著名医药研发和生产公司,在全球拥有63个生产基地,业务遍布全球约175个国家和地区,有9种产品的销售额超过10亿美元。2016年新增140多个研发合作机构,全球96,500余名员工,上市公司百健指Biogen,是一家总部位于马萨诸塞州的美国跨国生物技术公司,专门从事用于治疗全球患者神经系统,血液学和自身免疫性疾病的治疗药物的研发和生产新基医药指Celgene,是一家美国生物技术公司,开发和生产癌症和炎症性疾病药物夏尔制药指Shire制药公司,是一家全球性的生物科技公司,致力于为患有罕见疾病和其他高度特殊疾病的人群研发和生产药物。该公司的产品遍布全球100多个国家,覆盖眼科、血液学、免疫学、神经科学、胃肠内科/内分泌和遗传性血管性水肿等核心治疗领域赛诺菲指Sanofi,是一家全球领先的医药健康企业,以患者需求为本,研究、开发并推广创新的治疗方案。赛诺菲的主要业务涵盖三个领域:制药、人用疫苗和动物保健,上市公司昆泰IMS指QuintilesTransnationalHoldingsInc.,是全球性的医药CRO企业,2016年收购IMS,改名昆泰IMS科文斯指Covance,总部位于普林斯顿,是全球性的医药CRO企业查尔斯河实验室指CharlesRiverLaboratoriesInternational,Inc.,是一家全球性的医药CRO企业,总部位于波士顿PPD指PPD是一家全球性的医药CRO企业,总部位于美国,提供药物发现、开发和审批后服务以及综合性药物合作开发计划爱康指ICON是一家全球性的医药CRO企业,总部位于爱尔兰InVentiv指InVentiv健康临床部门是为医药和医疗器械公司提供药物I-IV期临床开发、生物分析等开发服务的领先供应商药明康德指无锡药明康德(WuXiAppTec),国内医药CRO企业,曾在纽约证券交易所挂牌上市合全药业指上海合全药业股份有限公司,新三板挂牌公司,为全球主流制药企业提供创新药研发生产外包服务,是国内医药CMO企业,药明康德子公司凯莱英指凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(002821),深交所中小板上市公司,为国际主流制药企业提供医药外包综合服务,是国内医药CMO企业博腾股份指重庆博腾制药科技股份有限公司(300363),深交所创业板上市公司,是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业,是国内医药CMO企业睿智化学指上海睿智化学研究有限公司,成立于2003年,提供临床前CRO服务,后期介入大分子生物药CMO领域美迪西指上海美迪西生物医药股份有限公司,成立于2004年,为医药企业和其他新药研发机构提供包括药物探索与发现、药学研究及临床前研究服务昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司(603127),上交所主板上市公司,成立于1995年,主营业务为以药物非临床安全性评价服务为主的药物临床前研究服务和实验动物及附属产品的销售业务。二、专业术语CRO指ContractResearchOrganization,合同研究组织,主要为药物研发相关公司和研发机构提供药物发现和药物开发服务CMO/CDMO指ContractManufacturingOrganization或ContractDevelopmentandManufacturingOrganization定制研发生产机构,主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备,以及已上市药物规模化生产服务的机构CRMO指ContractResearchandManufacturingOrganization,全流程一体化的药物研究、开发及生产服务平台FTE指FullTimeEquilvalent全职等效员工,医药研发服务中以人数、工作量(小时)为基础的结算模式FFS指FeeforService按服务成果收费的结算模式CMC指Chemistry,ManufactureandControl,化学和制剂工艺开发及生产,药物CMC部分系新药审批中重点关注的内容。涉及工艺研发和放大研究、剂型开发、质控体系研究等一整套和药物生产相关的内容GMP指GoodManufacturingPractice良好的药物生产管理规范,系对药物生产过程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施,涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程CFDA指中国食品药品监督管理局FDA指美国食品药品监督管理局EMA指欧洲药物管理局MHRA指MedicinesandHealthcareProductsRegulatoryAgency,英国卫生部下属的执行政府机构,保证药物和医疗器械的安全和有效。同时也与英国血液服务组织及卫生机构合作,监管血液及血液制品,保证血液质量和安全。GLP指“GoodLaboratoryPractice”的缩写,药物非临床研究质量管理规范,GLP是就实验室实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的可影响到结果和实验结果解释的所有方面SOP指StandardOperationProcedure,标准操作规程IMS指IMSHealth公司,全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商沙利文,或Frost&Sullivan指Frost&Sullivan,弗若斯特沙利文公司。创建于1961年,一家世界领先的成长咨询公司,在全球范围内六大洲21个国家拥有31家分支机构和超过1700名行业咨询师,市场分析师,技术分析师和经济师Pharmaprojects指Pharmaprojects是世界药物研制开发处于领先地位的智能型数据库。它监控着国际上处于开发阶段的每一个重要新药,跟踪着国际上处于研发活跃阶段的候选药物,提供给客户产品开发的全面资料新药指按照CFDA化学药品注册分类的一类化学药品和按照CFDA生物制品注册分类的一类生物制品仿制药指又称通用名药,以有效成分的化学名命名的,是创新药的仿制品,在药学指标和治疗效果上与创新药完全等价的药品,一般需等创新药专利保护期到期后才能在市场上销售PARP指PARP(polyADP-ribosepolymerase)是DNA修复酶,癌症的某个药物作用靶点临床前研究指临床前研究主要分成了3个方面的内容,即药物安全性评价,药物代谢动力学和药理学研究。同时也会包括方案设计,生物样品分析药物安全性评价指ToxicologyandSafetyPharmacology,指临床前药物安全评价研究,为新药申报临床前必须提供的数据。该项服务是指为评价药物安全性,在实验室条件下,用实验系统进行的各种毒性试验、毒代动力学试验及与评价药物安全性有关的其它试验ADME指吸收(absorption)、分布(distribution)、代谢(metabolism)及排泄(excretion)的合称,药物动力学的研究内容药物代谢动力学指DrugMetabolismPharmacokinetic,研究药物在动物体内、外的动态变化规律,阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄等(ADME)过程的动态变化及其特点的实验内容药理学指通过体外试验、动物试验研究药物活性、生物学作用和疗效,以及生物利用度、组织分布与疗效的相互关系,探索药物作用的机理、靶点,从而进行药效学评价和药理研究的实验内容临床研究指创新药物临床研究分为I至IV期4个阶段。工作内容涉及临床试验的全过程,包括试验前的准备、临床试验研究机构和研究者的选择;协助申办者准备伦理委员会的审议;与申办者、研究者一起设计制定并实施临床试验方案医药中间体指原料药工艺步骤中产生的,须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物GMP中间体指药物开发或生产过程中引入原料药起始物料的那一刻之后形成的中间体,其生产步骤(包括接收原材料、生产、包装、标签、质量控制、产品放行、储存及运输)都需要符合GMP规定的监管要求API或原料药指药物活性成分,此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者能影响机体的功能和结构制剂(名词)指能供人体直接使用的最终药物形式制剂(名词/动词)指药物研发过程中,通过晶型等对化合物理化性质研究将化合物最终制作成为最终药物形式的过程和行为重磅药物指年收入贡献超过10亿美元的创新药物商业化阶段指与新药临床阶段相对应的,药物正式获批上市后的阶段小分子药物指俗称化学药物,即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病,或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化合物作为其物质基础,以药效发挥的功效(生物效应)作为其应用基础靶点指指体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子,如某些蛋白质和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被称为靶标基因。事先确定与特定疾病有关的靶标分子是现代新药开发的基础先导化合物指对某个靶标或模型呈现一定强度和选择性活性的化合物,一般具有新颖的化学结构,其理化性质、药代性质和安全性等满足一定的要求,具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物,需要对其化学结构进行优化,使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率临床候选化合物指通过对先导化合物进行结构优化得到的具有成药前景的化合物,一般针对某个靶标或模型呈现较高的药效学强度和选择性,具有适宜的药代动力学、良好的理化性质、较高的安全性。候选药物经过系统的临床前研究,经药政部门审批后可以进入临床I期、II期和III期研究,最终经批准后成为上市药物合成工艺指从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合成路线一般结合具体产品讨论抗体耦联药物指AntibodyDrugConjugates,抗体耦联药物,它将单克隆抗体和强效高毒性小分子毒物通过生物活性连接子偶联而成,是一种定点靶向癌细胞的强效抗癌药物,被认为是未来疾病治疗的重要手段AMS指AcceleratorMassSpectrometry(AMS),加速器质谱技术,是一种质谱分析方法,与其他的质谱分析方法不同,加速器质谱法将离子加速到非常高的速度,再进入质谱分析单元从而提高了质谱的灵敏度和辨别度本招股说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人概况中文名称:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司英文名称:PharmaronBeijingCo.,Ltd.注册资本:59,066.3575万元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)有限公司成立日期:2004年7月1日股份公司成立日期:2016年10月27日住所:北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层经营范围:药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发;提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物、技术进出口业务。(涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)2004年7月1日,公司前身康龙有限成立。2016年10月27日,康龙有限以经审计的净资产折股,整体变更为股份公司。(二)发行人主营业务概述公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产CRMO解决方案,致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。自成立以来,公司一直专注于小分子药物研发服务,构建了独特的药物研究、开发及生产CRMO服务平台,业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。公司的小分子药物研发生产服务起源于实验室化学,具备各主要疾病领域的小分子化合物设计能力及大规模化合物合成能力。依托于核心的实验室化学业务,公司建设了完整的生物学、药物代谢动力学及药理学等生物科学平台,为客户提供一体化的药物发现服务,同时亦积累了广泛的客户资源。随着药物发现研发服务业务的发展,公司的服务平台逐步延伸到药物开发阶段。公司已构建了完整且日趋完善的药物开发服务平台。平台服务主要包括经过CFDA和FDA双重GLP认证的药物安全评价服务,化学及药物工艺开发服务,GMP化学原料药及药物制剂生产服务,包含超高灵敏度放射性标记代谢物分析技术的生物分析服务,以及拥有超过200个在FDA成功申报经验的临床实验服务。公司着力打造药物发现及药物开发CRMO服务平台的同时,通过贯穿研究、开发及生产阶段的化学服务能力与药物代谢动力学生物分析技术,整合了公司的药物发现及药物开发服务平台,使客户的新药研发项目能在公司的服务平台中有机结合并高质高效地向前推进。公司业务起源于实验室化学,并不断向后端延伸以构建完整的服务平台。从前端到后端的发展模式顺应了药物研发自身的周期,可为客户提供高质、高效及全面的药物研发服务,帮助客户提升其新药研发效率和成功率。此外,这种发展模式对促进业务稳定增长及维持客户长期合作具有重要的战略意义,也使公司具备了独特的竞争优势。公司已成为一家立足中国、服务全球的全流程一体化CRMO公司。截至2017年12月31日,公司在中国及海外拥有员工5,166人,逐步形成一支研发经验丰富的高技能科研人才队伍。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系,为全球客户提供药物研究、开发及生产整体解决方案,并与全球排名前二十跨国制药企业(按InformaPharmaIntelligence2017年公布的《2016全球100强制药企业排行榜》统计)中的十八家客户达成稳定合作,长期客户包括阿斯利康、默沙东、强生、拜耳集团、基因泰克(罗氏)和吉列德等知名跨国企业。同时,公司亦将充分利用在全球药物CRMO服务市场积累的丰富经验和资源,助力中国生物医药产业升级转型和健康发展。二、控股股东和实际控制人基本情况截至本招股说明书签署日,发行人不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东,因此无控股股东。发行人的董事长兼首席执行官(经理)BoliangLou、董事兼首席运营官(副经理)楼小强及董事兼执行副总裁(副经理)郑北三人合计控制发行人31.73%的股权,为发行人的实际控制人。BoliangLou与楼小强为兄弟关系,楼小强与郑北为夫妻关系。实际控制人具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。三、发行人主要财务数据及财务指标根据信永中和出具的XYZH/2018BJA90157号《审计报告》,发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017-12-312016-12-312015-12-31资产总计391,917.40280,456.30117,454.63其中:流动资产107,817.52109,715.1343,500.38非流动资产284,099.88170,741.1773,954.25负债总计190,888.22104,113.93100,611.46其中:流动负债94,101.8566,087.5196,511.18非流动负债96,786.3738,026.424,100.28归属于母公司所有者权益合计199,767.36176,342.3716,843.17少数股东权益1,261.82--(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入229,411.81163,423.87112,803.76项目2017年度2016年度2015年度营业成本154,310.46116,022.8281,763.91利润总额27,851.6121,450.788,751.40归属于发行人股东的净利润23,085.7117,691.197,384.64归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润21,869.5918,587.314,538.43(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额55,221.5323,576.7721,693.91投资活动产生的现金流量净额-127,991.15-113,908.13-48,088.92筹资活动产生的现金流量净额57,223.45128,096.6129,813.27汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,288.08930.36257.67现金及现金等价物净增加额-16,834.2438,695.623,675.93(四)主要财务指标财务指标2017-12-312016-12-312015-12-31流动比率(倍)1.151.660.45速动比率(倍)1.051.520.40资产负债率(母公司)(%)34.2031.3779.90资产负债率(合并)(%)48.7137.1285.66归属于发行人股东的每股净资产(元)3.382.99-无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)0.410.161.29财务指标2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)4.864.964.98存货周转率(次)15.9915.8719.89息税折旧摊销前利润(万元)53,352.6035,925.7519,324.68归属于发行人股东的净利润(万元)23,085.7117,691.197,384.64财务指标2017-12-312016-12-312015-12-31归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)21,869.5918,587.314,538.43利息保障倍数(倍)8.8520.5611.33每股经营活动产生的现金流量(元)0.930.40-每股现金流量(元)-0.290.66-基本每股收益(元)0.390.35-稀释每股收益(元)0.390.35-加权平均净资产收益率(%)12.2818.3226.77四、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目的投资建设:单位:万元序号项目名称项目总投资金额募集资金使用金额实施主体项目备案批文号项目环保批文号1杭州湾生命科198,275150,000宁波康泰甬新经备甬新环建技产业园——[2015]10号生物医药研发博甬新经备变[2017]29号服务基地项目更[2017]10号若本次公开发行股票的实际募集资金金额扣除发行费用后,不能满足拟投资项目的资金需求量,公司将自筹资金解决资金缺口,确保项目的顺利实施。本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股份数量公司首次公开发行数量不超过6,563万股,占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况。每股发行价格【】元/股(采取向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格)市盈率【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行发行对象符合中国证券监督管理委员会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求所禁止购买者除外)承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算【】万元其中:承销及保荐费【】万元审计费【】万元评估费【】万元律师费【】万元发行手续费【】万元二、本次发行的有关机构(一)保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司法定代表人:马骥住所:上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层电话:021-23153888传真:021-23153500保荐代表人:苏跃星、费春成项目协办人:肖斯峻项目组成员:荆飞、周颖、王奇、赵倩、曲娱、邬溪羽、王承帅、谢涛、董怡翔(二)律师事务所:北京市中伦律师事务所负责人:张学兵住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层电话:010-59572288传真:010-65681838经办律师:顾平宽、王川(三)审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:叶韶勋住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话:010-65542288传真:010-65547190经办注册会计师:梁晓燕、田娟(四)资产评估机构:中和资产评估有限公司负责人:唐勇住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层电话:010-58383636传真:010-65547182经办注册评估师:王献伟、赵勇(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)主承销商收款银行:【】收款人户名:【】账号:【】(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083164三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系截至本招股说明书签署日,公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份,与公司亦不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期序号发行安排日期1刊登发行公告日期【】2开始询价推介日期【】3刊登定价公告日期【】4申购日期和缴款日期【】5股票上市日期【】第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、科研技术人才流失的风险药物研发CRO服务行业是高素质科研技术人才密集型行业。药物研发CRO服务企业与制药企业、生物科技研发公司、科研院所在获取合格且富有经验的科研技术人员方面的竞争十分激烈。发行人已经建立了一支技术精湛的科研团队,拥有及时向客户提供优质服务和紧跟医药研发尖端科技及发展的能力。如果发行人未来不能在吸引、激励、培训或挽留优秀科研技术人员方面保持竞争力,可能会导致科研技术人才流失,从而对发行人的业务造成重大不利影响。二、知识产权保护风险由于业务性质,发行人在提供服务过程中会接触到客户拥有的大量知识产权,因此发行人通常需要与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管发行人已经建立了严格的保密制度及完善的软硬件设施,对员工持续进行保密教育培训并签署保密协议,但是如果发生客户知识产权纠纷,发行人仍可能承担违约责任,并可能损害发行人的声誉,从而对发行人的业务和经营业绩产生重大不利影响。三、汇率风险发行人的客户主要为全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所,营业收入主要以美元计价。近年来,中国政府推动人民币汇率形成机制的改革,人民币汇率波动幅度增大。如果未来人民币兑美元汇率大幅度升值,发行人以美元计价的营业收入折算成人民币的金额将大幅下降,从而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。四、服务质量风险发行人药物研究、开发及生产服务向客户提供的成果主要是实验数据和样品,上述实验数据和样品是客户进行后续研发生产的重要基础。如果发行人未能保持高水平的服务质量,提供的实验数据或样品存在瑕疵,导致客户后续研发生产失败,不仅可能面临违约赔偿,还可能由于声誉受损而使客户流失,从而对发行人的业务产生不利影响。五、环保及安全生产风险发行人在医药研发服务的提供过程中,不可避免会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理不当,可能会对周围环境产生不利影响。此外,发行人的服务过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质,如果使用管理不当可能会导致火灾、爆炸或中毒等事故。发行人已经建立一系列环保和安全生产的管理体系,自设立以来未发生过重大环保或安全生产事故,但是如果未来发生了重大环保或安全生产事故,发行人不仅将面临监管部门的处罚,还可能会影响与客户的合作关系,从而对发行人的业务和经营业绩产生重大不利影响。六、技术更新风险药物研发生产服务行业属于技术密集型行业,各种新技术不断涌现,客户对研发服务提供商技术水平的要求不断提高。尽管发行人已经建立了一支行业领先的科研团队,但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势,保持研发技术竞争力,将会对发行人的业务产生不利影响。七、药物研发服务市场需求下降的风险报告期内,受益于全球医药市场不断增长带来的药物研发服务需求上升,客户研发预算增加以及研发外包渗透率上升,发行人业务规模快速增长。如果未来全球医药市场增长速度放缓,导致药物研发服务需求下降,客户研发预算减少或者研发外包渗透率下降,将对发行人的业务造成不利影响。此外,客户自身的财务状况、预算政策、新药研发计划、预计市场进展、特定产品或治疗领域的临床情况的变化也对发行人的盈利能力有一定影响。如果客户因为上述因素削减对发行人服务的采购,将会对发行人造成不利影响。八、市场竞争风险全球药物研发生产服务市场竞争激烈,行业集中度逐渐提高,出现了数家较强竞争力及良好知名度的竞争者。随着竞争对手的增加以及更先进技术的应用,药物研发生产服务市场的竞争将会持续加剧。发行人面临服务质量、交付及时性、整合服务广度、研发服务实力、保密性、客户关系深度、价格等多方面因素的竞争。如果未来不能在上述各个方面保持竞争力,发行人的业务和经营业绩将会受到不利影响。九、无法保持业务资质的风险发行人从事药物研发服务需要拥有相关业务资质,如获得中国食品药品监督管理总局颁发的GLP认证证书,通过美国食品药品监督管理局的GLP现场审计等。同时,全球知名制药公司也会对其研发服务提供商进行资质认证。如果发行人未来不能持续满足监管部门或主要客户对业务资质的认证要求,将会对发行人的经营产生不利影响。十、政策监管风险医药行业关乎人体健康和生命安全,属于国家高度监管行业,药品的研发、生产、流通和使用等环节均受到政府部门的严格管制。目前,药物研发服务行业没有直接主管部门,但是间接受到医药行业主管部门的管辖,同时受到相关法律法规监管。如果未来发行人不能持续满足监管政策的要求,将对发行人的经营产生不利影响。十一、境外经营风险发行人的市场基本面对海外客户,设有多家境外子公司,负责业务拓展、药物研发等职能。由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同,发行人海外业务涉及范围广,且未来还将进一步拓展国际市场,如果未来海外客户或境外子公司所在国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化,或者发行人国际化管理能力不足,将会对发行人的经营产生不利影响。十二、贸易摩擦风险全球药物研发服务市场主要在欧美发达国家。2015年、2016年和2017年,发行人在欧美地区业务收入占主营业务收入比例分别为90.42%、85.57%和86.05%。发行人在技术研发能力、质量体系和交付能力上得到广大客户的充分认可,成为全球主流制药企业的重要合作伙伴之一。近年来,发达国家贸易保护主义有抬头趋势。特别是2018年4月,美国贸易代表办公室公布了拟加征关税的中国商品清单,其中包括上百种药品和医疗器械。虽然发行人从事的药物研究、开发及生产服务不在美国拟加征关税的清单中,但是如果未来中国与欧美之间出现更加严重的医药贸易摩擦,欧美国家可能对发行人的主要服务设置关税等壁垒,将对发行人业务带来不利影响。十三、资产整合风险报告期内,发行人陆续收购了康龙(英国)、康龙(美国)分析技术、康龙(美国)临床服务等多家境外公司和位于英国Hoddesdon的资产,完善了发行人药物研发服务体系。尽管发行人对上述收购的可行性进行了充分的论证,收购过程顺利,但是由于不同公司之间企业文化的差异,发行人可能无法将上述公司或资产与其原有业务进行有效整合,从而对发行人的经营产生不利影响。十四、募投项目实施风险本次募集资金投资项目投资总额为198,275万元,拟使用募集资金150,000万元。尽管本次募集资金投资项目建立在对市场、技术、营销能力等因素的可行性研究分析基础上,并对设备选择和工程施工方案进行了细致论证,但是在实施过程中仍然可能存在因市场需求、工程进度、投资成本等发生变化而导致募投项目未来盈利不达预期的风险。十五、每股收益被摊薄的风险发行人本次拟发行新股6,563万股,发行后总股本为65,629.36万股。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,且建设完成至完全发挥预期效益需要一定时间,因此存在发行当年每股收益被摊薄的风险。十六、应收账款回收风险发行人一般向客户授予60至90天信用期。2015年末、2016年末和2017年末,发行人应收账款余额分别为25,992.88万元、39,956.70万元和54,481.54万元。如果发行人个别客户的现金流量、营运资金、财务状况或经营业绩出现不利变化,则该客户可能无法或不能及时支付部分或全部应收账款,从而对发行人的营运资金、财务状况及经营业绩造成不利影响。十七、商誉减值风险2017年,发行人收购了XceleronInc.100%股权、SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.80%股权、宁波康泰博100%股权,构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2017年12月31日,发行人商誉账面价值13,352.35万元。如果未来上述公司经营状况不达预期,则存在商誉减值的风险,从而对发行人的经营业绩产生不利影响。十八、劳动力成本上升的风险发行人的业务经营需要足够数量的合格研发技术人才,2015年度、2016年度和2017年度,发行人营业成本中人工成本的比例分别为49.36%、50.54%和50.91%。近年来,国内医药市场劳动力成本呈现逐年上升的趋势。如果未来劳动力成本大幅上涨,发行人的业务经营和盈利能力将受到不利影响。十九、原材料价格上涨或无法稳定供应的风险发行人的业务经营需要大量原材料,例如试剂和消耗品等。2015年度、2016年度和2017年度,发行人营业成本中原材料的比例分别为23.86%、22.83%和24.48%。如果原材料价格大幅上涨,发行人可能无法提高服务价格来弥补原材料成本涨幅,从而对盈利能力造成不利影响。尽管发行人与现有供应商的关系稳定,但是如果供应商无法跟上发行人业务规模的快速增长,可能导致发行人原材料无法稳定供应,从而对发行人的业务和经营业绩造成不利影响。二十、税收政策风险报告期内,康龙化成及部分控股子公司享受的所得税税收优惠主要为:纳税主体税收优惠年度依据康龙化成所得税减按15%税率计征2014年-2016年GR201411002654号高新技术企业证书康龙化成所得税减按15%税率计征2017年-2019年GR201711006157号高新技术企业证书康龙化成所得税减按15%税率计征2015年-2018年JR20151100038号技术先进型服务企业证书康龙昌平所得税减按15%税率计征2015年-2018年JR20151100039号技术先进型服务企业证书康龙西安所得税减按15%税率计征2014年-2016年JF20146100010004号技术先进型服务企业证书康龙宁波所得税减按15%税率计征2017年-2018年20179133020003号技术先进型服务企业证书报告期内,发行人享受的所得税税收优惠对利润总额的影响数测算如下表:单位:万元项目2017年2016年2015年所得税优惠3,343.262,015.43820.94利润总额27,851.6121,450.788,751.40比例(%)12.009.409.38如果相关税收优惠政策发生变化或到期后发行人及其子公司不能延续上述税收优惠政策,则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。二十一、实际控制人控制的股权比例较低的风险截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北三人合计控制发行人31.73%的股权,本次发行后,上述三人控制发行人的股权比例将下降到28.58%。BoliangLou、楼小强、郑北三人合计控制发行人的股权比例相对较低,虽然其已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,且其他主要股东中信并购基金持股主体及君联资本持股主体已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不会采取任何方式谋求对发行人的控制权,但是如果未来其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制发行人,可能会对发行人管理团队和业务经营的稳定性产生不利影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司英文名称:PharmaronBeijingCo.,Ltd.注册资本:59,066.3575万元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)有限公司成立日期:2004年7月1日股份公司成立日期:2016年10月27日住所:北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层经营范围:药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发;提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物、技术进出口业务。(涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)邮政编码:100176电话:010-57330087传真:010-57330087互联网网址:http://www.pharmaron.com/电子信箱:pharmaron@pharmaron-bj.com信息披露部门:董事会办公室信息披露负责人:GilbertShingChungLi(李承宗)信息披露联系电话:010-57330087二、发行人设立情况(一)有限公司设立情况发行人前身康龙有限系由康比医药与BoliangLou共同出资设立的中外合资经营企业,设立时注册资本为人民币300万元,其中:康比医药以人民币150万元货币出资,BoliangLou以折合人民币150万元的美元货币出资,双方各占注册资本的50%。2004年6月14日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公司”立项、可行性研究报告、合同、章程及董事会组成的批复》(海园发[2004]564号),对康龙有限成立予以批复。2004年6月30日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康龙(北京)药业有限公司”变更企业名称的批复》(海园发[2004]648号),批准同意康龙(北京)药业有限公司企业名称变更为“康龙化成(北京)新药技术有限公司”。2004年6月,北京市人民政府向康龙有限核发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2004年7月1日,北京市工商行政管理局向康龙有限核发《企业法人营业执照》(注册号:企合京总字第020574号)。2004年10月28日,华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华青验字(2004)第333号)。经验证,截至2004年10月28日,康龙有限已收到注册资本人民币3,000,000元。康龙有限设立时的股权结构如下:序号发起人名称注册资本(元)出资比例1康比医药1,500,000.0050.00%2BoliangLou1,500,000.0050.00%合计3,000,000.00100%(二)股份公司设立情况2016年7月21日,康龙有限召开董事会,同意康龙有限整体变更设立为股份有限公司。康龙有限的全体股东作为发起人签订《发起人协议》,以康龙有限经审计的截至2016年2月29日的净资产人民币938,500,686.29元为基础,折合500,000,000股股份,发起设立股份公司,净资产超出股本的部分计入发行人的资本公积。2016年8月4日,北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京技管项审字[2016]175号),同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司。2016年8月8日,北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2016年8月9日,信永中和对公司注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2016BJA30207),验证各股东出资到位。2016年10月25日,发行人召开创立大会。2016年10月27日,北京市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:9111030276350109XG)。康龙有限整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下:序号发起人股份数(股)持股比例1信中康成157,142,85531.43%2康龙控股97,600,00319.52%3君联闻达85,357,14317.07%4楼小强27,500,0005.50%5天津龙泰27,500,0005.50%6君联茂林17,857,1433.57%7WishBloom17,857,1433.57%8GL16,335,7153.27%9金普瑞达14,285,7152.86%10郁岳江13,392,8572.68%11Hartross11,071,4272.21%12龙泰鼎盛2,923,0790.59%13龙泰汇盛2,923,0790.59%14龙泰汇信2,923,0790.59%15龙泰众盛2,923,0790.59%16龙泰众信2,407,6830.48%合计500,000,000100%三、发行人设立以来的重大资产重组情况及最近一年及一期内收购兼并情况序号收购标的交易买方收购日交易对价定价依据交易状态1QuotientBioresearchGroupLimited100%股权康龙(香港)国际2016-2-210,418,399.98英镑综合考虑标完成交割的经营情况、盈利能力等相关因素,经交易各方协商而定2北京经济技术开发区泰河路6号物业康龙化成2017-8-17968,390,000元根据评估报告,综合市场交易情况协商确定完成交割3XceleronInc.100%股权康龙(香港)国际2017-1-105,035,353美元根据市场情完成交割况合理估值之后,按投资比例计算而得4位于英国Hoddesdon的相关资产康龙(英国)2017-1-3120,000,000英镑(不含增值税)根据市场情况双方协商确定完成交割5SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.80%股权康龙(香港)国际2017-3-1025,457,543.36美元根据市场情况合理估值之后,按投资比例计算而得完成交割6宁波康泰博康龙宁波2017-5-12150,000,000元根据评估报完成交割告,综合市100%股权场交易情况协商确定(一)收购QuotientBioresearchGroupLimited100%股权1、收购背景QuotientBioresearchGroupLimited(以下简称“Quotient”)系一间于2013年10月30日在英国设立的企业,专注于放射化学合成与代谢动力学研究。为进一步拓展公司的服务领域,提供更全面的一体化服务,提高公司在药物发现、临床前和临床药物代谢动力学的服务能力,同时在全球范围获得更多市场切入点,康龙有限决定收购Quotient100%的股权。Quotient彼时拥有三家子公司,分别为QuotientBioresearch(Radiochemicals)Limited、QuotientBioresearch(Rushden)Limited和QuotientBioresearchInc.。2、收购过程及定价依据本次交易前,Quotient的股权结构如下所示:序号股东持股数量(股)持股比例股份类型1QBSHoldingsLLC31,036,62366.67%A类普通股2RogerBurdett3,103,6636.67%B类普通股3GordonCameron3,103,6626.67%B类普通股4MarkEgerton3,103,6626.67%B类普通股5StephenPleasance3,103,6626.67%B类普通股6StephenLewinton3,103,6626.67%B类普通股合计46,554,934100%-2015年12月21日,康龙有限与Quotient全体股东签署《关于出售与购买QuotientBioresearchGroupLimited股份的协议》,约定康龙有限购买Quotient已发行的全部股份。本次交易对价在1,000万英镑的基础上根据协议约定的价格调整项进一步调整确定。该交易对价系综合考虑Quotient经营情况、盈利能力等相关因素,经交易各方协商而定。2016年1月5日,康龙有限签署《指定收购方通知函》,指派康龙有限的全资子公司康龙(香港)国际作为本次交易的购买方。2016年1月12日,康龙有限董事会作出决议,同意收购Quotient已发行的全部股份。截至2016年3月1日,康龙有限已支付本次交易全部对价10,418,399.98英镑。2016年9月1日,Quotient更名为PharmaronUKLimited,具体信息参见本节之“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“12、康龙(英国)”。(二)收购北京经济技术开发区泰河路6号物业1、收购背景北京康泰博系发行人的关联方。报告期内,发行人向北京康泰博承租其持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的工业园区。为减少和规范关联交易,保证发行人资产的完整性,康龙有限以现金购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的房地产。2、收购过程及定价依据(1)收购过程2016年5月23日,康龙有限董事会做出决议,同意将收购北京康泰博持有的相关物业之事宜交由康龙有限非关联方股东审议。2016年5月27日,康龙有限非关联方股东做出共同决定,同意收购北京康泰博持有的相关物业,关联方股东回避表决。2016年6月2日,康龙有限与北京康泰博签署《物业买卖协议》,约定康龙有限以人民币880,000,000元的对价购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的除18号楼的房屋及其所占土地以外的其他房屋及所占土地。2016年11月7日,康龙化成召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号园区物业中18号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成(北京)新药技术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议(2016年11月修订与重述)>的议案》,关联董事回避表决。2016年11月22日,康龙化成召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号园区物业中18号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成(北京)新药技术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议(2016年11月修订与重述)>的议案》,关联股东回避表决。2016年11月29日,康龙化成与北京康泰博签署《终止协议》,确认2016年6月签署的标的物业不含18号楼的《物业买卖协议》终止。同日,康龙化成与北京康泰博签署新的《物业买卖协议》,约定康龙化成以人民币968,390,000元的对价购买北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的全部房屋及土地。(2)定价依据中和资产评估有限公司于2016年3月12日出具中和评报字(2016)第BJV4002号《资产评估报告书》,评估对象为北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号(不包含18号楼)的房地产,评估基准日为2015年12月31日,评估房地产账面净值为55,970.07万元,评估价值为88,384.20万元,增值额为32,414.13万元,增值率为57.91%。中和资产评估有限公司于2016年11月2日出具中和评报字(2016)第BJV4059号《资产评估报告书》,评估对象为北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号的18号楼房地产,评估基准日2015年12月31日,18号综合楼账面净值为5,880.50万元,评估价值为8,839.33万元,增值额为2,958.83万元,增值率为50.32%。康龙化成收购北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路6号全部房地产的价格96,839万元,系双方根据上述评估报告,综合市场交易情况协商确定。2017年8月17日,上述房屋及所占土地的产权过户登记手续已办理完毕并取得不动产权证书。截至2017年10月31日,发行人已向北京康泰博支付本次交易全部对价人民币96,839万元。(三)收购XceleronInc.100%股权1、收购背景XceleronInc.(以下简称“Xceleron”)成立于2001年10月31日,系一间根据美国特拉华州普通公司法设立并合法存续的企业。Xceleron拥有独特的加速器质谱技术,此技术是对发行人放射性标记代谢物分析服务的全方位延展。配合发行人之前收购的Quotient,收购Xceleron可以使发行人进一步增强自身在药物开发阶段的药物代谢研发服务能力。2、收购过程及定价依据2016年12月7日,发行人召开第一届董事会战略委员会第一次会议,审议通过关于收购AMSSciencesLimited持有的Xceleron已发行全部股份的议案。同日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过此交易议案。2017年1月9日,发行人的全资子公司康龙(香港)国际的唯一董事BoliangLou签署书面决议,同意康龙(香港)国际收购Xceleron已发行的全部股份之相关事宜。2017年1月10日,Xceleron董事会签署书面同意函,批准《股份购买协议》;同日,康龙(香港)国际和AMSSciencesLimited签署《股份购买协议》,约定康龙(香港)国际收购AMSSciencesLimited所持Xceleron已发行的全部股份。本次交易对价系在5,000,000美元的基础上根据《股份购买协议》约定的价格调整项进一步调整后确定。此定价是根据市场情况对Xceleron合理估值之后,按投资比例(100%)计算而得。截至2017年5月31日,康龙(香港)国际已支付本次交易全部对价5,035,353美元。Xceleron具体信息参见本节“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“15、康龙(美国)分析技术”。(四)收购位于英国Hoddesdon的相关资产1、收购背景康龙化成拟通过收购默沙东位于英国Hoddesdon的相关资产以拓展欧洲或其他海外客户的业务,扩大服务区域,拓展服务链条,提升全球协同服务能力;此外也旨在通过收购Hoddesdon的相关资产在欧洲建立包括CMC业务在内的医药研发服务平台,强化和提升公司的全流程一体化和国际化服务能力。本次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产,不包括人员和专利等。收购后的资产未来主要面向全球市场的制药企业,为其提供新药工艺研发、GMP原料药生产、制剂开发生产等业务。2、收购过程及定价依据2016年12月7日,发行人召开第一届董事会战略委员会第一次会议,审议通过关于购买默沙东持有的位于Hoddesdon的相关资产的议案。同日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过此交易议案。2017年1月25日,康龙(英国)与默沙东签署《自有物业出售及收购物业部分出租合同》。根据合同,康龙(英国)以20,000,000英镑的对价(不含增值税)购买默沙东持有的位于HertfordRoad,Hoddesdon,Hertfordshire,EN119BU的土地、房屋及设备(土地注册号:HD281345;建筑面积:436,000平方英尺)。本次交易的定价系根据市场情况双方协商确定。截至2017年1月30日,康龙(英国)已支付本次交易全部对价20,000,000英镑及增值税4,000,000英镑,根据英国当地税法,上述税金于2017年4月返还,因此不计入相关资产的购买价格。2017年1月31日,该项资产收购完成交割。(五)收购SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.80%股权1、收购背景SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.(以下简称“SNBLCPC”)成立于2004年10月7日,系一间根据美国法律设立并有效存续的企业,由日本上市公司ShinNipponBiomedicalLaboratories,Ltd(.以下简称“SNBL”)创立。SNBLCPC坐落于美国马里兰州大学医疗中心,与美国马里兰州大学等多家知名医学院校保持着良好的合作关系,提供临床研究的全面服务,包括医学协作、病患/自愿者招募、临床实施、注册申报和数据管理等。全流程一体化和国际化服务是康龙化成的核心发展战略,而临床研究服务业务是其中一个重要组成部分。康龙化成旨在通过收购SNBLCPC加速进入临床研究服务领域,此举符合公司发展的需要和构建药物研发服务全产业链的需要,有助于公司战略规划的实现。2、收购过程及定价依据2017年2月27日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议同意购买SNBLCPC80%的股份。发行人已召开2017年第二次临时股东大会,审议通过公司购买康龙(美国)临床服务80%的股份的议案,赞成股数占本次股东大会有效表决权股份数的100%。2017年2月28日,康龙(香港)国际、SNBLCPC与SNBL签署《股权购买协议》。根据协议,康龙(香港)国际购买SNBLCPC的普通股78,968股(包括SNBLCPC新发行的普通股69,426股及SNBL转让的普通股9,542股);本次交易对价系在24,000,000美元的基础上根据《股权购买协议》约定的价格调整项进一步调整后确定。此外,《股权购买协议》亦约定,若SNBLCPC2017年经审计的总收入达到13,500,000美元,康龙(香港)国际须额外支付对价2,400,000美元。本次交易的定价系根据市场情况对SNBLCPC合理估值之后,按投资比例(80%)计算而得。本次交易完成后,康龙(香港)国际合计持有SNBLCPC普通股78,968股,占其总股本的80%,剩余股份由原股东SNBL持有。截至2017年5月31日,康龙(香港)国际已支付本次交易对价25,457,543.36美元。2017年5月15日,SNBLCPC更名为PharmaronCPC,Inc.,具体信息参见本节“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“16、康龙(美国)临床服务”。(六)收购宁波康泰博1、收购背景宁波康泰博系由北京康泰博和杭州宏纳于2015年1月12日出资设立。宁波康泰博、北京康泰博及杭州宏纳均系发行人的关联方。宁波康泰博通过竞买方式取得了杭州湾新区滨海五路甬新G-137#地块的土地使用权。为充实研发场所及设施、打造先进的软硬件条件、满足客户的个性化需求,从而提高项目承接能力、满足业务持续发展的需要,同时防止未来潜在的关联交易,发行人决定由康龙宁波收购宁波康泰博100%的股权,并将宁波康泰博取得的上述土地用于建设生物医药研发服务基地。2、收购过程及定价依据本次交易前,宁波康泰博的股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(元)持股比例1北京康泰博90,000,00072.00%2杭州宏纳35,000,00028.00%合计125,000,000100%2017年4月26日,发行人的独立董事发表关于关联交易的事前认可意见,同意将《关于拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》提交公司第一届董事会第七次会议审议。2017年4月27日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过上述议案,关联董事回避表决。2017年4月27日,中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中和评报字(2017)第BJV4022号),对宁波康泰博的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日所表现的市场价值进行了评估。经评估,宁波康泰博股东权益账面价值为11,796.07万元,股东权益评估价值为15,019.68万元,增值额为3,223.61万元,增值率27.33%。2017年5月5日,宁波康泰博召开2017年第一次股东会,审议通过决议,同意北京康泰博和杭州宏纳将其持有宁波康泰博的全部股权转让予康龙宁波。同日,康龙宁波与宁波康泰博的原股东北京康泰博和杭州宏纳签署《股权转让协议》,约定康龙宁波以人民币108,000,000元(含税金额)的对价购买北京康泰博所持宁波康泰博72%的股权,以人民币42,000,000元(含税金额)的对价购买杭州宏纳所持宁波康泰博28%的股权,以发行人股东大会批准本次股权转让为交割的先决条件。2017年5月12日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》,关联股东回避表决。本次交易的定价系根据中和资产评估有限公司对宁波康泰博100%股权价值的评估结果,经交易双方协商确定。2017年5月,宁波康泰博完成了股权变更工商登记手续。截至2017年6月30日,康龙宁波已支付本次交易全部对价人民币15,000万元。宁波康泰博的具体信息参见本节“六、发行人控股子公司、分公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”之“6、宁波康泰博”。(七)各项收购的主要财务数据比例情况1、收购北京经济技术开发区泰河路6号物业北京经济技术开发区泰河路6号物业资产总额占发行人最近一个会计年度(2015年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例如下:单位:万元项目标的资产发行人占比资产总额96,839.00117,454.6382.45%注:资产总额以标的资产的账面值(618,505,700元)和成交金额(968,390,000元)二者中的较高者为准。其中,标的资产的账面值依据《资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV4002号)及《资产评估报告书》(中和评报字(2016)第BJV4059号)中所载评估对象的账面值之和确定。本项交易标的资产的资产总额(以标的资产的的账面值和成交金额二者中的较高者为准)占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%,本项交易构成重大资产购买。2、收购英国Hoddesdon的相关资产本项交易标的资产的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占发行人最近一个会计年度(2015年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例如下:单位:万元项目标的资产发行人占比资产总额17,314.00117,454.6314.74%注:本项交易期末资产总额以成交金额(20,000,000英镑)为准;本项交易对价分别于2017年1月18日、2017年1月30日支付2,000,000英镑及18,000,000英镑;该等成交金额依据对价支付当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场英镑兑人民币汇率中间价折算,分别折合人民币16,979,200元(计算方式为2,000,000*8.4896)、156,160,800元(计算方式为18,000,000*8.6756),合计人民币173,140,000元;除成交金额外,康龙(英国)分别于2017年1月18日、2017年1月30日就本项收购支付了英国法下增值税合计4,000,000英镑,根据英国当地税法,上述税金于2017年4月返还,因此不计入相关资产的购买价格。本项交易标的资产的资产总额(以标的资产的的账面值和成交金额二者中的较高者为准)占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%,本项交易不构成重大资产购买。3、收购QuotientBioresearchGroupLimited100%股权康龙(英国)于收购完成日前一个会计年度(即2015年)主要财务数据占发行人相应项目的比例如下:(1)构成重大资产重组单位:万元项目资产总额与成交金额孰高资产净额与成交金额孰高营业收入康龙(英国)16,267.8110,962.2814,910.37项目资产总额与成交金额孰高资产净额与成交金额孰高营业收入发行人117,454.6316,843.17112,803.76占比13.85%65.08%13.22%注:康龙(英国)2015年财务数据已经信永中和审阅。资产总额以资产总额(人民币162,678,085.03元)和成交金额(人民币98,812,139.54元)二者中的较高者为准,资产净额以净资产额(人民币109,622,820.47元)和成交金额(人民币98,812,139.54元)二者中的较高者为准。康龙(英国)2015年末净资产占发行人同期末净资产的比例达到50%以上且超过5,000万元,参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上述交易构成重大资产重组。(2)符合发行监管政策单位:万元项目资产总额营业收入利润总额康龙(英国)16,267.8114,910.37-1,246.33发行人117,454.63112,803.768,751.40占比(绝对值)13.85%13.22%14.24%注:康龙(英国)2015年财务数据已经信永中和审阅。康龙(英国)2015年的资产总额、营业收入、利润总额均未达到收购前发行人相应项目的20%,符合《证券期货法律适用意见第3号》等发行监管政策要求。(3)符合招股说明书的披露要求单位:万元项目资产总额营业收入净利润康龙(英国)16,267.8114,910.37-1,447.20发行人117,454.63112,803.767,384.64占比(绝对值)13.85%13.22%19.60%注:康龙(英国)2015年财务数据已经信永中和审阅。康龙(英国)2015年的资产总额、营业收入、净利润均未达到收购前发行人相应项目的20%,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》第三十二条规定的披露要求。4、收购XcerleronInc.100%股权、SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.80%股权及收购宁波康泰博100%股权发行人收购康龙(美国)分析技术、康龙(美国)临床服务、宁波康泰博的购买行为均发生于2017年,财务指标占收购前发行人相应项目的比例合并计算。被收购方于收购完成日前一个会计年度(即2016年)主要财务数据占发行人相应项目的比例如下:(1)不构成重大资产重组单位:万元项目资产总额与成交金额孰高资产净额与成交金额孰高营业收入康龙(美国)分析技术3,486.153,486.151,396.65康龙(美国)临床服务17,597.0217,597.0210,540.98宁波康泰博17,542.4215,000.000.61小计38,625.5936,083.1711,938.24发行人280,456.30176,342.37163,423.87占比13.77%20.46%7.31%注:1、康龙(美国)分析技术2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,资产总额、资产净额按2016年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9370折算为人民币金额,营业收入、利润总额、净利润按2016年美元兑人民币汇率中间价全年平均值6.6373折算为人民币金额。资产总额以资产总额(人民币11,339,490.74元)和成交金额(人民币34,861,486.02元)二者中的较高者为准,资产净额以资产净额(人民币-27,103,746.94)和成交金额(人民币34,861,486.02元)二者中的较高者为准。2、康龙(美国)临床服务2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,资产总额和资产净额按2016年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.9370折算为人民币金额,营业收入按2016年美元兑人民币汇率中间价全年平均值6.6373折算为人民币金额。资产总额以资产总额(人民币104,687,640.53元)和成交金额(人民币175,970,176.97元)二者中的较高者为准,资产净额以净资产额(人民币-61,023,179.62元)和成交金额(人民币175,970,176.97元)二者中的较高者为准。3、宁波康泰博2016年度财务数据经信永中和审计。资产总额以资产总额(175,424,197.32元)和成交金额(150,000,000.00元)二者中的较高者为准,资产净额以净资产额(119,091,735.01元)和成交金额(150,000,000.00元)二者中的较高者为准。产总额、资产净额、营业收入合并计算占发行人相应项目的比例均未达到50%以上,参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上述交易不构成重大资产重组。(2)符合发行监管政策单位:万元项目资产总额营业收入利润总额康龙(美国)分析技术1,133.951,396.65-729.84康龙(美国)临床服务10,468.7610,540.98283.20宁波康泰博17,542.420.61-353.17小计(绝对值)29,145.1311,938.241,366.21发行人280,456.30163,423.8721,450.78占比10.39%7.31%6.37%注:康龙(美国)分析技术2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,康龙(美国)临床服务2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,宁波康泰博2016年度财务数据未经审计。康龙(美国)分析技术、康龙(美国)临床服务、宁波康泰博2016年的资产总额、营业收入、利润总额合并计算均未达到收购前发行人相应项目的20%,符合《证券期货法律适用意见第3号》等发行监管政策要求。(3)符合招股说明书的披露要求单位:万元项目资产总额营业收入净利润康龙(美国)分析技术1,133.951,396.65-730.84康龙(美国)临床服务10,468.7610,540.98283.20宁波康泰博17,542.420.61-353.17小计(绝对值)29,145.1311,938.241,367.21发行人280,456.30163,423.8717,691.19占比10.39%7.31%7.73%注:康龙(美国)分析技术2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,康龙(美国)临床服务2016年度财务数据(美元)已经BakerTillyVirchowKrause,LLP根据国际会计准则审计,宁波康泰博2016年度财务数据未经审计。产总额、营业收入、净利润合并计算均未达到收购前发行人相应项目的20%,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》第三十二条规定的披露要求。经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人购买坐落于北京经济技术开发区泰河路6号的土地及房屋构成重大资产购买,购买坐落于HertfordRoad,Hoddesdon,EN119BU的土地及房屋、设备不构成重大资产购买;发行人收购康龙(英国)100%股权构成重大资产重组,其他三项股权收购不构成重大资产重组;报告期内,发行人的主营业务为药物发现研发服务及药物开发研发服务,未发生重大变化,被收购公司的资产、收入规模较小,相关财务指标均未达到发行人相应财务指标的20%,符合现行发行监管政策和招股说明书的披露要求;发行人上述股权收购具有合理的背景、原因,遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,交易价格公允,除已披露的情况外无其他关联关系或特殊利益安排,股权收购已交割完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。四、红筹架构的搭建和拆除情况(一)康龙控股的历史沿革及LongTech注销情况1、康龙控股的历史沿革2006年11月康龙控股设立后,共进行了5轮融资、4轮股权转让、4轮回购,简要情况如下:序号时间事件价格出资来(美元/股)源12006.11.23康龙控股成立--22007.01.25向LongTech发行1股普通股--32007.02.15向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.10自有资和DCMAffiliatesFundIV,L.P.发行A系列优先股40万股,融资额金400万美元4向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.13自有资和DCMAffiliatesFundIV,L.P.发行A系列优先股认股权证11.54万金份,融资额150万美元序号时间事件价格(美元/股)出资来源52007.10.08LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.和DCMAffiliatesFundIV持有的11.54万份A系列优先股认股权证转换为11.54万股A系列优先股--62007.10.24向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.和DCMAffiliatesFundIV,L.P.发行可转换票据,融资金额300万美元转股价格为23.77美元/股自有资金72008.06.10LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.和DCMAffiliatesFundIV,L.P.持有的可转换票据转换为B系列优先股12.62万股--8向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.、DCMAffiliatesFundIV,L.P.和LGR(Barbados)SRL发行B系列优先股66.75万股,融资额1,983.39万美元29.71自有资金92009.11.23向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.、DCMAffiliatesFundIV,L.P.和LGR(Barbados)SRL发行B2系列优先股30.71万股,融资额1,200万美元39.08自有资金102009.12.31以311.17万美元回购LongTech持有的8.38万股普通股37.12自有资金11以现金630.92万美元和28.50万股普通股为对价向BridgePharmaceuticals,Inc.收购其持有的VitalBridgeInc.100%股权,其中18.52万股于2009.12.31配发,剩余股份对价于2011.07.27支付-自有资金122010.01.29向LongTech回购10.56万股普通股,同时配发10.56万股B2系列优先股39.04自有资金13LongTech将10.56万股B2系列优先股转让给LGR(Barbados)SRL37.13自有资金14向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.、DCMAffiliatesFundIV,L.P.和LGR(Barbados)SRL发行B3系列优先股29.90万股,融资额1,400万美元46.83自有资金序号时间事件价格(美元/股)出资来源152010.03.31BridgePharmaceuticals,Inc.向AislingCapitalII,LP等5名受让方转让其持有的16.89万股普通股-注1-162011.02.06向LCFUNDIII,L.P.、DCMIV,L.P.、DCMAffiliatesFundIV,L.P.、LGR(Barbados)SRL和PromiskyOverseasLimited发行C系列优先股73.64万股,融资额4,235万美元57.51自有资金172011.06.22BridgePharmaceuticals,Inc.向TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust转让其持有的1.63万股普通股-注1-182011.07.27康龙控股按1:10的比例拆股--19向AislingCapitalII,LP等6名股东配发99.74万股普通股作为收购VitalBridge100%股权的剩余对价(首次股份对价于2009年12月支付)--202015.10.13康龙控股回购LongTech股权总价1美元-21康龙控股回购GL股权总价为与GL以1元/股增资康龙有限股权总额6,929,141元人民币等值的美元自有资金222016.01.20康龙控股回购除BoliangLou之外的其他股东股权8.24自有资金232016.12.22向发行人境外员工配发264.00万股普通股-注2-242017.06.15员工WenfangMiao离职,将股权转让给BoliangLou6.00自有资金252018.01.14员工YinghongGao离职,将股权转让给BoliangLou3.25自有资金注:1、本次股权转让主要是由于BridgePharmaceuticals,Inc.拟注销清算,因此将其持有的康龙控股股权按照比例转让给其直接股东;2、本次配发股份中,231.59万股为境外员工持有的期权行权取得的股份,32.41万股为直接授予境外员工的股权。(1)2006年11月,康龙控股设立2006年11月23日,康龙控股向BoliangLou配发1股普通股,每股面值1美元。2007年1月25日,康龙控股向LongTech发行1股普通股,每股面值1美元。前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou266.67%普通股2LongTech133.33%普通股合计3100%-(2)2007年2月,发行A系列优先股2007年2月15日,康龙控股向BoliangLou赎回2股普通股,向LongTech赎回1股普通股。同日,康龙控股向BoliangLou配发475,291股普通股,向LongTech配发664,709股普通股,每股面值0.01美元。2007年2月15日,康龙控股股东会批准A系列优先股交易,同意发行A系列优先股400,000股,每股价格10美元,每股面值0.01美元;发行A系列优先股转股权证115,384份,每份价格13美元。A系列优先股的发行情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.200,0002,000,00010.00A系列优先股2DCMIV,L.P.195,0401,950,40010.00A系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.4,96049,60010.00A系列优先股合计400,0004,000,00010.00-A系列优先股认股权证的发行情况如下:序号投资者名称认股权证数量(份)发行金额(美元)对应股份性质1LCFUNDIII,L.P.57,692750,000A系列优先股2DCMIV,L.P.56,261731,400A系列优先股序号投资者名称认股权证数量(份)发行金额(美元)对应股份性质3DCMAffiliatesFundIV,L.P.1,43118,600A系列优先股合计115,3841,500,000-2007年10月8日,A系列优先股转股权证转换为A系列优先股,具体情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.57,692750,00013.00A系列优先股2DCMIV,L.P.56,261731,40013.00A系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.1,43118,60013.00A系列优先股合计115,3841,500,00013.00-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29128.71%普通股2LongTech664,70940.15%普通股3LCFUNDIII,L.P.257,69215.57%A系列优先股4DCMIV,L.P.251,30115.18%A系列优先股5DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.39%A系列优先股合计1,655,384100%-(3)2007年10月,发行可转换票据2007年10月24日,康龙控股与投资者签署协议发行可转换票据,具体情况如下:序号投资者名称发行金额(美元)1LCFUNDIII,L.P.1,500,0002DCMIV,L.P.1,462,8003DCMAffiliatesFundIV,L.P.37,200合计3,000,000(4)2008年6月,发行B系列优先股2008年6月10日,康龙控股股东会批准B系列优先股交易,同意发行B系列优先股667,534股,每股价格29.71美元,每股面值0.01美元;同意可转换票据转换为B系列优先股,转换价格为每股23.77美元。可转换票据转换为B系列优先股的情况如下:序号投资者名称转换数量(股)转换金额(美元)转换价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.63,1051,500,00023.77B系列优先股2DCMIV,L.P.61,5401,462,80023.77B系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.1,56537,20023.77B系列优先股合计126,2103,000,00023.77-B系列优先股的发行情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.64,0231,902,25729.71B系列优先股2DCMIV,L.P.137,8514,095,86529.71B系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.3,506104,16129.71B系列优先股4LGR(Barbados)SRL462,15413,731,60229.71B系列优先股合计667,53419,833,88529.71-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29119.41%普通股2LongTech664,70927.14%普通股3LCFUNDIII,L.P.257,69210.52%A系列优先股127,1285.19%B系列优先股4DCMIV,L.P.251,30110.26%A系列优先股199,3918.14%B系列优先股5DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.26%A系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质5,0710.21%B系列优先股6LGR(Barbados)SRL462,15418.87%B系列优先股合计2,449,128100%-(5)2009年11月,发行B2系列优先股2009年11月23日,康龙控股股东会批准B2系列优先股交易,同意发行B2系列优先股307,076股,每股价格39.08美元,每股面值0.01美元,具体情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.66,5482,600,58339.08B2系列优先股2DCMIV,L.P.117,2814,583,13939.08B2系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.2,983116,57039.08B2系列优先股4LGR(Barbados)SRL120,2644,699,70939.08B2系列优先股合计307,07612,000,00039.08-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29117.24%普通股2LongTech664,70924.12%普通股3LCFUNDIII,L.P.257,6929.35%A系列优先股127,1284.61%B系列优先股66,5482.41%B2系列优先股4DCMIV,L.P.251,3019.12%A系列优先股199,3917.23%B系列优先股117,2814.26%B2系列优先股5DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.23%A系列优先股5,0710.18%B系列优先股2,9830.11%B2系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质6LGR(Barbados)SRL462,15416.77%B系列优先股120,2644.36%B2系列优先股-合计2,756,204100%-(6)2009年12月,发行普通股收购股权2009年12月24日,康龙控股与BridgePharmaceuticals,Inc.签署协议,以现金对价6,309,242美元和股份对价284,981股普通股收购其持有的VitalBridgeInc.100%股权,其中初始股份对价185,238股普通股于2009年12月31日配发,剩余股份对价99,743股普通股于2011年7月27日配发。2009年12月31日,为减少发行新股对其他股东的稀释效应,康龙控股以3,111,692美元的价格向LongTech回购其持有的83,818股普通股,回购价格为每股37.12美元。前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29116.63%普通股2LongTech580,89120.33%普通股3BridgePharmaceuticals,Inc.185,2386.48%普通股4LCFUNDIII,L.P.257,6929.02%A系列优先股127,1284.45%B系列优先股66,5482.33%B2系列优先股5DCMIV,L.P.251,3018.79%A系列优先股199,3916.98%B系列优先股117,2814.10%B2系列优先股6DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.22%A系列优先股5,0710.18%B系列优先股2,9830.10%B2系列优先股7LGR(Barbados)SRL462,15416.17%B系列优先股120,2644.21%B2系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质合计2,857,624100%-(7)2010年1月,发行B2系列优先股和B3系列优先股2010年1月29日,康龙控股股东会批准第二次B2系列优先股交易和B3系列优先股交易:A.鉴于LGR(Barbados)SRL有意向认购B2系列优先股,为减少发行新股对其他股东的稀释效应,康龙控股以4,123,786美元的价格向LongTech配发105,624股B2系列优先股,并以相同对价向LongTech回购其持有的105,624股普通股,每股价格为39.04美元。同时,LGR(Barbados)SRL以3,921,396美元的价格向LongTech购买其认购的105,624股B2系列优先股,每股价格为37.13美元。B.发行B3系列优先股298,969股,每股价格46.83美元,每股面值0.01美元,具体情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.40,2491,884,76446.83B3系列优先股2DCMIV,L.P.50,6472,371,67746.83B3系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.1,28860,31446.83B3系列优先股4LGR(Barbados)SRL206,7859,683,24546.83B3系列优先股合计298,96914,000,00046.83-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29115.06%普通股2LongTech475,26715.06%普通股3BridgePharmaceutical,Inc.185,2385.87%普通股4LCFUNDIII,L.P.257,6928.16%A系列优先股127,1284.03%B系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质66,5482.11%B2系列优先股40,2491.28%B3系列优先股5DCMIV,L.P.251,3017.96%A系列优先股199,3916.32%B系列优先股117,2813.72%B2系列优先股50,6471.60%B3系列优先股6DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.20%A系列优先股5,0710.16%B系列优先股2,9830.09%B2系列优先股1,2880.04%B3系列优先股7LGR(Barbados)SRL462,15414.64%B系列优先股225,8887.16%B2系列优先股206,7856.55%B3系列优先股合计3,156,593100%-(8)2010年3月,普通股转让2010年3月31日,BridgePharmaceuticals,Inc.转让了持有的部分普通股,具体情况如下序号转让方受让方转让数量(股)股份性质1BridgePharmaceuticals,Inc.AislingCapitalII,LP160,804普通股2NewVenturesI,LLC6,274普通股3GrandCathayVentureCapitalCo.,Ltd554普通股4GrandCathayVentureCapitalIICo.,Ltd554普通股5GrandCathayVentureCapitalIIICo.,Ltd738普通股合计168,924-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29115.06%普通股2LongTech475,26715.06%普通股3BridgePharmaceutical,Inc.16,3140.52%普通股4AislingCapitalII,LP160,8045.09%普通股5NewVenturesI,LLC6,2740.20%普通股6GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.5540.02%普通股7GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.5540.02%普通股8GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.7380.02%普通股9LCFUNDIII,L.P.257,6928.16%A系列优先股127,1284.03%B系列优先股66,5482.11%B2系列优先股40,2491.28%B3系列优先股10DCMIV,L.P.251,3017.96%A系列优先股199,3916.32%B系列优先股117,2813.72%B2系列优先股50,6471.60%B3系列优先股11DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.20%A系列优先股5,0710.16%B系列优先股2,9830.09%B2系列优先股1,2880.04%B3系列优先股12LGR(Barbados)SRL462,15414.64%B系列优先股225,8887.16%B2系列优先股206,7856.55%B3系列优先股合计3,156,593100%-(9)2011年2月,发行C系列优先股2011年2月16日,康龙控股股东会批准C系列优先股交易,同意发行C系列优先股736,394股,每股价格57.51美元,每股面值0.01美元,具体情况如下:序号投资者名称发行数量(股)发行金额(美元)每股价格(美元)股份性质1LCFUNDIII,L.P.34,7772,000,00057.51C系列优先股2DCMIV,L.P.118,6996,826,37857.51C系列优先股3DCMAffiliatesFundIV,L.P.3,019173,62257.51C系列优先股4PromiskyOverseasLimited406,01623,350,00057.51C系列优先股5GLPHLInvestmentLimited173,88310,000,00057.51C系列优先股合计736,39442,350,00057.51-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29112.21%普通股2LongTech475,26712.21%普通股3BridgePharmaceutical,Inc.16,3140.42%普通股4AislingCapitalII,LP160,8044.13%普通股5NewVenturesI,LLC6,2740.16%普通股6GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.5540.01%普通股7GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.5540.01%普通股8GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.7380.02%普通股9LCFUNDIII,L.P.257,6926.62%A系列优先股127,1283.27%B系列优先股66,5481.71%B2系列优先股40,2491.03%B3系列优先股34,7770.89%C系列优先股10DCMIV,L.P.251,3016.46%A系列优先股199,3915.12%B系列优先股117,2813.01%B2系列优先股50,6471.30%B3系列优先股118,6993.05%C系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质11DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.16%A系列优先股5,0710.13%B系列优先股2,9830.08%B2系列优先股1,2880.03%B3系列优先股3,0190.08%C系列优先股12LGR(Barbados)SRL462,15411.87%B系列优先股225,8885.80%B2系列优先股206,7855.31%B3系列优先股13PromiskyOverseasLimited406,01610.43%C系列优先股14GLPHLInvestmentLimited173,8834.47%C系列优先股合计3,892,987100%-(10)2011年6月,普通股转让2011年6月22日,BridgePharmaceuticals,Inc.将其持有的16,314股普通股转让给TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust。前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou475,29112.21%普通股2LongTech475,26712.21%普通股3TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust16,3140.42%普通股4AislingCapitalII,LP160,8044.13%普通股5NewVenturesI,LLC6,2740.16%普通股6GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.5540.01%普通股7GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.5540.01%普通股8GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.7380.02%普通股9LCFUNDIII,L.P.257,6926.62%A系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质127,1283.27%B系列优先股66,5481.71%B2系列优先股40,2491.03%B3系列优先股34,7770.89%C系列优先股10DCMIV,L.P.251,3016.46%A系列优先股199,3915.12%B系列优先股117,2813.01%B2系列优先股50,6471.30%B3系列优先股118,6993.05%C系列优先股11DCMAffiliatesFundIV,L.P.6,3910.16%A系列优先股5,0710.13%B系列优先股2,9830.08%B2系列优先股1,2880.03%B3系列优先股3,0190.08%C系列优先股12LGR(Barbados)SRL462,15411.87%B系列优先股225,8885.80%B2系列优先股206,7855.31%B3系列优先股13PromiskyOverseasLimited406,01610.43%C系列优先股14GLPHLInvestmentLimited173,8834.47%C系列优先股合计3,892,987100%-(11)2011年7月,拆股并发行普通股2011年7月27日,康龙控股召开股东会,同意将各类别股份的每股面值从0.01美元拆分成0.001美元,同时发行997,430普通股,每股面值0.001美元,作为收购VitalBridgeInc.的剩余股份对价,具体情况如下:序号投资者名称发行数量(股)股份性质1AislingCapitalII,LP552,150普通股2GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.12,920普通股序号投资者名称发行数量(股)股份性质3GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.12,930普通股4GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.17,240普通股5NewVenturesI,LLC21,540普通股6TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust380,650普通股合计997,430-前述股份变化完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou4,752,91011.90%普通股2LongTech4,752,67011.90%普通股3AislingCapitalII,LP2,160,1905.41%普通股4TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust543,7901.36%普通股5NewVenturesI,LLC84,2800.21%普通股6GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.18,4600.05%普通股7GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.18,4700.05%普通股8GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.24,6200.06%普通股9LCFUNDIII,L.P.2,576,9206.45%A系列优先股1,271,2803.18%B系列优先股665,4801.67%B2系列优先股402,4901.01%B3系列优先股347,7700.87%C系列优先股10DCMIV,L.P.2,513,0106.29%A系列优先股1,993,9104.99%B系列优先股1,172,8102.94%B2系列优先股506,4701.27%B3系列优先股1,186,9902.97%C系列优先股11DCMAffiliatesFundIV,L.P.63,9100.16%A系列优先股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质50,7100.13%B系列优先股29,8300.07%B2系列优先股12,8800.03%B3系列优先股30,1900.08%C系列优先股12LGR(Barbados)SRL4,621,54011.57%B系列优先股2,258,8805.66%B2系列优先股2,067,8505.18%B3系列优先股13PromiskyOverseasLimited4,060,16010.17%C系列优先股14GLPHLInvestmentLimited1,738,8304.35%C系列优先股合计39,927,300100%-(12)2015年10月、2016年1月,康龙控股回购股份2015年9月19日,康龙控股全体股东作出决议,同意回购除BoliangLou外所有其他股东持有的股份。2015年10月13日,康龙控股第一次回购股份,具体情况如下:序号股东名称回购数量(股)回购对价股份性质1LongTech4,752,6701美元普通股2GLPHLInvestmentLimited1,738,830与6,929,141元人民币等值的美元C系列优先股合计6,491,500-注:GL将取得的回购对价向康龙有限增资。2016年1月20日,康龙控股第二次回购股份,具体情况如下:序号股东名称回购数量(股)回购对价(美元)股份性质1AislingCapitalII,LP2,160,19017,784,000普通股2NewVenturesI,LLC84,280684,000普通股3GrandCathayVentureCapitalCo.Ltd.18,460152,000普通股4GrandCathayVentureCapitalIICo.Ltd.18,470152,000普通股序号股东名称回购数量(股)回购对价(美元)股份性质5GrandCathayVentureCapitalIIICo.Ltd.24,620190,000普通股6TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeforTheWellcomeTrust543,7904,484,000普通股7LCFUNDIII,L.P.2,576,92043,358,000A系列优先股1,271,280B系列优先股665,480B2系列优先股402,490B3系列优先股347,770C系列优先股8DCMIV,L.P.2,513,01060,724,000A系列优先股1,993,910B系列优先股1,172,810B2系列优先股506,470B3系列优先股1,186,990C系列优先股9DCMAffiliatesFundIV,L.P.63,9101,558,000A系列优先股50,710B系列优先股29,830B2系列优先股12,880B3系列优先股30,190C系列优先股10LGR(Barbados)SRL4,621,54073,720,000B系列优先股2,258,880B2系列优先股2,067,850B3系列优先股11PromiskyOverseasLimited4,060,16033,440,000C系列优先股合计28,682,890236,246,000-本次股份回购完成后,康龙控股的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1BoliangLou4,752,910100%普通股合计4,752,910100%-(13)2016年12月,向发行人境外员工配发股份2016年12月21日,康龙控股唯一股东BoliangLou做出书面决议,同意向拥有境外员工配发264.00万股普通股,其中:(1)231.59万股为境外员工持有的康龙控股期权行权取得的股份,行权方式为非现金行权;(2)32.41万股为康龙控股直接向境外员工授予的股份,境外员工无需支付对价。本次配发股份于2016年12月22日完成。本配发股份完成后,康龙控股股权变更如下:序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍1BoliangLou4,752,91064.29%普通股美国2GilbertShingChungLi392,3295.31%普通股中国香港3HuaYang276,3213.74%普通股加拿大4KatherineLee272,5353.69%普通股美国5JaneJinfangZhang165,2522.24%普通股美国6TongqianChen114,5941.55%普通股中国(美国永久居留权)7KexinYang103,9901.41%普通股美国8ConnieSun68,4650.93%普通股美国9WenfangMiao57,0010.77%普通股美国10MantonFrierson53,6300.73%普通股美国11YonghuaGai51,1800.69%普通股美国12PowaiYuen42,9430.58%普通股美国13BhaskarReddy41,4240.56%普通股加拿大14AshokTehim41,4240.56%普通股美国15DongRuiping41,4240.56%普通股美国16Chang-fenHuang40,4030.55%普通股中国台湾17JianminFu37,9720.51%普通股加拿大18JingqiHuang31,4150.42%普通股加拿大19JufengWang30,6090.41%普通股美国20ZhenhaiShen30,6090.41%普通股美国21GuoshengWu30,0000.41%普通股美国序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍22TaoWang29,0860.39%普通股美国23BinHe28,6570.39%普通股美国24ZhongdaZhang27,6160.37%普通股美国25YiZhong27,6160.37%普通股加拿大26YiqunShi27,6160.37%普通股美国27SuQian27,6160.37%普通股美国28YinglinHan27,6160.37%普通股美国29YingJiang27,6160.37%普通股美国30NobuoShimma21,5410.29%普通股日本31XudongWei21,2590.29%普通股美国32StephenLewinton20,7120.28%普通股英国33ShuiChunCordiaLau20,6850.28%普通股美国34ZhengJaneLi19,2300.26%普通股美国35ZipingLiu17,2330.23%普通股加拿大36XuehongLuo17,2330.23%普通股加拿大37RonggangLiu17,2330.23%普通股美国38BaihuaHu17,2330.23%普通股美国39RobertGuopingWei17,2330.23%普通股美国40YunxingCheng17,2330.23%普通股加拿大41XiaomingZhou17,2330.23%普通股美国42JianqiangZhao17,2330.23%普通股加拿大43XiaohuiGu17,2330.23%普通股中国(美国永久居留权)44DaleiShao17,2330.23%普通股美国45RobertA.Goodnow.Jr16,0000.22%普通股美国46HuajunLu13,8080.19%普通股美国47GaryXiangLuo13,8080.19%普通股美国48HarikrishnaTumma13,8080.19%普通股印度49YunjinHu12,9240.17%普通股加拿大序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍50ErichGrimm11,3990.15%普通股德国51HaizhouSun10,7700.15%普通股中国(美国永久居留权)52VamsiKrishnaMunagapati10,7700.15%普通股印度53LimingDong10,7700.15%普通股美国54BalachandraShankarBandodakar10,7700.15%普通股印度55AllisonPerkin10,6680.14%普通股美国56XiaofeiQi10,3560.14%普通股加拿大57WeiDeng9,6150.13%普通股美国58AshleyClarke9,6150.13%普通股英国59KaiQian8,6160.12%普通股美国60SoniaOrtiz8,6160.12%普通股美国61EllenCabral7,3520.10%普通股美国62ItsukoKorbuly6,9040.09%普通股日本63JingwenPan6,8930.09%普通股美国64NaZhang4,3080.06%普通股加拿大65YinghongGao3,5000.05%普通股中国(美国永久居留权)66JonathanConnick3,0000.04%普通股英国67JosBrands3,0000.04%普通股美国合计7,392,896100%-(14)2017年6月,股权转让2017年6月15日,康龙控股董事会做出决议,同意WenfangMiao因离职将其持有的57,001股康龙控股股权转让给BoliangLou。本次股权转让完成后,BoliangLou持有康龙控股4,809,911股普通股,持股比例为65.06%,WenfangMiao不再持有康龙控股股权,其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。(15)2018年1月,股权转让2018年1月14日,康龙控股董事会做出决议,同意YinghongGao因离职将其持有的3,500股康龙控股股权转让给BoliangLou。本次股权转让完成后,BoliangLou持有康龙控股4,813,411股普通股,持股比例为65.11%,YinghongGao不再持有康龙控股股权,其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。经核查,保荐机构及发行人律师认为:康龙控股历次增资及股权转让价格公允合理,股东出资均为自有资金,涉及中国外汇管理的,均取得了外汇主管部门的批准。2、康龙控股原股东LongTech注销的背景、原因康龙控股原股东LongTech为楼小强的海外持股平台,红筹架构拆除后,楼小强直接及通过天津龙泰间接持有发行人股份,LongTech已无继续存在必要。因此,对LongTech予以注销。经核查,保荐机构及发行人律师认为:LongTech设立、注销原因合理。(二)红筹架构的搭建过程1、红筹构架搭建的背景发行人所从事的医药研发外包服务业务属于资本和人才双重密集型行业,既需要购买先进的精密实验仪器设备,亦需要招聘大批科研人员。由于发行人主要客户集中在欧美等境外地区,境外融资更易于得到客户认可。为满足购买设备及科研人才队伍扩张的资金需求,2006年末,BoliangLou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。2007年2月至2011年7月期间,康龙控股向境外投资人进行了多轮融资,共筹集资金9,000多万美元以支持业务的持续增长。2、康龙控股融资及使用情况康龙控股设立后,共进行过五轮融资,总融资额为9,668.39万美元,主要用于业务发展,资金使用金额与融资金额基本相同。经核查,保荐机构及发行人律师认为:康龙控股历次融资主要用于业务发展,融资及使用金额基本一致。3、康龙控股新设和收购子公司情况时间事件2006年12月康龙控股设立PharmaronMergerCorp,PharmaronMergerCorp吸收合并Pharmaron,LLC后更名为Pharmaron,Inc.2007年3月康龙控股收购康龙有限100%股权2008年6月康龙控股设立Pharmaron(HK)2008年7月Pharmaron(HK)设立康龙天津2009年12月康龙控股收购VitalBridgeInc.100%股权2010年3月康龙控股设立Pharmaron(HK)R&D2010年5月Pharmaron(HK)R&D设立康龙西安2015年1月Pharmaron(HK)R&D设立康龙宁波(1)2006年12月,设立康龙(美国)2006年12月22日,康龙控股在美国设立PharmaronMergerCorp。2007年2月12日,PharmaronMergerCorp吸收合并Pharmaron,LLC后更名为Pharmaron,Inc.(即“康龙(美国)”)。Pharmaron,LLC为BoliangLou于2003年2月27日在美国设立的公司,BoliangLou系其唯一股东。(2)2007年3月,收购康龙有限100%股权2007年2月25日,康龙有限董事会作出决议,同意康比医药和BoliangLou分别将持有的50%的康龙有限股权转让给康龙控股,股权转让价款均为500,000美元,同时康龙有限新增注册资本人民币25,000,000元,由康龙控股以相应的美元认购。2007年3月27日,北京市经济技术开发区管委会出具《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司股权转让及增资的批复》(京技管项审字[2007]54号),批准本次股权转让及增资事项。2007年3月,北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京资字[2004]17150号)。本次股权转让及增资后,康龙有限的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(元)认缴出资额(元)持股比例1康龙控股33,000,00033,000,000100%合计33,000,00033,000,000100%2007年12月,康龙有限注册资本增加至人民币90,000,000元,新增注册资本由康龙控股以美元现汇认购。2010年6月,康龙有限注册资本增加至人民币125,000,000元,新增注册资本由康龙控股以美元现汇出资。截至境外上市构架拆除前,康龙有限的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙控股125,000,000125,000,000100%合计125,000,000125,000,000100%(3)2008年6月,设立Pharmaron(HK)基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因,康龙控股成立Pharmaron(HK),作为持股平台持有康龙天津股权。2008年6月3日,Pharmaron(HK)向Multi-CheckSubnom(No.2)Limited配发1股普通股。2008年6月30日,Multi-CheckSubnom(No.2)Limited将其持有的1股普通股转让给康龙控股。Multi-CheckSubnom(No.2)Limited为香港的公司注册代理机构。前述股份变化完成后,Pharmaron(HK)的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1康龙控股1100%普通股序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质合计1100%-红筹架构拆除后,康龙天津已整合至发行人合并范围,Pharmaron(HK)已无存在必要,康龙控股决定予以注销。截至本招股说明书签署日,Pharmaron(HK)的注销程序正在办理中。经核查,保荐机构及发行人律师认为:Pharmaron(HK)设立原因合理。(4)2008年7月,设立康龙天津2008年7月2日,Pharmaron(HK)签署公司章程,决定设立康龙天津,注册资本为6,400,000欧元。2008年7月10日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于台港澳侨独资成立康龙化成(天津)药物制备技术有限公司的批复》(津开批[2008]335号),批准康龙天津成立。2008年7月,天津市人民政府向康龙天津核发《台港澳侨投资企业批准证书》(津台港澳侨字[2008]02032号)。2008年7月16日,天津市工商行政管理局向康龙天津核发《企业法人营业执照》(注册号:120000400088921)。截至2011年5月16日,康龙天津设立时的认缴出资额已全部缴足,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(欧元)实缴出资额(欧元)持股比例1Pharmaron(HK)6,400,0006,400,000100%合计6,400,0006,400,000100%2013年12月,康龙天津注册资本增加至18,000,000欧元,新增注册资本由Pharmaron(HK)以美元现汇折合投入。截至境外构架拆除前,康龙天津的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(欧元)实缴出资额(欧元)持股比例1Pharmaron(HK)18,000,0008,801,065100%合计18,000,0008,801,065100%(5)2009年12月,收购VitalBridgeInc.100%股权2009年12月31日,康龙控股以现金对价6,309,242美元和股份对价284,981股普通股向BridgePharmaceuticals,Inc.收购其持有的VitalBridgeInc.100%股权。本次收购完成后,VitalBridgeInc.的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1康龙控股1,650,000100%普通股合计1,650,000100%-本次收购完成时,VitalBridgeInc.拥有一家全资子公司北京维通博际医药研发有限公司,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例1VitalBridgeInc.16,000,000.008,500,000.00100%合计16,000,000.008,500,000.00100%截至红筹架构拆除前,北京维通博际医药研发有限公司的股权未发生变化。2012年4月17日,北京维通博际医药研发有限公司更名为“康龙化成(北京)生物技术有限公司”。北京维通博际医药研发有限公司主要从事药物安全性评价服务业务,包括提供新药临床申请所需的符合GLP标准的临床前安全评价研究,主要为毒理学、安全药理学、遗传毒理学、生殖毒理学、免疫毒性和免疫原性分析等研究内容,是药物临床前研发的重要内容。康龙控股收购VitalBridge100%股权系为实现对北京维通博际医药研发有限公司的收购,加强提供全面药物开发服务的能力,进一步提升服务能力和市场竞争力。经核查,保荐机构及发行人律师认为:康龙控股收购VitalBridgeInc.100%股权交易原因合理。(6)2010年3月,设立Pharmaron(HK)R&D基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因,康龙控股成立Pharmaron(HK)R&D,作为持股平台持有康龙西安和康龙宁波股权。2010年3月19日,Pharmaron(HK)R&D向康龙控股配发1股普通股。Pharmaron(HK)R&D的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质1康龙控股1100%普通股合计1100%-红筹架构拆除后,康龙西安、康龙宁波已整合至发行人合并范围,Pharmaron(HK)R&D已无存在必要,康龙控股决定予以注销。2017年12月15日,Pharmaron(HK)R&D注销完毕。经核查,保荐机构及发行人律师认为:Pharmaron(HK)R&D设立原因合理。(7)2010年5月,设立康龙西安2010年3月31日,Pharmaron(HK)R&D签署公司章程,决定设立康龙西安,注册资本为10,000,000美元。2010年4月2日,西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成(西安)新药技术有限公司章程》(西经开发〔2010〕127号),批准康龙西安成立。2010年4月,西安市人民政府向康龙西安核发《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资西府经外字[2010]0009号)。2010年5月11日,西安市工商行政管理局向康龙西安核发《企业法人营业执照》(注册号:610100400007264)。康龙西安设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例1Pharmaron(HK)R&D10,000,00010,000,000100%序号股东名称认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例合计10,000,00010,000,000100%康龙西安设立后至境外上市构架拆除前,股权结构未发生变化。(8)2015年1月,设立康龙宁波2014年12月16日,Pharmaron(HK)R&D签署公司章程,决定设立康龙宁波,注册资本为人民币100,000,000元。2015年1月5日,宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经营(港资)康龙化成(宁波)新药技术有限公司章程的批复》(甬新外项[2015]1号),批准康龙宁波成立。2015年1月,宁波市人民政府向康龙宁波核发《台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资甬外字[2015]0004号)。2015年1月9日,宁波市市场监督管理局向康龙宁波核发《营业执照》(注册号:330200400083440)。康龙宁波设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1Pharmaron(HK)R&D100,000,00021,249,740100%合计100,000,00021,249,740100%康龙宁波设立后至境外上市构架拆除前,股权结构未发生变化。4、红筹构架中境内各主体的定位和作用2006年末,BoliangLou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。康龙控股红筹架构中不存在境内控制平台。康龙控股境内子公司康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波等主要从事药物发现、药物开发相关业务。2004年康龙有限成立,自成立后一直从事药物发现、药物开发相关业务。红筹架构搭建完成后,康龙有限为红筹架构中从事实际经营业务的公司之一。康龙有限作为发行人业务的主要境内运营主体。经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人红筹架构中不存在境内控制平台,境内各主体均从事实际经营业务。5、红筹架构拆除前的股权结构图(三)红筹架构的拆除过程1、康龙控股回购股份(1)回购过程红筹构架拆除过程中,康龙控股回购了除BoliangLou之外所有其他股东持有的股份,具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、红筹构架的搭建和拆除情况”之“(一)康龙控股的历史沿革及LongTech注销情况”之“1、康龙控股的历史沿革”。(2)定价依据LongTechLongTech为楼小强持股100%的公司。鉴于LongTech取得康龙控股股权时无实际成本,经协商,拆除红筹架构时康龙控股以名义金额1美元回购LongTech股权,同时楼小强直接和通过天津龙泰间接以1元/出资额向康龙有限增资。LongTech原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计持有的康龙有限股权比例基本一致。GLGL持有的康龙控股股权被回购后,以1元/股的方式增资康龙有限,境外回购金额均用于境内向康龙有限增资,原持有康龙控股股权比例与红筹架构拆除后持有康龙有限股权比例基本一致。C.其他境外股东康龙控股回购其他境外股东的定价系由境内康龙有限新引入股东与境外康龙控股退出股东根据市场化原则协商一致确定。(3)纳税情况康龙控股回购境外股东股份资金来源为转让康龙有限股权和向康龙有限出售子公司,受让方已代扣代缴所得税10,250.96万元。康龙控股回购境外股东股权,其向境外股东支付股权回购款时已扣除所得税1,456.41万美元(根据2016年1月21日汇率,折合人民币为9,500余万元)。因此,康龙控股回购境外股东股权资金来源合法,并已缴纳股权转让所得税。经核查,保荐机构及发行人律师认为:康龙控股回购境外股东交易合理、定价公允,并已缴纳相关税款。2、康龙有限收购各子公司康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙(美国)等子公司原为康龙控股直接或间接控制的全资子公司,红筹架构拆除时,康龙有限作为境内上市主体收购上述子公司,整合公司业务。序号事件1康龙有限以487.23万美元的对价向VitalBridgeInc.收购康龙昌平100%股权2康龙有限以880.10万欧元的对价向Pharmaron(HK)收购康龙天津100%股权,作价依据为康龙天津的实缴出资额3康龙有限以1,000万美元的对价向Pharmaron(HK)R&D收购康龙西安100%股权,作价依据为康龙西安的实缴出资额序号事件4康龙有限以2,124.97万人民币的对价向Pharmaron(HK)R&D收购康龙宁波100%股权,作价依据为康龙宁波的实缴出资额5康龙有限设立康龙(美国)控股,康龙(美国)控股以600万美元的对价向康龙控股收购康龙(美国)100%股权经核查,保荐机构及发行人律师认为:为拆除红筹架构,康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙(美国)等子公司,原因合理。(1)收购康龙昌平2015年7月30日,VitalBridgeInc.与康龙有限签署《股权转让协议》,约定VitalBridgeInc.将其持有的康龙昌平100%的股权转让给康龙有限,转让对价根据康龙昌平的实缴注册资本确定为16,000,000美元。之后,VitalBridgeInc.和康龙有限签订股权转让补充协议,将转让对价调整为4,872,266.71美元。2015年8月18日,北京市昌平区商务委员会出具《关于康龙化成(北京)生物技术有限公司变更为内资企业的批复》(昌商发[2015]73号),批准VitalBridge将其持有的康龙昌平100%的股权转让给康龙有限。本次股权转让后,康龙昌平的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙有限115,135,936.04115,135,936.04100%合计115,135,936.04115,135,936.04100%(2)收购康龙天津2015年7月30日,Pharmaron(HK)与康龙有限签署《股权转让协议》,约定Pharmaron(HK)将其持有的康龙天津100%的股权转让予康龙有限,股权转让对价根据康龙天津实缴注册资本确定为8,801,065欧元。2015年7月30日,康龙天津重新制定公司章程。2015年8月24日,天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成(天津)药物制备技术有限公司股权转让及企业类型变更的批复》(津开批[2015]398号),批准Pharmaron(HK)将其持有的康龙天津100%的股权以8,801,065欧元的价格转让予康龙有限。2015年10月21日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营业执照》(统一社会信用代码:91120116675978429B)。本次股权转让后,康龙天津的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙有限171,761,374.5082,255,736.85100%合计171,761,374.5082,255,736.85100%2016年1月22日,康龙有限签署章程修正案,康龙天津的注册资本由人民币171,761,374.5元变更为227,625,146.21元。2016年2月2日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照。2016年11月16日,康龙化成签署章程修正案,康龙天津的注册资本由人民币227,625,146.21元变更为327,625,146.21元。2016年11月16日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照。截至2016年12月1日,康龙天津的注册资本已全部缴足,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙有限327,625,146.21327,625,146.21100%合计327,625,146.21327,625,146.21100%(3)收购康龙西安2015年7月30日,康龙有限与Pharmaron(HK)R&D签署《股权转让协议》,约定Pharmaron(HK)R&D将其持有的康龙西安100%的股权转让给康龙有限,转让价格根据康龙西安实缴注册资本确定为10,000,000美元。2015年8月24日,西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成(西安)新药技术有限公司股权转让事项的批复》(西经开[2015]377号),批准Pharmaron(HK)R&D将其持有的康龙西安100%的股权转让给康龙有限。本次股权转让已办理完毕工商登记手续。本次股权转让后,康龙宁波的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例1康龙有限10,000,00010,000,000100%合计10,000,00010,000,000100%(4)收购康龙宁波2015年7月23日,康龙宁波股东Pharmaron(HK)R&D签署股东决定,同意Pharmaron(HK)R&D将其持有的康龙宁波100%的股权转让给康龙有限,转让对价根据康龙宁波的实缴出资额确定为人民币21,249,740元。宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经营康龙化成(宁波)新药技术有限公司变更企业类型及撤销原批准证书的批复》(甬新外项[2015]27号),批准Pharmaron(HK)R&D将持有的100%的股权转让给康龙有限。本次股权转让已办理完毕工商登记手续。本次股权转让后,康龙宁波的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙有限100,000,00021,249,740100%合计100,000,00021,249,740100%截至2016年8月24日,康龙宁波的注册资本已全部缴足,其股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)持股比例1康龙有限100,000,000100,000,000100%合计100,000,000100,000,000100%(5)设立康龙(美国)控股收购康龙(美国)2015年7月28日,北京市发展和改革委员会出具《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司在美国设立全资子公司项目备案的通知》(京发改[2015]1617号),对于康龙有限在美国特拉华州新设成立康龙(美国)控股项目予以备案。2015年8月12日,康龙(美国)控股成立,康龙有限为其唯一股东。2015年9月1日,康龙(美国)控股与康龙控股签署交易文件,约定由康龙(美国)控股收购康龙控股持有的康龙(美国)全部已发行的股份,收购对价为6,000,000美元。(6)康龙有限收购各子公司构成重大资产重组康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙(美国)为同一控制下企业合并。A.同一控制下企业合并构成重大资产重组康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙(美国)发生于2015年度,被重组方重组最近一个会计年度(即2014年度)期末的资产总额、营业收入、净资产额及占发行人相应项目的比例情况如下:单位:万元重组各方资产总额营业收入净资产额康龙昌平8,358.476,034.631,694.91康龙天津14,353.78-6,677.22康龙西安7,975.685,958.076,786.96康龙宁波---康龙(美国)24,439.8575,136.57-15,351.63合计(绝对值)55,127.7887,129.2730,510.72发行人56,621.8463,606.3926,017.04占比97.36%136.98%117.27%注:1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。2、康龙宁波于2015年1月成立并于2015年9月完成收购,无2014年财务数据。3、上述数据已经信永中和审计。根据上述计算结果,康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙(美国)的2014末合计资产总额、2014年度合计营业收入和合计净资产额占发行人2014年相关财务数据的比例达到50%以上,构成重大资产重组。B.同一控制下企业合并完成后运行时间满足《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙(美国)发生于2015年度,被重组方重组前一个会计年度(即2014年度)期末的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人相应项目的比例情况如下:单位:万元重组各方资产总额营业收入利润总额康龙昌平8,358.476,034.63487.40康龙天津14,353.78--714.87康龙西安7,975.685,958.07551.02康龙宁波---康龙(美国)24,439.8575,136.57-181.68合计(绝对值)55,127.7887,129.481,934.98发行人56,621.8463,606.393,013.26占比97.36%136.98%64.22%注:1、康龙宁波于2015年1月成立并于2015年9月完成收购,无2014年财务数据;2、上述数据已经信永中和审计。被重组方康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙(美国)的重组前一个会计年度(即2014年)营业收入超过重组前发行人相应项目的100%。发行人收购上述公司的重组行为于2015年10月完成,2016年已运行一个完整会计年度,符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。经核查,保荐机构及会计师认为:发行人拆除红筹架构过程中收购关联方股权的行为属于同一控制下的企业合并,符合会计准则的相关规定,且上述同一控制下企业合并构成重大资产重组,合并完成后已运行一个完整会计年度,满足《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求。3、康龙有限增资及股权转让(1)实际控制人持股主体和GL对康龙有限增资2015年9月19日,康龙有限股东作出股东决定,同意康龙有限增加注册资本人民币36,205,527元,新增注册资本由以下投资方认购:序号投资方出资额(元)增资对价(元)1楼小强11,653,81511,653,8152天津龙泰11,653,81411,653,8143龙泰众信1,020,3171,020,3174龙泰汇信1,238,7281,238,7285龙泰鼎盛1,238,7281,238,7286龙泰汇盛1,238,7281,238,7287龙泰众盛1,238,7281,238,7288GL6,922,6696,922,669合计36,205,52736,205,527注:GL的增资价款与康龙控股回购其股份的价款相同。2015年9月19日,康龙有限全体股东签署公司章程及中外合资经营企业合同。2015年10月14日,北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司申请增资扩股的批复》(京技管项审字[2015]194号)同意康龙有限注册资本由人民币125,000,000元增加至人民币161,205,527元。2015年10月14日,北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2015年10月27日,北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:9111030276350109XG)。本次增资后,康龙有限的股权结构为:序号股东出资额(元)持股比例出资方式1康龙控股125,000,00077.54%货币2楼小强11,653,8157.23%货币3天津龙泰11,653,8147.23%货币4GL6,922,6694.29%货币5龙泰鼎盛1,238,7280.77%货币6龙泰汇盛1,238,7280.77%货币序号股东出资额(元)持股比例出资方式7龙泰众盛1,238,7280.77%货币8龙泰汇信1,238,7280.77%货币9龙泰众信1,020,3170.63%货币合计161,205,527100%-(2)中信并购基金持股主体和君联资本持股主体以及其他跟投方通过增资或股权转让取得康龙有限股权2015年9月19日,康龙有限董事会作出决议,同意康龙控股转让其持有的83,639,551元注册资本;同意康龙有限注册资本增加至200,536,422元。康龙控股转让其持有的康龙有限注册资本的具体情况如下:序号转让方受让方注册资本(元)转让对价(元)1康龙控股君联闻达27,848,746368,008,8442君联茂林6,506,71685,983,3753信中康成44,592,294589,267,4264Hartross4,691,79562,000,000合计83,639,5511,105,259,645康龙有限增加注册资本的具体情况如下:序号投资方名称出资额(元)增资对价(元)1君联闻达4,539,77859,991,1562君联茂林1,060,69614,016,6253信中康成22,000,932290,732,5744金普瑞达6,053,93080,000,0005郁岳江5,675,55975,000,000合计39,330,895519,740,3552015年9月19日,康龙有限各股东签署公司章程及合资合同。2015年12月11日,北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成(北京)新药技术有限公司申请增资扩股及股权转让的批复》(京技管项审字[2015]243号),批准康龙有限注册资本由人民币161,205,527元增加至人民币200,536,422元;康龙控股转让其持有的41.709%的股权。2015年12月11日,北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2004]17150号)。2016年1月12日,北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》(统一社会信用代码:9111030276350109XG)。本次增资及股权转让后,康龙有限的股权结构为:序号股东名称出资额(元)持股比例出资方式1信中康成66,593,22633.21%货币2康龙控股41,360,44920.62%货币3君联闻达32,388,52416.15%货币4楼小强11,653,8155.81%货币5天津龙泰11,653,8145.81%货币6君联茂林7,567,4123.77%货币7GL6,922,6693.45%货币8金普瑞达6,053,9303.02%货币9郁岳江5,675,5592.83%货币10Hartross4,691,7952.34%货币11龙泰鼎盛1,238,7280.62%货币12龙泰汇盛1,238,7280.62%货币13龙泰众盛1,238,7280.62%货币14龙泰汇信1,238,7280.62%货币15龙泰众信1,020,3170.51%货币合计200,536,422100%-2017年4月28日,信永中和出具了《验资报告》(XYZH/2017BJA30192),截至2016年2月29日,康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达和郁岳江缴纳的新增出资合计人民币519,740,355元,其中注册资本(实收资本)人民币39,330,895元,资本公积人民币480,409,460元。4、境外构架拆除后的结构图经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人红筹架构搭建及拆除过程已履行税务、外汇审批流程,相关税款已缴纳,不存在纠纷或潜在纠纷;境外主体存续期间未发生重大违法违规;不存在被追缴之前免征或减征所得税款的情况;拆除红筹架构未导致发行人实际控制人发生变更。五、发行人股权结构截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下图所示:截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:序号股东持股数量(股)持股比例1实际控制人持股主体康龙控股97,600,00316.52%2楼小强27,500,0004.66%3天津龙泰27,500,0004.66%4北京多泰20,723,1033.51%5龙泰鼎盛2,923,0790.49%6龙泰汇盛2,923,0790.49%7龙泰汇信2,923,0790.49%8龙泰众盛2,923,0790.49%9龙泰众信2,407,6830.41%-小计187,423,10531.73%10中信并购基金持股主体信中康成157,142,85526.60%11信中龙成28,494,2664.82%-小计185,637,12131.43%12君联资本持股主体君联闻达103,489,85817.52%13君联茂林17,857,1433.02%14WishBloom17,857,1433.02%序号股东持股数量(股)持股比例-小计139,204,14423.57%15GL16,335,7152.77%16Hartross14,957,0092.53%17金普瑞达14,285,7152.42%18郁岳江13,392,8572.27%19Hallow12,951,9392.19%20C&D6,475,9701.10%合计590,663,575100%六、发行人控股子公司、分公司的基本情况(一)发行人控股子公司截至本招股说明书签署日,发行人拥有17家控股子公司,其中包括8家直接或间接全资持有的境内子公司,分别为康龙昌平、康龙天津、康龙宁波、康龙西安、康龙绍兴、宁波康泰博、康龙手性及康龙上海;9家直接或间接控股的境外子公司,分别为康龙(美国)控股、康龙(美国)、康龙(香港)国际、康龙(香港)投资、康龙(英国)、康龙(英国)化学技术、康龙(英国)生物技术、康龙(美国)分析技术及康龙(美国)临床服务。报告期内,发行人有两家子公司注销,分别为宁波试剂科技和康龙(英国)化学技术美国子公司。1、康龙昌平名称:康龙化成(北京)生物技术有限公司统一社会信用代码:91110000783950861M成立日期:2006年1月11日住所:北京市昌平区科学园路32号院1号楼注册资本(实收资本):138,514,186.18元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:生物和医药技术开发、技术咨询服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主要业务:主要从事药物开发阶段研发服务中的药物安全评价业务康龙昌平由VitalBridge于2006年1月出资设立。康龙控股于2009年12月收购了VitalBridge的全部股权。VitalBridge于2015年9月将其持有的康龙昌平100%的股权转让予康龙有限。康龙昌平最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产11,519.36净资产6,175.28营业收入10,829.72净利润621.222、康龙天津名称:康龙化成(天津)药物制备技术有限公司统一社会信用代码:91120116675978429B成立日期:2008年7月16日住所:天津经济技术开发区西区新业七街81号注册资本(实收资本):327,625,146.21元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:用于临床研究的药用活性成分以及药用中间体的合成、开发、中试生产以及销售,并提供相关的技术开发、技术转让和技术咨询;自营和代理货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务:主要从事药物开发阶段研发生产服务中的CMC业务,包括工艺研发及生产、稳定性研究、小量GMP标准的原料药和早期临床用药物样品制备、关键中间体制备等康龙天津由Pharmaron(HK)于2008年7月出资设立。Pharmaron(HK)于2015年8月将其持有的康龙天津100%的股权转让予康龙有限。康龙天津最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产44,050.65净资产31,806.09营业收入18,082.67净利润390.463、康龙宁波名称:康龙化成(宁波)新药技术有限公司统一社会信用代码:91330201321709002J成立日期:2015年1月9日住所:宁波杭州湾新区滨海二路77号同济产业园6号楼注册资本(实收资本):100,000,000元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:新型药用化合物及新药的研究、开发,提供技术服务、技术转让和咨询服务;药品生产:制剂、化学原料药生产和销售;自营或代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外主要业务:主要从事实验室化学和CMC业务康龙宁波由Pharmaron(HK)R&D于2015年1月出资设立,Pharmaron(HK)R&D于2015年9月将其持有的康龙宁波100%的股权转让予康龙有限。康龙宁波最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产33,890.49净资产10,793.94营业收入12,035.93项目2017-12-31/2017年度净利润39.284、康龙西安名称:康龙化成(西安)新药技术有限公司统一社会信用代码:91610132552314083X成立日期:2010年5月11日住所:西安市凤城十二路陕西西安出口加工区三期多层标准厂房3号厂房注册资本(实收资本):10,000,000美元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:一般经营项目:研究、开发新型药用小分子化合物及新药;提供技术转让、技术咨询。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)普通货物进出口、技术进出口。(不涉及国营贸易管理的商品,涉及配额许可证、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)主要业务:主要从事药物发现阶段研发服务中的实验室化学业务,包括药物化学和合成化学康龙西安由Pharmaron(HK)R&D于2010年5月出资设立,Pharmaron(HK)R&D于2015年8月将其持有的康龙西安100%的股权转让予康龙有限。康龙西安最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产10,456.14净资产8,861.19营业收入10,382.91净利润401.655、康龙绍兴名称:康龙化成(绍兴)药业有限公司统一社会信用代码:91330604MA2894X91L成立日期:2017年1月3日住所:杭州湾上虞经济技术开发区东区注册资本(实收资本):100,000,000元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:新型药用化合物、医药中间体(非药品)生产(凭有效《药品生产许可证》生产)。新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让;化工原料及产品(除危险化学品和易制毒品)销售;进出口业务主要业务:主要从事药物开发阶段研发生产服务中的CMC业务康龙绍兴最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/成立日至2017-12-31总资产9,951.27净资产9,909.27营业收入-净利润-90.736、宁波康泰博名称:宁波康泰博科技发展有限公司统一社会信用代码:9133020130890257XK成立日期:2015年1月12日住所:宁波杭州湾新区商贸街3号楼2-061室注册资本(实收资本):125,000,000元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:康龙宁波持有100%股权经营范围:药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务:主要从事药物发现阶段研发服务中的实验室化学和生物科学研究服务、药物开发阶段研发生产服务中的CMC业务宁波康泰博由北京康泰博、杭州宏纳于2015年1月出资设立。北京康泰博、杭州宏纳于2017年5月分别将其持有的宁波康泰博72%、28%的股权转让予康龙宁波。宁波康泰博最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/收购日至2017-12-31总资产35,707.63净资产11,693.99营业收入-净利润-275.557、康龙手性名称:康龙化成手性医药技术(宁波)有限公司统一社会信用代码:91330201MA282H1B1F成立日期:2016年8月18日住所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼201-14室注册资本(实收资本):1,000,000元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:康龙宁波持有100%股权经营范围:医药领域内的技术开发、技术服务咨询和技术转让;生物医药中间体(除药品)和试剂的研究、开发、制造、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外主要业务:主要从事药物发现阶段研发服务中的合成化学业务康龙手性由康龙宁波于2016年8月出资设立。康龙手性最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产46.62净资产16.36项目2017-12-31/2017年度营业收入-净利润-83.528、康龙(美国)控股名称:PharmaronUS,Inc.成立日期:2015年8月1日住所:1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware19801已发行股本:普通股100股,每股面值0.01美元董事:BoliangLou股权结构:发行人持有100%股权主要业务:持有康龙(美国)的股权康龙(美国)控股由康龙有限2015年8月于美国特拉华州出资设立。康龙(美国)控股最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产18,981.71净资产18,981.71营业收入-净利润-9、康龙(美国)名称:Pharmaron,Inc.成立日期:2006年12月22日住所:400WestMarketStreet,Suite1800,Louisville,Kentucky40202已发行股本:普通股100股,无面值董事:BoliangLou股权结构:康龙(美国)控股持有100%股权主要业务:发行人的商务拓展部门,负责服务的销售、客户的拓展、客户关系维护以及售后支持等业务康龙(美国)由康龙控股2006年12月于美国肯塔基州出资设立。康龙(美国)控股于2015年9月收购康龙控股持有的康龙(美国)100%股权。康龙(美国)最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产96,089.52净资产-6,520.73营业收入185,513.11净利润2,467.8910、康龙(香港)国际名称:Pharmaron(HongKong)InternationalLimited注册号:2325640成立日期:2015年12月31日住所:22ndFloor,TaiYauBuilding,181JohnstonRoad,Wanchai,HongKong已发行股本:普通股10,000股,每股面值1美元董事:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权主要业务:投资持股康龙(香港)国际由发行人2015年12月于中国香港出资设立。康龙(香港)国际最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产47,682.10净资产11,351.95营业收入-项目2017-12-31/2017年度净利润-56.5211、康龙(香港)投资名称:Pharmaron(HongKong)InvestmentsLimited注册号:2339169成立日期:2016年2月11日住所:22ndFloor,TaiYauBuilding,181JohnstonRoad,Wanchai,HongKong已发行股本:普通股10,000股,每股面值1美元董事:BoliangLou(楼柏良),楼小强股权结构:康龙(香港)国际持有100%股权主要业务:投资持股康龙(香港)投资由康龙(香港)国际2016年2月于中国香港出资设立。康龙(香港)投资最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产336.20净资产-16.64营业收入-净利润-23.1512、康龙(英国)名称:PharmaronUKLimited(曾用名:QuotientBioresearchGroupLimited)注册号:08755111成立日期:2013年10月30日住所:TheOldGlassworks,NettlefoldRoad,Cardiff,SouthWales,UnitedKindom,CF245JQ已发行股本:普通股46,554,934股,每股面值0.000322英镑董事:BoliangLou股权结构:康龙(香港)国际持有100%股权主要业务:提供药物开发阶段研发生产服务中的放射性药物代谢动力学研究服务以及药物开发阶段研发生产服务中的CMC业务QuotientBioresearchGroupLimited(2016年9月1日更名为“PharmaronUKLimited”,以下简称“康龙(英国)”)于2013年10月在英国成立。康龙有限于2016年2月收购了康龙(英国)原股东持有的康龙(英国)100%的股权。康龙(英国)最近一年的财务数据如下(数据为合并财务数据,已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产35,462.02净资产14,600.12营业收入20,100.08净利润-5,976.2013、康龙(英国)化学技术名称:QuotientBioresearch(Radiochemicals)Limited注册号:06874969成立日期:2009年4月9日住所:TheOldGlassworks,NettlefoldRoad,Cardiff,SouthWales,UnitedKindom,CF245JQ已发行股本:普通股1股,每股面值1英镑董事:BoliangLou股权结构:康龙(英国)持有100%股权主要业务:从事药物开发阶段研发服务中的放射性药物标记业务,主要应用于药物代谢动力学研究,也可用于环境保护和食品检测等QuotientBioresearch(Radiochemicals)Limited(以下简称“康龙(英国)化学技术”)为康龙(英国)的子公司。2016年2月,康龙有限收购康龙(英国)后,康龙(英国)化学技术成为发行人的孙公司。根据康龙(英国)与康龙(英国)化学技术签署的资产收购协议,康龙(英国)化学技术的所有资产均已于2016年12月31日转移至康龙(英国)名下。目前康龙(英国)化学技术对外不再进行商业活动,新业务均由康龙(英国)开展,已有的业务或商业合同亦交由康龙(英国)承接并履行。14、康龙(英国)生物技术名称:QuotientBioresearch(Rushden)Limited(曾用名:GRMHoldingsLimited、OceanforceLimited)注册号:04048362成立日期:2000年8月7日住所:PegasusWay,CrownBusinessPark,Rushden,Northamptonshire,UnitedKingdom,NN106ER已发行股本:普通股10股,每股面值0.1英镑董事:BoliangLou股权结构:康龙(英国)持有100%股权主要业务:从事药物开发阶段研发服务中的放射性化合物合成业务,主要应用于药物代谢动力学研究QuotientBioresearch(Rushden)Limited(以下简称“康龙(英国)生物技术”)为康龙(英国)的子公司。2016年2月,康龙有限收购康龙(英国)后,康龙(英国)生物技术成为发行人的孙公司。根据康龙(英国)与康龙(英国)生物技术签署的资产收购协议,康龙(英国)生物技术的所有资产均已于2016年12月31日转移至康龙(英国)名下。目前康龙(英国)生物技术对外不再进行商业活动,新业务均由康龙(英国)开展,已有的业务或商业合同亦交由康龙(英国)承接并履行。15、康龙(美国)分析技术名称:XceleronInc.成立日期:2001年10月31日住所:30OldRudnickLane,Suite100,Dover,Delaware19901已发行股本:普通股1,000股,无面值董事:BoliangLou股权结构:康龙(香港)国际持有100%股权主要业务:提供药物开发阶段研发服务中的放射性药物代谢动力学研究服务,其核心技术系处于世界领先水平的加速器质谱(AMS)技术XceleronInc.(以下简称“康龙(美国)分析技术”)成立于2001年10月,系一家根据美国特拉华州普通公司法设立并合法存续的企业。康龙(香港)国际于2017年1月收购AMSSciencesLimited所持康龙(美国)分析技术100%的股权。康龙(美国)分析技术最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/收购日至2017-12-31总资产847.77净资产270.13营业收入1,535.53净利润-557.4416、康龙(美国)临床服务名称:PharmaronCPC,Inc.(曾用名:SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc.)成立日期:2004年10月7日住所:351W.CamdenStreet,Baltimore,Maryland21201已发行股本:普通股98,716股,每股面值0.01美元董事:楼小强,HuaYang,GilbertShingChungLi,AshokTehim,KenTakanashi股权结构:康龙(香港)国际持有80%股权,ShinNipponBiomedicalLaboratories,Ltd.持有20%股权主要业务:主要从事药物开发阶段研发服务中的早期临床服务(临床I期和II期)SNBLClinicalPharmacologyCenter,Inc(.2017年5月15日更名为“PharmaronCPC,Inc.”,以下简称“康龙(美国)临床服务”)由ShinNipponBiomedicalLaboratories,Ltd.于2004年10月在美国马里兰州出资设立。康龙(香港)国际于2017年3月收购了康龙(美国)临床服务80%的股权。截至本招股说明书签署日,康龙(美国)临床服务的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1ShinNipponBiomedicalLaboratories,Ltd.19,74820.00%2康龙(香港)国际78,96880.00%合计98,716100%康龙(美国)临床服务最近一年的财务数据如下(数据已经信永中和审计):单位:万元项目2017-12-31/收购日至2017-12-31总资产8,834.14净资产5,713.61营业收入3,288.17净利润-1,916.6217、康龙上海名称:康龙化成(上海)新药技术有限公司统一社会信用代码:91310115MA1K417U10成立日期:2018年02月11日住所:中国(上海)自由贸易试验区金科路2829号C栋301室注册资本(实收资本):2,000万元(0万元)法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:发行人持有100%股权经营范围:新药研发,并提供相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用),从事货物及技术的进出口业务。主要业务:主要从事药物发现阶段研发服务中的实验室化学业务,包括药物化学和合成化学18、宁波试剂科技(已注销)名称:宁波康龙化成试剂科技有限公司统一社会信用代码:91330201MA281MUG5R成立日期:2016年3月21日注销日期:2016年6月6日住所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼203-2室注册资本(实收资本):1,000,000元法定代表人:BoliangLou(楼柏良)股权结构:康龙有限持有100%股权经营范围:从事化学试剂、生化试剂、医药科技、精细化学品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒化学品)研究、开发、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外宁波试剂科技成立以来未实际开展业务经营。由于发行人的业务布局调整,宁波试剂科技于2016年6月注销。19、康龙(英国)化学技术美国子公司(已注销)名称:QuotientBioresearch,Inc.成立日期:2000年2月16日注销日期:2016年9月16日住所:301S.StateSt.,Newtown,PA18940USA已发行股本:2股,无面值董事:BoliangLou股权结构:康龙(英国)化学技术持有100%QuotientBioresearch,Inc.原系QuotientBioresearchGroupLimited的子公司。2016年2月,康龙有限收购QuotientBioresearchGroupLimited后,QuotientBioresearch,Inc.成为发行人的孙公司。由于发行人的业务布局调整,2016年9月,QuotientBioresearch,Inc.注销。(二)发行人分公司截至本招股说明书签署日,康龙昌平设立有一家境内分公司,康龙天津设立有一家境内分公司,具体情况如下:序号公司名称统一社会信用代码成立日期营业场所负责人经营范围1康龙化成(北京)生物技术有限公司经济技术开发区分公司91110302MA007MKG3H2016-8-15北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢826室楼小强生物和医药技术开发、技术咨询服务;货物进出口;技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2康龙化成(天津)药物制备技术有限公司廊坊分公司91131023055487856N2012-10-16廊坊市永清县燃气工业园区四纬道9号吴跃东用于临床研究的药用活性成分以及药用中间体的合成、开发以及销售,并提供相关的技术开发,技术转让和技术咨询(涉及许可审批的项目须取得相关审批后方可经营)基于优化产能结构、合理布局并加强管理的考虑,发行人决定康龙天津廊坊分公司于2018年2月1日起停止经营并进入清算程序。截至本招股说明书签署日,相关手续正在办理中。报告期内,发行人有一家分公司注销,具体情况如下:序号公司名称注册号成立日期注销日期营业场所负责人经营范围1康龙化成(北京)新药技术有限公司通州分公司1100004500652902008-9-52015-4-10北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号22A楼小强研究、开发新型药用小分子化合物及新药;提供技术转让、技术咨询七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况1、控股股东的基本情况截至本招股说明书签署日,发行人不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东,因此无控股股东。2、实际控制人的基本情况截至本招股说明书签署日,发行人的董事长兼首席执行官(经理)BoliangLou、董事兼首席运营官(副经理)楼小强及董事兼执行副总裁(副经理)郑北三人合计控制发行人31.73%的股权,为发行人的实际控制人,上述三人的基本情况如下:BoliangLou,男,1963年9月生,美国国籍,护照号码56122****,2004年7月创办康龙有限,现任发行人董事长、首席执行官(经理)。楼小强,男,1968年8月生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码110108196808******,2004年7月创办康龙有限,现任发行人董事、首席运营官(副经理)。郑北,女,1967年7月生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码510102196707******。2004年7月创办康龙有限,现任发行人董事、执行副总裁(副经理)。BoliangLou与楼小强为兄弟关系,楼小强与郑北为夫妻关系。3、实际控制人的认定依据发行人由BoliangLou、楼小强及郑北于2004年创立。后为筹集资金,BoliangLou、楼小强及郑北于2006年末在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股,并以康龙控股为主体向境外财务投资人进行了多轮融资。2015年,因计划在中国境内上市,发行人拆除了红筹架构。红筹构架拆除后,发行人于2016年2月和11月向财务投资人进行了两轮融资。从发行人设立至今,创始人BoliangLou、楼小强及郑北始终担任发行人的董事、高级管理人员,对发行人的经营、管理发挥决定性作用。(1)2014年1月至2015年10月红筹构架拆除前2014年1月至2015年10月红筹构架拆除前,发行人为康龙控股持股100%的外商独资企业,康龙控股的股权结构如下:序号持股主体股东股份类别持股比例1实际控制人持股主体BoliangLou普通股11.90%2LongTech(楼小强持有100%股权)普通股11.90%-小计-23.80%3AvenueLGR(Barbados)SRL优先股22.41%4PromiskyOverseasLimited优先股10.17%-小计-32.58%5DCMDCMIV,L.P.优先股18.47%6DCMAffiliatesFundIV,L.P.优先股0.47%-小计-18.94%7LegendLCFUNDIII,L.P.优先股13.18%8其他股东GL优先股4.35%9AislingCapitalII,LP普通股5.41%10TheWellcomeTrustLimitedasTrusteeoftheWellcomeTrust普通股1.36%11NewVenturesI,LLC普通股0.21%12GrandCathayVentureCapitalCo.,Ltd普通股0.05%13GrandCathayVentureCapitalIICo.,Ltd普通股0.05%14GrandCathayVentureCapitalIIICo.,Ltd普通股0.06%合计100%该期间内,BoliangLou和楼小强合计持有康龙控股23.80%的股权,为普通股股东,其他主要股东Avenue、DCM、Legend均为境外财务投资者,持有的股份为优先股,以追求财务投资回报为主,未参与日常经营和管理。该期间内,康龙控股董事会由六名成员组成,包括BoliangLou、楼小强、郑北、一名Avenue委派的董事、一名DCM委派的董事、一名Legend委派的董事。该期间内,发行人高级管理人员一直为五名,其中,BoliangLou一直担任首席执行官,楼小强一直担任首席运营官,郑北一直担任执行副总裁,其他两名高级管理人员首席科学家HuaYang、首席财务官GilbertShingChungLi均为创始团队成员。综上,2014年1月至2015年10月红筹构架拆除前,BoliangLou、楼小强及郑北可以控制发行人。(2)2016年1月红筹构架拆除后2015年9月19日,发行人、康龙控股、BoliangLou、楼小强、Avenue、DCM、Legend、中信并购基金、君联资本等各方签署了拆除红筹构架的一揽子协议。2015年10月至2016年1月,经过发行人两轮增资和股权转让以及康龙控股回购除BoliangLou外其他股东持有的全部股份,发行人了完成红筹构架的拆除。2016年1月红筹构架拆除后,发行人的股权结构如下:序号持股主体股东持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例控制关系的认定依据1实际控制人持股主体康龙控股20.62%20.62%BoliangLou持有100%的股权并担任唯一董事2楼小强5.81%5.81%-3天津龙泰5.81%5.81%楼小强持有100%的股权并担任执行董事4龙泰鼎盛0.62%0.09%郑北持有13.79%的出资额并担任唯一执行事务合伙人5龙泰汇盛0.62%0.18%郑北持有13.79%的出资额并担任唯一执行事务合伙人,郑北之妹郑南持有15.59%的出资额6龙泰汇信0.62%0.09%郑北持有13.79%的出资额并担任唯一执行事务合伙人7龙泰众盛0.62%0.09%郑北持有13.79%的出资额并担任唯一执行事务合伙人8龙泰众信0.51%0.51%郑北持有99.00%的出资额并担任唯一执行事务合伙人,郑北之妹郑南持有1.00%的出资额-小计35.23%33.19%-序号持股主体股东持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例控制关系的认定依据9中信并购基金持股主体信中康成33.21%-中信并购基金担任唯一执行事务合伙人-小计33.21%--10君联资本持股主体君联闻达16.15%-君联资本通过多层主体控制的投资基金11君联茂林3.77%-君联资本通过多层主体控制的投资基金-小计19.92%--12其他股东GL3.45%--13Hartross2.34%--14金普瑞达3.02%--15郁岳江2.83%--合计100%33.19%-2016年1月红筹构架拆除后,BoliangLou、楼小强及郑北合计控制发行人35.23%的股权,合计为第一大股东。除上述三人外,其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。2016年1月红筹构架拆除后,发行人董事会由五名成员组成,包括BoliangLou、楼小强、郑北三名在公司任职的内部董事,两名由财务投资者委派的外部董事。2016年1月红筹构架拆除后,发行人高级管理人员的构成和分工未发生变化。综上,2016年1月红筹构架拆除后,BoliangLou、楼小强及郑北可以控制发行人。(3)2016年1月红筹构架拆除后至今2016年1月红筹构架拆除后至本招股说明书签署日,发行人分别于2016年2月和2016年11月进行了增资。该期间内,发行人的股权结构如下:序号持股主体股东本招股说明书签署日2016年11月增资后2016年2月增资后控制关系的认定依据持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例1实际控制人持股主体康龙控股注116.52%11.13%16.52%16.52%19.52%19.52%BoliangLou持有50%以上的股权并担任唯一董事2楼小强4.66%4.66%4.66%4.66%5.50%5.50%-3天津龙泰4.66%4.66%4.66%4.66%5.50%5.50%楼小强持有100%的股权并担任执行董事4北京多泰3.51%3.51%3.51%3.51%--郑北持有100%的股权并担任执行董事5龙泰鼎盛注20.49%0.07%0.49%0.07%0.58%0.08%郑北担任唯一执行事务合伙人6龙泰汇盛注20.49%0.15%0.49%0.15%0.58%0.17%郑北担任唯一执行事务合伙人7龙泰汇信注20.49%0.07%0.49%0.07%0.58%0.08%郑北担任唯一执行事务合伙人8龙泰众盛注20.49%0.08%注20.49%0.07%0.58%0.08%郑北担任唯一执行事务合伙人9龙泰众信注20.41%0.41%0.41%0.41%0.48%0.48%郑北持有99.00%的出资额并担任唯一执行事务合伙人-小计31.73%24.72%31.73%30.10%33.34%31.42%-10中信并购基金持股主体信中康成26.60%-26.60%-31.43%-中信并购基金担任唯一执行事务合伙人11信中龙成4.82%-4.82%---中信并购基金担任唯一执行事务合伙人-小计31.43%-31.43%-31.43%--序号持股主体股东本招股说明书签署日2016年11月增资后2016年2月增资后控制关系的认定依据持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例持股比例实际控制人及其近亲属持有的权益比例12君联资本持股主体君联闻达17.52%-17.52%-17.07%-君联资本通过多层主体控制的投资基金13君联茂林3.02%-3.02%-3.57%-君联资本通过多层主体控制的投资基金14WishBloom3.02%-3.02%-3.57%-与君联资本存在关联关系的境外投资基金-小计23.57%-23.57%-24.21%--15其他股东GL2.77%-2.77%-3.27%--16Hartross2.53%-2.53%-2.21%--17金普瑞达2.42%-2.42%-2.86%--18郁岳江2.27%-2.27%-2.68%--19Hallow2.19%-2.19%---20C&D1.10%-1.10%----合计100%24.72%100%30.10%100%31.42%-注1:2016年1月红筹构架拆除后,BoliangLou持有康龙控股100%的股份;2016年12月,康龙控股期权行权,BoliangLou持有的股份下降到64.29%,BoliangLou的配偶JaneJinfangZhang持有2.24%的股份。2017年6月和2018年1月,分别有一名员工因离职将其持有的康龙控股股权转让给BoliangLou,BoliangLou持有的康龙控股股权比例上升到65.11%;注2:2016年1月红筹构架拆除后,郑北持有龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛各13.79%的出资额,持有龙泰众信99.00%的出资额;郑北之妹郑南持有龙泰汇盛15.59%的出资额、持有龙泰众信1.00%的出资额。2017年8月,一名员工因离职将其持有的龙泰众盛股权转让给郑北,郑北持有龙泰众盛的出资额比例上升到16.90%。2016年1月红筹构架拆除后至今,BoliangLou、楼小强及郑北合计控制的发行人股份比例均在30%以上,合计为第一大股东。除上述三人外,其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。2016年1月红筹构架拆除后至2016年10月整体变更前,发行人董事会由五名成员组成,包括BoliangLou、楼小强、郑北三名在公司任职的内部董事,两名由财务投资者委派的外部董事;2016年10月整体变更后至今,发行人董事会由十一名成员组成,其中非独立董事七名,包括BoliangLou、楼小强及郑北三名在公司任职的内部董事,两名中信并购基金持股主体提名的外部董事,两名君联资本持股主体提名的外部董事。2016年1月红筹构架拆除后至今,发行人高级管理人员的构成和分工未发生变化。综上,2016年1月红筹构架拆除后至今,BoliangLou、楼小强及郑北可以控制发行人。综合以上(1)、(2)、(3),2014年1月至今,发行人的实际控制人始终为BoliangLou、楼小强及郑北,未发生变化。(二)实际控制人持股主体的基本情况本次发行前,实际控制人持股主体包括康龙控股、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信。上述股东基本情况如下:1、康龙控股康龙控股系一家根据开曼法律设立并合法存续的企业,具体信息如下:名称:PharmaronHoldingsLimited注册号:177947成立日期:2006年11月23日住所:IntertrustCorporateServices(Cayman)Limited,190ElginAvenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands已发行股本:普通股7,392,896股,每股面值0.001美元董事:BoliangLou截至本招股说明书签署日,康龙控股持有发行人97,600,003股,占总股本的16.52%。康龙控股的股权结构如下:序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍1BoliangLou4,813,41165.11%普通股美国2GilbertShingChungLi392,3295.31%普通股中国香港3HuaYang276,3213.74%普通股加拿大4KatherineLee272,5353.69%普通股美国5JaneJinfangZhang注165,2522.24%普通股美国6TongqianChen114,5941.55%普通股中国(美国永久居留权)7KexinYang103,9901.41%普通股美国8ConnieSun68,4650.93%普通股美国9MantonFrierson53,6300.73%普通股美国10YonghuaGai51,1800.69%普通股美国11PowaiYuen42,9430.58%普通股美国12BhaskarReddy41,4240.56%普通股加拿大13AshokTehim41,4240.56%普通股美国14DongRuiping41,4240.56%普通股美国15Chang-fenHuang40,4030.55%普通股中国台湾16JianminFu37,9720.51%普通股加拿大17JingqiHuang31,4150.42%普通股加拿大18JufengWang30,6090.41%普通股美国19ZhenhaiShen30,6090.41%普通股美国20GuoshengWu30,0000.41%普通股美国21TaoWang29,0860.39%普通股美国22BinHe28,6570.39%普通股美国23ZhongdaZhang27,6160.37%普通股美国序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍24YiZhong27,6160.37%普通股加拿大25YiqunShi27,6160.37%普通股美国26SuQian27,6160.37%普通股美国27YinglinHan27,6160.37%普通股美国28YingJiang27,6160.37%普通股美国29NobuoShimma21,5410.29%普通股日本30XudongWei21,2590.29%普通股美国31StephenLewinton20,7120.28%普通股英国32ShuiChunCordiaLau20,6850.28%普通股美国33ZhengJaneLi19,2300.26%普通股美国34ZipingLiu17,2330.23%普通股加拿大35XuehongLuo17,2330.23%普通股加拿大36RonggangLiu17,2330.23%普通股美国37BaihuaHu17,2330.23%普通股美国38RobertGuopingWei17,2330.23%普通股美国39YunxingCheng17,2330.23%普通股加拿大40XiaomingZhou17,2330.23%普通股美国41JianqiangZhao17,2330.23%普通股加拿大42XiaohuiGu17,2330.23%普通股中国(美国永久居留权)43DaleiShao17,2330.23%普通股美国44RobertA.Goodnow.Jr16,0000.22%普通股美国45HuajunLu13,8080.19%普通股美国46GaryXiangLuo13,8080.19%普通股美国47HarikrishnaTumma13,8080.19%普通股印度48YunjinHu12,9240.17%普通股加拿大49ErichGrimm11,3990.15%普通股德国50HaizhouSun10,7700.15%普通股中国(美国永久居留权)序号股东持股数量(股)持股比例股份类型国籍51VamsiKrishnaMunagapati10,7700.15%普通股印度52LimingDong10,7700.15%普通股美国53BalachandraShankarBandodakar10,7700.15%普通股印度54AllisonPerkin10,6680.14%普通股美国55XiaofeiQi10,3560.14%普通股加拿大56WeiDeng9,6150.13%普通股美国57AshleyClarke9,6150.13%普通股英国58KaiQian8,6160.12%普通股美国59SoniaOrtiz8,6160.12%普通股美国60EllenCabral7,3520.10%普通股美国61ItsukoKorbuly6,9040.09%普通股日本62JingwenPan6,8930.09%普通股美国63NaZhang4,3080.06%普通股加拿大64JonathanConnick3,0000.04%普通股英国65JosBrands3,0000.04%普通股美国合计7,392,896100%-注:(1)JaneJinfangZhang为BoliangLou的配偶。(2)2017年6月15日,WenfangMiao因从发行人离职,将其持有的康龙控股57,001股股份转让给BoliangLou;2018年1月14日,YinghongGao因从发行人离职,将其持有的康龙控股3,500股股份转让给BoliangLou。康龙控股的股东均为公司的员工或公司聘请的行业专家顾问。康龙控股最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产4,171.62净资产4,171.62营业收入-净利润-43.75截至本招股说明书签署日,康龙控股及其股东直接或间接持有发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。2、楼小强楼小强,男,1968年8月生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为110108196808******,现任发行人董事、首席运营官(副经理),持有发行人27,500,000股,占总股本的4.66%。截至本招股说明书签署日,楼小强持有发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。3、天津龙泰/宁波龙泰康名称:宁波龙泰康投资管理有限公司(曾用名:天津龙泰企业管理有限公司)统一社会信用代码:9112011835152931XN成立日期:2015年8月24日住所:浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号3号楼302室注册资本:11,653,814元实收资本:11,653,814元法定代表人:楼小强经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,天津龙泰持有发行人27,500,000股,占总股本的4.66%。天津龙泰的股权结构如下:序号股东认缴出资额(元)权益比例1楼小强11,653,814100%合计11,653,814100%天津龙泰最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产4,691.40净资产1,165.40营业收入-净利润0.012018年3月15日,天津龙泰注册地由天津市搬迁至浙江省宁波市,并更名为宁波龙泰康投资管理有限公司。截至本招股说明书签署日,天津龙泰及其股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。4、北京多泰名称:北京多泰投资管理有限公司统一社会信用代码:91110302584485645Y成立日期:2011年9月23日住所:北京市北京经济技术开发区博兴九路2号院1号楼7层828注册资本:10,000,000元实收资本:10,000,000元法定代表人:郑北经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,北京多泰持有发行人20,723,103股,占总股本的3.51%。北京多泰的股权结构如下:序号股东认缴出资额(元)权益比例1郑北10,000,000.00100%合计10,000,000.00100%北京多泰最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产28,205.77净资产20,423.47营业收入-净利润20,066.95截至本招股说明书签署日,北京多泰及其股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。5、龙泰鼎盛名称:北京龙泰鼎盛投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:911103023579540262成立日期:2015年9月8日住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼3B13室注册资本:71,810元实收资本:71,810元执行事务合伙人:郑北经营范围:投资、资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年05月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,龙泰鼎盛持有发行人2,923,079股,占总股本的0.49%。龙泰鼎盛的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1郑北9,90013.79%普通合伙人2张风雷9,11212.69%有限合伙人序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型3徐红6,8129.49%有限合伙人4徐曼6,7159.35%有限合伙人5邓刚6,7159.35%有限合伙人6马骥4,4836.24%有限合伙人7张军平3,5404.93%有限合伙人8闫妍3,4124.75%有限合伙人9张智波3,3574.67%有限合伙人10李东红3,3574.67%有限合伙人11张航3,3574.67%有限合伙人12谢同2,7943.89%有限合伙人13宋力成2,6253.66%有限合伙人14陆立福1,5872.21%有限合伙人15杨俊伟1,5022.09%有限合伙人16纪晓琳1,4231.98%有限合伙人17沈会楠1,1191.56%有限合伙人合计71,810100%-龙泰鼎盛最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产131.86净资产5.99营业收入-净利润-1.20龙泰鼎盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一,其合伙人均为发行人或其子公司员工。截至本招股说明书签署日,龙泰鼎盛及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。6、龙泰汇盛名称:北京龙泰汇盛投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:91110302357953840P成立日期:2015年9月8日住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼3B14室注册资本:71,810元实收资本:71,810元执行事务合伙人:郑北经营范围:投资、资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年05月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,龙泰汇盛持有发行人2,923,079股,占总股本的0.49%。龙泰汇盛的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1郑北9,90013.79%普通合伙人2郑南11,19815.59%有限合伙人3占新喜7,84910.93%有限合伙人4张亚民6,2588.71%有限合伙人5王立辉5,5887.78%有限合伙人6葛覃4,4776.23%有限合伙人7张胜梅3,3574.67%有限合伙人8姜辉2,2763.17%有限合伙人9耿飞2,2383.12%有限合伙人10徐晓明1,5782.20%有限合伙人11李宁1,5022.09%有限合伙人12杨文振1,4231.98%有限合伙人序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型13陈果果1,4231.98%有限合伙人14金红姝1,3971.95%有限合伙人15刘蕾1,3971.95%有限合伙人16廖小明1,3971.95%有限合伙人17李爱民1,3971.95%有限合伙人18何亮1,3971.95%有限合伙人19贺双胜1,3971.95%有限合伙人20董亚伟1,3971.95%有限合伙人21王永健1,3971.95%有限合伙人22武文琼1,1191.56%有限合伙人23刘瑞玲4480.62%有限合伙人合计71,810100%-龙泰汇盛最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产131.86净资产5.99营业收入-净利润-1.20龙泰汇盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一,其合伙人均为发行人或其子公司员工。截至本招股说明书签署日,龙泰汇盛及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。7、龙泰汇信名称:北京龙泰汇信投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:91110302357953912G成立日期:2015年9月8日住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼3B15室注册资本:71,810元实收资本:71,810元执行事务合伙人:郑北经营范围:投资、资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年05月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,龙泰汇信持有发行人2,923,079股,占总股本的0.49%。龙泰汇信的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1郑北9,90013.79%普通合伙人2吴杰12,85817.91%有限合伙人3游志先7,75110.79%有限合伙人4马翔4,4776.23%有限合伙人5孙建峰3,6965.15%有限合伙人6王尧德3,3574.67%有限合伙人7杨义芳2,7943.89%有限合伙人8宋国斌2,7043.77%有限合伙人9刘丽2,7043.77%有限合伙人10贾旭耀2,6103.63%有限合伙人11江发龙2,2863.18%有限合伙人12李志钢2,0062.79%有限合伙人13黄文生1,6272.27%有限合伙人14刘玉美1,5782.20%有限合伙人15胡晓娟1,5782.20%有限合伙人序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型16魏亚波1,5022.09%有限合伙人17常江1,3971.95%有限合伙人18任晓宇1,3971.95%有限合伙人19熊娟1,3971.95%有限合伙人20赵健1,3971.95%有限合伙人21张岚1,3971.95%有限合伙人22南海江1,3971.95%有限合伙人合计71,810100%-龙泰汇信最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产131.87净资产5.99营业收入-净利润-1.20龙泰汇信为发行人的员工持股有限合伙企业之一,其合伙人均为发行人或其子公司员工。截至本招股说明书签署日,龙泰汇信及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。8、龙泰众盛名称:北京龙泰众盛投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:91110302357967142T成立日期:2015年9月8日住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼3B16室注册资本:71,810元实收资本:71,810元执行事务合伙人:郑北经营范围:投资、资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年05月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,龙泰众盛持有发行人2,923,079股,占总股本的0.49%。龙泰众盛的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1郑北12,13816.90%普通合伙人2吴跃东6,4979.05%有限合伙人3陈荣锋4,7206.57%有限合伙人4肖焕明3,4644.82%有限合伙人5贺芳3,3574.67%有限合伙人6许世民3,3574.67%有限合伙人7隋明红3,0064.19%有限合伙人8葛华君2,2863.18%有限合伙人9苏喜辰2,2383.12%有限合伙人10张智泉2,2383.12%有限合伙人11张发良2,2383.12%有限合伙人12胡海洋2,2383.12%有限合伙人13施劲瑜2,2383.12%有限合伙人14杨金华2,0932.91%有限合伙人15李静1,7912.49%有限合伙人16戴冬坡1,5872.21%有限合伙人17刘雄材1,5872.21%有限合伙人18邵光新1,5782.20%有限合伙人19李乐振1,4201.98%有限合伙人序号合伙人姓名认缴出资额(元)权益比例合伙人类型20孔庆喜1,3971.95%有限合伙人21李文叶1,3971.95%有限合伙人22陆爱军1,3971.95%有限合伙人23侯保勇1,3971.95%有限合伙人24万林1,3971.95%有限合伙人25万志龙1,3971.95%有限合伙人26黄尚良1,1191.56%有限合伙人27陈敏1,1191.56%有限合伙人28刘伟1,1191.56%有限合伙人合计71,810100%-注:龙泰众盛原有限合伙人陈明已离职并退伙,郑北与陈明于2017年1月24日签署《合伙企业财产份额转让协议》,约定将陈明持有的龙泰众盛财产份额人民币2,238元转让予郑北。龙泰众盛最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产143.45净资产2.69营业收入-净利润-4.50龙泰众盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一,其合伙人均为发行人或其子公司员工。截至本招股说明书签署日,龙泰众盛及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。9、龙泰众信名称:北京龙泰众信投资管理企业(有限合伙)统一社会信用代码:91110302357953744E成立日期:2015年9月8日住所:北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼3B17注册资本:10,000元实收资本:10,000元执行事务合伙人:郑北经营范围:投资、资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年05月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,龙泰众信持有发行人2,407,683股,占总股本的0.41%。龙泰众信的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1郑北9,90099.00%普通合伙人2郑南1001.00%有限合伙人合计10,000100%-龙泰众信最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产109.76净资产-0.27营业收入-净利润-1.27龙泰众信为发行人的员工持股有限合伙企业之一,其合伙人均为发行人或其子公司员工。截至本招股说明书签署日,龙泰众信及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(三)实际控制人控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日,实际控制人控制的其他企业的基本情况如下:1、Pharmaron(HK)名称:Pharmaron(HongKong)Limited注册号:1243710成立日期:2008年6月3日住所:22ndFloor,TaiYauBuilding,181JohnstonRoad,Wanchai,HongKong已发行股本:普通股1股,每股面值1港元董事:楼小强、郑北、BoliangLou、李家庆、FrankLin、JenniferChingWaiTang股权结构:康龙控股持有100%股权Pharmaron(HK)已于2016年4月14日向香港税务局提交不反对撤销公司注册通知书的申请,在注销期间不再持有有效的商业登记证。Pharmaron(HK)目前仍为香港法律下有效存续的企业,在完成适用法律下的相关程序后,Pharmaron(HK)将被解散。2、Pharmaron(HK)R&D(已注销)名称:Pharmaron(HongKong)DrugR&DServicesLimited注册号:1432783成立日期:2010年3月19日注销日期:2017年12月15日住所:22ndFloor,TaiYauBuilding,181JohnstonRoad,Wanchai,HongKong已发行股本:普通股1股,每股面值1港元董事:楼小强、郑北、BoliangLou、李家庆、FrankLin、JenniferChingWaiTang股权结构:康龙控股持有100%股权3、宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)名称:宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91330201MA28YDDNXH成立日期:2017年03月22日住所:宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼209-1室注册资本:5,000,000元实收资本:2,000,000元执行事务合伙人:北京多泰股权结构:楼小强持有50%股权、郑北持有40%股权、北京多泰持有10%股权经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询元博投资主要从事企业管理咨询,与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系。元博投资实收资本于2018年1月到账,2017年无财务数据。(四)其他持股5%以上的股东及其关联股东的基本情况信中康成和信中龙成为中信并购基金控制的持股主体,合计持有发行人31.43%的股份;君联闻达和君联茂林受君联资本控制、WishBloom与君联资本存在关联关系,上述三名股东合计持有发行人23.57%的股份。上述股东基本情况如下:1、中信并购基金持股主体(1)信中康成名称:深圳市信中康成投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91440300349930382E成立日期:2015年8月19日住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)注册资本:883,000,000元实收资本:883,000,000元执行事务合伙人:中信并购基金管理有限公司经营范围:投资科技型企业(具体项目另行申报);股权投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)截至本招股说明书签署日,信中康成持有发行人157,142,855股,占总股本的26.60%。信中康成的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1中信并购基金管理有限公司100,0000.01%普通合伙人2中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)442,900,00050.16%有限合伙人3安徽省铁路发展基金股份有限公司100,000,00011.33%有限合伙人4深圳市融泰康诚投资管理合伙企业(有限合伙)70,000,0007.93%有限合伙人5国海创新资本投资管理有限公司35,000,0003.96%有限合伙人6百瑞信托有限责任公司35,000,0003.96%有限合伙人7山东广电网络集团投资有限公司30,000,0003.40%有限合伙人8合肥敦勤致和投资中心(有限合伙)30,000,0003.40%有限合伙人9拉萨楚源投资管理有限责任公司30,000,0003.40%有限合伙人10广发乾和投资有限公司25,000,0002.83%有限合伙人11太仓天达投资管理有限公司20,000,0002.27%有限合伙人12上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,000,0002.27%有限合伙人13胡光辉20,000,0002.27%有限合伙人14上海沃仑聿非创业投资中心(有限合伙)15,000,0001.70%有限合伙人15深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司10,000,0001.13%有限合伙人合计883,000,000100%-信中康成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司,中信并购基金管理有限公司的唯一股东为金石投资有限公司,金石投资有限公司的唯一股东为中信证券股份有限公司。中信证券股份有限公司系一间股票在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司,其证券代码为600030.SH、06030.HK。信中康成最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产190,191.36净资产190,191.16营业收入68,701.77净利润68,698.70截至本招股说明书签署日,信中康成及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(2)信中龙成名称:深圳市信中龙成投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91440300360138062W成立日期:2016年3月2日住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)注册资本:220,500,000元实收资本:220,500,000元执行事务合伙人:中信并购基金管理有限公司经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资截至本招股说明书签署日,信中龙成持有发行人28,494,266股,占总股本的4.82%。信中龙成的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1中信并购基金管理有限公司100,000.000.05%普通合伙人2安徽产业并购基金合伙企业(有限合伙)160,400,000.0072.74%有限合伙人3北京首开盈信投资管理有限公司60,000,000.0027.21%有限合伙人合计220,500,000.00100%-信中龙成的普通合伙人为中信并购基金。信中龙成最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产34,492.75净资产34,492.75营业收入12,455.34净利润12,453.34截至本招股说明书签署日,信中龙成及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。2、君联资本持股主体(1)君联闻达名称:天津君联闻达股权投资合伙企业(有限合伙)(曾用名:天津君联闻达企业管理咨询合伙企业(有限合伙))统一社会信用代码:91120118351551496T成立日期:2015年8月12日住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2109-1注册资本:618,730,960元实收资本:618,730,960元执行事务合伙人:北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)经营范围:从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,君联闻达持有发行人103,489,858股,占总股本的17.52%。君联闻达的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)10,0000.002%普通合伙人序号合伙人认缴出资额(元)权益比例合伙人类型2北京君联新海股权投资合伙企业(有限合伙)244,298,02839.48%有限合伙人3上海资乘股权投资基金管理有限公司72,083,11111.65%有限合伙人4厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司50,058,4118.09%有限合伙人5安徽迎驾集团股份有限公司50,058,4118.09%有限合伙人6厦门西堤伍号投资合伙企业(有限合伙)50,058,4118.09%有限合伙人7中国再保险(集团)股份有限公司40,046,7296.47%有限合伙人8昆山嘉成优选投资中心(有限合伙)25,029,2064.05%有限合伙人9广州盛粤优选投资中心(有限合伙)25,029,2054.05%有限合伙人10天津星旷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)22,012,7203.56%有限合伙人11广东龙广农业发展有限公司20,023,3643.24%有限合伙人12新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司20,023,3643.24%有限合伙人合计618,730,960100%-君联闻达的普通合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙);北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司;拉萨君祺企业管理有限公司的唯一股东为君联资本;君联资本的股东为北京君诚合众投资管理合伙企业(有限合伙)和联想控股股份有限公司,持股比例分别为80%和20%;北京君诚合众投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为北京君祺嘉睿企业管理有限公司;北京君琪嘉睿企业管理有限公司的股东为陈浩、王能光、朱立南,持股比例分别为40%、40%和20%。君联闻达最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产88,274.28净资产88,270.28营业收入8,353.40项目2017-12-31/2017年度净利润8,346.39截至本招股说明书签署日,君联闻达及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(2)君联茂林名称:北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:911101080930814788成立日期:2014年2月26日住所:北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1606注册资本:3,203,750,000.00元实收资本:2,958,324,039.87元执行事务合伙人:北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)经营范围:项目投资;投资管理;资产管理。(下期出资时间为2024年01月01日;1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本招股说明书签署日,君联茂林持有发行人17,857,143股,占总股本的3.02%。君联茂林的合伙人及其出资比例如下:序号合伙人名称认缴出资额(元)权益比例合伙人类型1北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)78,750,0002.46%普通合伙人2西藏东方企慧投资有限公司1,000,000,00031.21%有限合伙人3西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司600,000,00018.73%有限合伙人4国创开元股权投资基金(有限合伙)400,000,00012.49%有限合伙人5中国科学院国有资产经营有限责任公司300,000,0009.36%有限合伙人6中再资产管理股份有限公司200,000,0006.24%有限合伙人序号合伙人名称认缴出资额(元)权益比例合伙人类型7新疆嘉成茂联股权投资合伙企业(有限合伙)200,000,0006.24%有限合伙人8上海歌斐鹏枫投资中心(有限合伙)105,000,0003.28%有限合伙人9上海歌斐荣泽投资中心(有限合伙)100,000,0003.12%有限合伙人10成都汇文投资有限公司50,000,0001.56%有限合伙人11无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙)50,000,0001.56%有限合伙人12北京股权投资发展中心(有限合伙)50,000,0001.56%有限合伙人13北京中关村创业投资发展有限公司40,000,0001.25%有限合伙人14深圳首瑞艾德维克投资合伙企业(有限合伙)30,000,0000.94%有限合伙人合计3,203,750,000100%-君联茂林的普通合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)。君联茂林最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产705,734.67净资产626,927.34营业收入162,081.31净利润126,220.10截至本招股说明书签署日,君联茂林及其合伙人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(3)WishBloom名称:WishBloomLimited(中文名称:隆希有限公司)注册号:2049812成立日期:2014年3月8日住所:香港中环交易广场1座27楼已发行股本:普通股100股,合计面值10港元董事:陈浩、欧阳翔宇、周宏主要业务:投资控股公司截至本招股说明书签署日,WishBloom持有发行人17,857,143股,占总股本的3.02%。WishBloom的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例股份类别1LCFundVI,L.P.9696%普通股2LCParallelFundVI,L.P.44%普通股合计100100%-LCFundVI,L.P.和LCParallelFundVI,L.P.的普通合伙人均为LCFundVIGP,L.P.;LCFundVIGP,L.P.的普通合伙人为LCFundVIGPLimited;LCFundVIGPLimited的唯一股东为LegendCapitalManagementLimited;LegendCapitalManagementLimited的股权结构如下:WishBloom最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万港元项目2017-12-31/2017年度总资产6,991.99净资产-5,404.77营业收入-净利润3,460.12截至本招股说明书签署日,WishBloom及其股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(五)其他持股5%以上的股东及其关联股东控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日,中信并购基金持股主体不存在控制的其他企业,君联资本持股主体控制的其他企业的基本情况如下:1、UnionWiseHoldingsLimited截至本招股说明书签署日,君联茂林持有UnionWiseHoldingsLimited100%股权。名称:UnionWiseHoldingsLimited(中文名称:君智控股有限公司)成立日期:2015年1月21日住所:香港中环交易广场一座27楼已发行股本:普通股100股,每股面值0.1元股权结构:君联茂林持有100%股权主要业务:投资、投资管理UnionWiseHoldingsLimited最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万美元项目2017-12-31/2017年度总资产10,070.47净资产10,070.47营业收入-净利润-0.04截至本招股说明书签署日,UnionWiseHoldingsLimited主要从事投资及投资管理,与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系。2、上海星澈创业投资合伙企业(有限合伙)名称:上海星澈创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91310112342126228P成立日期:2015年7月1日住所:上海市闵行区庙泾路66号J456室注册资本:251,688,500元实收资本:251,688,500元执行事务合伙人:北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)股权结构:君联茂林持有62.83%份额、其他合伙人持有37.17%份额经营范围:创业投资,项目投资,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海星澈创业投资合伙企业(有限合伙)最近一年的财务数据如下(数据未经审计):单位:万元项目2017-12-31/2017年度总资产63,090.28净资产63,089.65营业收入-净利润32,266.37截至本招股说明书签署日,上海星澈创业投资合伙企业(有限合伙)主要从事投资相关业务,与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系。八、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况本次发行前,发行人总股本为59,066.3575万股,公司本次发行股份不超过6,563万股,本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。本次发行前后公司股本结构如下:序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)所占比例持股数量(股)所占比例1信中康成157,142,85526.60%157,142,85523.94%2君联闻达103,489,85817.52%103,489,85815.77%3康龙控股97,600,00316.52%97,600,00314.87%序号股东名称本次发行前本次发行后持股数量(股)所占比例持股数量(股)所占比例4信中龙成28,494,2664.82%28,494,2664.34%5楼小强27,500,0004.66%27,500,0004.19%6天津龙泰27,500,0004.66%27,500,0004.19%7北京多泰20,723,1033.51%20,723,1033.16%8君联茂林17,857,1433.02%17,857,1432.72%9WishBloom17,857,1433.02%17,857,1432.72%10GL16,335,7152.77%16,335,7152.49%11Hartross14,957,0092.53%14,957,0092.28%12金普瑞达14,285,7152.42%14,285,7152.18%13郁岳江13,392,8572.27%13,392,8572.04%14Hallow12,951,9392.19%12,951,9391.97%15C&D6,475,9701.10%6,475,9700.99%16龙泰鼎盛2,923,0790.49%2,923,0790.45%17龙泰汇盛2,923,0790.49%2,923,0790.45%18龙泰汇信2,923,0790.49%2,923,0790.45%19龙泰众盛2,923,0790.49%2,923,0790.45%20龙泰众信2,407,6830.41%2,407,6830.37%21本次拟发行社会公共股--65,630,00010.00%合计590,663,575100%656,293,575100%(二)本次发行前后公司前十名股东情况序号股东姓名/名称本次发行前本次发行后持股数量(股)所占比例持股数量(股)所占比例1信中康成157,142,85526.60%157,142,85523.94%2君联闻达103,489,85817.52%103,489,85815.77%3康龙控股97,600,00316.52%97,600,00314.87%序号股东姓名/名称本次发行前本次发行后持股数量(股)所占比例持股数量(股)所占比例4信中龙成28,494,2664.82%28,494,2664.34%5楼小强27,500,0004.66%27,500,0004.19%6天津龙泰27,500,0004.66%27,500,0004.19%7北京多泰20,723,1033.51%20,723,1033.16%8君联茂林17,857,1433.02%17,857,1432.72%9WishBloom17,857,1433.02%17,857,1432.72%10GL16,335,7152.77%16,335,7152.49%合计514,500,08687.10%514,500,08678.39%(三)本次发行前后公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务序号股东姓名在公司任职情况本次发行前本次发行后持股数量(股)所占比例持股数量(股)所占比例1楼小强董事、首席运营官(副经理)27,500,0004.66%27,500,0004.19%2郁岳江无13,392,8572.27%13,392,8572.04%合计40,892,8576.93%40,892,8576.23%(四)国有股份或外资股份情况发行人股东中无国有股东。发行人股东中康龙控股、WishBloom、GL、Hartross、Hallow及C&D为外资股东。2016年11月28日,北京经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号:京开外资备201600007),根据变更后的备案基本信息,发行人注册资本为人民币59,066.3575万元,其中外资股东持股数量及持股比例如下所示:序号股东国别(地区)持股数量(股)持股比例1康龙控股有限公司(PharmaronHoldingsLimited)开曼群岛97,600,00316.52%序号股东国别(地区)持股数量(股)持股比例2隆希有限公司(WishBloomLimited)中国香港17,857,1433.02%3GLPHLInvestmentLimited开曼群岛16,335,7152.77%4赫洛斯有限公司(HartrossLimited)英属维尔京群岛14,957,0092.53%5HallowBrightLimited开曼群岛12,951,9392.19%6C&DNo.6Limited英属维尔京群岛6,475,9701.10%合计-166,177,77928.13%(五)公司最近一年新增股东情况1、最近一年发行人新增股东情况2016年11月22日,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过决议,同意发行人新增股本人民币90,663,575元。新增股本由信中龙成、北京多泰、君联闻达、Hallow、C&D及Hartross认购,其中信中龙成、北京多泰、Hallow及C&D为新增股东。本次增资具体认购情况如下:序号股东名称认购数量(股)每股价格(元)认购对价(元)出资来源股东类型1信中龙成28,494,2667.72220,000,000自有资金新增2北京多泰20,723,1037.72160,000,000自有资金新增3君联闻达18,132,7157.72140,000,000自有资金非新增4Hallow12,951,9397.72100,000,000自有资金新增5C&D6,475,9707.7250,000,000自有资金新增6Hartross3,885,5827.7230,000,000自有资金非新增合计90,663,5757.72700,000,000--2016年11月23日,北京市工商行政管理局向康龙化成换发《营业执照》(统一社会信用代码:9111030276350109XG)。2016年11月28日,北京经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:京开外资备201600007),对发行人本次增资予以备案。2016年12月29日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2016BJA30242),经验证,截至2016年12月26日,公司已收到信中龙成、北京多泰、君联闻达、Hallow、C&D及Hartross缴纳的新增出资款项合计人民币700,000,000元,其中注册资本(实收资本)人民币90,663,575元,其余计入资本公积。2、增资的定价依据综合考虑公司所处行业状况、公司经营情况、整体盈利能力及其成长性等相关因素,经增资认购方与发行人协商,最终确定每股价格为7.72元。3、新增股东基本情况(1)信中龙成参见本节之“七、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)其他持股5%以上的股东及其关联股东基本情况”之“1、中信并购基金持股主体”。(2)北京多泰参见本节之“七、持股5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人持股主体基本情况”之“4、北京多泰”。(3)Hallow名称:HallowBrightLimited注册号:310904成立日期:2016年4月25日住所:MaricorpServicesLtd.,P.O.Box2075,GeorgeTown,GrandCayman,KY1-1105,CaymanIslands已发行股本:普通股10股,每股面值1美元董事:StephenHuiWangHallow系一间根据开曼法律设立并合法存续的企业。截至本招股说明书签署日,Hallow持有发行人12,951,939股,占发行人总股本的2.19%。截至本招股说明书签署日,Hallow的股东及其所持股权情况如下:序号股东名称持股数量(股)权益比例1HighlightCapitalPartnersIL.P.10100%合计10100%HighlightCapitalPartnersIL.P.系一间有限合伙企业,其普通合伙人为HighlightCapitalGPICompanyLimited。StephenHuiWang为HighlightCapitalGPICompanyLimited的控股股东,持有其60%股份。StephenHuiWang为中国香港籍自然人,身份证号码为R69**75(2)。(4)C&D名称:C&DNo.6Limited注册号:1912009成立日期:2016年4月22日住所:CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands已发行股本:普通股5,001股,无面值董事:王文怀截至本招股说明书签署日,C&D持有发行人6,475,970股,占发行人总股本的1.10%。截至本招股说明书签署日,C&D的股东及其所持股权情况如下:序号股东名称持股数量(股)权益比例1厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司2,50049.99%2和鼎资产管理股份有限公司1,50029.99%3HungChoSing1,00120.02%合计5,001100%C&D的单一最大股东厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司的持股比例未超过50%,且上述三名股东之间无关联关系,因此C&D无实际控制人。(六)本次发行前股东间的关联关系及持股比例截至本招股说明书签署日,发行人股东间的关联关系及持股比例如下:1、实际控制人持股主体发行人实际控制人为BoliangLou、楼小强及郑北。康龙控股、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛及龙泰众信为实际控制人持股主体。BoliangLou持有康龙控股65.11%股权并任其董事;楼小强持有天津龙泰100%股权并任其董事;郑北持有北京多泰100%股权并任其董事,持有龙泰鼎盛13.79%股权并任其唯一普通合伙人,持有龙泰汇盛13.79%股权并任其唯一普通合伙人,持有龙泰汇信13.79%股权并任其唯一普通合伙人,持有龙泰众盛13.79%股权并任其唯一普通合伙人,持有龙泰众信99.00%股权并任其唯一普通合伙人。BoliangLou与楼小强为兄弟关系;楼小强与郑北为配偶关系。实际控制人持股主体合计持有发行人31.73%股权,各自持股比例如下:序号股东名称持股比例1康龙控股16.52%2楼小强4.66%3天津龙泰4.66%4北京多泰3.51%5龙泰鼎盛0.49%6龙泰汇盛0.49%7龙泰汇信0.49%8龙泰众盛0.49%9龙泰众信0.41%合计31.73%2、中信并购基金持股主体信中康成、信中龙成的普通合伙人系中信并购基金管理有限公司。信中康成、信中龙成合计持有发行人31.43%股权,各自持股比例如下:序号股东名称持股比例1信中康成26.60%2信中龙成4.82%序号股东名称持股比例合计31.43%3、君联资本持股主体君联闻达、君联茂林的普通合伙人系北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙);北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)的普通合伙人系拉萨君祺企业管理有限公司;拉萨君祺企业管理有限公司的唯一股东系君联资本。君联资本的现任董事为朱立南、陈浩、王能光、李家庆、宁旻。WishBloom的现任董事为陈浩、欧阳翔宇及周宏。君联闻达、君联茂林及WishBloom合计持有发行人139,204,144股,持股比例为23.57%,各自持股比例如下:序号股东名称持股比例1君联闻达17.52%2君联茂林3.02%3WishBloom3.02%合计23.57%除上述关联关系外,本次发行前公司各股东间无其他关联关系。九、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署日,发行人无正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。十、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日,发行人员工人数分别为3,146人、4,124人和5,166人。(二)员工结构情况1、专业结构2017年12月31日,发行人员工专业结构如下所示:专业结构人数比例技术人员4,20481.38%生产人员2104.07%管理人员67213.01%销售人员290.56%财务人员510.99%合计5,166100.00%2、教育程度2017年12月31日,发行人员工受教育程度如下所示:学历人数比例硕士及以上1,96438.02%本科学历2,14641.54%大专学历57211.07%高中及以下学历4849.37%合计5,166100.00%3、年龄分布2017年12月31日,发行人员工年龄分布如下所示:年龄人数比例50岁以上891.72%40-49岁2194.24%30-39岁1,98038.33%30岁以下2,87855.71%年龄人数比例合计5,166100.00%(三)员工薪酬情况1、薪酬政策发行人已经制定了《薪资管理制度》和《薪酬核算制度》,针对公司的发展战略、发展阶段、发展前景构建了相对科学合理的薪酬福利体系,为公司薪资管理提供全面的准则和依据。(1)薪酬总则根据《薪资管理制度》,薪酬管理的基本原则为:A.依据国家法律、法规并结合公司自身特点和管理模式,特别制定本薪酬管理制度;B.薪酬作为分配价值形式之一,按照按劳分配、业绩优先、兼顾公平和可持续发展的原则;C.固定薪酬和激励薪酬的合理分配,体现员工的价值,保证有效的激励作用。(2)薪酬结构结合公司实际情况,薪酬结构包括:固定薪酬部分(月工资)、津贴部分、奖励薪酬部分(奖金)、附加薪酬部分、其他薪酬部分。含义如下:A.固定薪酬部分(月工资)结构分为基本工资、岗位工资、综合补贴。基本工资:参照当地职工平均生活水平、最低生活标准、生活费用价格指数和各类政策性补贴,为员工的最低生活保障工资。岗位工资:依据员工的个人能力、经验、经历及工作内容评定,是员工基本价值体现。综合补贴:包括交通补助、通讯补贴、住房补贴、防暑降温补贴、取暖费补贴、医疗补贴等各类政策性补贴。B.津贴部分,包括职务津贴和岗位津贴。职务津贴:对负有监督、管理、领导责任的人员所给付的补贴,随月工资发放。岗位津贴:是对从事特殊岗位的员工给予的补贴,随月工资发放。C.奖励薪酬部分(奖金),分为月度(课题)奖金、季度奖金、年度奖金、其他奖金。月度(课题)奖金:在高优先课题完成后用于及时奖励的奖金项目,根据部门的业绩及员工的绩效综合评定,随月工资发放。季度奖金:用于阶段性激励部门和员工的奖金项目,根据公司整体绩效、部门业绩和员工个人绩效每季度评定,随下一季度的工资发放。年度奖金:根据公司当年经营业绩及员工年度绩效考核结果的应用,用于对部门和员工全年的工作的肯定和激励,奖勤罚懒,奖优罚劣。一般在下一自然年第一季度发放。D.附加部分,包括化学之星奖金,专利奖金,公司特批的奖金等在工资中发放的项目。E.其他薪酬部分,国家或各地方的公司承担的各项保险、住房公积金及商业保险等。2、上市前后高管的薪酬安排公司高管薪酬政策与公司整体的员工薪酬政策一致。未来公司将根据业务发展需要、经营业绩情况、同行业上市公司以及所在地区平均高管薪酬水平等因素,对高管员工薪酬进行相应调整以保持薪酬的竞争力。上市前后高管薪酬政策不存在特别安排。3、薪酬委员会对工资奖金的规定公司薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,并对董事会负责。公司薪酬与考核委员会对于工资奖金的规定主要体现在《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《薪酬管理制度》等有关规章制度中。4、公司各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况(1)公司各级别员工的薪酬水平及增长情况单位:万元,%项目2017年2016年2015年金额增幅金额增幅金额增幅薪酬总额高层员工7,299.5227.535,723.827.065,346.5845.31中层员工27,908.0931.4921,224.6440.5715,098.8137.50其他员工38,795.4941.8127,356.5563.0116,782.1237.21合计74,003.1036.2754,305.0145.8737,227.5138.44年平均人数高层员工4429.41346.25326.67中层员工1,07934.3780331.8660920.12其他员工3,59020.792,97235.772,18931.79合计4,71323.773,80834.612,82928.71年平均薪酬高层员工174.082.14170.440.97168.8037.65中层员工26.41-0.1226.446.6124.8014.44其他员工10.5414.599.2019.957.674.21合计15.7010.1114.268.3613.167.52注:A.年平均人数为公司及下属公司年平均人数汇总,各公司年平均人数由各月员工人数加权平均取得;B.薪酬总额为工资、奖金、补贴及津贴计提金额。根据上表,报告期内发行人各级别员工薪酬总额、员工人数逐年增长,与公司业务规模变动趋势一致。(2)公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况单位:万元,%项目2017年2016年2015年金额增幅金额增幅金额增幅薪酬总额管理人员10,321.9764.526,274.1451.834,132.2770.79技术人员57,674.3531.1543,975.2643.6730,608.4832.54生产人员1,766.2929.511,363.7960.75848.38180.23销售人员3,023.2866.511,815.6669.361,072.0958.13财务人员1,217.2138.93876.1654.72566.2842.15合计74,003.1036.2754,305.0145.8737,227.5138.44项目2017年2016年2015年金额增幅金额增幅金额增幅年平均人数管理人员67344.1146736.1534347.84技术人员3,75721.043,10432.652,34022.26生产人员20814.9218161.61112314.81销售人员2938.1021133.33928.57财务人员4631.433540.002547.06合计4,71323.773,80834.612,82928.77年平均薪酬管理人员15.4615.1813.4211.4612.0415.55技术人员15.318.0814.178.3313.088.37生产人员8.5613.597.54-0.927.61-31.07销售人员104.7318.2488.57-23.61115.9421.14财务人员27.078.9524.8510.4422.50-3.47合计15.7010.1114.268.3613.167.52注:A.年平均人数为公司及下属公司年平均人数汇总,各公司年平均人数由各月员工人数加权平均取得;B.薪酬总额为工资、奖金、补贴及津贴计提金额。根据上表,报告期内发行人各岗位员工薪酬总额、员工人数及平均薪酬均逐年增长。2016年销售人员年平均薪酬下降主要是新增销售人员,人员结构变化所致。5、同行业比较情况报告期内,公司与同行业可比上市公司平均工资水平对比情况如下:单位:元,%项目2017年2016年2015年凯莱英128,502.73105,270.9497,145.92博腾股份-112,640.7485,217.82泰格医药-177,420.66161,582.34合全药业146,090.68131,396.73125,687.01药明康德151,226.56144,698.40127,325.71昭衍新药114,341.4875,600.0074,700.00美迪西-122,475.19109,659.69行业平均水平137,219.57124,214.67111,616.93项目2017年2016年2015年发行人157,019.10142,596.84131,571.54注:A.发行人平均工资为计提工资、奖金、津贴总额;B.博腾股份、泰格医药2017年报尚未披露,因此无法计算2017年人均薪酬;C.药明康德各年人均薪酬根据“支付给职工以及为职工支出的现金”与各年末员工人数计算取得,2017年为1-9月数据年化;D.昭衍新药人工工资中包含实习生;E.美迪西各年人均薪酬根据“支付给职工以及为职工支出的现金”与各年末员工人数计算取得,2017年数据未进行披露;发行人各期人均薪酬水平稳定上升,与同行业趋势一致,人均薪酬水平与同行业基本一致。6、当地平均水平的比较情况公司在北京、天津、西安、宁波、美国、英国、廊坊设立子公司或分公司,员工薪酬根据所在区域的当地工资水平适当调整。(1)北京单位:元项目2017年2016年2015年工资总额450,331,854.53368,329,831.04308,502,448.21年平均人数3,1542,6742,252年人均工资总额142,781.18137,744.89136,990.43北京市年平均工资-92,477.0085,038.00注:A.北京地区统计范围包括康龙化成及子公司康龙昌平;工资总额为职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数为上述公司年平均人数汇总,各公司年平均人数由各月员工人数加权平均取得;C.北京市年平均工资数据来源于北京市人力资源和社会保障局“社会平均工资”统计。报告期内,公司北京地区2015年、2016年年平均工资总额均高于北京市年平均工资水平。(2)天津单位:元项目2017年2016年2015年工资总额27,535,402.4117,724,546.689,833,058.13项目2017年2016年2015年年平均人数322239143年人均工资总额85,513.6774,161.2868,762.64天津市年平均工资-63,180.0059,328.00注:A.天津统计范围包括康龙天津;工资总额为职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数由各月员工人数加权平均取得;C.天津市年平均工资数据来源于天津市人力资源和社会保障局“社会平均工资”统计。公司天津地区2015年、2016年人均工资总额高于天津市年平均工资水平。(3)西安单位:元项目2017年2016年2015年工资总额34,116,354.2530,955,654.2224,525,211.54年平均人数343321287年人均工资总额99,464.5996,435.0685,453.70西安市年平均工资-67,205.0060,557.00注:A.西安地区统计范围包括康龙西安;工资总额为职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数由各月员工人数加权平均取得;C.西安市年平均工资数据来源于西安市统计局“城镇非私营单位就业人员年平均工资”统计。报告期内,公司西安地区2015年、2016年年平均工资总额均高于西安市年平均工资水平。(4)宁波单位:元项目2017年2016年2015年工资总额54,591,253.1030,212,063.499,148,049.11年平均人数45528795年人均工资总额119,980.78105,268.5196,295.25宁波市年平均工资-61,342.0057,550.00注:A.宁波地区统计范围包括康龙宁波、宁波康泰博、康龙手性;工资总额为职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数为上述公司年平均人数汇总,各公司年平均人数由各月员工人数加权平均取得;C.宁波市年平均工资数据来源于宁波市统计局“宁波市全部单位在岗职工平均工资公报”统计。报告期内,公司宁波地区2015年、2016年年平均工资总额均高于宁波市年平均工资水平。(5)廊坊单位:元项目2017年2016年2015年工资总额2,993,364.002,793,176.642,150,397.18年平均人数545842年人均工资总额55,432.6748,158.2251,199.93廊坊市年平均工资-44,244.0038,283.00注:A.廊坊地区统计范围包括康龙天津廊坊分公司;工资总额为审定职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数由各月员工人数加权平均取得;C.廊坊市年平均工资数据来源于河北省统计局“城镇私营单位就业人员年平均工资”统计。报告期内,公司廊坊地区2015年、2016年年平均工资总额均高于廊坊市年平均工资水平。(6)美国、英国单位:元项目2017年2016年2015年美国子公司工资总额68,388,689.4624,202,933.1418,115,895.35年平均人数1102117年人均工资总额621,715.361,152,520.631,065,640.90英国子公司工资总额102,074,052.4368,831,910.99-年平均人数275216-年人均工资总额371,178.37318,666.25-注:A.美国子公司包括康龙美国、康龙(美国)分析技术、康龙(美国)临床服务,英国子公司包括康龙英国、康龙(英国)化学技术、康龙(英国)生物技术;工资总额为审定职工薪酬计提数,包括工资及奖金;B.年平均人数为上述公司年平均人数汇总,各公司年平均人数由各月员工人数加权平均取得。报告期内,随着公司业绩的增长,美国、英国子公司员工工资持续增长。由于公司2017年收购康龙(美国)分析技术、康龙(美国)临床服务及相关人员的招聘,导致美国地区年人均工资总额较2016年有所下降。经核查,保荐机构及发行人会计师认为,发行人已制定合理的薪酬政策,报告期内员工工资变动合理,与同行业上市公司平均工资基本一致。十一、发行人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。(二)稳定股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价的承诺”。(三)股份回购的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、依法承担赔偿或补偿责任的承诺”中关于股份回购的条款。(四)依法承担赔偿或补偿责任的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、依法承担赔偿或补偿责任的承诺”。(五)利润分配政策的安排及承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、本次发行前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策”。(六)填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(七)未履行承诺的约束措施参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、相关主体履行承诺的约束措施”。第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)发行人主营业务公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产CRMO解决方案,致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。自成立以来,公司一直专注于小分子药物研发服务,构建了独特的药物研究、开发及生产CRMO服务平台,业务涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域的交叉综合。公司的小分子药物研发生产服务起源于实验室化学,具备各主要疾病领域的小分子化合物设计能力及大规模化合物合成能力。依托于核心的实验室化学业务,公司建设了完整的生物学、药物代谢动力学及药理学等生物科学平台,为客户提供一体化的药物发现服务,同时亦积累了广泛的客户资源。随着药物发现研发服务业务的发展,公司的服务平台逐步延伸到药物开发阶段。公司已构建了完整且日趋完善的药物开发服务平台。平台服务主要包括经过CFDA和FDA双重GLP认证的药物安全评价服务,化学及药物工艺开发服务,GMP化学原料药及药物制剂生产服务,包含超高灵敏度放射性标记代谢物分析技术的生物分析服务,以及拥有超过200个在FDA成功申报经验的临床实验服务。公司着力打造药物发现及药物开发CRMO服务平台的同时,通过贯穿研究、开发及生产阶段的化学服务能力与药物代谢动力学生物分析技术,整合了公司的药物发现及药物开发服务平台,使客户的新药研发项目能在公司的服务平台中有机结合并高质高效地向前推进。公司业务起源于实验室化学,并不断向后端延伸以构建完整的服务平台。从前端到后端的发展模式顺应了药物研发自身的周期,可为客户提供高质、高效及全面的药物研发服务,帮助客户提升其新药研发效率和成功率。此外,这种发展模式对促进业务稳定增长及维持客户长期合作具有重要的战略意义,也使公司具备了独特的竞争优势。公司已成为一家立足中国、服务全球的全流程一体化CRMO公司。截至2017年12月31日,公司在中国及海外拥有员工5,166人,逐步形成一支研发经验丰富的高技能科研人才队伍。公司按照全球研发通用标准构建了药物研发服务体系,为全球客户提供药物研究、开发及生产整体解决方案,并与全球排名前二十跨国制药企业(按InformaPharmaIntelligence2017年公布的《2016全球100强制药企业排行榜》统计)中的十八家客户达成稳定合作,长期客户包括阿斯利康、默沙东、强生、拜耳集团、基因泰克(罗氏)和吉列德等知名跨国企业。同时,公司亦将充分利用在全球药物CRMO服务市场积累的丰富经验和资源,助力中国生物医药产业升级转型和健康发展。(二)发行人主要服务药物研发是为满足治疗人类疾病的需要,创造药物的过程;涉及到实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个学科领域,是一个漫长和系统化的过程,按照不同阶段可分为药物发现阶段和药物开发阶段。在研发成本增加和专利悬崖的双重压力下,药企越来越来倾向于选择医药研发生产外包服务来降低产品开发的成本,新药研发流程和新药研发外包服务的关系如下图所示:图:药物研究、开发及生产和医药CRO关系发行人提供的药物研究、开发及生产服务(CRMO)是一个多学科深度交叉、协同发展的领域。在药物研发的不同阶段会涉及多个学科的综合应用;某一学科也会被运用到不同的新药研发阶段。发行人目前药物研发生产CRMO服务流程和各阶段的研发服务内容如下:公司上述研发服务的主要内容如下:项目主要服务内容药物发现研发服务实验室化学(1)合成化学:根据客户的要求设计并合成特定结构的化合物,包括小分子化合物和多肽及核苷等中等分子化合物。同时,提供相应的实验室级别化学工艺研究。(2)药物化学:根据客户的要求,结合蛋白质组学、生物科学和生物信息学技术,以及公司丰富的新药研发服务经验,进行活性化合物和化合物库的设计和合成。生物科学(1)生物学:包括为客户提供化合物的体内体外生物学研究、化合物体外筛选、构效关系研究、药理学研究、靶点确认。(2)药物代谢动力学研究:为客户提供药物代谢动力学研究。药物开发研发服务工艺开发及生CMC研究内容为新药临床申报和新药证书申请的重要组成部分。公司的CMC研究包含以下服务内容:(1)化学工艺开发和生产:提供化合物合成工艺开发,工艺放大研究和中间体及符合GMP标准的原料药合成和相应的质量保证体系。产服务(CMC)(2)制剂工艺开发和生产:药物制剂研究、药品的稳定性分析和研究以及开发相应的质量保证体系、制备工艺研究。同时提供早期临床样品制造服务。公司目前CMC业务中的生产板块业务为药物开发研究及生产服务,暂不涉及商业化阶段药品的生产服务。药物安全评价服务提供新药临床申请所需的符合GLP标准的临床前安全评价研究,包括:毒理学、安全药理学、遗传毒理学、生殖毒理学、免疫毒性和免疫原性分析等研究内容。临床前安全评价是药物临床前研发的重要内容。临床研究服务为客户提供临床药物代谢动力学研究,主要研究方法为放射性同位素标记检测。服务内容包括放射性化合物标记和合成、临床前药物代谢研究、临床药物的生物利用度、代谢平衡和代谢特征及产物确定、药物的相互作用研究、生物等效性研究、药物分布研究等。公司的放射性技术也可以应用于环境及动植物代谢影响分析等领域。为客户提供早期临床实验的全过程服务,包括试验前的准备、临床试验研究机构和研究者的选择;协助申办者准备伦理委员会的审议;与申办者、研究者一起设计制定并实施临床试验方案1、发行人在药物发现阶段提供的研发服务药物发现阶段是药物研发的第一阶段,公司药物发现研发服务具体分为实验室化学和生物科学两个板块,药物发现服务流程主要如下:(1)化合物合成、靶点验证:根据客户给定的靶点特性,设计出有针对性的特殊结构化合物,进而合成相应的化合物并进行靶点验证;或者直接根据客户指定的结构合成相应化合物;(2)化合物筛选:结合生物科学对合成的化合物进行高通量筛选;(3)先导化合物发现:通过前期化合物筛选结果,结合生物科学和实验室化学研究,分析化合物的构效关系,进一步确定先导化合物;(4)确定临床候选化合物:先导化合物确定后,利用一系列生物科学和药物化学服务对其进行优化和筛选,确定临床候选化合物。药物发现阶段对于新药的研发成功率非常重要。如果处于药物发现阶段的化合物各方面的成药性不理想,后期药物开发的失败率将会显著上升,不但使企业巨额研发费用浪费,同时也浪费了漫长的开发周期,丧失市场份额和影响力。例如,科学界发现了PARP靶点,并推测针对PARP设计的药物可以有效治疗癌症。赛诺菲针对PARP靶点开发抗癌药物INIPARIB,在花费数年时间和高额研发费用后,于临床III期实验失败,其主要原因就是在药物发现阶段误将INIPARIB作为针对PARP靶点的药物。制药企业在药物发现阶段如果能做好基础的研发工作,可以最大限度避免后续潜在的巨大时间和资源浪费。实验室化学是小分子药物发现研究的核心和发展基石,同时也是发行人的业务发展起点。目前发行人的实验室化学业务每年为客户合成数十万个新型化合物实体,具备规模优势。依靠合成的大量新型化合物实体,配合公司提供的后期药物开发服务,部分新型实体化合物可以从众多化合物中脱颖而出,最终成功上市,满足患者的临床需求并为客户带来利润。2、发行人在药物开发阶段提供的研发服务药物开发阶段是药物研发的第二阶段。发行人的药物开发服务目前分为化学及制剂工艺开发及生产服务(CMC)、药物安全评价服务以及临床研究服务三个板块。此阶段的主要研发服务内容如下:(1)在选定的临床候选化合物基础上,进行化合物的CMC工艺研发及生产。公司的CMC服务同时提供商业化前所有阶段的工艺开发和生产服务,满足客户药物开发的需求;(2)药物安全评价研究确认化合物的初步安全性、有效性;(3)通过公司全流一体化程CRMO平台为客户准备符合全球主要地区药品监管机构申请标准的全套申请资料,由客户根据战略需求进行全球临床申报;(4)药物临床研究服务包括早期临床试验和放射性药物代谢动力学研究。公司的超高灵敏度AMS技术能够快速为客户提供监管机构所需的药物代谢数据,加速审评时间。药物发现服务业务是公司报告期内的核心业务,而药物开发服务的特点决定其具有更为广阔的市场规模。在巩固公司核心的药物发现研发服务地位基础上,公司将加大药物开发业务的拓展,力争帮助客户提高研发效率,增加研发成功率,缩短药品的最终上市时间。通过提供药物发现和药物开发研发服务,公司为客户提供全流程一体化的药物研发解决方案,帮助客户完成从简单的化合物分子到成功商业化上市药物的复杂艰难的药物研发整个过程。(三)主营业务收入的主要构成报告期内,发行人主营业务收入构成情况如下表所示:单位:万元、%项目2017年2016年2015年金额增长率金额增长率金额增长率药物发现实验室化学105,440.3521.3586,890.5934.5564,580.3426.10生物科学34,073.0370.2020,019.7147.3713,584.5430.72小计139,513.3830.50106,910.3036.7878,164.8826.88药物开发CMC56,289.1571.7532,774.7310.8429,569.67129.48药物安全评价9,474.216.328,910.9279.444,966.0412.61临床研究服务22,517.3951.9014,823.98---小计88,280.7556.2256,509.6363.6334,535.7199.68合计227,794.1239.39163,419.9345.00112,700.5942.84发行人在报告期内主营业务收入保持高速增长,2015年至2017年复合增长率为42.17%。药物发现业务为公司的核心业务,报告期内收入保持高速增长,占比逐年降低。药物发现阶段和药物开发阶段的收入比例日趋均衡。报告期内,在稳固药物发现CRO服务业务的同时,公司积极拓展药物开发服务领域,该类业务收入占比逐年增加,金额增长较快。主要受益于三个方面的原因:一是发行人业务基础起源于药物发现阶段,在此阶段积累了大量合作关系稳定的客户,为后续增长奠定了良好的基础;二是公司收购了康龙(英国)、康龙(美国)分析技术和康龙(美国)临床服务以不断完善产业链布局,临床研究服务相关业务收入快速上升;三是药物开发阶段处于药物研发后期,整个市场规模和单个客户研发费用投入都高于药物发现研究阶段,因而收入增长快。药物开发研发服务未来将是发行人业务增长的重点板块。公司CMC业务收入占药物开发服务收入较大比例,增长迅速,2015年至2017年复合增长率达37.97%。公司CMC业务除包括CDMO/CMO业务外,还提供化学药物的剂型开发服务,目前已覆盖各类客户临床III期前药物开发阶段的工艺研发及生产需求。对于制药企业和研发型公司,公司提供的CMC服务能够帮助这类客户极大降低研发成本、加快研发进程。随着中国药品上市持有人制度的广泛实施以及大量生物研发公司的兴起,CMC业务拥有广阔的市场前景。发行人不断加强海外和境内CMC业务布局,为未来该板块业务持续增长奠定基础。药物安全评价服务目前收入占比小,但是由于该业务是药物早期开发阶段的重要研究内容,也是药物申报临床必须提供的研究资料之一,有助于发行人的药物研发服务全产业链布局和业务拓展。发行人在该板块前期投入较大以建立符合多国临床申报所需的研究标准的设施场所,未来也将继续增加该项业务的投入。公司从事药物安全评价业务的子公司康龙昌平分别于2007年和2013年两次顺利通过FDA的GLP现场检查,于2015年12月获得中国CFDA颁发的GLP证书并于2017年顺利通过现场检查,目前已经帮助全球客户提供药物上市前所需的临床前安全评价资料。由于公司符合中国、美国和欧洲要求的研究标准,出具的研究数据可以由客户选择进行多地申报,可以节省大量研发时间和费用,因此收入在报告期内也快速增长。随着全球客户的深入拓展和国内客户多地申报需求的持续增长,发行人药物安全评价业务后期也将保持增长。临床研究服务主要来源于2016年收购完成的英国子公司的相关业务。药物代谢动力学研究贯穿药物开发的临床前和临床研究阶段,对于公司的全流程一体化CRMO解决方案平台布局非常重要。因此,2017年公司又收购了康龙(美国)分析技术和康龙(美国)临床服务,进一步完善了放射性药物代谢动力学服务并增加了公司提供药物早期临床CRO服务的能力,也是对发行人临床期药物开发CRO服务的有效补充。上述业务的逐步整合,将助力发行人未来业务增长。(四)发行人业务演变情况公司自设立以来,主要分为三个发展阶段,其主要业务、核心技术的演变情况如下:第一阶段(2004年-2008年):该阶段为公司发展的起始阶段,公司的主营业务集中在药物发现阶段,并以实验室化学为主。本阶段公司在药物发现领域积累了丰富药物发现研发经验,凭借专业的实验室化学服务,公司开始和全球著名的跨国药企建立合作关系,在小分子药物研发服务CRO行业崭露头角。第二阶段(2008年-2013年):该阶段,随着业务规模的扩大,公司的主营业务开始覆盖药物发现服务的全部领域:实验室化学和生物科学研究服务,同时业务开始进入药物开发生产服务领域,包括药物安全评价及CMC部分业务。公司在第二阶段完善了自身的产业链,增加了客户的粘度,增加了自身的服务范围。第三阶段(2013年-至今):在本阶段,公司业务开始快速增长,随着全球医药研发环境的变化,服务的客户的需求也进一步增加。公司在本阶段的业务覆盖面进一步增加。依靠自身业务拓展以及对合适标的的并购整合,业务开始延伸到药物开发后期的临床研究阶段。CMC业务进一步完善,临床前和临床药物代谢动力学检测服务能力得到加强。通过收购康龙(美国)临床服务、康龙(美国)分析技术和康龙(英国),业务拓展至临床试验服务领域。自发行人设立以来,经历了三个阶段的发展,发行人主营业务一直专注于药物研发生产服务,产品和服务的丰富和领域的延伸一直围绕主营业务开展,主营业务、主要产品和服务、主要经营模式均未发生重大变化。(五)主要经营模式1、采购模式(1)采购模式简介发行人主要原材料的采购模式为直接采购。发行人对外采购内容主要分为两类:一是药物研究、开发及生产服务所需要的各类实验试剂、化学原料、仪器设备及耗材、实验动物等科研类原材料;二是公司日常运营所需的非科研类原材料(包括能源)。公司所需的科研类及非科研类原材料在国内市场上供应充足,价格透明稳定,能够保证原材料供应的稳定性。科研和非科研人员及部门按照工作的需要制定采购计划,提出采购申请。根据请购金额的不同对应相应级别的审批权限,审批通过后向采购部提交请购单。发行人能源类采购主要为支付水、电、燃气等费用用于园区生产运营。2017年,发行人收购北京经济技术开发区泰河路6号物业前,曾向北京康泰博和康科物业支付过水、电、燃气等费用,详细情况参见“第八节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)经常性关联交易”。(2)采购流程发行人的采购流程如下图所示:2、发行人提供服务的模式发行人主营业务为药物研究、开发及生产服务,具体分为药物发现和药物开发两阶段。药物研发是一个系统性的工作,具有长期性和复杂性。发行人与主要客户保持长期稳定的业务合作关系,一般与客户签订长期的主框架合同,具体服务价格及内容则由客户和发行人根据具体的采购订单进行约定。部分客户由于对发行人的服务和品牌有很高的认同,签订的主框架合同为无固定期限的主框架合同。发行人为客户提供的研发服务模式主要有两种模式:全职等效员工结算模式(FTE)和按服务成果结算模式(FFS)。在FTE模式下,发行人根据客户要求提供一定数量的技术人才,根据客户的要求完成研发任务,并按照相关技术人员数量和工作天数收费;在FFS模式下,客户则按照合同要求,提出研发需求,按照约定的服务价格与发行人结算。公司的研发服务的核心价值在于能够提供客户需要的CRMO全流程一体化服务,公司拥有新药研发各领域的专业人才。FTE模式和FFS模式下的发行人科研团队并不固定,在确保客户信息保密性的前提下,可以根据项目的需求灵活调配。3、发行人销售模式发行人提供的药物研发服务采用直销业务模式。直销模式亦是发行人所在的行业通行惯例。公司的产品为药物研发服务,客户包括制药企业、生物科技研发公司及科研院所,需要商务人员具有专业的研发知识,并对发行人的服务技术、能力和工作流程有深入的理解,同时能够有效区分不同客户的不同需求。具备上述技能的专业开发人员才能够与客户高效率的交流,提供专业的服务建议和有效报价。发行人的主要客户包括全球前二十大药企中的十八家,并覆盖了主要位于欧美的众多成长型生物科技研发公司。这些客户主要分布于全球各发达国家,发行人为此设立了面向全球市场的销售服务网络。发行人销售职能主要由位于美国的子公司康龙(美国)和母公司商务拓展部组成。销售人员负责市场调研、市场预测、市场策划、市场推广、国际商务拓展及销售,同时负责销售账目核对、销售款项催收、物流支持等销售内勤事务。销售部门员工分为综合商务人员和专业商务人员。综合商务人员偏重于公司整个新药研发产业链的综合服务销售,为客户提供从药物发现到药物开发阶段的全方位售前售后服务;专业商务人员偏重专注于公司服务链条中某个专业领域的服务销售,例如药物安全评价、CMC、放射性药物代谢研究等,两者共同协作。公司在全球不同区域设有区域负责人,负责该区域的业务拓展。在境内,公司也设有商务拓展部,负责国内商务拓展及销售事项。报告期内,公司国内销售收入从2015年的4,666.10万元上升到2017年的19,747.35万元,年复合增长率达到了105.72%,国内药物研发服务市场的巨大潜力以及公司对国内市场的不断深入拓展,为发行人未来收入的稳定增长提供了一定的空间。4、采用目前经营模式的原因、关键影响因素及未来变化趋势发行人采用目前的销售、采购和研发服务模式是结合公司所处行业特点、行业产业链上下游发展情况和主要服务情况等因素综合考量后确定的,公司根据自身多年经营管理经验及科学的管理方式,结合行业特色,形成了现有的研发服务模式、销售模式和采购模式。影响发行人经营模式的关键因素为公司的研发服务水平、行业上下游市场供求情况、公司的客户类型等。报告期内,影响发行人经营模式的关键因素未发生重大变化,预计未来一定期间内发行人的经营模式不会发生重大变化。(六)主要服务流程发行人提供药物研究、开发及生产服务,服务流程见下图:二、发行人所处行业基本情况公司所处行业为服务外包行业中的新药研发服务细分行业。根据中国证券监督管理委员会2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则,新药研发服务外包行业属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”。(一)行业主管部门和监管体制公司主营业务为药物研究、开发及生产服务,客户主要包括制药企业、生物科技研发公司及科研院所等。根据医药市场的发展和临床需求研制出新药并实现商业化是客户的最终目标,因此药物研发生产服务的发展与医药行业发展密切相关,发行人间接受医药行业相关主管部门及监管体制监管。发行人的客户分布在全球,同时受到境内和境外的监管部门和法规约束。1、境内行业主管部门公司所属的境内行业管理部门包括国家食品药品监督管理总局(CFDA)和国家发改委。国家食品药品监督管理总局(CFDA)是医药行业的行业行政主管部门,负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督,包括制定有关医药行业的市场监管、新药审批(包括进口药品审批)、药品生产GMP及药品销售GSP认证、药品安全性评价等行政法规及政策。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家发展和改革委员会,负责研究拟定医药制造业相关的规划、行业法则和经济技术政策,组织制定行业规章、规范和技术标准。对药物研发生产服务行业具有重大影响。2、境外行业主管部门境外医药行业的监管主要由其国家或者地区的卫生健康监管机构负责,如在美国是由当地的食品药品监督管理局(FDA)负责监管;欧盟国家则主要由欧洲药品管理局(EMA)统一管理。临床研究和上市后监督管理则由各成员国的主管部门负责;英国由药品和健康产品管理局(MHRA)负责监管;日本医药行业监管部门则为日本药品与医疗器械管理局(PMDA),主要职责与中国CFDA、美国FDA和欧盟EMA类似。(二)行业主要法律法规和政策1、行业主要法律法规(1)境内主要法律法规公司从事药物研究、开发及生产服务,为客户提供药物发现和药物开发服务,行业与医药行业的发展有着紧密的关系。虽然医药研发服务行业没有直接行业主管部门,但间接受到医药行业主管部门的管辖,同时受到相关法律法规监管。公司目前药物开发服务环节涉及到的工艺开发及生产服务不涉及到国内GMP级别原料药和已上市药品生产和销售活动,因此无需取得药品生产许可证、药品注册许可证。公司CMC业务涉及药物生产,其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。公司目前的业务不涉及商品化药品的生产和销售,CMC业务仅需按照各国GMP的标准建立厂房和配套软硬件设施,通过客户或当地监管部门的现场检查。公司业务涉及的境内主要法律、法规如下所示:序号名称颁发部门主要相关内容生效日期1《中华人民全国人大药物研发,必须按照国务院药品监督管2001年12月共和国药品理部门的规定如实报送研究方法、质量管理法》指标、药理及毒理实验结果等有关资料和样品,经国务院药品监督管理部门批准后,方可进行临床试验。药物的非临床安全评价研究机构和临床试验机构必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范。2《实验动物中华人民中华人民共和国境内从事与实验动物2002年1月许可证管理共和国科工作有关的组织和个人必须具备实验办法(试行)》学技术部动物生产或使用许可证。相关证件必备条件方可申请。未取得许可证的单位或个人不得从事与实验动物有关研究工作,有关动物实验数据不予承认。序号名称颁发部门主要相关内容生效日期3《中华人民中华人民药物非临床安全性评价研究机构必须2002年9月共和国药品共和国国执行《药物非临床研究质量管理规范》,管理法实施务院药物临床试验机构必须执行《药物临床条例》试验质量管理规范》4《中华人民全国人大加强安全生产工作,防止和减少生产安2002年11月共和国安全全事故,保障人民群众生命和财产安生产法》全,促进经济社会持续健康发展。5《药物临床CFDA保证药物临床试验过程规范,结果科学2003年9月试验质量管可靠,保护受试者的权益并保障其安理规范》全,根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》,参照国际公认原则而制定。6《药物非临CFDA药物非临床安全性评价研究机构必须2003年9月床研究质量遵循该规范对于组织机构和人员、实验管理规范》设施、仪器设备和实验材料、标准操作规程、研究工作实施等各个方面的要求。7《药物非临CFDAGLP认证是指国家食品药品监督管理2007年4月床研究质量局对药物非临床安全性评价机构的管管理规范认理体系、人员、实验设施、仪器设备、证管理办法试验项目的运行与管理等进行检查,评(GLP)》定其是否符合GLP标准。同时规定了GLP认证工作中的申请、受理、资料审查、现场检查和审核、公告、监督管理等内容。8《药品注册CFDA规定了新药申请、仿制药申请、进口药2007年10月管理办法》品申请及其补充申请和再注册申请的管理办法,包括药品注册的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药和进口药的申报和审批、药品再注册、药品注册检验等。规定了药品申请注册需要进行的临床前研究的内容,同时规定了各类申请所需临床前试验的内容。9《中华人民全国人大防止固体废物污染环境,保障人体健2005年4月共和国固体康,维护生态安全,促进经济社会可持废物污染环续发展。境防治法》10《中华人民全国人大保护和改善环境,防治污染和其他公2015年1月共和国环境害,保障公众健康,推进生态文明建设,保护法》促进经济社会可持续发展。序号名称颁发部门主要相关内容生效日期11《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大实施可持续发展战略,预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响,促进经济、社会和环境的协调发展。2016年9月(2)境外主要法律法规公司的境外业务受到当地相关药品监督管理部门管辖。提交的样品和数据以及研发服务的标准需要根据客户的需求满足当地监管部门的要求。涉及到的主要境外法律法规如下:序号名称颁发部门主要相关内容生效日期1GoodLaboratory各国药品监GLP是就实验室实验研究从计划、20世纪70Practice(GLP)管部门实验、监督、记录到实验报告等一年代起系列管理而制定的法规性文件,涉及到实验室工作的可影响到结果和实验结果解释的所有方面。2ICH国际协调会美国、日本和人用药物注册技术要求国际协调会1990年议要求欧盟三方的议规定了协会成员药品注册的药品政府药品注安全性、有效性和质量方面的要求。册部门和制药行业3Good各国药品监GMP是涉及药品生产制造过程中各国出台Manufacturing管部门产品品质与卫生安全的自主性管理GMP标准Practice(GMP)制度。从原料来源质量到产品纯度、时间不同制程及其监控、制程中所用的仪器、厂房设计、产品纯度分析都做了相应规定,所以也可看作是药品品质保证标准。2、行业主要政策公司主营业务为药物研究、开发及生产服务,客户涉及到国内外的医药研发和生产销售企业,除了国家出台的CRO产业政策之外,影响医药行业的相关行业政策同样和本行业的发展密切相关。药物研发涉及人民健康和科技发展,国家各部门不断出台各类法规和政策鼓励医药行业的发展。目前我国现行有关CRO行业和医药行业的主要政策见下表:序号名称颁发部门主要相关内容发布日期1《关于加快医药行工业和信息鼓励医药企业创新,鼓励医药企业2010年业结构调整的指导化部、卫生加大研发投入。意见》部、CFDA2《医药工业“十二国家工信部将技术创新能力增强列为“十二五”2012年五”发展规划》期间医药工业发展主要发展目标之一,为医药行业自主创新确立了量化目标:重点企业研发投入需要达到销售收入的5%以上;获得新药证书的原研新药达到30个以上,完成200个以上医药大品种的改造升级。将“完善医药创新支撑服务体系,加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”作为医药工业发展的主要任务之一。明确鼓励发展合同研发外包服务,推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务,创新医药研发模式。3《中国国际服务外商务部和发为在十二五期间更好抓住全球经济2012年包产业发展规划纲改委一体化不断深化,全球资源加速向要2011-2015》中国集聚的历史性机遇,进一步发挥其在转变经济发展方式、推动产业结构调整、提升企业创新能力的作用,实现我国国际服务外包产业质和量的突破。指出要重点发展医药研发国际服务外包。我国医药研发产业链日益成熟,医药研发外包市场规模不断扩大,跨国制药公司研发中心加快向中国转移。“十二五”期间要积极参与全球创新药研发服务,不断提升创新能力,完善医药外包服务链,拓展国际服务外包领域和产品。在基础研究、药物发现、临床前研究、临床研究的研发国际服务外包链条上,重点发展符合国际规范的新型药物安全评价、药理药效、药代、新型制剂、临床试验等领域,着力向大分子药物、医疗器械、植物药、食品、农药等更多领域拓展。“十二五”末,初步形成较为完整的医药研发国际序号名称颁发部门主要相关内容发布日期服务外包产业链。4《国务院关于改革国务院鼓励以临床价值为导向的药物创2015年药品医疗器械审评新,优化创新药的审评审批程序,审批制度的意见》对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。5《国务院办公厅关国务院增强医药产业创新能力,调动医疗2016年于促进医药产业健机构在医药创新上的积极性,提高康发展的指导意新药临床研究水平,促进科技成果见》转化和应用;规范药品医疗器械临床试验基地(GCP基地)的建设和管理,提高临床研究质量,促进科技成果转化应用。6《药品上市许可持国务院药品上市许可持有人制度试点方案2016年有人制度试点方改变了现行《药品管理法》规定的案》(国办发〔2016〕上市许可与生产许可“捆绑制”的41号)管理模式,有利于药品研发和创新,有利于优化行业资源配置,真正实现药品研发和生产的分离,有利小型研发企业的发展和创新,塑造良好的药物研发生态环境,同时促进药物研发外包行业的整体发展。7《国家食品药品管CFDA实施后可以缩短国外新药在中国上2017年理总局关于调整进市等待时间3-5年,将推动中国医口药品注册管理有药市场新陈代谢,新药做到全球同关事项的决定(征步研发同步上市后,会加速对中国求意见稿)》境内老品种药物尤其是部分安全无效类药物的代替。对国内药企影响将使靠仿制药争夺市场的药企逐渐为市场所淘汰,促进研发型药企的发展壮大。倒逼国内药企进行创新性药物的研发应对国际创新药物的竞争。8《关于鼓励药品医CFDA将临床试验机构资格认定改为备案2017年疗器械创新改革临管理,取消临床试验机构的资格认床试验管理的相关定;支持研究者和临床试验机构开政策》(征求意见展临床试验,允许境外企业和科研稿)院所在中国开展药物Ⅰ期临床试验;接受境外临床试验数据,申请人在境外取得的临床试验数据,符合中国药品医疗器械注册相关要求的,经现场检查后可用于在中国申报注册申请。改革后,我国药品审序号名称颁发部门主要相关内容发布日期批注册政策已国际接轨,药品上市进程有望加速,对创新药研发及相关CRO服务等产业将有极大地促进作用。9中国加入国际人用CFDAICH的注册要求和技术指导原则普2017年药品注册技术协调遍被成员国和非成员国所援引。东会(ICH)南亚国家、韩国、南非、以色列等国,在医药产业创新研发时都采用了“ICH指导原则”。加入ICH将改变中国医药工业以仿制药为主的状态,鼓励创新医药工业,以及和创新相关的药物研发CRO服务行业。10《关于深化审评审国务院取消药物临床试验质量管理规范临2017年批制度改革鼓励药床机构的预认证,支持临床试验机品医疗器械创新的构和人员开展临床试验,以及接受意见》国际多中心临床实验数据;支持临床急需及罕见病类药品和医疗器械研发,加速审评;推动上市许可持有人制度全面实施等近年来,国家和各部门出台诸多政策以改变中国目前以仿制药为主的医药生态状况,同时大力鼓励创新药物研发。药物研发生产服务行业服务于创新药物研发企业,同样得到国家政策的大力支持。药物研发生产服务行业的发展壮大符合医药产业国家引导方向和市场趋势,行业有广阔的发展前景。(三)行业发展概况药物研发生产服务企业服务于药物研发相关公司,行业的发展和医药行业的发展紧密相关。医药行业整体发展繁荣刺激制药企业持续加大药物研发投入,促进药物研发生产服务行业的发展和进步。下文从医药行业及药物研发服务两方面介绍行业发展概况。1、医药行业发展概况(1)全球医药行业市场空间巨大,未来增长稳定根据沙利文的报告,以企业出厂价计算,2016年全球医药总市场规模为11,536亿美元,受到人口老龄化的加速,慢性病和恶性肿瘤患病人数的不断增加以及新治疗方法问世的驱动,全球医药市场预计2021年达到14,751亿美元,2016年到2021年的年复合增长率为5.0%。图:全球医药市场细分,化学药占据主要市场份额(来源:Frost&Sullivan,2017)小分子化学药由于其服用便利、合成工艺稳定、价格和生物药相比有明显优势,一直占据医药市场的绝大部分市场份额。2016年的市场规模为9,328亿美元,占整个市场的比例达到80.85%。小分子药物未来也将保持长期稳定增长,2021年预计市场规模达到11,250亿美元。(2)欧美仍是全球最大医药市场根据沙利文调研测算的2012-2021年全球医药市场美国、欧洲、日本和中国的发展规模预测如下:图:全球医药市场规模(来源:Frost&Sullivan,2017)按企业出厂价计算,美国是全球最大的医药市场。2016年美国的市场规模达到了4,385亿美元,占据同期全球医药市场38.0%的市场份额。受到新上市药物以及美国庞大的慢性病人口的驱动,美国的医药市场在未来5年内仍将保持快速增长,预计2021年美国的医药市场规模为5,874亿美元。(3)中国未来全球市场份额将逐渐提升中国作为全球医药市场中最大的新兴医药市场,2016年市场规模位居全球第三,仅次于美国和欧盟五国,为1,243亿美元。受人口老龄化、慢性病发病率升高以及国家对医药研发的政策支持等各方面因素的影响,中国医药市场在未来5年会持续快速增长,预计到2021年市场规模达到1,782亿美元,年复合增长率为7.5%,成为全球医药市场的重要组成部分。图:中国医药市场细分(来源:Frost&Sullivan,2017)中国医药市场中化学药物一直占据最大的市场份额。2021年据预测仍将达到全国医药市场的48.2%份额。2012年至2016年期间中国化学药增速达到9.3%,远高于全球化学药同期4%的增速。中国化学药市场容量的不断扩大,为发行人在国内业务增长提供了良好条件和基础。(4)多因素促进全球医药行业稳定发展全球及中国医药市场能够保持长期稳定增长的驱动力主要来自于以下原因:A.人口老龄化趋势全世界都深受人口老龄化的困扰,2011年至2015年,65岁人口占比从7.7%增至8.3%。由于老龄化人口更易患慢性病比如心血管疾病、癌症,而慢性疾病更需要长期的药物治疗,同时也会激发药企针对此类疾病研发新型治疗药物的热情。因此大量的老龄化人口会带动医药市场发展。B.医疗保障体系不断完善持续增长的患病人群刺激医疗花费和医药企业的研发投入,各国不断完善的医疗保障体系也有利于医疗行业的健康稳定发展。即使目前各国政府纷纷加强医保控费,但是患病总人数增加和保障覆盖人群扩展以及社会保险的介入而导致的医疗支出的持续增长仍然是未来趋势。近年来,全球卫生总花费一直维持在70,000亿美元水平以上,其中2011年至2014年间一直保持稳定的增长,2015年略有下滑,但是市场规模仍然巨大。在医疗卫生花费方面,过去几年中国的增速水平大幅领先于世界平均水平,2011-2015年间的复合年均增长率为15.0%,但是中国医疗卫生花费占GDP的比例仍然较低,在2015年仅为6.1%,低于全球平均水平,未来仍有持续增长空间。中国医疗卫生总花费,2011-2015全球医疗卫生总花费,2011-2015中国医疗卫生总花费全球医疗卫生总花费CAGR15.0%CAGR1.0%图:中国及全球医疗卫生总花费状况(来源:卫计委,WHO)C.社会风险资本长期看好创新药物研发领域新药研发领域所在的医药市场规模巨大,未来持续增长的预期稳定,越来越受到全球风险资本的关注。过去几年,无论从整体投资规模和投资数量上看,风险资本对于该领域的投入日益增加,成为最为活跃的投资领域之一。2013年-2016年全球市场对于医药领域的风险投资规模达到了300亿美金以上,投资规模年复合增长率为12.5%;中国过去五年相关领域投资规模也达到50亿美元以上,2013-2016年的复合年均增长率为27.4%,高于全球增速水平。中国及全球医药领域风险投资规模,2013-2016中国全球CAGR27.4%12.5%图:中国及全球医药领域风险投资规模(来源:ChinaVenture,EvaluatePharma)综上,人口老龄化、慢性病患者数量的不断增加、医疗总花费的持续上升、医疗保障系统的完善、医药行业风险资本投入加大,都是全球和中国医药市场维持稳定增长的驱动力。药物研发服务行业将伴随医药市场不断成长,并为医药市场发展提供助力,不断满足患者、药企研发以及行业创新的需求。2、医药研发行业概况(1)新药研发成本持续上升、成功率逐年下降近几十年来,新药研发难度加大,推出新药的平均时间延长,新药研发成功率不断降低。上世纪70年代至今,单个新药研发费用从1.79亿美元增加到了26亿美元,但是累积成功率呈现逐年下降趋势,从21.5%下降到了15.5%。下图显示新药研发成本和成功率的近几十年的变化趋势。新药从研发到批准上市的平均成本新药研发I期到III期的累积成功率3000单位:百万美元2,5582500200015001,4601,0981,04410006085004364130临床前临床总花费20世纪70年代20世纪80年代20世纪90年代及2000s早期2000s中期-2010s中期27810970135179图:药物研发成本和成功率变化趋势(来源:Tuftscenterforthestudyofdrugdevelopment)下图所示为Pharmaprojects统计了2016年、2017年全球在研项目的情况。大部分在研项目集中于临床前研究阶段,药物临床前研发失败率高,药物发现阶段的研发成果直接决定了药物后期开发阶段的成功与否。图:2016年、2017年全球在研产品阶段分布情况(来源:Pharmaprojects,January2017)药物发现阶段作为新药研发的开始阶段,该阶段确定的临床候选化合物对后期药物开发阶段的进展和最终新药研发的成功有决定性影响。因此,药企对于提供药物发现研发服务公司的要求较高、选择慎重,确定合作伙伴后很少会更换服务提供商。在研发成功率低、研发费用高企的情况下,大型制药企业通过缩减开支、裁减研发人员、外包研发生产服务以应对困境。未来大型药企会更加依赖于药物研发生产服务公司提供的研发生产外包服务,以增加整体研发效率并控制研发成本;同时,药物研发相关企业和机构对于提供研发生产服务公司的研发实力、研发生产服务全流程覆盖能力以及服务质量和稳定性的要求日益提高,研发服务提供商的选择标准也相应提高,研发合作伙伴的数量将相应减少。大型制药企业一般会制定成熟完善的药物研发生产外包政策,对于药物研发生产服务提供商的服务能力制定严格的要求。企业选择合适的研发服务提供商后基本会维持长期稳定的合作关系,以确保在漫长的新药研发周期中研发项目的稳定开展。(2)生物科技公司兴起随着大型药企研发成功率降低、社会风险资本的涌入、研发生态环境的完善,欧美生物技术公司在过去几年内逐步崛起,成为新药研发领域的生力军。图:2011年至2015年全球生物科技公司IPO数量及融资额(数据来源:公开数据,Bloomberg)2013年开始,生物科技研发公司全球IPO数量和融资额明显上升。生物科技公司属于科技创新型轻资产公司,产品管线大部分处于研发阶段。这类公司和大型药企的主要区别在于其组织灵活、专注于某类药物的开发、研发效率较高,同时其在研药物的商业化依赖于并购或与大型制药企业合作。小型生物科技研发公司自身轻资产的特点决定其更倾向于将相关研发生产业务外包给药物研发生产服务公司。在寻找药物研发生产服务合作伙伴时往往关注公司的品牌声誉和研发能力,尤其是CRMO全流程一体化的服务能力。这类公司往往从药物发现阶段就开始需要药物研发服务公司提供服务,并一直伴随其产品研发至上市整个流程。具备从早期的药物发现直到后期的药物开发全产业链服务能力的药物研发生产服务公司能够为研发型公司提供其药物研发过程中所需的所有服务,提升了小型公司的研发效率,是这类公司的最重要的研发伙伴。此外,从早期药物发现阶段建立起的合作关系使药物研发服务公司深刻理解客户的在研产品,包括作用机制、安全性和疗效、代谢分布特性等,且这种理解随着药物研发进程的推进而不断加深。发行人具备的全流程一体化CRMO药物研究、开发及生产解决方案能够为客户的长期药物研发过程提供无缝连接服务,极大增强了客户粘度。(3)专利药的丰厚回报及专利到期压力推动药企加大新药研发创新专利药的研发和销售一直是医药行业发展的主要推动力。创新药由于其市场独占性,定价的相对自主性,一直以来在医疗市场中占据主导地位。全球年销售额超过10亿美元的药物以及销售排名前十的榜单一直都被创新专利药物所占据。创新专利药的销售和市场渗透率随着时间的推移发生变化,销售额平均在发布后的十二年中达到顶峰,与产品上市到专利过期的期限一致(见下图)。药品上市后在美国NAS平均销售额(逐年)1996-20002001-22052006-20101996-201520112012201320142015600上市后500在美400国平300均销售200(额100百万美0)元012345678910111213141516171819在美国上市年数图:美国创新药上市销售情况表(来源:IMS,2016)医药制造企业将一直面临专利悬崖问题。从2011-2020年起,年销售额总计达2,000亿美元的药物将失去专利保护1。专利药到期后,产品的销售额下降,迫使制药企业不断进行创新药物的研发,以丰富自己的在研产品管线,维持市场垄断地位和获取远高于仿制药物的利润。2001年至2017年,受到创新药物研发需求影响,全球在研的药物管线(包括临床前、临床期以及待批准新药证书阶段)持续不断增长。1来源:2016年全球生命科学展望-德勤160001400012000药10000物8000数量60005995619864162001-2007全部研发管线规模9217960597379713699473607406773714872137181230011307104521047940002000020012002200320042005200620072008200920102011201220132014201520162017图:2001年至2017年全球药物研发管线(来源:Pharmaprojects®,January2017)医药企业研发热情持续高涨,特别是在近5年中,虽然受到仿制药研发和销售的危胁,但是出于对新的治疗方法、未被满足的临床需求、市场影响力和利润的多方面追求,创新药物的研发仍然呈现持续上升的趋势。3、全球医药市场未来发展趋势(1)新兴市场的重要性日益提升发达经济体继续限制或削减医疗卫生预算,与此同时,许多新兴市场国家的政府将医药行业作为重点发展产业。以中国为代表的新兴市场正在积极改善医疗基础设施、医疗融资服务能力,并扩大医疗保险的覆盖范围。新兴市场将是未来几年全球医药市场增长的重要贡献者,并将重新划分全球医药市场的版图。比如,根据沙利文的预测,中国医药市场在全球医药市场的份额将会从2016年10.8%增加到2021年的12.1%。(2)专利创新药物的比重将会持续增加相对于非专利药物,专利药赋予药品更大的溢价能力,成熟的非专利仿制药物由于专利过期后的市场化竞争使得价格日益侵蚀;同时医保体系的不断完善,经济水平的提高,使得患者对药品的支付意愿以及支付能力均大大提高。近年来不断有新的专利药物上市,并不断的刷新销售记录,比如吉列德公司2016年年报披露的专利创新药Harvoni当年的销售额已近91亿美元,成为全球小分子药物中销售额最高的药品,为企业带来了巨额利润。(3)创新生物科技研发公司持续发展目前,据沙利文统计,排名前20位的大型药企在全球医药市场中占据主导地位,2016年占全球医药市场份额为54.8%,但是未来将会面临中小型创新医药研发公司的巨大挑战。预计到2021年前20位的药企的市场份额降低到46.3%。创新型中小型药企通常在某一个治疗领域拥有强大的研发能力,在该领域研发出重磅药物的机率较高,并且也会成为全球医药巨头研发合作和首选并购标的。创新生物医药研发公司由于其轻资产和人员精而少的特点,其在研药物的推进和价值发现很大程度依赖于能够提供全流程CRMO服务的企业。这类公司的持续发展一定程度上推动了药物研发生产外包行业的发展和整合。(4)小分子化学药物未来一段时间内仍是研发重点领域公司自从设立以来一直专注于小分子药物的研发CRMO服务。最近几年,生物药的发展速度较快,但是从长期趋势来看,小分子药物仍然会长期占据医药市场的主要份额。图:1995-2017年全球在研产品管线(来源:pharmaprojects,2017)据Pharmaprojects统计的1995年至2017年全球在研产品分布状况,2007年开始,生物药在药品研发中的比例开始上升,在2017年达到37.8%,仍然低于非生物药物(主要是小分子药物)的研发管线比例。从全球药品销售额来看,小分子药物仍然占据主导地位。在药企的研发管线中,小分子药物占据着超过60%的份额。小分子药物有着售价低、服用方便、生产便利等优点,在全球各国加大医疗改革、控制医疗支出的背景下,小分子药物在较长时间内仍然会占据市场主导地位。4、中国医药市场发展趋势(1)仿制药热度降低、新药研发逐渐升温2015年中国有超过5,000家药企,据沙利文统计排名前20的药企的市场份额仅为27.8%,市场非常分散。中国医药企业中绝大多数都是产值较小的小型医药企业,产品以仿制药为主。近年来,中国政府对医药行业的监管力度加大,比如药品招标政策向创新药倾斜,加强规范仿制药一致性评价,实行新GMP认证,以及加强对临床试验数据的监管等。这些措施在规范中国医药市场的同时,也提高了药企的运营和研发成本,使得小型仿制药企业最终会退出市场。2017年CFDA颁布了《国家食品药品管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定(征求意见稿)》和《关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策》的相关规定,国家正在引导中国医药企业改变目前以仿制药为主的现状,提倡创新药物研发。(2)医药行业创新能力增强,小型生物科技公司兴起长期以来,仿制药在国内医药市场占据了主导地位,来自于本土企业的创新药物非常少。据沙利文统计,2011年到2015年CFDA批准的1.1类新药仅为12个,而美国FDA2015年批准的新药就达到了33个。近年来,政府为改善中国医药市场创新程度低的现状,先后出台了一系列的鼓励政策。资本市场也对创新药物研发逐渐认可,中国2016年医药市场的风险投资规模达到了15亿美元。此外,随着国内创新环境的逐步改善,一大批国内及海外高层次人才开始在国内从事新药研发工作,为医药行业的创新发展提供了充足的人才储备,也催生大量生物科技研发公司。综上,政策的鼓励、资本的认可以及人才储备的增加都有力保证了创新药物在国内未来的发展。(四)药物研发投入及药物研发生产服务CRMO行业概况1、药物研发及外包服务市场规模(1)全球和中国药物研发投入根据沙利文报道,全球医药研发投入2016年已达到了1,454亿美元(此处不包括医药生产投入),2012年到2016年的年复合增长率为2.4%。随着新药研发成本的不断攀升,全球医药研发投入预计在2021年将会达到1,600亿美元,2016年到2021年的年复合增长率为1.9%。中国医药研发行业起步较晚,发展初期技术能力不足,研发投入较少,但近年来取得了较快发展,具有较大提升空间。2016年中国医药研发投入107亿美元,占同期全球医药研发投入总金额的7.4%。随着中国药企研发实力的提升和政府对仿制药监管的加强,如仿制药一致性评价的开展、临床试验数据的自查及核查工作的推进等,中国医药研发投入会持续增加。预计至2021年,中国医药研发投入预计将达到292亿美元,2016年至2021年的年复合增长率22.1%,占同期全球医药研发投入总金额的比例将提升至18.3%。图:全球及中国医药研发投入(来源:Evaluatepharma)(2)全球和中国药物研发生产服务市场规模在研发成本增加和专利悬崖的双重压力下,同时受到自身研发人才限制的影响,药企更倾向于选择医药研发生产外包服务降低产品开发的成本,提升公司研发效率。医药研发投入的不断增加亦为研发生产外包服务的市场发展提供了坚实基础与保证。全球药物研究、开发及生产服务市场规模持续增长,具体情况见下图:图:全球药物研究开发生产CRMO服务市场规模(来源:Frost&Sullivan,2017)中国药物研究开发生产外包服务市场规模近年也维持高速增长,2012年至2016年复合增长率达到21.8%,高于全球平均水平。增速最高业务板块为药物发现研发服务,见下图:图:中国药物研究开发生产CRMO服务市场规模(来源:Frost&Sullivan,2017)2、药物发现研发服务市场规模(1)全球药物发现阶段的外包市场规模药物发现是一个多学科协作、系统性的工作和过程。目前,针对药物发现阶段,研发服务机构能够提供从药物靶点发现到确定临床候选化合物的全流程工作。2016年,全球药物发现研发投入361亿美元,其中药物发现研发CRO服务市场规模达到了94亿美元,市场渗透率(研发CRO服务收入占全部研发投入的比重)达26.2%。预计至2021年,药物发现CRO服务的市场规模将增至139亿美元,2016年至2021年的年复合增长率8%,远超同期药物发现研发投入金额的增速,同时药物发现CRO服务市场渗透率将达到33.9%。2012年至2021年(预测),全球药物发现CRO服务市场规模情况见下图:图:全球药物发现研发服务市场规模(来源:Frost&Sullivan,2017)(2)中国药物发现阶段的研发外包市场规模与全球医药研发投入在药物发现及开发阶段的分配略有差异,中国药企以前以研发生产仿制药为主,创新专利药物研发少,因而在药物发现阶段研发的投入较少。未来,随着中国药企对新药研究及开发投入增加,药物发现阶段的投入亦将有所提升。预计至2021年,中国药物发现研发投入将达到26亿美元,2016年至2021年的年复合增长率24.7%。当前,由于中国能够提供全流程一体化药物发现研发CRO服务的公司较少,药企的研发外包意识不强,导致中国药物发现研发CRO服务市场规模小。未来,随着中国新药创新水平的不断提高,药物发现研发服务市场日趋完善,其市场渗透率和市场规模均将有所提升。2016年,中国药物发现研发CRO服务市场规模为1.1亿美元,规模仅占整个药物发现研发市场的12.8%(药物发现CRO服务渗透率),低于全球平均26.2%的渗透率水平。预计到2021年,中国药物发现研发CRO服务市场规模将增至4.1亿美元,2016年至2021年的年复合增长率为30.2%,超过同期药物发现投入金额的增速及同期全球药物发现研发CRO服务增速,中国药物发现CRO服务市场渗透率亦将上升到15.9%。2012年至2021年(预测),中国药物发现CRO服务市场规模情况见下图:图:中国药物发现研发服务市场规模(2012-2021E)(来源:Frost&Sullivan,2017)中国药物发现研发CRO服务市场对具有药物发现研发服务实力的CRO公司有巨大潜力。3、药物开发服务市场规模(1)全球药物开发阶段服务市场规模药物开发服务市场包括临床前药物开发、临床期药物开发和(研发)生产外包三个部分。2016年全球药物开发服务市场规模达到649亿美元,2012年至2016年的年复合增长率为11.4%。在全球新药研发成本高涨、仿制药的激烈竞争的情况下,药企越来越倾向于将药物开发进行外包来加速新药的开发工作。预计至2021年,全球药物开发服务的市场规模将增长至1,028亿美元,2016年至2021年的年复合增长率9.6%。2012年至2021年(预测),全球药物开发服务市场规模情况如下:图:全球药物开发生产外包服务市场规模(来源:Frost&Sullivan,2017)(2)中国药物开发阶段市场规模和全球药物开发服务市场相比较,目前中国药物开发服务市场的体量较小,但增长较快。2016年,中国药物开发服务的市场规模为73亿美元,预计到2021年将增长至278亿美元,未来5年的年复合增长率达到30.8%,3倍于全球药物开发服务市场的增速。2012年至2021年(预测),中国药物开发服务市场规模情况如下:图:中国药物开发生产外包服务市场规模(2012-2021E)(来源:Frost&Sullivan,2017)随着中国境内大型制药企业在政策和市场的引导下激发对创新药物研发的热情、生物科技研发公司的逐渐兴起以及投资生物医药产业的各类VC/PE基金不断涌现。中国正在构筑完整的创新药物研发生态体系。国家各项政策亦对这种健康积极高效的生态系统给予了各项政策支持。药物研发生产服务公司作为创新药物研发系统中必不可少的一环,在中国必然得到高速发展。(五)行业竞争状况和市场地位1、行业状况及主要参与者药物研发外包服务行业是一个全球竞争的行业,其最终用户包括制药企业、生物科技研发公司以及科研院所等。下游客户涉及新药研发领域的范围广泛,对于新药研发服务需求也存在较大的差异性。在全球范围内可以提供药物研发CRO服务的企业数目众多,但是大多数企业业务集中于药物研发的某一阶段。根据公开信息,全球销售额排名靠前的药物研发CRO服务公司主要有昆泰IMS、科文斯、爱康、PPD、InVentiv、查尔斯河实验室等;国内知名药物研发公司为发行人、药明康德(包括其子公司合全药业)、凯莱英、泰格医药、博腾股份、博济医药等。其中发行人和药明康德具备大规模的实验室化学服务能力,业务发展模式由药物发现阶段延伸至药物开发阶段;而查尔斯河实验室及昆泰IMS业务开始于药物开发服务阶段,目前还不具备大规模实验室化学服务能力;泰格医药和博济医药业务专注于临床期药物开发服务;凯莱英和博腾股份业务专注于药物开发阶段的工艺研发及生产业务。目前行业内全球主要企业基本情况如下:公司业务关联度产品/服务技术水平、价格等竞争状况和发行人比较优势产值收入及客户重叠情况选取作为竞争对手的原因查尔斯河实验室查尔斯河实验室主营业务包括药物发现和安全评价板块、研究模型和服务板块、以及生产支持板块。发行人业务与查尔斯河实验室重合度高,业务关联度高。1、业务板块多,药物发现和安全评价板块、研究模型和服务板块、以及生产支持板块,分别对应发行人药物发现研发服务、药物安全评价板块业务和CMC业务。研发技术领域一致。2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存在一定差异。3、发行人具有药物发现研究和临床服务研究优势。1、查尔斯河实验室年报披露2016年收入1,166,409万元。2、据年报披露,查尔斯河客户覆盖国际制药企业、中小型制药及生物科技公司和科研院所,与发行人客户类型基本一致,重叠度高。与发行人业务关联度、客户以及研发技术等具有高度可比性,选择查尔斯河实验室作为竞争对手具有合理性。昆泰IMS收购IMS前,昆泰主要提供药物1、业务板块多,分为产品开发部、商务服务部和医药生1、年报披露2016年收入4,771,269与发行人药物开发业务关联度临床开发服务和健康产业整合服物开发部三个板块,业务集中在药物开发阶段和后期药物务(销售、市场和咨询等)。收上市后市场资讯和战略服务。万元。(现改名购IMS后,增加了信息咨询和战2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存2、IQVIA客户基本覆盖全球主要制及客户等具有可比性,选择昆泰IQVIA)略解决方案业务。药物开发业务在一定差异。药企业和生物科技公司,与发行人IMS作为竞争对手具有合理性。与发行人药物开发业务关联度3、发行人具有药物发现研究CRO服务优势,后期在规模、客户类型一致,重叠度高。高。业务覆盖程度等方面和IQVIA相比有不足。科文斯主营业务范围覆盖药物早期开发、临床前试验、临床研究和商业化服务,业务与发行人关联度高。1、业务板块多,涉及非临床、临床前试验、临床和商业化服务,覆盖领域较发行人广。2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存在一定差异。3、发行人具有药物发现研究服务优势。1、科文斯2015年退市,业绩无详发行人与科文斯在和业务关联度、客户以及研发技术等具有高度可比性,作为竞争对手分析具有合理性。细数据。2、科文斯作为知名国际CRO企业,服务全球客户,1998年进入中国市场,同时为在华外企和中资企业提供研发服务,和发行人的客户重叠性高。药明康德主营业务包括药物发现、临床前1、业务板块多,包括小分子药物CRO/CDMO服务,医1、据招股书披露,药明康德2016发行人与药明康德在提供的服CRO、临床CRO业务、疗器械检测服务、精准医疗研发生产服务。年收入611,613.09万元。务和业务关联度、客户以及研发CMO/CDMO(包括商业化药品原2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存2、发行人前5大客户有3个客户与技术等具有高度可比性,选择药料药生产)业务,业务与发行人关在一定差异。药明康德一致(强生、默沙东和罗明康德作为竞争对手具有合理联度高。3、药明康德是发行人全球业务直接竞争对手,发行人业氏)。药明康德披露另外两家前5性。务技术优势不明显。大客户也为发行人前20大客户。客户重叠性高。凯莱英凯莱英提供原料药、关键中间体、1、业务及技术涉及化合物合成、工艺开发、制剂开发等药物CMC开发技术。2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存在一定差异。3、发行人在业务上具备药物发现技术优势、服务范围优势和客户优势。1、据年报披露,凯莱英2017年收发行人其它领域CRO服务,包括药物发现服务、药物开发服务制剂产品及生物产品的研究开发、工艺优化及规模化生产。其中临床阶段产品CDMO服务收入2017年占比37.10%,商业化CMO生产2017年占比53.89%。研发CRO服务其它领域基本没有涉及。业务与发行人CMC关联度入142,233.8万元2、凯莱英客户以全球企业为主,2017年境外收入占比91.89%。据招股书披露,凯莱英前5大客户与发行人有两家(默沙东和罗氏)前5大客户一致,另几家客户也全部是发行人客户(非前5大),重合度中的药物安全评价、临床服务等都不是凯莱英的主要业务。但发行人CMC业务和凯莱英相似,凯莱英的CDMO/CMO服务领域也是发行人构建全方位、一体化CRMO服务平台的未来发展目标,两家客户重叠度高,将凯莱高。高。英作为发行人竞争对手分析具有合理性。博腾股份博腾股份提供工艺路线开发及优化、技术转移、工艺安全测试、分析方法开发及验证等定制化CMC服务。研发CRO服务其它领域基本没有涉及,与发行人CMC关联度高。1、研发技术涉及工艺路线开发及优化、技术转移、工艺安全测试、分析方法开发及验证等药物CMC开发技术。未涉及临床前和临床CRO服务领域。2、价格方面未披露详细价格信息、依据具体服务内容存在一定差异。3、发行人在业务上具备药物发现技术优势、服务范围优势和客户优势。1、据年报披露,博腾股份2016年收入132,663.4万元。2、博腾股份客户以全球企业为主,2016年境外收入占比92.43%。据年报介绍,博腾股份主要客户发行人均有覆盖,重合度高。发行人和博腾股份业务同属CRO服务,博腾股份的CDMO/CMO服务领域也是发行人构建全方位、一体化CRMO服务平台的未来发展目标,发行人获相关资质后也将进行商业化药品的CMO服务,所以将博腾股份作为发行人竞争对手分析具有合理性。泰格医药泰格医药主要从事临床CRO服务,服务范围覆盖I-IV期。发行人海外提供的临床服务与泰格医药服务类型类似。1、药物临床研究服务为公司的核心业务,与发行人药物开发业务中临床服务中的早期临床CRO业务类似,但是服务规模和覆盖面均较发行人现有临床服务能力有优势。核心技术集中在临床服务研究,临床前CRO服务除子公司方达医药有所涉及外,占比很小。2、发行人在业务上具有临床前CRO技术优势和临床CRO分析技术优势。1、据年报披露,泰格医药2016年收入117,453.82万元。2、泰格医药客户境内境外占比接近,2016年海外收入占比56.29%。客户以全球大中型制药企业为主,和发行人客户重叠度较高。发行人和泰格医药业务同属CRO服务,客户重叠度较高。具备和泰格医药一样的临床CRO服务能力和规模也是发行人临床CRO服务平台的未来目标,所以将泰格医药作为发行人竞争对手分析也具有合理性。睿智化学主营业务范围覆盖化学合成、生物科学服务、大分子生物药研发服务、药代动力学、大分子和小分子药CMO/CDMO服务。与发行人业务关联度高。1、业务板块多,覆盖小分子药物、大分子生物药研发CRO服务、大分子/小分子药物CMO服务,以临床前CRO服务为主。2、发行人在业务上具备药物发现技术优势、服务范围和规模优势。1、据重组公告披露,睿智化学2016年收入86,386.55万元。2、睿智化学客户覆盖国际制药企业、医疗器械制造企业、中小型制药及生物科技公司和科研院所,与发行人客户类型基本一致,重叠度高。发行人与睿智化学在提供的服务和业务关联度、客户以及研发技术等具有可比性,在正常行业经营中也是直接竞争对手,选择睿智化学作为竞争对手具有合理性。美迪西业务范围覆盖药物探索与发现、1、业务板块覆盖临床前CRO服务,主要服务包括药物探1、据招股书披露,美迪西2016年发行人与美迪西在提供的服务药学研究及临床前研究。研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性索(药物发现)、药学研究(CMC)、临床前研究(包括收入23,240.48万元。和业务关联度、研发技术等具有筛选及优化、原料药与制剂工艺生物学、临床前安全评价、药物代谢动力学研究)等。2、美迪西2016年海外收入占比可比性,在国内业务中也是直接研究、质量标准和稳定性研究、2、发行人在药物发现及开发服务技术、服务规模及服务32.96%,客户报告期内以国内企业竞争对手,选择美迪西作为竞争药效学、药代动力学、毒理学安范围上具备竞争优势。占多数,与发行人客户重叠度一般。对手具有合理性。全性评价等。与发行人业务关联度高。全球药物研发CRO服务公司众多,市场集中度低。但是未来市场集中度将随着药物研发服务公司的发展而逐渐增加。由于具有顺应市场需求、节省药物研发费用和时间、便于管理等优势,规模药物研发服务企业一般会将“创新药物研发服务全产业链服务能力”作为其发展目标。查尔斯河实验室并购Argenta和Biofocus、InVentiv和INCResearch合并等均是药物研发服务企业为了补全各自在药物研发服务某个领域的不足。构建全产业链的药物研发服务能力是规模型药物研发服务企业的共同目标。发行人的药物CRMO服务全流程一体化服务链的布局与其他企业的发展模式不同。发行人业务始于药物发现服务,之后逐渐延伸至药物开发阶段。该全产业链布局方式顺应新药研发的发展流程,与由药物开发阶段逆向拓展至药物发现阶段的发展模式相比具有比较明显的优势。发行人掌握了药物发现阶段的核心实验室化学技术和客户资源,客户粘性相对较高,这有利于公司成为客户相关药物后续研发的首选研发生产服务供应商。相应的,发行人前期的业务布局也为其业务未来持续增长提供了有效保障。2、公司药物研发生产外包服务市场份额药物研发生产外包服务行业一般而言比较分散。药物的发现、开发是一个漫长复杂并充满风险的过程,从创造新分子实体到创新药上市的整个过程,需要长时间合成及筛选测试大量化合物,跨越药物发现阶段和药物开发阶段整个过程,每个客户需要的CRO服务有不同的需求,分布在不同的阶段。(1)药物研发服务和药物发现服务全球市场份额A.发行人药物研究、开发及生产CRMO服务全球市场份额报告期内,公司客户主要是国际大型制药企业、生物科技研发公司及科研院所,市场份额以全球市场份额口径计算。全球从事药物研发外包服务公司众多,市场较为分散。2015年全球前十名公司约占全球药物研发外包31%左右市场份额(剔除药物生产代工服务公司)。昆泰IMS占据全球最大市场份额,约为8.55%。报告期内发行人药物研发服务全球市场份额情况如下表所示:单位:亿美元年份全球药物研发服务规模发行人药物研发服务规模发行人药物研发服务全球份额(%)2017819(预计)3.620.4420167432.470.3320156711.810.27发行人报告期内核心业务为药物发现CRO服务,药物开发CRO服务处于发展阶段,收入占比较少,因而药物研发总体收入占全球份额较少。随着药物开发业务的逐渐完善,CMC业务及药物生产外包业务布局的完成,发行人将凭借其在药物发现阶段的客户优势不断提升其全球市场份额。B.发行人药物发现CRO服务全球市场份额在药物发现研发服务领域,2016年发行人占据全球市场药物发现研发服务市场1.7%份额,有较强的竞争优势。目前,全球药物发现研发服务服务市场比较分散,但市场集中度在逐年增加,全球前5大参与者2016年的市场份额为16.4%。药明康德和发行人为中国最大的两家药物发现CRO服务提供商,分别占据全球药物发现CRO服务市场份额的3.0%和1.7%。发行人报告期内核心业务药物发现CRO服务市场份额一直位列全球第三位、中国第二位。报告期内占全球药物发现CRO服务市场份额情况如下图所示:注:1、单位为百万美元;2、市场份额为预估市场份额;3、2014-2016年汇率换算分别为1美元兑换6.1434人民币、6.2284人民币、6.6270人民币;4、*查尔斯河的收入为药物发现和安全评价两个板块的收入之和。图:全球药物发现CRO服务市场份额(2012-2021E)(来源:Frost&Sullivan,2017)发行人报告期内核心的药物发现CRO业务高速增长的同时,专注在小分子药物研发服务领域,与众多客户保持长期稳定的合作关系。(2)药物研发服务国内市场份额中国药物研发生产服务领域参与者众多、市场分散,有数以百计的竞争者。2016年排名前8的国内竞争者所占整个国内市场份额仅为26.01%。中国最主要的市场参与者是药明康德和发行人,2016年市场份额分别为12.40%和3.35%。发行人在国内市场的药物研发CRO市场份额排名报告期内一直居于市场第二。下图为报告期内发行人药物研发CRO服务市场份额排名情况:图:中国国内药物研发生产外包服务市场份额情况(来源:Frost&Sullivan,2017)医药研发CRO服务市场仍然比较分散,全球和境内公司均面临众多行业参与者的竞争。由于国内药物研发环境的特殊性,公司的业务在国内尚处于拓展期。在药物开发服务领域,公司也正处于发展初期。公司目前的药物研究、开发及生产服务覆盖药物发现和后期的药物开发阶段,能够满足各类客户的研发需求。未来公司将加强药物CRMO全产业链布局,在巩固全球核心业务基础上,增加药物开发服务的市场拓展,加快拓展国内药物研发生产服务市场。3、行业特有技术水平和技术特点新药研发服务代表生命科学前沿领域,涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个交叉学科领域,亦是智力高度密集型行业,对人才素质的要求较高。全球规模较大的药物研发公司都具备了众多的科学研发技术人才。截至2017年底,发行人5,166名员工中有约85%为研发生产服务人员,其中包括347名博士和1,540名硕士学历的科研人才。4、进入本行业的主要障碍(1)技术壁垒药物研发是一项漫长的系统工程。在研发过程中,药物研发企业通常会涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个交叉学科。药物研究、开发及生产CRMO服务涉及到整个药物研发链条中所有的研究板块,技术研发能力是拟进入本行业的公司首先需要面对的壁垒。(2)人才壁垒医药研发行业是涉及多种学科的高新技术行业,因此在技术水平、经验积累等综合素质方面对于研发人员有极高的要求。同时本行业的技术水平及研发经验需要通过长期累积形成,内部培养成本较高、时间较长。药物研发服务公司由于面对客户众多,不同的客户需由具备不同专业技能的成员去服务。现阶段国内经验丰富的研发技术人员仍然属于稀缺性人力资源。因此,人才壁垒是新进入本行业的公司需要解决的关键问题。(3)资金壁垒医药研发服务外包行业是人才密集型行业,同时也是资金密集型企业。创新药物研发服务业所需的科研人员、大型设备和实验场所以及工艺研发及生产服务所需的厂房,相应的环保设施等,均需要大量的资金投入。资金壁垒是进入药物研发服务公司的天然壁垒。(4)客户渠道资源壁垒医药行业,特别是从事创新药物研发的企业,由于其长周期性大资金高风险的特性,决定了药企在选择药物研发合作伙伴时非常谨慎,对新供应商的考察期普遍较长。大型医药企业有完善的药物研发服务外包战略,一旦确定合作伙伴后很少随便更换。而生物科技研发公司在选择研发服务合作伙伴后,更加看重药物研发服务公司的服务范围、服务质量。公司与客户的业务合作普遍起始于药物研发的初期阶段,客户粘性很强。药物研发服务企业需要建立一套完整的管理、服务和销售体系,提供研发服务、生产管理和质量体系管理等方面服务并与客户对接,需要能满足不同客户的研发模式,并接受长时间的持续考核方能获得下游客户的信任,进而成为其核心供应商。作为药物研发生产全流程一体化解决方案提供商,发行人与客户的合作关系开始早,粘性强,客户渠道资源是很强的行业壁垒。(5)质量监管壁垒质量体系是药物开发服务的基本考量,是客户选择合作伙伴最重视的部分。CFDA、FDA等药品监管机构的质量监管要求日益严格,药物开发服务需要满足各国政府不同的监管需求,符合相关要求和标准后能够有资格为这些国家客户提供药物研发服务。(6)环保监管壁垒国家近年来环保要求日益严格,医药企业及相关的药物研发生产服务企业的环境保护能力已经成为本行业重要的进入壁垒。工艺落后的制药企业将承担高额的治污成本和监管压力,以生产高污染、高耗能、低附加值产品为主的医药加工及工艺研发生产型企业将面临加速淘汰。坚持工艺创新、开发高科技低污染的制药技术已成为药物研发生产服务行业未来发展方向。5、公司的竞争优势和竞争劣势(1)公司的竞争优势A.独特的业务发展模式增加客户粘性公司业务发展于新药研发的起始阶段,即药物发现阶段,随着业务规模的扩大和客户需求,业务自然延伸至药物研发的第二阶段,即药物开发阶段。从早期药物发现阶段建立起的合作关系使公司深刻理解客户的在研产品,包括作用机制、安全性和疗效、代谢分布特性等特性,并随着药物研发进程的推进而不断加深。由药物发现至药物开发阶段的企业发展过程顺应药物研发的发展阶段,与由药物开发阶段逆向拓展至药物发现阶段的发展模式相比,由于掌握核心的实验室化学技术和客户资源,利于巩固前期培养的客户,便于和客户建立长期的合作关系。业务收入会随着客户后期药物开发阶段的更大投入而快速增长。B.全流程一体化药物研发生产CRMO服务能力公司业务起步于实验室化学,在实验室化学领域积累了丰富的经验,建立了客户基础。随后,公司的业务领域向综合药物发现和药物开发服务领域扩展,覆盖先导化合物筛选和优化、药物代谢动力学研究、药物安全评价、药物临床以及CMC服务等各个领域。具备全流程一体化药物研发生产CRMO服务能力的公司可以为客户提供针对各领域、各靶点的大规模化合物设计及合成服务,并附加提供客户后期所需高质量和高效率的药物开发服务。这对大多数小型生物科技研发和制药公司尤为重要。而由于能够为客户提供全面和高质的服务,客户无需将时间浪费在寻找不同的研发服务提供商、商务谈判、样品运输、结果验证等冗长繁复低效的过程中,直接由长期合作的可靠的研发服务提供商提供药物研发生产所需的全部服务,研发进程衔接紧密、保密性高、沟通灵活、反馈迅速。不但节省客户大量研发费用,同时也能极大加快研发进程。随着药物研发生产服务市场集中度的提高以及规模型药物研发服务企业各自全流程产业链布局的初步完成,不具备全流程服务能力的小型药物研发CRO企业将在市场竞争中处于弱势地位。C.客户优势得益于公司提供的一体化CRMO服务以及在医药研发生产服务领域长期的经验积累,目前公司已经成为全球市场上药物发现CRO服务主要提供商之一。目前,全球前20大跨国药企中有18家为公司的客户,大部分公司已成为公司的长期合作伙伴;目前公司业务已覆盖了超过500家以上的制药企业、生物科技研发公司和科研院所。稳定优质的客户群体为发行人未来业务的持续增长提供的保证。D.专业的团队人才是CRMO服务提供商的发展基础,也是公司持续稳定成长的重要因素。公司在技术人才队伍和核心管理队伍上面均具有领先的优势。公司目前有近百名海外及国内的专业博士及博士后作为业务带头人,分布在公司各条业务线和研发部门中,并培养了700多名技术主管和项目负责人。专业的团队确保了公司能够持续为客户提供高质量的技术研发服务。通过收购符合公司发展战略的海外公司,公司也获得了在各个药物研发生产服务领域具备独特优势的技术人才和资源。同时以此为平台,能够持续吸引全球优秀的人才加入公司研发团队,丰富公司的人才储备。E.质量管理优势CRO和CDMO/CMO服务提供的产品包括研究数据和结论、工艺技术、化学/生物学产成品等。产品质量体现为研究场所符合国家法律法规要求(临床前安全评价业务需要具有GLP资质、动物使用符合法律法规要求、CMC业务申报临床所需药物样品需要在符合GMP标准的车间内生产等)。鉴于药物研发的困难性和长期性,要求药物研究服务提供的数据真实、可靠、可重复;合成产物稳定性符合要求、杂质少、合成工艺成本可控,便于商业化等。发行人自开展业务以来,未发生因产品质量问题产生的纠纷。公司已与包括阿斯利康、默沙东、拜尔在内的多名客户签订了长期战略合作合同。正是由于发行人一直重视和确保研发服务的数据和产品的可靠性、及时性和真实性,因此才能够获得客户的认可,业务不断扩展。(2)公司的竞争劣势A.资金不足、融资渠道单一公司正处于快速发展时期,在加快技术研发、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持。公司目前仅仅依靠自身积累很难满足爆发式发展的资金需求,而缺乏直接融资渠道等问题也束缚了公司的进一步快速发展。B.中国市场有待进一步开拓目前,发行人业务由于国内医药市场的发展状况和全球市场有所区别,因此大部分收入来源于全球市场,国内市场收入占比少。随着国内政府政策扶持导致的境内企业从仿制药研发和生产向创新药物研发和生产的转变,国内药物研发服务市场具有巨大潜力。发行人国内市场尚有较大的拓展空间。C.后期药物开发能力有待加强,巨大的市场规模有待开发2016年,全球药物发现外包服务市场规模94亿美元,而药物开发外包服务全球市场规模高达649亿美元,远远高于前者。报告期内公司的核心业务仍然是药物发现研发外包服务,药物开发外包服务处于发展初期,占比较小。(六)影响行业发展的主要因素(1)有利因素A.市场潜力巨大,创新药物研发仍然是医药行业驱动力2016年全球医药总市场规模为11,536亿美元,受到人口老龄化的加速、全球医疗保障体系的完善和资本的支持,全球医药市场预计2021年达到14,751亿美元。2016年到2021年的预测复合年均增长率为5.0%,增长稳定。受到未被满足临床需求、新的治疗方法、专利过期威胁以及利润追求的多方面影响,全球制药企业创新药物的研发投入从未停止,并且将持续增长,对医药研发服务公司的需求也长期存在。B.政策支持我国医药研发及相关产业取得了长足的进步。这主要得益于国家政策的扶持,其中《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、《医药工业“十二五”发展规划》均提出了对生物医药行业、高端医药制造行业的鼓励和扶持政策,并明确希望通过上述政策实现高端医药制造行业的转型升级和医药研发技术领域的发展。国家一直在政策上积极扶持(研发)生产外包市场的发展,《产业结构调整指导目录(2011年)》中将药物生产过程中的技术开发与应用列入鼓励类产业,《医药工业十二五规划》进一步明确支持高精尖的医药中间体的开发。2016年6月6日,国务院印发《药品上市许可持有人制度试点方案》,该项制度出台后,药品研发机构科研通过合同生产外包的方式,将生产外包给专业的(研发)生产外包企业,将给(研发)生产外包行业注入新的活力。C.企业研发外包意识增强考虑到担忧产品专利外泄的风险,中国药企在选择药物研发CRO服务时主动性不足,阻碍了整个市场的发展。随着药企与药物研发外包服务商合作的增多,整个行业会变得越来越规范,研发服务提供商自己也会不断的完善自身的合规体系,进而促进行业的发展。(2)不利因素A.市场集中度低目前全球提供药物研发生产服务的公司众多,服务质量良莠不齐,且多偏重于提供药物研发复杂过程中某一个或某几个阶段的服务,能够提供全流程研发生产服务的CRO公司很少,在某一细分领域参与者众多,竞争激烈,不利于整个行业的有序健康发展。B.融资渠道受限药物研发生产CRMO公司资金需求量大,但是融资渠道受限,业务的发展受到资金所限制。(七)行业的周期性、区域性或季节性特征发行人所处的研发生产外包行业服务于医药企业,价格弹性和收入弹性较小,药企的研发基本处于稳定增长状态,无明显周期性。发行人业务目标为全球医药研发市场。全球主要的医药企业及生物科技研发公司多集中在欧美发达国家,公司收入来源以欧美市场为主,有明显的区域性特征。近年来,随着国内新药研发市场规模逐渐增大,相关CRO服务的需求也日益增多,国内市场也将成为重要的增长区域之一。药物研发生产服务行业无明显的季节性差异。(八)公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对本行业的影响1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性公司的研发服务业务过程中涉及到众多产业支撑。基础化工原料行业、实验动物饲养行业、生物行业、精密仪器行业、能源行业等都是公司的上游行业。公司涉及到的这些上游行业都已充分发展,提供的产品和服务价格波动小,对公司的利润影响不大。公司下游行业为医药行业,参与者为制药企业、生物科技研发公司和科研院所,公司向这些客户提供药物研究、开发及生产服务。药物研发CRMO公司与行业上下游产业链的关系见下图:2、下游行业发展状况及对本行业的影响公司的下游行业为医药行业。医药行业由于人口老龄化问题、各国政府医疗保障体系的完善和社会资本的支持等各种驱动因素一直处于稳定增长的发展趋势。制药企业、生物科技研发公司及科研院所出于对疾病治疗领域的探索,满足病人未被满足临床需求以及商业利益的驱动,对于创新药物的研发持续加大投入,全球医药市场规模不断增加。中国的医药研发由于政策的支持,正处于创新药物发展初期,研发投入将会持续增长。出于控制成本和增加效率的考虑,加上政策引导,全球药物研发及生产外包渗透率会持续增长,CRMO业务有着广阔的市场前景。(九)公司主要出口国进口政策及贸易摩擦的影响美国和欧洲是发行人目前服务的主要市场,绝大多数客户所在的国家或地区已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定。公司提供的CRMO部分服务需要根据客户的需求满足药政监管部门颁布的GLP或GMP标准,同时需要符合客户的资质检查要求,接受客户对发行人相关场所设施及软硬件配备的现场检查,检查结果会作为服务的前置条件。在相关贸易协定的框架下,除上述标准和要求外,进口国对公司的服务(产品)无特殊的贸易政策限制,不存在对公司产生重大影响的进口政策、贸易摩擦。三、发行人销售情况和主要客户(一)主要产品产能、产能利用率及产销率情况1、发行人CRO业务的产能、产量、销量和服务能力及服务量情况发行人除CMC业务以外的CRO业务,为技术型人力资源和资本投入密集型行业,产能瓶颈主要在于具备医药行业研发相关知识并拥有药物研发经验的高技术人才以及与之相匹配的经营场所和高精仪器,研发服务本身不存在明显产能、产量及产能利用率的限制。在药物研发服务业务需求旺盛的情况下,公司的发展需要不断投资建设新的实验设施和增加技术人员数量以满足业务需求。2、发行人CMC业务的产能、产量、销量和服务能力及服务量情况CMC业务的产能主要限制为反应釜的设计容量及其最大使用时间。报告期内,发行人子公司康龙天津及其廊坊分公司投入实际运营从事CMC业务,主要设备反应釜设计容量情况如下表所示:项目2017年2016年2015年反应釜设计容量(升)康龙天津124,26366,56366,563廊坊分公司3,0003,0003,000产能利用率(%)康龙天津72%50%67%廊坊分公司40%43%79%注:1、产能利用率=(使用的反应釜体积*实际使用天数)/(反应釜设计容量*全年可使用天数);2、产能为理论计算数据,未考虑设备检修、清洗及生产或实验准备等影响因素。3、2017年9月康龙天津二期投产,反应釜设计容量从66,563L增加到124,263L。为构建全方位一体化CRMO服务平台,CMC(CDMO、CMO业务)是发行人业务的重要组成部分和未来发展重点。报告期内,由于政策的限制,发行人仅能从事药物合成工艺研发、药物临床申报样品合成、临床用活性受试药物的生产、药物重要中间体研发及生产活动,不从事商业化已上市药物及其原料药的生产,产能设计规模较低。由于创新药物研发市场不断增长,发行人的订单不断增加,国内业务也随着市场拓展和国内新药研发环境的改变而增加,综合考虑设备检修、清洗及生产或实验准备等时间影响因素,产能利用率维持在较高水平。国家药品上市持有人制度的广泛实施,发行人能够将CMC业务扩展到已上市药品及其原料药的CMO领域,发行人子公司宁波康泰博已申请《药品生产许可证》并获批,将大力发展境内外商业化药物及原料药的CMO业务。现有设计产能已不能满足发行人CRMO业务的战略发展需要和行业需求,发行人的天津二期、三期建设项目以及募投项目的先后投入运营将增加CMC业务的产能。发行人CMC业务采用以销定产模式,所有产品均根据特定客户需求进行研发或生产,产销率为100%。(二)主要产品的销售情况报告期内公司前五大客户销售情况如下:序号公司名称主营业务收入(万元)占主营业务收入比例(%)2017年1阿斯利康19,069.658.372强生17,113.767.513默沙东16,066.967.054拜耳集团14,167.866.225FT生物科技公司7,243.933.18合计73,662.1632.332016年序号公司名称主营业务收入(万元)占主营业务收入比例(%)1默沙东15,799.909.672拜耳集团15,480.879.473阿斯利康12,264.397.504强生9,351.925.725基因泰克6,734.924.12合计59,632.0136.492015年1阿斯利康14,186.5412.592默沙东13,586.5212.063拜耳集团7,255.586.444吉列德6,910.776.135强生6,336.875.62合计48,276.2742.84公司2015年、2016年和2017年向前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为42.84%、36.49%和32.33%,报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、持有公司5%以上股份股东在主要客户中无占有权益的情况。四、发行人采购情况和主要供应商(一)报告期内对外采购情况报告期内,公司对外采购的主要内容包括:原材料和能源服务类。公司所需的原材料在市场上供应充足,能够保证原材料供应的稳定性。公司主要消耗的能源为水电,服务类采购则主要为租金和餐饮类,价格稳定。报告期内公司采购的主要原材料和能源服务类的有关情况如下:单位:万元采购内容2017年2016年2015年原材料类43,186.0130,628.1822,751.43能源服务类27,449.5624,348.7517,034.36注:发行人的采购金额均为含税金额。康龙化成(北京)新药技术股份有限公司招股说明书(申报稿)1、原材料采购的类别情况发行人报告期内采购的原材料类别如下:单位:万元,%项目实验试剂耗材配件生产材料试验动物合计金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比2017年药物发现26,341.9961.001,214.092.81--557.501.2928,113.5865.10药物开发5,694.7013.19492.831.147,901.5918.30983.312.2815,072.4334.90合计32,036.6974.181,706.923.957,901.5918.301,540.813.5743,186.01100.002016年药物发现20,436.7766.73967.103.16--336.241.1021,740.1170.98药物开发2,862.979.35569.491.864,603.4115.03852.202.788,888.0729.02合计23,299.7576.071,536.595.024,603.4115.031,188.443.8830,628.18100.002015年药物发现17,277.1975.94667.972.94--332.321.4618,277.4880.34药物开发113.760.50264.191.163,528.6515.51567.352.494,473.9619.66合计17,390.9576.44932.164.103,528.6515.51899.673.9522,751.43100.00报告期内,发行人各项原材料采购占比较稳定。1-1-2282、主要原材料采购情况报告期内,发行人主要原材料采购情况如下:项目2017年2016年2015年数量(万升)单价(元/升)数量(万升)单价(元/升)数量(万升)单价(元/升)碳-14注150.0014.3780.0013.97--乙腈67.0019.2455.6718.1236.8219.71石油醚125.766.09107.276.2381.126.98乙酸乙酯95.746.9776.436.1460.406.41无水乙醇71.397.1356.166.9158.746.89液氮833.470.64727.950.63587.150.63二氯甲烷93.596.0069.585.8966.586.02四氢呋喃18.2518.4313.8015.649.8916.85注:因碳-14的数量特殊性,因此其采购数量单位为Ci,因此其相应单价的单位为万元/Ci。3、能源服务采购情况报告期内,公司能源及服务类采购及占收入及成本的比例如下:单位:万元项目2017年2016年2015年能源及服务采购合计27,449.5624,348.7517,034.36营业收入229,411.81163,423.87112,803.76能源及服务采购/收入11.97%14.90%15.10%营业成本154,310.46116,022.8281,763.91在产品3,425.154,972.972,427.03营业成本、在产品合计(A)157,735.61120,995.7984,190.94能源及服务采购/A17.40%20.12%20.23%报告期内,能源及服务采购占营业收入比例及占营业成本及在产品之和的比例较为稳定,采购额随着发行人主营业务迅速发展而持续增加。(1)能源采购情况报告期内,发行人能源采购情况如下:项目2017年2016年2015年水数量(吨)579,474456,074337,498单价(元/吨)9.118.527.84电数量(千瓦时)74,961,75854,721,09939,666,448单价(元/千瓦时)0.851.011.00天然气数量(立方米)2,267,8801,079,458580,961单价(元/立方米)2.362.542.90蒸汽数量(吨)39,63027,86418,360单价(元/吨)215.52225.99261.75取暖数量(吉焦)61,14968,31754,028单价(元/吉焦)89.96104.87117.16(2)服务采购情况报告期内,发行人服务类采购金额分别为11,521.07万元、16,813.02万元及18,605.69万元,主要为房租物业费、中介机构服务费、房屋及设备维修服务费等,其中房租及物业费主要为发行人租用北京康泰博房产及物业所产生。经核查,保荐机构及会计师认为发行人的能源及服务采购真实、准确,变动合理。(二)报告期内主要供应商情况1、报告期内公司前五大供应商情况报告期内公司前五大供应商采购情况如下:序号公司名称采购类别采购金额(万元)占原材料、能源及服务类采购总额比例(%)是否新增供应商2017年1国网北京市电力公司能源类2,823.634.00否2北京维通达生物技术有限公司服务类2,482.963.52否3RAIMSLtd注原材料2,155.853.05否4北京康泰博能源及服务类2,076.232.94否序号公司名称采购类别采购金额(万元)占原材料、能源及服务类采购总额比例(%)是否新增供应商5北京云生伟业化工产品有限责任公司原材料1,651.672.34否合计-11,190.3515.84-2016年1北京康泰博及其全资子公司康科物业能源及服务类13,726.0024.97否2北京维通达生物技术有限公司服务类1,990.083.62否3北京云生伟业化工产品有限责任公司原材料1,417.192.58否4RAIMSLtd注原材料1,117.342.03否5北京伊诺凯科技有限公司原材料911.761.66否合计-19,162.3634.86-2015年1北京康泰博及其全资子公司康科物业能源及服务类12,102.4730.42否2北京维通达生物技术有限公司服务类1,907.784.80否3北京云生伟业化工产品有限责任公司原材料1,219.283.06否4浙江九洲药业股份有限公司原材料941.102.37否5西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司原材料618.701.56否合计-16,789.3342.20-注:RAIMSLtd主要向康龙(英国)供应碳-14相关原材料。2016年发行人收购康龙(英国)后,RAIMSLtd成为发行人的主要供应商。发行人2015年、2016年和2017年向前五大供应商合计采购额占当期原材料、能源及服务类采购总额比例分别为42.20%、34.86%和15.84%,报告期内,发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商及新增主要供应商的情况。2、报告期内公司前五大原材料类供应商情况报告期内公司前五大原材料供应商采购情况如下:序号公司名称采购金额(万元)占本类采购总额比例(%)2017年1RAIMSLtd2,155.854.992北京云生伟业化工产品有限责任公司1,651.673.823北京伊诺凯科技有限公司1,268.492.944南京药石科技股份有限公司1,099.902.555西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司880.292.04合计7,056.2116.342016年1北京云生伟业化工产品有限责任公司1,417.194.632RAIMSLtd1,117.343.653北京伊诺凯科技有限公司911.762.984南京药石科技股份有限公司742.452.425西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司683.512.23合计4,872.2515.912015年1北京云生伟业化工产品有限责任公司1,219.285.362浙江九洲药业股份有限公司941.104.143西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司618.702.724三明市海斯福化工有限责任公司588.802.595南京药石科技股份有限公司456.892.01合计3,824.7716.81报告期内,公司原材料采购不存在向单个供应商的采购比例超过总额的10%或严重依赖于少数供应商的情况。3、报告期内公司前五大能源及服务类供应商情况报告期内公司前五大能源及服务类供应商情况如下:序号公司名称采购金额(万元)占本类采购总额比例(%)2017年1国网北京电力公司2,823.6310.292北京维通达生物技术有限公司2,482.969.053北京康泰博2,076.237.564TotalGas&PowerLtd1,103.304.025国网天津市电力公司1,034.143.77合计9,520.2634.682016年1北京康泰博及其全资子公司康科物业13,726.0056.372北京维通达生物技术有限公司1,990.088.173国网天津市电力公司804.033.304SmartestEnergy483.021.985天津泰达西区热电有限公司442.871.82合计17,445.9971.652015年1北京康泰博及其全资子公司康科物业12,102.4771.052北京维通达生物技术有限公司1,907.7811.203国网天津市电力公司417.832.454西安加泰物业管理服务有限公司384.352.265北京华城阳光物业管理有限公司296.871.74合计15,109.2988.702015年至2017年,公司向北京康泰博及其全资子公司康科物业采购的能源和服务占能源和服务类采购总额的比例较高,且属于关联交易,截至本招股书说明书签署日,公司向北京康泰博收购物业的交易已完成产权过户,上述能源和服务采购已经终止,详细情况参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(二)经常性关联交易”。五、公司主要固定资产和无形资产(一)主要固定资产情况1、固定资产基本情况公司主要的固定资产包括房屋建筑物、专用设备、运输设备、办公设备、办公家具等。截至2017年12月31日,公司固定资产情况如下:序号资产名称原值(万元)净值(万元)成新率(%)1房屋建筑物113,574.61110,545.3897.332专用设备106,299.4865,366.4561.493运输设备869.60601.7169.194办公设备5,986.853,525.3958.895办公家具1,281.51413.6132.27合计228,012.06180,452.5379.142、主要研发、生产设备发行人从事药物研发服务业务,研发及生产设备众多。截至2017年12月31日,发行人主要研发、生产设备情况如下:设备数量汇总原值(万元)汇总净值(万元)成新率(%)高效液相色谱质谱联用仪14314,114.489,144.8164.79质谱仪6511,022.965,710.2951.80高效液相色谱仪2018,224.755,517.3467.08纯化系统965,851.943,199.8954.68超高效液相色谱仪755,157.473,832.5174.31核磁共振谱仪203,210.511,763.5454.93细胞分析仪81,099.63858.7278.09气相色谱仪261,084.81733.9867.66反应釜281,029.92599.7358.23溶剂蒸发系统26979.39612.1362.50设备数量汇总原值(万元)汇总净值(万元)成新率(%)移液系统3607.68338.0555.63成像读板机1198.69198.69100.003、主要房屋建筑物截至本招股说明书签署日,发行人及其境内子公司持有以下房屋所有权证:序号所有权人证号坐落建筑面积用途取得方式他项权利1康龙天津房地证津字第114011504063号开发区西区新业七街81号钢结构房屋面积4,119.4平方米、钢混房屋面积9191.69平方米工业自建抵押2康龙化成房地产证京(2017)开不动产权第0019850号北京经济技术开发区泰河路6号院6号房屋建筑面积121,886.61平方米特殊库房、化学实验等10种用途购买抵押根据中伦英国律师事务所-ZhongLunLawFirm于2018年3月13日出具的《法律意见书》,康龙(英国)持有的房地产如下:序号地址建筑面积用途取得日期土地证号他项权利1HertfordRoad,Hoddesdon,EN119BU436,000平方英尺试验、仓储及办公2017年1月31日HD281345抵押(二)主要无形资产情况1、土地使用权(1)中国境内土地使用权截至本招股说明书签署日,发行人及其境内子公司拥有的已取得国有土地使用权证的土地使用权情况如下:序号使用权人土地证号位置使用权类型用途面积终止日期取得方式他项权利1康龙天津房地证津字第114011504063号开发区新业八街以南、新业七街以北出让工业用地50,001.5平方米2062年3月26日出让抵押2康龙绍兴浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第0006468号杭州湾上虞经济技术开发区出让工业用地56,761平方米至2067年1月17日出让否3宁波康泰博慈新国用(2015)第000143号宁波杭州湾新区(甬新G-137#地块)(A#)出让工业用地65,079平方米2065年7月17日出让抵押慈新国用(2015)第000144号宁波杭州湾新区(甬新G-137#地块)(B#)出让工业用地37,988平方米2065年7月17日出让抵押慈新国用(2015)第000145号宁波杭州湾新区(甬新G-137#地块)(C#)出让工业用地63,478平方米2065年7月17日出让抵押4康龙化成京(2017)开不动产第0019850号北京经济技术开发区泰河路6号院6号出让工业用地57,256.9平方米2059年6月29日出让抵押(2)中国境外土地根据中伦英国律师事务所-ZhongLunLawFirm于2018年3月13日出具的《法律意见书》,康龙(英国)持有的土地情况如下:序号地址取得日期土地证号他项权利1HertfordRoad,Hoddesdon,EN119BU2017年1月31日HD281345抵押2、商标(1)中国境内注册商标发行人及其子公司在中国境内不拥有注册商标。(2)中国境外注册商标根据STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《法律意见书》,发行人及其子公司持有的中国境外注册商标情况如下:序号商标名称或图案权利人注册号注册日期注册国家/地区取得方式他项权利1康龙(美国)2,944,5672005年4月26日美国申请无2康龙(美国)3,602,2692009年4月7日美国申请无3康龙(美国)4,627,5732014年10月28日美国申请无4康龙(美国)分析技术2,996,8932005年9月20日美国申请无5康龙(美国)分析技术UK000022786672002年1月25日英国申请无6康龙(美国)分析技术0025896872003年7月28日欧盟申请无7康龙(美国)分析技术0006927231999年10月13日欧盟申请无3、专利(1)中国境内申请的专利截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的专利情况如下:序号权利人申请号/专利号发明名称专利类型申请日案件状态取得方式1康龙有2011102795086D环为二氢吡发明专利2011-09-20专利权受让喃环的甾体氮限苷类似物及其维持取得制备、应用2康龙有限2010100301053哌嗪酮并氮杂环化合物及合成方法发明专利2010-01-05专利权维持受让取得3康龙有2007100548567手性和非手性发明专利2007-07-27专利权受让PCN钳形钯化限合物及合成方维持取得法和用途4康龙有2008101407486一种分子氧选发明专利2008-07-22专利权受让择氧化醇制备限醛或酮的催化维持取得剂及其应用5康龙有2007100540705钳形双咪唑啉发明专利2007-03-16专利权受让钯化合物及其限在Suzuki反应维持取得中的应用6康龙化成2012102670812一种手性膦氧化物的制备方法发明专利2012-07-30专利权维持受让取得7康龙化201210271081X手性双咪唑啉发明专利2012-07-31专利权受让钳形铑化合物成及其制备和不维持取得对称催化应用注:上述专利中第1-5项为股改前康龙有限名下的专利,目前正在办理将该等专利变更为康龙化成名下的相关程序。(2)中国境外申请的专利截至本招股说明书签署日,根据中伦英国律师事务所ZhongLunLawFirm(10-11AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》,发行人及其子公司持有的中国境外申请专利情况如下:序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式授权国家1康龙(英国)化学技术RecoveryProcessUS7,807,040B22013年5月9日受让美国2康龙(英国)化学技术NewRecoveryProcessEP15099262013年5月9日申请欧洲序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式授权国家3康龙(英国)化学技术NewRecoveryProcessJP45498492013年5月9日受让日本截至本招股说明书签署日,根据STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《法律意见书》,发行人及其子公司持有的中国境外申请专利情况如下:序号专利权人专利名称专利号注册日取得方式授权国家1康龙(美国)分析技术QuantificationOfAnalytesUsingAcceleratorMassSpectrometryUS7,985,5892011年7月26日申请美国(三)土地、房屋租赁1、中国境内土地房屋租赁情况截至本招股说明书签署日,发行人及其境内子公司租赁用房的情况如下:序号承租方出租方地址面积用途租赁期限1康龙化成大族环球科技股份有限公司北京经济技术开发区凉水河二街8号院20号楼11,864.01平方米研发及办公2016年11月15日起至2021年11月14日上海张江(集团)有限公司上海市张江高科技园区金科路2829号C栋三层12,328.3平方米研发及办公2017年11月1日至2022年10月31日北京辉展资产管理有限公司北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓园区内4号楼10间员工宿舍2018年3月20日至2019年3月20日北京立生房地产经纪有限公司北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓3号楼15间员工宿舍2017年4月10日至2018年4月9日北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓3号楼15间员工宿舍2017年5月2日至2018年5月1日序号承租方出租方地址面积用途租赁期限北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓3号楼15间员工宿舍2017年6月8日至2018年6月7日北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓3号楼50间员工宿舍2017年7月1日至2018年4月30日北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓3号楼20间员工宿舍2017年7月20日至2018年7月19日2康龙昌平北京维通达生物技术有限公司北京市昌平区科学园路32号院1号楼7,827.17平方米实验2016年3月17日至2021年3月16日北京维通达生物技术有限公司北京市昌平区科学园路32号院2号楼12,401.22平方米实验2017年3月14日至2022年3月13日3康龙西安西安出口加工区投资建设有限公司西安市凤城十二路出口加工区二期多层3#楼16,252平方米实验及办公2018年1月1日起至2018年12月31日西安出口加工区投资建设有限公司西安凯瑞员工公寓6号楼54间员工宿舍2018年1月1日起至2018年12月31日4康龙宁波浙江同济产业园有限公司宁波市杭州湾新区滨海二路77号同济产业园17号楼一单元101、102、201室550平方米办公2015年7月31日至2018年7月30日浙江同济产业园有限公司宁波市杭州湾新区滨海二路77号同济产业园17号楼二单元101、102、201、202室798平方米办公2015年9月15日至2018年9月14日宁波赛特信息科技发展有限公司慈溪市杭州湾新区CTC园区的8号厂房3层楼5,700平方米实验及办公2015年11月1日至2018年10月31日序号承租方出租方地址面积用途租赁期限5康龙天津天津市海燕置业有限公司天津市经济技术开发区西区新业七街70号海燕公寓87间员工宿舍2018年1月1日至2018年12月31日6康龙手性浙江同济产业园有限公司宁波市杭州湾新区滨海二路77号同济产业园6号楼2,709平方米实验室及办公室2018年2月15日至2020年2月14日宁波市杭州湾新区滨海二路77号同济产业园12号楼3,703平方米实验室及办公室2018年2月15日至2020年2月14日7康龙绍兴绍兴市上虞白云宾馆有限公司杭州湾上虞经济开发区东区268平方米办公2017年12月30日至2018年12月29日2、中国境外土地房屋租赁情况(1)租赁标的位于英国的经营性租赁根据中伦英国律师事务所ZhongLunLawFirm(10-11AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》,发行人及其子公司租赁标的位于英国的经营性租赁情况如下:序号承租方出租方地址租赁期限1康龙(英国)化学技术DencoraCarrowRoadLLPTheFormerSandStore,TridentPark,OceanWay,Cardiff2009年7月27日至2039年7月26日2康龙(英国)生物技术FellsideEstatesLimitedUniteA1CrownBusinessPark,CrownWay,Rushden2008年2月7日至2033年2月16日3康龙(英国)生物技术HarlanLaboratoriesU.K.Ltd,Building8,HillcrestResearchStation,DodgefordLane,Belton,Leicestershore,LE129TE2015年2月6日至2020年2月5日注:根据康龙(英国)与康龙(英国)化学技术、康龙(英国)生物技术签订的协议,上述租赁权利已转移至康龙(英国)。(2)租赁标的位于美国的经营性租赁截至本招股说明书签署日,根据STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《法律意见书》,发行人及其子公司租赁标的位于美国的经营性租赁情况如下:序号承租方出租方地址租赁期限1康龙(美国)分析技术SenecaMeadowsCorporateCenterILLC20340-20344,20316and20348SenecaMeadowsParkway,Germantown,Maryland208762007年6月1日至2019年9月30日2康龙(美国)RegusManagementGroup,LLCWalthamCentre,303WymanStreet,Suite300,Waltham,Massachusetts2018年1月1日至2018年12月31日3康龙(美国)SpectrumBusinessCenter,L.P.6Venture,Irvine,California2016年10月1日至2019年9月30日4康龙(美国)UniversityofLouisvilleRealEstateFoundation,Inc.201EastJeffersonStreet,ThirdFloor,MedCenter3,Louisville,Kentucky2017年1月1日至2019年12月31日5康龙(美国)临床服务UMBHealthSciencesResearchParkCorporationUnit3,BaltimoreResearchPark1Condominium,Baltimore,Maryland2004年3月11日至2064年3月12日6康龙(美国)临床服务UMBHealthSciencesResearchParkCorporationUnit3,BaltimoreResearchPark1Condominium,Baltimore,Maryland2004年3月11日至2064年3月12日六、公司特许经营权及相关资质证书(一)特许经营权发行人不存在特许经营许可权。(二)资质证书1、发行人及各子公司具备业务经营所需资质且均在有效期内发行人及其子公司所从事主营业务及相关资质情况如下表所示:主体主营业务所需资质有效期限康龙化成实验室化学和生物科学京环辐证[S0028]2021年6月12日实验动物使用许可证SYXK(京)2017-00142022年4月18日对外贸易经营者备案登记表(02107599)长期有效排污许可证(11011810136)每年年检报关单位注册登记(1113230166)长期有效自理报检单位备案登记(1100608779)长期有效出入境检验检疫报检企业备案(16110716114200000648)长期有效康龙昌平药物安全评价服务药物非临床研究质量管理规范认证批件GLP15010078/GLP140010582017年8月11日现场检查通过,3年有效药物非临床研究质量管理规范认证(美国FDA)2013年9月13日通过FDA现场检查,长期有效京环辐证[S0020]2022年10月12日实验动物使用许可2021年7月6日对外贸易经营者备案登记表(01726249)长期有效报关单位注册登记(1112340052)长期有效自理报检单位备案登记(1100608176)长期有效康龙天津CMC业务排污许可证(康龙天津,911201166759784298001P)2020年12月27日排污许可证(廊坊分公司,PWX-131023-0069-17)2018年4月(因业务调整,2018年2月已停止营业)报关单位注册登记(120724066W)长期有效对外贸易经营者备案(01728694)长期有效出入境检验检疫报检企业备案(16101009595100000102)长期有效主体主营业务所需资质有效期限康龙宁波实验室化学、CMC业务(CMC业务尚未开展)报关单位注册登记(3320963549)长期有效出入境检验检疫报检企业备案(16031514572300000694)长期有效对外贸易经营者备案登记表(01890270)长期有效康龙西安实验室化学保税监管区域外汇登记证(610000-060)长期有效对外贸易经营者备案登记表(00831573)长期有效排污许可证(PXDQ01627500225-1706)至2019年6月12日报关单位注册登记(6101540012)长期有效自理报检单位备案登记(6100602093)长期有效康龙绍兴CMC业务(尚未实际开展业务)--宁波康泰博实验室化学、生物科学研究及CMC业务(尚未实际开展业务)--后期临床及商业化药物CMO业务(尚未实际开展业务)药品生产许可证2023年03月14日康龙手性实验室化学中的合成化学业务无特定行业资质要求-康龙(美国)控股投资公司,持有康龙(美国)股权无特殊资质要求-康龙(美国)商务拓展,包括销售、客户开发、关系维护及售后等无特殊资质要求-康龙(香港)国际持有康龙(香港)投资、康龙(英国)、康龙(英国)化学技术、康龙(美国)分析技术100%的股权,持有康龙(美国)临床服务80%的股权无特殊资质要求-康龙(香港)投资投资持股无特殊资质要求-康龙(英国)药物开发服务中的放射性药物代谢动力学研究服务根据发行人英国律师ZhongLunLawFirm(10-11根据境外法律意见书均在有效期内主体主营业务所需资质有效期限及CMC业务AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》,已具备开展业务所需全部资质康龙(英国)化学技术药物开发服务中的放射性药物标记业务根据发行人英国律师根据境外法律意见书均在有效期内ZhongLunLawFirm(10-11AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》,已具备开展业务所需全部资质康龙(英国)生物技术药物开发服务中放射性化合物合成业务根据发行人英国律师根据境外法律意见书均在有效期内ZhongLunLawFirm(10-11AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》,已具备开展业务所需全部资质康龙(美国)分析技术药物开发服务中的放射性药物代谢动力学研究服务根据发行人美国律师根据境外法律意见书均在有效期内STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《补充法律意见书》,已具备开展业务所需全部资质康龙(美国)临床服务药物开发服务中的早期临床服务(临床I期和II期)根据发行人美国律师根据境外法律意见书均在有效期内STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《补充法律意见书》,已具备开展业务所需全部资质2、发行人及各子公司业务资质获取方式合法合规发行人及子公司以上业务资质均根据相应的法律法规要求向相关监管部门提交申请文件,根据法定程序获监管部门批准后拥有相应资质。发行人及子公司获得业务资质方式合法合规。经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人取得开展相关业务所需的各项资质,且均在有效期内,取得方式合法合规。3、发行人开展CMC业务目前无需获得独立资质发行人的CMC业务包括化合物合成工艺研发、工艺放大研究、申报临床用药物样品生产、临床用活性化合物生产等内容。目前发行人所从事的CMC业务均根据客户的需求进行定制研发和生产,所有产品均为针对特定客户定制化产品。(1)发行人CMC业务涉及的临床试验用药生产范围发行人CMC业务为客户提供用于申请新药注册的临床I和II期所用药品,报告期内不涉及临床III期用药及用于《药品注册申请表》项下样品的生产。发行人未从事商业化原料药及制剂的生产和销售活动,非药品生产企业,不在《中华人民共和国药品管理法》规定的证书发放企业范围内。(2)相关法律法规根据《药品注册管理办法》第三章药物的临床试验第三十五条规定,“临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间制备。制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求,申请人对临床试验用药物的质量负责”。同时,在第四章第二节新药生产第六十三条规定“样品应当在取得《药品生产质量管理规范》认证证书的车间生产;新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的,其样品生产过程应当符合《药品生产质量管理规范》的要求。”(3)发行人的设施符合GMP标准报告期内,发行人的CMC业务从事早期临床试验用药的生产不为客户提供后期临床试验及用于《药品注册申请表》项下样品的生产服务,故仅涉及上述《药品注册管理办法》第三章药物的临床试验第三十五条的规定,需要遵循境内和境外监管机构要求的GMP标准。发行人积极配合境内和境外客户的要求,接受CFDA的现场检查或客户的现场审计。根据CFDA历次现场检查出具的核查报告以及客户出具的现场审计报告,发行人符合监管部门要求的GMP标准。经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人及子公司目前从事CMC生产经营业务无需特定资质、从事CMC业务中临床申报用药品和临床试验用药品生产的环境符合CFDA和海外客户的GMP标准、业务经营合法合规。七、公司技术情况(一)核心技术1、核心技术概况作为药物发现和药物开发全程外包服务提供商,公司的核心技术在于提供客户整合全面的药物研发平台技术:(1)贯穿整个新药研发过程的全面化学技术作为药物发现研发外包提供商,公司在实验室化学,包括合成化学和药物化学能够为客户提供全面的化学设计、构效关系、合成路线工艺研究以及化合物库合成能力。截至2017年底,公司拥有研发生产人员4,414人,硕士博士以上学历占比达43%。可以为客户提供小分子化合物各类合成服务。除业内通用的不对称合成技术、酶催化反应技术、光化合物反应技术、超低温反应、氟化技术以及各类特殊分子骨架构建技术外,发行人提供的糖化学、多肽合成、核苷酸链合成技术、聚乙二醇(PEG)长效修饰技术能够满足客户多层面的需求。对于近年崭露头角的抗体耦联药物,公司也能够提供关键的共价键合成服务,使小分子高活性物质能够与大分子抗体以合适的方式结合,并能够在特殊环境下断裂,达到治疗效果。部分客户由于本身技术限制或者资源的制约,无法提供具体的化合物结构,合同中约定需要公司提供具有特定生物学性能的化合物。公司的药物化学团队的技术骨干均拥有多年新药研发经验,大部分都有在全球领先的制药企业研发部门任职经历。公司丰富的实验室化学经验,以及公司生物团队完善的药效学和药物代谢动力学研究平台的支持,可以为客户提供各种疾病领域的药物化学设计及合成服务。作为药物研究、开发及生产全流程一体化CRMO服务提供商,公司的化学技术优势不仅体现在药物发现研发阶段的实验室化学,同样也体现在公司药物开发服务阶段的CMC业务中。得益于公司从药物发现阶段服务向药物开发阶段服务的发展路径和药物发现阶段大量的化合物设计合成经验,公司了解并掌握化合物从微克级别合成工艺到吨级合成工艺的开发区别和开发难点,能够为客户加快研究开发和生产进程,提高效率。凭借掌握的核心实验室化学技术,公司为客户提供覆盖药物研发生产过程中各个阶段的研发生产需求,从药物发现阶段的实验室合成工艺、到药物临床前开发阶段的小试工艺直至临床阶段的中试工艺以及符合GMP标准的生产工艺开发,满足不同类型客户的多样化需求。除了提供化合物合成工艺研发服务外,配合公司的剂型开发服务,公司为客户真正实现从初始化合物到可服用的成品药物的全流程一体化CRMO服务。(2)贯穿新药研发整个阶段,决定新药研发成功性和时间进程的药物代谢动力学研发服务平台药物代谢动力学研究一直贯穿新药研发的整个过程,从药物发现阶段的成药性研究一直到临床阶段的人体代谢动力学分析。很多化合物在临床前研发过程中,呈现出良好的安全性和有效性,但是最终却在人体临床试验失败。很多案例是由于药物代谢的研究没有提供充分有效的数据,后期药物开发才发现药物人体代谢物、体内分布、生物利用度等均无法达到药物的要求。公司提供覆盖药物发现直到药物开发整个研发流程的药物代谢动力学研发服务。早期的药物代谢动力学研究可以为客户的后期药物开发战略提供关键性的决策依据,配合公司的CMC服务,客户可以根据风险和收益分析制定后期开发战略。公司药物代谢分析技术除常规的液相色谱、质谱分析等方法外,放射性同位素分析技术是公司的重要药物代谢分析技术手段。公司目前从事放射性同位素技术的经营主体分别为康龙化成、康龙(英国)以及康龙(美国)分析技术。由于境内同位素应用技术发展较慢,出于安全性考虑,放射性同位素技术在国内药物代谢分析应用较少,因此发行人主要利用放射性同位素技术进行基础和初步的研究。海外市场由于同位素应用技术发展成熟,应用于药物代谢动力学有结果准确、检测方便等优点,应用广泛。康龙(英国)拥有全面的放射性同位素标记和常规分析技术,为客户提供化合物放射性标记和常规放射性同位素检测服务,可以满足全球大部分客户的药物代谢动力学研究需求;公司美国子公司康龙(美国)分析技术,拥有专利的AMS同位素分析技术(加速型质谱),为研发企业提供高灵敏、直观的人体药物代谢动力学数据信息,能够进一步缩短客户的药物研发时间。药物研发进展速度对于药企至关重要。更快的研发进展能够使药物早日获批上市,占据市场份额和定价权,同时也能够使适用病人早日获益。公司掌握的放射性同位素标记技术、常规同位素检测技术以及高灵敏度同位素AMS检测技术使药物代谢动力学服务能力得到完善和提高,为不同需求的客户提供合适的研发服务。通过贯穿药物发现、临床前和临床期的药物代谢动力学研究服务,发行人客户可以及时获知在研药物的代谢特性,为后续研发战略决策提供依据。2017年5月11日中国药监局发布《关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策》(征求意见稿),明确提出申请人在境外取得的临床试验数据,符合中国药品医疗器械注册相关要求的,经现场检查后可用于在中国申报注册申请。未来公司的放射性药物代谢动力学技术有望在国内新药研发中推广运用,促进中国创新药物的发展。(3)提供完整临床申报解决方案通过公司完善的药物发现服务和早期药物开发服务,发行人能够为客户提供创新药物研发重要节点——新药临床申请时所需要的全套资料,包括药物临床前安全评价、CMC资料、药理学和药物代谢动力学数据以及合理的临床试验计划。由于公司目前客户分布在全球,发行人相应的研发服务设施及研发标准完全按照国际标准建立,同时也符合国内相关要求,所以提供给客户的大部分临床前研发数据可以同时用于在美国、欧洲以及中国境内提交临床试验申请。全面的药物研发临床申报解决方案以及多国申报的便利,可以加快客户药物研发的进程,节省药物研发费用。2、核心技术来源公司核心技术来源主要为发行人在多年药物研发工作中取得,是BoliangLou和HuaYang、KexinYang及其他主要技术人员在其受教育和工作阶段,通过自身学习和工作积累而成,属于原始创新。3、核心技术产品收入占营业收入的比重报告期内,公司所提供的产品和服务均与核心技术相关,核心技术产品收入占主营业务收入的比例为99%以上。(二)研究开发情况为了满足客户在新药研发各个阶段对研发服务的不同需求,提供更加全面和稳定的优质服务,公司建立了相应的药物研发服务技术体系。1、公司研发部门的设置和人员构成(1)研发部门设置(2)人员构成公司研发机构分为化学生产控制部、实验室化学部、生物科学部、质量控制部、海外研发部(包括康龙(英国)、康龙(美国)分析技术以及康龙(美国)临床服务),截至2017年底,发行人科研生产人员数量占员工总人数约85%。各部门的人员构成情况如下:业务部门科研生产人员博士人数硕士人数本科人数实验室化学2,5532189831,145生物科学42135186143药物发现2,9742531,1691,288CMC1,05359278440药物安全评价180135758临床研究207223679药物开发1,44094371577合计4,4143471,5401,865占科研及生产人员比例7.86%34.89%42.25%2、公司研发费用构成及占营业收入比例发行人从事药物研发服务外包行业,所有的研发成果均为客户所有,研发为主营业务,相应的研发支出作为成本均归集于各合同项目中,未单独归集。公司已与各大型制药企业及新兴生物科技研发公司合作数百个创新药研发项目,服务范围涵盖实验室化学、生物科学和CMC领域;由公司参与的客户的新型化合物实体专利已知晓的申报个数超过100个;经公司研发的获得FDA、CFDA等监管机构正式临床批准的化合物超过100个;CMC项目迄今已帮助客户开发出化学工艺并生产超过150个符合GMP要求的创新药物的临床研究用原料药;已有多个经公司合成的临床研究用药品正在美国和中国被用于早期临床研究,治疗领域覆盖肿瘤、代谢疾病、心血管、中枢神经系统、疼痛、呼吸系统、哮喘/免疫和抗感染等疾病。(三)核心人员情况发行人核心技术人员为BoliangLou和HuaYang。核心技术人员简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“(四)公司其他核心人员情况”,核心技术人员持有公司股份情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股和投资情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持股情况”。八、公司境外经营情况目前发行人有九家境外子公司。各境外子公司所在地、资产情况、经营情况等参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“(一)发行人控股子公司”。发行人境外子公司业务模式、经营范围和业务资质基本情况如下:子公司业务模式业务资质康龙(美国)发行人的业务拓展部门,负责公司CRO业务全球(除境内)客户拓展,客户关系维护,售后维护等。无特殊业务资质要求康龙(英国)包括控股子公司康龙(英国)化学技1、GCP证书:MHRAGCP(检查号:术和康龙(英国)生物技术控股公司,InspGCP/GLP22200/28762-0018);主要面向全球客户从事放射性药物通过英国健康部2016年GLP认证检代谢动力学研究服务,技术同时也可查;用于环境保护和食品检测等领域。新2、公司CMC业务目前集中于原料收购默沙东的厂房资产位于英国药合成,需要符合GMP标准但Hoddesdon,2017年下半年开始运MHRA不再进行现场检查,无相关营,主要面向欧洲市场提供包括证书。未来开展已上市药物的生产代CMC业务在内药物研发服务。工服务将需要GMP证书;3、公司目前拥有MHRA颁发的研究用药物生产MIA(IMP)证书,编号:MIA(IMP)47794。康龙(美国)面向全球客户提供放射性药物代谢美国马里兰环境保护部门颁发的分析技术动力学研究服务。Radiationmachinefacilityregistration,注册号:31-2809子公司业务模式业务资质康龙(美国)2017年3月收购由日本上市公司1、医学实验室许可证(证号:060087,临床服务SNBL持有的SNBLCPC80%股份,美国马里兰州健康和卫生部医疗质为早期临床试验机构。主要面向全球量办公室颁发),截止日2018年8月客户(研究结果暂不适用国内)从事31日,可以进行早期临床实验业务药物研发开发阶段的早期临床服务所需的免疫学、血液学及微生物学检(临床I期和II期)。美国的法律规测服务;定早期临床可在临床试验机构,不强管控药物注册证书(注册号:制要求在医院临床中心进行。RS0514770,美国药品执法管理局颁发),截止日2018年2月28日;2、受控药品注册许可证(注册号:490653,马里兰州医疗和精神健康部管控药品管理办公室颁发),截止日2020年1月31日;3、药品使用豁免注册(注册号:PW0504,马里兰州医疗和健康部颁发),截止日2018年5月31日;4、临床实验室改进法案认证(CLIA,认证号:21D1054578,由医疗保险和医疗补助服务中心颁发),截止日2017年10月11日。九、公司产品质量管理情况公司成立以来,在产品的研发、生产和服务等过程中实施了严格的质量管控措施,逐步建立了一套较为完善的企业标准和相关制度,使产品质量得到有效保障。公司根据QA的要求,制定了《质量管理手册》,并专门设立了质量控制部负责管理公司产品和服务的品质。公司还建立了与客户之间有效的沟通机制,及时探讨产品在实际使用过程中的状况,制定对策、分析改进,使产品质量得到持续的改进。药物研发服务公司以客户为本,公司声誉十分重要。公司十分重视质量管理工作。报告期内,公司未发生由于产品质量引致的重大诉讼和纠纷,也未发生因产品质量问题而受到质量技术监督管理部门的行政处罚。十、公司安全生产及环保情况(一)安全生产情况公司属于药物研发生产外包服务企业,实验室化学业务和CMC业务涉及到化学试剂应用和生产。公司高度重视安全生产工作,公司自成立以来严格执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》等相关法律法规的规定。为确保员工安全与研发生产安全,公司采取了多项措施对研发、生产进行全流程严格监控。公司以提高员工的安全意识为出发点,开展了各项安全培训,强化监督管理、深化隐患排查治理,确保安全工作顺利开展。公司的境外子公司康龙(英国)和康龙(美国)分析技术均涉及到放射性同位素的使用,根据中伦英国律师事务所ZhongLunLawFirm(10-11AustinFriarsLondonEC2N2HG)于2018年3月13日出具的《法律意见书》和STITES&HARBISON,PLLC于2018年2月28日出具的《法律意见书》,发行人的海外子公司均符合当地政府的合规及安全要求,在运营历史中也没有因为安全事故受到当地或其他国家的政府部门处罚。公司未发生过重大安全生产事故,报告期内,发行人子公司康龙北京、康龙天津涉及化学品贮存处罚,该项处罚不属于重大违法行为,具体参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“十、报告期内合法合规经营情况”之“(一)发行人及其子公司曾受到的行政处罚”。(二)环保情况公司高度重视环境污染防治工作,在生产过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规。公司建有符合国家环保要求的污染物治理设施设备,形成了良好的污染物管理体系和运行管理制度,从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理,生产经营符合环保监管机构的监管要求。对生产经营过程中产生的主要污染物,包括废有机溶剂、废水、废气、废渣和医疗废物等,公司与具有专业处理危险固体废物资质的公司签订合同,定期由危险废物处理公司进行转运处理。公司同时建有符合国家环保要求的污染物治理设施设备,形成了良好的污染物管理体系和运行管理制度,从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理,生产经营符合环保监管机构的监管要求。康龙有限2012年4月25日取得了由北京市环境保护局核发的申报登记号为11011810136的《北京市排放污染物申报登记注册证》,廊坊分公司持有《河北省排放污染物许可证》,证书编号为PWX-131023-0069-17,有效期限为一年,签发单位为永清县环境保护局,发证日期为2017年4月28日。康龙西安持有西安市环境保护局经济技术开发区分局核发的《排污许可证》,证书编号为PXDQ01627500225-1706,有效期限为2年,发证日期为2017年6月13日。发行人子公司康龙昌平涉及环保处罚,该项处罚不属于重大违法行为,具体参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“十、报告期内合法合规经营情况”之“(一)发行人及其子公司曾受到的行政处罚”。十一、未来发展与规划(一)发行人未来三年的发展规划和发展目标公司致力于专注小分子药物研究、开发及生产服务,建立全产业链CRMO服务能力覆盖药物发现和药物开发两个关键药物研发阶段,在保持公司在药物发现领域研发服务的领先优势同时,根据产业和客户的需求,巩固和完善公司在药物开发阶段药物研发的服务能力和竞争能力。为客户提供精确的见解,更高的可见性和提升研发效率,帮助满足未被满足的临床需求,使病人更快的受益于创新药物。公司自设立以来,由于全球药物发展和国内药物发展的环境不同,导致客户大部分集中在全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所。近年来,由于国内药物研发环境的改变,创新药的研发受到市场和政策的双重鼓励,国内的创新药研发CRO服务市场存在巨大潜力。未来几年在维持和继续加强全球药物研发生产服务优势和市场份额的同时,公司将加大国内市场的拓展,利用公司丰富的创新药物研发经验服务于国内药企,同时利用现有的全球研发资源,协助国内药企海外拓展,进入全球医药市场,帮助建立健康完善的国内新药研发生态体系。对于市场潜力巨大的药物生产外包市场,公司也将凭借自身在CMC服务领域的技术优势和积累的客户优势,逐渐将现有产业链后移,深入药物生产外包领域。目前公司在英国的子公司康龙(英国)未来将面向欧洲及全球客户开发CMC业务,包括已上市药物的商业化生产外包业务。公司宁波项目建设完成后,随着国家新药上市许可持有人制度的推广,也将能够申请国内GMP认证,验收通过后即可以为国内已上市的商业化药物提供CMO服务。(二)公司未来的发展规划为了实现公司的发展目标,公司将加快制定和实现以下各项业务规划:1、人才建设规划药物研发生产CRMO服务公司为人才密集型行业。随着创新药物研发市场的进一步发展,市场渠道的不断拓展,公司现有人才难以满足未来业务的需求。公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进。利用公司全球服务平台继续吸引境内外优秀药物研发人才,结合公司现有具有丰富研发生产服务经验的人才团队,建立并完善公司全流程一体化CRMO服务。同时,公司将建立人才梯队,以培养管理和技术骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形成高、中、初级人才的人才结构,构建稳定的晋升通道,为公司的长远发展储备力量。加强对现有员工的培训是企业人才资源整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体系的建设,针对不同岗位的员工制定科学的培训计划。根据公司的发展要求及员工的发展意愿,制定员工的职业规划。采用内部交流课程、外聘专家授课及领先企业考察等培训方式提高员工技能,提升员工的整体素质。与之相适应,公司将制定符合公司文化特色、具有市场竞争力的薪酬结构,从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力。2、商业渠道拓展公司作为全球药物研发生产外包行业领先企业,目前客户大部分位于海外市场。针对拥有巨大潜力的国内市场,公司将通过深入的市场调研,以现有客户和市场为基础,拓宽营销渠道,开展有针对性的市场推广和品牌建设。针对海外市场,公司在现有基础上将做好客户关系维护,同时扩大公司的服务范围,提供更为便捷、快速的服务,提高客户忠诚度,提升公司品牌的知名度和影响力。3、生产能力提升和服务领域拓展公司目前药物发现研发CRO服务收入占比高。而全球药物开发外包服务市场规模数倍于药物发现研发服务市场规模,随着公司客户的项目进展以及市场需求的变化,未来公司将加强在药物开发阶段的CMC以及临床服务能力,借助国家政策的扶持以及自身设施的完善,募投项目的实施以及协同并购,逐步介入CMO市场和后期临床服务领域,增强和完善公司CRMO全流程一体化药物研发生产服务平台建设。4、未来融资计划为了实现公司的经营目标,全面推进公司的发展战略,公司需要大量的资金支持。公司本次公开发行募集资金将缓解现阶段投资项目的资金需求。未来,公司将严格管理和使用募集资金,公司亦将根据自身的实际情况和股东的回报预期,充分利用财务杠杆的作用,优化公司的资本结构,保证公司健康、有序地发展。(三)实现上述目标的假设条件及面临的主要困难1、公司实现上述目标的假设条件公司制定的业务发展目标主要依据以下假设条件:(1)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现;市场对公司提供的服务的需求不会发生重大变化。(2)公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态,没有出现对公司发展产生重大影响的不可抗力事件。(3)公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性。2、实施上述计划面临的主要困难随着公司业务范围的逐步延伸、全球新药研发生产外包服务需求的快速发展、公司业务渠道的拓展,公司需要大量资金用于实验室和厂房扩建,技术人才的引进和商业渠道的拓展以适应日益激烈的市场竞争。目前公司的融资渠道较为单一。根据市场需求和公司的发展规划,未来三年公司规划项目的实施需要大规模的资金投入,因此本次公开发行对本公司实现各项业务发展的计划、目标以及整体业务的可持续发展十分重要。(四)公司确保实现上述目标的保障措施1、多元化的融资方式公司将采取多元化的融资方式,来满足各项发展规划的资金需求。做好本次发行工作,利用好募集资金实现公司主营业务的发展规划。在未来融资方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时通过银行贷款、股权融资等方式合理安排融资方案,优化资本结构、筹集公司发展所需资金。2、加快多元化人才的引进优秀的人才是业务发展的基础,公司将加快对优秀人才的引进和培养,加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。第一、公司将继续加强员工培训,加快培养一批素质高、业务强的技术人才、商务拓展人才、管理人才。第二、不断引进全球优秀人才。对于全球药物研发生产有丰富经验和杰出贡献的科研人才,公司会加大引进力度,保持核心人才和研发技术的竞争力。第三、逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业规划、股权激励等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚度。(五)业务发展规划及目标与现有业务的关系上述业务发展规划是公司根据目前的实际情况制定的,是对公司现有业务的扩张和再发展,与现有业务具有一致性和延展性。发展规划的实施,将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展,全面提升公司的综合实力,巩固并进一步提高公司在行业内的地位。(六)发行人声明发行人声明:本公司在上市后将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规,通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况发行人自整体变更为股份公司以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,具有独立面向市场的经营能力。(一)资产完整情况发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。发行人与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保,不存在被实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业违规占用资产的情况。(二)人员独立情况发行人的董事、监事及高级管理人员,均以合法程序选举或聘任,不存在股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发行人设有独立的人力资源部门,拥有独立、完整的人事管理体系,劳动、人事及工资管理完全独立。发行人的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立情况发行人设有独立的财务部门,并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系,能够独立地作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分子公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人,依法进行纳税申报并履行纳税义务。(四)机构独立情况发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,设有股东大会、董事会、监事会及经理负责的管理层等机构,相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构,拥有完善的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体,法人治理结构完善。发行人与实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职能部门之间不存在上下级关系,不存在实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业干预发行人经营活动的情况。(五)业务独立情况发行人的主营业务是为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供药物研发服务。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业,不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为:发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求,上述内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)发行人与实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人BoliangLou、楼小强、郑北及其控制的其他企业、主要股东康龙控股、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林、WishBloom及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。(二)实际控制人及其控制的其他企业、主要股东及其关联方作出的避免同业竞争的承诺发行人实际控制人、主要股东及其关联方为避免与发行人产生同业竞争,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中,BoliangLou、楼小强、郑北、BoliangLou之配偶JaneJinfangZhang、郑北之妹郑南等作出如下承诺:“一、在本承诺书签署之日,本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。二、自本承诺书签署之日起,本人控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。三、自本承诺书签署之日起,如本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或发行人进一步拓展产品和业务范围,本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。五、以上承诺适用于中国境内,及境外所有其他国家及地区。”康龙控股、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛、龙泰众信、信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林、WishBloom等作出如下承诺:“一、本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用发行人的主要股东地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。二、在本承诺书签署之日,本企业或本企业控制的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。三、自本承诺书签署之日起,本企业或本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。四、自本承诺书签署之日起,如本企业或本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或发行人进一步拓展产品和业务范围,本企业或本企业控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本企业或本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。六、以上承诺适用于中国境内,及境外所有其他国家及地区。”三、关联方及关联关系根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定,报告期内,发行人的主要关联方、关联关系及变化情况如下:(一)实际控制人及其持股主体截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为BoliangLou、楼小强及郑北,实际控制人持股主体情况如下:序号关联方名称持有发行人股权比例关联关系1康龙控股16.52%发行人实际控制人BoliangLou持有其65.11%的股权,并担任其董事2楼小强4.66%发行人实际控制人3天津龙泰4.66%发行人实际控制人楼小强持有其100%的股权,并担任该其执行董事4北京多泰3.51%发行人实际控制人郑北持有其100%的股权,并担任其执行董事5龙泰汇信0.49%发行人实际控制人郑北持有其13.79%的出资份额,并担任其唯一执行事务合伙人6龙泰鼎盛0.49%发行人实际控制人郑北持有其13.79%的出资份额,并担任其唯一执行事务合伙人7龙泰汇盛0.49%发行人实际控制人郑北持有其13.79%的出资份额,并担任其唯一执行事务合伙人8龙泰众盛0.49%发行人实际控制人郑北持有其16.90%的出资份额,并担任其唯一执行事务合伙人9龙泰众信0.41%发行人实际控制人郑北持有其99.00%的出资份额,并担任其唯一执行事务合伙人合计31.73%-上述股东的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人持股主体的基本情况”。(二)实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日,除发行人及其股东外,实际控制人控制的其他企业如下:序号实际控制人控制的其他企业经营范围关联关系1Pharmaron(HK)投资持股发行人股东康龙控股的全资子公司,已提交不反对撤销公司注册通知书的申请,不再持有有效的商业登记证,在完成适用法律下的相关序号实际控制人控制的其他企业经营范围关联关系程序后将被解散。2元博投资投资管理、资产管理;投资咨询发行人实际控制人楼小强、郑北控制的企业上述企业的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况”之“(三)实际控制人控制的其他企业的基本情况”。(三)其他持股5%以上的股东及其关联股东类别关联方名称持有发行人股权比例关联关系中信并购基金持股主体信中康成26.60%持有发行人5%以上股份的主要股东,发行人董事胡柏风担任该企业的执行事务合伙人的委派代表信中龙成4.82%与信中康成存在关联关系的发行人股东,发行人董事胡柏风担任该企业的执行事务合伙人的委派代表小计31.43%-君联资本持股主体君联闻达17.52%持有发行人5%以上股份的主要股东君联茂林3.02%与君联闻达存在关联关系的发行人股东WishBloom3.02%与君联闻达存在关联关系的发行人股东小计23.57%-上述股东的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况”之“(四)其他持股5%以上的股东及其关联股东的基本情况”。(四)其他持股5%以上的股东及其关联股东控制的其他企业截至本招股说明书签署日,其他持股5%以上的股东及其关联股东控制的其他企业的基本情况如下:序号控制的其他企业名称经营范围关联关系1UnionWiseHoldingsLimited.股权投资君联茂林控制该企业序号控制的其他企业名称经营范围关联关系2上海星澈创业投资合伙企业(有限合伙)创业投资,项目投资,投资管理,资产管理君联茂林控制该企业上述企业的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持股5%以上的股东及实际控制人的基本情况”之“(五)其他持股5%以上的股东及其关联股东控制的其他企业的基本情况”。(五)发行人控制或参股的企业详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”。(六)发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称本公司任职1BoliangLou董事长、首席执行官(经理)2楼小强董事、首席运营官(副经理)3郑北董事、执行副总裁(副经理)4陈平进董事5胡柏风董事6李家庆董事7周宏斌董事8戴立信独立董事9李丽华独立董事10陈国琴独立董事11沈蓉独立董事12KexinYang监事会主席13刘骏监事14张岚职工代表监事15HuaYang首席科学官(副经理)16GilbertShingChungLi财务负责人、董事会秘书发行人关键管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。此外MarkRobertHarris、JenniferChingWaiTang、FrankLin、范永武和王治鉴报告期内曾任发行人董事,JaneJinfangZhang、黄立海报告期内曾任发行人监事。上述人员及其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,均为公司的关联自然人,具体情况如下:姓名在公司任职关系密切的家庭成员BoliangLou董事长、首席执行官(经理)、核心技术人员JaneJinfangZhang、张炳贤、曹丽群、楼国强、陈静、楼强娜、王平、张锦国、张锦明、张锦花、KevinLou、郑天民、伍顺琴、郑南楼小强董事、首席运营官(副经理)郑北董事、执行副总裁(副经理)李家庆董事何凤鸣、李文君、李祖学、蒋初英、李宁、许红霞、李武军周宏斌董事娄桂芬、徐晶、徐纪明、龙彩珍、周为军、周琪、蒋献新、周仙莲KexinYang监事罗秀梅、高俊华、杨珂英、杨珂勇、冯淑芬、陈红、高俊兰、俊民、高俊威、杨加胡柏风董事、曾经的监事胡红江、贾玉民、庄斯淇、庄成栋、沈萍张岚监事张朝众、杨彬、孟晨珈、张建芳HuaYang首席科学官(副经理)阳旭光、阳申、阳德英、杨小华GilbertShingChungLi财务负责人、董事会秘书李敏才、陈丽华、李宝侨、李海文、张珠仔、李绮恒、李维刚、李君鼎陈平进董事陈绪金、尹杏红、郝喆、郝跃昆、王爱华、陈腊梅、卫书忠、陈细梅、明秋生、陈春香、李福建、陈细香、明瑞松、郝吉力刘骏监事刘进跃、黄琪、李晟抒、李丹、路卫民、张强(七)发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系1中信并购基金管理有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的董事、总经理,发行人的董事陈平进担任该企业的董事长兼总经理2金石投资有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事3云南黄金矿业集团股份有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事4贵州开磷集团股份有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事5中国投融资担保股份有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事6金津投资(天津)有限公司发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、经理7深圳市信浙投资中心(有限合伙)发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代表8中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙)发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代表9深圳市信农投资中心(有限合伙)发行人董事陈平进担任该企业的执行事务合伙人委派代表10中信金石基金管理有限公司发行人的董事陈平进担任该企业的董事长11金石博信投资管理有限公司发行人的董事陈平进担任该企业的董事、总经理12金石伍通(杭州)投资管理有限公司发行人的董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理13青岛金石润汇投资管理有限公司发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理14金石沣汭投资管理(杭州)有限公司发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理15金沣(深圳)投资有限公司发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理16中国旅游产业基金管理有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事17金石夹层(上海)投资管理有限公司发行人董事陈平进担任该企业的执行董事、总经理18安徽交控金石基金管理有限公司发行人董事陈平进担任该企业的董事长19君联资本管理股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事20东方航空物流有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事21云南鸿翔一心堂(集团)股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事序号关联方名称关联关系22上海悉地工程设计顾问股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事23无锡先导智能装备股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事24江苏海晨物流股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事25福建鑫诺通讯技术有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事26好买财富管理股份有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事27常州买东西网络科技有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事28上海纽瑞滋乳品有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事29纽瑞滋(上海)食品有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事30优客逸家(成都)信息科技有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事31上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙)发行人董事李家庆担任该企业的执行事务合伙人委派代表32上海君祺股权投资管理有限公司发行人董事李家庆担任该企业的总经理33TanerInternationalLimited(BVI)发行人董事李家庆担任该企业的董事34NourizInvestmentHoldingsLimited发行人董事李家庆担任该企业的董事35HaizhiHoldingInc.发行人董事李家庆担任该企业的董事36上海眷飨餐饮管理有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事37东方微银网络信息(北京)有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事38南京福佑在线电子商务有限公司发行人董事李家庆担任该企业的董事39上海亚朵商业管理(集团)股份有限公司发行人董事周宏斌担任该企业的董事40江苏立华牧业股份有限公司发行人董事周宏斌担任该企业的董事41上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司发行人董事周宏斌担任该企业的董事42密尔克卫化工供应链服务股份有限公司发行人董事周宏斌担任该企业的董事43东莞阿李自动化股份有限公司发行人董事周宏斌担任该企业的董事44AmpleonB.V.(荷兰)发行人监事刘骏担任该企业的董事45北京市尚公律师事务所发行人独立董事陈国琴担任该企业高级合伙人46众华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人独立董事沈蓉担任该企业的高级合伙人47江苏润邦重工股份有限公司发行人独立董事沈蓉担任该企业的独立董事发行人关键管理人员控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”。(八)发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业构成发行人的关联方,具体情况如下:序号关联方名称关联关系1宁波汇昌健投资有限公司(曾用名“杭州汇昌投资有限公司”)发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强的配偶陈静担任该企业的执行董事兼总经理,楼国强和陈静合计持有该企业100%股权2北京康泰博发行人实际控制人郑北及其关系密切的家庭成员控制的企业。3北京凯晟昌发行人实际控制人BoliangLou之姐妹楼强娜的配偶王平担任该企业的执行董事兼经理,楼强娜和王平合计持有该企业100%股权4杭州纳沣投资有限公司发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强担任执行该企业的董事兼总经理,楼国强持有该企业50.00%股权、楼国强的配偶陈静持股30.00%、郑北持股20.00%5杭州宏纳发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强担任该企业的执行董事兼总经理并持股7.14%、发行人自然人股东郁岳江持股57.14%6安凯毅博发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强的配偶陈静持有该企业25.00%股权,杭州纳沣投资有限公司持股50.00%7康科物业发行人关联方北京康泰博持有该企业100%股权8天津泰亦信科技发展有限公司发行人关联方北京康泰博持有该企业32.00%的股权,目前正在办理注销手续(九)报告期内发行人曾经的关联方1、已注销或注销的关联方序号关联方名称关联关系注销或吊销情况1宁波康龙化成试剂科技有限公司发行人的全资子公司2016年6月6日注销2康龙(英国)化学技术美国子公司康龙(英国)化学技术的全资子公司2016年9月16日注销3VitalBridge康龙控股的全资子公司2017年3月31日注销4Pharmaron(HK)R&D康龙控股的全资子公司2017年12月15日注销5康泰新科(北京)商贸有限公司Pharmaron(HK)R&D的全资子公司2015年6月25日注销6LongTech发行人实际控制人楼小强担任该企业的董事并控制该企业2017年2月23日注销7绍兴康比医药技术有限公司发行人实际控制人楼小强担任该企业的经理;报告期内,该企业无实际经营业务,目前经营状态为吊销未注销注1吊销未注销8北京嘉汇达科技有限公司发行人实际控制人郑北担任该企业的董事、经理。报告期内,该企业无实际经营业务,目前经营状态为吊销未注销注2吊销未注销9北京易指安信息安全技术有限公司发行人实际控制人楼小强担任该企业的经理、董事。报告期内,该企业无实际经营业务,目前经营状态为吊销未注销注3吊销未注销10康宏博纳发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强的配偶陈静担任该企业执行董事兼经理2015年6月8日注销11临海市天海纺织品有限公司发行人实际控制人BoliangLou之姐妹楼强娜的配偶王平担任该企业执行董事兼总经理2016年3月30日注销12杭州本极康发行人实际控制人BoliangLou之兄弟楼国强担任该企业的执行董事兼总经理,杭州纳沣投资有限公司持有该企业43.50%股权、楼国强持股19.0882%2017年12月12日注销13北京悦铭餐饮管理服务有限公司发行人关联方北京康泰博持有该企业100%股权2018年3月7日注销注1:绍兴康比医药技术有限公司于2004年11月04日因逾期未参加年检被吊销营业执照;注2:北京嘉汇达科技有限公司于2000年8月23日因逾期未参加年检被吊销营业执照;注3:北京易指安信息安全技术有限公司于2003年8月21日因逾期未参加年检被吊销营业执照。2、其他曾经的关联方序号名称基本情况1范永武、王治鉴、MarkRobertHarris、JenniferChingWaiTang、FrankLin、黄立海曾担任发行人的董事、监事2安徽信安并购基金管理有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的执行董事兼总经理3合肥市信挚投资合伙企业(有限合伙)发行人曾经的董事范永武担任该企业的执行事务合伙人委派代表,中信并购基金管理有限公司为该企业的普通合伙人4上海信祈医药科技有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的执行董事5合肥市信咏产业投资有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的执行董事兼总经理6深圳市信洲投资有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的执行董事、发行人曾经的董事王治鉴担任总经理7深圳南玻显示器件科技有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的副董事长8深圳市信实投资有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的董事、发行人曾经的董事王治鉴担任该企业的总经理9信津投资管理(天津)有限公司原董事范永武曾任该企业的执行董事、经理已于2017年6月29日注销10合肥瑞成产业投资有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的董事兼总经理11合肥威森半导体有限公司发行人曾经的董事范永武担任该企业的董事12上海风险投资管理中心有限公司发行人曾经董事王治鉴担任该企业的执行董事兼总经理,经核查,保荐机构及发行人律师认为:除《招股说明书》已披露的关联方和关联交易外,发行人不存在其他应披露而未披露的关联方或关联交易。四、关联交易(一)关联交易简要汇总表报告期内,公司关联交易汇总情况如下:单位:万元项目关联方名称关联交易内容2017年2016年2015年关联采购安凯毅博

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