创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。杭州山科智能科技股份有限公司HangzhouSeckIntelligentTechnologyCo.,Ltd.(杭州市西湖区万塘路262号6号楼三层东3-38,3-39室)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)(上海市广东路689号)1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数,股东公开发售股数1、本次公开发行股票总数不超过1,700万股,不低于本次公开发行后公司股份总数的25%;2、本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中,公开发行的新股数量不超过1,700万股,公司股东公开发售的股份不超过450.60万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,股东公开发售股份所得资金不归公司所有。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。承销费由发行人与公开发售股份的股东根据各自发行数量按比例承担,其他发行费用由发行人承担。每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元/股预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过6,800万股保荐人(主承销商)海通证券股份有限公司招股说明书签署日期2018年3月30日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示,并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。一、股份限售安排及自愿锁定承诺(一)公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水承诺:1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;2、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙)的股权;3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止;5、作为发行人董事,在遵循股份锁定的承诺前提下,本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接和间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。(二)公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水控制的杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),本机构持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;3、如本机构在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。(三)本公司除实际控制人外的股东刘弢、李郁丰、尉瑞英、冯文张、徐明、庄瑞板、董刘君、胡新良、王洪祥、张祖明、周琴、虞林辉、岑雪亚承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。(四)其他持有公司股份的公司监事和高级管理人员虞林辉、徐明、董刘君、周琴承诺:1、在遵循股份锁定的承诺前提下,任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接和间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价),本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;3、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于首次公开发行的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。(五)间接持有公司股份的监事刘凯、潘华军承诺:1、自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接通过杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;2、不转让或者委托他人管理其持有的杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)的股权;3、任职期间每年转让的股份数不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。二、关于公司上市后稳定股价预案为维护公众投资者的利益,发行人及控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺,如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于公司最近一期经审计的每股净资产(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,每股净资产价格做相应调整)的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;2、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时,应当在30个工作日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、由发行人回购股票(1)发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。(2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事过半数表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。(3)发行人股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(4)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:1)发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的净额;2)发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;3)发行人单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第2项与本项冲突时,以本项为准;4)公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。(5)发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、实际控制人增持(1)发行人实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。(2)下列任一条件发生时,公司实际控制人对公司股票进行增持:1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值;2)公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。(3)实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水承诺根据其股权比例出资进行增持,单次合计增持总金额不少于人民币1,000万元。(4)实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水单次及连续十二个月内增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%;若本项与上述第3项发生冲突时,以本项为准。(5)实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。3、董事、高级管理人员增持(1)在发行人任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人的股票进行增持。(2)下列任一条件发生时,公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持:1)公司实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值;2)公司实际控制人增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。(3)有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺,其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%,但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。(4)增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。(5)公司新聘任从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。(2)实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺(一)发行人的承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后10个工作日内按照相关法律、法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但公司能够证明自己没有过错的除外。(二)发行人实际控制人的承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,购回价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)加算银行同期存款利息确定,将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后10个工作日内按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。(三)公司董事、监事和高级管理人员的承诺公司董事、监事和高级管理人员承诺:公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外。(四)本次发行相关中介机构的承诺1、保荐机构承诺保荐机构海通证券股份有限公司承诺:“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”2、发行人律师承诺上海市广发律师事务所承诺:“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”3、审计机构及验资机构承诺中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”四、股东的持股及减持意向(一)实际控制人承诺发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水及其控制的晟捷投资、晟盈投资承诺:“在发行人上市后,将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺,股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%,且减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)。本人(本公司)将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持发行人股份。任意连续90个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。通过深圳证券交易所竞价交易减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划。”(二)其他持股5%以上股东的承诺其他本次发行前持股5%以上股东刘弢、李郁丰承诺:“在发行人上市后,将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺,股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人所持公司股份数量的100%,且减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。任意连续90个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。通过深圳证券交易所竞价交易减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划。”(三)持有股份的董事、监事和高级管理人员的承诺其他持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员虞林辉、徐明、董刘君、周琴承诺:“在发行人上市后,将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺,股份锁定期满后如减持股份,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。任意连续90个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。通过深圳证券交易所竞价交易减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划。”(四)其他股东的承诺其他持有公司股份的股东尉瑞英、冯文张、庄瑞板、胡新良、王洪祥、张祖明、岑雪亚承诺:“在发行人上市后,将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺,股份锁定期满后如减持股份,减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生除权除息事项的,发行价做相应调整)。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。任意连续90个自然日减持数量将符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求。”如未履行上述承诺出售股票,公司股东将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴公司所有。五、未能履行承诺的约束措施为本次发行上市,发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺:(一)发行人实际控制人、相关股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员出具《杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺》;(二)发行人及其实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员出具《杭州山科智能科技股份有限公司及其实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》;(三)发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《杭州山科智能科技股份有限公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺》;(四)发行人实际控制人及其控制的企业、作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东、5%以上的股东及其他股东出具《杭州山科智能科技股份有限公司相关股东持股及减持意向的承诺》;如在实际执行过程中,发行人、发行人实际控制人、发行人股东和发行人董事、监事、高级管理人员等主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。六、公开发售老股的具体方案本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中,公司预计公开发行新股数量不超过1,700万股;公司股东预计公开发售股份不超过450.60万股,由截至本次公开发行方案的股东大会表决日,已持有公司股份满36个月的股东进行公开发售。符合条件的股东持股情况及公开发售情况如下:序号股东名称可公开发售股份数(万股)公开发售股份数量(万股)1钱炳炯282.5970.652岑腾云146.7436.693李郁丰128.14128.144季永聪121.1030.285王雪洲111.6527.916刘弢100.21100.217胡绍水54.0413.518尉瑞英29.2429.249徐明9.862.4710庄瑞板9.869.8611董刘君6.571.64合计1,000.00450.60注:持有公司股份的董事、监事、高级管理人员钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水、徐明、董刘君本次公开发售股份数量不超过其所直接或间接持有公司股份的25%。公司新股发行数量根据募集资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过公司募集资金需求总额的,公司将减少新股发行数量,同时增加股东公开发售股份的数量,但不得超过本发行方案载明的股东公开发售股份的数量上限,且新股发行与老股转让的实际发行总量不得超过本发行方案载明的本次公开发行股票的总数。根据上述调整机制确定股东公开发售股份数量,应当符合下列条件:公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更;公司股东公开发售的股份,权属应当清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。本次公开发行股票的承销费由公司及相关股东根据公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量按比例分摊;保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费用由公司承担。本次公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准,在核准范围内,实际发行股份数由公司和保荐机构(主承销商)协商确定。七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺首次公开发行并在创业板上市后,公司净资产将大幅增加,由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期,项目收益需要在募投项目投产后逐步体现,如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。鉴于上述情况,公司拟通过加快募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、保持并发展公司现有业务、进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度,强化投资回报机制等措施,以填补股东被摊薄的即期回报。发行人董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(五)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(六)自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。填补被摊薄即期回报的相关措施具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”、“十三本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施”。八、发行前滚存利润的分配如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过,公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。九、上市后三年内股东分红回报规划公司董事会制定股东未来分红回报规划,一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报;另一方面,结合经营现状和业务发展目标,公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东带来长期的投资回报。《公司章程(草案)》具体分红规划如下:(一)利润分配的基本原则1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配;2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。(二)利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。(三)利润分配的期间间隔在有可供分配利润的前提下,原则上公司应至少每年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后二个月内进行;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配,在股东大会通过后二个月内进行。(四)现金分红的具体条件1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司未来12个月内无重大现金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。(五)现金分红的比例采取固定比率政策进行现金分红,公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司发放股票股利的具体条件若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。(七)利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合利润分配具体政策规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。(八)公司利润分配政策的变更1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。(九)股东存在违规占用公司资金时的措施股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。有关公司利润分配政策的内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”、“十四、股利分配政策及最近三年股利分配情况”的有关内容。十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素详见“第四节风险因素”。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构经核查后认为,发行人报告期内财务状况良好、盈利能力较强,根据行业现有政策、现状及发行人当前的经营业绩判断,发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。目录第一节释义24第二节概览27一、发行人及其实际控制人的简要情况27二、发行人主营业务概述28三、发行人的主要财务数据及主要财务指标29四、募集资金用途30第三节本次发行概况32一、本次发行的基本情况32二、本次发行相关机构基本情况34三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系35四、预计发行上市的重要日期36第四节风险因素37一、国家产业政策变动风险37二、市场竞争加剧的风险37三、市场需求放缓的风险37四、主要产品的替代风险38五、主要产品生命周期及技术更新换代的风险38六、人才不足或流失带来的技术风险39七、销售价格下降或原材料成本上升带来的毛利率波动风险40八、销售季节性风险40九、应收账款规模较大的风险40十、存货规模较大的风险41十一、税收优惠政策变化的风险42十二、募投项目的风险43十三、共同控制带来的控制风险和管理风险44十四、生产经营场地租赁的风险44第五节发行人基本情况46一、发行人基本情况46二、发行人设立情况46三、重大资产重组情况47四、发行人股权结构54五、发行人分公司、控股子公司及参股公司情况55六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况58七、发行人股本情况67八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况70九、发行人员工情况71十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施74第六节业务和技术77一、发行人主营业务、产品和服务77二、发行人所处行业的基本情况110三、发行人在行业中的竞争地位137四、发行人销售情况和主要客户143五、发行人采购情况和主要供应商150六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产161七、发行人的特许经营权173八、发行人的技术与研发173九、境外进行生产经营情况184十、发行人质量控制情况184十一、未来发展与规划190第七节同业竞争与关联交易195一、发行人独立运行情况195二、同业竞争196三、关联方及关联交易197四、报告期内关联交易决策程序的执行情况221第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理225一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况225二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股及对外投资情况232三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况234四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及其履行情况235五、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况236六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况237七、发行人内部控制制度情况240八、报告期内的违法违规情况241九、发行人资金被占用和对外担保的情况241十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排241十一、保护投资者权益的情况246第九节财务会计信息与管理层分析249一、简要财务报表249二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况252三、会计师事务所的审计意见类型253四、主要会计政策和会计估计253五、主要税项情况296六、分部信息297七、非经常性损益明细表298八、报告期内的主要财务指标299九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项300十、盈利能力分析302十一、公司财务状况分析344十二、现金流量分析383十三、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施385十四、股利分配政策及最近三年股利分配情况390十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况393第十节募集资金运用394一、本次发行募集资金的用途及使用计划394二、募集资金投资项目分析395三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响413第十一节其他重要事项414一、信息披露及投资者关系的负责部门和人员414二、重要合同414三、对外担保情况417四、其他涉诉和仲裁事项418第十二节有关声明419一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明419二、保荐机构(主承销商)声明(一)421二、保荐机构(主承销商)声明(二)422三、发行人律师声明423四、承担审计业务的会计师事务所声明424五、承担评估业务的资产评估机构声明425六、承担验资业务的机构的会计师事务所声明426第十三节附件427一、附件目录427二、查阅时间427三、查阅地点427第一节释义本招股说明书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一般释义公司、本公司、股份公司、发行人、山科智能指杭州山科智能科技股份有限公司山科有限、有限公司指杭州山科电子技术开发有限公司,为发行人前身晟捷投资指杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人股东晟盈投资指杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人股东嘉兴山科指嘉兴市山科电子技术开发有限公司,为发行人全资子公司宁波山科/宁波科祥指宁波山科电子科技有限公司,曾用名宁波科祥智能仪表有限公司,为发行人全资子公司杭州山科指杭州山科电子科技有限公司,为发行人全资子公司浙江山科指浙江山科电子科技有限公司,曾为发行人前身山科有限全资子公司广州山科/广州科锐指广州科锐电子科技有限公司,曾用名广州山科电子科技有限公司,曾为发行人前身山科有限控股子公司合肥山科指合肥山科电子科技有限公司,曾为发行人前身山科有限全资子公司西安山科指西安山科电子科技有限公司,曾为发行人前身山科有限全资子公司武汉山科指武汉山科电子科技有限公司,曾为发行人前身山科有限控股子公司杭州杜科指杭州杜科供水设备有限公司,为发行人参股公司天津沃威指天津沃威水务科技有限公司,为发行人参股公司嘉兴沃凯指嘉兴市沃凯仪表有限公司,持有发行人5%以上股份的股东及其他核心人员刘弢的母亲张明新控制的公司,已于2017年7月注销《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《杭州山科智能科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指杭州山科智能科技股份有限公司上市后适用章程股东大会、董事会、监事会指杭州山科智能科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会保荐机构、保荐人(主承销商)、海通证券指海通证券股份有限公司申报会计师、中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指上海市广发律师事务所报告期指2015年、2016年、2017年股票或A股指发行人本次发行的每股面值为人民币1元的普通股本次发行、首发指发行人本次发行社会公众股,包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份元、万元指人民币元、万元专业词汇智能水表指智能水表是一种利用现代微电子技术、现代传感技术、智能IC卡技术对用水量进行计量并进行用水数据传递及结算交易的新型水表。机械水表指采用活动壁容积测量室的直接机械运动过程或水流流速对翼轮的作用以计算流经自来水管道的水流体积的流量计。水表基表指智能水表的传统机械式计量部件,指机械式成品表或可以组成成品表的机械式套件。超声水表指借助超声测流技术,通过采用超声波速度差原理,并应用工业级电子元器件制造而成的电子水表。与传统机械式水表相比较具有精度高、可靠性好、使用寿命长、无任何机械运动部件、可任意角度安装等特点。物联网水表指应用无线通讯技术和物联网专网,实现数据远传和远程控制的新一代智能水表。智慧水务指通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态,并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施,形成“城市水务物联网”;同时,可将海量水务信息进行及时分析与处理,并做出相应的处理结果辅助决策建议,以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程,从而达到“智慧”的状态。电路板指印刷线路板,英文简称PCB(PrintedCircuitBoard),是重要的电子部件,是电子元器件的支撑体。阶梯水价指把户均用水量设置为若干个阶梯,第一阶梯为基础用水量,此阶梯内水量较少,每立方水价较低;第二阶梯水量较高,水价也较高一些;第三阶梯水量更多,水价也更高。随着户均消费水量的增长,每立方水价逐级递增。水司指自来水公司或水务公司产销差率指供水企业提供自来水总量与用户的用水量总量中收费部分存在差值,产销差率=(供水量-售水量)/供水量*100%,是考核供水企业经济效益的重要指标。嵌入式软件指又称嵌入式程序,嵌入在硬件中的操作系统和软件,它在产业中的关联关系体现为:芯片设计制造→嵌入式系统软件→嵌入式电子设备开发、制造。GIS指地理信息系统(GeographicInformationSystem或Geo-Informationsystem,GIS),又称为"地学信息系统",是在计算机硬、软件系统支持下,对整个或部分地球表层(包括大气层)空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。贴片指即SMT(SurfaceMountedTechnology),表面组装技术,又称表面贴装技术,是目前电子组装行业里流行的一种技术和工艺。IP68指IP是防护等级的通用代号,IP等级由两个数字所组成,第一个数字表示防尘;第二个数字表示防水,数字越大表示其防护等级越高,防护效果越佳。IP68是防尘防水等级标准的最高级别。NB-IoT指基于蜂窝的窄带物联网(NarrowBandInternetofThings,NB-IoT),是万物互联网络的一个重要分支。NB-IoT是IoT领域一个新兴的技术,支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接,也被叫作低功耗广域网(LPWA)。NB-IoT聚焦于低功耗广覆盖(LPWA)物联网(IoT)市场,是一种可在全球范围内广泛应用的新兴技术,具有覆盖广、连接多、速率低、成本低、功耗少、架构优等特点,可以广泛应用于多种垂直行业,如远程抄表、资产跟踪、智能停车、智慧农业、智慧水务等。LoRa技术指一种专用于无线电调制解调的技术,LoRa融合了数字扩频、数字信号处理和前向纠错编码技术,可广泛应用于物联网产业链中的M2M(MachinetoMachine)行业,如智能电网、智能交通、无线水气热表抄表、无线自动化数据采集、工业自动化、智能建筑、消防、公共安全、环境保护、气象、数字化医疗、遥感勘测、军事、空间探索、农业、林业、水务、煤矿、石化等领域。DMA指DMA(DistrictMeteringArea,即独立计量区域)是指通过截断管段或关闭管段上阀门的方法,将管网分为若干个相对独立的区域,并在每个区域的进水管和出水管上安装流量计,从而实现对各个区域入流量与出流量的监测。M-BUS指全称METER-BUS。M-BUS是欧洲标准的2线总线,无正负极,主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息的数据总线。特别说明:敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及其实际控制人的简要情况(一)发行人基本情况公司名称:杭州山科智能科技股份有限公司英文名称:HangzhouSeckIntelligentTechnologyCo.,Ltd成立日期:1999年11月8日(整体变更日期:2015年6月15日)住所:杭州市西湖区万塘路262号6号楼三层东3-38,3-39室注册资本:5,100万元法定代表人:钱炳炯设立方式:有限责任公司整体变更设立经营范围:制造、加工:抄表系统产品、旋翼湿式远传冷水水表(限下属分支机构制造生产);服务:电子计算机及系统集成,电子产品的技术开发、技术服务、成果转让,智能水表系统及软件、水务自动化和信息化系统的技术开发,智能水表、抄表系统的安装;批发、零售:电子产品,仪表,供水设备;含下属分支机构经营范围;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(二)发行人设立情况公司是由1999年11月8日成立的山科有限整体变更设立的股份有限公司,设立日期为2015年6月15日。截至本招股说明书签署之日,公司注册资本为5,100万元。(三)控股股东及实际控制人简要情况发行人股权较为分散,第一大股东的持股比例为19.71%,不存在单一股东可以控制股东大会或董事会以及公司财务和经营决策的情形,公司不存在控股股东。钱炳炯持有公司19.71%的股份,担任公司董事长;季永聪持有公司12.80%的股份,担任公司董事兼总经理;岑腾云持有公司15.17%的股份,担任公司董事兼副总经理;王雪洲持有公司11.48%的股份,担任公司董事、副总经理兼董事会秘书;胡绍水持有公司5.43%的股份,担任公司董事兼副总经理。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水均为晟捷投资、晟盈投资普通合伙人,通过晟捷投资控制公司7.67%的股份、通过晟盈投资控制公司1.83%的股份。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水签署了《一致行动协议》,作为一致行动人合计直接持有公司64.60%的股份并通过晟捷投资控制公司7.67%的股份、通过晟盈投资控制公司1.83%的股份,且五人均为公司董事,在公司董事会中所占人数超过一半,为发行人的实际控制人。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为实际控制人的认定依据及其简历详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”、“六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况”和“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。二、发行人主营业务概述公司自成立以来一直专注于为客户提供稳定可靠的智慧水务技术、产品和服务,通过研发及生产的智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统,应用于智慧水务中用水数据和智能管网数据的计量、采集和远程回传分析等重要环节,是国内领先的智慧水务整体解决方案服务商。公司立足服务于水务行业,努力引领智慧水务新方向,紧紧围绕“工业互联网+智能传感器”这一技术路线,已成功研发、生产并推广了多款智慧水务产品,包括智能型自动计量采集系统中多种关键智能传感器及各种互联采集机、供水仪表实时监控调度系统及配套智能供水管网分析软件。近年来,随着客户采购一体化需求的提升,智能型自动计量采集系统逐步开始配套基表进行智能水表整体销售,供水仪表实时监控调度系统逐步延伸到智能水务集成系统。智能型自动计量采集系统主要应用于居民生活用水计量和数据采集,供水仪表实时监控调度系统主要应用于管网在线仪表的自动监测和监控,具备远程监测、分析、管网漏损监测等功能。智能型自动计量采集系统及供水仪表实时监控调度系统通过对水务领域进行感知、物联、采集,配合相关智慧水务管网运行及监测软件对信息集成分析、智能决策执行,确保水务企业管网运行安全、降低水务企业管网运行漏损率、提高水务企业经营管理能力。发行人产品涵盖的智能水表等智能仪器仪表和智能水务明确列入了发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据中汇会计师出具的中汇会审【2018】0203号《审计报告》,公司2015年、2016年、2017年的主要财务数据和财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计24,173.2620,735.9115,680.97负债总计5,457.235,880.643,810.10所有者权益合计18,716.0314,855.2611,870.88其中:归属于母公司所有者权益18,716.0314,855.2611,751.00(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入20,601.7515,439.3212,585.35营业利润5,421.882,813.571,542.54利润总额5,768.594,009.082,536.72净利润4,880.773,304.671,929.20其中:归属于母公司股东的净利润4,880.773,304.871,908.30归属于母公司股东的非经常性损益净额299.57-183.39-1,036.07扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4,581.203,488.262,944.37(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额3,227.522,792.10838.77投资活动产生的现金流量净额-330.13-1,616.42378.46筹资活动产生的现金流量净额-848.05-599.53862.98现金及现金等价物净增加额2,049.33576.152,080.21(四)主要财务指标财务指标2017年度(2017.12.31)2016年度(2016.12.31)2015年度(2015.12.31)流动比率(倍)3.492.693.40速动比率(倍)2.521.802.50资产负债率(母公司)23.49%29.68%26.82%应收账款周转率(次)2.662.352.47存货周转率(次)1.791.551.86息税折旧摊销前利润(万元)6,104.064,286.212,749.30利息保障倍数253.24227.12147,983.56每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.630.550.21每股净现金流量(元/股)0.400.110.51无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.08%0.13%0.10%基本每股收益(元/股)0.960.650.42扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.900.680.65稀释每股收益(元/股)0.960.650.42扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.900.680.65净资产收益率29.00%24.90%23.25%扣除非经常性损益后净资产收益率27.22%26.29%35.88%四、募集资金用途经公司2017年第三次临时股东大会审议确定,本次募集资金用于以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金投资金额实施主体实施周期项目备案文号1年产200万套智能传感器项目22,70417,000杭州山科建设期两年余发改备(2016)139号2技术研发中心项目3,1003,100发行人建设期两年滨发改体改(2017)0012号合计25,80420,100募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,暂以自有资金或负债方式筹集资金,先行投入。本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。募集资金如有不足,不足部分由公司自筹解决。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况(一)发行方案(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:人民币1.00元(三)发行数量及比例:本次公开发行不超过1,700万股,占发行后总股本比例不低于25%。发行新股数量:不超过1,700万股公开发行股票数量:公司股东公开发售股份数量不超过450.60万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。(四)每股发行价格:【】元(五)发行市盈率:【】倍(每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(六)发行前每股净资产:【】元(按经审计的截至2017年12月31日的净资产除以发行前总股本计算)(七)发行后每股净资产:【】元(按经审计的截至【】年【】月【】日的净资产,加上本次募集资金净额,除以发行后总股本计算)(八)发行市净率:【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)(九)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式(十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象(十一)承销方式:采用由主承销商余额包销方式(十二)公司募集资金总额:预计新股发行募集资金总额【】万元,净额【】万元;股东公开发售股份募集资金总额【】万元,净额【】万元,股东公开发售股份募集的资金不归公司所有(十三)发行费用概算【】万元其中:承销和保荐费用:【】万元审计费用:【】万元律师费用:【】万元信息披露费用:【】万元发行手续费及其他:【】万元(二)拟公开发售股份情况1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量本次公开发行股票总数不超过1,700万股,不低于本次公开发行后公司股份总数的25%。本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。其中,公司预计公开发行新股数量不超过1,700万股;公司股东预计公开发售股份数量不超过450.60万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。公司股东公开发售股份的条件为截至本次公开发行方案的股东大会表决日,已持有公司股份满36个月的股东。符合条件的股东持股情况及公开发售情况如下:序号股东名称可公开发售股份数(万股)公开发售股份数量(万股)1钱炳炯282.5970.652岑腾云146.7436.693李郁丰128.14128.144季永聪121.1030.285王雪洲111.6527.916刘弢100.21100.217胡绍水54.0413.518尉瑞英29.2429.249徐明9.862.4710庄瑞板9.869.8611董刘君6.571.64合计1,000.00450.60注:持有公司股份的董事、监事、高级管理人员钱炳炯、季永聪、王雪洲、岑腾云、胡绍水、徐明、董刘君本次公开发售股份数量不超过其所直接或间接持有公司股份的25%。2、发行费用分摊原则(1)本次发行公司按公开发行新股的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用,在发行新股所募集资金中扣减;公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份的数量的比例分摊承销费用。(2)保荐费用、律师费用、审计及验资费用、信息披露费用、发行手续费等相关发行费用由公司承担,在发行新股所募集资金中扣减。二、本次发行相关机构基本情况(一)保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司住所:上海市广东路689号法定代表人:周杰电话:021-23219000传真:021-63411627保荐代表人:朱桢、赵慧怡协办人:-联系人:王祺彪、向华(二)律师事务所:上海市广发律师事务所住所:上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦19楼负责人:童楠电话:021-58358011传真:021-58358012经办律师:许平文、陈洁、陈重华(三)会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室会计师事务所负责人:余强电话:0571-88879999传真:0571-88879000经办注册会计师:郭文令、银雪姣、王佶恺(四)资产评估机构:天源资产评估有限公司住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室法定代表人:钱幽燕电话:0571-88879990传真:0571-88879992经办注册资产评估师:顾桂贤、陆学南(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)收款银行(保荐机构):交通银行上海分行第一支行户名:海通证券股份有限公司账号:【】(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-88668279传真:0755-82083295三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日开始询价推介日期:【】年【】月【】日刊登定价公告日期:【】年【】月【】日网下申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日网上申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。一、国家产业政策变动风险在我国,智能水表的主要客户一般为各地的水务公司等。近年来,随着我国“阶梯水价”政策的推行、“一户一表”工程的推进和新竣工住宅面积的增加,以及6年强制检定所带来的旧水表定期轮换及管网现代化建设的需求,智能计量仪表数量日益增多,用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表,另一方面进行智能水表对传统机械水表的替代工作。但是,如果国家产业政策发生重大变化,将导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。二、市场竞争加剧的风险随着我国国民经济的发展、居民生活水平的提高及一系列推动智能水表发展政策的陆续出台,目前我国智能水表行业进入了高速发展时期,但由于产业集中度低,企业数量多且规模不大,市场竞争十分激烈,普遍市场占有率较低。尽管良好的竞争市场环境能够激发企业改进和创新的动力,但是如果公司后续发展资金不足,无法持续创新,生产规模及管理水平落后,无法保持市场分额,仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超,对公司未来业务发展产生重大不利影响。三、市场需求放缓的风险智能远传水表行业发展与下游行业的发展密切相关,下游客户对产品质量及性能的预期及改进需求将对本行业造成最直接的影响。公司的下游客户主要为水务公司和房地产行业公司,水务公司购买发行人产品主要用于新建房屋使用及存量的改造替换,房地产公司购买发行人产品主要用于新建房屋使用。下游市场需求可分为存量需求和增量需求两部分。存量需求受各水务部门未来改造计划及资金安排等因素影响;增量需求主要用于新建房屋,受国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业自身景气程度影响。随着我国“一户一表”、“阶梯水价”、“强制检定”和“智慧城市”等的推动,我国智能水表的渗透率将大幅提高,根据预测,2018年至2024年,我国智能水表年需求量将从2,699万台增长至4,630万台,而2016年,我国智能水表总产量仅为1,925万台,未来市场容量巨大,从市场容量及变化趋势来看有利于公司保持持续盈利能力及成长性,但如果存量更换节奏放缓、房地产景气度降低又或者智能水表渗透率未达预期,都会对未来智能水表需求产生不利影响,进而对公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。四、主要产品的替代风险目前,我国对公用事业行业的管理采取供电、供水、供气、供热单独管理的模式,电网、供水管网、燃气管网、供热管网均由不同的部门及企业负责,且除了电网为国家电网统一管理外,供水管网、燃气管网、供热管网均由各地分别管理,电表、水表、燃气表、热量表的采购与管理均由不同的体系采购及管理。目前,国家在部分地域进行“三表集抄”或“四表合一”的试点,其主要系在电力采集设备的基础上对数据采集通道、平台进行统一,以完成用户用水、用气、用热数据的采集,因此借助电力采集设备的优势,部分电表企业在此类多功能采集计量设备上正在积极投入研发,虽然公司可以借助智能水表行业的优势与相关企业共同合作研发,并可以提供多功能采集计量设备中关于供水计量采集的设备,但如果未来公用事业行业管理整合,采集计量设备合一,将对原各计量器具行业企业生产的单一计量产品产生冲击,进而对各计量行业企业的发展产生重大影响。五、主要产品生命周期及技术更新换代的风险发行人主要产品中,智能型自动计量采集系统中的摄像直读表及厚膜直读表采集系统,处于生命周期的成长期;数字状态表采集系统采用脉冲原理属于发行人最早的智能远传产品,处于生命周期的成熟期。供水仪表实时监控调度系统可监控管网上压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等在线仪表的日常运行状况,解决了自来水管网仪表管理滞后、遗漏、粗放等问题,有利于降低漏损率、确保供水安全、提高水务企业管网管理效率,近年来受到水务企业的大力使用,处于生命周期的成长期。近年来,发行人也根据市场发展动向,持续投入新技术、新产品的研发。在现有产品配合无线传输技术升级方面,在研发电子式智能远传水表方面,在脉冲原理无磁化方面,均进行持续研发并获得了一定的成果。虽然目前公司主要产品及技术与行业发展及同行业其他主流公司保持同步或超前,使得公司保持良好的盈利能力和成长性。但是如果公司不能及时跟进最前沿的技术动向,不能保持技术创新,无法适应市场需求进行产品升级换代,使得产品技术落后于同行业主流公司,无法被下游用户接受,将对持续盈利能力和成长性产生不利影响。六、人才不足或流失带来的技术风险公司所处的行业属于技术密集型产业,有经验的管理人员、技术人员对于公司的创新和发展具有重要战略意义,而近年来我国智能计量领域发展迅速,行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。虽然公司着力从内部培养人才,不断加强企业文化建设,并通过有效的激励机制,保障公司管理团队、核心技术及关键营销人员均持有不同数量的公司股份,提高了人员的积极性和稳定性,但仍需要不断的吸引优秀人才加入,若出现后续人才不足的情况,则仍会对公司未来持续的创新和发展造成不利影响风险。此外,行业内人才的缺乏将促使竞争对手在吸纳人才方面加大竞争力度,公司存在人才流失的风险,尽管公司已与各高级管理人员和核心人员签署保密协议,提前保障了关键技术的安全性,但人才的流失仍可能给公司带来技术失密的风险。七、销售价格下降或原材料成本上升带来的毛利率波动风险2015年、2016年及2017年,公司主营业务综合毛利率分别为56.29%、56.31%和53.49%,总体趋于稳定,维持在较高水平,其波动与公司产品的销售价格和原材料产品的成本密切相关。公司主营业务销售毛利主要来源于核心产品智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统,得益于公司的技术水平及产品创新能力,公司产品可以通过相对较高的售价获取较高水平的毛利率。若未来公司不能持续进行自主创新和技术研发,产品的功能及效果无法适应市场需求变化,可能面临售价降低的风险,进而导致毛利率波动。公司的主要原材料为集成电路及电子器件、基表及配件、外壳组件及五金配件等,2015年、2016年及2017年,材料成本占主营业务成本比例分别为68.23%、70.16%和67.88%。近三年公司所需主要原材料的平均采购价格有一定的波动,但是相对稳定,如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨,或者产品的技术革新导致新型原材料价格较现有原材料价格大幅上涨,而公司未能继续采取有效措施予以应对,公司将面临原材料成本上升而导致毛利率下降的风险。八、销售季节性风险智能水表的下游客户主要来自于各地区水务公司,下游客户进行项目规划审批、采购招标、货款支付等环节需要一定的审核周期和时间安排。同时,水务公司多为国有企业或事业单位,采购需要遵守严格的预决算管理制度,客户一般在上半年确定采购计划,最终的采购与调试安装通常在下半年才能完成。公司的销售收入受上述因素影响,通常呈现下半年销售收入高于上半年的状况,在公司毛利率相对稳定、期间费用稳定发生的前提下,收入季节性会导致公司上下半年的收入利润不均衡,从而对于公司中期经营业绩造成一定的影响。九、应收账款规模较大的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款净额分别为5,664.24万元、6,428.09万元和7,826.35万元,占相应期末资产总额的比例分别为36.12%、31.00%和32.38%,占相应期间营业收入的比例分别为45.01%、41.63%和37.99%。报告期内,公司应收账款的规模较大,并随业务规模的扩大呈现持续增长的状态。虽然公司主要销售对象为各地区水务公司,通常为国有企业或事业单位,客户整体信用状况较好,且应收账款90%左右为一年以内,账龄较短,应收账款整体质量较好。但较大规模的应收账款增加了管理压力,加大了坏账损失的风险;且应收账款规模持续增加将减少公司流动资金规模,流动资金的不足可能对公司业务的拓展造成不利影响。十、存货规模较大的风险2015年末、2016年末及2017年末,公司存货价值分别为3,438.95万元、5,245.84万元和5,296.67万元,占相应期末资产总额的比例分别为21.93%、25.30%和21.91%,在资产构成中占比较高。公司存货主要由原材料和发出商品构成,合计占存货的比例在70%以上,这种以原材料和发出商品为主的存货结构与公司业务模式密切相关。各报告期末,公司原材料余额分别为801.82万元、1,411.65万元和1,250.24万元,占存货比例分别为23.32%、26.91%和23.60%,公司结合销售订单安排生产计划,结合生产计划对零部件进行备货,通用原材料通常保持安全库存,对部分价格上涨趋势及采购周期较长的进口配件,适度增加库存规模。各报告期末,公司发出商品分别为1,798.17万元、2,754.79万元和2,635.27万元,占存货的比例分别为52.29%、52.51%和49.75%,发出商品83%以上为一年以内,发出商品尚未确认销售收入。公司发出商品的客户主要为各地区水务公司,信誉度较高,发出商品安装验收后确认销售收入有保障。公司数字状态表采集系统采用霍尔脉冲原理,霍尔元件系其实现计量采集的重要电子元器件,公司使用的霍尔元件为日本旭化成株式会社生产的HW301型,由于该霍尔元件生产周期不稳定,面临停产的风险,公司为确保数字状态表采集系统生产的稳定性,结合公司未来数字状态表采集系统生产销售测算,2015年及2016年采购了较多的霍尔元件,2017年,日本旭化成株式会社该型号霍尔元件停产。截至2017年12月31日,账面结存霍尔元件169.34万个,账面金额为227.80万元。2015年至2017年,发行人数字状态表采集系统销量分别为26.49万套、26.70万套、25.26万套,资产负债表日,公司根据历史销售情况,结合对未来订单量的预测,根据保守测算,预计未来一年生产数字状态表采集系统20万套,需耗用的霍尔元件的数量40万个。由于该霍尔元件已停产,供应商已经推出了升级后的霍尔元件,如果公司对外销售这批霍尔元件,预计较难找到客户并以合适的价格进行销售,基于审慎原则,公司对于对未来一年内无法用于生产的霍尔元件共计129.34万个,按账面价值全额计提了减值准备,减值准备金额173.99万元。虽然发行人存货规模及结构与业务模式密切相关,如果未来仍存在各类存货价格的下跌,存货减值将对公司的业绩产生不利影响;发出商品如长期无法完成安装验收环节,也将对未来的销售收入规模产生不利影响;发出商品由于已发至客户,虽然存放于指定场所,并且公司备有相关人员定期检查存放与使用进度,但仍可能由于管理不善引发存放损失风险。十一、税收优惠政策变化的风险(一)所得税政策变化的风险自2008年起,公司持续被认定为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等的规定,公司可享受15%的所得税优惠税率。由于高新技术企业每三年复审一次,公司最近一次于2017年11月13日取得浙江省财政厅、浙江省科技厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201733000903号、有效期为三年的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)的相关规定,公司2017、2018、2019年享受企业所得税按15%的税率征收的优惠政策。如公司以后年度不能被认定为高新技术企业、不能享受所得税优惠,则所得税率的提高将对公司利润水平产生不利影响。(二)软件增值税退税政策变化的风险根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定,发行人产品作为嵌入式软件产品按规定享受增值税即征即退。2015年、2016年及2017年,发行人软件增值税退税分别为973.68万元、1,082.32万元及1,295.16万元,占利润总额的比例分别为38.38%、27.00%及22.45%。虽然发行软件产品增值税退税占各期利润比例较高,但该政策系国家政策,行业内的企业相关含有嵌入式软件的产品同样享受相关政策。若未来国家对于软件增值税退税政策出现不可预测的不利变化,或者发行人产品被认定无法享受软件增值税退税,则将可能增加公司的税负,对公司的盈利能力产生不利影响。十二、募投项目的风险(一)募集资金投资项目实施的风险公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业化实施等多个环节,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当,存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。(二)募集资金项目收益低于预期的风险公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩张,公司管理层对募集资金投资项目进行了详细的技术论证和市场调研,充分考虑了国家产业政策和公司发展战略。募集资金项目建成后,公司将新增年产130万台智能传感器的产能。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,在项目建成后,如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化,可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。(三)募投项目实施带来短期净资产收益率下降的风险2015年、2016年及2017年,发行人按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为35.88%、26.29%及27.22%。本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此,公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。十三、共同控制带来的控制风险和管理风险钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为一致行动人,截至本招股说明书签署之日,合计直接持有公司64.60%的股份并通过晟捷投资控制公司7.67%的股份、通过晟盈投资控制公司1.83%的股份。上述五人于2015年签订了《一致行动协议》,约定重大事项在各方协商一致的基础上发表一致意见,且五人均为公司董事,在公司董事会中所占人数超过一半,上述五人作为一致行动人共同控制、决策及管理公司的经营活动持续多年,公司发展所涉重大事项能够进行有效决策。在此期间,公司发展态势良好,经营业绩稳步提升。虽然发行人实际控制人签署了《一致行动协议》,约定重大事项在各方协商一致的基础上发表一致意见,但由于发行人第一大股东钱炳炯的持股比例仅为19.71%,股权较为分散,如上述一致行动人未遵守一致行动协议的约定,则可能导致公司控制权出现变更或不确定性,也有可能因股权分散无法形成有效决议而影响公司重大事项无法决策,从而对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。十四、生产经营场地租赁的风险发行人部分生产场地及子公司生产场地通过租赁的形式获取,其中发行人租用杭州市余杭区仓前街道海曙路18号1号楼A座4楼915.60平方米用于产品组装,租用杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2959号4幢9层857平方米用于仓储;嘉兴山科租用嘉兴市秀洲区新塍镇兴园路173号厂房2,900平方米用于生产;宁波山科租用慈溪市宝顺电器实业有限公司位于慈溪市新浦镇经二路139号的内的3号厂房一至三层4,250.00平方米用于生产,2号厂房一至二层1,600平方米用于仓储;发行人还租用少量房产用于办公。除宁波山科租赁的1,600平方米仓库具有土地证但尚未取得房产证,其余租赁房产的出租方均合法拥有租赁资产的所有权,发行人与子公司与出租房依法签订了租赁合同,合同真实、有效,不会对公司生产经营稳定性造成不利影响;但若出现租赁到期不再续租或出租方违约情况,又或无证厂房无法租赁,而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形,将对公司正常经营活动产生一定影响。为改善租赁现状,降低经营场地租赁风险,整合发行人的生产基地,实施本次募集资金投资项目,公司于2016年6月取得位于杭州市余杭区瓶窑镇崇化村一宗面积为27,614.50平方米的土地,用于未来的统一生产经营,将现有主要生产经营场地迁址至该处,同时购置新设备,扩大产能,实施本次募集资金投资项目,目前,发行人已获得施工许可证,该项目已经开始建设。由于发行人生产过程中不存在大型设备,核心生产设备搬迁难度较小,在较短时间内即可完成生产设备的搬迁及组装,并投入生产;搬迁时将分车间进行,各车间、各生产线各自调试合格后,即可开始生产;同时搬迁期间可通过倒班的方式组织生产,因此设备搬迁不会对发行人生产经营造成重大影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称杭州山科智能科技股份有限公司英文名称HangzhouSeckIntelligentTechnologyCo.,Ltd注册资本5,100万元法定代表人钱炳炯有限公司成立日期1999年11月8日股份公司成立日期2015年6月15日住所杭州市西湖区万塘路262号6号楼三层东3-38、3-39室邮政编码310012电话0571-87203681传真0571-87203680互联网网址http://www.seck.com.cn电子信箱seckdm@163.com负责信息披露和投资者关系的部门证券部信息披露和投资者关系的负责人王雪洲二、发行人设立情况(一)山科有限设立情况山科有限成立于1999年11月8日,系由钱炳炯、李郁丰、王雪洲共同以货币资金出资设立的有限公司,钱炳炯、王雪洲的股权分别由方宝林、余群炙代为持有,方宝林、余群炙为名义股东,实际并未出资。公司设立时的注册资本为30万元。1999年11月2日杭州市审计事务所于出具杭审事验字[1999]914号《验资报告》,确认山科有限全体股东已经缴纳注册资本30万元。1999年11月8日,山科有限取得杭州市工商行政管理局高新技术开发区分局核发的注册号为“3301002002274”的《企业法人营业执照》。山科有限成立时股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1方宝林(代钱炳炯持有)12.0012.0040.002李郁丰12.0012.0040.003余群炙(代王雪洲持有)6.006.0020.00合计30.0030.00100.00(二)山科智能设立情况2015年5月27日山科有限召开股东会,决议由山科有限原有股东作为发起人,将山科有限整体变更为股份有限公司,并更名为杭州山科智能科技股份有限公司。2015年6月12日经发行人创立大会批准,发行人以中汇会计师出具的中汇会审[2015]2616号《审计报告》所确定的截至2015年2月28日山科有限的净资产额70,863,908.37元整体变更设立为杭州山科智能科技股份有限公司,股份公司注册资本36,000,000元,差额部分计入资本公积。2015年6月1日,中汇会计师对出资情况进行了验证确认,并出具了中汇会验[2015]2618号《验资报告》。2015年6月15日,公司在杭州市市场监督管理局完成变更登记手续,并领取了注册号为330108000018498的《营业执照》。山科智能设立时各发起人及其持股情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1钱炳炯800.3222.232岑腾云615.9617.113季永聪519.5914.434王雪洲466.1312.955刘弢382.0010.616李郁丰351.229.767胡绍水220.646.138尉瑞英108.293.019徐明36.541.0210庄瑞板36.541.0211董刘君24.340.6812胡新良22.430.6213张祖明9.610.2714虞林辉6.410.18合计3,600.00100.00三、重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组的情况。但为了促进业务体系更加完整,整合资源,简化管理体系的需求,进行了部分重组,对部分子公司进行了调整。报告期初,发行人前身山科有限控制的子公司架构如下:山科有限(发行人前身)生产型子公司销售型子公司嘉兴山科100%收购少数股权变为全资子公司宁波山科51%西安山科100%注销合肥山科100%持有房产的子公司广州山科转出35%吸收合并浙江山科100%发行人对子公司整合的整体思路:(1)加强产品生产环节的控制,对于生产型子公司,要求全资控股,因此报告期收购子公司宁波山科49%股权使之变为全资子公司;(2)为了整合资源,集中管理的需要,整体销售由发行人负责,销售型子公司采取注销或出售的方式进行整合,因此转让了子公司广州山科股权,注销了子公司合肥山科及西安山科;(3)为了提升管理效率的需求,对于无具体业务的子公司进行整合,因此吸收合并了仅持有房产,无具体业务的子公司浙江山科。通过上述整合,发行人控制的子公司架构如下:山科智能(发行人)生产型子公司嘉兴山科100%募投实施子公司杭州山科100%宁波山科100%具体子公司整合过程如下:(一)收购宁波山科少数股权,使其成为全资子公司发行人子公司宁波山科主要从事厚膜直读表部件、厚膜直读表及摄像直读表用基表生产制造。2016年1月,发行人收购了宁波山科49%的股权,宁波山科成为发行人全资子公司。宁波山科历史沿革如下:1、2011年5月5日设立2011年5月5日,宁波山科的前身宁波科祥智能仪表有限公司由王洪祥、冯文张、王雪洲共同出资设立,注册资本为200万元,设立时的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1王雪洲102.0051.002冯文张58.0029.003王洪祥40.0020.00合计200.00100.00以上增资分两期缴纳,第一期出资100万元于2011年5月5日前缴纳,第二期出资100万元于2011年10月24日前缴纳。第一期出资100万元经慈溪信邦联合会计师事务所(普通合伙)于2011年5月5日出具的《验资报告》(慈信会验[2011]第239号)验证,第二期出资100万元经慈溪天博会计师事务所有限公司于2011年10月28日出具的《验资报告》(慈天会验字[2011]第219号)验证,并经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准登记。2、2012年2月第一次股权转让2012年2月13日,转让方王雪洲与冯文张签订《股权转让协议书》,上述股权转让经宁波科祥股东会决议通过,具体转让情况如下:序号转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)1王雪洲冯文张51.00102.00102.00上述股权转让完成并经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准后,宁波科祥的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1冯文张160.0080.002王洪祥40.0020.00合计200.00100.003、2012年6月第二次股权转让2012年6月11日,转让方冯文张与山科有限签订《股权转让协议书》,上述股权转让经宁波科祥股东会决议通过,具体转让情况如下:序号转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)1冯文张山科有限35.0070.0070.00上述股权转让完成并经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准后,宁波科祥的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1冯文张90.0045.002山科有限70.0035.003王洪祥40.0020.00合计200.00100.004、2012年11月第三次股权转让2012年11月22日,转让方冯文张与山科有限签订《股权转让协议书》,上述股权转让经宁波科祥股东会决议通过,具体转让情况如下:序号转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)1冯文张山科有限16.0032.0032.00上述股权转让完成并经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准后,宁波科祥的股权结构变更为:序号股东出资额(万元)出资比例(%)1山科有限102.0051.002冯文张58.0029.003王洪祥40.0020.00合计200.00100.005、宁波科祥更名2015年6月,宁波科祥智能仪表有限公司更名为宁波山科电子科技有限公司。6、2016年1月第四次股权转让2016年1月15日,转让方冯文张、王洪祥分别与山科智能签订《股权转让协议》,本次股权转让系参照宁波山科审计后的净资产作价。根据中汇会计师2016年1月15日出具的中汇会审[2016]0044号《审计报告》,截至2015年12月31日,宁波山科资产总额为7,123,096.54元、负债合计为4,492,121.24元、净资产为2,630,975.30元。本次股权转让经公司股东会决议通过,具体转让情况如下:序号转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)1冯文张山科智能29.0058.0076.302王洪祥20.0040.0052.62上述股权转让完成并经慈溪市市场监督管理局核准后,宁波山科成为发行人的全资子公司。(二)吸收合并浙江山科浙江山科成立于2011年7月25日,由发行人前身山科有限全资设立,注册资本800万元。浙江山科主要系为取得经营所用房产而注册设立,2011年8月,浙江山科与杭州恒生百川科技有限公司签订协议,取得了位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13栋3单元和4单元的房产。根据中汇会计师于2014年3月24日出具的中汇会审[2014]2009号《审计报告》,截至2013年12月31日,浙江山科的资产总额2,160.92万元(其中:投资性房地产为1,805.63万元)、负债合计1,201.56万元、净资产959.36元。浙江山科成立后,并未开展实际业务,为整合发行人资源,提升管理效率,2014年3月10日,公司与浙江山科签订《吸收合并协议》,约定公司吸收合并浙江山科,浙江山科进行解散并注销,山科有限承继了浙江山科的所有资产及负债,吸收合并后公司注册资本不变。上述《吸收合并协议》分别经公司和浙江山科股东会决议通过。2014年3月11日,公司与浙江山科在《杭州日报》刊登了《杭州山科电子技术开发有限公司吸收合并浙江山科电子科技有限公司公告》。截至2014年7月23日,浙江山科取得了杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局出具的余国通[2014]81639号《税务事项通知书》、余杭地方税务局余杭分局出具的余地税余销通[2014]265号《注销税务登记通知书》和杭州市工商行政管理局余杭分局核发的(余)准予注销[2014]第089310号《工商企业注销证明》,完成了注销税务登记和注销工商登记。截至浙江山科注销日,浙江山科的资产总额2,071.77万元(其中:投资性房地产为1,785.62万元)、负债合计1,138.52万元、净资产933.25万元。(三)转出子公司广州山科(现为广州科锐)股权广州山科成立于2008年12月1日,注册资本为50万元,系由自然人姚永根和山科有限共同出资设立,其中,山科有限持股65%,姚永根持股35%,法定代表人为姚永根。发行人发展过程中,采取与主要人员共同投资的方式对区域营销服务网络进行管理,广州山科原主要负责公司在广州当地的业务及市场拓展,由姚永根负责,主要客户由广州山科自行开拓。发行人出于整合资源、业务集中管理的需要,自2012年开始,逐步收购区域子公司其他自然人股东的股权,因此拟对广州山科股权进行调整。姚永根并非发行人股东亦非核心管理层,无意愿向发行人转让广州山科少数股权,希望借助自身在当地市场的资源优势代理公司产品在当地的销售,鉴于广州山科仅为区域销售公司且业务规模一直较小,因此经协商,发行人前身山科有限于2014年5月与姚永根、许群芳夫妇签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,本次股权转让定价为每元出资额对应转让价格1.92元,系由于截至2014年4月末,广州山科的净资产为45.81万元,每元出资额对应的净资产为0.92元,由于广州山科存在一笔已发出尚未确认收入的发出商品,如考虑该发出商品确认收入实现利润,则广州山科净资产应为95.92万元,每元出资额对应的净资产为1.92元,因此上述转让定价虽然高于账面净资产情况,但参考了已发生但未确认收入利润的业务对净资产的影响情况,经双方确认同意,定价合理公允。根据上述经双方确认的转让价格,山科有限将其持有的广州山科55%的股权(出资额27.5万元)作价52.8万元转让给姚永根,山科有限将其持有的广州山科10%的股权(出资额5万元)作价9.6万元转让给许群芳。根据《股权转让协议》,2014年5月31日前,受让各方需将转让金额的50%共计31.2万元付给转让方,剩余31.2万元需于2015年5月31日前支付。根据协议,2014年5月30日,姚永根与许群芳支付了首期转让款31.2万元,2015年5月30日,姚永根与许群芳支付了剩余的转让款31.2万元。姚永根与许群芳根据协议的约定支付了股权转让款,且股权转让已经工商部门登记变更,山科有限将其持有的广州山科股权转让给姚永根与许群芳的行为真实有效。上述股权转让分别通过了山科有限和广州山科股东会的决议,并于2014年6月7日经广州市工商局花都分局核准后,山科有限不再持有广州山科的权益。广州山科股权转让后,姚永根继续在当地拓展相应业务,广州山科成为发行人在广州地区的经销商。广州山科在成为发行人控股子公司期间生产经营规模较小,2013年营业收入346.84万元(未审计),出售股权对发行人的财务状况无重大影响。2017年5月,广州山科更名为广州科锐电子科技有限公司。(四)注销子公司西安山科西安山科成立于2008年4月11日,注册资本为50万元,系由山科有限、公司实际控制人之一岑腾云和自然人赵银龙共同出资设立,其中,山科有限持股51%、岑腾云持股39%、赵银龙持股10%。2008年12月,赵银龙将其所持股份10%转让给岑腾云,2012年4月,岑腾云将其所持股份49%转让给山科有限,西安山科成为山科有限全资子公司。西安山科主要负责在西安地区的业务拓展及市场服务。为整合发行人资源,进行业务集中管理,2013年3月山科有限决定注销西安山科,西安山科成立了清算组履行了相关清算程序,经西安市高新区国税局和西安市地税局高新分局核准注销税务登记后,2014年2月西安市工商局高新分局准予西安山科注销登记。西安山科注销后,原西安山科负责的业务及服务由发行人自身承担。(五)注销子公司合肥山科合肥山科成立于2010年12月23日,注册资本为50万元,系由公司实际控制人之一王雪洲和山科有限共同出资设立,其中,王雪洲持股50%,山科有限持股50%;2012年3月,王雪洲将50%的股权全部转让给公司全资子公司浙江山科;2014年3月,浙江山科将50%的股权全部转让给山科有限。合肥山科主要负责在合肥地区的业务拓展及市场服务。为整合发行人资源,进行业务集中管理,2015年10月山科有限决定注销合肥山科,合肥山科成立了清算组履行了相关清算程序,经合肥市瑶海区国税局和合肥市地税局瑶海区分局核准注销税务登记后,2016年1月合肥市工商局准予合肥山科注销登记。合肥山科注销后,原合肥山科负责的业务及服务由发行人自身承担。四、发行人股权结构截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:钱炳炯季永聪岑腾云王雪洲胡绍水晟捷投资晟盈投资其他13名自然人19.71%12.80%15.17%11.48%5.44%7.67%1.84%25.90%100.00%山科智能19.50%杭州杜科24.00%100.00%100.00%100.00%天津沃威嘉兴山科宁波山科杭州山科山科智能第一分公司山科智能第二分公司山科智能第三分公司五、发行人分公司、控股子公司及参股公司情况(一)发行人控股子公司截至本招股说明书签署日,发行人共有嘉兴山科、宁波山科和杭州山科3家全资子公司,具体情况如下:1、嘉兴市山科电子技术开发有限公司公司名称嘉兴市山科电子技术开发有限公司统一社会信用代码913304117344926068成立时间2001年11月1日注册资本50万元实收资本50万元法定代表人刘弢住所嘉兴市秀洲区新塍镇兴园路173号股东构成山科智能持股100%经营范围计算机网络工程安装(凭资质经营);电子产品技术与计算机软件的开发、应用;智能水表数据采集器、水表读数传感器的制造、加工;电子产品的批发、零售(以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营)主营业务数字状态表传感器、采集机部件,供水仪表实时监控调度系统现场监控机部件与发行人主营业务的关系发行人的生产类子公司主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2015.12.31/2015年度1,813.631,490.59422.702016.12.31/2016年度2,563.801,986.06645.482017.12.31/2017年度2,545.041,998.76162.70注:财务数据经中汇会计师审计。2、宁波山科电子科技有限公司公司名称宁波山科电子科技有限公司统一社会信用代码91330282573668243H成立时间2011年5月5日注册资本200万元实收资本200万元法定代表人冯文张住所慈溪市新浦镇荣誉村股东构成山科智能持股100%经营范围电子元件研究、开发、制造、加工;智能仪表研究、开发;冷水表、热水表、流量计、热量表、仪表配件、电器配件、塑料制品、金属制品、五金配件、汽车配件、水暖管件制造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务厚膜直读表部件,厚膜直读表及摄像直读表用基表与发行人主营业务的关系发行人的生产类子公司主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2015.12.31/2015年度706.75244.6442.652016.12.31/2016年度956.17293.0548.412017.12.31/2017年度1,242.60377.8684.81注:财务数据经中汇会计师审计。3、杭州山科电子科技有限公司公司名称杭州山科电子科技有限公司统一社会信用代码91330110MA27XQN12C成立时间2016年5月30日注册资本200万元实收资本200万元法定代表人钱炳炯住所杭州市余杭区瓶窑镇新兴路90号-5股东构成山科智能持股100%经营范围技术研发与销售:电子元件、智能水表系统及软件、信息化系统及软件;制造、加工:电子元件、传感器、螺旋式直读远传冷水水表、螺旋式冷水水表、仪表配件、电器配件、塑料制品、金属制品、五金配件、汽车配件、水泥管件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务未实际开展业务与发行人主营业务的关系获取了募集资金投向的土地,未来用于募集资金项目的投资建设主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2016.12.31/2016年度2,580.22172.14-27.862017.12.31/2017年度2,494.62118.85-53.29注:财务数据经中汇会计师审计。杭州山科系作为取得募集资金投向所需土地的主体,目前未开展实际业务,因此亏损。(二)发行人参股公司情况截至本招股说明书签署日,发行人有2家参股公司,具体情况如下:1、杭州杜科供水设备有限公司公司名称杭州杜科供水设备有限公司统一社会信用代码91330108552663427E成立时间2010年3月29日注册资本500万元法定代表人胡一波住所杭州市西湖区文二路391号节能环保科技园D楼中区六楼601室股东构成胡一波持股40.00%、周燕持股29.10%、山科智能持股19.50%、咸明哲持股11.40%经营范围技术开发、技术服务、成果转让:供水设备、工业自动化设备、电子计算机及系统集成;批发、零售:供水设备、工业自动化设备、电子产品;其他无需报经审批的一切合法项目。主营业务代理销售无负压供水设备与发行人主营业务的关系报告期内,除2014年度与发行人存在资金拆借外,与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系。主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2015.12.31/2015年度1,812.72425.91-0.352016.12.31/2016年度1,487.40427.880.162017.12.31/2017年度1,730.89356.67-71.22注:2015年及2016年财务数据经浙江之江会计师事务所有限公司审计,2017年财务数据经杭州钱塘会计师事务所有限公司审计。杭州杜科2017年度由于市场及经营原因,营业收入下降,销售获利无法覆盖正常开支,因此亏损。2、天津沃威水务科技有限公司公司名称天津沃威水务科技有限公司统一社会信用代码911201163005904284成立时间2014年12月03日注册资本1,000万元法定代表人程伟平住所天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号楼4层4-B-3股东构成程伟平持股40.00%、杭州夏澜投资管理有限公司持股15.00%、山科智能持股24.00%、易远山持股21.00%经营范围科学研究和技术服务业;批发和零售业;建筑安装业;信息传输、软件和信息技术服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务研发、销售智慧水务管理平台软件与发行人主营业务的关系其主要研发销售智慧水务管理平台软件,发行人主要从事智能水表传感器的研发和抄表软件系统的开发,双方产品互补,可合作提供整体智慧水务解决方案。主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2015.12.31/2015年度354.04349.78-59.902016.12.31/2016年度434.39391.82-57.962017.12.31/2017年度373.24361.77-29.96注:财务数据经天津同信有限责任会计师事务所审计。天津沃威水务科技有限公司成立时间不长,规模较小,销售获利无法覆盖正常开支,因此亏损。六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况(一)控股股东的基本情况发行人股权较为分散,第一大股东的持股比例为19.71%,不存在单一股东可以控制股东大会或董事会以及公司财务和经营决策的情形,公司不存在控股股东。(二)实际控制人的基本情况1、实际控制人认定发行人实际控制人是钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水。(1)持股及任职情况截至本招股说明书签署日,钱炳炯持有公司19.71%的股份,担任公司董事长;季永聪持有公司12.80%的股份,担任公司董事兼总经理;岑腾云持有公司15.17%的股份,担任公司董事兼副总经理;王雪洲持有公司11.48%的股份,担任公司董事、副总经理兼董事会秘书;胡绍水持有公司5.43%的股份,担任公司董事兼副总经理。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水均为晟捷投资、晟盈投资普通合伙人,通过晟捷投资控制公司7.67%的股份、通过晟盈投资控制公司1.83%的股份。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作为一致行动人合计直接持有公司64.60%的股份、并通过晟捷投资控制公司7.67%的股份、通过晟盈投资控制公司1.83%的股份,且五人均为公司董事,在公司董事会中所占人数超过一半。(2)一致行动协议内容钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水于2012年10月12日签署了《一致行动协议》,约定自2012年度起,钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水在股东(大)会、董事会就审议事项表决时,各方均根据事先协调确定的一致意见对议案进行投票或决策,保持一致行动;自2012年度起,各方一致为发行人及其子公司的共同控制人。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水于2015年6月12日重新签署了《一致行动协议》,进一步明确了一致行动的内容、实施方式及期限。根据约定:①各方一致同意,作为山科智能的实际控制人,各方在行使山科智能的股东权利时一致行动,但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。②各方一致确认,自2012年10月起,各方在杭州山科电子技术开发有限公司董事会、股东会、山科智能董事会、股东大会的决策中均保持了一致行动;各方向董事会、股东会或股东大会提出任何议案及对董事会、股东会或股东大会的任何议案进行表决前,均先行协商,取得一致意见后方行使相应的提案权、表决权。③各方一致同意,在持有山科智能股份期间,各方在山科智能的董事会、股东大会决策中均保持一致行动;各方向董事会、股东大会提出任何议案及对董事会、股东大会的任何议案进行表决前,均由各方先行协商,取得一致意见后行使相应的提案权、表决权。④在山科智能召开董事会、股东大会时,如任一方拟就有关事项向董事会、股东大会提出议案时,须事先与其他各方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以各方名义共同向董事会、股东大会提出提案;如果协议各方进行充分沟通协商后,对有关事项行使提案权不能达成一致意见时,按照钱炳炯的意见决定是否提交该议案。⑤在山科智能召开董事会、股东大会审议有关议案前须充分沟通协商,就各方行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权,或签署授权委托书委托钱炳炯代表各方按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后,对有关议案行使何种表决权不能达成一致意见,各方在董事会、股东大会上按照钱炳炯的意见对该等议案行使表决权,或签署授权委托书委托钱炳炯代表各方对该等议案行使表决权。⑥山科智能首次公开发行股票获得核准并上市发行后的60个月内继续保持一致行动。(3)一致行动对发行人规范运作的影响报告期内,发行人公司治理结构健全,运行良好,具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况”。自2012年度起,上述五人严格按照协议约定,在重大经营决策事项中根据协商结果发表一致意见,在董事会、股东会、股东大会表决时保持一致行动,不影响发行人的规范运作。(4)实际控制人持股变动情况报告期内,钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水持股比例的历次变化情况如下:股权比例变化时间五名共同控制人合计直接持股比例第一大股东直接持股比例其他股东直接持股情况五名共同控制人股权比例变化原因实际控制人间接支配股份情况2014年初71.61%钱炳炯岑腾云持股14.67%、季永--聪持股12.11%、王雪洲持28.26%股11.17%、胡绍水持股5.40%2014年72.85%钱炳炯岑腾云持股17.11%、季永钱炳炯转让部分-聪持股14.43%、王雪洲持12月22.23%股12.95%、胡绍水持股股权6.13%2015年12月64.60%钱炳炯19.71%岑腾云持股15.17%、季永聪持股12.80%、王雪洲持股11.48%、胡绍水持股5.43%新股东向公司增资通过晟捷投资持有发行人9.51%的股份2016年12月64.60%钱炳炯19.71%岑腾云持股15.17%、季永聪持股12.80%、王雪洲持股11.48%、胡绍水持股5.43%晟捷投资转让股份给晟盈投资通过晟捷投资持有发行人7.67%的股份、通过晟盈投资持有发行人1.83%的股份发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人为钱炳炯,未发生变化。(5)实际控制人任职及变动情况报告期内,发行人董事会成员中,钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水均为公司董事,具体情况如下:董事任命时间董事会构成董事委派或提名情况2012年12月10日钱炳炯、季永聪、刘弢两人由一致行动人担任2015年1月22日钱炳炯、季永聪、王雪洲全部由一致行动人担任2015年6月15日钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水全部由一致行动人担任2016年4月22日钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水、姚水根、高雅麟、刘百德、尤敏卫其中五名董事由一致行动人任,其余董事合计人数为四名,提名人均为实际控制人报告期内,钱炳炯担任公司董事长,季永聪担任公司董事兼总经理,岑腾云担任公司董事兼副总经理,王雪洲担任公司董事、副总经理兼董事会秘书,胡绍水担任公司董事兼副总经理,财务总监由董事兼总经理季永聪提名。(6)股份锁定情况根据钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水出具的承诺,钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水持有发行人的股份自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内不得转让。综上,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号,发行人报告期内实际控制人为钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水,未发生变化。(7)发行人保持公司控制权稳定性的有效措施钱炳炯、岑腾云、胡绍水、王雪洲、季永聪签署了《一致行动协议》,对共同拥有公司控制权以及一致行动的情况予以明确,且约定有效期至发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后六十个月。根据实际控制人出具《杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份、延长锁定期的承诺》,承诺其持有发行人的股份自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内不得转让。公司5%以上股东刘弢、李郁丰分别出具《承诺函》:“不以任何形式谋求成为山科智能的控股股东或实际控制人;不以控制为目的增持山科智能股份;不与山科智能其他股东签订与控制权相关的任何协议,且不参与任何可能影响钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水作为山科智能共同实际控制人地位的活动”。因此,钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水共同拥有公司控制权的情况在报告期内且在本次发行后的可预期期限内稳定、有效。2、实际控制人基本情况简介(1)钱炳炯钱炳炯,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33022219710420****,住所为浙江省杭州市西湖区新金都城市花园。(2)季永聪季永聪,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33032919740114****,住所为浙江省杭州市下城区流水苑。(3)岑腾云岑腾云,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33022219690622****,住所为浙江省杭州市西湖区西溪蝶园。(4)王雪洲王雪洲,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:33010619720819****,住所为浙江省杭州市西湖区城市心境公寓。(5)胡绍水胡绍水,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:36232919731130****,住所为浙江省杭州市拱墅区万家花城。钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。(三)其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况截至本招股说明书签署日,除发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水外,直接或间接持股5%以上的股东为刘弢、李郁丰和晟捷投资,分别持有发行人9.41%、8.65%和7.67%的股份。1、刘弢刘弢,男,中国国籍,拥有德国永久居留权,身份证号码:31010419660627****。住所:浙江省杭州市西湖区文三路。2、李郁丰李郁丰,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:33012319700409****。住所:浙江省富阳市湖源乡新三村。3、晟捷投资截至本招股说明书签署日,晟捷投资持有公司391.29万股股份,占公司发行前股份总数的7.67%。晟捷投资主要是发行人业务骨干共同投资成立的企业,其基本情况如下:公司名称杭州晟捷投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330110MA27WGG58F成立时间2015年12月15日注册资金1,027.95万元实收资本1,027.95万元实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水执行事务合伙人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水住所杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13幢4单元101室经营范围服务:投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)主营业务除持有发行人7.67%股份外无其他投资,也无其他经营业务与发行人主营业务的关系无主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2016.12.31/2016年度1,273.981,272.98-0.142017.12.31/2017年度1,273.961,272.95-0.03注:财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水为晟捷投资的普通合伙人,其余投资者为有限合伙人,晟捷投资的出资结构情况如下:序号合伙人名称职务合伙人责任类型实缴出资额(万元)所占比例(%)1钱炳炯董事长普通合伙人107.4810.462王雪洲董事、副总经理、董事会秘书普通合伙人104.7810.193胡绍水董事、副总经理普通合伙人98.189.554岑腾云董事、副总经理普通合伙人87.028.475季永聪董事、总经理普通合伙人68.616.676刘弢嘉兴山科总经理有限合伙人52.875.147徐明副总经理有限合伙人38.053.708董刘君副总经理有限合伙人36.373.549周琴财务总监有限合伙人29.702.8910虞林辉监事、营销中心业务经理有限合伙人29.012.8211黄幸明营销中心业务经理有限合伙人28.052.7312庄瑞板研发部副经理有限合伙人26.502.5813杨武飞研发部经理有限合伙人21.452.0914刘凯监事会主席、职工代表监事、营销中心业务经理有限合伙人21.452.0915丁以雷采购部经理有限合伙人21.452.0916岑雪亚财务部经理有限合伙人16.501.6117尉瑞英-有限合伙人14.981.4618张强营销中心业务副经理有限合伙人14.851.4419姚妙女运营部经理有限合伙人14.851.4420徐亚军营销中心业务副经理有限合伙人14.851.4421夏云生产部经理有限合伙人14.851.4422潘华军职工代表监事、营销中心业务副经理有限合伙人14.851.4423程扬志营销中心业务副经理有限合伙人14.851.4424蔡东营销中心业务副经理有限合伙人14.851.4425张祖明嘉兴山科总工程师有限合伙人14.521.4126杨惠娟嘉兴山科生产主管有限合伙人13.201.2827石群嘉兴山科研发部主管有限合伙人13.201.2828方伟强嘉兴山科副总经理有限合伙人13.201.2829李威风营销中心区域主管有限合伙人11.551.1230阳宏营销中心区域主管有限合伙人9.900.9631徐颖基建部总管有限合伙人9.900.9632曾金南品牌推广部总管有限合伙人9.900.9633梁其富营销中心区域总管有限合伙人8.250.8034胡春曦营销中心业务副经理有限合伙人8.250.8035张卫居营销中心员工有限合伙人6.600.6436胡新良原公司监事、营销中心员工,已于2017年2月离职有限合伙人3.100.30合计1,027.95100.00注:尉瑞英为发行人董事姚水根的配偶,未在公司任职。(四)实际控制人控制的其他企业基本情况截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水控制的企业为晟捷投资和晟盈投资,晟捷投资具体情况详见本节“六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况”、“(三)其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况”。截至本招股说明书签署日,晟盈投资持有公司93.58万股股份,占公司发行前股份总数的1.83%。晟盈投资主要是发行人业务骨干共同投资成立的企业,其基本情况如下:公司名称杭州晟盈投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330110MA280WCA3Y成立时间2016年12月22日注册资金245.85万元实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水执行事务合伙人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水住所杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13幢3单元101室-1经营范围投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、待客理财等金融服务)主营业务除持有发行人1.83%股份外无其他投资,也无其他经营业务主要财务数据(单位:万元)截止日/期间总资产净资产净利润2016.12.31/2016年度246.00245.70-0.152017.12.31/2017年度246.71245.710.01注:财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日,钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水为晟盈投资的普通合伙人,其余投资者为有限合伙人,晟盈投资的出资结构情况如下:序号合伙人名称职务合伙人责任类型实缴出资额(万元)所占比例(%)1钱炳炯董事长普通合伙人3.301.342季永聪董事、总经理普通合伙人3.301.343岑腾云董事、副总经理普通合伙人8.253.364王雪洲董事、董事会秘书、副总经理普通合伙人3.301.345胡绍水董事、副总经理普通合伙人14.856.046赵伟国技术顾问有限合伙人49.5020.137吴文昌技术顾问有限合伙人26.4010.748金海瑜人事行政部副经理有限合伙人9.904.039曾光营销中心区域总管有限合伙人8.253.3610沈俞涛营销中心区域总管有限合伙人7.593.0911方宾研发部总管有限合伙人6.602.6812黄财盛营销中心区域总管有限合伙人6.602.6813蔡昶东营销中心区域总管有限合伙人6.602.6814李新照营销中心区域总管有限合伙人6.602.6815詹焰彬营销中心区域总管有限合伙人6.602.6816张军文营销中心区域总管有限合伙人6.602.6817吴旭琦营销中心区域总管有限合伙人6.602.6818彭雨松营销中心区域总管有限合伙人5.612.2819张俊营销中心区域总管有限合伙人4.952.0120谢亚峰营销中心区域总管有限合伙人4.952.0121董灿家营销中心区域总管有限合伙人4.952.0122翁强民品质部总管有限合伙人3.301.3423俞燕芸内审主管有限合伙人3.301.3424王欢采购部主管有限合伙人3.301.3425陈如华营销中心区域总管有限合伙人3.301.3426柏天鹏营销中心区域总管有限合伙人3.301.3427贺丰营销中心区域总管有限合伙人3.301.3428张亮营销中心区域总管有限合伙人3.301.3429胡绍山营销中心区域总管有限合伙人3.301.3430杨麒慧营销中心区域总管有限合伙人3.301.3431付松松营销中心区域总管有限合伙人3.301.3432林汝炳营销中心区域总管有限合伙人3.301.3433张伟营销中心区域总管有限合伙人1.650.6734黄康营销中心区域总管有限合伙人1.650.6735齐欣营销中心员工有限合伙人1.650.6736杨许营销中心区域总管有限合伙人1.650.6737俞楷恺营销中心区域总管有限合伙人1.650.67合计245.85100.00(五)实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人持有本公司的股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。七、发行人股本情况(一)本次发行前后总股本情况发行人本次发行前总股本为5,100万股,本次拟公开发行不超过1,700万股(包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份),发行后公司总股本不超过6,800万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后公司股本结构如下表(假设全部发行新股):项目发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)一、有限售条件的股份5,100.00100.005,100.0075.00钱炳炯1,005.3219.711,005.3214.78岑腾云773.7415.17773.7411.38季永聪652.6812.80652.689.60王雪洲585.5311.48585.538.61刘弢479.859.41479.857.06李郁丰441.188.65441.186.49晟捷投资391.297.67391.295.75胡绍水277.165.43277.164.08尉瑞英136.032.67136.032.00晟盈投资93.581.8393.581.38冯文张47.730.9447.730.70徐明45.900.9045.900.68庄瑞板45.900.9045.900.68董刘君30.570.6030.570.45胡新良28.170.5528.170.41王洪祥27.640.5427.640.41张祖明12.070.2412.070.18周琴11.310.2211.310.17虞林辉8.050.168.050.12岑雪亚6.280.126.280.09二、本次发行的股份--1,700.0025.00三、合计5,100.00100.006,800.00100.00(二)前十名股东持股情况序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1钱炳炯1,005.3219.712岑腾云773.7415.173季永聪652.6812.804王雪洲585.5311.485刘弢479.859.416李郁丰441.188.657晟捷投资391.297.678胡绍水277.165.439尉瑞英136.032.6710晟盈投资93.581.83合计4,836.3894.83(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)在本公司任职情况1钱炳炯1,005.3219.71董事长2岑腾云773.7415.17董事、副总经理3季永聪652.6812.80董事、总经理4王雪洲585.5311.48董事、副总经理、董事会秘书5刘弢479.859.41嘉兴山科总经理6李郁丰441.188.65-7胡绍水277.165.43董事、副总经理8尉瑞英136.032.67-9冯文张47.730.94宁波山科总经理10徐明45.900.90副总经理合计4,445.1387.16(四)发行人国有股东或外资股东情况截至本招股说明书签署日,发行人股东均为国内自然人或国内法人,发行人无国有股东或外资股东。(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况2016年12月23日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于股权转让的议案》等相关议案,同意晟捷投资将持有公司1.83%的股份93.58万股以245.85万元的价格转让给晟盈投资,晟捷投资和晟盈投资均为鼓励员工与公司共同发展而设立的持股平台,本次转让的价格为每股2.63元,系以2015年12月晟捷投资增资时公司同等估值考虑2016年资本公积转增确定。截至本招股说明书签署日,公司最近一年新增股东的持股数量如下表:新增股东名称持股数量(万股)持股比例(%)晟盈投资93.581.83晟盈投资具体情况详见详见本节“六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况”、“(四)实际控制人控制的其他企业基本情况”。此次股权转让完成后,发行人无新增股东、持股情况并未发生变化。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例序号股东名称直接持股比例(%)在晟捷投资中的出资比例(%)在晟盈投资中的出资比例(%)关联关系1岑雪亚0.121.61-岑雪亚与夏云是夫妻关系2夏云-1.44-3石群-1.28-为实际控制人之一季永聪的妹夫4胡绍山--1.34为实际控制人之一胡绍水的哥哥发行人实际控制人及股东钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水系股东晟捷投资和晟盈投资的普通合伙人和执行事务合伙人,发行人股东刘弢、徐明、张祖明、董刘君、周琴、虞林辉、庄瑞板、岑雪亚、尉瑞英、胡新良系晟捷投资的有限合伙人。除上述关联关系外,本次发行前各股东之间不存在关联关系。(七)公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响如出现公司股东公开发售股份事项时,发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水共计可公开发售股份共计179.03万股,公开发售后总股本为6,199.20万股,发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水参与公开发售后直接持有股份共计3,115.41万股,占公开发售后总股本50.26%;通过晟捷投资和晟盈投资间接控制公司股份共计484.88万股,占公开发售后总股本7.82%。发行人股东本次公开发售股份后,发行人的实际控制人不变,发行人股权结构不会发生重大变化。发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为发行人股东本次公开发售股份而产生重大变化。发行人股东本次公开发售股份不会改变发行人的经营规划和计划,不会导致发行人的经营模式、业务结构等发生变化,发行人的经营持续、稳定。八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况为建立健全公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,同时也是为了回报其对公司做出的贡献,公司采用安排直接持股和间接持股的方式对其进行股权激励。(一)直接持股直接持股的激励对象为公司骨干管理人员和其近亲属,合计持有发行人16.69%的股份。具体情况如下表:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)在发行人处担任的职务1刘弢479.859.41嘉兴山科总经理2尉瑞英136.032.67董事姚水根的配偶,未在公司任职3冯文张47.730.94宁波山科总经理4徐明45.900.90副总经理5庄瑞板45.900.90研发部副经理6董刘君30.570.60副总经理7王洪祥27.640.54宁波山科总工程师8张祖明12.070.24嘉兴山科总工程师9周琴11.310.22财务总监10虞林辉8.050.16监事、营销中心业务经理11岑雪亚6.280.12财务部经理合计851.3216.69(二)间接持股截至本招股说明书签署日,发行人存在2个员工持股平台,具体情况如下:1、晟捷投资截至本招股说明书签署日,晟捷投资持有公司391.29万股股份,占公司发行前股份总数的7.67%,具体情况详见本节“六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况”。2、晟盈投资截至本招股说明书签署日,晟盈投资持有公司93.58万股股份,占公司发行前股份总数的1.83%。晟盈投资主要是发行人业务骨干共同投资成立的企业,具体情况详见本节“六、持有5%以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况”、“(四)实际控制人控制的其他企业基本情况”。截至本招股说明书签署日,发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。九、发行人员工情况报告期内,随着公司业务规模的扩大,员工人数逐年增加,2015年末、2016年末及2017年末,发行人共有员工286人、345人及355人。截至2017年末,发行人员工的专业结构情况如下:(一)员工专业结构类别人数(人)比例(%)生产人员9627.04技术人员5916.62销售人员12635.49管理人员7420.85合计355100.00(二)员工受教育程度学历人数(人)比例(%)本科及以上8925.07大专11432.11高中及以下15242.82合计355100.00(三)员工年龄分布类别人数(人)比例(%)30岁以下13237.1831-40岁15343.1041-50岁5214.6551岁以上185.07合计355100.00(四)员工薪酬情况1、各类岗位人均薪酬水平报告期内,公司各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下:单位:元项目2017年度2016年度2015年度月人均薪酬增幅(%)月人均薪酬增幅(%)月人均薪酬生产人员4,634.43-4.314,843.260.184,834.39技术人员13,977.569.7512,735.8512.6311,307.21销售人员7,268.875.046,920.255.466,562.08管理人员13,164.339.6112,009.9810.8610,833.41全体人员8,704.126.188,197.575.907,740.65生产人员的人均月工资在报告期内的涨幅分别为0.18%和-4.31%。报告期内公司产能逐步扩张,公司对生产人员的需求也大幅增加。为了满足生产所需人员,公司提供了较为有竞争力的薪酬水平,生产人员的人均月工资在2016年度有所上涨,2017年度因新入职员工较多,薪酬较低,造成平均薪酬下降。技术人员的人均月工资在报告期内的涨幅分别为12.63%和9.75%。报告期内,公司注重产品研发创新,加大力度招聘高学历专业人员,研发人员整体素质得到了大幅提升,研发人员的人均工资由2015年的11,307.21元/月升至13,977.56元/月。销售人员的人均月工资在报告期内的涨幅分别为5.46%和5.04%。随着公司销售规模的扩大,销售人员的人均工资出现了上涨。管理人员的人均月工资在报告期内的涨幅分别为10.86%和9.61%。报告期内,为维持管理团队的稳定性,充分调动管理人员的积极性,管理人员的工资保持了较平稳的增长速度。2、人均薪酬水平与当地人均薪酬水平比较报告期内,公司按不同人员结构的薪酬水平与杭州市劳动和社会保障局、嘉兴市劳动和社会保障局、宁波市劳动和社会保障局公布的各工种工资指导价位对比如下:单位:元类别2017年2016年2015年公司人均月工资工资指导价位区间公司人均月工资工资指导价位区间公司人均月工资工资指导价位区间生产人员4,634.432,653.33-5,961.834,843.262,172.83-5,719.084,834.391,942.25-5,303.33技术人员13,977.562,355.00-14,821.2512,735.852,219.17-15,466.6711,307.211,870.83-15,303.33销售人员7,268.872,075.58-22,449.176,920.252,033.33-18,318.426,562.081,773.33-12,540.08管理人员13,164.332,659.92-31,455.4212,009.982,541.00-28,117.9210,833.412,247.75-2,4524.17全体人员8,704.12-8,197.57-7,740.65-综上可见,发行人生产人员、管理人员、销售人员、技术人员的人均月工资均在工资指导价位区间内,主要是公司为了满足生产经营所需,为员工提供了较有竞争力的薪酬水平。十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺发行人股东有关所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺详见“重大事项提示”、“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。(二)稳定股价的承诺为维护公众投资者的利益,公司董事及高级管理人员承诺,如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体承诺情况详见本招股说明书“重大事项提示”、“二、关于公司上市后稳定股价预案”。(三)股份回购的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”、“二、关于公司上市后稳定股价预案”。(四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”、“三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。(五)相关股东持股及减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”、“四、股东的持股及减持意向”。(六)填补被摊薄即期回报的措施及承诺首次公开发行并在创业板上市后,公司净资产将大幅增加,由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期,项目收益需要在募投项目投产后逐步体现,可能导致发行后公司净资产收益率较发行前出现一定程度的下降。鉴于上述情况,发行人董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺,具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”、“七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺”。(七)利润分配政策的承诺本公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程(草案)》,其中对公司利润分配政策进行了详细约定,具体情况请详见本招股说明书“重大事项提示”、“九、上市后三年内股东分红回报规划”。(八)其他承诺事项1、避免同业竞争及利益冲突的承诺为了避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突,发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水作出不可撤销的承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”、“二、同业竞争”、“(二)实际控制人避免同业竞争的承诺”。2、减少及规范关联交易的承诺发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水,以及持股5%以上股东刘弢、李郁丰、晟捷投资和公司全体董事、监事、高级管理人员就避免及减少关联交易问题,向公司作出承诺,详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”、“四、报告期内关联交易决策程序的执行情况”、“(三)实际控制人、持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员关于避免及减少关联交易的承诺”。3、承担社保和住房公积金补缴义务的承诺发行人实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水对公司可能存在的补缴社保、住房公积金情况承诺:“如因国家有关主管部门要求山科智能及子公司补缴历史上应缴而未缴的社会保险、住房公积金,承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等社会保险、住房公积金及相关费用的责任,并根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此而给山科智能及子公司带来任何其他费用支出和经济损失的,承诺人愿意全部无偿代山科智能及子公司承担相应的补偿责任,并承诺不向山科智能及子公司追偿。”(九)本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的承诺发行人首次公开发行并上市的保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司、发行人律师上海市广发律师事务所、发行人会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、为发行人由有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的天源资产评估有限公司作出承诺,具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”、“三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”、“(四)、本次发行相关中介机构的承诺”。(十)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺事项的约束措施为本次发行上市,发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了《杭州山科智能科技股份有限公司首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺》、《杭州山科智能科技股份有限公司及其实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》、《杭州山科智能科技股份有限公司关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺》、《杭州山科智能科技股份有限公司相关股东持股及减持意向的承诺》等一系列重要承诺,关于未能履行这些承诺的约束措施,具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”、“五、未能履行承诺的约束措施”。截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员以及其他股东均遵守并履行了上述承诺。第六节业务和技术一、发行人主营业务、产品和服务(一)主营业务及构成公司自成立以来一直专注于为水务企业提供稳定可靠的智慧水务技术、产品和服务,主营业务是智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统的研发、生产、销售及服务,是国内领先的智慧水务整体解决方案服务商。智慧水务是对水务领域进行感知、物联、信息集成分析、智能决策执行的一体化解决方案,其目的在于确保水务企业管网运行安全、降低水务企业管网运行漏损率、提高水务企业经营管理能力。公司自成立以来,一直立足服务于水务行业,努力引领智慧水务新方向,紧紧围绕“工业互联网+智能传感器”这一技术路线,已成功研发、生产并推广了多款智慧水务产品,包括智能型自动计量采集系统中多种关键智能传感器及各种互联采集机、供水仪表实时监控调度系统及配套智能供水管网分析软件。近年来,随着客户采购一体化需求的提升,智能型自动计量采集系统逐步开始配套基表进行智能水表整体销售,供水仪表实时监控调度系统逐步延伸到智能水务集成系统。公司主要产品为数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统、厚膜直读表采集系统及供水仪表实时监控调度系统。分类产品名称代表性产品图片智能型自动计量采集系统数字状态表采集系统摄像直读表采集系统厚膜直读表采集系统光电直读表采集系统供水仪表实时监控调度系统供水仪表实时监控调度系统数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统和厚膜直读表采集系统主要应用于智慧水务中用水数据的计量、采集和远程回传分析等重要环节,供水仪表实时监控调度系统是智慧水务中智能管网的核心产品,主要应用于管网数据的计量、采集和远程回传分析。公司主要产品的研制时间均处于业内领先水平,其中数字状态表采集系统为1999年公司成立之初研发、供水仪表实时监控调度系统研发于2003年、厚膜直读表采集系统研发于2011年、2012年公司推出了摄像直读表采集系统、2017年公司推出了LoRa无线厚膜直读表采集系统。报告期内,公司主要产品智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统的收入及占主营业务收入比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)智能型自动计量采集系统15,540.6875.4311,649.9775.4610,095.7280.22其中:数字状态表采集系统4,255.9520.664,446.8628.804,739.8637.66摄像直读表采集系统5,988.9729.073,562.1823.072,280.7218.12厚膜直读表采集系统4,615.7322.403,206.7620.772,513.1719.97光电直读表采集系统680.033.30434.172.81561.984.47供水仪表实时监控调度系统3,928.8119.072,900.6818.791,922.8015.28其他1,132.265.50888.685.76566.824.50合计20,601.75100.0015,439.32100.0012,585.35100.00产品收入分类中“其他”,主要指配套的配件销售、产品安装、维护等形成的收入。(二)智能水表简介1、智能水表分类我国水表行业经历了从机械水表到智能水表的演变,而智能水表也经历了从预付费智能水表(IC卡预付费表)再到智能远传水表进而逐步进化到电子水表的演变。目前智能水表行业主要产品种类如下:智能水表分类计量原理代表产品带电子装置水表预付费预付费IC卡表智能远传水表脉冲式数字状态表(霍尔脉冲)无磁脉冲表直读式摄像直读表厚膜直读表光电直读表电子水表电磁流量传感技术电磁水表超声波声束速度差超声波水表2、各类产品的技术原理、涉及的核心技术、优缺点情况类型技术原理核心技术优点缺点预付费将含有预付费金额的IC卡片插智能IC卡属于预付费水表,解决1、阀门故障会导致用IC卡表入水表中的读写器,经微机模块技术、脉水司收费问题户无法用水识别和下载金额后,阀门开启,冲转换技2、预付费不足将限制用户可以正常用水。用水时,水术使用,用户体验差量采集装置开始对用水量进行目前逐步被其他智能采集,并转换成所需的电子信号水表替代供给微机模块进行计量。余额低3、由预付费水表通过于设定值,微机报警提示充值。IC卡余额的识别进余额为零,微机模块自动关闭电行停供水控制,水务控阀门,切断供水。企业并不能采集数据,无法通过产销差对于管网水量进行监督、分析漏损率等重要数据数字状采用双霍尔传感器,利用磁感应基于磁感1、传感器密封性能好,1、需24小时不间断态表(霍原理,计量经过改装的机械水表应脉冲计不受水汽影响,可适用供电尔脉冲)上的磁钢指针的转动。磁感应原数的计量于恶劣环境2、属于持续累计计理将磁钢指针的转动转化为脉表读数机2、价格较直读表低量,存在累计误差冲信号,利用采集机记录脉冲信电转换技3、应用时间较长,技术3、安装布线工序较为号的数量,最终转化为用水量数术成熟复杂据。脉冲原理记录的是时段内累4、基表和传感器分体,计的脉冲信号,因此需持续供周期换表只需更换基电。表,维护成本低无磁脉使用一半敷有阻尼性的金属的无磁传感1、计量精度高,可精确1、需24小时不间断冲表叶轮,通过谐振回路中的电感检技术(利到升供电测叶轮的转动,通过测量谐振回用金属的2、对比霍尔脉冲,不易2、属于持续累计计路的不同阻尼系数,实现对叶轮涡流效受磁干扰量,存在累计误差转动数量的测量,通过叶轮转动应)3、安装布线工序较为产生的脉冲信号,利用采集机记复杂录脉冲信号的数量,最终转化为用水量数据。脉冲原理记录的是时段内累计的脉冲信号,因此需持续供电。摄像直用摄像技术把水表基表上的计基于图像1、基表和模块分体,周期摄像模块直接固定在读表数字轮的读数拍摄下来,将图片识别的计换表只需更换基表,电子部基表之上,密封性能在表头转换成数字,可同时传输量表读数分可重复使用,维护成本相对较差,在潮湿环数字与图片及电转换低;境下水汽易影响成像技术2、同时上传水表读数与图及转换效果,因此对片,无需到现场就能完成核使用环境干燥要求较表,不易产生用户纠纷高3、计量瞬间加电,不需要持续供电厚膜直水表计数字轮对应一个陶瓷厚厚膜电阻1、密封性能好,陶瓷电阻基表与电路一体化,读表膜电阻片,每个字轮读数通过接技术、动片不易受腐蚀,可以在潮湿拆分复杂,更换费用触电刷接触陶瓷电阻片上不同态密封技环境下使用,对环境要求低较高的电阻,计量读数瞬间,读取的术、传感2、计量瞬间加电,不需要不同电阻值转化为读数通过采器防护材持续供电集机记录料技术光电直水表计数字轮具有特别的码道光电编码1、对比厚膜直读表,透光1、光电管易老化,透读表透光孔,通过字轮两侧的发光管技术字轮制作工艺相对较低光字轮易受潮,因此与接收管接受的不同码道,确定2、计量瞬间加电,不需要对使用环境干燥要求字轮位置,从而实现水表读数的持续供电较高采集2、基表与电路一体化,无法拆分,更换费用较高。电磁水应用电磁感应原理,根据导电电磁感应1、纯电子式,无机械结1、属于新产品起步阶表流体通过外加磁场时感生的电技术构段,成本售价相对较动势来测量导电流体流量。2、在高污染腐蚀环境内高使用,全通结构,零压2、不能用来测量含有力损失,无磨损大量气体的液体、不能用来测量电导率很低的液体介质超声波超声波在流动的流体中传播时低功耗高1、纯电子式,无机械结1、属于新产品起步阶水表就在上传流体流速信息,通过接精度超声构段,成本售价相对较收到的超声波可以检测出流体波流量测2、计量精度高,量程比高的流速,从而换算成流量。量方法及宽2、水质较差时,稳定装置性差3、水质带腐蚀性物质时,使用寿命短(三)主要产品公司的主要产品为智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统。智能型自动计量采集系统主要应用于居民生活用水计量,解决了长久以来水务公司入户抄表难题,提高抄收效率,降低抄收成本,同时在数据采集、水表计量、水量监督和降低供水漏损率方面也具有传统机械水表所没有的优势。根据系统所使用的计量原理不同,发行人将智能型自动计量采集系统产品分为如下四类:数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统、厚膜直读表采集系统和光电直读表采集系统。供水仪表实时监控调度系统主要应用于供水管网中在线仪表的自动监测和监控,系统可监控管网上压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等在线仪表的日常运行状况,解决供水仪表管理滞后、遗漏、粗放等问题,提高管理效益,降低漏损率,确保供水安全。供水仪表实时监控调度系统具备监控、分析、管网漏损监测等功能。该系统实现了管网数据的远程定时或实时上传,同时将远程数据通过终端软件进行汇总,以此监测监控范围内管网的运行情况。该系统结合智能型自动计量采集系统,对末端供水区域进行产销差分析,可动态呈现漏损出现的时间与位置,并且能够通过一系列测算方法分析出产销差形成的原因,进而提供相应的解决方案。1、智能型自动计量采集系统构成智能型自动计量采集系统由智能远传水表、采集设备和抄表系统等组件构成。(1)智能远传水表智能远传水表由水表基表、传感器及相关零配件构成,公司的智能远传水表根据工作原理可分为数字状态表、摄像直读表、厚膜直读表和光电直读表四类,该四类智能远传水表均可起到远程计量、远程抄表、远程控制的作用。数字状态表属于脉冲式远传水表,摄像直读表、厚膜直读表、光电直读表属于直读式远传水表。脉冲式远传水表是通过机械水表机芯的磁感应,采用脉冲计数原理实现对机械水表的数字化自动计量,从而将机械水表的计量读数转化为数字信号。摄像直读表是在水表机械字轮显示窗上加装摄像头,将拍到的图像进行处理和识别,将字轮图像识别成数字;厚膜直读表通过厚膜电阻技术将字轮位置转化成电阻值;光电直读表是通过光电转换技术,将字轮位置转换成光电信号;以上三种直读表形成的电信号,实现了水表数据的直读。(2)采集设备根据公司智能远传水表采集设备的传输方式,采集设备可分为有线和无线两种方式。有线采集设备主要适用于方便线路排布的房屋,按布线方式又可分为分线制和总线制两种。分线制的采集设备适用于数字状态表,主要包括分采集机和主采集机。每个数字状态表连接到分采集机,分采集机再连接到主采集机,主采集机通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,也可由手持抄表终端通过分采集机或主采集机直接对智能远传水表进行集中抄表。总线制的采集设备适用于三种直读式远传水表,主要包括采集盒、采集机。通过采集盒可连接一定数量的直读远传水表,手持抄表终端可通过采集盒直接对直读远传水表进行集中抄表。采集机可连接多个采集盒或一定数量的智能远传水表,通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,手持抄表终端可通过采集机直接对智能远传水表进行集中抄表。无线采集设备主要适用于城区老户改造、农村住户、别墅住户等。公司目前已批量生产的LoRa无线厚膜直读表采集系统应用基于LoRa扩频技术的无线采集设备(无线集中器),在不同传感方式的远传水表上安装一个LoRa无线模块,无线集中器定时采集每个LoRa无线模块上传的水表数据,再通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,手持抄表终端可直接对无线远传水表进行补抄。(3)抄表系统抄表系统由抄表软件和手持抄表终端设备组成。抄表软件分为手持抄表终端软件和管理中心抄表软件。手持抄表终端软件主要实现现场抄表,通过采集设备实现智能水表集中抄表,将数据导入管理中心抄表软件系统之中。管理中心抄表软件,汇总由采集设备采集的和手持终端设备采集的智能水表数据,进行数据分析和处理,并将数据导出给水务公司营业收费系统,最终完成抄表收费的任务,并通过软件提供的各种分析功能,为水务公司提供科学管理依据。手持抄表终端设备主要为掌上机、智能手机、蓝牙转换器等。2、智能型自动计量采集系统的工作原理及特点根据所使用的计量原理不同,发行人将智能型自动计量采集系统产品分为如下四类:数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统、厚膜直读表采集系统和光电直读表采集系统。(1)数字状态表采集系统①工作原理数字状态表采集系统由数字状态表、采集设备和抄表系统构成,其中数字状态表由基表(可由客户单独采购)、传感器和远传配件组成。数字状态表采集系统采用双霍尔传感器,利用磁感应原理,计量经过改装的机械水表上的磁钢指针的转动。磁感应原理将磁钢指针的转动转化为脉冲信号,利用采集机记录脉冲信号的数量,最终转化为用水量数据。数字状态表的基表可以选用各类型号的机械水表,只需将机械水表原有普通指针进行简单改造替换成公司生产的磁钢指针即可,同时满足了客户可以选用不同品牌基表的需求。数字状态表的远传配件包括磁针、固定件,可以配合各种不同尺寸的基表。②产品特点序号主要特点1数字状态表采用分体式结构,传感器件在表外,不受压,更稳定。客户可自由选择基表稍加改动便可成为数字状态表基表。水表周期检定时,只需更换基表,传感器和远传配件可以继续使用,灵活性大,运行成本和维护费用低。2机械水表计量精度保持不变。基表磁针改装简单,不改变基表内部结构,不影响计量精度,保证改造后计量精度不变。3防水等级达到IP68,适应各类恶劣复杂环境。传感器内部采用环氧树脂填充,外部用不锈钢密封保护,传感器外部引线都有金属软管保护,做到防水、防腐蚀和防鼠害。磁针采用全密封钐钴磁钢,防氧化和防退磁。③产品图片分类产品名称产品图片说明数字状态表基表基表可由客户自主选择指定品牌磁针用于磁感应信号转换固定件用于固定传感器,可配合各种不同尺寸的基表传感器将磁感应信号转换成脉冲信号,具有防倒流技术,精确度高采集设备分采集机可连接一定数量的智能远传水表,手持抄表终端可通过采集机对智能远传水表进行集中抄表主采集机可连接多个分采集机,通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,也可用手持抄表终端通过主采集机直接对智能远传水表进行集中抄表抄表抄表软件分为手持抄表终端软件和管理中心抄表软件。实现抄表、数据导入、数据汇总、分析等功能系统手持抄表主要为掌上机、智能手机、蓝牙转换终端设备器等(2)摄像直读表采集系统①工作原理摄像直读表采集系统由摄像直读表、采集设备和抄表系统构成。摄像直读表是在水表机械字轮显示窗上加装摄像头,将拍到的图像进行处理和识别,将字轮图像识别成数字。摄像直读表由基表(可由客户单独采购)、摄像传感器及配件构成。摄像直读表采用公司自主研发的专利技术——基于图像识别的计量表读数机电转换技术(专利名称:一种计量表读数采集方法及装置,专利号:ZL201310078354.3)。②系统特点序号主要特点1数据识别精准。摄像直读表采用先进的图像采集识别技术,成像清晰可靠。其独有的图片转为数字的技术,既能抄读图片也能抄读数据,具备图像自动校正功能。2运行、维护成本低。摄像直读表采用分体式结构,不改变基表的内部结构,传感器完全独立安装在表外,可降低系统的运行、维修成本。3系统稳定性强。摄像直读表使用的摄像传感器采用模块化设计,选用固态电容和无寿命的电子元器件,产品的电磁兼容性能强,具有很强的抗干扰性,保证产品的长时间可靠运行。电子元器件不在水表体内,不受水压长期作用,性能更稳定。4系统耗能少。系统采用微功耗设计,平时运行无需电源维持,只需在抄表时瞬时供电即可,提高系统的实用性。5安装简单。系统安装时只需将直读表的两条数据线直接接入总线,不用区分极性,可按照任意结构布线。③产品图片分类产品名称产品图片说明摄像直读表基表可选用半液封或小液封基表摄像传感器加装摄像头,将拍到的图像进行处理和识别,将字轮图像识别成数字采集设备采集盒楼宇单元内的所有智能远传水表连接到总线,汇总到采集盒,手持抄表终端可通过采集盒对智能远传水表进行集中抄表采集机采集机可连接多个采集盒或一定数量的智能远传水表,过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,也可由手持抄表终端通过采集机直接对智能远传水表进行集中抄表抄表系统抄表软件分为手持抄表终端软件和管理中心抄表软件。实现抄表、数据导入、数据汇总、分析等功能手持抄表终端设备主要为掌上机、智能手机、蓝牙转换器等(3)厚膜直读表采集系统①工作原理厚膜直读表采集系统由厚膜直读表、采集设备和抄表系统构成。其中厚膜直读表由基表、传感器和配件组成。厚膜直读表的基表选用湿式半液封数字型、四位指针、四位字轮机械表,传感器采用陶瓷厚膜电阻电路作为传感器件,根据水表不同的示值读数,实时输出相对应水表读数的电信号。厚膜直读表计数字轮对应一个陶瓷厚膜电阻片,每个字轮读数通过接触电刷接触陶瓷电阻片上不同的电阻,计量读数瞬间,读取的不同电阻值转化为读数通过采集机记录,平时工作中无需供电。公司生产的厚膜直读表采用国内领先的动态密封专利技术和特殊的传感器防护外壳材料,该材料一次成型,具有较为优良的力学性能、尺寸稳定性和化学稳定性,使用寿命长。厚膜直读表采集系统按照传输方式可分为有线和无线两种方式。有线厚膜直读表采集系统如下图:无线厚膜直读表采集系统如下图:②系统特点序号主要特点1计量数据具有连续性,数据安全、稳定。数据采集无积累无误差,且在字轮进位采集时不会产生乱码现象。3产品密封性强、维修率低。系统使用的厚膜直读表中字轮盒采用一次成型密封技术,避免了胶水、超声波焊接等其他密封工艺的渗水隐患。公司在湿式半液封水表中采用独特的密封技术,将厚膜电路和字轮密封在透明的字轮盒内,可在不同的水质中使用,既能保证水表的读数清晰,也保证传感器长期稳定可靠。4系统稳定性强。厚膜直读表中,字轮盒、陶瓷厚膜电阻片等均采用特殊材料,耐高温、低压及高压,超高的抗紫外线性能和抗腐蚀性,具有超强的耐用性;具有很强的抗干扰性,保证产品能长时间可靠运行。5系统耗能少。电子采样器件只在抄表时由采集机提供工作电源,内部不设电源,平时不工作,不耗电,功耗大大降低。6产品防水性能好,防水防尘等级为IP68。③产品图片分类产品名称产品图片说明厚膜直读表基表选用湿式半液封数字型水表、四位指针、四位字轮水表传感器传感器采用陶瓷厚膜电阻电路作为传感器件,根据水表不同的示值读数,实时输出相对应水表读数的电信号无线传输模块将传感器输出的电信号转换为水表读数并通过无线发射出去,适用于无线厚膜直读表采集采集盒楼宇单元内的所有智能远传水表连接到总线,汇总到采集盒,手持抄表终端可设备通过采集盒对智能远传水表进行集中抄表采集机采集机可连接多个采集盒或一定数量的智能远传水表,过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,也可由手持抄表终端通过采集机直接对智能远传水表进行集中抄表路由透传数据,增加LoRa无线网络覆盖范围,同时可以减少小区内的信号死角。LoRa路由会根据信号质量自动选择最优路径,同时可以最多保存10条备用路径,适用于无线厚膜直读表采集系统无线集中器无线集中器线定时采集每个LoRa无线模块上传的水表数据,再通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,手持抄表终端可直接对无线远传水表进行补抄,适用于无线厚膜直读表采集系统抄表抄表软件分为手持抄表终端软件和管理中心抄表软件。实现抄表、数据导入、数据汇总、分析等功能手持抄表终主要为掌上机、智能手机、蓝牙转换器系统端设备等(4)光电直读表采集系统①工作原理光电直读表采集系统由光电直读表、采集设备和抄表系统构成。其中光电直读表由基表、传感器、配件组成。光电直读表采用一体化结构,基表的计数器和传感器合二为一安装在基表内。传感器采用光电转换技术,表内水表计数字轮具有特别的码道透光孔,通过字轮两侧的发光管与接收管接受的不同码道,确定字轮位置,从而实现水表读数的采集。②系统特点序号主要特点1系统读数准确。光电直读表采用先进的透射式光电转换直读技术和光电编码器原理,将每个字轮作为一个码盘,红外接收管感应字轮上的透光槽射过来的红外光而引起的电平变化组成一组数字编码,译码后直接在现场识别水表读数。2系统工程安装简单方便,维护量小、费用低。采用总线方式,布线简单方便;直读式采集系统无读数误差。3系统耗能少。只在传感器抄表时需要供电,内部不设电源,平时不工作,不耗电,功耗大大降低。③产品图片分类产品名称产品图片说明光电直读表光电直读表采用一体化结构,基表的计数器和传感器合而为一安装在基表内采用光电转换原理,直接读取表计的窗口示值采集采集盒楼宇单元内的所有智能远传水表连接到总线,汇总到采集盒,手持抄表终端可通过采集盒对智能远传水表进行集中抄表设备采集机采集机可连接多个采集盒或一定数量的智能远传水表,通过GPRS将水表数据远程传输至水司管理中心,也可由手持抄表终端通过采集机直接对智能远传水表进行集中抄表抄表抄表软件分为手持抄表终端软件和管理中心抄表软件。实现抄表、数据导入、数据汇总、分析等功能系统手持抄表终主要为掌上机、智能手机、蓝牙转换端设备器等3、供水仪表实时监控调度系统(1)系统构成供水仪表实时监控调度系统可监控管网上压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等在线仪表的日常运行状况,解决供水仪表管理滞后、遗漏、粗放等问题,提高管理效益,降低管网漏损率,确保供水安全。系统包括在线仪表、现场监控机和监控调度分析系统三部分。在线仪表可以是压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等。现场监控机连续采集在线仪表的实时数据,采样现场异常报警信号;实时或定时把数据运行状态以及报警信号发送到监控调度分析软件系统。现场监控机采用模块化设计,可实现一个现场端多种仪表的同步监控。监控调度分析系统对在线仪表进行动态监控,实时掌控管网的压力、水质及分区计量,对现场异常情况进行及时提醒,并调度人员排查异常情况,同时通过软件的多种分析功能提供各种应用报表,为降低产销差、安全供水提供有力的决策依据。(2)系统特点序号主要特点描述1接口丰富、数据共享公司研发的传感器可改造上百种大口径机械水表为智能水表,已与全国众多知名水表厂的产品配套。系统可接入普通水表、智能水表、流量仪、压力仪、浊度仪、余氯仪等多种仪表,数据可通过网络实时监控,也可将数据共享给自来水公司其他系统,例如MIS、GIS等应用系统。2系统功能强大系统对整个供水过程进行实时监控,为水务公司科学管理提供大量现场数据,提高管理效益,降低产销差,确保供水安全。如遇到水表倒走、压力异常、流量异常等异常情况,现场设备实时报警,提示管理员处理,如果管理员没有响应,系统将会以短信方式调度给相应区域其他管理员。3可处理及应用海量数据进行深度分析现场监控具有高并发性,公司开发的通信服务程序能同时接收处理监控设备的并发数据。通过对历史数据进行深度分析,提供压力分析、流量分析、水质分析、水表口径匹配分析、异常数据突变分析、夜间最小流量分析、产销差分析及其他的定制分析。4设备设计合理、方便持续使用和后期维护现场监控机为系统的主要部件。采用分腔体独立模块设计,更合理、更可靠的保证设备的通信、防水功能,同时也能有效的降低使用、维护成本。5高防护性、安装方便、安全可靠系统现场监控机采用双层盖板,防护等级达到IP68标准,能安装在各种复杂环境下,环境适应性强。提供多种安装模式,方便安装,具有防盗报警功能。(3)产品图片分类产品名称产品图片说明在线仪表大口径水表根据水司需要,选配各种检测仪表,检测仪表可以是智能水表、压力仪、流量仪、浊度仪、余氯仪等在线仪表流量仪压力仪现场现场监控机现场监控机连续采集在线仪表的实时数据,采样现场异常报警信号;实时或定时把数据、运行状态以及报警监控信号通过无线方式发送给监控调度机分析系统。现场监控机采用模块化设计,可实现一个现场端多种仪表的同步监控监控调度分析系统监控调度分析系统监控调度分析系统对在线仪表进行动态监控分析,对现场异常情况进行及时提醒,并调度人员排查异常情况,同时通过软件的多种分析功能提供各种应用报表,为供水管理决策、降低产销差、安全供水提供有力的决策依据(四)主要经营模式1、盈利模式公司的盈利主要依靠产品销售及服务。就产品而言,为避免与国内水表企业同质化竞争,公司发挥自身研发优势,着眼于传感器研发、设计,系统集成方案的设计,这使得公司产品技术含量和附加值大大增加。此外,公司以智能远传系统作为基础,参与研发水务数据分析软件,汇总、分析用户数据,并整合至终端设备,形成一体化、可扩展的供水信息化管理解决方案,为“智慧水务”、“智慧城市”布局,做到为客户给排水环节的需求提供一揽子解决方案。就服务而言,公司提供智能型自动计量采集系统及供水仪表实时监控调度系统的安装指导、系统调试、运营维护和维修等服务。公司在客户所在地区设有售后服务点,配备专业的技术人员提供安装指导、系统调试、运营维护服务。当出现产品损坏,需要维修时,由公司技术人员到现场对产品状况进行评估、检定,对需要维修的产品予以维修。公司关注产品研发带来的自身价值提升,重视企业在未来竞争中的定位,同时重视产品的售后服务,以此作为企业盈利的保证。公司对于需安装的产品,有自行安装或将安装外包两种模式。出于缩短项目周期、优化成本管理的考虑,公司会将技术难度较低的设备安装、拉线布置、数据对接等工作外包给个人施工队或施工公司完成,公司人员进行技术指导及安装完成后的调试。2、采购模式公司采购主要应用计划采购和比价采购的模式,具体工作由采购部负责,采购的原材料包括集成电路和电子器件、外壳组件、五金配件、基表及其配件等。每年年初,采购部根据公司制定的年度生产与销售计划,并参考前一年的原材料、配件使用及库存情况编制采购预算,制定采购计划。公司面向市场,根据采购计划从供应商处通过订单方式独立采购。需要临时性采购时,采购部需编制临时采购计划,经公司授权后进行采购。当生产部门有特殊需求时,采购部经公司授权也可按照生产部门指定的要求进行采购。当多家供应商就公司采购的同一产品报价不同时,公司采购部也使用比价采购的方式。2017年,公司开始对金额较大的原材料采购试行招标模式。3、生产模式公司将传感器研发和设计、系统集成方案的设计、元器件检测、嵌入式软件写入、电路板检验调试、系统调试组装等关键工序自主生产,将附加值较低的线路板贴片、焊接、外壳组件灌封胶水加工、基表配件加工等非关键工序以外协加工方式生产,最终将自制、外协定制或外购的部件进行组装、调试,制造出成品。公司主要采用按订单生产模式,按照销售订单,采购部制定采购、外协计划,生产部按照订单、采购和外协计划制定生产计划。公司还采用提前备货生产模式,即根据相关产品某一时间段内的销售情况,结合公司对市场需求的预期进行综合分析判断,对部分共性产品或常规通用部件提前生产、备货。当前,公司制订了安全库存制度,根据产品的销售情况确定安全库存,确保公司产能处在正常水平。产品的生产和检验过程按照ISO9001体系执行全过程质量控制。产品生产的关键过程为自主生产,部分过程采用外协加工。(1)自主生产公司自主生产部分包括传感器研发和设计、系统集成方案的设计、元器件检测、嵌入式软件写入、电路板检验调试、系统调试组装等工序,自主生产工序是较为关键的生产环节。因此报告期内公司生产设备较少,生产设备账面价值较小。(2)外协加工公司将线路板贴片焊接、外壳组件等灌封胶水加工、基表配件加工等工序通过外协加工方式生产,可以充分发挥专业化协作的优势,提高产品的生产效率,降低生产成本。1)业务模式外协加工的具体业务模式如下:①贴片焊接加工线路板贴片焊接工序中,发行人与外协加工厂商根据行业通用折算方式,一般依据不同型号线路板的工艺要求,贴片、插件元件数量折合标准焊点为外协加工的计价单位。双方依据市场价格和加工难易程度,协商确定标准焊点单价。线路板贴片焊接工序的原材料为线路板和电子元器件等,一般由公司负责采购并提供给外协厂商,外协厂商按照公司的设计图纸进行贴片焊接。②基表配件加工基表配件加工工序中,外协厂商为公司提供基表配件注塑加工服务,注塑加工费通常根据注塑工艺的复杂性、模具设计的复杂性、成品合格率、单位时段注塑数量与注塑产品的重量及体积等因素协商定价。③灌封胶水加工灌封胶水加工工序中,外协厂商将液态聚氨酯复合物通过灌胶机灌入装有电子元器件、线路板的外壳组件内,使之在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高分子绝缘材料,主要用于电子元器件的粘接、密封、灌封和涂覆保护。加工费由发行人与外协厂商依据灌胶器件个数和用胶量等协商定价,灌胶加工工序的原材料主要为外壳组件、电子元器件和胶水,其中外壳组件和电子元器件由发行人提供,外协厂商使用发行人指定品牌的胶水进行灌封胶水加工。2)具体加工内容报告期内,外协加工金额分别为181.78万元、264.08万元和292.40万元,占营业成本比例分别为3.30%、3.91%和3.05%,各年略有波动,整体上较为稳定,具体外协加工情况如下:项目数量(万件、万点)单价(元)金额(万元)占比(%)2017外协加工合计292.40100.00其中:贴片焊接加工加工费19,191.950.0097186.5274.85材料费2.0016.1632.33小计--218.85基表配件加工-187.830.155529.219.99灌封胶水加工摄像表底托组件29.111.1132.3314.56通讯盒7.371.067.84摄像表传感器1.501.011.51摄像表透明罩组件0.631.430.90其他---小计--42.58其他-0.09-1.760.60项目数量(万件、万点)单价(元)金额(万元)占比(%)2016外协加工合计264.08100.00其中:贴片焊接加工加工费16,350.620.0096157.31材料费1.3015.6120.21小计--177.5267.22基表配件加工263.230.235962.0923.51灌封胶水加工摄像表底托组件20.501.0922.348.97摄像表传感器1.111.001.11其他0.31-0.25小计-23.70其他-0.02-0.770.29项目数量(万件、万点)单价(元)金额(万元)占比(%)2015外协加工合计181.78100.00其中:贴片焊接加工加工费11,601.040.0098113.1462.24材料费---小计--113.14基表配件加工182.450.312156.6631.17灌封胶水加工摄像表底托组件2.923.5310.335.68其他-0.04-1.650.91①贴片焊接加工报告期内,贴片焊接加工金额逐年上升,其上升趋势与营业收入增长趋势一致。报告期内,发行人贴片焊接的单价较为稳定。2016年发行人引入浙江利尔达物联网技术有限公司作为新增外协加工商,浙江利尔达物联网技术有限公司为公司的部分摄像直读表模块提供贴片加工服务,公司仅向其提供芯片,其他元器件和辅料由其负责,公司向浙江利尔达物联网技术有限公司支付贴片加工服务费和材料费。②基表配件加工报告期内发行人基表配件加工的平均单价逐年下降,发行人的基表配件种类繁多,数量巨大,包括卡钩、后罩、卡环、模块盒、电子模块、大压圈、机芯、连接板等,因各配件的体积、工艺及模具设计复杂度差别较大,例如机芯的加工单价约为0.8元至1.4元,连接板的加工单价约为0.06元至0.08元,电子模块的加工单价约为1.3元至1.4元,各配件的加工单价有较大差别,平均单价不具可比性。报告期内,发行人基表配件加工费用分别为56.66万元、62.09万元及29.46万元,2017年较2016年大幅减少,主要原因在于2017年公司部分原由外协加工商提供注塑加工服务的配件半成品改为从供应商处直接采购成品,因此2017年公司基表配件加工的数量和金额同比大幅减少。③灌封胶水加工报告期内,灌封胶水加工主要用于摄像直读表组件,其中主要为摄像表底托组件,自2015年9月开始,发行人摄像直读表对底托组件增加灌胶工艺,因此2015年度灌封胶水加工的摄像直读表底托组件数量较少,自2016年起底托组件的灌胶工艺升级,所需灌胶量大为下降,平均单价明显下降。报告期内,发行人摄像直读表采集系统的销量分别为10.14万套、16.57万套、27.65万套,发行人灌封胶水加工的金额随着摄像直读表采集系统销售量的增长随之增长,其变动趋势一致。3)外协加工占营业成本的合理性报告期内,外协加工金额占营业成本比例情况如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业成本9,582.736,746.145,500.95外协加工费292.40264.08181.78外协加工费占营业成本的比例(%)3.053.913.30报告期内,外协加工金额分别为181.78万元、264.08万元和292.40万元,占营业成本比例分别为3.30%、3.91%和3.05%,外协加工金额逐年上升,其上升趋势与营业收入增长趋势相同。外协加工费占营业成本比重各年略有波动,整体上较为稳定。其中2016年外协加工费占营业成本比例同2015年相比有所提高,主要原因在于2016年发行人引入浙江利尔达物联网技术有限公司作为新增外协加工商,浙江利尔达物联网技术有限公司为公司的摄像直读表模块提供贴片加工服务,公司仅向其提供芯片,其他元器件和辅料由其负责,因此公司向其支付的外协加工费含材料费,导致2016年外协加工费占营业成本比例同2015年相比略有提高。2017年外协加工费占营业成本比例较2016年下降,主要原因在于2017年公司部分原由外协加工商提供注塑加工服务的配件半成品改为从供应商处直接采购成品,进而导致2017年外协加工费占营业成本比例较2016年有所下降。4)主要外协加工供应商报告期内,发行人前五大外协加工供应商情况如下:单位:万元2017年序号名称外协工序金额占比(%)1杭州信华精机有限公司贴片焊接加工94.6832.382杭州智源电子有限公司贴片焊接加工58.2319.913浙江利尔达物联网技术有限公司贴片焊接加工40.8913.984嘉兴市迅码电子有限公司贴片焊接加工19.506.675慈溪市建冲水表配件有限公司/慈溪市新浦建冲水表配件厂基表配件加工18.956.48前五大小计232.2479.42当年外协加工总额292.40100.002016年序号名称外协工序金额占比(%)1杭州智源电子有限公司贴片焊接加工105.1039.802浙江利尔达物联网技术有限公司贴片焊接加工24.869.423慈溪市金磊仪表轴承厂基表配件加工24.729.364慈溪市新浦建冲水表配件厂基表配件加工23.598.935杭州坤赛科技有限公司贴片焊接加工13.034.94前五大小计191.3172.44当年外协加工总额264.08100.002015年序号名称外协工序金额占比(%)1杭州智源电子有限公司贴片焊接加工71.2639.202慈溪市新浦建冲水表配件厂基表配件加工27.3315.033杭州坤赛科技有限公司贴片焊接加工27.0314.874慈溪市金磊仪表轴承厂基表配件加工25.8214.215嘉兴市迅码电子有限公司贴片焊接加工11.976.59前五大小计163.4289.90当年外协加工总额181.78100.002016年起,发行人新增浙江利尔达物联网技术有限公司为外协加工供应商,为发行人提供线路板贴片加工服务,主要为摄像直读表模块的贴片加工服务。浙江利尔达物联网技术有限公司成立于2010年5月,为新三板挂牌公司利尔达科技集团股份有限公司(新三板代码:832149)全资子公司,住所地为杭州市余杭区文一西路1500号1号楼102室,注册资本6,300万元,经营范围为“技术研发、技术服务、技术咨询及成果转让;物联网智能硬件产品、物联网软件产品、物联网系统技术、电子及通信产品的研发、移动终端设备,数据终端设备”。贴片加工行业市场成熟度较高,长三角地区是我国的电子产品生产制造基地,优质贴片加工外协厂商众多,可选择性和可替换性非常强。发行人从市场知名度、产品质量、价格和运输便利程度等角度综合考虑后,引入浙江利尔达物联网技术有限公司为贴片加工外协厂商。浙江利尔达物联网技术有限公司2016年和2015年的营业收入分别为42,278.28万元和27,628.02万元,发行人与浙江利尔达物联网技术有限公司2017和2016年的交易金额分别为24.86万元和40.89万元,发行人与其交易的金额占其营业收入的比重极小。4、销售模式公司设立了营销中心,由分管副总经理直接领导,负责销售目标的制定和实施,组织销售合同的评审、签订、执行等工作。当前,公司主要采用以直销为主、经销为辅的销售方式,通过直接谈判和招投标方式取得订单。产品主要下游客户为水务公司,销售网络覆盖了全国大部分城市。公司无出口业务,客户均位于中国大陆境内,无海外销售。(1)不同销售模式主营业务构成报告期内,公司直销和经销的主营业务收入情况如下:单位:万元主营业务收入2017年2016年2015年金额占比金额占比(%)金额占比(%)(%)直销20,271.1198.4014,965.2496.9311,867.7694.30经销330.641.60474.083.07717.595.70合计20,601.75100.0015,439.32100.0012,585.35100.00报告期内,公司共有武汉山科(2017年部分订单共计12.90万元通过李郁丰同一控制下的武汉山可物联网科技有限公司与发行人签订,以下与武汉山科关联交易数据2017年度均包含与武汉山可物联网科技有限公司之间的交易)、成都蜀杭沃特科技有限公司、大连和美达科技有限公司和广州科锐四家经销商,经销收入比例较小,公司与主要经销商均有长期稳定的合作关系。报告期内公司经销收入情况如下:单位:万元经销商主要产品2017年度2016年度2015年度武汉山科数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统、供水仪表实时监控调度系统161.70145.44167.20广州科锐摄像直读表采集系统、数字状态表采集系统136.60141.46137.61成都蜀杭沃特科技有限公司厚膜直读表采集系统4.41109.7080.61大连和美达科技有限公司厚膜直读表采集系统27.9377.49332.16合计330.64474.08717.59发行人对经销商的销售均为买断式销售。发行人根据相关合同协议的规定将产品发送至经销商指定的地点,经经销商确认验收产品后,公司确认销售收入。(2)直销和经销模式的对比情况①报告期内,发行人各产品分直销和经销的毛利率如下:项目2017年2016年2015年直销(%)经销(%)直销(%)经销(%)直销(%)经销(%)智能型自动计量采集系统其中:数字状态表采集系统57.8046.2259.0927.6161.7625.66摄像直读表采集系统43.4831.6343.4232.0942.8231.75厚膜直读表采集系统53.5142.9557.8242.5154.1043.54光电直读表采集系统35.19-35.31-35.71-供水仪表实时监控调度系统72.1757.4176.0046.1076.4849.64其他39.9723.1244.5423.2948.4224.92小计53.7040.4556.9635.5757.4237.69②报告期内,发行人各产品分直销和经销的单价如下:单位:元项目2017年2016年2015年直销经销直销经销直销经销智能型自动计量采集系统其中:数字状态表采集系统170.74114.08174.0950.28192.3160.64摄像直读表采集系统220.39109.90223.38106.86238.51106.84厚膜直读表采集系统236.58155.64237.47156.71226.63150.35光电直读表采集系统210.48-248.99-255.98-供水仪表实时监控调度系统2,737.211,709.402,874.231,110.133,037.501,078.29③报告期内,发行人各产品分直销和经销的单位成本如下:单位:元项目2017年2016年2015年直销经销直销经销直销经销智能型自动计量采集系统其中:数字状态表采集系统72.0661.3571.2236.4073.5345.08摄像直读表采集系统124.5775.14126.4072.57136.3972.91厚膜直读表采集系统109.9888.79100.1790.10104.0184.89光电直读表采集系统136.41-161.07-164.56-供水仪表实时监控调度系统761.72727.98689.79598.32714.34543.06发行人向经销商销售的产品毛利率、单价及单位成本较直销低,主要系由于:①经销商销售对象均为其自行开发,发行人不协助经销商进行任何客户开发及维护;②发行人向经销商销售的产品不负责安装及售后服务;③发行人向经销商销售的数字状态表采集系统及摄像直读表采集系统均为传感器及采集机,不含有水表基表。基于上述三点,发行人向经销商销售产品较直销客户节约了基表成本、安装成本及各类开拓售后费用,因此,因此发行人向经销商销售的定价通常低于直销,毛利率通常较直销低10-15个百分点。①数字状态表采集系统2015年及2016年经销毛利率及单价较低,主要系向经销商武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统给予较为优惠的价格,2017年发行人向武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统采取正常对经销商定价模式定价,数字状态表采集系统向经销商销售毛利率维持在45%左右定价,定价合理公允。发行人向武汉山科及广州科锐销售数字状态表采集系统具体情况请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”、“三、关联方及关联交易”、“(三)经常性关联交易”、“1、销售商品”。2015年、2016年及2017年发行人向经销商销售的数字状态表采集系统成本波动较大,主要系由于:A、数字状态表采集系统由前端不同数量的传感器及后端采集机组成,较为主流的配置为16户型数字状态表采集系统,即16个传感器配置1个后端采集机,除此以外,发行人还有4户型、8户型、12户型及24户型等不同配置的数字状态表采集系统;由于数字状态表采集系统前端传感器相对成本较低,后端采集机相对成本较高,传感器与采集机配置比例不同影响整体售价,公司根据传感器配置数量计算数字状态表采集系统的单价,因此传感器与采集机配置比例不同将影响数字状态表采集系统的单价,通常传感器配置比例越高,即后端采集机可接入的传感器数量越多,户型数字越大,单位成本越低,平均单价越低。B、发行人向武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统规模较小,根据其客户具体需求配置不同,2015年武汉山科采购的数字状态表采集系统主要为16户型;2016年武汉山科采购的数字状态表采集系统主要为24户型,前端传感器数量较多,摊薄了后端采集机的成本,因此单位成本较低导致单位售价较低;2017年武汉山科及2015年广州科锐采购的数字状态表采集系统主要为4户型,前端传感器数量较少,因此后端采集机单位成本分摊提高,导致整体单位成本较高,单位售价也随之较高;2016年广州科锐主要采购的为4户型和12户型,单位成本高于16户型;2017年广州科锐采购量主要为12户型。②摄像直读表采集系统及厚膜直读表采集系统经销毛利率较直销低10-15个百分点,符合发行人向经销商销售的定价策略。③供水仪表实时监控调度系统2015年及2016年经销毛利率较低,主要系向经销商武汉山科销售的供水仪表实时监控调度系统给予较为优惠的价格,2017年发行人向武汉山科销售单价与向非关联方经销商销售单价一致。发行人向武汉山科销售供水仪表实时监控调度系统具体情况请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”、“三、关联方及关联交易”、“(三)经常性关联交易”、“1、销售商品”。由于供水仪表实时监控调度系统相对毛利率较高,为了调动经销商推广该系统的积极性,因此发行人供水仪表实时监控调度系统各型号(包括S型、SM型等)对于非关联经销商的定价均为2,000元/套(含税),不含税价格为1,709.40元/套。2015年至2017年,发行人向经销商销售的供水仪表实时监控调度系统单位成本逐年提高,主要系由于2015年及2016年发行人向武汉山科销售的供水仪表实时监控调度系统中包含一定比例的SM型,SM型体积较小,相对成本较低。2017年由于材料成本和单位人工成本上涨,且向经销商销售的主要为体积较大的S型,因此向经销商销售的供水仪表实时监控调度系统单位成本较高。(五)设立以来主营业务、主要产品的变化情况公司自成立以来一直专注于为水务企业提供稳定可靠的智慧水务技术、产品和服务,定位于智能型自动计量采集系统中智能远传传感器、采集机,供水仪表实时监控调度系统以及配套软件的研发、生产。公司主营业务是用于供水行业的智能采集、监控系统及软件系统的研发、生产、销售及服务,主要产品为智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统,公司自设立以来主营业务、主要产品未发生重大变化。(六)主要产品的工艺流程公司主要产品的工艺流程图如下:1、数字状态表传感器工艺流程图2、摄像直读表传感器生产工艺流程图3、厚膜直读表生产工艺流程图4、采集机生产工艺流程图5、供水仪表实时监控调度系统工艺流程图二、发行人所处行业的基本情况根据国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合印发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,公司所属领域为“工业自动化”之“自动化测量仪表”。根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“仪器仪表制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表及其他通用仪器制造”(C4019)。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属的行业为制造业中的“仪器仪表制造业”(C40)。发行人产品涵盖的智能水表等智能仪器仪表和智能水务明确列入了发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)。(一)智能水表行业概述1、智能水表与机械水表的区别水表是记录流经封闭满管道中水流量的一种仪表,属于《中华人民共和国计量法》保护的专用计量器具。2007年国家颁布的水表标准《封闭满管道中水流量的测量-饮用冷水水表和热水水表》(GBT778.1/2/3-2007)将水表分为机械水表、带电子装置水表和电子水表三类,其中带电子装置水表和电子水表均为智能水表。机械水表主要由机械部件构成,通过机械传动对用水量进行计量,其工作原理是当被测水流以一定的速度流经水表,水流的动能作用于叶轮上,使其旋转转速与被测水流的流速或流量成比例,把叶轮的转速通过转轴上的齿轮或蜗杆传送出去,经减速机构再传送至流量计量机构,最后由指针在表盘上显示出被测水流的总量。智能水表是以流量传感与信号处理部件、内置嵌入式微型计算机系统和算法、各类输入输出接口及(或)电控执行器等为平台,具有或部分具有流量参数检测、数据处理、数据通信、数据显示或存储、电控阀受控启闭等功能的电子水表或带电子装置的水表。智能水表的技术着重点在于电子技术,传统机械水表的技术着重点在于机械技术,通常情况下,机械水表可以作为基表与电子装置一起组成智能水表。当前,随着我国“阶梯水价”政策的推行、房地产行业的发展、用户的大量增加以及自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业、学校、医院等单位对信息化管理系统的广泛应用,传统机械水表已经无法满足阶梯计费的使用需求。伴随着人们的环境保护意识逐渐增强,对资源节约问题也愈加重视,而传统的机械水表除了计量用户用水情况外,并不具备数据分析、管漏故障情况发现、定时或实时检测水表运行、远程控制等功能,当出现管道故障或用户偷水的情况时,传统机械水表无法及时发现问题。再者,传统机械水表必须依靠人工抄表,随着人力成本逐渐上升,这让自来水公司的成本大大增加,而相对于人力成本的增加,由人工抄表所带来的高错误率及低效率也是亟待解决的问题。因此,智能水表开始广泛地应用于居民生活和工业生产之中。而在未来,随着相关政策的逐步落实、资源节约及建设智慧城市的迫切需求,智能水表将逐步取代机械水表,最终完成彻底更换。2、智能水表的分类(1)智能水表分类我国水表行业经历了从机械水表到智能水表的演变,而智能水表也经历了从预付费智能水表(IC卡预付费表)再到智能远传水表进而逐步进化到电子水表的演变。目前智能水表行业主要产品种类如下:智能水表分类计量原理代表产品带电子装置水表预付费预付费IC卡表智能远传水表脉冲式数字状态表(霍尔脉冲)无磁脉冲表直读式摄像直读表厚膜直读表光电直读表电子水表电磁流量传感技术电磁水表超声波声束速度差超声波水表具体请详见本节“一、发行人主营业务、产品和服务”、“(二)智能水表简介”。3、智能水表行业概况我国水表产业起步于20世纪30年代,起步之后发展极为缓慢。直至20世纪80年代初,我国才根据当时水表的国际标准ISO4040的要求制定了统一的标准。到20世纪80年代末、90年代初,随着改革开放的深入,行业内企业数量、产品质量、产品种类均得到了明显增长,水表行业进入了黄金发展时期。自使用机械水表计量用水流量开始,人工抄表便是我国水表数据抄录的主要方式。但是随着时代的发展,人力成本逐年增加及误抄、漏抄、估抄情况的出现,传统抄表方式已经不能适应相应需求。人们转而探究代替人工抄录的技术,最初的抄表技术是抄录人员在工作时随身携带数据录入工具,将机械水表显示的数字手动输入到该工具内,在一个固定时间段内将该器具与终端计算机相连结,进行数据的传输与测算。严格来讲,这种方式只是对传统人工抄表技术进行了一定的改良,并不能彻底解决传统人工抄表存在的问题。远传水表的出现解决了这一问题。20世纪80年代末期,脉冲式远传水表诞生。诞生初期,该表并未形成规模生产,只是其中一小部分产品得到了应用。20世纪90年代中后期,随着改革开放与我国住房现代化建设的深入进行,脉冲式远传水表得到一定规模的应用。21世纪初,直读式远传水表诞生。诞生之初,该产品以电阻触点式和光电式为主。2003年之后,直读式远传水表进入高速发展时期,用户数量大大增加,并且衍生出了摄像式远传水表。当前,我国智能远传水表的性能和技术指标已接近或达到国际先进水平。由于不同类别的智能水表各有利弊,其计量原理、售价、适用环境、后期维护等各有互补,因此下游客户通常结合其长期使用偏好、资金实力、安装环境、长期成本等因素,选取不同的产品进行使用,无法取得具体产品的市场份额数据,同行业上市公司的公开信息披露中,亦并未细分其具体产品的构成、占比、市场份额、利润情况等明细指标。(二)行业管理体制与政策法规智能水表行业形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。1、行政主管部门公司的行政主管部门主要为国家发改委、住建部、国家质检总局和工信部。国家发改委承担着仪器仪表制造业发展的宏观管理职能,主要负责制定产业政策和发展规划。住建部承担规范住房和城乡建设管理秩序的责任,承担推进建筑节能、城镇减排的责任,通过制定相关建筑规范对仪器仪表制造业的发展产生影响。国家质检总局计量司统一管理国家计量工作,推行法定计量单位和国家计量制度;管理国家计量基准、标准和标准物质;组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范;管理计量器具,组织量值传递和比对工作;监督管理商品量、市场计量行为和计量仲裁检定;监督管理能源计量工作;监督管理计量检定机构、社会公正计量机构及计量检定人员的资质资格。工信部主要负责信息产业的规划、政策和标准的制定及实施、统筹推进国家信息化工作、国家产业扶持基金的管理和软件企业认证及软件产品登记、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。2、行业监管体制中国计量协会水表工作委员会是经国家质检总局批准成立、民政部注册登记的全国性行业组织,是中国计量协会的分支机构,为水表行业的自律组织,其主要职责如下:执行国家有关政策和法令;推进水表行业技术进步,开展水表行业技术和管理经验等交流;参与起草水表国家标准、行业标准和水表检定规程;向国家有关部门反映水表行业的意见和要求,积极协助政府有关部门搞好行业管理和产品质量监督;为水表企业提供质量、技术、计量等方面的咨询服务,为企业培训专业技术人员,促进企业的素质提高;在中国计量协会的统一领导、协调下,引导和推进行业交往,加强国际交流与合作。目前,本公司是中国计量协会水表工作委员会会员单位。3、行业主要法律法规和政策(1)主要法律法规序号主要法律法规实施日期发布部门1《中华人民共和国计量法》1986年7月1日全国人民代表大会2《中华人民共和国节约能源法》2008年4月1日全国人民代表大会3《中华人民共和国水法》2009年8月27日全国人民代表大会常务委员会4《中华人民共和国计量法实施细则》1987年2月1日国务院5《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》1987年7月1日国务院6《制造、修理计量器具许可监督管理办法》2008年5月1日国家质检总局7《生活饮用水卫生监督管理办法》1997年1月1日住建部、卫生部8《生活饮用水卫生规范》2001年9月1日卫生部(2)主要产业政策序号主要政策名称发布日期发布形式/文件编号1《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2015年3月16日全国人民代表大会2《国家新型城镇化规划(2014-20202014年3月16日中共中央、国务院年)》3《关于加快水利改革发展的决定》2010年12月31日中共中央、国务院4《水污染防治行动计划》2015年4月2日国务院5《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月10日国务院6《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》2004年4月19日国务院7《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》2000年11月7日国务院8《国家农业节水纲要(2012年-2020年)》2012年11月26日国务院办公厅9《关于进一步加强城市节水工作的通知》2014年8月8日发改委、住建部10《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》2013年12月31日发改委、住建部11《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)2017年1月25日发改委1)水资源是人类生存与发展不可或缺的重要物质资源之一。但在当前,我国水资源分布极不均衡,资源短缺严重,且利用开发空间有限,在这样的条件下,我国加强了对水资源保护的重视。第十二届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确了全面推进节水型社会建设,并指出:落实最严格的水资源管理制度,实施全民节水行动计划。坚持以水定产、以水定城,对水资源短缺地区实行更严格的产业准入、取用水定额控制。加快农业、工业、城镇节水改造,扎实推进农业综合水价改革,开展节水综合改造示范。加强重点用水单位监管,鼓励一水多用、优水优用、分质利用。建立水效标识制度,推广节水技术和产品。同时提出用水总量控制在6,700亿立方米以内。2)为了推进我国的城镇化,中共中央、国务院于2014年发布了《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》,规划提出:常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右,努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。要推进智慧城市建设,发展智能水务,构建覆盖供水全过程、保障供水质量安全的智能供排水和污水处理系统。发展智能管网,实现城市地下空间、地下管网的信息化管理和运行监控智能化。推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用,强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设,推广智慧化信息应用和新型信息服务,促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。3)为了加快水利改革发展,中共中央、国务院发布了《关于加快水利改革发展的决定》,提出力争通过5年到10年努力,从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。加大公共财政对水利的投入,多渠道筹集资金,力争今后10年全社会水利平均投入比2010年高出一倍,发挥政府在水利建设中的主导作用,将水利作为公共财政投入的重点领域。各级财政对水利投入的总量和增幅要有明显提高。进一步提高水利建设资金在国家固定资产投资中的比重。大幅度增加中央和地方财政专项水利资金。4)为了切实加大水污染防治力度,保障国家水安全,国务院制定了《水污染防治行动计划》,计划要求:提高用水效率、抓好工业节水、加强城镇节水,提出制定国家鼓励和淘汰的用水技术、工艺、产品和设备目录,完善高耗水行业取用水定额标准。开展节水诊断、水平衡测试、用水效率评估,严格用水定额管理。同时禁止生产、销售不符合节水标准的产品、设备。对使用超过50年和材质落后的供水管网进行更新改造,到2017年,全国公共供水管网漏损率控制在12%以内,到2020年,控制在10%以内。同时要求,到2020年,全国水环境质量得到阶段性改善,污染严重水体较大幅度减少,饮用水安全保障水平持续提升。到2030年,力争全国水环境质量总体改善,水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶,生态环境质量全面改善,生态系统实现良性循环。5)2010年10月10日,国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出:根据战略性新兴产业的特征,立足我国国情和科技、产业基础,现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。到2015年,战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局,对产业结构升级的推动作用显著增强,增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右。到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右,吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业,新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业;创新能力大幅提升,掌握一批关键核心技术,在局部领域达到世界领先水平;形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业;建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力,战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平,为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。6)为了充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置、水需求调节和水污染防治等方面的作用,推进水价改革,促进节约用水,提高用水效率,努力建设节约型社会,促进水资源可持续利用,国务院办公厅发布了《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》,通知要求:加快推进对居民生活用水施行阶梯式计量水价制度,在未实施阶梯水价的地区加快实施,对已经实施的地区,要合理核定各级水量基数。切实推进抄表到户工作,抄表到户是实施阶梯式水价的前提,各地区要切实加强领导和协调,根据当地实际情况,制定计量系统改造计划和实施方案。通知同时要求,要加快城市供水管网更新改造步伐,对运行使用超过50年和严重老化的供水管网,尽快予以更新改造。同时要求,科学制订各类用水定额和非居民用水计划,严格用水定额管理,实施超计划、超定额加价收费方式,缺水城市要实行高额累进加价制度。适当拉大高耗水行业与其他行业用水的差价。7)为切实加强和改进城市供水、节水和水污染防治工作,促进经济社会的可持续发展,国务院发布了《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》,通知要求:加大国家有关节水技术政策和技术标准的贯彻执行力度,制定并推行节水型用水器具的强制性标准。积极推广节水型用水器具的应用,提高生活用水效率,节约水资源。同时要求采取有效手段,加快城市供水管网技术改造,降低管网漏失率。8)2012年11月,国务院办公厅发布的《国家农业节水纲要(2012年-2020年)》提出到2020年,在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造,小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县。健全农业节水管理措施。加强水资源统一管理,强化农业用水管理和监督,严格控制农业用水量,合理确定灌溉用水定额。明确农业节水工程设施管护主体,落实管护责任。完善农业用水计量设施,加强水费计收与使用管理。完善农业节水社会化服务体系,加强技术指导和示范培训。积极推行农业节水信息化,有条件的灌区要实行灌溉用水自动化、数字化管理。加强技术监督,规范节水材料和设备市场。9)2014年8月,发改委和住建部联合发布了《关于进一步加强城市节水工作的通知》,提出要强化规划对节水的引领作用,城市总体规划编制要科学评估城市水资源承载能力,坚持以水定城、以水定地、以水定人、以水定产的原则,统筹给水、节水、排水、污水处理与再生利用,以及水安全、水生态和水环境的协调。要加强计划用水与定额管理,与供水企业建立用水量信息共享机制,实现实时监控,有条件的地区要建立城市供水管网数字化管控平台。加大力度控制供水管网漏损。要指导各城市加快对使用年限超过50年和材质落后供水管网的更新改造,确保公共供水管网漏损率达到国家标准要求。督促供水企业通过管网独立分区计量的方式加强漏损控制管理,督促用水大户定期开展水平衡测试,严控“跑冒滴漏”。10)为了贯彻党的十八届三中全会精神,落实国务院关于完善资源性产品价格形成机制决策部署,加快建立完善城镇居民阶梯水价制度,国家发改委、住房和城乡建设部发布了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》,意见规定:加快建立完善居民阶梯水价制度,充分发挥阶梯水价的调节作用,促进节约用水,提高水资源利用效率。到2015年前,设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度,具备实施条件的建制镇,也要积极推进居民阶梯水价制度。意见同时提出,加快城市“一户一表”改造,国家对户表改造资金实行支持政策,限期完成“一户一表”改造,户表改造和新建住宅水表应积极推行智能化管理。11)2017年1月,发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)中明确将智能水表等智能仪器仪表和智能水务列入目录之中。(三)行业竞争格局和市场化程度随着我国国民经济的发展、居民生活水平的提高及一系列推动智能水表发展政策的陆续出台、相关人才储备日益雄厚,我国智能水表行业进入了高速发展时期。1、与国外同类企业相比,国内企业存在竞争优势(1)国内智能水表需求量大我国人口基数十分庞大,据国家统计局年度统计数据显示1,2016年我国总人口达到138,271万人,房屋竣工面积312,119.00万平方米(其中住宅房屋竣工面积达到171,471.30万平方米),且数字呈递增趋势。按照“一户一表”政策规定及六年强制检定的要求,我国国内智能水表的需求规模非常巨大,短期内市场将持续旺盛。(2)国内智能水表企业对本国客户需求更加了解我国水质条件较差,管网等基础设施建设并不完善,其中一部分破坏严重且存在着超期服役的现象。国内水表企业在设计、研发、生产相关产品时均会对此因素进行一定的考量并且做出相应的调整,因此国内产品更适合我国管网水质条件。(3)国内智能水表企业对国内市场需求预期把握更加精准国内需求预期受行业政策、标准的变化及上下游行业变化等因素的影响。当前,我国水表行业自律协会定期组织研讨会、讲座学习行业政策,一些会员企业甚至能参与相关政策、标准的制定讨论,这对于国内企业熟悉相关政策、标准起到了很大的作用。此外,国内企业对本国供应商发展及下游客户需求认识更准确、充分。这些优势有助于我国智能水表企业精准地把握未来市场的发展。综合以上优势,我国智能水表行业正处在一个极佳的发展时期。国外智能水表行业在技术已先行一步,国内企业可直接以先进的技术为基础,结合自身的特点,从产品细分市场进入,研发出更适合我国国情的产品。当前,行业内部分骨干企业的产品已经达到世界先进水平。1数据来源于中华人民共和国国家统计局网站。2、国外相关企业在竞争中存在的劣势与国内企业相比,国外产品受制于价格高昂、技术优势不明显、部分产品与我国管网水质实际情况不匹配的劣势,使得我国智能水表市场基本被国内企业占据,国外企业多以合资或国内企业技术引进的方式进入我国,其产品很难直接进入我国智能水表市场。根据中国海关统计口径,我国没有针对智能水表贸易的专项统计,智能水表进出口贸易纳入“水表”统计,2016年我国水表进口数量为2.51万个,金额为374万美元2,数量和金额极小。3、国内智能水表行业竞争格局就国内企业内部而言,我国智能水表行业产业集中度低,企业数量多且规模不大,市场竞争十分激烈,这样的市场环境能够激发企业改进和创新的动力,培育国内市场具有较强竞争力的企业,有助于形成国内产业的持续竞争优势。当前,我国智能水表行业经过长时间的发展,已逐渐形成了一批具有一定规模的企业骨干,如三川智慧、新天科技、汇中股份、宁波水表、智恒科技、和达科技等,这些企业具备较高的研发和生产水平、拥有良好的营销与售后服务体系,占有一定的市场份额。(四)行业内的主要企业及其市场份额我国智能水表行业的竞争主要是国内企业之间的竞争,与国内企业产品相比,国外企业产品受制于价格高昂、技术优势不明显、部分产品与我国管网水质实际情况不匹配的劣势,使得我国智能水表市场基本被国内企业占据,根据中国海关统计口径,我国没有针对智能水表贸易的专项统计,智能水表进出口贸易纳入“水表”统计,2016年我国水表进口数量为2.51万个,金额为374万美元,数量和金额极小。2数据来自于《2017-2023年中国智能水表市场运行态势分析及未来前景预测报告》,北京智研科信咨询有限公司。1、三川智慧科技股份有限公司(三川智慧,sz.300066)三川智慧科技股份有限公司成立于2004年,2010年3月在创业板挂牌上市,是国内首家以水表为主业的上市公司。主要产品种类有智能水表、节水表、普通水表及水务管理应用系统等。2016年,三川智慧的智能水表成表销售突破100万台,国内市场占有率保持同行业领先地位。2、河南新天科技股份有限公司(新天科技,sz.300259)河南新天科技股份有限公司成立于2000年,2011年8月在创业板挂牌上市。新天科技是国内最早从事智能计量表及能源信息化管理解决方案的企业,产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表、智能电表及配套的系统设备和软件,其中智能水表系列产品包括非接触IC卡表和远传表及配套使用的系统。新天科技的智能水表产品在国内市场的占有率连续多年保持领先。3、汇中仪表股份有限公司(汇中股份,sz.300371)汇中仪表股份有限公司成立于1998年,2014年1月在创业板挂牌上市,是国内最早研制超声水表的企业之一,主要产品为超声热量表、超声水表、超声流量计及系统。公司建立了省级企业技术中心,掌握了微功耗测量技术、数字信号处理技术、高精度时间检测技术、整机防护达到IP68防护等级的技术、非实流校验技术、多声道超声测量技术等一系列较为先进的专有技术。4、宁波水表股份有限公司(宁波水表,新三板代码834980)宁波水表股份有限公司的前身为全民所有制企业宁波水表厂,成立于1958年5月,2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司主要生产民用和工业用的各类水表,包括机械水表、智能水表及配件。5、智恒科技股份有限公司(智恒科技,新三板代码835351)智恒科技股份有限公司成立于2003年,2016年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。主营业务为用于供水行业的智能远传抄表及漏耗监控系统软硬件的研发、销售及系统运营数据的分析咨询服务。6、浙江和达科技股份有限公司(和达科技,新三板代码831762)浙江和达科技股份有限公司成立于2000年,2015年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。产品主要为水务信息化管理产品,具体包括管网调度系统、大口径水表远程检测系统、小区加压泵站集中监控系统、综合管网地理信息系统、RFID抄表管理系统、无线数据终端、无负压供水设备等多款软、硬件产品。7、山东潍微科技股份有限公司山东潍微科技股份有限公司成立于1992年,公司的主要产品为水、气表传感器、远传水表、远传气表和抄表系统等产品,其中远传水表主要包括脉冲远传水表、光电直读远传水表和厚膜直读远传水表等。公司是“国家高新技术企业”、“中国计量协会会员单位”等,通过了ISO9001质量管理体系认证和环境管理体系认证等,2010年由山东省科技厅批准设立为“山东省智能抄表工程技术研发中心”。该公司未公开披露财务数据。可比公司名称主要业务及产品基本情况三川智慧主要业务:以智能水表为核心产品的各类水表、水财务指标:根据三川智慧2016年务管理应用系统、水务投资运营、供水企业产销差与DMA分区管理、市政水处理、工业废水处理、年报,其2016年营业收入为智慧水务云平台建设等69,512.41万元,净利润为主要产品:智能水表、普通水表、节水表、水务软13,357.63万元,其中智能水表营件等业收入为30,175.99万元。构成竞争的主要产品或服务:智能水表新天科技主要业务:从事智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表及系统平台的研发、生产、销售和服务。主要产品:智能水表及系统、智能燃气表及系统、智能热量表及系统、电力模拟仿真装置、智能电表及系统等构成竞争的主要产品或服务:智能水表及系统财务指标:根据新天科技2016年年报,其2016年营业收入为50,594.59万元,净利润为10,530.02万元,其中智能水表系列产品营业收入为26,213.15万元。汇中股份主要业务:智能超声测流产品研发、生产、销售、财务指标:根据汇中股份2016年服务为一体,致力于为供热计量、供水计量及流量过程控制等领域提供节能节水综合解决方案的专年报,其2016年营业收入为业研发生产制造商21,366.16万元,净利润为5,292.06主要产品:超声热量表、超声水表和超声流量计、万元,其中超声水表产品营业收入节能节水综合解决方案为5,643.33万元。构成竞争的主要产品或服务:超声水表宁波水表主要业务:机械水表和智能水表的研发、生产、销售主要产品:机械水表、智能水表、水表配件及其他构成竞争的主要产品或服务:智能水表财务指标:根据宁波水表2017年年报,其2017年营业收入为81,417.62万元,净利润为12,165.60万元,其中智能水表产品营业收入为24,005.34万元。智恒科技主要业务:用于供水行业的智能远传抄表及漏耗监财务指标:根据智恒科技2016年控系统软硬件的研发、销售及系统运营数据的分析咨询服务年报,其2016年营业收入为主要产品:智能远传抄表系统、大流量表实时监控19,597.74万元,净利润为5,993.61系统、供水管网漏耗监控系统万元,其中智能远传抄表系统收入构成竞争的主要产品或服务:智能远传抄表系统、为18,990.38万元。大流量表实时监控系统、供水管网漏耗监控系统和达科技主要业务:为供水、排水、水利和环保等大水务行财务指标:根据和达科技2016年年报,其2016年营业收入为11,655.23万元,净利润为2,738.51万元。业客户提供智慧水务系列产品及整体外包服务主要产品:管网调度系统、大口径水表远传监测系统、抄表管理系统小区加压泵站集中监控系统、综合管网地理信息系统、无负压供水设备等构成竞争的主要产品或服务:管网调度系统、大口径水表远传监测系统、抄表管理系统山东潍微科技股份有限公司主要业务:水表生产、工业控制计算机及软件、电该公司未公开披露财务数据。气设备、自动化仪表仪器及远程抄表控制系统的研发、生产、销售及安装服务;给水排水工程设备、材料的销售及服务;计算机信息系统集成及软件设计开发;水表技术研发主要产品:水汽表传感器、远传水表、远传气表、抄表系统等构成竞争的主要产品或服务:脉冲远传水表、厚膜直读表采集系统智能水表行业集中度较低,行业内不同类型的细分产品品类较多,不同企业有其侧重产品,从公开信息披露资料,无法获取主要企业的主要智能水表产品类型。整体来看,根据北京智研科信咨询有限公司《2017-2023中国智能水表行业运行态势分析及未来前景预测报告》,2016年,智能水表行业整体销售为43.1亿元,根据同行业公司披露的智能水表销售收入测算,三川智慧市场占有率约为7.01%、新天科技市场占有率约为6.08%、汇中股份市场占有率约为1.31%、宁波水表市场占有率约为4.15%、智恒科技市场占有率约为4.41%。上述除了A股上市公司或新三板挂牌公司,智能水表行业内其他企业相关信息无法从公开资料取得,公司选取的同行业竞争对手范围与上述公司信息披露材料中竞争对手的选取范围无重大差异。(五)进入本行业的主要障碍1、行业准入壁垒智能水表属于智能计量仪表,其生产制造要经过国家的生产许可。根据《中华人民共和国计量法》的要求,制造、修理计量器具的企业、事业单位,必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备,经县级以上人民政府计量行政部门考核合格,取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。2、技术壁垒智能水表是集现代传感技术、微电子技术、微功耗技术、远程传输技术、现代密封技术、数字运算技术、自动控制技术等先进技术于一身的产品,是计量统计居民用水或工业用水的器具,它能否高效、精确地发挥作用直接影响着我国居民正常生活、工厂稳定生产,与国计民生息息相关。因此,在保持具备先进技术的同时,智能水表也应该具备高可靠性、高稳定性、高敏感性的特点。与传统机械水表及预付费水表相比,智能远传水表具备远程抄表、远程控制和数据分析的功能,其读表的难度及准确性更高,具有较高的技术门槛。同时,由于我国管网水质条件较差,智能远传水表除需具备良好的密封技术及抗干扰能力外,为了保持长时间的精确计量效果需要具备长时间待机的特点,这进一步提高了该产品的技术壁垒。3、人才壁垒智能水表行业属于技术密集型行业,产品精度要求高、技术含量高、工艺流程复杂,是集诸多领域先进技术于一身的综合性产品,其生产企业不仅仅需要将诸多现有技术集成应用到产品当中,同时也需要关注客户的需求,并将其转化成为可使用的技术。这样的要求使得智能水表企业不仅需要具有实践经验丰富的行业技术专家,也需要具有理论学术带头人。同时,还需要关注人才梯队建设,保持企业的持续发展。4、品牌壁垒在我国,智能水表的主要客户一般为各地的水务公司等,对产品的可靠性和稳定性要求很高,企业通过长期积累的可靠、稳定的产品口碑及良好的安装、维修等售后服务所获得的品牌优势将使企业获得更多客户的青睐。这个过程对于新进入行业的企业而言需要较长的时间。(六)市场供求状况及变动原因3自19世纪英国发明第一台水表至今,水表产业已有一百多年发展历史。水表产品也从全机械结构形式发展到如今的由机械水表、智能水表等组成的门类齐全、功能多样的水表产品系列。目前全球水表每年产量超过上亿台,主要生产国有中国、德国、法国、意大利、英国、波兰、捷克、日本、美国等,中国为全球最大的水表制造国。在智能水表方面,经济较发达的国家由于具有完善的金融体系及发达的通讯网络,已全面换装智能远传水表。据统计,全球2016年智能水表产量达到4,188万台,我国2016年智能水表产量为1,925万台。在我国,伴随着智能水表行业十几年的发展,产品已经具有了一定市场占有率,未来随着“一户一表”工程的推进、“阶梯水价”的实行及工业化、信息化的普及、环境保护意识的进一步加强,产品需求量还会继续增长。1、我国智能水表市场需求当前,我国水表市场处在普通机械水表、智能水表共存的局面。目前我国水表保有量超过3亿台。随着阶梯水价、一户一表制度的深入推行、6年强制检定所带来的旧水表定期轮换及管网现代化建设的需求,智能水表将在未来的居民生活用水、工业生产用水中起到更大的作用。2016年,我国智能水表产量为1,925万台,销售量为1,907万台,实现销售额约为43.1亿元,与2015年相比,销售量增长约为18.83%,销售额增长约为17.76%,3数据来自于《2017-2023年中国智能水表市场运行态势分析及未来前景预测报告》,北京智研科信咨询有限公司。我国智能水表行业增长态势明显。预计智能水表将保持每年20%左右的增长速度。2、我国智能水表市场的供需变动原因近年来,随着国民经济稳步增长,城镇化推行持续加速,智慧城市理念和实践不断发展。人们对水资源稀缺性认识逐步提高,用水控制已经成为国家制定相关行业政策的目标之一,而要达到这个目标,需要相关计量仪表具备数据分析、远程操作、远程计量的功能。这加速了下游行业对智能水表的需求,为智能水表及其系统的生产带来了持续的市场需求和良好的发展机遇,智能水表行业进入了高速发展的历史最佳时机。智能水表需求大致来源于增量需求和存量需求两方面,存量需求部分是指现有机械水表换装智能水表的需求以及智能水表中的预付费水表更换为远传水表的需求,增量需求部分是指由新竣工房屋带来的需求。(1)当前影响存量需求变动的原因①传统机械水表人工抄表模式无法满足客户精确计量、远程抄录的要求传统机械水表采用人工抄表的模式,该模式存在诸多问题:第一,该模式错误率高、效率低下。人工抄表的方式通过查表员进入用户室内进行读表并记录完成工作。该模式受制于传统人工的局限,经常造成读数错误,给国家和用户造成不必要的损失;第二,人工抄表模式需抄表员进入用户室内进行数据读取,这造成了一定的治安隐患,不安全性大大增加;第三,人工抄表模式效率低下,抄表员工作范围极其有限。随着我国人力成本的不断攀升,自来水公司负担也将进一步加大;第四,人工抄表的模式具有一定的延迟性。机械水表通过人工定时进行抄表,无法反应客户用水的实时数据。不具备检测管漏等故障情况、远程控制用户用水的功能。②传统工业水表无法满足用户远程计价、监控及产销差统计的要求在水资源匮乏的大背景下,工业水表应承担的并不仅仅是简单的用水计价任务,其功能也不应限定在流量统计上。工业智能远传水表具备传统工业水表不具备的功能:第一,工业智能远传水表具备用户远程计价、数据远传抄送的功能。与民用智能远传水表一样,工业智能远传水表能够进行数据远程抄录,避免了人工抄表模式所带来的抄录数据错误的风险,更易于进行统计、分析;第二,工业智能远传水表具备产销差统计的功能。在工业生产中,用户用水数量基数庞大,任何微小的数量流失也将造成极大的损失。传统工业水表不具备产销差统计的功能,这意味着发现管道漏损、用户偷水的可能性大大降低,资源不当流失的风险将上升;第三,工业智能远传水表具备实时监控的功能。工业智能远传水表能够将所得数据进行抄录并传输至终端计算机,计算机可通过所得数据对用户用水进行实时监控、分析,该数据将成为管理者配置资源的基础和依据。③预付费水表不具备“阶梯计价”的功能,无法监测实时数据预付费水表虽然属于智能水表,但其不具备阶梯计价的功能。阶梯式计量水价将水价分为两段或者多段,每一分段都有一个保持不变的单位水价,单位水价会随着耗水量分段而增加,其特点是用水越多,水价越贵。解决“阶梯水价”管理问题的关键,是需要对用水量数据精确计量、及时采集、稳定传输以及完善的后台统计管理。而预付费水表“预存费用,用完即止”的工作模式不能保障实行“阶梯水价”所要求的实时、定时、成功抄收、数据准确、自动计算等基本要素。(2)影响增量需求变动的原因随着国民经济的增长,水表行业的下游产业得到了快速发展,居民及工业用水的需求迅速增加,这带动了整个水表产业的发展,相关企业数量出现一定幅度的增长。同时随着各种智能水表及采集系统技术的日益成熟,行业内一些有前瞻性的企业开始转战智能水表市场。经过一段时间的成长,国内智能水表企业数量、产品质量和品种规格出现了很大的变化。随着相关政策的支持及用户对远传控制、远程计量的要求,国内智能水表行业将得到进一步的发展。3、我国智能远传水表的未来市场容量智能远传水表行业市场需求可分为存量需求和增量需求两部分。存量需求部分是指现有机械水表及预付费水表换装智能远传水表的需求。根据国家统计局数据统计,2016年我国年末总人口为138,271万人,其中城镇人口为79,298万人,乡村人口为58,973人。根据国家卫生计生委发布的《中国家庭发展报告(2015)》,我国家庭户平均规模为3.02人,其中城镇家庭户平均规模为2.84人,农村家庭户平均规模为3.14人,由此计算,我国城镇家庭约为27,921.83万户,农村家庭约为18,781.21万户。依据城镇“一户一表”工程的要求,我国城镇共需27,921.83万台水表,考虑到我国农村2015年自来水普及率为76%,则农村共需14,273.72万台水表,由此计算得出我国共需42,195.55万台水表。根据我国《冷水水表检定规程》的要求,标准口径25mm及以下的水表使用期限一般不超过6年,按照每6年更新周期估算,每年需要更新约7,032.59万台水表。增量需求部分是指由新竣工房屋带来的需求。根据国家统计局数据统计,2016年我国住宅房屋竣工面积为171,471.30万平方米,按照每户平均面积90平方米估算,年需求1,905.24万台水表。由此估算得出我国水表的存量更新需求和增量需求总计为8,937.83万台,随着我国“一户一表”、“阶梯水价”、“强制检定”和“智慧城市”等的推动,我国智能水表的渗透率将大幅提高,目前我国智能电表的渗透率在80%以上,智能燃气表的渗透率约为60%,以此为参考,预计我国智能水表的渗透率将超过50%。根据研究报告的预测,我国智能水表市场需求情况如下表4:(七)行业利润水平的变动趋势及变动原因4数据来自于《2017-2023年中国智能水表市场运行态势分析及未来前景预测报告》,北京智研科信咨询有限公司。近年来,我国智能水表行业的总体利润水平基本保持平稳状态,行业内各企业的盈利能力主要取决于企业所具有的研发生产优势、产品结构及具体产品的供求关系。当前,尽管我国智能水表企业数量较多,但是具有独立研发能力的企业却不多,行业内一批优势企业已经逐步依托其自身的技术优势和资金优势拥有了自主研发设计和生产制造的能力。与国外企业相比,国内优势企业了解本国客户需求、对国内市场预期及本国供应商发展、下游客户需求把握更加精准。在技术上,国内优势企业与当前国外的主流技术差距不大。这些因素保证了行业内企业利润水平总体呈现平稳状态。智能水表产品种类不同,不同企业产品定位不同,而不同的产品成本利润水平也各不相同。当前智能水表主要包括智能远传水表和预付费表水表,智能远传水表行业主要生产脉冲式智能远传水表和直读式智能远传水表,市场对这两种水表的细分需求并不相同,两种水表由于技术、原理不同,所使用的主要部件也不尽相同,这直接影响了企业的利润水平。就总体而言,智能远传水表由于远传技术、软件的价值所在,利润水平较为丰厚。(八)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产品需求扩大伴随着经济的稳步发展及“一户一表”工程的推进,我国智能水表行业逐渐驶入发展的快车道,产品市场需求巨大,详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”、“(六)市场供求状况及变动原因”。庞大的市场需求是行业发展的内生驱动力,它激发了企业的创新活力,推动企业规模化发展,使企业逐渐具备自主研发的能力。(2)国家政策鼓励随着经济的发展和人口的增加,人类对水资源的需求不断增长,资源浪费问题也日益凸显,很多国家和地区出现不同程度的缺水问题。当前,各国政府均加强了水资源的综合利用,并且通过宏观调度及对水价的针对性调整来保护境内的水资源,避免出现资源安全性问题。在我国,政府一方面出台了一系列政策鼓励水资源的合理利用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出:实行最严格的水资源管理制度,以水定产、以水定城,建设节水型社会。合理制定水价,编制节水规划。2004年4月国务院办公厅发布了《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》,提出用水计费方式从传统型向“阶梯计价”方向的转型。2009年8月全国人大常委会通过了《中华人民共和国水法》提出了“国家厉行节约用水、大力推行节约用水措施,推广节约用水新技术、新工艺,发展节水型工业、农业和服务业,建立节水型社会”。2013年12月发改委、住建部联合发布了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格的指导意见》,提出要加快城市“一户一表”改造,同时提出户表改造和新建住宅水表应积极推行智能化管理。2015年4月发布的《水污染防治行动计划》要求提高用水效率、抓好工业节水、加强城镇节水,提出制定国家鼓励和淘汰的用水技术、工艺、产品和设备目录,完善高耗水行业取用水定额标准。开展节水诊断、水平衡测试、用水效率评估,严格用水定额管理。同时禁止生产、销售不符合节水标准的产品、设备。对使用超过50年和材质落后的供水管网进行更新改造,到2017年,全国公共供水管网漏损率控制在12%以内,到2020年,控制在10%以内。另一方面,通过调整相关的产业政策,从用水计费器具入手,规范用户用水行为。“一户一表”工程的推进及《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》规定的强制检定规则等产业政策以强制推行、更换用水计量器具为切入点,控制并规范用户用水的行为及习惯。相关节水政策及产业政策在控制、合理利用水资源的大前提下,均有力地推动了智能水表及系统的发展。(3)智能水表对传统机械水表具有明显的替代优势当前,机械水表在市场中依旧占有很大的比重。但是,大多数机械水表已经到达了强制检定、强制更换的年限,其中一部分甚至出现了超期服役的状况,随着“阶梯水价”的推行,机械水表必然无法完成阶梯计价的要求,智能水表将具有巨大的替代优势。就智能远传水表本身的产品特点而言,与传统机械水表相比,前者具备了远程控制、远程计量的功能,读数更加准确、效率更高。随着国内管网老化及漏损情况的出现,人们对水表及其系统远传控制、流量计量、数据分析等功能愈加重视,而传统机械水表功能单一,已经无法满足用户的基本需求。此外,传统机械水表人工抄录的计费方式也存在一定的问题,由此带来的读数准确率及读数效率问题严重影响着传统机械水表在市场上的口碑。综上,智能远传水表具有巨大的前景,将获得更为广阔的市场空间。(4)构建智慧城市的要求将进一步刺激行业发展当前,我国正处在城镇化加速发展的时期,构建智慧城市成为了实现城市可持续发展、解决由此带来的人口流动、交通拥堵等城市通病最行之有效的解决方案,是未来城市的主要发展趋势。构建智慧城市的一个重要动因是解决资源的节约和利用问题。水资源作为人类生存的基础,是一切城市发展的前提,构建智慧城市需要以构建智能水网作为基础,以相应的基础设施作为支撑,在这个过程中,将为相关器材和设施的生产者带来巨大的机会。根据中国水表协会研究数据显示,预计到2020年,供水领域IT市场规模和投入将增加到163亿美元。智慧城市需要城市各个组成部分提供信息、运用信息、分析信息、整合信息,而在信息处理方面,智能水表无疑具有巨大的优势。因此,构建智慧城市的要求将进一步刺激智能水表行业的发展。2、不利因素(1)行业规范程度及技术标准体系有待进一步完善智能水表及系统工艺复杂,行业本应具备完善的生产、质量标准,但是在我国,该行业却呈现出了产业集中度低,企业数量多、规模小的特点。这样的特点一方面使得市场缺乏统一的质量、技术标准体系支撑,已有标准覆盖面狭窄,给产品的设计、制造、验收、销售等环节造成了很大的不便;另一方面,出现了不同企业生产的同类型产品接口及协议无法统一的情况,给产品的普及与换代造成了困难。(2)“三表集抄”、“四表合一”模式将对相关企业造成一定的冲击“三表集抄”、“四表合一”模式是指供电、供水、供气、供热企业实现采集设备共享、信息通道共享、数据采集和存储平台共享。具体来讲,在智能水、电、气、热表进行各自的数据采集后,经电力线载波或者短距离无线等方式上传至电表的采集设备上,利用原有的用电信息采集系统将数据传送至后台终端服务器。“三表集抄”、“四表合一”模式本质上是在电力采集设备的基础上对数据采集通道、平台进行统一,以完成用户用水、用气、用热数据的采集。从某种程度上说,该模式为电表企业进入智能水表行业提供了一定的便利,一旦成型将加剧行业的竞争,对智能水表行业会造成一定的影响。(3)价格不具有优势与传统机械水表相比,智能远传水表在基表的基础上加装了传感器、远传配件,具备了远程抄录、远程控制和信息化数据分析处理的功能,价格高于传统机械水表,导致该产品与传统机械水表在某些经济欠发达地区的竞争中稍显势微。(九)行业技术水平及技术特点1、行业技术水平我国水表行业发展历史悠久,最早可以追溯到上世纪三十年代,但是由于各种原因,该行业发展却较为缓慢。到了上世纪八九十年代,随着改革开放的深入推进,国民经济高速发展,城镇化的大幕也随之拉开,政府持续推动城市基础设施建设。在这个时期,我国水表行业得到了快速发展,行业内企业如雨后春笋,各种产品充斥市场,也正是在这个时期,智能水表特别是智能远传水表等新型产品开始兴起并在与传统机械水表和预付费水表的竞争中逐渐显示出其优势。我国智能水表行业是在借鉴国外优秀技术和经验的基础上发展起来的。与国外企业相比,国内骨干企业直接以先进的技术为基础,结合自身的特点,从产品细分市场进入,重视及加大产品核心技术的培育,持续关注相关专业人才及管理人才的培养,直接学习国外的产品设计理念及先进的测量、试验和制造技术,加快了智能远传水表行业的发展,技术得到了长足的进步,产品各方面性能大幅度提高。在这个过程中,行业内一些优秀企业的部分产品已经逐渐与国外产品缩短差距,这些产品的技术水平与国际先进水平差距并不明显,甚至在产品制造成本、价格、品种规格及与国内管网水质的适应性等方面还存在着一定优势。当前国内智能水表行业整体发展时间不长,大部分企业在设计理念与方法、制造工艺、基础材料、研发设施、专业人才储备及相关工作经验方面与国外先进企业依旧存在着较大的差距,这种差距具体体现在新产品的独立研发上,如果不得到应有的重视,可能会对行业发展造成一定的阻碍。2、智能水表的技术特点(1)产品需具备准确性、可靠性高的特点智能水表承载着计量用水情况的任务,在固定时间区间内自来水公司依据水表计量数值收取费用。由于直接与费用相关,若出现统计错误、数据丢失、漏计或者失密的情况,必然会引发纠纷。此外,大多数智能水表工作环境较差,其中一部分甚至长期浸泡在污水之中,需要在无人维护的情况下持续稳定地工作。因此,智能水表必须具备计量精准、误差低,计量数值准确等特点。(2)产品需以基表为主,加装传感器等装置不应妨碍基表工作智能水表的读数以基表机械计数的示值作为基准,加装的传感器装置不应该妨碍机械指示装置的计数和读数,且不能影响机械表的计量精度。在智能远传水表及其系统中,基表仍然承担着基础数据计量的作用,传感器、远传配件等组件是采集传输装置,其作用是将基表计量的数据进行采集和传输,电子读数值是对基表数值的复制反应。(3)产品需具备低功耗特点智能水表需要长期、不间断地进行稳定的工作,其电源不能经常性更换。同时,由于产品的工作环境可能比较恶劣,除了要保证正常工作的能源消耗,还要应对因环境、温度变化造成的非经常性的能源消耗。因此,智能水表应具备耗能低的特点。当前,市场上部分智能水表采用读取数据瞬间供电的模式,这种模式能够保证产品持续、稳定工作。(4)产品传感器需具备较长的工作时间和较强的抗干扰能力传感器作为智能水表的核心组件,是系统中最关键的部分之一。一般来说,传感器寿命要不低于基表寿命,且应具备较好的抗干扰性。因此,应对传感器进行重点保护,提高传感器稳定性和工作时限。(5)产品需具备安装、维修便捷的特点智能水表作为基础性仪表,与居民生活、工业生产息息相关,为了能够推广使用,需要简化安装、维修工序,优化用户体验。3、行业技术发展趋势(1)智能水表向高准确性、高可靠性方向发展若要确保智能水表数据采集准确、稳定,首当其冲需要解决数据采样问题。当前我国大多数智能水表通过在机械水表基础上发展直读采样技术或者取消对精度影响大的机芯,利用传感技术直接采集叶轮转数的方式实现数据采集及远传,尽管这两种方法能够确保计量数据的准确,并且容易控制相应的成本,但是依旧没有逃脱传统机械水表的桎梏,受制于机械水表计数状况的影响。同时,由于水表工作环境可能比较恶劣,经常造成计数不准、电源续航能力下降、电子器件性能下降、线路生锈被腐蚀的情况。因此,防水、防干扰、防腐蚀也是智能水表的一个重要发展方向。(2)智能水表向全电子方向发展目前主流智能水表的读数以基表机械计数的示值作为基准,同时也存在电子读数值,同一套系统既出现基表数据又出现电子数值,可能导致计数出现不一致。而随着产品技术水平的不断深入,超声、电磁、射流等全电子水表将成为未来的发展趋势,这些全电子智能水表计量精度更高,因无基表,不存在计数不一致的情况。(3)智能水表及系统向无线方向发展在老旧小区水表一户一表的改造中,针对有线智能水表抄表系统布线难的问题,各种无线传输技术在智能水表抄表系统中得到广泛应用。FSK无线技术、LoRa扩频技术、GPRS技术、NB-IoT技术逐步开始应用到智能水表抄表系统当中。特别是处于免费频段、低功耗、高灵敏度的LoRa扩频技术和低资费、低功耗、信号范围覆盖广的NB-IoT技术将成为今后无线传输的主流。(4)智能水表及系统向超低功耗方向发展随着无线远传技术在智能水表中的应用,采集设备取电困难的情况日益突出,智能水表抄表系统的电池供电将成为主流,产品耗能大、续航时间短将制约智能水表的普及与推广,行业内企业迫切期待微功耗技术和高能量电池技术的快速发展。(5)智能水表及系统将向综合性水务平台方向发展当前,智能水表及系统作为计量用户用水累积流量的仪表,仅仅发挥着计量和抄表的作用。但是作为信息化产物,承载着城市内成千上万用户的用水信息,如果能够对这些信息进行归纳、分析、应用,将非常有利于城市发展及资源节约。此外,构建“智慧城市”是我国城镇化进程的目标,而推动以智能水表及系统为基础的综合性水务平台建设将使用户用水更加智能,使自来水公司及相关服务者能够更清晰、立体的了解用户用水习惯及城市管网、水质状况,这将对“智慧城市”的构建发挥巨大的推动作用。(6)行业内主流企业技术及研发方向结合同行业上市公司信息披露文件分析,业内上市公司在智能水表及智能水务方面的主要研发集中在电子式超声波水表的研发、基于物联网的智能水表(包括LoRa无线传输技术、基于NB-IoT技术的各类物联网水表)、智能水电气热四表集抄、供水管网在线检测、水务大数据等技术进行储备并产业化。发行人目前的研发储备集中于无线集抄、超声波计量表、物联网水表、无磁远传集抄系统等,与同行业上市公司对比,发行人具备先进的技术储备及研发能力,与行业主流发展方向保持同步。(十)行业特有的经营模式智能水表生产企业均须取得国家《制造计量器具许可证》,智能水表产品须列入《中华人民共和国强制检定的工作计量器具明细目录》,由计量主管部门执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外,还应该根据《检定规程》要求,实行周期强制检定并定期更换新表。(十一)行业的周期性、区域性或季节性特征1、行业的周期性本行业没有明显的周期性特点。智能水表是多种先进技术的集成品,随着“一户一表”工程的深入及强制检定、强制更换政策的推行,智能水表将迎来了行业的机遇期,产品需求将进一步增加。2、产品的区域性智能水表行业区域性特点不是非常明显。当前,我国经济总体呈现东部强于西部、南部强于北部,沿海地区强于内陆地区的局面,在经济发达和信息化水平较高的地区,管网水质条件较好、自来水公司信息化程度高,对智能水表适配程度稍高、对智能水表产品需求稍高。3、产品的季节性智能水表的下游客户主要来自于水务公司等,下游客户进行项目规划审批、采购招标、货款支付等环节需要一定的审核周期和时间安排。同时,自来水公司多为国有企业或事业单位,采购需要遵守严格的预决算管理制度,客户一般在上半年确定采购计划,最终的采购与调试安装通常在下半年才能完成。同时当年新竣工房屋建筑大多在下半年安装水表。综合上述原因,行业内上半年的收入和利润较低,通常下半年的收入和利润较高。公司报告期内分季度营业收入及占比情况如下:单位:万元营业收入2017年2016年2015年金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)第一季度3,429.6116.652,218.2314.371,819.3914.46第二季度3,635.3917.652,765.0917.912,432.9819.33第三季度4,737.1622.992,499.1816.192,973.5123.63第四季度8,799.5942.717,956.8351.535,359.4742.58合计20,601.75100.0015,439.32100.0012,585.35100.00(十二)行业上下游概况1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性智能水表行业的上游供应商主要为集成电路、电子元器件生产厂家以及塑料、五金配件生产厂家。对于外购基表生产智能水表的企业而言,水表基表的生产厂家也是其上游供应商。智能水表的下游客户主要包括水务公司、房地产行业。2、上、下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响上游行业属于竞争性行业,除智能基表外的其他上游行业供应商众多,货源稳定,产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小。基表生产企业由于与智能水表行业同属水表行业大类,存在一定的竞争关系,其作为上游行业,产品的供给将对不生产基表的企业产生一定的影响。本行业与下游行业的发展密切相关,下游客户对产品质量及性能的预期及改进需求将对本行业造成最直接的影响。具体到城市供水行业,自来水公司较为分散,从省级到地市级再到县级,层层分治,拥有采购自主权,其选择将对产品的需求产生的影响。同时,水务公司的行业政策、行业内部采购规则及投资规模的变化也会对本行业的需求造成影响。当前,随着国家相关政策的进一步扶持,城市供水行业将得到进一步的发展,这无疑为智能水表行业带来巨大的发展空间。就房地产行业而言,水表需求很大一部分来自于新建房屋配套的需求。中国的城镇化进程在加速,房地产行业处于持续的景气周期,但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化,将会对本行业的收入、利润造成一定的影响。例如,国家政策对房地产行业的支持程度、银行贷款的便利程度等因素都将会对智能水表行业产生一定影响。同时,市场是否认可房地产行业、市场的投资规模及房地产企业自身项目数量、进度等因素也会影响本行业产品的需求。三、发行人在行业中的竞争地位(一)公司在行业中的市场地位、技术水平及特点公司经过近十几年的发展,已经成为集研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司长期以“引领智慧水务新方向”作为使命,以“成为智慧供水的领航企业”作为战略,努力为水务企业提供稳定可靠的智慧水务技术、产品和服务。根据市场公开数据,公司智能水表产品的销售数量及金额处于同行业前五,其中第一名三川智慧和第二名新天科技2016年智能水表销售金额均超过2.5亿。公司具有独立的研发创新能力,公司生产的数字状态表采集系统采用分体式结构,传感器件在表外,不受压,更稳定。客户可自由选择基表稍加改动便可成为数字状态表基表。水表周期检定时,只需更换基表,传感器和远传配件可以继续使用,灵活性大,运行成本和维护费用低。传感器内部采用环氧树脂填充,外部用不锈钢密封保护,防水等级达到IP68,适应各类恶劣复杂环境。公司生产的摄像直读表采集系统采用了自主研发的基于图像识别的计量表读数机电转换技术,表端图像数字识别技术已获得发明专利。该专利技术适用于多数小口径水表、燃气表的读数识别,可以自动识别智能基表的读数,清晰识别、读取、传输摄像直读表拍摄图片中的数字,具备安装、使用方便,运行、维护成本低等优点。公司生产的厚膜直读表采集系统采用厚膜电阻技术、动态密封技术及传感器防护材料技术。公司将厚膜电阻技术运用于水表读数的自动识别,通过电阻值测算出水表读数;公司将动态密封技术运用于湿式厚膜直读表的密封,将传感器防护材料技术运用于湿式厚膜直读表的防护,保证电子传感器部分工作长期稳定可靠。公司自主研发的改良型M-BUS总线技术适用于直读表采集系统,该技术在传统M-BUS总线技术上进行了改进,经过改进提高了原技术的可靠性,使其具备了成本低、功耗低、电路简单等优点。公司自主研发的供水仪表实时监控调度系统,应用了公司自主研发的大口径水表现场监控技术。该技术是目前国内大口径水表监控的关键技术。该技术是霍尔传感技术、GSM蜂窝技术、低功耗技术在大表监控中的典型应用,具有系统适用维修方便、接口较多、防护性能较高的优点,同时具备分析功能。公司自主研发的自动计量采集、分析技术适用于采用M-BUS总线形式(CJ/T188-2004)的各类远传水表的数据采集与分析,其结合了微电子技术、移动蜂窝技术、数据库技术,通过众多技术完成数据的采集与分析,具有接口灵活、适用方便的优点。公司致力于无线技术的研发,从FSK调制无线技术发展到LoRa扩频技术,结合无线低功耗技术、厚膜电阻技术、动态密封技术及传感器防护材料技术成功推出了LoRa无线厚膜直读表采集系统,具备安装方便、传输距离远、运行维护成本低等优点。公司紧跟信息技术发展的新方向,密切关注物联网技术的发展,与华为、中国电信就窄带物联网(NB-IoT)展开技术合作,已成功将带物联网(NB-IoT)技术应用于厚膜直读表、摄像直读表、供水仪表实时监控调度系统。公司创新成果丰硕,被认定为高新技术企业,技术中心被评定为杭州市级技术中心,同时具有多项国内领先的核心技术和专利技术。2016年,公司“热量计量仪表及标准装置”项目获得中国计量测试学会颁发的“科学进步奖”。2015年,公司“基于GIS平台的供水管网计量分区漏损检测系统”项目获得浙江省信息服务业发展专项立项,并获得杭州高新区(滨江)工业与信息化发展专项资金奖励。2012年,公司“供水水质在线监测与预警平台”项目获得杭州市信息服务业发展专项立项,并于2015年通过由杭州市经济和信息化委员会组织专家验收会验收。2012年,公司“基于摄像式智能水表的嵌入式软件”项目获得浙江省信息服务业发展专项立项,并于2014年通过由浙江省经济和信息化委员会和浙江省财政厅组织的专家验收会验收。2010年,公司“面向全网的二次供水泵房的几种监管控制系统”项目获得国家科技部项目立项。公司是中国计量协会水表工作委员会会员单位、中国城镇供水排水协会会员单位、浙江省软件行业协会会员。截至本招股书签署日,公司共取得18项专利,其中2项发明专利,12项实用新型专利,4项外观设计专利。获得软件著作权证书31项。拥有包括基于图像识别的计量表读数机电转换技术、厚膜电阻技术在内的9项核心技术。公司取得信息系统集成及服务三级资质、CMMI3级认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全体系认证。公司是住建部《城镇供水信息系统技术标准》的编委。公司获得全国模范职工之家、杭州市社会责任建设先进企业荣誉。经过十几年的发展,公司致力于为用户提供全方位技术支持和本地化服务,已经形成了覆盖大部分重点城市的销售网。当前,全国已有300多家自来水公司使用了公司生产的产品。(二)发行人的市场占有率据统计,2015年和2016年,国内智能水表销售额分别为366,000万元和461,000万元5,按照销售额统计,本公司市场占有情况如下表:产品2016年2015年本公司营业收入(万元)15,439.3212,585.35国内智能水表销售额(万元)431,000.00366,000.00本公司智能水表市场占有率3.58%3.44%(三)本公司竞争优势1、研发技术优势创新是企业发展的动力。公司重视技术创新,重视技术的开发与利用。近年来,公司持续加大创新投入,将研发队伍建设、技术人才培养、产品的产研结合放在企业未来发展的战略中。作为高新技术企业,奉行“以客户实际需求为导向”的研发思路。当前,公司已具备较强的研发能力,公司核心技术基于图像识别的计量表读数机电转换技术、厚膜电阻技术、动态密封技术及正在研发的基于LoRa技术的无线远程集抄系统、小口径超声波计量项目、物联网摄像远传水表、物联网电阻远传水表等产品均处于国内领先地位。截至本招股书签署日,公司已获得18项专利,其中2项发明专利,12项实用新型专利,4项外观设计专利。获得软件著作权证书31项。技术优势和创新思维将推动公司不断发展,未来公司将从大口径超声波流量计量系统、大口径电磁流量计量系统、智能泵站污水厂控制系统、基于NB-IoT技术的智能远传系统入手,进一步研发符合市场需求的先进5数据来自于《2017-2023年中国智能水表市场运行态势分析及未来前景预测报告》,北京智研科信咨询有限公司。产品。2、产品质量优势优良的产品质量是企业立足之本。公司重视产品质量管理,制定了员工行为规范制度、配备了具备相关管理经验的管理人员、建立了较完善的质量管理体系,一系列的举措使员工能够更加高效地完成产品质量监测工作。公司重视产品的质量控制,严格按照计量器具的国家标准、行业标准和企业标准进行生产和检测。当前,公司已通过ISO9001质量管理体系认证,公司所研发、生产的各类产品均经浙江省技术监督局检测和核准;公司已取得计量器具型式批准证书及制造计量器具许可证书;公司取得信息系统集成及服务三级资质。3、产品结构优势多层次的产品结构是企业实现战略目标的重要条件。公司重视产品在未来行业中的竞争,其结构的衍化和发展具有实用性和前瞻性。当前,公司产品种类丰富,其中既包括数字状态表、摄像直读表、厚膜直读表和光电直读表等已具有一定生产规模的产品,还包括小口径超声波计量水表、物联网远传水表、面向智慧水务的泵房无人值守智慧管理系统等正在研发的产品,这些产品涵盖了智能远传水表的多种类型,型号齐全,能够满足用户多层次、多方位的要求。同时,公司重视客户的需求,既能为客户提供全套、完整的产品及系统,又可以按照要求提供智能水表的组件,使公司产品结构更加合理。4、公司品牌优势品牌建设是企业发展的灵魂和必由之路。公司自成立以来,凭借领先的产品质量,“山科(SECK)”品牌获得了用户的认同。2016年,公司的“”商标被评定为杭州市著名商标。公司被评“高新技术企业”、“杭州市级企业技术中心”,公司“面向全网的二次供水泵房的集中监管控制系统”项目获得国家科技部项目立项,公司“热量计量仪表及校准装置”项目获得“科学技术进步奖三等奖”。当前,公司是中国计量协会水表工作委员会会员单位、中国城镇供水排水协会会员单位。同时,公司拥有多项核心技术和专利技术,产品获得比较广泛的应用与实践,目前已有包括北京、包头、深圳、南京、上海、杭州等各大城市的300多家水务公司客户采购了公司的产品,“山科(SECK)”品牌在国内建立了良好的质量信誉和品牌形象。5、企业管理优势管理是企业发展的内生动力。当前,公司拥有一支具有丰富实践经验、稳定、高效的高级管理团队。一方面,团队成员学历较高,凝聚力和专业能力强;另一方面,团队结构搭配合理,其中包括技术研发专家、营销业务人才、专业管理人才等。公司管理团队在日常企业管理中借鉴了优秀的经验,将严格的管理制度和灵活的激励机制结合起来,推动企业正常运转。6、产品营销优势产品营销是企业发展的助推器。当前,公司对营销人员建立了长效、科学的激励机制,通过学习、培训、考核、奖惩等手段,有效地调动了营销人员的积极性。通过努力,公司已拥有一支业务水平较高的营销队伍。公司与全国300多家水务公司建立和保持着业务关系。随着阶梯水价政策的实施,水表产品将逐步过渡到由水务公司集中统一采购,公司的渠道优势将更加明显。此外,公司在北京、上海、南京、深圳等城市设立了营销和售后服务点,建立起完善的销售网络和服务管理体系,确保了服务的及时性、有效性。(四)本公司竞争劣势1、生产基地分散公司目前办公和研发地点位于杭州余杭区恒生科技园。生产地点分散于嘉兴、宁波、杭州拱墅区、杭州余杭区等地。由于生产和办公场地分散,大大增加了公司的生产难度和生产管理成本,随着公司的不断发展,现有的生产场地和生产设备已无法满足产量进一步提高的需求,制约了企业的进一步发展。公司募集资金投向“年产200万套智能传感器项目”将建设统一的生产基地,整合目前70万套产能,新增130万套产能,以实现公司长远发展目标。2、资金实力相对薄弱当前,公司正处于技术研发、产品扩产和升级的关键阶段,为了进一步满足市场的需求、降低相应的生产成本、提高产品质量,继续推进智能远传采集系统产品的研发及产业化,公司迫切需要大量的资金,但是仅仅依靠目前的融资渠道将无法满足企业的需求。四、发行人销售情况和主要客户(一)报告期内销售情况1、报告期内主要产品的产销情况报告期内主要产品的产能、产量、销量情况如下:单位:万套2017年产能及销售情况品种产能产量销量产销率(%)产能利用率(%)智能型自动计量采集系统70.0068.9972.47105.0498.56供水仪表实时监控调度系统1.201.711.4584.64142.452016年产能及销售情况品种产能产量销量产销率(%)产能利用率(%)智能型自动计量采集系统70.0068.5957.1783.3597.99供水仪表实时监控调度系统1.201.241.0382.95103.332015年度产能及销售情况品种产能产量销售量产销率(%)产能利用率(%)智能型自动计量采集系统60.0056.9348.6185.3894.89供水仪表实时监控调度系统0.900.640.65101.4971.11注:发行人不生产光电直读表,光电直读表为根据客户需求外购,2017年部分光电直读表通过外协组装,与公司生产的采集设备及软件组成光电直读表采集系统后销售给客户,因此智能型自动计量采集系统销售量并不包含光电直读表采集系统销量。报告期内,公司产能利用率绝大部分在90%以上。公司产销率较低的原因主要是各期末公司存货中发出商品余额较大。公司客户以水务公司为主,根据客户需求不同,部分订单公司负责安装,安装完成后需要经客户验收合格,因此公司已经发出但未验收的商品,在“发出商品”科目进行核算。公司客户以水务公司为主,水务公司主要为国有企业,具有较好的信誉和货款回款能力,公司产品质量稳定、安装调试难度不高,附带安装的产品期后符合收入确认条件比例较高,因此将当年度发出商品截至2017年12月31日已进行收入确认的部分作为当年销量进行模拟计算,则公司产销率情况如下:单位:万套2017年度产销率品种产量模拟销量产销率(%)智能型自动计量采集系统68.9935.0750.83供水仪表实时监控调度系统1.711.0461.002016年度产销率品种产量模拟销量产销率(%)智能型自动计量采集系统68.5960.6988.47供水仪表实时监控调度系统1.241.2197.702015年度产销率品种产量模拟销量产销率(%)智能型自动计量采集系统56.9356.5799.36供水仪表实时监控调度系统0.640.6499.60注:模拟销量=当年产量-截至2017年12月31日发出商品和库存商品数量。2、报告期内主要产品的销售收入及占主营业务收入的比重报告期内,公司主要产品的收入和比重如下:单位:万元品名2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)智能型自动计量采集系统15,540.6875.4311,649.9775.4610,095.7280.22其中:数字状态表采集系统4,255.9520.664,446.8628.804,739.8637.66摄像直读表采集系统5,988.9729.073,562.1823.072,280.7218.12厚膜直读表采集系统4,615.7322.403,206.7620.772,513.1719.97光电直读表采集系统680.033.30434.172.81561.984.47供水仪表实时监控调度系统3,928.8119.072,900.6818.791,922.8015.28其他1,132.265.50888.685.76566.824.50合计20,601.75100.0015,439.32100.0012,585.35100.00公司目前的四款智能型自动计量采集系统各有所长,发行人四款智能型自动计量采集系统的优劣势具体如下:类别优势劣势数字状态表采集系统1、传感器密封性能好,不受水汽影响,可适用于恶劣环境1、需24小时不间断供电2、属于持续累计计量,存在累2、价格较直读表低3、应用时间较长,技术成熟计误差3、安装布线工序较为复杂摄像直读表采集系统1、基表和模块分体,周期换表只需更换摄像模块直接固定在基表之基表,电子部分可重复使用,维护成本低;上,密封性能相对较差,在潮2、同时上传水表读数与图片,无需到现湿环境下水汽易影响成像及转场就能完成核表,不易产生用户纠纷换效果,因此对使用环境干燥3、计量瞬间加电,不需要持续供电要求较高厚膜直读表采集系统1、密封性能好,陶瓷电阻片不易受腐蚀,基表与电路一体化,无法拆分,可以在潮湿环境下使用,对环境要求低更换费用较高2、计量瞬间加电,不需要持续供电光电直读表采集系统1、对比厚膜直读表,透光字轮制作工艺1、光电管易老化,透光字轮易相对较低受潮,因此对使用环境干燥要2、计量瞬间加电,不需要持续供电求较高2、基表与电路一体化,无法拆分,更换费用较高。总体来说,摄像直读表采集系统及厚膜直读表采集系统基于直读式智能远传水表,计量采集时直接读取水表当时的用水量值,无需24小时供电、非累计计量不会存在累计误差,计量采集的准确性高于基于脉冲原理的数字状态表采集系统,因此近年来客户接受度逐步提高,销量持续增加。数字状态表采集系统较直读式智能远传水表需要不间断供电,但是其价格便宜,且应用时间较长,适用于各类恶劣环境,因此客户基于长期使用的偏好,虽然近年销售规模下降,但也存在一定的市场保有量。客户会根据自身的需求进行选择,导致各年四款智能型自动计量采集系统的销售收入有所波动。3、报告期内产品销量及销售价格变动情况报告期内,公司产品分销量及单价波动情况如下表:单位:万台、元/台品名2017年度2016年度2015年度销售量平均价格销售量平均价格销售量平均价格智能型自动计量采集系统75.70205.2958.91197.7550.81198.71其中:数字状态表采集系统25.26168.5126.70166.5626.49178.93摄像直读表采集系统27.65216.5716.57214.9410.14224.85厚膜直读表采集系统19.56236.0213.90230.7311.98209.83光电直读表采集系统3.23210.481.74248.992.20255.97供水仪表实时监控调度系统1.452,715.331.032,817.010.652,937.82(1)销售单价变动情况分析1)公司销售的数字状态表采集系统为公司成熟产品,并且其通常不含基表,销售规模较大,因此单价相对较低,摄像直读表及厚膜直读表为公司自主研发的竞争力较强的产品,摄像直读表含基表比例较高,厚膜直读表均含基表,因此单价相对较高。报告期内,各年各产品含基表销售收入跟不含基表收入的具体情况如下:单位:万元类别2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)数字状态表采集系统4,255.954,446.864,739.86其中:不含基表3,514.6582.583,622.5881.464,175.2088.09含基表741.3017.42824.2818.54564.6611.91摄像直读表采集系统5,988.973,562.182,280.72其中:不含基表2,329.0238.891,348.5837.86881.4138.65含基表3,659.9561.112,213.6062.141,399.3061.352015年数字状态表采集系统含基表的比例低于2016年及2017年,但单价却高于2016年及2017年,主要系数字状态表采集系统由前端不同数量的传感器及后端采集机组成,由于数字状态表采集系统前端传感器相对成本较低,后端采集机相对成本较高,传感器与采集机配置比例不同影响整体售价,公司根据传感器配置数量计算数字状态表采集系统的单价,因此传感器与采集机配置比例不同将影响数字状态表采集系统的单价,通常传感器配置比例越高,即后端采集机可接入的传感器数量越多,户型数字越大,单位成本越低,平均单价越低。2015年数字状态表采集系统传感器与采集机配置比例为15.86:1,低于2016年的17.60:1及2017年的17.88:1,因此导致2015年数字状态表采集系统平均单价较高。摄像直读表采集系统含基表的销售占比基本稳定,2015年售价较高主要系售价较高的客户,如仙游县自来水公司、福州青源供水有限公司等销售占比较高,导致平均售价较高。2)报告期内,2016年厚膜直读表采集系统增加了对云南、贵州、广西等地的销售,由于路途较远且单个客户的销售数量较少,销售单价有所上涨;2017年公司对售价较低的经销商收入占比下降较大,剔除经销商的影响,厚膜直读表2017年销售单价与2016年基本持平。3)公司根据客户需求外购光电直读表,并与公司生产的采集设备及软件组成光电直读表采集系统后销售给客户,因此单价相对较高。发行人在2017年扩大了对深圳市水务(集团)有限公司的光电直读表采集系统的销售,为占领市场份额,中标售价相对较低,导致平均售价有所下降。4)报告期内,随着销售规模的扩大,金额较大的销售合同的签订,供水仪表实时监控调度系统平均售价整体呈现小幅下降趋势。5)从客户变化分析单价变动的合理性单位:万元名称2017年度2016年2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)水务公司17,513.2185.0113,584.6187.9910,432.3282.89非水务公司3,088.5414.991,854.7112.012,153.0317.11合计20,601.75100.0015,439.32100.0012,585.35100.00报告期内发行人的客户中水务公司占比超过80%,客户结构稳定,总体发行人各类产品报告期内单价稳定,部分单价波动存在合理原因。(2)销量变动情况分析随着我国“阶梯水价”政策的推行、房地产行业的发展、用户的大量增加以及自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业、学校、医院等单位对信息化管理系统的广泛应用,传统机械水表已经无法满足使用需求。伴随着人们的环境保护意识逐渐增强,对资源节约问题也愈加重视,而传统的机械水表除了计量用户用水情况外,并不具备数据分析、管漏故障情况发现、定时或实时检测水表运行、远程控制等功能,当出现管道故障或用户偷水的情况时,传统机械水表无法及时发现问题。再者,传统机械水表必须依靠人工抄表,随着人力成本逐渐上升,这让自来水公司的成本大大增加,而相对于人力成本的增加,由人工抄表所带来的高错误率及低效率也是亟待解决的问题。因此,智能水表开始广泛地应用于居民生活和工业生产之中。报告期内,发行人凭借在智能水务行业的多年积累,紧紧抓住行业的机遇,产品销售数量逐年增加。智能型自动计量采集系统的销量逐年呈现上涨的趋势,主要是摄像直读表采集系统、厚膜直读表采集系统销量逐年增幅较大,数字状态表采集系统基本持平,光电直读表采集系统销售规模相对较小。智能型自动计量采集系统不同产品销量变化主要系各类产品各有优劣,客户会根据自身的需求进行选择,具体请详见本招股说明书本节“四、发行人销售情况和主要客户”、“(一)报告期内销售情况”、“2、报告期内主要产品的销售收入及占主营业务收入的比重”中对于不同类别智能型自动计量采集系统优劣势分析。供水仪表实时监控调度系统包括供水大表监控系统、供水压力监测系统等,主要面向国内自来水公司等客户。报告期内,供水仪表实时监控调度系统的销量保持高速增长的态势,主要是国家“水十条”提出,到2017年,全国公共供水管网漏损率控制在12%以内,到2020年,控制在10%。全国水务公司正加大对供水管网的监控,发行人的供水仪表实时监控调度系统可监控管网上压力仪、流量计、水质仪、大口径水表等在线仪表的日常运行状况,解决供水仪表管理滞后、遗漏等问题,提高管理效益,降低漏损率,确保供水安全,因此发行人供水仪表实时监控调度系统收入增长率较高,高于智能型自动计量采集系统收入增长率。报告期内,北京市自来水集团京兆水表有限责任公司、上海城投水务(集团)有限公司、南京水务集团有限公司等客户供水仪表实时监控调度系统采购增加。(二)产品主要客户1、主要客户销售情况公司主要客户为国有水务公司,报告期内各年度前十大客户及销售情况如下:单位:万元2017年度序号名称营业收入占比(%)1上海城投水务(集团)有限公司1,838.798.932深圳市水务(集团)有限公司1,191.745.783泉州市自来水有限公司1,139.725.534南京水务集团有限公司728.233.535包头市供水总公司634.103.086北京市自来水集团京兆水表有限责任公司544.342.647绍兴市自来水有限公司525.222.558宜春市供水工程有限公司473.852.309肥东县自来水厂470.192.2810常熟中法水务有限公司445.552.16合计7,991.7438.792016年序号名称营业收入占比(%)1北京市自来水集团京兆水表有限责任公司1,349.608.742包头市供水总公司1,079.746.993南京水务集团有限公司548.743.554大连经济技术开发区沃特给水工程有限公司538.163.495赣州水务集团有限责任公司506.183.286阜阳市阜水实业有限公司454.872.957丹阳水务集团有限公司441.932.868福州青源供水有限公司431.862.809宁波市自来水有限公司428.552.7810绍兴柯桥供水有限公司381.302.47合计6,160.9239.902015年度序号名称营业收入占比(%)1大连经济技术开发区沃特给水工程有限公司821.856.532北京市自来水集团京兆水表有限责任公司797.286.343泉州市自来水有限公司433.073.444包头市供水总公司418.803.335绍兴柯桥供水有限公司409.613.256赣州水务集团有限责任公司403.373.217丹阳水务集团有限公司382.983.048宜春市供水工程有限公司333.012.659福州市水务工程有限责任公司310.792.4710宁波市自来水有限公司272.272.16合计4,583.0236.42报告期内,各期前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2、新增客户情况报告期内,发行人新增客户的家数较多,对应的收入占比基本在15%左右,具体情况如下:2017年2016年2015年数量(家)金额(万元)占比(%)数量(家)金额(万元)占比(%)数量(家)金额(万元)占比(%)1433,497.6316.981072,344.2215.18932,041.3316.223、新增主要客户情况报告期内,各年前二十大客户中新增客户为3家均为水司,具体情况如下:单位:万元序号名称2017年2016年销售标的备注金额占比(%)金额占比(%)1深圳市水务(集团)有限公司1,191.745.7885.090.55供水仪表实时监控调度系统、厚膜直读表采集系统、光电直读表采集系统2016年新增客户2肥东县自来水厂470.192.28--摄像直读表采集系统2017年新增客户3庄河市自来水劳动服务公司329.111.60--数字状态表采集系统、供水仪表实时监控调度系统2017年新增客户五、发行人采购情况和主要供应商(一)报告期内主要产品的原材料和能源构成1、主要原材料的采购情况原材料集成电路及电子器件电子器件、线路板、数据线、电线电缆、电池等基表及配件基表、表配件、小表类传感器等外壳组件铁箱、外壳及其安装组件等五金配件螺丝、螺帽、五金、垫柱、接线子、套管、护套管等工具及机电设备手持机、压力变送器、液位仪、编程器、大表类传感器等包装材料包装纸箱、说明书、包装用料、塑料袋、合格证、铭牌贴纸等其他胶水、胶带、贴纸等公司生产所需原材料市场供应基本充足,公司根据生产安排按需采购;为了规避原材料价格风险和保持充足的原材料库存,公司会根据需要增加原材料备货。报告期内,公司原材料采购情况如下:单位:万元原材料采购情况2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)集成电路及电子器件3,746.3754.003,184.2749.662,457.9752.27基表及配件2,112.6930.452,169.7533.841,457.3430.99外壳组件687.849.91550.678.59397.688.46五金配件217.053.13338.835.28236.895.04工具及机电设备59.540.8693.491.4698.112.09包装材料47.130.6837.200.5825.180.54其他67.510.9738.400.6029.650.63合计6,938.13100.006,412.61100.004,702.81100.00工具及机电设备采购金额各年有所波动,主要为按照客户需求采购的压力变送器等设备,搭配供水仪表实时监控调度系统进行销售,采购金额会随客户需求的变化而波动。主要原材料名称、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例:2017年度序号名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)1芯片3.68250.85924.0613.322模块35.4724.21858.7512.383基表55.2014.08777.2411.204阻容器件0.093,969.83364.845.265电池21.5413.30286.384.136陶瓷片3.5765.93235.473.397镜头模组7.0730.76217.413.13小计4,368.973,664.1652.812016年度序号名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)1芯片3.35322.921,082.8716.892模块32.298.56276.364.313基表54.9620.421,122.2017.504阻容器件0.084,923.69397.876.205电池25.647.12182.492.856陶瓷片3.2948.50159.592.497镜头模组7.5125.66192.673.00小计5,356.883,414.0553.242015年度序号名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)1芯片3.48222.86776.4016.512模块40.203.06123.132.623水表60.5113.06790.0716.804阻容器件0.083,996.72328.856.995电池30.514.00122.002.596陶瓷片3.2945.86150.893.217镜头模组10.5117.20180.843.85小计4,302.752,472.1952.57报告期内,大部分主要原材料的采购随着销售规模的扩大而增加。2017年,模块的采购增长较多,主要是因为随着厚膜直读表采集系统新产品的生产销售,对模块的需求增加;同时,无线采集产品销量的增长,无线通讯模块的采购金额增长。2017年,随着基表自制比例的提高,对基表的外购金额有所下降。采购时公司一般会挑选两至三家供应商进行询价,在交货周期相同的情况下,公司会优先向价格更低、以往产品质量更好的供应商进行采购;在价格、以往产品质量差异不大的情况下,公司会优先向交货周期更短的供应商进行采购。2017年,公司开始对采购金额较大的供应商试行招标,确保采购价格公允,与市场价格一致。2、报告期内能源构成公司生产所需的能源主要为电力,耗用量较小,生产、办公所在地能保证持续、稳定的供应。报告期内,电力的耗用情况如下:名称项目单位2017年度2016年度2015年度电采购数量度617,479.04582,770.39363,032.76采购金额元508,270.64503,545.58331,648.58采购单价元/度0.820.860.91报告期内电力耗用量逐年增加,主要原因是公司产量增长以及生产办公的租赁用房增加所致。发行人不存在大型生产设备,整体耗电量较小,生产环节主要耗电为照明所需。2017年2016年2015年用电量(万度)智能型自动计量采集系统43.8343.0125.83供水仪表实时监控调度系统8.637.735.07产量(万套)智能型自动计量采集系统68.9968.5956.93供水仪表实时监控调度系统1.711.240.64单位用电量(度/套)智能型自动计量采集系统0.640.630.45供水仪表实时监控调度系统5.056.237.86智能型自动计量采集系统单位耗电呈上升趋势,系由于随着公司产销量上升,公司原本场地较为局促,公司租赁新场地进行生产及仓储,整体生产面积扩大,造成单位耗电量上升。供水仪表实时监控调度系统因组装、测试环节较智能型自动计量采集系统耗时长,因此单位耗电高于智能型自动计量采集系统。随着产量增大,单位用电量下降。(二)报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势报告期内,公司主要原材料采购价格变动情况如下:单位:万个、元/个项目2017年度2016年度2015年度数量单价数量单价数量单价集成电路及电子器件5,443.490.696,615.210.485,355.080.46基表14.0855.2020.4254.9613.0660.51外壳组件621.701.11673.850.82519.320.77五金配件983.800.221,248.810.27823.290.29公司主要原材料采购价格变动原因详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”、“十、盈利能力分析”、“(二)主营业务成本分析”。报告期内,公司生产所需主要能源为电力,电力供应价格较为稳定,且对公司成本影响较小。(三)主要供应商情况1、前十大供应商采购情况2017年度序号名称金额占比(%)采购种类1宁波良禾仪表有限公司413.725.96基表、水表配件2深圳市创新铭科技有限公司309.174.46电子器件3宁波水表股份有限公司292.954.22基表4深圳市安美通科技有限公司289.204.17电子器件5北京天时汇科技发展有限公司287.694.15集成电路及电子器件6宁波甬港仪表有限公司247.173.56水表配件7启东佳惠电子器件厂235.473.39电子器件8深圳欣豪电子科技有限公司233.213.36集成电路及电子器件9慈溪市威泽塑料制品有限公司208.603.01外壳组件10武汉瀚兴日月电源有限公司189.132.73集成电路及电子器件合计2,706.3039.012016年度序号名称金额占比(%)采购种类1北京天时汇科技发展有限公司743.8011.60电子器件2宁波水表股份有限公司654.4010.20基表3宁波兴思杰电子科技有限公司197.613.08水表配件4宁波东海集团销售有限公司184.612.88基表5慈溪市威泽塑料制品有限公司164.602.57水表配件6深圳欣豪电子科技有限公司164.082.56集成电路及电子器件7启东佳惠电子器件厂159.592.49电子器件8临沂市凯星水表有限公司145.352.27水表配件9宁波市北仑达鹏模塑制造有限公司139.782.18外壳组件10武汉瀚兴日月电源有限公司136.762.13外壳组件合计2,690.5741.962015年度序号名称金额占比(%)采购种类1宁波水表股份有限公司602.3912.81基表2北京天时汇科技发展有限公司589.2812.53集成电路及电子器件3深圳市荣华科技有限公司186.163.96集成电路及电子器件4启东佳惠电子器件厂150.893.21电子器件5慈溪市浙水水暖管件有限公司139.822.97水表配件6杭州云通电线厂129.752.76电线7临沂市凯星水表有限公司121.522.58水表配件8武汉瀚兴日月电源有限公司109.332.32电池9昆山市亿迈电路板制造有限公司109.262.32集成电路及电子器件10嘉兴市源泰塑料五金有限公司99.852.12外壳组件合计2,238.2647.59其中,北京天时汇科技发展有限公司为贸易商,最终供应商为AnalogDevices,Inc(.亚德诺半导体技术有限公司)、江苏长电科技股份有限公司、TexasInstruments(德州仪器)、君耀控股股份有限公司、强茂股份有限公司;深圳市创新铭科技有限公司亦为贸易商,最终供应商为华为技术有限公司、TexasInstruments(德州仪器)。报告期内,各期前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2、发行人新增供应商的情况报告期内,发行人新增主要供应商家数不多,2015-2016年新增供应商占各期采购金额的比例略高于10%,2017年,由于新增了宁波良禾仪表有限公司等较大的供应商,当年新增供应商的采购比例较以前有所增加。具体情况如下:2017年2016年2015年数量(家)采购金额(万元)占比(%)数量(家)采购金额(万元)占比(%)数量(家)采购金额(万元)占比(%)201,265.3318.2417683.0410.6516596.4112.683、发行人新增主要供应商的情况报告期内,各年前十大供应商中新增供应商的具体情况如下:单位:万元序号供应商名称2017年2016年2015年采购标的备注金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1宁波良禾仪表有限公司413.725.96----基表、水表配件2017年新增供应商2深圳市创新铭科技有限公司309.174.4684.061.31--模块2016年新增供应商3深圳市安美通科技有限公司289.204.1734.770.54--模块2016年新增供应商4深圳欣豪电子科技有限公司233.213.36164.082.566.710.14镜头模组、连接器、接线端子2015年新增供应商5慈溪市威泽塑料制品有限公司208.603.01164.602.5785.501.82外壳组件2015年新增供应商6宁波兴思杰电子科技有限公司129.291.89197.613.080.210.00水表配件2015年新增供应商4、报告期内各期,发行人主要供应商排名情况如下:单位:万元序号供应商名称2017年2016年2015年备注采购金额排名采购金额排名采购金额排名1宁波良禾仪表有限公司413.721----2017年光电直读表采集系统、厚膜直读表采集系统新系列销量上涨,增加了对相关基表、机芯的采购。2深圳市创新铭科技有限公司309.17284.0620--逐年增加了电子产品的采购,减少了对之前零散电子产品供应商的采购3宁波水表股份有限公司292.953654.402602.3912016年起,光电直读表的基表转向宁波良禾仪表有限公司采购,小口径机械表开始自产,导致逐渐减少向宁波水表股份有限公司的采购4深圳市安美通科技有限公司289.20434.7743--2017年,上海城投水务(集团)有限公司、深圳市水务公司、庄河市自来水劳动服务公司增加了含无线LoRa模块的订单,相应增加了无线LoRa模块的采购。5北京天时汇科技发展有限公司287.695743.801589.282采购处理器DSP、存储器、电源降压管理芯片等,2017年公司逐渐直接向更高一级代理商的采购,保证了价格上一定的优势。6宁波甬港仪表有限公司247.176119.561278.0913主要采购表罩、接管螺母等铜配件产品,逐年增加采购,以替代之前的供应商慈溪市浙水水暖管件厂。7启东佳惠电子器件厂235.477159.597150.894各年采购金额随着规模扩大而增加8深圳欣豪电子科技有限公司233.218164.0866.7181出于性价比优势的考虑,从2016年开始逐渐向深圳欣豪电子科技有限公司采购摄像直读表上的镜头模组及其他电子器件,以替代之前的供应商深圳市荣华科技有限公司。杭州山科智能科技股份有限公司招股说明书(申报稿)9慈溪市威泽塑料制品有限公司208.609164.60585.5012主要是提供摄像直读表基表的底托、透明罩等,随着销售数量的扩大,增加了采购金额。10武汉瀚兴日月电源有限公司189.1310136.7610109.338各年采购金额随着销售规模扩大而增加。11宁波市北仑达鹏模塑制造有限公司160.2911139.78960.9616主要提供供水仪表实时监控调度系统外壳,随着产品订单增加,采购量相应上涨。12宁波兴思杰电子科技有限公司129.2914197.6130.21152主要采购接管螺母等铜配件产品,供货及时,品质稳定可靠,2016年起增加采购,替代之前的供应商慈溪市浙水水暖管件厂。13杭州云通电线厂119.6118110.4614129.756为了保证电线供货的稳定性,增加了对宁波深奥通信设备有限公司的采购,引起对杭州云通电线厂采购金额的下降14宁波东海集团销售有限公司106.4421184.61473.97142016年起,小口径机械表开始自产,导致逐渐减少向对外采购15嘉兴市源泰塑料五金有限公司62.5928121.681199.8510主要提供数字状态表传感器配件,2017年下半年起增加向深圳华群数控机械有限公司等采购,以确保货源稳定。16临沂市凯星水表有限公司59.3330145.358121.527出于产品性能、运行稳定的考虑,2016年开始,转向主要是临沂市东方水表股份有限公司采购铁壳。17慈溪市浙水水暖管件厂21.106689.0419139.825转向宁波兴思杰电子科技有限公司、宁波甬港仪表有限公司采购18深圳市荣华科技有限公司--45.4231186.163因性价比等原因,转向深圳欣豪电子科技有限公司采购19昆山市亿迈电路板制造有限公司46.233590.1617109.269出于产品性价比、及时供货的考虑,向多家供应商分散采购5、向同行业公司采购的情况报告期内,发行人向宁波良禾仪表有限公司、宁波水表股份有限公司、宁波东海集团销售有限公司、三川智慧、福州真兰水表有限公司这5家同行业公司采购过基表、水表配件等,主要作为自身生产用的原材料,具体情况如下:2017年度供应商名称采购标的数量(万个)单价(元/个)采购金额(万元)占采购金额比例(%)宁波良禾仪表有限公司基表3.1369.40217.25-水表配件118.831.65196.23-五金配件1.260.190.24-小计123.223.36413.725.96宁波水表股份有限公司基表4.9758.06288.42-水表配件0.500.310.15-五金配件0.458.924.01-包装材料0.014.270.02-工具及机电设备0.0005683.760.34-小计5.92292.954.22宁波东海集团销售有限公司基表2.1549.43106.441.53三川智慧基表0.3256.9118.060.26福州真兰水表有限公司基表0.011,145.3015.35-水表配件0.0251.280.85-小计0.0316.200.23合计847.3712.212016年度供应商名称采购标的数量(万个)单价(元/个)采购金额(万元)占采购金额比例(%)宁波水表股份有限公司基表11.2557.26644.26-水表配件0.985.305.19-五金配件0.223.170.68-工具及机电设备0.01683.764.24-集成电路及电子器件0.006251.280.03-小计12.45-654.4010.20宁波东海集团销售有限公司基表3.7848.85184.612.88三川智慧基表0.9239.7836.500.57水表配件0.193.470.66小计1.1137.160.57福州真兰水表有限公司基表0.041,138.7244.30-水表配件0.0235.010.58-小计0.06-44.880.70合计--921.0514.352015年度供应商名称采购标的数量(万个)单价(元/个)采购金额(万元)占采购金额比例(%)宁波水表股份有限公司基表9.7261.57598.52-水表配件0.631.761.11-五金配件0.160.990.16-工具及机电设备0.0038683.762.60-小计10.52-602.3912.81宁波东海集团销售有限公司基表1.5348.2573.971.57三川智慧基表0.6237.1723.08水表配件0.100.420.04小计0.7223.120.49福州真兰水表有限公司基表0.03831.5826.03水表配件0.0242.740.77小计0.05-26.800.57合计--726.2815.44报告期内,发行人向上述五家同行业公司采购的基表、水表配件等,主要作为自身生产用的原材料。客户在采购发行人产品的时候,一方面会出于维护更换的考虑,搭配采购零配件以备用;另一方面,客户亦会根据自身的需求,出于采购便利的考虑,要求发行人采购特定商品,同发行人产品一起发货,比如常熟中法水务有限公司和常熟中法市政工程有限公司在采购发行人供水仪表实时监控调度系统的同时,会要求配套供水仪表实时监控调度系统使用的大口径基表,发行人会向福州真兰水表有限公司采购后搭配销售。2015年至2017年,公司向同行业公司采购的原材料对外转售的金额为38.45万元、158.00万元和66.16万元,占当年采购金额的比例为0.82%、2.46%和0.95%。6、发行人进口电子器件采购情况报告期内,进口的原材料主要为集成电路及电子器件,未有直接从境外进口的情况,均为通过境内的代理商采购,电子器件均为通用材料,基本不存在采购受限的情形。进口采购的主要原材料情况如下:2017年序号原材料名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)供应商及代理商名称1芯片3.68239.99883.4012.73北京天时汇科技发展有限公司、杭州米凌科技有限公司、晏阳科技国际贸易(上海)有限公司、深圳市宇柏芯科技有限公司、深圳市恒沣科科技有限公司等2阻容器件0.171,135.44187.462.70北京天时汇科技发展有限公司、杭州闽达电子有限公司、深圳市宇柏芯科技有限公司、深圳市宝安区沙井天灏电子商行、深圳市宇柏芯科技有限公司、杭州裕成电子有限公司等3其它电子元器件11.5229.3067.620.97深圳市宝安区沙井恒信伟达电子商行、杭州极致电子科技有限公司、深圳市福田区金乐洋电子商行、深圳市福田区泰乐金电子商行、北京天时汇科技发展有限公司等4霍尔元件1.3912.0016.620.24苏州阿柏科电子有限公司、深圳市宝安区沙井灏竣电子商行、深圳市创新铭科技有限公司、深圳市宝安区沙井恒信伟达电子商行等5其它6.702.098.770.13深圳市宇柏芯科技有限公司、北京天时汇科技发展有限公司、深圳市恒沣科科技有限公司、深圳市福田区瑞晶音频电子商行等小计1,418.821,163.8716.782016年序号原材料名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)供应商及代理商名称1芯片3.59274.84987.5615.40北京天时汇科技发展有限公司、晏阳科技国际贸易(上海)有限公司、深圳市福田区金乐洋电子商行、深圳市创新铭科技有限公司、深圳市宝安区沙井恒信伟达电子商行、深圳市福田区新乐洋电子商行等2阻容器件0.111,594.82177.092.76北京天时汇科技发展有限公司、杭州裕成电子有限公司、深圳市福田区嘉创达电子商行、杭州闽达电子有限公司、深圳市福田区瑞晶音频电子商行等3其它电子元器件9.2029.9452.300.82北京天时汇科技发展有限公司、深圳市福田区瑞晶音频电子商行、深圳市宝安区沙井德琛电子商行、深圳市福田区宏洋通电子商行、深圳市福田区嘉创达电子商行等4霍尔元件1.36127.24173.512.71深圳市福田区瑞晶音频电子商行、深圳市福田区宏洋通电子商行、深圳市福田区汇乐洋电子商行、深圳市福田区新乐洋电子商行、深圳市福田区金乐洋电子商行等5其它7.021.355.630.09北京天时汇科技发展有限公司、深圳市福田区都会电子市场济东电子商行小计2,028.191,396.0821.772015年序号原材料名称单价(元)数量(万个)金额(万元)占原材料采购总金额的比例(%)供应商及代理商名称1芯片3.38218.30738.6515.71北京天时汇科技发展有限公司、晏阳科技国际贸易(上海)有限公司、深圳市宝安区沙井乐天汐电子商行、深圳市宝安区沙井恒信伟达电子商行、深圳市福田区都会电子市场济东电子商行等2阻容器件0.111,229.35138.492.94北京天时汇科技发展有限公司、杭州闽达电子有限公司、深圳市福田区泰乐金电子商行、深圳市福田区伟创科泰电子商行、深圳市宝安区沙井德琛电子商行等3其它电子元器件7.0922.5634.720.74北京天时汇科技发展有限公司、深圳市福田区宏洋通电子商行、深圳时利泰科技有限公司、深圳市福田区忠宏宇通电子商行、深圳市福田区金乐洋电子商行等4霍尔元件1.24118.70146.703.12深圳市福田区汇乐洋电子商行、深圳市福田区金乐洋电子商行、深圳市福田区宏洋通电子商行、深圳市福田区瑞晶音频电子商行、深圳市福田区都会电子市场济东电子商行等5其它6.720.743.050.06北京天时汇科技发展有限公司、深圳市福田区都会电子市场济东电子商行等小计1,589.641,061.6022.57霍尔元件2015年、2016年采购金额较大,主要是其将停产,备货以供生产之用,发行人霍尔元件采购量较大,备货量完全能够满足公司生产。六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产(一)发行人的主要固定资产截至2017年12月31日,公司主要的固定资产情况如下表:单位:万元类别原值累计折旧账面价值成新率(%)房屋及建筑物2,152.95422.771,730.1980.36机器设备475.65159.80315.8566.40运输工具525.54393.06132.4825.21电子及其他设备222.87140.1682.7137.11合计3,377.011,115.782,261.2366.96注:成新率=账面价值/原值1、房屋及建筑物截至本招股说明书签署日,发行人及子公司拥有的房产情况如下:序号拥有者产权证号房屋坐落建筑面积(㎡)用途取得方式使用情况他项权利1发行人杭房权证拱更字第16235779号杭州市拱墅区祥园路39号4幢6,750.82非住宅受让取得生产厂房无2发行人余房权证仓更字第15483403号杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13幢4单元101室718.13非住宅受让取得办公用房抵押3发行人余房权证仓更字第15483404号杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号第13号楼3单元101室580.15非住宅受让取得办公用房抵押合计8,049.10注:杭州市拱墅区祥园路39号4幢系发行人、杭州五湖电子有限公司、杭州威博科技有限公司按份共有,其中发行人占20%。上述第1项房产,系由发行人、威博科技、五湖电子依据其于2005年11月26日与杭州市拱墅区经济发展投资有限公司(以下简称“拱墅区投资公司”)签订《杭州市房屋转让合同》受让取得;上述第2项、第3项房产原系浙江山科依据其于2011年8月25签订的编号为H142的《恒生科技园房产转让协议》及编号为H143的《恒生科技园房产转让协议》受让取得,发行人吸收合并浙江山科后,上述房产过户至发行人名下。杭州五湖电子有限公司、杭州威博科技有限公司共同出具了《关于杭州市拱墅区祥园路39号4幢相关房产、土地的说明》,上述房产及相应的土地使用权由三家公司按份共有,其中发行人占20%、杭州五湖电子有限公司占20%、威博科技占60%;上述房产及土地由三家公司按份共有的原因系,2005年,三方因各自公司业务发展,需要拓展生产经营场所。但限于三方各自的实力以及实际所需生产经营场所面积大小,故决定三方共同购买,以实现三方各自公司的稳步发展。该房产及土地使用权自三方共同取得之日起即一直为三方按份共有且一直持续。根据三方出具的说明,上述房产由杭州威博科技有限公司占有并使用其中的第1、4层、5层;发行人占有并使用其中的第2层;杭州五湖电子有限公司占有并使用其中的第3层。各方承诺就上述房产的占有、使用、收益等无现实或潜在纠纷,后续会按上述已约定的方式继续使用上述房产。2、主要生产设备截至2017年12月31日,发行人主要生产设备如下:序号设备名称数量(台/套)设备原值(万元)设备净值(万元)成新率(%)1校表台11210.91183.7487.122模具14107.1665.1060.753网络分析仪319.173.3817.634打标机416.642.7816.715超声波水流量标准装置352.6431.4659.766净化设备114.7011.4577.897频谱分析仪311.483.3529.188熔焊机37.781.6020.579综合测试仪16.000.142.3310试验箱(台)35.143.0258.75公司着眼于传感器及采集机研发、设计,系统集成方案的设计。公司主要产品的生产环节分为公司自主生产和外协加工两部分,公司将传感器研发和设计、系统集成方案的设计、元器件检测、嵌入式软件写入、电路板检验调试、系统调试组装等关键工序自主生产,将附加值较低的线路板贴片、焊接、外壳组件灌封胶水加工、基表配件加工等非关键工序以外协加工方式生产,最终将自制、外协定制或外购的部件进行组装、调试,制造出成品。因此发行人主要生产设备金额较小。3、设备大修或技术改造计划截至本招股说明书签署日,公司尚无设备大修或技术改造计划。(二)发行人的主要无形资产截至本招股说明书签署日,公司生产经营所使用的主要无形资产情况如下:1、土地使用权截至本招股说明书签署之日,公司拥有的土地使用权情况如下:序号土地证号土地位置取得方式实际取得时间终止日期面积(㎡)使用情况他项权利账面价值(2017.12.31)1杭拱国用(2016)第100015号拱墅区祥园路39号4幢出让2009年4月16日2053年7月4,129发行人第一分公司生产场所无-2杭余出国用(2015)第117-1829号余杭区仓前街道文一西路1218号13幢4单元101室出让2013年1月28日2059年10月198.40发行人研发、办公场所抵押-3杭余出国用(2015)第117-1830号余杭区仓前街道文一西路1218号13幢3单元101室出让2013年1月28日2059年10月160.20发行人研发、办公场所抵押-4浙(2017)余杭区不动产权第0032914号杭州市余杭区瓶窑镇崇化村出让2017年3月17日2066年6月27,614.50发行人募投项目所在地无2,091.53万元注:上述第1至3项土地使用权均系发行人通过取得房产而附属取得,土地使用权证均为2015年后办理系发行人2015年6月完成股改后变更权利人名称换证所致;第1项土地使用权系发行人、杭州五湖电子有限公司、杭州威博科技有限公司按份共有,其中发行人占20%;第4项土地拟作为募投项目用地。2、商标截至本招股说明书签署之日,公司拥有的商标情况如下:序号注册号注册商标类号首次取得时间取得方式有效期限权利人1199128092003年2月7日原始取得至2023年2月6日发行人23857859422006年5月14日原始取得至2026年5月13日发行人3385785892005年12月14日原始取得至2025年12月13日发行人41778889292016年10月14日原始取得至2026年10月13日发行人注:上述第1项商标被认定为杭州市著名商标,有效期自2017年1月1日至2021年12月31日。发行人上述商标在主要产品中正常使用,均在专用权期限内,发行人对上述商标拥有合法的所有权,发行人可以合法的使用上述商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷。3、专利截至本招股说明书签署日,公司取得的专利情况如下:序号名称申请日专利号所有权人取得方式专利类型1低功耗高精度超声波流量测量方法及装置2011年3月18日ZL201110065466.6发行人继受取得发明2一种计量表读数采集方法及装置2013年3月11日ZL201310078354.3发行人原始取得发明3一种超声波收发一体测距装置2010年4月16日ZL201020161445.5发行人原始取得实用新型4一种多通道模拟信号隔离采集装置2010年4月9日ZL201020154969.1发行人原始取得实用新型5一种M-BUS主机收发装置2010年4月9日ZL201020154960.0发行人原始取得实用新型6一种基于M-BUS总线的电阻型直读表读数装置2012年3月20日ZL201220105545.5发行人原始取得实用新型7一种M-BUS接口装置2013年4月7日ZL201320168779.9发行人原始取得实用新型8一种低功耗超声波传输时间的测量电路2016年3月21日ZL201620218070.9发行人原始取得实用新型9一种基于红外脉冲输出的小口径超声水表校准装置2017年8月3日ZL201720962791.5发行人原始取得实用新型10一种应用于DN20超声水表的流体整流器2017年8月3日ZL201720963298.5发行人原始取得实用新型11一种应用于DN15超声水表的流体整流器2017年8月3日ZL201720963299.X发行人原始取得实用新型12水表摄像读数采集装置外壳2013年3月22日ZL201330077066.7发行人原始取得外观设计13超声水表2017年3月31日ZL201730102457.8发行人原始取得外观设计14超声波水表(变径)2013年10月24日ZL201330503665.0发行人继受取得外观设计15超声波水表的表体2011年5月18日ZL201130124872.6发行人继受取得外观设计16一种无源直读式水气表传感器2008年5月26日ZL200820036098.6宁波山科继受取得实用新型17一种便拆换式智能水表2016年8月26日ZL201621036764.7宁波山科原始取得实用新型18一种水表2017年3月16日ZL201720261426.1宁波山科原始取得实用新型发行人上述专利应用于各类产品的生产及研发运用的技术中,专利均在专利权维持期内,发行人对上述专利拥有合法的所有权,发行人可以合法的使用上述专利,不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人有4项专利权为继受取得,具体情况如下:序号知识产权类型名称转让方受让方使用情况1专利低功耗高精度超声波流量测量方法及装置中国计量大学发行人应用于超声波水表的计量方法,目前小批使用中2专利超声波水表(变径)刘弢发行人应用于大口径水表的计量,目前用于研发使用3专利超声波水表的表体刘弢发行人应用于大口径水表的外观改进,目前用于研发使用4专利一种无源直读式水气表传感器王轼宁波山科应用于厚膜直读表的生产,目前批量使用中转让方的相关情况如下:(1)中国计量大学中国计量大学为浙江省人民政府和国家质量监督检验检疫总局共建大学。(2)刘弢,持有发行人9.41%的股份,发行人子公司嘉兴山科总经理、发行人核心技术人员之一。(3)王轼,男,1986年1月25日出生,住址为江苏省盐城市人民中路53号,身份证号码为32090219860125****,现任职于江苏省盐城市环保局,系发行人股东及宁波山科总工程师王洪祥之子。上述第1项专利系发行人受让自中国计量大学。为了更好的推动远传水表的发展,吸收、掌握并发展纯电子式远传水表技术,发行人结合与中国计量大学测试工程学院合作研发超声波民用水表的基础上,发行人与中国计量大学签订了《专利权转让合同》,约定中国计量大学将专利号为ZL201110065466.6的发明专利以人民币4万元的价格转让给发行人,发行人于2015年8月10日向中国计量大学支付了上述费用。发行人利用已有研发成果持续研发,目前小口径超声波计量研发项目已完成样机、小试,进入中试阶段,已获得计量器具型式批准证书,获得实用新型专利4项、外观专利1项,软件著作权证书1项,已申请受理发明专利2项。上述第2项、第3项专利系发行人为规范资产的完整性,受让自嘉兴山科总经理刘弢。2017年6月5日,发行人与刘弢签订《专利权转让合同》,约定刘弢将专利号为ZL201330503665.0、ZL201130124872.6的两项外观设计专利无偿转让给发行人。上述第4项专利系宁波山科为规范资产的完整性,受让自宁波山科总工程师王洪祥之子王轼,实际系王洪祥研发。根据王轼出具的《承诺函》,其将上述专利无偿转让给宁波山科,且与宁波山科就该等转让事宜不存在任何纠纷或潜在争议。4、计算机软件著作权截至本招股说明书签署日,发行人拥有的计算机软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号取得时间取得方式1发行人山科厚膜直读物联网表嵌入式软件V1.02016SR2970032016年7月1日原始取得2发行人山科摄像直读物联网表嵌入式软件V1.02016SR2755032016年7月1日原始取得3发行人山科便携式摄像抄表器嵌入式软件V1.02017SR2410312016年7月1日原始取得4发行人山科供水水质在线监测与预警平台软件V1.02013SR1088682013年4月1日原始取得5发行人山科智能型摄像直读表嵌入式软件V1.02013SR0782462013年1月31日原始取得6发行人山科智能型自动计量采集机软件V4.02012SR0276512011年8月20日原始取得7发行人山科分体式直读水表嵌入式软件V4.02012SR0198022011年8月20日原始取得8发行人SECK直读水表传感器采集软件V1.02011SR0327842010年8月20日原始取得9发行人SECK二次供水泵房监控管理软件V1.02010SR0037732009年8月16日原始取得10发行人SECK水表抄读与巡查管理软件V1.02009SR0416042009年2月20日原始取得11发行人山科供水管网末端区域漏损分析软件V1.02009SR0294132008年10月20日原始取得12发行人小口径水表直读一线通系统控制软件V1.02008SR213032008年7月16日原始取得13发行人大口径水表现场监控设备调控软件V1.02008SR213042008年7月9日原始取得14发行人山科三表远程集抄系统软件V1.02008SR196302006年8月1日继受取得15发行人城市公用设施巡查软件V1.02008SR164312008年6月9日原始取得16发行人山科供水仪表监测软件V1.02007SR022312006年10月10日原始取得17发行人山科智能型自动计量现场抄表软件V3.02006SR057352005年8月1日原始取得18嘉兴山科山科C系列小表数据掌上机现场抄读打单软件V1.02011SR0348342010年2月6日原始取得19嘉兴山科山科E系列小表阶梯水费掌上机抄读软件V1.02011SR0326582010年2月6日原始取得20嘉兴山科山科大口径水表现场数据查询WAP版软件V1.02011SR0295082010年12月10日原始取得21嘉兴山科山科小表现场数据GPRS无线抄表软件V1.02011SR0280382010年12月20日原始取得22嘉兴山科山科A系列小表数据掌上机现场抄读打单软件V1.02011SR0278522009年10月27日原始取得23嘉兴山科山科小表GPRS联网无线抄表系统软件V1.02010SR0051642009年9月29日原始取得24嘉兴山科山科供水大表实时监控调度分析管理软件V1.02010SR0051632009年8月6日原始取得25嘉兴山科山科SN-99传感器抄读控制软件V1.02007SR047932006年11月1日原始取得26嘉兴山科山科WTS-16A智能数据采集板嵌入式控制软件V4.02003SR68822002年2月25日原始取得27嘉兴山科山科SN-90水表读数传感器嵌入式控制软件V4.02002SR16262002年2月25日原始取得28杭州山科智慧水务统一平台软件V1.02017SR0195482016年12月1日原始取得29发行人山科智慧水务集成软件V1.02017SR4263072017年1月5日原始取得30发行人超声水表校准工具软件V1.02017SR3085612017年4月15日原始取得31发行人山科智慧水务无人值守泵站智管系统软件V1.02017SR4833532017年5月5日原始取得发行人上述软件著作权应用于各类产品及研发中,软件著作权均在保护期内,发行人及其子公司对该等著作权拥有合法的所有权,发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述著作权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人软件著作权中“山科三表远程集抄系统软件V1.0”无偿受让自子公司嘉兴山科。为规范资产的完整性,发行人与嘉兴山科签订了《计算机软件著作权转让确认书》,确认双方已经于2008年6月1日与发行人签订计算机软件著作权转让协议,嘉兴山科将前述计算机软件著作权无偿转让给发行人,双方于2008年9月17日完成了计算机软件著作权转让的变更登记手续。发行人已经就上述受让计算机软件著作权取得相应的《计算机软件著作权登记证书》。(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素1、经营资质情况截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司拥有的经营资质的具体情况如下:序号持有人证件名称及编号发证单位许可内容有效期限1发行人计量器具型式批准证书(2015F558-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具新产品为:旋翼式液封远传水表,型号为LXSY-15E、LXSY-20E自2015年11月5日起2发行人计量器具型式批准证书(2015F592-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具新产品为:旋翼式液封摄像直读水表,型号为LXSY-15S、LXSY-20S自2015年12月1日起3发行人制造计量器具许可证(浙制00000630号-4)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式液封远传水表,型号为LXSY-15E、LXSY-20E;旋翼式液封摄像直读水表,型号为LXSY-15S、LXSY-20S自2016年1月20日至2019年1月19日4发行人无线电发射设备型号核准证(2015-6178)工业和信息化部经核准的设备名称为:民用无线电计量仪表,设备型号为:SK-Z-ZB-WD自2015年11月30日至2020年11月29日5发行人无线电发射设备型号核准证(2015-1142)工业和信息化部经核准的设备名称为:民用无线电计量仪表,设备型号为:SK-F4-B自2015年3月31日至2020年3月30日6发行人无线电发射设备型号核准证(2017-0714)工业和信息化部经核准的设备名称为:民用无线电计量仪表,设备型号为:SK-GSM-D8自2017年2月8日至2022年2月7日7发行人信息系统集成及服务资质证书(XZ3330020163452)中国电子信息行业联合会资质等级为:叁级自2016年12月30日至2020年12月30日8宁波山科计量器具型式批准证书(浙换2015F426-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表:LXSY-15Z、LXSY-20Z;旋翼式冷水水表,型号为LXS-15E、LXS-20E自2015年7月20日起9宁波山科计量器具型式批准证书(2016F389-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具新产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSY-15Z、LXSY-20Z、LXSL-25Z;旋翼式湿式冷水水表,型号为LXS-15E、LXS-20E、LXY-25E自2016年5月18日起10宁波山科计量器具型式批准证书(2017F263-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具新产品为:旋翼式直读远传阀控干式冷水水表,型号为LXSG-15ZF;LXSG-20ZF自2017年2月20日起11宁波山科计量器具型式批准证书(2017F322-33)浙江省质量技术监督局经批准的计量器具新产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSG-15Z、LXSG-20Z自2017年4月13日起12宁波山科制造计量器许可证(浙制00000856号-2)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSY-15Z、LXSY-20Z、LXSY-25Z;旋翼式湿式冷水水表,型号为LXS-15E、LXS-20E、LXS-25E2017年1月17日至2020年1月16日13宁波山科制造计量器具许可证(浙制00000856号-3)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSY-15Z、LXSY-20Z2017年1月17日至2020年1月16日14宁波山科制造计量器具许可证(浙制00000856号-4)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式直读远传阀控干式冷水水表,型号为LXSG-15ZF、LXSG20ZF2017年3月29日至2020年3月28日15宁波山科制造计量器具许可证(浙制00000856号-5)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSG-15Z、LXSG-20Z2017年6月14日至2020年6月13日16宁波山科制造计量器具许可证(浙制00000856号-6)浙江省质量技术监督局经许可制造的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表,型号为LXSG-25Z2017年9月8日至2020年9月7日17宁波山科计量器具型式批准证书2017F509-33浙江省质量技术监督局经批准的计量器具产品为:超声水表:SECK-15、SECK-20自2017年7月10日起18宁波山科计量器具型式批准证书2017F583-33浙江省质量技术监督局经批准的计量器具产品为:旋翼式直读远传冷水水表:LXSG-25Z自2017年8月14日起2、房屋租赁截至本招股书签署日,发行人及子公司主要经营场所的房屋租赁情况如下:出租人承租人地址租用面积(㎡)租赁期限杭州财港商务服务有限公司发行人西湖区万塘路262号6号楼三层东3-38、3920.002017年3月7日至2019年3月6日杭州华茂鞋业有限公司发行人杭州市余杭区仓前街道海曙路18号1号楼A座4楼915.602016年4月1日至2019年3月31日杭州余杭特种风机有限公司发行人杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2959号4幢9层857.002018年1月19日至2020年1月18日嘉兴市丰园电子嘉兴山科嘉兴市秀洲区新塍1,200.002015年11月1日至有限公司镇兴园路173号2022年10月31日嘉兴市丰园电子嘉兴山科嘉兴市秀洲区新塍1,700.002017年3月1日至有限公司镇兴园路173号2022年10月31日慈溪市宝顺电器实业有限公司宁波山科慈溪市新浦镇经二4,250.002016年5月1日至2019年4月30日路139号的慈溪市宝顺电器实业有限公司内的3号厂房一至三层慈溪市宝顺电器实业有限公司宁波山科慈溪市新浦镇经二1,600.002017年3月1日至2019年4月30日路139号的慈溪市宝顺电器实业有限公司内的2号厂房一至二层发行人租用的西湖区万塘路房产为公司智慧水务项目的部分研发人员用于办公;租用的杭州市余杭区仓前街道海曙路房产用于分公司办公;租用的杭州市余杭区仓前街道余杭塘路房产用于仓储。嘉兴山科租用的嘉兴市秀洲区新塍镇兴园路房产用于嘉兴山科的生产办公。宁波山科租用的慈溪市新浦镇经二路139号的慈溪市宝顺电器实业有限公司内的3号厂房一至三层用于宁波山科的生产;2号厂房一至二层用于宁波山科的仓储。除上述发行人承租自财港商务的房屋系财港商务承租自杭州金利普电器有限公司(以下简称“金利普电器”)外,其余租赁房屋均系出租人所有。财港商务就上述出租给发行人的房屋与金利普电器签订《租赁合同》,合同约定金利普电器同意财港商务可以将合同约定的面积为650平方米的房屋全部或部分拆分转租给其他第三人,财港商务与金利普电器就上述房屋的租赁期限自至2022年3月9日。上述租赁房屋中,除宁波山科租赁的1,600平方米仓库具有土地证但尚未取得房产证,其余租赁房产的出租方均合法拥有租赁资产的所有权,办理了租赁备案手续,房屋用途合法合规。宁波山科租用上述房产仅用于仓储,对于该等房产不存在依赖性。实际控制人承诺如宁波山科因租赁无证瑕疵房产而被政府主管部门处罚或相关无证房产被责令拆除,发行人的实际控制人将赔偿宁波山科全部损失。如因无证房产被拆除导致宁波山科需另行租赁房产用于仓储,发行人的实际控制人将负担相关搬迁的费用。发行人的实际控制人保证不因此而损害发行人及其子公司的利益。3、非专利技术序号拥有人非专利技术名称取得时间取得方式使用情况1发行人山科自动计量采集、分析技术2000年自行研发适用于各类远传表的数据采集与分析2发行人基于磁感应脉冲计数的计量表读数机电转换技术2000年自行研发适用于各类水表的数据自动采集3发行人大口径水表现场监控技术2005年自行研发适用于大口径水表的现场监控4发行人无线远传技术2005年自行研发适用于各类智能水表的无线远传5发行人传感器防护材料技术2012年自行研发适用于湿式水表的防护4、资产许可使用情况截至本招股说明书签署之日,公司不存在作为许可方,允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况;公司也不存在作为被许可方,使用他人的知识产权、非专利技术等资产的情况。七、发行人的特许经营权截至本招股说明书签署之日,本公司未拥有特许经营权。八、发行人的技术与研发(一)发行人主要产品核心技术情况1、公司主要核心技术及其所处阶段公司自成立以来坚持自主研发、持续创新的理念,重视技术创新,重视先进技术的开发与利用。近年来,公司持续加大创新投入,将研发队伍建设、技术人才培养、产品的产研结合放在企业未来发展的战略中。作为高新技术企业,奉行“以客户实际需求为导向”的研发思路。当前,公司已具备较强的独立研发能力。以下是公司研发掌握的主要产品核心技术及优势:序号核心技术名称技术来源技术水平技术的应用技术说明专利情况技术所处阶段1基于图像识别的计量表读数机电转换技术自主研发国内领先适用于水表和燃气表的读数识别,是当前远传水表、远传气表读数自动识别的首选技术。该技术属于目前水表、气表等行业智能远传采用的前沿技术,具有安装、使用方便,运行、维护成本低等优点。发明专利:一种计量表读数采集方法及装置专利号:ZL201310078354.3成熟2厚膜电阻技术自主研发国内领先该技术运用于水表读数的机电转换。该技术通过在陶瓷基实用新型专利:一种无源直成熟板上印刷导线、电阻、保护膜,经高温烧结等工艺制成,具有可靠性高、温度特性好读式水、气表专利号ZL200720189892.X;实用新型专利:一种无源直读式水气表传感器等优点。专利号:ZL200820036098.63动态密封技术自主研发国内领先适用于湿式水表的密封。该技术将压盖、密封实用新型专利:一种湿式电子水表专利号:ZL200720186004.9成熟圈、信号线、透明盖板、字轮盒按顺序放置,熔接成一个整体,用旋转轴及唇型密封圈对字轮轴进行密封,在字轮盒上增设一个膨胀室,在动态压力和轴转动的状态下保持密封可靠性。4传感器防护材料技术自主研发国内领先适用于湿式水表的防护。使用该技术的外壳采非专利技术成熟用特殊材料一次成型,在透明盒腔体周围根据流体力学原理制作成流线型,并通过三维制图软件进行分析,避免了内部器件因水锤、扰动等因素产生的振动,具有安全、稳定、有效等优点。5改良型M-BUS总线技术自主研发国内领先适用于直读式水表及采集系统,是当前水气表行业有线远传的首选技术。该技术在传统的M-BUS总线技术上做了改进,具有成本低、功耗低、电路简单、可靠性高等优点。实用新型专利:一种M-BUS成熟接口装置专利号:ZL201320168779.9;实用新型专利:一种基于M-BUS总线的电阻型直读表读数装置专利号:ZL201220105545.5;实用新型专利:一种M-BUS主机收发装置专利号:ZL201020154960.06大口径自主国内适用于大口径该技术是霍尔传感技非专利技术成熟术、GSM蜂窝技术、水表的现场监低功耗技术在大表监水表现控。是目前国控中的典型应用,具场监控研发领先内大口径水表有系统成熟、可靠、技术监控的关键技使用维护方便、接口术。丰富、分析功能强大、防护等级高等优点。7山科自动计量采集、分析技术自主研发国内领先适用于各类远传表的数据采集与分析。该技术结合微电子技非专利技术成熟术、移动蜂窝技术、数据库技术完成数据的采集与分析,具有接口灵活、使用方便等优点。8无线远传技术自主研发国内领先适用于各类智能水表的无线远传。该技术解决了电池供非专利技术成熟电、微功耗、信号屏蔽、低功率等技术难点,无需现场布线,具有施工方便、稳定、可靠等优点。9基于磁自主研发国内领先是各类水表的该技术通过磁感应,非专利技术成熟将叶轮转动转换成脉冲计数,达到水表流感应脉量的机电转换,并具冲计数的计量表读数数据自动采集,远传集中抄表的关键技有自动过滤由倒流产生的磁感应信号功能,使用该技术的机电转术。SN90传感器具有更换技术高的准确度,SN90传感器成熟可靠、使用维护方便。2、核心技术介绍(1)基于图像识别的计量表读数机电转换技术该技术属于目前水表、气表行业智能远传采用的前沿技术,具有安装、使用方便,运行、维护成本低等优点。该技术具有如下特点:①具备现场图片识别的功能,可以同时抄录数据和拍摄图片,识别精度达±0.5吨;②该技术使用的所有电子元件至少可使用12年以上,稳定性强;③电子元器件不受压,更稳定,可在-20℃—50℃的环境中工作;④该技术采用分体结构,不对小液封基表进行改造,当基表出现损坏时直接更换即可;⑤该技术能在表端读数识别,上传数据少,适合自组网大批量传输。(2)厚膜电阻技术该技术通过在陶瓷基板上印刷导线、电阻、保护膜,经高温烧结等工艺制成,具有可靠性高、温度特性好等优点。该技术具有以下特点:①其电阻直接印刷在基片上,可激光调阻,精度可达0.01%;②陶瓷片、电刷簧片采用了航天材料(稀土钯银合金)制造而成,弹性好、寿命长、导电性能良好、耐腐蚀性极强;③厚膜电路导带采用钯银合金,经850℃高温烧结,附着力强;④在-25℃—125℃温度范围内,电信号稳定,没有温度漂移现象;⑤厚膜电阻片靠模焊接,有效控制了批量化生产的一致性和可靠性;⑥不受光源、雷击、电压、高低频、磁场、水压等环境因素因素影响。(3)动态密封技术该技术将压盖、密封圈、信号线、透明盖板、字轮盒按顺序放置,熔接成一个整体,用旋转轴唇型密封圈对字轮轴进行密封,在字轮盒上增设一个膨胀室,在动态压力和轴转动的状态下保持密封可靠性。该技术具有以下特点:①可以消除字轮盒的轴向位移。由于字轮盒与透明盖板之间两者紧密配合,当字轮盒受压时,其作用力直接传递到透明盖板上,因透明盖板被压盖固定,所以可以消除字轮盒的轴向位移;②当水表内水或字轮盒内溶液的压力发生变化时,在旋转轴唇型密封圈内唇和外唇之间的缝隙里的压力也会发生相应变化,这个变化的压力增强了内、外唇对字轮轴和密封圈的密封能力,并使得旋转轴唇型密封圈的密封能力随着压力的变化而变化;③该技术在字轮盒上增设了一个膨胀室,以消除因水压引起的字轮盒变形而产生的压力;④该技术与字轮的旋轴用唇型组合密封圈进行了密封,以防止字轮盒内油与字轮盒外的水交换,保证内置于字轮盒内的机械和电子元器件的长期稳定工作。(4)传感器防护材料技术该技术采用特殊材料一次成型,在透明盒腔体周围根据流体力学原理制作成流线型,并通过三维制图软件的流体力学进行分析,避免了内部器件因水锤、扰动等因素产生的振动,安全性、稳定性佳。该技术具有以下特点:①良好的物理机械性;②良好的力学性能和尺寸稳定性;③良好的化学稳定性,耐水解、耐酸碱。(5)改良型M-BUS总线技术该技术在传统的M-BUS总线技术上做了改进,具有成本低、功耗低、电路简单、可靠性高等优点。该技术的特点是:①提供了M-BUS接口装置,实现了无线传输,同时方便分离电气连接;②驱动能力可调整;③M-BUS总线无电气极性,可任意连接,短路时有相应的保护。(6)大口径水表现场监控技术该技术是霍尔传感技术、GSM蜂窝技术、低功耗技术在大表监控中的典型应用,具有系统成熟、可靠,使用维护方便、接口丰富、防护等级高等优点。该技术具有以下特点:①可实时反映用水量的波动情况。系统可在任何一台连接因特网的终端上浏览供水仪表的实时信息和历史数据,为供水系统科学调度提供依据;②可及时发现供水仪表停走、倒走等故障;③该技术对供水仪表的运行进行了跟踪监控,可及时发现管网漏水和违章用水的情况;④系统需现场安装的部件采用分体安装模式,在供水仪表的多个检定周期内可反复使用,降低使用和维护成本;⑤当表端计量的数值持续出现小流量时,采用该技术的系统会进行记录分析,分检大表小用情况;反之,当表端计量的数值持续出现过载情况时,该系统同样会进行记录分析,分检小表大用情况;⑥系统的现场设备可以监控多路供水仪表信号,兼容水表、压力仪、流量仪;⑦在设定参数后,系统能自动识别供水设备的异常情况,通过手机短信及时调度;⑧系统具有断线和自动防盗报警功能,保证安全可靠运行。(7)山科自动计量采集、分析技术该技术结合微电子技术、移动蜂窝技术、数据库技术完成数据的采集与分析,具有接口灵活、使用方便等优点。该技术具有以下特点:①实现自动抄表,可与水司收费系统数据对接;②兼容各种直读表、脉冲表、无线表;③具有丰富的异常分析统计功能;④能够进行便捷的基础信息资料管理;⑤具有丰富的报表功能;⑥具备总分表水量分析的功能,方便自来水公司实现产销差分析。(8)无线远传技术该技术解决了电池供电、微功耗、信号屏蔽、低功率等技术难点,无需现场布线,具有施工方便、稳定、可靠等优点。该技术具有以下特点:①超低功耗设计,自供电时间可达6年之久;②选用固态电容和“无寿命”的电子元器件,保证产品的长时间稳定运行;③具备良好的抗干扰性,电磁兼容等级优于行业标准(CJ/T224-2012)。(9)基于磁感应脉冲计数的计量表读数机电转换技术该技术应用于各种机械水表的水量数据的自动采集、远传集中抄表,应用该技术自主开发的SN90传感器技术水平处于国内领先。将SN90传感器加装在各类机械水表上,即可使普通机械水表转变为智能远传水表。该技术通过磁感应,将叶轮转动转换成脉冲计数,达到水表流量的机电转换,并具有自动过滤由倒流产生的磁感应信号功能,使用该技术的SN90传感器具有更高的准确度,产品成熟可靠、使用维护方便。(二)技术储备情况截至本招股说明书签署之日,公司正在研发的项目及进展情况如下:序号项目名称主要研发内容项目特点拟达到的目标进展情况1基于LoRa技术的无线远程集抄系统(1)嵌入美国SEMTECH公司高性能射频芯片的无线传输技术;(2)动态自组网技术,研究包括动态路径算法、符合水表信息采集特点的网络组织结构;(3)低功耗技术;(4)编码算法的研究。(1)完全自组织网,自动优化路由,自动发现与删除节点;(2)性能稳定,可靠性高;(3)具有8级路由,最大支持达1024个节点;(4)即插即用,组网过程自动完成,现场无需人工设置参数;(5)组建网络速度快,抄表速度快,一次抄表成功率高。(6)免费ISM无线计量频率,可设置多频点;(7)编码采用高效的循环交织纠检错编码;(8)穿透能力强,距离远,室外网络覆盖半径超过3km。(1)产品技术水平达到国内领先,申请知识产权2项;在年内达到量产;(2)满足城区老户改造的需求;(3)实现楼道单元无线的联网。基于LoRa技术的厚膜直读表采集系统已批量生产,数字状态表、摄像直读表的LoRa无线远程集抄系统及楼道单元无线集抄系统已完成样机、小试,进入中试阶段。2小口径超(1)小口径超声(1)超声水表的测量管(1)产品技已完成样机、小声波计量水表的结构设计道内无任何运动部件,术水平达到试,进入中试阶项目与优化;流通面积大,对被测介国内领先,申段,已获得计量(2)小口径超质几乎无要求,因此具请知识产权4器具型式批准证声水表的测量电有使用寿命长、压力损项,其中发明书,已申请受理路设计;失小、灵敏度高、结构专利2项;发明专利2项,(3)信号处理算简单、便于维护等优点;(2)五年内获得实用新型专法的研究;(2)采用内置反射装置成为公司的利4项、外观专(4)小口径超声的平行面测量方式,提主流产品利1项,软件著水表软件的设高了流量测量的精度和作权证书1项。计;量程比;(5)研究小口径(3)采用低功耗温补型超声水表校准方滤波算法,实现对传输法,提高产品的时间的准确测量;生产效率。(4)以信号通过门电路的传播延迟来进行传输时间的高精度测量。3G系列物联网水表采用GPRS通讯技术,与摄像直读水表、厚膜直读水表结合,实现智能水表接入移动蜂窝网,达到无需自组网的物联网水表应用。(1)利用移动公网实现水表物联,降低网络建设和维护成本,解决水表分散区域的水表物联问题;(2)采用低功耗技术使电池支持水表一个检定周期以上。(1)产品技术水平达到国内领先,申请知识产权2项;在两年内达到量产;(2)满足农村、别墅、郊区等水表分散区域的水表物联需求。已完成摄像直读表的小试,进入中试阶段,已获得软件著作权证书1项。4N系列物联网水表采用最新NB-IoT技术,与摄像直读水表、厚膜直读水表结合,实现智能水表接入移动蜂窝网,达到无需自组网的物联网水表应用。(1)NB-IoT拥有低功耗的特点,仅使用一节3.6AH电池可待机十年,大大减少后期维护成本;(2)超强信号覆盖,可覆盖室内和地下室,保证了信号稳定性。(1)产品技术水平达到国内领先,申请知识产权2项;在3~4年内达到量产;(2)满足各种现场环境对水表低成本物联的需求已在中国电信杭州分公司的配合下,完成NB摄像直读表、NB厚膜直读表的样机测试,小批试制用于水司试用,已完成将该技术应用于供水仪表实时监控调度系统的数据远传,并与深圳水务进行实质性项目合作。NB-IoT水表在线监控终端通过了华为技术有限公司的兼容性认证并取得了华为技术认证书。5泵房无人安装视频监控系(1)集中监控,分散控(1)产品技已完成产品研发值守智管统,通过有线网制;术水平达到流程的样机测系统络进行数据交(2)先进、可靠、高效、国内领先,申试,已在余杭水换。接入相应的安全且便于进一步扩请知识产权2司试点,已获得传感器、排污泵充。项;软件著作权证书等设备,获取这(2)为公司1项。些传感器中的数产品进入二据,并对相应的次供水控制设备进行控制,领域打下基通过3G或有线础,三年内占网络,将数据传公司产值的输回控制中心。10%6无磁远传将无磁传感技术(1)计量精度能精确(1)产品技已完成前期认集抄系统与低功耗无线技到升(0.001立方米)术水平达到证,基表设计、术有机结合,完(2)低功耗设计,远传国内领先,申样机模块已完成高精度计量的水表寿命能达到10年请知识产权2成,开始样机测数据集抄项;试。(2)完成无线远传水表专用手持设备的研制(3)完善无线远传水表抄表平台,完善大数据分析、用水分析等智慧供水平台建设结合同行业上市公司信息披露文件分析,业内上市公司在智能水表及智能水务方面的主要研发集中在电子式超声波水表的研发、基于物联网的智能水表(包括LoRa无线传输技术、基于NB-IoT技术的各类物联网水表)、智能水电气热四表集抄、供水管网在线检测、水务大数据等技术进行储备并产业化。发行人目前的研发储备集中于无线集抄、超声波计量表、物联网水表、无磁远传集抄系统等,与同行业上市公司对比,发行人具备先进的技术储备及研发能力,与行业主流发展方向保持同步。(三)发行人核心技术产品收入占营业收入的比例报告期内,公司核心技术产品为智能型自动计量采集系统和供水仪表实时监控调度系统。报告期内,发行人核心技术产品收入占营业收入的比例如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度核心技术产品收入19,447.7314,550.6512,018.53核心技术产品收入占营业收入的比例(%)94.4094.2495.50(四)报告期内研发费用情况报告期内,随着研发工作深入开展,公司研发费用逐年增加,具体情况如下:单位:万元报告期研发费用占营业收入比重年份研发费用营业收入占比(%)2017年度1,345.0020,601.756.532016年度1,102.1915,439.327.132015年度982.3412,585.357.81(五)技术创新机制和制度安排公司坚持以创新作为发展的核心理念,重视技术创新所带来的高附加值,明确制订了公司技术创新战略,建立了技术人才的培养、交流、激励机制,注重优化研发的制度安排和相关机构的设置,运用自主研发和“产学研”相结合的产品研发模式,不断优化产品结构,提升产品的工艺水平。1、公司的产品技术创新战略公司高度重视产品的技术创新,坚持提升产品的技术创新水平,注重掌握产品的核心技术和生产的关键性流程,不断完善自主研发的体系,持续加大产品研发的投入,坚持走自主研发的道路。公司制定了“以客户需求为导向,保持产品技术的行业前瞻性;从客户角度来思考,坚持自主研发的产品创新思路”的研发思路,持续研发与节水节能相关的传感器及智能仪表、管网网格化监测管理系统和数据集成分析软件,提供先进的智慧水务解决方案,同时以节水节能、智慧水务、智能仪器仪表等相关国家发展规划作为导向,结合水务企业在节水降耗、安全供水方面的内在需求,发挥公司在智能仪表、物联网、软件等数字化技术上的优势,研制出技术领先的智慧水务产品,以建设智慧水务平台作为发展重点,旨在成为国内最优秀的智慧水务综合解决方案提供商之一。公司创新成果丰硕,被认定为高新技术企业,技术中心被评定为杭州市级技术中心,同时具有多项国内领先的核心技术和专利技术。2016年,公司“热量计量仪表及标准装置”项目获得中国计量测试学会颁发的“科学进步奖”。2015年,公司“基于GIS平台的供水管网计量分区漏损检测系统”项目获得浙江省信息服务业发展专项立项,并获得杭州高新区(滨江)工业与信息化发展专项资金奖励。2012年,公司“供水水质在线监测与预警平台”项目获得杭州市信息服务业发展专项立项,并于2015年通过由杭州市经济和信息化委员会组织专家验收会验收。2012年,公司“基于摄像式智能水表的嵌入式软件”项目获得浙江省信息服务业发展专项立项,并于2014年通过由浙江省经济和信息化委员会和浙江省财政厅组织的专家验收会验收。2010年,公司“面向全网的二次供水泵房的几种监管控制系统”项目获得国家科技部项目立项。2、自主研发和产学研相结合的产品研发模式公司注重自主研发,重视新产品、新工艺的开发,报告期内公司研发费用逐年增加,有力支撑了新技术新产品的持续研发能力。近年来,通过积极实施自主知识产权战略,公司已获得多项专利和软件登记证书。公司与浙江大学、宁波工程学院、中国计量大学和浙江大学城市学院等多家大专院校、科研单位建立了深度合作关系。公司与浙江大学低碳智慧水务研究中心合作,研发“以实时水力模型为核心的智慧水务集成系统”;与中国计量大学测试工程学院合作成立流量仪表研发中心,将超声波技术应用于民用水表,研发电子水表;与浙江大学城市学院进行“面向智慧水务的无人泵站智能监控系统”项目合作。公司将继续秉承“创造卓越服务、成就卓越人才、创建节约社会”的理念,持续研究开发与节水节能相关的传感器及智能仪表、管网网络化监测管理系统和更完善的数据集成分析软件,努力成为智慧水务解决方案的领先企业,为创造可持续发展和节约型社会贡献力量。(六)核心技术人员及其专业资质情况截至2017年12月31日,公司共有员工355人,57.18%以上具有大专以上学历,其中技术与研发人员共59人,占员工比例16.62%。钱炳炯、王雪洲、刘弢、杨武飞、张祖明、王洪祥等6人为公司核心技术人员。核心技术人员的主要研究方向和具体工作如下:序号姓名研究方向具体工作1钱炳炯计算机应用自动计量、抄表、分析软件、智慧水务软件平台的总架构师2王雪洲计算机应用摄像直读表核心研发人员3刘弢电子技术应用数字状态表核心研发人员4杨武飞计算机应用自动计量、抄表、分析软件、智慧水务软件平台的核心研发人员5张祖明电子技术应用大口径水表现场监控技术核心研发人员6王洪祥传感器应用厚膜电阻技术核心研发人员公司近两年核心技术人员未发生变动,核心技术人员基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(四)其他核心人员”。九、境外进行生产经营情况截至本招股说明书签署日,发行人未在境外从事生产经营活动,也未在境外拥有资产。十、发行人质量控制情况(一)质量控制标准发行人执行如下国家标准和行业标准:1、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会于2007年9月12日发布的《中华人民共和国国家标准—封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第1部分:规范》(GB/T778.1—2007/ISO4064—1:2005)、《中华人民共和国国家标准—封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第2部分:安装要求》(GB/T778.2—2007/ISO4064—1:2005)、《中华人民共和国国家标准—封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第3部分:试验方法和试验设备》(GB/T778.3—2007/ISO4064—1:2005)。2、发行人冷水水表的计量检定规程采用国家质量监督检验检疫总局于2009年4月8日发布的《中华人民共和国国家计量检定规程》(JJG162-2009)。3、发行人电子远传水表的产品质量标准采用中华人民共和国住房和城乡建设部于2012年2月6日发布的《中华人民共和国城镇建设行业标准—电子远传水表》(CJ/T224-2012)。4、发行人电子直读式水表的产品质量标准采用中华人民共和国住房和城镇建设部于2011年11月18日发布的《中华人民共和国城镇建设行业标准—电子直读式水表》(CJ/T383-2011)。发行人已建立了完整的质量控制体系,质量控制覆盖了公司运营全过程。发行人在执行国家标准和行业标准的基础上,还制定了一系列企业标准,目前公司执行的主要质量控制标准如下:标准代号标准名称标准类别GB/T778.1-2007封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第1部分:规范国家标准GB/T778.2-2007封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第2部分:安装要求国家标准GB/T778.3-2007封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表第3部分:试验方法和试验设备国家标准GB/T25920-2010饮用冷水水表塑料表壳及承压件技术规范国家标准GB/T17219-1998生活饮用水输配水设备及防护材料的安全性评价标准国家标准GB/T2421.1-2008电工电子产品环境试验概述和指南国家标准GB/T2423.1-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验A:低温国家标准GB/T2423.2-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验B:高温国家标准GB/T2423.4-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验Db交变湿热(12h+12h循环)国家标准GB/T2423.43-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法振动、冲击和类似动力学试验样品的安装国家标准GB/T2423.56-2006电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验Fh:宽带随机振动(数字控制)和导则国家标准GB/T2424.1-2015环境试验第3部分:支持文件及导则低温和高温试验国家标准GB/T17626.2-2006电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验国家标准GB/T17626.3-2006电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验国家标准GB/T17626.4-2008电磁兼容试验和测量技术电快速瞬变脉冲群抗扰度试验国家标准GB/T17626.5-2008电磁兼容试验和测量技术浪涌(冲击)抗扰度试验国家标准GB/T17626.11-2008电磁兼容试验和测量技术电压暂降、短时中断和电压变化的抗扰度试验国家标准CJ/T266-2008饮用水冷水水表安全规则行业标准JJG162-2009冷水水表检定规程行业标准CJ/T224-2012电子远传水表行业标准CJ/T383-2011电子直读式水表行业标准JG/T162-2009住宅远传抄表系统行业标准CJ/T188-2004户用计量仪表数据传输技术条件行业标准JB/T12390-2015水表产品型号编制方法行业标准CWA/WM778-2009封闭满管道中水流量的测量饮用冷水水表和热水水表流量参数选用导则行业标准CWA/WM778-2010小口径饮用水水表表壳技术规范行业标准Q/SECK-J-001.2012LXS-15E~25E旋翼式冷水水表/LXSY-15~25旋翼式直读远传冷水水表企业标准企业标准Q/SECK-J-002-2012数字状态水表企业标准企业标准Q/SECK-J-003.2013分体式采集机企业标准企业标准Q/SECK-J-004-2013分体(厚膜)直读水表企业标准企业标准Q/SECK-J-005-2013光电直读水表企业标准企业标准Q/SECK-J-006-2014摄像直读水表企业标准企业标准Q/SECK-J-007-2014供水仪表实时监控调度系统企业标准企业标准Q/SECK-J-008-2016无线集中器企业标准企业标准Q/SECK-J-009.2017山科无线抄表系统企业标准企业标准(二)质量控制措施公司依据ISO9001质量管理体系标准严格控制产品开发、原材料和零配件入库、生产制造成品检测、营销管理、售后服务全过程,通过制定完善的研发、生产、检测、质量反馈流程,从制度上保证产品质量。1、产品开发过程中的质量控制公司从研发设计开始采取严格的质量控制程序,建立了新品开发、硬件设计、软件开发、模具设计质量控制流程。主要过程为:由销售部评估市场需求,研发部初步确定功能需求及技术指标,生产部评审生产工艺可行性,研发部确认开发计划、实施设计评定小组对设计评审,研发部实施样机开发,品质部对样机测试,新产品送省级以上检测机构做型式试验,取得制造计量器具许可证。2、采购过程中的质量控制公司建立较完善的原料、零配件入库检验制度,对供应商执行严格的评审。品质部对全部原材料和配件实施入库检验,填写《进货检验记录单》,检验合格后才能入库。同时对生产过程进行全面监控,不定时对相关原材料和配件进行抽样检查,制定严格的不合格品处置流程,确保产品质量。采购---质检---入库流程如下:采购、质检、入库流程制定采购计划,签订合同,跟踪发货物料需求采购部填写到货记录表清点到货数量仓库不合格品处理流程对原料和配件检验原材料检验文件不合格品质合格部进货检验记录填写进货检验记录填写材料入库单材料入库单仓库3、生产过程中的质量控制公司对生产过程进行严格的管控,以研发部出具的生产工艺文件为标准进行生产,对原料、配件、半成品、成品的生产各个关键质控点进行检测分析,每个工序都实行严格自检和互检制度,严控不合格品流入下一工序。同时,品质部对每个环节进行质量抽查,确保产品质量的一致。定期对员工进行培训和考核,确保员工队伍的高素质,以保证产品的高品质。产品批量生产质量控制流程生产领料烧录程序生产部N模块测试维修Y装配录入地址码NY品功能测试质部Y不合格品流程N入库检验Y包装入库仓库4、服务的质量控制公司的服务实行经理负责制,自合同签订起,公司成立项目组,由项目经理全程负责合同的执行。安装由工程部派专业人士全权负责,并负责检测调试。安装完成后对客户进行免费操作培训,使客户能够熟练操作系统及进行日常维护。公司对大多数产品进行6年保修,并会定期走访客户,了解公司产品使用情况,将所了解的质量情况汇总上报公司品质部。(三)产品质量纠纷处理公司运营部制定完整的质量纠纷管理办法,及时对质量问题反馈和客户需求信息进行登记、注明原因,并提出处理意见,再提交相关责能部门采取纠正和预防措施。公司严格执行国家有关质量、计量方面法律法规,自成立以来未发生过质量纠纷和任何质量问题引起的处罚。(四)发行人产品质量公司依据ISO9001质量管理体系标准严格控制产品的质量,公司产品在报告期内不存在因质量问题大批量退换货的情形,2015至2017年发生维修情况:单位:万元、套项目2017年2016年2015年维修费用156.1294.4761.44维修数量20,217.0017,102.0010,751.00销售收入20,601.7515,439.3212,585.35维修费占销售占比0.76%0.61%0.49%公司报告期内维修费占销售收入比重较为稳定,占收入的比重不到销售收入1%,占收入比重较小。发行人产品质量稳定。(五)发行人安全生产及环保情况公司在生产经营活动中高度重视安全生产工作,自设立以来未发生重大安全生产事故。公司及全资子公司明确落实、强化安全生产责任,将安全生产责任落实到生产的各个环节及相关员工,健全安全工作责任体系。公司对重点岗位、要害部门进行定期或不定期检查,力争将各种隐患扼杀在萌芽之中。此外,公司重视安全生产教育,定期组织相关的活动及讲座,增强员工的安全生产意识。公司生产过程中不存在高危险、高污染的情况。公司一贯重视环境保护问题,公司自设立以来未出现污染事故和污染纠纷,在经营生产过程中遵守国家及地方相关的法律法规。十一、未来发展与规划公司高度重视发展战略和规划的制定和落实,制定了切实可行的发展战略与规划。(一)公司发展规划1、发展战略公司将秉承“尊重人才、服务奉献”的核心价值观,在“创造卓越服务、成就卓越人才、创建节约社会”之愿景的指引下,把“引领智慧水务新方向”作为使命,持续研究提升与水务行业相关传感器及智能仪表、供水管网及设备监测控制设备、水务物联网和水力模型及水务集成智能软件。在近二十年行业经验、市场服务、智慧技术积累的基础上,进一步借助技术和资本的手段,成为智慧水务解决方案的领先企业,为创建可持续发展和节约型社会贡献力量。2、发展目标(1)经营目标未来三至五年内,充分利用当前智能水表行业的发展契机和上市募集资金优势,以市场为导向,不断开发新技术、新工艺,提高产品的可靠性、稳定性;同时优化产品结构,加大生产设备投入及生产技能培训,安全、高效、及时完成产能扩充计划和生产任务,不断超越自我,保持公司在国内行业内技术领先、质量领先地位。随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产,预计投产两年后公司产能将达到约200万套智能水表传感器及采集系统。公司将紧跟市场需求,加大销售力量投入,扩大国内市场占有率。(2)研发创新目标全面规范从调研、立项、计划、开发、验证到发布集成产品研发流程。遵循水务数字化、水务信息化、水务智能化到水务智慧化的水务智慧发展规律,在传感技术、物联网,数据集成、模型分析、爆管定位及智能管网等关键技术上进行重点研究和突破。根据GB/T19001-2015标准的要求及文件化的质量管理体系架构的策划结果,并结合本公司实际情况,建立符合标准的书面化的全面的研发、生产质量管理体系。实施先进制造战略,加强企业信息化、自动化水平建设,完成公司制造的跨越升级。公司将对整个生产过程中的订单管理、工艺操作、质量控制、设备管控等关键过程进行流程化改造。提升产品品质,提高劳动生产效率,通过科学管理逐步形成企业管理的竞争力,稳步提升公司盈利能力。(3)人才培养目标公司不断营造让优秀员工发挥所长和学习成长的环境,吸引潜在的优秀员工早日进入公司,继续加大研发人员和技术人员的引进与培养,公司围绕核心战略制定相应的团队建设规划,优化人才结构,健全公司内部竞争机制和后备人才培养机制。公司人力资源发展以公开透明、平等竞争、按劳取酬为原则,旨在最大限度地发挥员工的积极性、主动性和创造性,造就高素质的管理、技术、营销团队。公司将重点吸引、培养和留用与企业经营密切相关的专业岗位及专业人才,形成人才组合效应,打造配置合理、结构优化的人才团队;进一步建立并完善绩效管理体系,实施全员绩效管理,调动团队积极性,提高整体绩效和凝聚力;不断完善创新薪酬福利制度,兼顾内部公平性与外部竞争性,稳定员工团队;构建“学习型组织”,建立培训开发体系,逐步实施分层分级的员工培训计划;结合公司实际及公司发展定位,建立任职资格体系;通过人才引进战略、管理提升战略、创新薪酬福利战略的有效实施,宣导企业文化理念,营造良好企业人才职业发展生态环境。(4)管理提升目标建立公司完善的法人治理结构、规范的运作机制、健全的科学决策机制,优化业务流程;同时建立更为先进的OA办公自动化系统、ERP物流管理系统、CMMI研发管理体系为基础的管理平台;实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目标。(5)销售增长和服务提升目标公司将继续完善营销和服务体系,扩大现有营销网络,进一步增强公司在营销和服务方面的竞争优势,保证业务量和收入的持续增长。公司拟在全国90%以上省份开设销售服务办事处,各片区设置服务专业队伍,承诺24小时服务响应机制,以全面提升公司服务能力,为客户提供更好的服务,努力使山科产品和服务持续产生价值,公司在信息系统集成及服务三级资质基础上,继续提升服务资质和专业服务水准。(二)为保障发展规划拟采取的措施1、实施募集资金投资项目公司现有产能利用已基本饱和,公司拟将本次发行募集资金投入扩产建设项目和研发中心项目的建设,项目建成之后,公司生产能力将大幅提高。公司将严格依据募集资金使用规划和管理办法,合理使用募集资金。2、销售扩张措施智能水表行业,销售战略侧重自来水公司用户,扩大品牌、质量、技术优势,实现公司快速、稳定、持续的销售增长。具体措施如下:(1)基本要求:产品质量提升及成本的持续合理控制。(2)山科品牌提升及现有主流产品的市场推广,提高认可度。(3)开发更具特色的产品,提供适合老区户内水表改造、农村的水表改造、防冻要求等的智能水表。如超声波表、低功耗分体无线表。(4)智慧水务软件硬件整合营销,软件带动水表及其他硬件的销售。如:为智能表提供增值服务,如末端产销差DMA、用水规律监测分析等。3、研发及创新措施完善研发机制,加大研发投入,提高研发水准,在杭州市级研发中心基础上,争取早日分步建成省级研发中心、国家级研发中心。持续保持自主创新能力,引进全国及海外高端研发人才,进行理论创新研究、基础研究和产品前期预研;在与浙江大学、中国计量大学等合作基础上,继续加强与国内高校、研究机构的合作,加强与国外研究机构、国外同行的技术交流。4、团队建设措施公司通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的团队建设。公司将通过引进国内外同行业高端科研和管理人才,带动公司管理水平和自主研发能力的进一步提高。加强公司员工的职业培训,建立科学、规范、系统的人力资源培训体系,完善人才引进和培育机制、人才激励和竞争机制、考核奖惩和分配机制。各部门有责任培养适应企业发展的人才,加强管理人员与员工的交流与沟通,鼓励和支持管理人员在提高员工归属感方面所做的工作,并将此作为管理人员年终考核的依据之一。管理人员应当支持和鼓励员工提出合理化建议,并给予适当奖励。针对管理人员的合理化建议,依据实施效果,公司将给予适当奖励。(三)拟定上述计划所依据的假设条件1、本公司所在行业及市场处于正常发展的状态,公司产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态,不出现重大的市场变化;2、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有对公司发展产生重大影响的事件发生;3、本次发行能够如期完成,募集资金能够及时到位,募集资金拟投资项目能够按计划顺利完成;5、公司的经营管理水平能够适应公司规模的增长和市场变化,高管团队保持稳定,无重大决策失误;6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的其他突发性事件和其他不可抗力因素。(四)实施上述计划将面临的主要困难1、资金实施公司发展战略需要大量资金投入。在未来三年内,智能水表及智慧水务产品仍将有处在快速发展阶段,技术的响应速度、产品质量的保证、服务的配套与提高都需要资金的保障,企业自身积累资金难以满足发展需要。因此,能否借助资本市场,通过公开发行股票募集足额资金,成为公司是否能够快速发展的关键因素之一。2、人才智能水表及智慧水务系统产品涉及多种技术,随用户需求、应用模式的改变,产品更新频率逐步加快。公司在未来几年将处于高速发展阶段,对各类高层次的、特别是复合型的管理人才、技术人才和营销人才的需求将变得更加迫切,人才的培训、人才的引进和人才的梯队建设问题将日益突出。3、管理在公司业务快速发展的背景下,公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理和内部控制方面将面临更大的挑战。(五)发展规划与现有业务的关系公司的业务发展规划是在现有主营业务的基础上,按照公司的发展战略和目标制定的,是现有业务的进一步深化和更大范围的拓展。公司未来将充分利用公司现有的竞争优势,更好的满足客户不断扩展和深化的应用需求,同时不断创新,为客户提供多元化综合服务,提高公司经营及管理的总体水平,全面提高公司现有业务的整体竞争优势。(六)公司关于未来发展规划的声明本次成功发行并上市后,公司将根据法律、法规及中国证监会相关规范性文件的要求,通过定期报告公告上述发展规划的实施情况。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立运行情况公司设立以来,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,与实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产完整公司系由山科有限整体变更设立,在设立过程中,发起人投入的资产、资金均已足额到位,出资情况经中汇会计师出具的中汇会验[2015]2618号《验资报告》进行了验证确认。公司合法拥有生产经营所需资产的所有权或使用权,对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股说明书签署日,公司没有以资产或信誉为各股东及实际控制人的债务提供担保,也不存在资金、资产及其他资源被股东及其关联单位违规占用而损害公司利益的情况。(二)人员独立公司建立、健全了法人治理结构,董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生,不存在股东指派或干涉高管人员人事任免决定的情形;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作,不存在违规兼职或领薪的情况。发行人建立了员工聘用、管理、考评、激励、晋升等完整的劳动用工制度,已与所有员工签订《劳动合同》,在人事及工资管理上完全独立。(三)财务独立公司建立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度;公司在银行独立开设账户,基本存款账户开户银行为中国工商银行股份有限公司杭州科创支行,账号为120222091990000****。公司不存在与实际控制人共用银行账户的情况。公司依法独立纳税,不存在与股东混合纳税情况。发行人独立做出财务决策,不存在股东干预发行人资金使用的情形。(四)机构独立发行人建立健全了规范的法人治理结构和公司运作体系,根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和公司章程规范运作,聘任了总经理,并设置了相关的职能部门,建立健全了公司内部各部门的规章制度。公司内部经营管理机构均独立于公司实际控制人。(五)业务独立本公司与实际控制人在业务上相互独立,不存在依赖实际控制人的情况,具备独立面向市场自主经营的能力。本公司独立从事生产、销售活动,拥有完整独立的运作管理体系,经营所需的技术为公司合法拥有,没有产权争议。本公司独立对外签订合同,独立从事经营活动。经核查,保荐机构认为:发行人前述内容真实、准确、完整。发行人建立并不断完善了法人治理结构,资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司及实际控制人完全独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。二、同业竞争(一)发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水,持有公司64.60%的股份,通过晟捷投资控制公司7.67%的股份,通过晟盈投资控制公司1.83%的股份。实际控制人除了控制发行人及其股东晟捷投资、晟盈投资之外不存在控制其他企业的情况,发行人与实际控制人及实际控制人控制的晟捷投资、晟盈投资之间不存在同业竞争。(二)实际控制人避免同业竞争的承诺为避免在未来经营中产生同业竞争,最大限度维护公司利益,保证公司的正常经营,公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水及其控制的晟捷投资、晟盈投资出具了避免同业竞争的承诺函,承诺如下:截至本承诺函出具之日,本人/本企业(以及直接、间接控制的其他企业,下同)本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务,未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;在本人/本企业保持对发行人持股关系期间,本人/本企业将采取有效措施,不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;本人/本企业将持续促使本人/本企业直接、间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营同业竞争的任何活动;本人/本企业将不利用对发行人的投资关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动;本人/本企业确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺和保证在本人/本企业保持对发行人持股期间(担任发行人的董事监事、高级管理人员、核心技术人员期间)持续有效且不可撤销,在上述期间本人/本企业承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。三、关联方及关联交易(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律法规及规范性文件,并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件,截至本招股说明书签署日,报告期内本公司的关联方及关联关系如下:1、实际控制人序号姓名关联关系1钱炳炯直接持有发行人19.71%的股份,实际控制人之一2季永聪直接持有发行人12.80%的股份,实际控制人之一3岑腾云直接持有发行人15.17%的股份,实际控制人之一4王雪洲直接持有发行人11.48%的股份,实际控制人之一5胡绍水直接持有发行人5.43%的股份,实际控制人之一2、其他持有发行人5%以上股份的股东序号姓名关联关系1刘弢直接持有发行人9.41%的股份,发行人子公司嘉兴山科总经理,发行人核心技术人员之一2李郁丰直接持有发行人8.65%的股份3晟捷投资直接持有发行人7.67%的股份3、本公司控股子公司、参股公司序号公司名称关联关系1嘉兴山科全资子公司2宁波山科全资子公司,报告期初至2016年1月是发行人的控股子公司3杭州山科全资子公司4杭州杜科参股公司,持股比例19.50%5天津沃威参股公司,持股比例24.00%4、关联自然人序号名称关联关系1尉瑞英持有公司2.67%股份的股东;董事姚水根之配偶2冯文张持有公司0.94%股份的股东;全资子公司宁波山科总经理3杨丹股东李郁丰之配偶关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。5、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制、具有重大影响或担任董事、监事、高管的其他企业序号名称关联关系1晟盈投资直接持有发行人1.83%的股份,公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水为其执行事务合伙人2浙江绿健科技有限公司实际控制人之一钱炳炯持股35%的公司3杭州品农网络技术有限公司实际控制人之一钱炳炯任监事并持股42%的公司4杭州威博科技有限公司实际控制人之一钱炳炯配偶的妹夫方小牛任董事并持股10%的公司5杭州精测电子有限公司6杭州浩水科技有限公司实际控制人之一钱炳炯配偶的妹夫方小牛任董事并持股25%的公司7杭州弘韬教育咨询有限公司实际控制人之一季永聪的哥哥季永真担任执行董事兼总经理且其配偶何雪英持有100%股权,并担任监事的公司8广州佳诚网络科技有限公司实际控制人之一岑腾云妹妹及妹夫投资设立的公司9宁波天泽电器有限公司实际控制人之一王雪洲的母亲和姐姐控制的公司10武汉山科持股5%以上股东李郁丰控制的企业;曾为发行人的控股子公司,2013年12月转让给李郁丰及其配偶杨丹,李郁丰及其配偶持有100%的股权11杭州山可能源科技有限公司持股5%以上股东李郁丰控制的公司12武汉山可物联网科技有限公司13杭州郁丰教育科技有限公司14杭州冠雄哒农业有限公司15杭州三席舍文化创意有限公司16嘉兴市丰园电子有限公司持股5%以上股东刘弢参股41%并任董事的公司17浙江物产万信投资管理有限公司独立董事高雅麟担任董事长的公司18安徽易威斯新能源科技股份有限公司独立董事尤敏卫担任董事19道明光学股份有限公司独立董事尤敏卫担任董事、董事会秘书、副总经理的公司20浙江盛洋科技股份有限公司独立董事尤敏卫担任独立董事的公司21浙江乔治白服饰股份有限公司22浙江万胜智能科技股份有限公司23浙江威星智能仪表股份有限公司24浙江前进暖通科技股份有限公司独立董事尤敏卫担任监事的公司25慈溪市建冲水表配件有限公司公司股东、宁波山科总经理冯文张配偶张建冲的个人独资企业注1:实际控制人之一钱炳炯在浙江绿健科技有限公司和杭州品农网络技术有限公司中均是第二大股东,非控股股东。注2:公司股东、宁波山科总经理冯文张配偶张建冲于2017年4月11日设立慈溪市建冲水表配件有限公司,同日注销慈溪市新浦建冲水表配件厂。公司董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”的相关内容。(1)主要股东李郁丰控制的公司基本情况1)武汉山科武汉山科成立于2007年1月8日,注册资本为50万元,法定代表人为李郁丰。武汉山科系由山科有限和李郁丰共同出资设立,其中,山科有限持股50%,李郁丰持股50%。自2012年开始,发行人出于整合需要,逐步收购区域子公司其他自然人股东的股权,2012年3月,李郁丰将50%的股权作价25万元全部转让给了山科有限全资子公司浙江山科,此次定价根据注册资本定价,经双方确认同意,定价合理公允。本次股权转让后,山科有限实际持有武汉山科100%的表决权。李郁丰曾为公司创始股东之一,自公司设立至2000年12月担任山科有限执行董事兼总经理,2000年12月至2013年12月担任山科有限监事。由于李郁丰与公司其他主要股东及管理层对于公司经营理念不一致,2013年底,李郁丰辞去了在山科有限的相关任职,退出对于山科有限的实际经营管理。武汉山科主要负责湖北及周边部分区域的销售及市场拓展,自武汉山科成立开始李郁丰一直担任其法定代表人及执行董事,当地市场的开拓也一直由李郁丰负责,李郁丰虽然退出了山科有限的实际经营管理,但是因对当地市场多年业务积累的资源优势,希望仍在当地代理山科有限产品的销售。山科有限出于整合资源、业务集中管理的需要,也在对区域销售子公司进行整合注销,减少管理层级,因此经双方协商,山科有限及浙江山科于2013年12月与李郁丰、杨丹夫妇签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,本次股权转让定价为每元出资额对应转让价格5元,截至2013年11月30日,武汉山科每元出资额对应的净资产5.5元(未经审计),由于当时武汉山科账面存在一笔应收款项期限较长,可能产生坏账,考虑该影响因素,经双方谈判,确定武汉山科转出时的净值为250万元,每元出资额对应5元。因此上述转让定价虽然低于账面净资产情况,但参考了已发生业务可能造成的损失对净资产的影响情况,经双方确认同意,定价合理公允,不存在低价转让子公司股权进行利益输送的情况。根据上述经双方确认的转让价格,山科有限将其持有的武汉山科50%的股权(出资额25万元)作价125万元转让给李郁丰,浙江山科将其持有的武汉山科40%的股权(出资额20万元)作价100万元转让给李郁丰、将其持有的武汉山科10%的股权(出资额5万元)作价25万元转让给杨丹。根据《股权转让协议》,2013年12月31日前,受让各方需将转让金额的50%共计125万元付给转让方,2014年12月31日前,受让各方需将转让金额的30%共计75万元付给转让方,剩余50万元需于2015年12月31日前支付。根据协议的约定以及受让人实际的资金安排,经协商,2013年12月31日,李郁丰与杨丹支付了52%的转让款共计130万元,2015年2月27日支付了转让款64万元,2015年12月29日支付了剩余的56万元。李郁丰与杨丹根据协议的约定支付了股权转让款,且股权转让已经工商部门登记变更,山科有限及全资子公司浙江山科将其持有的武汉山科股权转让给李郁丰与杨丹的行为真实有效。上述股权转让通过了武汉山科股东会的决议,并于2013年12月31日经武汉市工商局东湖分局核准后,发行人及其前身不再持有武汉山科的权益,武汉山科成为李郁丰夫妇全资控股的企业,成为公司产品经销商之一。2)杭州山可能源科技有限公司杭州山可能源科技有限公司成立于2008年5月,注册资本500万元,法定代表人为李郁丰。李郁丰及其配偶杨丹分别持有73.60%及6.60%的股权,自然人关先明、单亮、李郁生、苏青山、李妙英、李兰英、王恒分别持有2.00%、2.00%、2.00%、2.00%、3.20%、3.60%、5.00%的股权。该公司经营范围为:机电设备、节能产品的生产;电子产品、计算机软硬件、仪器仪表、机电设备的技术开发、技术服务、上门安装(凡涉及许可证、资质证书的,凭有效许可证、资质证书经营);机电设备、节能产品、仪器仪表、节能设备、计算机软硬件的销售。该公司实际业务为高校、政府机关、大型楼宇等能源监测管理。3)武汉山可物联网科技有限公司武汉山可物联网科技有限公司成立于2016年4月,注册资本100万元,法定代表人为李郁丰,杭州山可能源科技有限公司持有其100%的股权。该公司经营范围为:通讯设备的开发、生产;环保节能设备、通信设备、计算机软硬件的销售;计算机软硬件的技术开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司报告期内除2017年向发行人采购部分产品外,无其他经营业务。4)杭州郁丰教育科技有限公司杭州郁丰教育科技有限公司成立于2012年2月,注册资本100万元,法定代表人为李郁丰,李郁丰持有其100%的股权。该公司经营范围为:计算机软硬件、教学设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);教育信息咨询(不含出国留学咨询及中介服务);企业管理咨询;企业形象策划;会务服务;市场营销策划。该公司实际业务为成年人的非文化教育培训、教育信息咨询、企业形象策划、会务服务、市场营销策划。5)杭州冠雄哒农业有限公司杭州冠雄哒农业有限公司成立于2005年5月,注册资本500万元,法定代表人为李郁丰,2016年11月变更为其妹夫李玉明。李郁丰及其配偶杨丹分别持有98.4%及0.5%的股权,自然人李玉明、李兰英分别持有0.6%、0.5%的股权。该公司经营范围为:土鸡饲养(限规模以下土鸡养殖场);蔬菜、果树、茶树(除种苗)种植;成年人的非学历文化教育培训,成年人的非证书劳动职业技能培训,计算机网络信息咨询,经济信息咨询,户外运动策划,体育赛事组织,企业形象策划服务;住宿、餐饮服务。该公司实际业务土鸡饲养、蔬菜种植、组织教育培训、住宿和餐饮服务。6)杭州三席舍文化创意有限公司杭州三席舍文化创意有限公司成立于2017年05月,注册资本50万元,法定代表人为杨敏。李郁丰和杨敏分别持有60%和40%的股权。该公司经营范围为:组织文化艺术交流活动,文艺演出策划,体育赛事组织,企业形象策划,企业营销策划,户外运动策划;成年人的非学历文化教育培训,成年人的非证书劳动职业技能培训;玩具加工;工艺美术品、文体用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司报告期内没有开展经营业务。6、其他报告期内曾存在的关联方序号关联方名称与本公司的关系1广州科锐发行人曾经的控股子公司,已于2014年5月对外转让2浙江山科发行人曾经的全资子公司,已于2014年5月被发行人吸收合并3合肥山科发行人曾经的全资子公司,已于2016年1月注销4西安山科发行人曾经的全资子公司,已于2014年2月注销5胡新良报告期内曾经担任发行人监事和营销中心员工,已于2017年2月离职6杭州三川国德物联网科技有限公司持股5%以上股东李郁丰曾参股的企业,李郁丰持有其19.50%的股权。2016年5月已转让给三川智慧(sz.300066)7嘉兴沃凯持股5%以上股东刘弢的母亲张明新持股90%、方伟强持股10%,已于2017年7月注销8慈溪市新浦建冲水表配件厂公司股东、宁波山科总经理冯文张配偶张建冲经营的个体户,已于2017年4月11日注销9钱江水利股份有限公司独立董事高雅麟曾担任副总经理的公司,已于2018年1月离职嘉兴沃凯成立于2011年8月22日,注册资本200万元,其中发行人主要股东及子公司嘉兴山科总经理刘弢母亲张明新持股90%,嘉兴山科副总经理方伟强持股10%。嘉兴沃凯成立后,股权结构未发生变化。设立嘉兴沃凯系由于发行人成立至2011年,发行人产品一直为数字状态表采集系统及供水仪表实时监控调度系统,产品线较为单一,发行人对于产品线扩充一直未有明确方向。刘弢作为公司主要股东之一,出于提前布局新产品的考虑,拟从事大口径超声波水表的研发,刘弢以其母亲张明新的名义,与嘉兴山科副总经理方伟强共同设立了嘉兴沃凯。由于数字状态表采集系统及供水仪表实时监控调度系统作为发行人主要产品,其主要部件一直在子公司嘉兴山科生产,刘弢作为嘉兴山科总经理精力有限,因此嘉兴沃凯后续经营过程中,虽然陆续购入了相关大口径超声波水表研发所用相关设备、模具及表体,但并未有效开展研发生产,实际系对外提供各类电子产品维护的劳务服务,经营规模极小,其报告期内主要财务指标如下:(1)资产负债表主要数据单位:万元项目2017.2.282016.12.312015.12.31资产总计207.21205.34202.05负债总计21.2917.018.93所有者权益合计185.92188.33193.12(2)利润表主要数据单位:万元项目2017年1-2月2016年度2015年度营业收入5.3213.5818.19营业利润-2.54-4.79-3.49利润总额-2.41-4.79-3.49净利润-2.41-4.79-3.49嘉兴沃凯2016年相关财务指标与发行人相关项目的比例:单位:万元项目嘉兴沃凯发行人占比资产总额205.3420,735.910.99%营业收入13.5815,439.320.09%利润总额-4.794,009.08-0.12%嘉兴沃凯于2017年2月底进行了清算,于2017年7月注销。本节对经常性关联交易、偶发性关联交易均按合并报表进行披露,相关比例的计算也以合并报表为基础。(二)关联交易简要汇总表报告期内,本公司与关联方发生的关联交易汇总如下:序号交易类型关联方名称交易金额(万元)2017年度1关联销售武汉山科(包含武汉山可物联网科技有限公司)161.702广州科锐136.603关联采购慈溪市建冲水表配件有限公司18.954天津沃威22.455关联租赁-承租嘉兴市丰园电子有限公司28.266资产购买嘉兴沃凯110.007专利转让刘弢0.002016年度1关联销售武汉山科145.442广州科锐141.463天津沃威3.123关联采购慈溪市新浦建冲水表配件厂23.594天津沃威55.805杭州三川国德物联网科技有限公司3.436关联租赁-承租嘉兴市丰园电子有限公司12.967关联收购-宁波山科少数股权冯文张、王洪祥128.922015年度1关联销售武汉山科167.202广州科锐137.613关联采购慈溪市新浦建冲水表配件厂27.334关联租赁嘉兴市丰园电子有限公司2.16注:发行人于2014年5月转出广州科锐的股权,根据审慎原则,报告期内,发行人与广州科锐的交易比照关联交易进行披露。(三)经常性关联交易1、销售商品单位:万元关联方名称交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)武汉山科(包含武汉山可销售产品协议价161.700.78145.440.94167.201.33物联网科技有限公司)广州科锐销售产品协议价136.600.66141.460.92137.611.09天津沃威销售产品协议价0.940.013.120.02--合计299.241.45290.021.88304.812.42(1)与武汉山科(包含武汉山可物联网科技有限公司)及广州科锐的关联交易1)关联销售的具体产品武汉山科(2017年部分订单共计12.90万元通过李郁丰同一控制下的武汉山可物联网科技有限公司与发行人签订,以下与武汉山科关联交易数据2017年度均包含与武汉山可物联网科技有限公司之间的交易)作为公司经销商主要采购数字状态表采集系统产品,其余还采购部分摄像直读表采集系统及供水仪表实时监控调度系统;广州科锐作为公司经销商主要采购数字状态表采集系统、摄像直读表采集系统及部分基表。公司对其销售具体情况如下:单位:万元名称交易内容2017年度2016年度2015年度武汉山科数字状态表采集系统111.7377.65136.80摄像直读表采集系统0.0422.210.03供水仪表实时监控调度系统43.7633.3228.56其他6.1812.261.81小计161.70145.44167.20广州科锐数字状态表采集系统1.424.0526.49摄像直读表采集系统105.18105.98108.01其他30.0031.443.11小计136.60141.46137.61注:2016年及2017年广州科锐其他主要为水表基表。2)销售产品的必要性、合理性发行人发展过程中,采取与主要人员共同投资的方式对区域营销服务网络进行管理。武汉山科原主要负责湖北及周边部分区域的销售及市场拓展,主要客户由武汉山科自行开拓;广州山科原主要负责公司在广州当地的业务及市场拓展,主要客户由广州山科自行开拓。武汉山科自成立开始李郁丰一直担任其法定代表人及执行董事,当地市场的开拓也一直由李郁丰负责。由于李郁丰与公司其他主要股东及管理层对于公司经营理念不一致,2013年底,李郁丰辞去了在山科有限的相关任职,退出对于山科有限的实际经营管理,但是因对湖北及周边部分区域多年业务积累的资源优势,希望仍以武汉山科为平台在所属区域代理山科有限产品的销售。2013年底,发行人将武汉山科股权受让给李郁丰、杨丹夫妇后,武汉山科利用自身开拓的销售渠道销售发行人产品,成为发行人的经销商。姚永根曾为发行人员工,与发行人共同设立广州山科,负责发行人广州地区销售及市场拓展,2014年5月,发行人将广州山科股权转让给姚永根、许群芳夫妇后,姚永根继续在当地拓展相应业务,不再于发行人体系内任职,广州山科成为发行人的经销商。2017年5月,广州山科更名为广州科锐。发行人由于客户数量众多,受制于规模考虑,公司依靠自身拓展市场辐射范围有限,发行人采取立足浙江本省市场,并积极开拓周边经济发达省份市场的策略进行业务拓展。对于其他无法有效覆盖的区域,采取区域经销商的方式渗透当地市场,提升客户认知度。因此武汉山科及广州科锐作为发行人的经销商,采购发行人相关产品具备其合理性;同时,发行人在自身拓展客户的前提下,利用经销商进一步扩大产品覆盖地域,有利于增强产品的覆盖范围。3)定价合理性发行人向武汉山科及广州山科销售的主要产品单价情况:单位:元/套名称交易内容2017年度2016年度2015年度武汉山科数字状态表采集系统114.6449.3156.53摄像直读表采集系统117.09106.95106.84供水仪表实时监控调度系统1,709.401,067.87984.71广州科锐数字状态表采集系统82.2880.9497.10摄像直读表采集系统109.89106.84106.84水表基表43.4144.59-发行人向经销商销售的产品单价较同类产品整体平均单价低,主要系由于:①经销商销售对象均为其自行开发,发行人不协助经销商进行任何客户开发及维护;②发行人向经销商销售的产品不负责安装及售后服务;③发行人向经销商销售的数字状态表采集系统及摄像直读表采集系统均为传感器及采集机,不含有水表基表。基于上述三点,发行人向经销商销售产品较直销客户节约了基表成本、安装成本及各类开拓售后费用,因此,发行人针对经销商制定了不同于直销的产品的销售价格,毛利率通常较直销低10-15个百分点。①数字状态表采集系统及供水仪表实时监控调度系统交易定价A、数字状态表采集系统发行人向关联方销售的数字状态表采集系统具体销售情况如下:武汉山科(含武汉山可物联网科技有限公司)单价(元/套)数量(套)金额(万元)2015年度56.5324,200136.802016年度49.3115,74877.652017年度114.649,746111.73广州科锐单价(元/套)数量(套)金额(万元)2015年度97.102,72826.492016年度80.945004.052017年度82.281721.42发行人向经销商销售的数字状态表采集系统仅销售给武汉山科及广州科锐,其他经销商均不向发行人采购该产品,历年产品单价波动主要系具体产品型号差异。具体引起单价波动的原因请详见本招股说明书“第六节业务和技术”、“一、发行人主营业务、产品和服务”、“(四)主要经营模式”、“4、销售模式”。发行人向武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统规模较小,根据其客户具体需求配置不同,2015年武汉山科采购的数字状态表采集系统主要为16户型;2016年武汉山科采购的数字状态表采集系统主要为24户型,前端传感器数量较多,摊薄了后端采集机的成本,因此单位成本较低导致单位售价较低;2017年武汉山科及2015年广州科锐采购的数字状态表采集系统主要为4户型,前端传感器数量较少,因此后端采集机单位成本分摊提高,导致整体单位成本较高,单位售价也随之较高;2016年广州科锐主要采购的为4户型和12户型,单位成本高于16户型;2017年广州科锐采购量主要为12户型。发行人向武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统毛利率情况如下:具体产品主体2017年度(%)2016年度(%)2015年度(%)数字状态表采武汉山科46.2527.0723.54集系统广州科锐44.2538.0636.59同类产品整体毛利率57.4958.5160.52B、供水仪表实时监控调度系统发行人向关联方销售的供水仪表实时监控调度系统均为向武汉山科销售,报告期具体销售情况如下:单价(元/套)数量(套)金额(万元)2015年度984.7129028.562016年度1,067.8731233.322017年度1,709.4025643.76由于供水仪表实时监控调度系统相对毛利率较高,为了调动经销商推广该系统的积极性,因此发行人供水仪表实时监控调度系统各型号(包括S型、SM型等)对于非关联经销商的定价均为2,000元/套(含税),不含税价格为1,709.40元/套,公司向武汉山科销售与向非关联方经销商大连和美达科技有限公司单价比对情况如下:单位:元/套武汉山科单价非关联方单价2015年度984.711,709.402016年度1,067.871,709.402017年度1,709.401,709.40C、上述两类产品定价公允性发行人2015年及2016年向武汉山科及广州科锐销售的数字状态表采集系统毛利率较2017年低,2015年及2016年向武汉山科销售的供水仪表实时监控调度系统销售单价较非关联经销商低,主要系由于:a、武汉山科及广州科锐原均为公司负责区域销售的子公司,为支持子公司市场拓展,发行人母公司以内部交易结算价与子公司进行产品交易价格结算,由子公司负责在其负责的区域市场进行销售。武汉山科负责湖北、湖南、河南、河北的市场开拓,同行业上市公司新天科技及汇中股份分别位于河南及河北,上述两家上市公司在当地业务拓展具备优势,因此为了进一步支持武汉山科市场拓展,发行人母公司和武汉山科内部结算价相对更低。b、发行人由于客户数量众多,受制于规模考虑,公司依靠自身拓展市场辐射范围有限,发行人采取立足浙江本省市场,并积极开拓周边经济发达省份市场的策略进行业务拓展。对于其他无法有效覆盖的区域,采取区域经销商的方式渗透当地市场,提升客户认知度。作为原区域销售子公司的武汉山科及广州科锐,其转出后,延续原业务经营,成为发行人区域经销商。为了调动其在区域市场推广发行人产品的积极性,进一步提高发行人知名度,发行人继续采用作为子公司时的内部交易结算价与武汉山科及广州科锐开展业务,销售数字状态表采集系统及供水仪表实时监控调度系统。因此在此定价模式下,发行人向武汉山科及广州科锐销售的上述两类产品定价较其他无关联第三方更为优惠。2015年及2016年上述产品发行人对关联方销售定价较低,但销售给武汉山科及广州科锐的数字状态表采集系统的毛利率仍超过20%;向武汉山科销售的供水仪表实时监控调度系统的毛利率仍超过40%。c、一方面,武汉山科及广州科锐业务规模一直未有效扩大,发行人决定不再延续优惠定价支持其开拓市场的力度;另一方面,遵循公平原则,解决关联经销商与非关联经销商定价差异化问题,2017年,发行人对武汉山科及广州科锐销售的上述两类产品不再进行优惠定价,执行非关联经销商的定价原则定价销售。数字状态表采集系统向经销商销售毛利率维持在45%左右定价,定价合理公允;供水仪表实时监控调度系统与非关联经销商大连和美达科技有限公司同价,定价合理公允。②摄像直读表采集系统发行人向关联方销售的摄像直读表采集系统具体销售情况如下:武汉山科单价(元/套)数量(套)金额(万元)2015年度106.8430.032016年度106.952,07722.212017年度117.0930.04广州科锐单价(元/套)数量(套)金额(万元)2015年度106.8410,110108.012016年度106.849,919105.982017年度109.899,571105.18摄像直读表采集系统2012年推向市场、2014年开始形成规模销售,为武汉山科及广州科锐脱离发行人体系后的新产品,因此发行人向武汉山科及广州科锐销售的摄像直读表采集系统执行与其他非关联经销商一致的价格,摄像直读表采集系统定价为125元/套(含税),不含税价格为106.84元/套,定价公允。武汉山科及广州科锐部分年份单价超过106.84元/套主要系销售时包含部分配套零部件。③水表基表2016年及2017年,发行人向广州科锐销售了部分水表基表,具体如下:单价(元/套)数量(套)金额(万元)2016年度44.596,66529.722017年度43.415,07622.03发行人向广州科锐销售的水表基表为子公司宁波山科所生产,与直接对外单独销售价格不存在重大差异,定价公允。4)信用政策发行人给予所有的经销商相同的信用政策,为货到验收合格后45天内付50%,余下货款在45天内付清,若逾期未付,甲方将额外收取年8%利息做为货款滞纳金。因此发行人与关联方之间经常性关联交易给予的信用政策与非关联方一致,信用政策不存在不公允性。5)部分产品定价优惠对于公司收入利润的影响2015年及2016年,上述定价较为优惠的关联交易共计191.84万元及115.02万元,占当期营业收入比例为1.52%及0.74%,关联交易规模极小。①数字状态表采集系统如根据正常对经销商定价模式定价,数字状态表采集系统向经销商销售毛利率合理毛利率应在45%,根据该毛利率测算,2015年及2016年销售将提高,2015年至2017年单价情况如下:主体2017年度2016年度2015年度武汉山科单价(元/套)114.6449.3156.53毛利率45.71%27.07%23.54%合理单价(元/套)114.6465.3878.58合理毛利率45.71%45.00%45.00%广州科锐单价(元/套)82.2880.9497.10毛利率45.82%38.55%36.59%合理单价(元/套)82.2891.15111.95合理毛利率45.82%45.00%45.00%根据上述合理定价测算,2015年、2016年优惠定价对公司销售收入的影响如下:具体产品主体2016年度2015年度数字状态表采集系统武汉山科单价(元/套)49.3156.53合理单价(元/套)65.3878.58销量(套)15,74824,200销售收入差异(万元)25.3153.36广州科锐单价(元/套)80.9497.10合理单价(元/套)91.15111.95销量(套)5002,728销售收入差异(万元)0.514.05销售收入差异合计(万元)25.8257.41②供水仪表实时监控调度系统2015年及2016年,发行人向武汉山科销售的供水仪表实时监控调度系统定价较为优惠,如根据发行人向非关联经销商定价1,709.40元/套测算,则销售收入差异情况如下:主体2016年度2015年度武汉山科单价(元/套)1,067.87984.71合理单价(元/套)1,709.401,709.40销量(套)312290销售收入差异(万元)20.0221.02③合计影响2015年及2016年,发行人向武汉山科及广州科锐销售的部分产品定价优惠,如根据合理定价测算,则将增加发行人销售收入情况如下:具体产品销售收入差异(万元)2016年度2015年度数字状态表采集系统增加销售收入25.8257.41供水仪表实时监控调度系统增加销售收入20.0221.02合计增加销售收入45.8478.43当期营业收入15,439.3212,585.35占当期营业收入比例0.30%0.62%当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,488.262,944.37占上述净利润的比例1.31%2.66%虽然发行人向关联方销售单价较为优惠,实际减少了发行人销售收入,未通过关联交易虚增收入利润,由于总体优惠金额相对较小,对当期营业收入影响不足1%,对当期净利润的影响也较低,对发行人盈利能力不存在重大不利影响。6)结论为支持转出脱离发行人体系的武汉山科及广州科锐市场拓展,2015年及2016年,发行人向武汉山科及广州科锐销售数字状态表采集系统及供水仪表实时监控调度系统沿用其作为子公司时的内部交易结算价,销售定价较无关联方定价给予一定的优惠。2015年至2016年该两类产品关联销售总额为191.84万元及115.02万元,占当期营业收入比例为1.52%及0.74%,关联交易规模极小,对发行人整体业务规模不存在重大影响;上述关联交易虽然定价较优惠,但数字状态表采集系统仍存在超过20%的毛利率,供水仪表实时监控调度系统仍存在超过40%的毛利率,对发行人经营成果影响较小;根据合理定价测算,优惠定价分别减少公司2015年及2016年销售收入78.43万元及45.84万元,占当期营业收入及净利润比例都较小,定价较优惠的情况对公司利润影响程度较小,且发行人股东大会对该关联交易进行了确认;2017年,为解决关联经销商与非关联经销商定价差异化问题,遵循公平原则,发行人对武汉山科及广州科锐销售的上述两类产品不再进行优惠定价,执行非关联经销商的定价原则定价销售。除上述两类产品外,发行人向武汉山科及广州科锐销售的其他产品系上述主体转出脱离发行人体系后形成规模销售的产品,定价各经销商统一,定价公允合理。发行人、武汉山科及其实际控制人李郁丰、广州科锐及其实际控制人姚永根承诺,将严格遵守公司对各经销商统一的定价政策进行定价交易。因此,虽然公司报告期内存在部分关联交易定价较优惠的情况,但金额较小,影响度较小,未通过关联交易虚增收入利润,且2017年起,武汉山科及广州科锐均与其他经销商采取统一的定价政策;发行人承诺,自2018年1月1日起,除以前产品的维修维护外,不再向武汉山科及其关联方销售产品,未来将不存在与武汉山科之间的持续交易,关联交易影响将消除。该事项对发行人本次公开发行并在创业板上市不构成重大不利影响。(2)与天津沃威的关联交易2016年及207年发行人向天津沃威分别销售3.12万元及0.94万元,主要系供水仪表实时监控调度系统,包含供水仪表现场控制机及周边配件,其中供水仪表现场控制机S型号的单价为含税2,700元/套,SM型号的单价为含税2,200元/套,价格公允,符合市场化定价原则。2、关联采购及接受劳务报告期内,公司对关联方采购及接受劳务情况的具体情况如下:单位:万元关联方名称交易内容定价方式2017年度2016年度2015年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)慈溪市新浦建冲水表配件厂(含慈溪市建冲水表配件有限公司)加工费协议价18.956.4823.598.9327.3315.03天津沃威采购配件、接受劳务协议价22.450.3255.800.87--杭州三川国德物联网科技有限公司接受劳务协议价--3.430.05--合计41.40-82.82-27.33-注:慈溪市新浦建冲水表配件厂关联交易占比为占整体外协加工的比例;天津沃威及杭州三川国德物联网科技有限公司关联交易的占比为占原材料采购总额的比例。(1)与慈溪市新浦建冲水表配件厂(包含慈溪市建冲水表配件有限公司)的关联交易公司部分零配件为塑料制品,部分采取委托加工的方式,宁波慈溪为水表生产企业集聚地,当地提供各类水表、水表配件及相关服务的企业众多,慈溪市新浦建冲水表配件厂与慈溪市建冲水表配件有限公司均为公司股东、宁波山科总经理冯文张配偶张建冲控制,2017年4月11日,慈溪市新浦建冲水表配件厂注销,原向公司提供的配件注塑加工服务由慈溪市建冲水表配件有限公司承接,其主要向公司提供配件注塑加工服务,包括大压圈、水表机芯、透明盒等配件的注塑加工。慈溪市新浦建冲水表配件厂成立于2009年,一直从事水表配件的加工服务,除向发行人提供注塑加工服务外,还向其他不同主体销售配件,慈溪市新浦建冲水表配件厂从事水表配件生产加工多年,能够为发行人持续稳定的提供注塑零配件。发行人主要业务为智能远传传感器系统的研发与生产,塑料零配件并非核心部件,通过委托加工或外购的方式符合经营管理的需要,慈溪市新浦建冲水表配件厂亦并非只向发行人提供服务、不对发行人构成依赖,因此发行人部分零配件通过慈溪市新浦建冲水表配件厂进行注塑加工合理。注塑加工费通常根据注塑时长、塑件的材料加工性能、注塑工艺的复杂性、一次成品合格率、模具设计的复杂性等收费、单位时段注塑数量与注塑产品的重量及体积相关。主要配件加工单价如下:单位:元/个品类规格2015年度2016年度2017年度机芯A型15-20滴水1.9417--A型15-201.4563--15-200.77670.77670.777815-20半液封0.48540.48540.487215-20滴水0.97090.97090.9744透明盒15-200.48540.48540.4872A型0.9709--大压圈A型0.29130.2913-B型0.2913--15-200.19420.19420.1966直插式0.48540.48540.4872面板0.09710.09710.0940慈溪为水表生产集聚地,当地提供水表配件及相关服务的企业众多,对于同类配件,发行人有部分注塑服务通过其他无关联方提供,慈溪市新浦建冲水表配件厂与无关联方同类配件注塑单价对比情况如下:单位:元/个品类规格关联方-慈溪市新浦建冲水表配件厂非关联方-慈溪市新浦鹏最五金配件厂机芯15-200.7767~0.77780.7767透明盒15-200.4854~0.48720.4854大压圈15-200.1942~0.19660.1942直插式0.4854~0.48720.4854面板0.0940~0.09710.0971经对比,发行人同类规格配件通过关联方与非关联方提供注塑服务的单价不存在差异,关联交易定价公允,符合市场化定价原则。(2)与天津沃威的关联交易发行人2016年向天津沃威采购的主要为超声水表及流量计,合计49.52万元,其余6.28万元为软件服务费。发行人向天津沃威采购超声水表及流量计主要系发行人与天津沃威合作实施建平县自来水公司降低供水产销差率的智慧水务项目,由公司提供供水管网计量用的硬件产品,天津沃威提供智慧水务管理平台软件。其中DN50以上大口径超声水表及流量计指定要求使用唐山汇中仪表股份有限公司(sz.300371)产品,由于发行人不生产大口径超声水表及流量计,且天津沃威备有上述硬件产品,因此发行人向天津沃威采购了该部分产品,具体清单如下:设备名称数量(台)天津沃威向发行人销售单价(元/台)差异率天津沃威购入单价(元/台)超声水表SCL-61D2-0-DN100-1-0-R2224,188.034.26%4,017.09超声水表SCL-61D2-0-DN150-1-0-R264,927.355.49%4,670.94超声水表SCL-61D2-0-DN200-1-0-R2255,205.135.18%4,948.72超声水表SCL-61D2-0-DN300-1-0-R237,128.215.04%6,786.32超声水表SCL-61D2-0-DN100-2-0-R244,615.383.85%4,444.44超声水表SCL-61D2-0-DN200-2-0-R2135,632.484.77%5,376.07超声水表SCL-61D2-0-DN300-2-0-R227,555.564.74%7,213.68超声流量计SCJ-76-0-2-DN400-L-H-0523,042.740.00%23,042.74发行人向天津沃威采购价与天津沃威向唐山汇中仪表股份有限公司购入价差异率总体在3-5%之间,两者价格不存在明显差异,价格公允,符合市场化定价原则。2017年,公司接受的天津沃威的劳务主要为软件服务费等,用于与天津沃威合作实施曲靖市城市给排水总公司智慧水务管网漏损控制项目,由公司提供供水管网计量用的硬件产品,天津沃威提供智慧水务管理平台软件,天津沃威向公司销售的软件定价取决于其开发耗费的时间长短及模块启用数量的不同,定价公允,符合市场化定价原则。(3)与杭州三川国德物联网科技有限公司的关联交易2016年10月,发行人向杭州三川国德物联网科技有限公司采购3.43万元的水务收费软件系统,主要系临泉县自来水公司项目需要发行人统一搭建集成于营业MIS系统的兼容收费系统的报装系统管理平台,由于发行人不单独开发收费系统软件,因此收费系统对外采购。根据杭州三川国德物联网科技有限公司的定价说明,其基于发行人所需的软件系统版本号及所含模块确定软件报价,最终定价为含税价格4万元(不含税价格3.43万元),定价公允,符合市场化定价原则。公司关联采购及接受劳务规模较小,且定价符合市场化原则,对公司生产经营不存在重大影响。3、房屋租赁(1)2015年11月,公司全资子公司嘉兴山科与嘉兴市丰园电子有限公司签订租赁协议,租赁位于嘉兴市新塍镇兴园路173号厂房,租赁面积为1,200平方米,租赁期为2015年11月1日至2022年10月31日,每月租金金额为1.08万元;2017年3月1日,嘉兴山科与嘉兴市丰园电子有限公司签订《房屋租赁合同》,租赁位于嘉兴市秀洲区新塍镇兴园路173号北楼的房屋,租赁面积为1,700平方米,租赁期限自2017年3月1日至2022年10月31日,每月租金金额为1.53万元。具体情况如下:关联方名称租赁面积(平方米)租赁期间确认的租赁费用(万元)2017年度2016年度2015年度嘉兴市丰园电子有限公司1,2002015年11月1日至2022年10月31日12.9612.962.161,7002017年3月1日至2022年10月31日15.30--嘉兴山科向嘉兴市丰园电子有限公司租赁厂房单价为9元/平方米/月,经查询,新塍镇周边厂房及仓库每平方每月单位租金报价在9-10元/平方米/月,与嘉兴山科租赁厂房单位租金不存在显著差异,租赁价格定价公允。(2)公司股东之一晟捷投资与公司签订房屋租赁合同,租赁位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13幢4单元101室房屋,租赁期为2015年12月10日至2017年12月9日。由于晟捷投资租赁该房屋实际用于工商注册地址,未实际占用,双方约定租赁期内免租金。(3)公司股东之一晟盈投资与公司签订房屋租赁合同,租赁位于杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号13幢3单元101-1室房屋,租赁期为2016年12月14日至2017年12月9日。由于晟盈投资租赁该房屋实际用于工商注册地址,未实际占用,双方约定租赁期内免租金。4、支付关键管理人员薪酬公司向关键管理人员支付津贴和薪酬情况,详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”、“三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”。(四)偶发性关联交易1、关联方资金拆借关联方资金拆借明细情况如下:单位:万元关联方拆借金额起始日到期日拆入武汉山科12.502012.11.232015.1.2512.502012.11.262015.1.252012年11月,武汉山科向发行人支付2笔12.50万元款项,系由于武汉山科当时为发行人子公司,武汉山科于2012年11月在未审计情况下进行利润预分配,后由于审计调整,武汉山科在2012年11月的利润分配产生超分配,因此利润分配款25万元列为发行人对武汉山科的其他应付款,最后于2015年1月归还了上述欠款。由于武汉山科于2013年底转出前为发行人子公司,发行人与子公司体系内资金往来未计算利息,且金额较小,因此2013年武汉山科转出发行人体系后,亦未计算利息。截至2015年1月25日,公司关联资金拆借往来已结清,期后公司未再发生关联资金拆借。2、收购宁波山科少数股权,使其成为全资子公司发行人子公司宁波山科主要从事厚膜直读表部件、厚膜直读表及摄像直读表用基表生产制造。2016年1月,发行人收购了宁波山科49%的股权,宁波山科成为发行人全资子公司。2016年1月15日,转让方冯文张、王洪祥分别与山科智能签订《股权转让协议》,本次股权转让系参照宁波山科审计后的净资产作价。根据中汇会计师2016年1月15日出具的中汇会审[2016]0044号《审计报告》,截至2015年12月31日,宁波山科资产总额为7,123,096.54元、负债合计为4,492,121.24元、净资产为2,630,975.30元。本次股权转让经公司股东会决议通过,具体转让情况如下:序号转让方受让方转让比例(%)转让出资额(万元)转让价格(万元)1冯文张山科智能29.0058.0076.302王洪祥20.0040.0052.62上述股权转让完成并经慈溪市市场监督管理局核准后,宁波山科成为发行人的全资子公司。由于宁波山科为发行人生产型子公司,负责生产厚膜直读表部件,厚膜直读表及摄像直读表用基表,其并无销售渠道,所有产品均为发行人统一对外销售,因此出于对于子公司的整合,加强控制力,经股权转让双方协商,双方按照经审计的净资产值定价,转让价格高于初始投资成本,定价合理公允。3、收购关联方资产嘉兴沃凯成立于2011年8月,发行人主要股东及子公司嘉兴山科总经理刘弢母亲张明新持股90%、嘉兴山科副总经理方伟强持股10%的公司,主要从事超声波水表的研发,为了避免同业竞争及业务独立性考虑,发行人子公司嘉兴山科与嘉兴沃凯签订《设备转让协议》,嘉兴山科向嘉兴沃凯收购用于开发超声波水表的设备、模具、表体等资产,收购价格根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0075号《嘉兴市山科电子技术开发有限公司拟收购设备涉及的单项资产评估报告》确定。根据资产评估报告,上述资产的评估价值为110.31万元,双方协商确定本次资产收购价格为110万元(不含税)。嘉兴山科收购嘉兴沃凯相关资产后,嘉兴沃凯不再具有超声波水表相关研发能力,并已于2017年7月注销。4、无偿受让专利为规范资产的完整性,2017年6月5日,发行人与嘉兴山科总经理刘弢签订《专利权转让合同》,约定刘弢将专利号为ZL201330503665.0、ZL201130124872.6的两项外观设计专利无偿转让给发行人。序号知识产权类型名称转让方受让方使用情况1专利超声波水表(变径)刘弢发行人应用于大口径水表的计量,目前用于研发使用2专利超声波水表的表体刘弢发行人应用于大口径水表的外观改进,目前用于研发使用(五)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易均为公司正常经营所做的安排,属于正常业务发展所需,不会对公司股东造成损失或其他不利影响。报告期内,公司偶发性关联交易主要为关联资金拆借,金额较小,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响,且发生在报告期初,2015年1月25日以后,发行人未再发生关联资金拆借。(六)关联方应收应付款项余额报告期内,公司与关联方应收应付款项余额如下:1、应收关联方单位:万元项目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款1武汉山科54.092.70173.699.21118.535.93小计54.092.70173.699.21118.535.93预付款项1天津沃威--33.12---小计--33.12---其他应收款1胡绍水----3.160.162徐明----0.970.053刘凯----0.820.04小计----4.950.25岑腾云、王雪洲、胡绍水、虞林辉、徐明、刘凯的其他应收款为备用金。2、应付关联方单位:万元项目名称关联方2017.12.312016.12.312015.12.31其他应付款1季永聪--1.472刘凯-5.04-3岑腾云--1.19小计-5.042.67应付账款1慈溪市新浦建冲水表配件厂-2.80-2嘉兴市丰园电子有限公司5.22--3天津沃威1.00--小计6.222.80-其他应付款应付个人为报销款项。四、报告期内关联交易决策程序的执行情况(一)本公司报告期内关联交易决策程序的执行情况公司整体变更设立为股份公司之前,当时的公司章程未对关联交易决策程序作出规定;整体变更设立股份公司后,公司已在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出严格规定,就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的权限与程序。发行人2017年第三次临时股东大会对公司2014年、2015年2016年发生的关联交易均予以确认。认为:发行人关联交易均为市场化定价原则,发行人与武汉山科及广州山科之间的关联交易定价时考虑历史原因,给予一定的优惠,但是总体规模较小,对发行人经营成果影响较小,对发行人持续经营不存在重大不利影响。公司2014年、2015年、2016年关联交易未损害发行人及股东利益。发行人于2017年2月15日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于对公司2017年度关联交易进行预计的议案》,对与武汉山科、丰园电子、慈溪市建冲水表配件有限公司、天津沃威2017年度的关联交易进行了预计,截至2017年12月31日的上述关联交易金额仍在预计额度内;对于其它小额偶发性关联交易,公司根据《杭州山科智能科技股份有限公司关联交易管理办法》的规定,已由总经理予以审批。报告期内,公司与关联方发生的关联交易均履行了相关决策程序。(二)独立董事意见2017年5月9日,独立董事刘百德、高雅麟、尤敏卫向本公司出具了《杭州山科智能科技股份有限公司独立董事关于公司2014年、2015年、2016年关联交易的独立意见》,就关联交易事项发表如下意见:“作为杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在仔细地审阅了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司首次公开发行股票出具的《审计报告》及在此期间所发生的关联交易的具体记录后,特发表如下独立意见:1、上述《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的,不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。2、公司最近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,均为市场化定价原则,发行人与武汉山科及广州山科之间的关联交易定价时考虑历史原因,给予一定的优惠,但是总体规模较小,对发行人经营成果影响较小,对发行人持续经营不存在重大不利影响,公司没有损害公司股东及债权人的利益。”2017年1月23日,独立董事刘百德、高雅麟、尤敏卫向本公司出具了《杭州山科智能科技股份有限公司独立董事关于对公司2017年度关联交易进行预计的独立意见》,就关联交易事项发表如下意见:“作为杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在仔细地查阅了《杭州山科智能科技股份有限公司2017年度关联交易预计明细》后,特发表如下独立意见:1、公司预计的上述2017年度的关联交易是公司日常生产经营所需,符合公平、公正、公允的原则,符合相关法律法规和公司章程的规定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该等关联交易在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。2、同意《杭州山科智能科技股份有限公司2017年度关联交易预计明细》中所列的公司2017年日常性关联交易事项。”(三)实际控制人、持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员关于避免及减少关联交易的承诺为促进公司持续规范运作,避免本公司实际控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害公司利益,根据有关法律法规的规定,公司实际控制人钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水,以及持股5%以上股东刘弢、李郁丰、晟捷投资,实际控制人控制的其他股东晟盈投资和公司全体董事、监事、高级管理人员就避免及减少关联交易问题,向公司承诺如下:1、承诺人不利用其实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位,占用发行人及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用其实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。4、本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况(一)董事公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名,9名董事均为中国国籍,均无境外永久居留权。公司董事具体情况如下:序号姓名本公司职务本届任职起止时间1钱炳炯董事长2015年6月12日-2018年6月11日2季永聪董事、总经理2015年6月12日-2018年6月11日3岑腾云董事、副总经理2015年6月12日-2018年6月11日4王雪洲董事、副总经理、董事会秘书2015年6月12日-2018年6月11日5胡绍水董事、副总经理2015年6月12日-2018年6月11日6姚水根董事2016年4月22日-2018年6月11日7刘百德独立董事2016年4月22日-2018年6月11日8高雅麟独立董事2016年4月22日-2018年6月11日9尤敏卫独立董事2016年4月22日-2018年6月11日上述董事简历如下:1、钱炳炯,男,汉族,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学计算机软件专业硕士。1996年5月至2000年7月,历任杭州天利咨询工程服务公司、杭州天丽科技有限公司副总经理;2000年8月至2015年6月,历任山科有限总工程师、总经理、董事长等职务;2015年6月至今,担任山科智能董事长,杭州品农网络技术有限公司监事。2、季永聪,男,汉族,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年起就职于杭州天利咨询工程服务公司、杭州天丽科技有限公司;2001年1月至2015年6月,历任山科有限市场部经理、副总经理、总经理,2015年6月至今,担任山科智能董事、总经理。3、岑腾云,男,汉族,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江师范大学体育本科学历。1994年8月至2004年5月,担任宁波工程学院讲师;2003年6月至2015年6月,担任山科有限副总经理;2008年4月至2012年12月,担任西安山科总经理;2011年6月至2015年7月,担任杭州杜科董事长、总经理;2015年6月至今,担任山科智能董事、副总经理。4、王雪洲,男,汉族,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学计算机软件专业毕业,本科学历,工程师。1993年7月至1997年9月,担任浙江大学图灵计算机系统工程公司部门经理;1997年9月至2000年11月,担任杭州百汇计算机有限公司副经理;2000年11月至2010年1月,担任浙江图灵软件技术公司总经理助理;2010年2月至2014年12月,担任合肥山科总经理;2015年1月至2015年6月,担任山科有限董事、副总经理;2015年6月至今,担任山科智能董事、副总经理和董事会秘书。5、胡绍水,男,汉族,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,江西农业大学计算机及应用大专学历。1997年2月至2000年8月,历任杭州天利咨询工程服务公司、杭州天丽科技有限公司部门经理;2000年8月至2015年6月,历任山科有限工程部部门经理、公司副总经理;2015年6月至今,担任山科智能董事、副总经理。6、姚水根,男,汉族,1951年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1971年12月至2009年3月,先后担任杭州自来水公司工程处副处长、杭州自来水公司管道承装公司经理、杭州自来水公司营业公司经理、杭州市水业集团公司区块经营办公室经理;2009年3月至2011年1月,担任浙江省城市水业协会代秘书长、秘书长;2015年6月至2016年4月,担任山科智能监事会主席;2016年4月至今,担任山科智能董事。7、刘百德,男,汉族,1951年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,住建部市政公用行业专家委员会城镇供水专家组专家、中国住宅设施委员会专家、住建部绿色住宅评价标识专家委员会专家、财政部投资评审中心技术专家。1975年12月至2012年5月,先后任职于北京市自来水公司、北京市自来水集团公司,历任技术员、工程师、副总工程师。2016年4月至今,担任山科智能独立董事。8、高雅麟,男,汉族,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,浙江省水业协会专家组成员、金华市水业协会副会长。1995年7月至2009年12月,就职于兰溪市自来水公司,历任办公室主任、副总经理。2010年1月至2010年8月,担任兰溪市钱江水务公司总经理。2010年6月至2018年1月,担任钱江水利开发股份有限公司副总经理。2018年1月至今,担任浙江物产万信投资管理有限公司董事长,2016年4月至今,担任山科智能独立董事。9、尤敏卫,男,汉族,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历、注册会计师。1998年7月至2007年12月,于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,历任高级项目经理、经理助理、副经理、部门经理;2008年1月至2010年7月,于浙江华康药业股份有限公司任财务总监;2010年7月至今,于道明光学股份有限公司任董事、董事会秘书、副总经理。2016年4月至今,担任山科智能独立董事。同时担任安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事,浙江盛洋科技股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事,浙江前进暖通科技股份有限公司监事。(二)监事公司监事会由3名成员组成,其中职工代表监事2名,以上人员均为中国国籍,均无境外永久居留权。公司监事具体情况如下:序号姓名本公司职务本届任职起止时间1刘凯监事会主席、职工代表监事、营销中心业务经理2015年6月12日-2018年6月11日2虞林辉监事、营销中心业务经理2015年6月12日-2018年6月11日3潘华军职工代表监事、营销中心业务副经理2015年6月12日-2018年6月11日上述监事简历如下:1、刘凯,男,汉族,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,江西蓝天技术学院计算机应用大专学历。2001年7月至2003年1月就职于南昌格林科技有限公司;2003年1月至今,任山科有限、山科智能营销中心业务经理;2015年6月至今,担任山科智能职工代表监事,2016年4月至今担任山科智能监事会主席。2、虞林辉,男,汉族,1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江树人大学工商管理大专学历。2006年6月至今,任山科电子、山科智能营销中心业务经理;2015年6月至今,担任山科智能监事。3、潘华军,男,汉族,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,杭州电子工业学院市场营销大专学历,二级注册建造师。2003年6月至今历任山科有限、山科智能技术员、主管、营销中心业务副经理;2015年6月至今,担任山科智能监事。(三)高级管理人员本公司6名高级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权,具体情况如下:序号姓名本公司职务本届任职起止时间1季永聪董事、总经理2015年6月12日-2018年6月11日2岑腾云董事、副总经理2015年6月12日-2018年6月11日3胡绍水董事、副总经理2015年6月12日-2018年6月11日4王雪洲董事、副总经理、董事会秘书2015年6月12日-2018年6月11日5徐明副总经理2015年6月12日-2018年6月11日6董刘君副总经理2018年2月23日-2018年6月11日7周琴财务总监2015年6月12日-2018年6月11日上述高级管理人员的简历如下:1、季永聪,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。2、岑腾云,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。3、胡绍水,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。4、王雪洲,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。5、徐明,男,汉族,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,杭州电子科技大学电子工程本科学历。2000年6月至2000年12月,担任杭州天丽科技有限公司工程师;2001年1月至2003年8月任山科有限市场部主管,2003年9月至2008年12月任山科有限市场部副经理,2009年1月至2013年5月任山科有限市场部经理,2013年6月至今,任公司副总经理。6、董刘君,男,汉族,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国计量学院计算网络与通讯本科学历。2000年12月至2015年6月日任山科有限营销中心业务经理;2015年6月至2018年2月,任公司总经理助理;2018年2月至今,任公司副总经理。7、周琴,女,汉族,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,武汉大学硕士研究生学历、高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。2001年7月至2006年12月,就职于天健会计师事务所(特殊普通合伙),任高级项目经理;2007年1月至2014年4月,就职于浙江物产国际贸易有限公司,任总监助理;2014年4月至今,任公司财务总监。(四)其他核心人员截至本招股说明书签署日,公司其他核心人员共6人,具体情况如下:1、钱炳炯,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。2、王雪洲,详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”、“(一)董事”。3、刘弢,男,汉族,1966年生,中国国籍,拥有德国永久居留权,上海大学计算机应用专业本科学历。1988年7月至1999年12月,于浙江科技工程学校,任计算机教研室主任;2001年11月至今,担任嘉兴山科总经理。4、杨武飞,男,汉族,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学硕士研究生学历。2006年7月至2008年10月,就职于浙江木兰达电子系统工程有限公司,任软件部经理;2008年10月至今,任公司研发部经理。5、张祖明,男,汉族,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,上海交通大学硕士研究生学历。1989年7月至2006年9月,就职于浙江省光纤通信公司;2006年10月至今,任嘉兴山科总工程师。6、王洪祥,男,汉族,1959年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1982年1月至1997年6月,就职于盐城市金属材料公司,任经理;1997年7月-2007年6月,研发远传水表;2007年7月至2011年5月,就职于山东潍微科技股份有限公司;2011年6月至今任宁波山科总工程师。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表:姓名在本公司职务兼职单位在兼职单位任职兼职单位与发行人关系钱炳炯董事长杭州品农网络技术有限公司监事担任一方董事、一方监事高雅麟独立董事浙江物产万信投资管理有限公司董事长同时担任双方董事尤敏卫独立董事道明光学股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理担任一方董事、一方董事及高管安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事同时担任双方董事浙江盛洋科技股份有限公司独立董事同时担任双方董事浙江乔治白服饰有限公司独立董事同时担任双方董事浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事同时担任双方董事浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事同时担任双方董事浙江前进暖通科技股份有限公司监事担任一方董事、一方监事刘弢嘉兴山科总经理嘉兴市丰园电子有限公司执行董事同时担任双方董事除上表所示外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未有在其他关联单位兼职情况。(六)与其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。(七)发行人董事、监事的提名和选聘情况1、董事的提名和选聘情况姓名提名人任期当选会议届次钱炳炯钱炳炯2015年6月12日-2018年6月11日创立大会暨首次股东大会季永聪季永聪2015年6月12日-2018年6月11日岑腾云岑腾云2015年6月12日-2018年6月11日王雪洲王雪洲2015年6月12日-2018年6月11日胡绍水胡绍水2015年6月12日-2018年6月11日姚水根钱炳炯2016年4月22日-2018年6月11日2016年第二次临时股东大会刘百德季永聪2016年4月22日-2018年6月11日高雅麟钱炳炯2016年4月22日-2018年6月11日尤敏卫王雪洲2016年4月22日-2018年6月11日2、监事的提名和选聘情况姓名提名人任期当选会议届次潘华军职工代表大会2015年6月12日-2018年6月11日2015年6月12日职工代表大会虞林辉岑腾云2015年6月12日-2018年6月11日创立大会暨首次股东大会刘凯职工代表大会2015年6月12日-2018年6月11日2015年6月12日职工代表大会(八)董事、监事、高级管理人员了解股票上市相关法律法规及其法定义务责任情况本公司董事、监事和高级管理人员通过参加保荐机构、律师、会计师的上市辅导培训,对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习,已经知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股及对外投资情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况1、截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下:序号姓名职务直接持股数量(万股)直接持股比例(%)1钱炳炯董事长1,005.3219.712岑腾云董事、副总经理773.7415.173季永聪董事、总经理652.6812.804王雪洲董事、副总经理、董事会秘书585.5311.485刘弢嘉兴山科总经理479.859.416胡绍水董事、副总经理277.165.437尉瑞英-136.032.678徐明副总经理45.900.909董刘君副总经理30.570.6010王洪祥宁波山科总工程师27.640.5411张祖明嘉兴山科总工程师12.070.2412周琴财务总监11.310.2213虞林辉监事、营销中心业务经理8.050.16合计4,045.8579.33注:尉瑞英为发行人董事姚水根之配偶。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。2、截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下:(1)通过晟捷投资的间接持股情况报告期内,钱炳炯等15名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过晟捷投资间接持有公司股份的比例情况如下:序号姓名在晟捷投资出资比例(%)间接持有发行人股份比例1胡绍水9.550.732钱炳炯10.460.803王雪洲10.190.784岑腾云8.470.655季永聪6.670.516刘弢5.140.397徐明3.700.288董刘君3.540.279周琴2.890.2210虞林辉2.820.2111杨武飞2.090.1612刘凯2.090.1613尉瑞英1.460.1114潘华军1.440.1115张祖明1.410.1116石群1.280.10合计73.205.59注:1、尉瑞英为发行人董事姚水根的配偶,未在公司任职;2、石群为发行人董事、总经理季永聪的妹夫。(2)通过晟盈投资的间接持股情况报告期内,钱炳炯等6名董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过晟盈投资间接持有公司股份的比例情况如下:序号姓名在晟盈投资出资比例(%)间接持有发行人股份比例1钱炳炯1.340.022季永聪1.340.023岑腾云3.360.064王雪洲1.340.025胡绍水6.040.116胡绍山1.340.02合计14.760.27注:胡绍山系发行人董事、副总经理胡绍水的哥哥。除上述持股情况外,公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属不存在通过间接方式持有公司股份的情形。截至本招股说明书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接对外投资情况如下:序号姓名在本公司职务对外投资企业出资额(万元)出资比例(%)与发行人是否存在利益冲突1钱炳炯董事长浙江绿健科技有限公司175.0035.00否杭州品农网络技术有限公司21.0042.002尤敏卫独立董事浙江前进暖通科技股份有限公司30.001.00上海永茂泰汽车科技有限公司140.001.15杭州盈天科学仪器有限公司67.394.31杭州时验之加科技有限公司10.005.003刘弢嘉兴山科总经理嘉兴市丰园电子有限公司20.5041.00否除上述情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他的对外投资情况。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况股份公司成立后,公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。2015年至2017年,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额为339.38万元、400.33万元和534.69万元,占当年利润总额比重分别为13.38%、9.99%和9.27%。薪酬主要由工资、津贴、五险一金及通讯费等部分组成。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2017年度在发行人处领取薪酬(独立董事领取津贴)情况具体如下:单位:万元序号姓名本公司职务从本公司领取薪酬1钱炳炯董事长48.702季永聪董事、总经理48.343岑腾云董事、副总经理48.764王雪洲董事、副总经理、董事会秘书48.425胡绍水董事、副总经理48.806姚水根董事4.697刘百德独立董事3.608高雅麟独立董事3.609尤敏卫独立董事3.6010刘凯监事会主席、职工代表监事、营销中心业务经理18.6611虞林辉监事、营销中心业务经理20.2412潘华军职工代表监事、营销中心业务经理19.1213徐明副总经理28.8814周琴财务总监33.8815刘弢嘉兴山科总经理67.0316杨武飞研发部经理28.3317张祖明嘉兴山科总工程师37.0218王洪祥宁波山科总工程师23.02注:董刘君于2018年2月被聘为发行人副总经理,因此2017年董刘君不作为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行薪酬统计。除以上所列收入外,在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司及关联企业享受退休金计划及其他待遇。嘉兴山科总经理刘弢、嘉兴山科总工程师张祖明较早加入公司进行产品研发、管理等工作。刘弢每年均有一段时间在欧洲对各国领先智能水表技术进行跟踪、研究,给予相对较高的工资予以生活成本的补偿。张祖明为毕业于上海交通大学的硕士研究生,在无线传播领域有较高的专业水平,其带领团队顺利通过了山科NB-IoT水表的华为技术认证,特给予较高的工资。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及其履行情况本公司与高级管理人员均签订劳动合同,与其他核心人员均签订保密协议、竞业禁止协议。除此之外,本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。截至本招股说明书签署日,上述合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。五、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况(一)董事成员变动情况2014年1月1日至2015年1月22日,钱炳炯、季永聪、刘弢为发行人前身山科有限董事。2015年1月22日,山科有限召开股东会,选举钱炳炯、季永聪、王雪洲为董事,刘弢不再担任发行人董事。2015年6月12日,发行人召开第一次股东大会,选举钱炳炯、季永聪、岑腾云、王雪洲、胡绍水成为发行人第一届董事会董事。2015年6月12日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举杭州山科智能科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》,选举钱炳炯为公司第一届董事会董事长。2016年4月22日,发行人召开2016年度第二次临时股东大会,选举姚水根为公司第一届董事会董事,高雅麟、刘百德、尤敏卫为公司独立董事。(二)监事变动情况2014年1月1日至2015年6月12日,胡绍水为发行人前身山科有限监事。2015年6月12日,发行人召开第一次股东大会,审议通过了《关于选举杭州山科智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,选举姚水根、胡新良、虞林辉成为发行人第一届监事会监事。2015年6月12日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举杭州山科智能科技股份有限公司监事会主席的议案》,选举姚水根为发行人第一届监事会主席。2015年6月12日,发行人召开职工代表大会,选举刘凯、潘华军为发行人第一届监事会职工代表监事。2016年4月22日,发行人召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于免去监事姚水根、胡新良监事职务的议案》,姚水根及胡新良免去监事职务,选举通过刘凯为监事会主席,监事会人数由五人变更为三人。(三)高级管理人员变动情况2014年1月至2015年6月12日,季永聪为发行人前身山科有限总经理,岑腾云、胡绍水为副总经理;2015年1月至2015年6月12日,王雪洲为发行人前身山科有限发行人副总经理。2015年6月12日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任季永聪为发行人总经理,岑腾云、王雪洲、胡绍水、徐明为发行人副总经理,周琴为发行人财务总监,王雪洲为董事会秘书。2018年2月23日,发行人召开第一届董事会第21次会议,聘任董刘君为发行人副总经理。除上述变动外,最近两年发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动。六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运作及履职情况(一)公司治理存在的缺陷及改进情况自股份公司设立以来,公司已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件,制定了《公司章程》,建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事、监事、高级管理人员行为准则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等内部管理制度,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。报告期内,公司已经落实和完善了上述内控制度,公司治理水平得到了持续提升。(二)股东大会的实际运行情况截至本招股说明书签署日,公司已经召开了15次股东大会。公司股东大会严格按照有关法律法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定规范运作,全体股东出席了历次股东大会,股东依法履行股东义务、行使股东权利,股东大会的召集、召开及表决程序合法,决议合法有效,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。(三)董事会的实际运行情况截至本招股说明书签署日,公司已经召开了22次董事会。按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关的规定,董事会对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、股东分红回报规划、公司发展战略规划等事项作出了决议。公司董事(包括独立董事)出席了历次董事会,监事、部分高级管理人员、发行人会计师列席董事会;历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。(四)监事会的实际运行情况截至本招股说明书签署日,公司已经召开了15次监事会。公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。公司监事均出席了历次监事会,部分高级管理人员、发行人会计师列席监事会;历次监事会会议的召集、召开等方面均遵守了《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等的规定,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。(五)独立董事履职情况自股份公司设立以来,公司独立董事通过出席董事会、召集并参加董事会专门委员会、列席股东大会等方式,及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责,在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。报告期内,不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。(六)董事会秘书履职情况公司董事会秘书制度建立以来,董事会秘书负责公司历次股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理等事宜,并积极配合公司独立董事履行职责,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。(七)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况2016年4月30日,经公司第一届董事会第六次会议审议通过,公司首届董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的专门委员会议事规则。截至本招股说明书签署日,各委员会委员与召集人情况如下:委员会名称委员召集人审计委员会尤敏卫、王雪洲、高雅麟尤敏卫战略委员会钱炳炯、刘百德、岑腾云、胡绍水、姚水根钱炳炯提名委员会尤敏卫、刘百德、季永聪刘百德薪酬与考核委员会刘百德、王雪洲、尤敏卫刘百德1、审计委员会本公司的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责,其主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。本公司审计委员会的人员中,尤敏卫、高雅麟为本公司独立董事,尤敏卫为会计专业人士。本公司审计委员会的设立,为强化董事会决策作用,确保董事会对高级管理人员的有效监督,完善了公司治理结构。截至本招股说明书签署日,审计委员会共召开9次会议,对公司年度财务报告、半年度财务报告、续聘外部审计机构、任命内审部人员等方面的议案进行了审议。审计委员会自设立以来按照《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》规范运作,运行情况良好,保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。2、战略委员会公司战略与投资决策委员会设立以来共召开了3次会议,研究公司的发展战略并提出建议。该委员会严格按照其既定议事规则履行职责,自设立以来有效运作。3、提名委员会公司提名委员会设立以来共召开了3次会议,提名公司的董事及高级管理人员。该委员会严格按照其既定议事规则履行职责,自设立以来有效运作。4、薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会设立以来共召开了3次会议,制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、考核绩效。该委员会严格按照其既定议事规则履行职责,自设立以来有效运作。七、发行人内部控制制度情况(一)发行人管理层的自我评估意见公司管理层对包括控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等要素在内所有方面的内部控制进行了自我评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见2018年2月23日,中汇会计师出具了中汇会鉴[2018]0204号《关于杭州山科智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》,鉴证结论如下:“我们认为,山科智能公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”八、报告期内的违法违规情况公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度,自成立至今,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。九、发行人资金被占用和对外担保的情况发行人制定了严格的资金管理制度,报告期内公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司章程》及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排为完善和提高公司治理水平,保护股东的合法权益,规范公司的资金管理、对外投资和对外担保行为,有效防范风险,确保公司资产安全及保值增值,公司制定了资金管理、对外投资和对外担保制度。《公司章程》及相关制度对公司对外投资和对外担保的审批权限做出了明确的规定。报告期内,公司不存在对外担保事项;对外投资均按照《公司章程》等有关制度的规定履行了内部批准程序。(一)资金活动管理制度为规范资金管理行为,发行人进一步完善了《现金管理控制制度》、《票据管理控制制度》、《货币资金管理制度》、《银行存款控制制度》、《财务管理制度》、《财务预算管理制度》、《费用报销及审批规定》、《总经理工作细则》、《公司章程》等多个文件中制定了资金管理相关的制度,对资金管理范围、资金审批权限、预算管理等进行规范,完善了公司的资金管理制度。为规范发行人募集资金的管理,提高募集资金使用效率,维护全体股东的合法利益,发行人制定了《募集资金管理办法》,对募集资金使用、管理与监督等方面作出了具体规定。报告期内,公司严格遵守以上资金管理制度,使资金活动得到有效的管理。(二)对外投资管理制度为了规范公司的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,使资金的时间价值最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定了《对外投资管理制度》,其主要内容包括:“公司应当建立投资授权和审核批准机制,并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》有关股东大会、董事会、总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。公司应当设置相应的记录或凭证,如实记载对外投资业务各环节的开展情况,加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理,加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。公司经过慎重考虑后,决定开展证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的,应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》有关股东大会、董事会的审批权限履行相关投资活动的审批权限和程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的委托理财或衍生产品投资规模及期限。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民币的,在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露;公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除按照前述规定及时披露外,还应当提交股东大会审议。公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后,及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息,并根据《企业会计准则》的相关规定,对其证券投资业务进行日常核算,在财务报表中正确列报,在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。报告期内,公司各项投资活动均按照上述制度执行。(三)对外担保制度为了规范公司的对外担保行为,防范对外担保风险,确保公司资产安全和保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》的有关规定,制定了《对外担保管理制度》,其主要内容包括:“公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容:1、企业基本资料,包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本公司关联关系或其他关系;2、担保方式、期限、金额等;3、最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析;4、与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料;5、被担保提供反担保的条件、方案等基本资料;6、在主要开户银行有无不良贷款;7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;8、公司认为需要的其他重要资料。经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查,确认资料的真实性,报公司分管领导审核后提交董事会。董事会根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,对于有下列情形之一的,原则上不得为其提供担保。1、不具备借款人资格,借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;3、公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;4、经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;5、上年度亏损或预计本年度亏损的;6、产权不明,改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;7、未能落实用于反担保的有效资产的;8、不符合本制度规定的;9、董事会认为不能提供担保的其他情形。根据《公司章程》规定,应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;2、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;3、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的;6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;8、公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数出席外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的,参照本制度实行。”报告期内,公司未发生对外担保事项,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十一、保护投资者权益的情况为充分保护投资者的合法权益,促进公司诚信自律、规范运作,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相关规定及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程(草案)》的规定,公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等,对保障投资者依法享有获取公司信息、取得资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利方面做出了相关的规定。公司股票如果能成功发行并上市,将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格执行信息披露制度和投资者关系管理制度,更好地履行信息披露义务。(一)建立、健全内部信息披露制度和流程2016年1月10日,公司第一届董事会第3次会议审议通过了《信息披露管理制度》,该办法对发行人信息披露的基本原则、披露内容、事务管理、保密措施等事项都进行了详细规定。1、信息披露的基本原则(1)信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。(2)公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所及证券监管部门。(3)公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。2、信息披露责任人本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络人,协调和组织本公司的信息披露事宜,包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询,保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。公司董事会秘书负责执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。3、信息披露的程序(1)定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。(2)重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件;对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。临时公告文稿由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。(3)公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。(4)公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。(二)完善股东投票机制1、选举和更换公司董事、监事采取累积投票制股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。2、中小投资者单独计票机制股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者表决进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露,并报送证券监管部门。3、法定事项采取网络投票方式召开股东大会根据《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》,本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者召集人在会议通知中确定其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。(三)其他保护投资者合法权益的措施根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,完善了公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关条款,详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”、“十四、股利分配政策及最近三年股利分配情况”。第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会提请投资者注意,本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注,以及本招股说明书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下分析所涉及数据及口径若无特别说明,均依据公司最近三年经中汇会计师审计的财务会计报告,按合并报表口径披露。一、简要财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017.12.312016.12.312015.12.31流动资产:货币资金53,656,216.5233,978,669.7124,975,037.11应收票据---应收账款78,263,472.0164,280,868.9856,642,399.35预付款项675,822.061,539,878.861,134,422.62其他应收款3,366,242.644,526,421.562,096,212.04存货52,966,726.6252,458,433.4034,389,507.51其他流动资产1,742,399.281,571,088.1610,218,577.89流动资产合计190,670,879.13158,355,360.67129,456,156.52非流动资产:可供出售金融资产695,497.43840,168.17840,168.17长期股权投资2,078,327.612,150,237.581,973,534.58固定资产22,612,298.3421,759,423.4322,225,684.68在建工程1,002,068.09--无形资产21,273,718.8321,536,271.34114,037.04商誉16,808.1416,808.1416,808.14长期待摊费用1,086,108.07702,586.42739,139.06递延所得税资产2,296,912.141,910,202.241,444,216.54其他非流动资产-88,000.00-非流动资产合计51,061,738.6549,003,697.3227,353,588.21资产总计241,732,617.78207,359,057.99156,809,744.73流动负债:短期借款7,000,000.003,000,000.00-应付票据211,240.004,484,337.17-应付账款25,573,195.8520,411,592.5318,707,787.23项目2017.12.312016.12.312015.12.31预收款项3,011,466.459,559,619.002,884,193.70应付职工薪酬8,915,810.986,542,169.264,600,643.54应交税费9,348,584.3814,571,354.7611,577,410.80应付利息10,150.003,987.50-应付股利---其他应付款501,860.29233,383.82330,936.60流动负债合计54,572,307.9558,806,444.0438,100,971.87非流动负债:---非流动负债合计---负债合计54,572,307.9558,806,444.0438,100,971.87所有者权益:股本51,000,000.0051,000,000.0040,600,000.00资本公积48,972,112.7948,972,112.7956,378,274.17盈余公积8,360,090.143,952,205.081,212,839.22未分配利润78,828,106.9044,628,296.0819,318,924.43少数股东权益--1,198,735.04所有者权益合计187,160,309.83148,552,613.95118,708,772.86负债和所有者权益总计241,732,617.78207,359,057.99156,809,744.73(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业收入206,017,496.01154,393,219.55125,853,509.57减:营业成本95,827,324.9467,461,430.6655,009,520.74营业税金及附加3,346,079.152,137,108.761,872,734.93销售费用20,799,284.5417,767,203.1512,857,274.16管理费用42,147,611.3837,314,754.0639,177,811.07财务费用228,322.84169,226.96-1,024.22资产减值损失2,383,806.571,567,211.751,849,312.70加:公允价值变动收益投资收益-71,909.9756,689.94339,351.13其中:对联营企业和合营企业的投资收益-71,909.97-179,485.71-133,074.05资产处置收益3,201.39102,739.49-1,880.72其他收益13,002,477.80--二、营业利润54,218,835.8128,135,713.6415,425,350.60加:营业外收入3,472,133.3611,956,357.349,947,856.97减:营业外支出5,100.001,252.906,037.42三、利润总额57,685,869.1740,090,818.0825,367,170.15减:所得税费用8,878,173.297,044,164.836,075,210.86四、净利润48,807,695.8833,046,653.2519,291,959.29项目2017年度2016年度2015年度持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)48,807,695.8833,046,653.2519,291,959.29归属于母公司股东的净利润48,807,695.8833,048,737.5119,082,961.43少数股东损益--2,084.26208,997.86五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额48,807,695.8833,046,653.2519,291,959.29归属于母公司股东的综合收益总额48,807,695.8833,048,737.5119,082,961.43归属于少数股东的综合收益总额--2,084.26208,997.86七、每股收益:基本每股收益0.960.650.42稀释每股收益0.960.650.42(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金218,824,754.11176,415,538.12116,323,193.23收到的税费返还13,002,477.8010,908,060.089,806,735.67收到其他与经营活动有关的现金1,137,899.791,569,027.901,590,975.56经营活动现金流入小计232,965,131.70188,892,626.10127,720,904.46购买商品、接受劳务支付的现金103,061,233.4883,396,386.3055,684,428.96支付给职工以及为职工支付的现金35,026,274.3329,109,147.6421,487,406.69支付的各项税费34,081,536.4324,286,797.2223,097,404.51支付其他与经营活动有关的现金28,520,851.7624,179,282.1719,063,965.91经营活动现金流出小计200,689,896.00160,971,613.33119,333,206.07经营活动产生的现金流量净额32,275,235.7027,921,012.778,387,698.39二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--60,000.00取得投资收益收到的现金-210,412.29413,130.46处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,708.74128,402.8210,848.91处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--1,512,000.00收到其他与投资活动有关的现金2,096,000.0043,400,000.0014,500,000.00投资活动现金流入小计2,105,708.7443,738,815.1116,495,979.37购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,407,058.2123,107,019.052,331,393.48投资支付的现金-300,000.001,380,000.00支付其他与投资活动有关的现金-36,496,000.009,000,000.00项目2017年度2016年度2015年度投资活动现金流出小计5,407,058.2159,903,019.0512,711,393.48投资活动产生的现金流量净额-3,301,349.47-16,164,203.943,784,585.89三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--15,180,000.00取得借款收到的现金28,538,094.7313,377,634.46-收到其他与筹资活动有关的现金5,036,548.59858,033.80-筹资活动现金流入小计33,574,643.3214,235,668.2615,180,000.00偿还债务支付的现金24,538,094.7310,377,634.46-分配股利、利润或偿付利息支付的现金15,526,528.104,499,312.236,550,171.42其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金1,990,561.325,354,066.39-筹资活动现金流出小计42,055,184.1520,231,013.086,550,171.42筹资活动产生的现金流量净额-8,480,540.83-5,995,344.828,629,828.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额20,493,345.405,761,464.0120,802,112.86加:期初现金及现金等价物余额30,736,501.1224,975,037.114,172,924.25六、期末现金及现金等价物余额51,229,846.5230,736,501.1224,975,037.11二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定,以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(二)合并财务报表范围及变化情况报告期内,公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下:公司名称2017年度2016年度2015年度嘉兴山科是是是宁波山科是是是杭州山科是是否合肥山科否否是注:其中合肥山科于2016年1月注销,2015年纳入合并范围。三、会计师事务所的审计意见类型中汇会计师对公司包括2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2015年度、2016年度及2017年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的“中汇会审[2018]0203号”审计报告。审计意见认为,山科智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山科智能2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度及2017年度的经营成果和现金流量。本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经中汇会计师审计的公司财务会计报表。四、主要会计政策和会计估计(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1、同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。公司在企业合并中取得的资产和负债,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2、非同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值,合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。3、企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(二)合并财务报表的编制方法1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。2、合并报表的编制方法公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量。合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内,同时调整合并资产负债表的期初数,同时对比报表的相关项目进行调整,视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。3、购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。4、丧失控制权的处置子公司股权本期公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外,其余一并转入当期投资收益)。5、分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。(三)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。1、金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。(2)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。(3)贷款和应收款项贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(4)可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益;但是,对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。处置时,将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。2、金融资产转移的确认依据及计量方法金融资产转移,是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该项金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和;(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和;(2)终止确认部分的账面价值。3、金融负债的分类、确认和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。(2)其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。(3)财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。4、金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或者部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5、权益工具权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。金融负债与权益工具的区分:金融负债,是指符合下列条件之一的负债:(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是公司的金融负债;如果是后者,该工具是公司的权益工具。6、衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。7、金融资产的减值准备除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:①发行方或债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。(1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益;短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。(2)可供出售金融资产减值公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。8、金融资产和金融负债的抵销当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。(五)公允价值公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是公司在计量日能够进入的交易市场。公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括:活跃市场中有类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等];第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值[包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等]。每个资产负债表日,公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。(六)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款——金额100万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的款项;其他应收款——金额50万元以上(含)或占其他应收款账面余额10%以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1)组合的确认确定组合的依据除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项具有类似账龄分析法组合信用风险特征(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551-2年20202-3年50503年以上1001003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。5、如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。(七)存货的确认和计量1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2、企业取得存货按实际成本计量。①外购存货的成本即为该存货的采购成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。②债务重组取得债务人用以抵债的存货,以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。4、包装物、低值易耗品等周转材料按照一次转销法进行摊销。5、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定,其中:(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。6、存货的盘存制度为永续盘存制。(八)长期股权投资的确认和计量本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见“金融工具的确认和计量”。1、共同控制和重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为公司的合营企业。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的指定。公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。2、长期股权投资的投资成本的确定(1)同一控制下的合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。(2)非同一控制下的企业合并形成的,公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本;原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理;原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本,与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定;在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交货换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法(1)成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。(2)权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,公司在收益弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。对于公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。4、长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。(1)权益法核算下的长投股权投资的处置采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。(2)成本法核算下的长期股权投资的处置采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。因其他投资方增资而导致公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益,其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。(九)固定资产的确认和计量1、固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。2、固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。3、固定资产分类及折旧计提方法固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率和折旧方法,分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下:固定资产类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物平均年限法3053.17机器设备平均年限法3-5519.00-31.67运输工具平均年限法3-5519.00-31.67电子设备及其他平均年限法3-5519.00-31.67说明:(1)符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。(2)已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。4、融资租入固定资产的认定依据和计价方法当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司;(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。5、其他说明(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。(2)若固定资产处于处置状态,或者预期通过使用或处置不能产生经济利益,则终止确认,并停止折旧和计提减值。(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。(4)公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。(十)在建工程的确认和计量1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。(十一)借款费用的确认和计量借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。2.借款费用资本化期间(1)当同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。(3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别工,但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3.借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。(十二)无形资产的确认和计量1、无形资产的初始计量无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入公司且成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。2、无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:项目预计使用寿命依据软件60-120个月预计受益期限土地使用权566-600个月土地使用权证登记使用年限使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理;预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。3、内部研究开发项目支出的确认和计量内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的,于发生时计入当期损益;无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。(十三)长�

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定