福莱特玻璃集团股份有限公司(浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号)首次公开发行A股股票招股说明书(申报稿)保荐人(主承销商)广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)每股面值人民币0.25元每股发行价格人民币【】元/股公司发行股份数量【】万股(不超过20,000万股)预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本不超过200,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺(一)公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良,实际控制人之一及董事会秘书阮泽云,实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华,实际控制人之一及副总经理赵晓非承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。4、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(二)公司股东、董事、高级管理人员魏叶忠,股东、董事沈其甫,股东、高级管理人员韦志明承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。4、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。5、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(三)公司股东、监事郑文荣、沈福泉、祝全明承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。3、上述期限届满后,在本人任职期间内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。4、本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。(四)公司股东、实际控制人之一阮洪良之表弟陶虹强、表妹陶宏珠、外甥诸海鸥,公司股东、实际控制人之一姜瑾华之妹姜瑾兰承诺:自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。(五)公司股东孙利忠、潘荣观和郑永承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司签署日期2018年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项:一、股份限制流通及自愿锁定的承诺(一)公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良,实际控制人之一及董事会秘书阮泽云,实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华,实际控制人之一及副总经理赵晓非承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。4、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(二)公司股东、董事、高级管理人员魏叶忠,股东、董事沈其甫,股东、高级管理人员韦志明承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。3、上述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。4、发行人A股股票上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格(发行人股票上市后发生除权除息事项的,价格应做相应调整,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行并上市时的发行价格的,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。5、在上述锁定期满后两年内,如减持发行人股份的,本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的,上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因,而放弃履行该承诺。6、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(三)公司股东、监事郑文荣、沈福泉、祝全明承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。3、上述期限届满后,在本人任职期间内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。4、本人自离职后半年内,亦不转让本人持有的股份。5、本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,同样遵守上述规定。(四)公司股东、实际控制人之一阮洪良之表弟陶虹强、表妹陶宏珠、外甥诸海鸥,公司股东、实际控制人之一姜瑾华之妹姜瑾兰承诺:自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。(五)公司股东孙利忠、潘荣观和郑永承诺:1、自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次公开发行并上市前所持发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、限售期届满之日起二十四个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之十;在限售期届满二十四个月后的四十八个月内,本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。二、公司股东的持股意向及减持意向(一)公司实际控制人之一及董事长、总经理阮洪良,实际控制人之一、董事会秘书阮泽云,实际控制人之一及副董事长、副总经理姜瑾华,实际控制人之一及副总经理赵晓非承诺:1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限:(1)在承诺的持股锁定期满后,本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%;(2)在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格(若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定;(3)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;(4)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外;采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的,在6个月内应当遵守第(3)项所规定的减持比例,并按照相关规定分别履行信息披露义务;(5)本人在实施减持时,将提前三个交易日通过发行人进行公告,披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向,以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持;(6)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。3、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:(1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。4、发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,其本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份:(1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(二)公司股东、董事及副总经理魏叶忠、股东及董事沈其甫、股东及监事会主席郑文荣、股东及监事沈福泉、股东及监事祝全明、股东及副总经理韦志明承诺:1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人首次公开发行A股前的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限:(1)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;(2)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外;通过协议转让方式减持发行人首次公开发行A股前的股份的,如受让方在6个月内减持所受让股份,本人将与受让方一同遵守第(1)项所规定的减持比例的规定;(3)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。2、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:(1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、发行人存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,其本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份:(1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。4、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(三)股东陶虹强、股东陶宏珠、股东诸海鸥、股东姜瑾兰、股东孙利忠、股东潘荣观、股东郑永承诺:1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后,且在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人存在对所持发行人首次公开发行A股前的股票实施有限减持的可能性,但减持幅度将以此为限:(1)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;(2)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外;通过协议转让方式减持发行人首次公开发行A股前的股份的,如受让方在6个月内减持所受让股份,本人将与受让方一同遵守第(1)项所规定的减持比例的规定;(3)通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向相关机构报告备案减持计划,披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息;在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告;在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。2、若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。三、关于对招股说明书信息披露的承诺(一)本公司就招股说明书信息披露的承诺如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行A股的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告,并在30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。回购价格按照回购公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。本公司股票上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。(二)实际控制人阮洪良、阮泽云、姜瑾华、赵晓非就招股说明书信息披露的承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行A股的全部新股,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。(三)董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限,不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认定的为准。本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。(四)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺1、保荐机构的承诺“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,广发证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任,但广发证券能够证明自己没有过错的除外。保荐人广发证券股份有限公司承诺:因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”2、律师事务所的承诺“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”3、申报会计师的承诺“本所作为福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构,出具了福莱特玻璃集团股份有限公司2017年度、2016年度及2015年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明(以下统称“报告及说明”)。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”4、资产评估机构的承诺“本机构承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。”四、稳定股价预案根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求,为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定,结合公司实际情况,制定《首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案》。(一)启动稳定股价措施的条件自公司A股股票正式挂牌上市之日起三年内,如公司A股股票连续20个交易日(公司A股股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。(二)相关责任主体本预案所称相关责任主体包括公司、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。(三)股价稳定措施的方式及顺序稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位;实际控制人增持为第二顺位;董事、高级管理人员增持为第三顺位。1、公司回购股份(1)公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司回购A股股份的资金为自有资金,回购A股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份。(3)公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。(4)单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。2、实际控制人增持(1)若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%,则公司不再实施回购,而由实际控制人进行增持,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。(2)实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。(3)实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的20%;实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。3、董事、高级管理人员增持(1)若实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%的,则实际控制人不再进行增持,而由各董事、高级管理人员进行增持,增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。(2)各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的20%;单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。(3)若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发,且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各董事、高级管理人员不再实施增持。(四)稳定股价措施的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续(如需)后的30日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述实际控制人或董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起2个交易日内做出增持公告。(2)实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(五)稳定股价方案的终止自股价稳定方案公告之日,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。(六)约束措施1、若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在制定当年年度分红政策时,以不低于年度可分配净利润50%的标准向全体股东实施现金分红。2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票,如实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务,实际控制人仍不履行的,则公司有权将实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付实际控制人现金分红予以冻结,直至其履行增持义务。3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行的,则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结,直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。4、上述承诺为公司、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。(七)有效期限本预案于完成境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后自动生效,有效期三年。五、股利分配政策及滚存利润的分配安排(一)公司发行上市后的股利分配政策公司本次发行上市后利润分配政策如下:1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。2、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。3、公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。4、公司按年将公司可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)进行分配。根据盈利状况,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。5、公司应积极推行以现金方式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润,应考虑实施现金利润分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。6、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。7、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。9、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准,股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,独立董事应当对此发表独立意见。10、公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利润,以偿还其占用的资金。(二)滚存利润的分配安排为兼顾新老股东利益,同意本次A股发行并上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。六、未能履行承诺时的约束措施(一)本公司关于未履行承诺的约束措施1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;(3)如因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。(二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(5)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿公司或投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(三)全体董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(4)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿公司或投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会或中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开说明未履行承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将大幅提高,但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期,同时,募集资金产生效益需要一定的时间与过程。在此期间,股东回报依然主要通过现有业务实现。因此,本次发行完成后,每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。发行人2016年第一次临时股东大会已就因本次发行导致公司即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险及填补措施形成了相关决议。公司、公司董事和高级管理人员分别对此作出相关承诺。具体情况详见本招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”。本公司特别提醒投资者注意:本公司所制定的填补即期回报的措施,及发行人董事、高级管理人员所作出的相应承诺并不等于对发行人未来利润做出保证。八、特别风险提示请投资者对下列风险予以特别关注,并请仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文。(一)公司未来业绩下滑的风险公司主要产品为光伏玻璃,作为光伏组件的上游原料,其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率,是晶硅光伏组件生产的必备材料。2011年及2012年,光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响,行业出现快速衰退,2011年、2012年公司净利润迅速下滑,分别为37,234.45万元和5,988.30万元;2015年及2016年,光伏行业复苏、回暖出现抢装潮,市场需求快速增长。2015年至2016年,公司净利润分别为43,048.04万元、60,327.85万元,大幅上升。2017年,随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡,同时,原材料价格自2016年下半年起出现快速上涨,以纯碱为例,纯碱市场价格从2016年均价1,537-1,621元/吨提高至2017年均价1,977-2,098元/吨1。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素,2017年发行人净利润为1价格波动取自卓创资讯化工,该平台为大宗商品资讯门户网站,涵盖包括能源、化工、塑料、橡胶、有色金属、钢铁等大宗材料市场价格,公司实际采购价格由于纯碱规格型号的不同与平台大宗价格略有差异,但具体波动趋势与该平台公布的信息相符42,652.68万元,同比下降29.30%,面临较大的业绩下行压力。(二)市场竞争加剧的风险公司的主要产品为光伏玻璃,主要用作晶硅电池的封装透光面板。随着光伏产业的发展,我国光伏玻璃产业迅速发展,成为了全球第一大光伏玻璃生产国。公司亦抓住市场机遇,发展壮大。自2013年光伏行业复苏以来及受2016年上半年“抢装潮”影响,光伏玻璃市场需求快速增长。同时,2015年下半年以来,我国光伏玻璃行业产能扩张明显,未来随着我国光伏玻璃行业新增产能的逐步释放,市场供给将进一步增加,公司主要产品光伏玻璃未来存在降价压力或者市场份额下降的风险。(三)光伏行业波动风险光伏行业的发展具有一定的周期性,光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量(需求量)而定,而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前,光伏发电平均成本高于传统能源的发电成本,其推广仍依赖各国政府的补贴政策,各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。国家发改委于2017年12月下发了《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》,根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况,降低2018年1月1日之后新建光伏发电上网电价。如光伏发电成本的下降幅度低于政府补贴的下降幅度,将对光伏行业的发展造成一定影响。同时,全球宏观经济复苏前景不明,包括中国、美国、欧洲在内的世界主要光伏发电应用地区经济增长迟缓,亦将对光伏产业的发展产生较大影响。(四)贸易争端风险2015年8月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为71.40%,反补贴税率为12.80%。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂,公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低,报告期各期分别为2.92%、0.64%和0.01%。此外,2014年12月,美国对中国晶硅光伏组件按26.71%至165.04%征收反倾销税、征收反补贴税率27.64%至49.79%,虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税,但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量,降低光伏组件产品竞争力,从而间接影响对光伏玻璃的需求。(五)募投项目风险本次募投项目的可行性分析是基于当前的光伏玻璃行业、浮法玻璃行业发展趋势、市场产能状况和原材料供应等因素作出的。在募投项目立项前,公司对其进行了详尽的市场调查,预计募投项目产品的市场前景广阔。但由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目实现预期效益带来较大影响,具体风险包括:1、募投项目投产后折旧、摊销费用大幅增加根据募集资金使用计划,本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等,固定资产投资金额的大幅度上升,将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长,进而增加公司的经营成本和费用。2017年,公司年折旧摊销金额为23,491.88万元,募投项目投产后,相关项目的将新增公司年度折旧摊销金额为18,555.24万元,增加幅度为78.99%。若未来光伏行业玻璃市场情况发生不利变化,或公司的市场开拓效果不佳,导致募投项目的生产能力不能充分发挥,新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力,使公司存在业绩下降的风险。2、募投项目投产后的销售风险本次募集资金投资项目中,“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”为分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设,该项目完全投产后,公司将新增60万吨/年的光伏玻璃产能;“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”完全投产后,不增加公司浮法及深加工玻璃总体产能,但提高了公司浮法玻璃的深加工比例;“年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)”为技改项目,不涉及新增产能;“85兆瓦分布式光伏发电项目”的产品为电力,不存在产能消化问题。尽管光伏玻璃产品的市场前景良好,加之,公司深耕玻璃行业多年,具有很强的先发优势和规模优势。但若公司销售能力不能完全消化上述新增产能,则可能对公司的经营产生一定的影响。目录本次发行概况1发行人声明3重大事项提示4一、股份限制流通及自愿锁定的承诺4二、公司股东的持股意向及减持意向6三、关于对招股说明书信息披露的承诺10四、稳定股价预案13五、股利分配政策及滚存利润的分配安排17六、未能履行承诺时的约束措施18七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺20八、特别风险提示21目录25第一节释义30一、一般释义30二、专业术语释义32第二节概览34一、发行人简介34二、控股股东和实际控制人简介38三、公司主要财务数据及财务指标39四、本次发行情况40五、募集资金用途40第三节本次发行概况42一、本次发行的基本情况42二、本次发行的有关机构42三、发行上市重要日期43第四节风险因素45一、公司未来业绩下滑的风险45二、市场竞争加剧的风险45三、光伏行业波动风险46四、贸易争端风险46五、募投项目达产后的市场销售风险46六、原材料价格波动风险47七、汇率波动风险48八、法人治理风险48九、安全生产风险48第五节发行人基本情况49一、发行人基本概况49二、发行人改制重组情况49三、发行人的历史沿革及股本演变情况54四、报告期内的重大资产重组情况75五、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况75六、公司股权结构和组织机构76七、发行人控股子公司和参股子公司情况79八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况90九、发行人股本情况97十、发行人员工及社会保障情况99十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况105第六节业务与技术107一、公司主营业务、主要产品及变化情况107二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策111三、公司所属行业的基本情况117四、公司在行业中的竞争地位143五、主营业务情况147六、环境保护及安全生产情况182七、公司主要资产情况191八、公司核心技术和研发情况204九、公司境外经营情况206十、产品质量控制207第七节同业竞争与关联交易209一、发行人独立经营情况209二、同业竞争情况210三、关联方及关联关系213四、关联交易222五、规范关联交易的制度安排231六、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见246七、规范和减少关联交易的措施246第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员248一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介248二、发行人董事、监事的提名和选聘情况253三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况254四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况254五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况255六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况256七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系257八、发行人董事、监事及高级管理人员近三年变动情况258九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重要承诺260十、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况263第九节公司治理265一、公司治理结构的建立健全情况265二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况265三、董事会专门委员会287四、近三年违法违规的说明299五、近三年资金占用和对外担保的说明300六、内部控制制度的自我评估意见301七、会计师对内部控制的鉴证意见302第十节财务会计信息303一、审计意见303二、财务报表的编制基础303三、合并财务报表范围及变化情况303四、发行人财务报表304五、主要会计政策和会计估计319六、税项346七、分部信息347八、最近一年收购兼并情况351九、非经常性损益351十、最近一期末主要资产及债项354十一、所有者权益变动355十二、现金流量356十三、期后事项、或有事项及其他重要事项356十四、主要财务指标357十五、境内外财务报表差异调节表358十六、资产评估情况359十七、历次验资情况359第十一节管理层讨论与分析360一、财务状况分析361二、盈利能力分析396三、现金流量435四、公司报告期的重大资本性支出情况438五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项440六、报告期内发行人财务报表项目变动幅度达30%以上的情况及原因440七、主要业绩指标和主要资产负债项目变动情况446八、主要财务优势和盈利能力未来趋势447九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺449第十二节业务发展目标456一、公司业务发展目标456二、实现上述目标的具体计划456三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用460第十三节募集资金运用461一、募集资金项目的基本情况461二、募集资金运用的具体情况463第十四节股利分配政策479一、最近三年股利分配政策479二、最近三年实际股利分配情况481三、本次发行后的股利分配政策482四、本次发行完成前滚存利润的分配安排484第十五节其他重要事项485一、信息披露和投资者关系相关情况485二、发行人重要合同485三、发行人对外担保情况501四、重大诉讼及仲裁事项501第十六节相关声明502第十七节备查文件512一、招股说明书附件512二、文件查阅方式512第一节释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列名词之含义由以下释义规范:一、一般释义一、常用词语释义发行人、公司、本公司、股份公司、福莱特集团、福莱特指福莱特玻璃集团股份有限公司,原名浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司、福莱特光伏玻璃集团股份有限公司福莱特镜业指浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司,是发行人在2005年12月29日-2011年3月22日期间使用的公司名称;自2011年3月23日起更名为福莱特光伏玻璃集团股份有限公司原有限公司、福莱特有限指浙江福莱特玻璃镜业有限公司,发行人前身耐邦经贸指嘉兴市耐邦经贸有限公司,发行人前身上福玻璃指上海福莱特玻璃有限公司嘉福玻璃指浙江嘉福玻璃有限公司高上置业指嘉兴高上置业开发有限公司,嘉福玻璃于2008年10月吸收合并高上置业安福材料指安徽福莱特光伏材料有限公司嘉福新能源指嘉兴福莱特新能源科技有限公司安福玻璃指安徽福莱特光伏玻璃有限公司浙福玻璃指浙江福莱特玻璃有限公司香港福莱特指福莱特(香港)有限公司越南福莱特指福莱特(越南)有限公司福莱特投资指福莱特(香港)投资有限公司联会创业指嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司博信成长指博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)博信优选指博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)鼎峰创业指鼎峰创业投资有限公司鼎峰资本指鼎峰资本管理有限公司,原名鼎峰创业投资有限公司国元投资指国元股权投资有限公司斯可达(BVI)指斯可达投资控股有限公司凯源投资(BVI)指凯源投资控股有限公司大元新墙体指上海大元新墙体材料有限公司,其前身为上海大元玻璃有限公司,该公司自2011年10月21日起更名,此前简称为大元玻璃,此后简称为大元新墙体,2017年7月17日又更名为上海大元玻璃有限公司大元印务指上海大元印务科技有限公司,其前身为上海大元压花玻璃有限公司,该公司自2011年10月21日起更名,此前简称为大元压花,此后简称为大元印务大元钢化指上海大元钢化玻璃有限公司福特安全玻璃指嘉兴市福特安全玻璃有限公司银福(香港)指银福(香港)有限公司金玖建为指上海金玖建为投资中心(有限合伙)誉诚商贸指嘉兴市誉诚商贸有限公司华昌化工指江苏华昌化工股份有限公司超丰贸易指嘉兴市超丰贸易有限公司义和机械指嘉兴义和机械有限公司微美医疗指微美医疗美容医院嘉兴有限公司旺旺角百杂店指嘉兴水果市场旺旺角百杂商店兴旺水果指嘉兴水果市场兴旺水果批发部明毅杂货店指嘉兴蔬菜批发交易市场明毅杂货店昌成水果指嘉兴水果市场昌成水果批发部昌盛水果指嘉兴水果市场昌盛水果批发部嘉超百货店指嘉兴水果市场嘉超包装百货商店南湖汽车指嘉兴市南湖汽车销售服务有限公司凤阳鸿鼎、鸿鼎港务指凤阳鸿鼎港务有限公司鸿运商贸指凤阳县鸿运能源商贸有限公司大旗商贸指嘉兴大旗商贸有限公司常州天合指常州天合光能有限公司晶科能源指浙江晶科能源有限公司、晶科能源有限公司和JINKOSOLARTECHNOLOGYSDN.BHD为关联企业,且均向公司采购。合并披露为晶科能源韩华集团指韩华新能源(启东)有限公司、HanwhaQCELLSMalaysiaSdn.Bhd.、HanwhaQCELLSKoreaCorporation(EumSeongPlant)、HanwhaQCELLSGmbH、HanwhaQCELLSCorporation和HanwhaSolaroneHONGKONGLIMITED为关联企业,且均向公司采购。合并披露为韩华集团亿晶光电指常州亿晶光电科技有限公司Sunpower指SunpowerCorporation宜家、宜家集团、宜家家居指IKEAInternationalGroup,瑞典宜家集团SolarFrontier指昭和壳牌石油有限公司子公司信义光能指信义光能控股有限公司(HK.0968)亚玛顿指常州亚玛顿股份有限公司(SZ.002623)南玻、南玻A指中国南玻集团股份有限公司(SZ.000012)耀皮玻璃指上海耀皮玻璃集团股份有限公司(SH.600819)沙利文公司、指弗若斯特沙利文(北京)咨询有限公司上海分公司,一家全球Frost&Sullivan市场研究及咨询公司三会指发行人股东大会、董事会、监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)《公司章程》指《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会环保部指中华人民共和国环境保护部工信部指中华人民共和国工业和信息化部本次发行指发行人本次境内首次公开发行A股股票之行为A股指本次发行的每股面值0.25元的人民币普通股元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元报告期、最近三年指2015年、2016年和2017年保荐机构指广发证券股份有限公司发行人律师指国浩律师(南京)事务所发行人会计师、审计机构指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)二、专业术语释义光伏电池指利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转变为电能的一种器件,是目前太阳能电池的主要形式,主要分为晶体硅电池和薄膜电池晶体硅电池/晶硅电池指用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电池薄膜电池指泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料,能通过光电效应或者光学效应把光能转化成电能的装置,以光电效应工作的薄膜式太阳能电池玻璃深加工指对玻璃原片进行再加工太阳电池用玻璃/太阳电池玻璃/太阳能电池玻璃/光伏玻璃指用于太阳能电池上的玻璃,根据太阳能电池种类的不同,分为晶硅电池玻璃,和薄膜电池玻璃压延玻璃工艺指将熔融的玻璃液,通过金属辊呈水平方向制成板状玻璃带的一种成型方法浮法玻璃工艺指通过玻璃液漂浮在熔融金属(锡液)表面来生产平板玻璃的一种方法,是目前平板玻璃的主流工艺超白玻璃指高透明度、低铁玻璃,又称高透明玻璃、无色玻璃、高洁净玻璃等,主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超白浮法玻璃和超白压延玻璃TCO玻璃指透明导电氧化物(TransparentConductingOxide)镀膜玻璃,是在平板玻璃表面通过物理或化学镀膜的方法镀上透明导电氧化物薄膜增透型光伏玻璃指在光伏玻璃上涂镀减反射膜并经钢化处理的一种玻璃深加工产品,起到提高太阳光透过率和保护太阳能电池的作用,也称减反射高透过率光伏玻璃太阳能高聚光光伏玻璃指通过创新设计及配套生产工艺改进,使光伏玻璃表面形成一系列锯齿型凹槽,每个凹槽均成为一个独立的透镜系统,可将光线聚焦,形成焦点,此技术可大幅减少太阳能电池片用量超白浮法玻璃指采用浮法工艺生产的优质超白玻璃,具有高透光率、高透明度,主要应用于太阳能薄膜电池、高档建筑的内外装修、家电电子产品、轿车玻璃、园艺建筑、玻璃家具、各种仿水晶制品等行业。超白浮法玻璃是生产TCO玻璃的基片玻璃玻璃基片/玻璃原片指用于后续加工的平板玻璃,也称为基片玻璃或原片玻璃透光率指介于380纳米至780纳米之间的可见光谱能源比率Low-E玻璃指低辐射镀膜玻璃,其表面辐射率低于0.25,而未经处理的玻璃表面辐射率约为0.84中空玻璃指由两层以上平板玻璃构成的玻璃制品,是一种良好的隔热、隔音、美观适用、并可降低建筑物自重的新型建筑材料钢化玻璃指使用化学或物理方法,在玻璃表面形成应力,玻璃承受外力时抵消表层应力,提高承载能力,增强玻璃自身抗风压性、寒暑性、冲击性等的深加工玻璃制品W(瓦)、KW(千瓦)、MW(兆瓦)、GW(吉瓦)指电的功率单位,具体单位换算为:1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000WCIF指Cost,InsuranceandFreight,国际贸易术语,指货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费DAP指Deliveredatplace,国际贸易术语,指卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后,将装在运输工具上的货物(不用卸载)交由买方处置,即完成交货DDP指DeliveredDutyPaid,国际贸易术语,卖方在指定的目的地,办理完进口清关手续,将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方,完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用,包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何“税费”(包括办理海关手续的责任和风险,以及交纳手续费、关税、税款和其他费用)DDU指DeliveredDutyUnpaid,由卖方将货物直接运至进口国国内指定地点,而且须承担货物运至指定地点的一切费用和风险(不包括关税、捐税及进口时应支付的其他官方费用)除特别说明外,本招股说明书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)公司基本情况公司名称福莱特玻璃集团股份有限公司英文名称FlatGlassGroupCO.,LTD.法定代表人阮洪良注册资本人民币45,000万元股本180,000万股,其中H股45,000万股成立日期1998年6月24日整体变更日期2005年12月29日H股上市日期2015年11月26日住所浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号邮政编码314001互联网网址www.flatgroup.com.cn电话0573-82793013传真0573-82793015电子邮箱flat@flatgroup.com.cn经营范围特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产,建筑材料、贵金属的批发,码头货物装卸服务,玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)公司设立情况公司系经浙江省人民政府《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》(浙政股[2005]88号)文件批准,在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上,发起设立的股份有限公司。根据浙江福莱特玻璃镜业有限公司召开的2005年第二次股东会临时会议决议,全体股东一致同意以浙江福莱特玻璃镜业有限公司2005年9月30日经评估的净资产额68,401,943.01元折为股本6,840万元,股东阮泽云以人民币现金投入160万元,合计投入70,001,943.01元,注册资本设定为7,000万元,其余1,943.01元计入资本公积。嘉兴新联会计师事务所有限公司对本次发起设立事项出具了嘉新验[2005]922号《验资报告》。2005年12月29日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》,注册号为3300002000011。(三)公司主营业务公司是目前国内领先的玻璃制造企业,主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采和销售和EPC光伏电站工程建设,其中,光伏玻璃是公司最主要的产品。报告期内,公司主营业务和主要产品没有发生重大变化。根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所处行业为C30非金属矿物制品业。(四)公司的核心竞争优势1、技术优势2006年,公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业,成功实现了光伏玻璃的国产化。公司在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。早在2008年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司日本夏普公司测试使用,产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时,公司的光伏玻璃产品是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业(SPF认证被公认为高性能光伏玻璃的权威认证)。公司获得多项光伏玻璃技术相关的奖项,其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。公司拥有专利超过60项,其中包括用于光伏玻璃的发明专利2项。2、先发优势公司是我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一,是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一,参与制定了《太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃(GB/T30984.1-2015)》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准(GB30252-2013)》、《太阳能光伏组件用减反射膜玻璃标准(JC/T2170-2013)》和《太阳能电池用玻璃标准(JC/T2001-2009)》等国家标准和行业标准。公司凭借领先的技术和优异的产品质量,经过近几年的快速发展,获取了以下先发优势:(1)公司依靠稳定、良好的销售渠道,达到了较大的业务规模,报告期各期发行人营业收入分别为29.24亿元、29.68亿元和29.91亿元,行业地位突出;(2)经过长期的合作,公司与全球知名光伏组件企业建立了良好的合作关系,光伏组件企业对供应商综合实力和行业经验有较高要求,拥有优质客户资源的光伏玻璃企业才能步入良性循环的发展轨道;(3)在竞争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时,公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制造成本,提高了产品的成品率,增强了产品性价比方面的竞争力;(4)公司积极推进新产品的研发和产业化,如3.2mm超高硬度光伏镀膜玻璃、2.8mm高透过率超薄镀膜玻璃、在线Low-E镀膜玻璃等。3、客户资源优势公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价比优势,大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来主要依赖进口转向国内采购,并与公司建立了良好的合作关系。由于光伏玻璃需要搭载光伏电池组件取得出口国权威机构的认证,耗时长、花费高,因此一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录,双方的合作关系较为稳定、持久。经过近几年发展,公司已建立了稳定的销售渠道,与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系,如晶科能源、韩华集团、Sunpower、昭和壳牌石油等。除光伏玻璃客户外,公司与家居玻璃客户亦建立并维持长期业务关系,2005年起,公司通过了大型跨国家居零售商瑞典宜家的审核,成为宜家全球供应链中合格稳定的供应商。4、规模优势随着市场竞争的加剧,光伏玻璃行业唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会于2018年2月出具的证明,公司目前太阳能光伏玻璃日融化量3,290吨,在国内行业排名第2位,市场占有率约15.5%,另有优质浮法玻璃日产量1,200吨。公司的规模优势具体体现在:(1)光伏玻璃生产线投资门槛高,规模化生产能够提高产品的成品率和产出效率,有效降低单位制造成本;(2)有条件利用规模化采购的优势,对上游供应商具有较强的议价能力;(3)规模化生产保证了公司在安全、环保、自动化等方面的投入,有利于提高生产流程自动化程度和改善员工工作环境。5、认证与品牌优势公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核,产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS2208:1996标准认证、美国ANSIZ97.1-2004标准认证、欧洲EN12150-1:2000标准认证、瑞士SPF认证,通过了美国SGS的ROHS测试、SVHC测试。公司经过十几年的积淀,已形成一套严格完善的内部质量控制体系,产品品质优良,在行业中树立了良好的“福莱特”品牌形象,拥有较高的知名度和市场影响力。国内若干标志性项目也应用了公司光伏玻璃产品,如2008年中国奥运会主场馆“鸟巢”、2010年上海世博会主题馆等工程。6、管理优势光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高,只有少数大型玻璃企业才能参与此类产品的市场竞争。大型玻璃企业竞争,不仅体现在技术方面,更重要的是体现在管理方面。管理水平的高低主要体现在成本控制能力、产品质量稳定性以及产品制成率等方面,其中产品制成率水平是衡量企业管理水平高低的重要指标。本公司管理团队的大部分成员具备十年以上的行业经验,业务能力强、专业经验深厚、执着敬业,团队和谐稳健。公司管理团队丰富的管理经验、很强的学习能力与创新精神,使得公司各项管理的质量、效率处于行业领先水平。通过不断的技术工艺优化和管理效率提升,公司光伏玻璃基片的制成率已达到国际领先水平。(五)公司在本次发行前的股本结构2015年11月26日,公司首次公开发行H股45,000万股,每股面值0.25元人民币,每股发行价格2.1港元,未实施超额配售选择权。2015年11月26日,公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所主板上市,股票代码为06865.HK。本次发行H股后,公司股本为180,000万股,其中H股45,000万股,每股股票面值为0.25元人民币。H股发行后公司的股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)股权比例1阮洪良43,935.8424.42%序号股东名称持股数(万股)股权比例2阮泽云35,053.2019.47%3姜瑾华32,408.1618.00%4郑文荣5,778.003.21%5沈福泉3,852.002.14%6祝全明3,852.002.14%7魏叶忠1,926.001.07%8陶虹强1,540.800.86%9陶宏珠1,284.000.71%10沈其甫1,284.000.71%11韦志明1,284.000.71%12潘荣观642.000.36%13姜瑾兰600.000.33%14诸海鸥600.000.33%15赵晓非480.000.27%16郑永360.000.20%17孙利忠120.000.07%18境外上市外资股持有人45,000.0025.00%合计180,000.00100%自H股上市至今,除因交易导致境外上市外资股持有人持股发生变化外,公司其它股东所持有的股权数量及股权比例均未发生变化。二、控股股东和实际控制人简介公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非,阮洪良与姜瑾华为夫妻,阮泽云为阮洪良和姜瑾华之女,赵晓非和阮泽云为夫妻,四人共计持有公司股份111,877.20万股,占公司总股本的62.16%。阮洪良,男,中国国籍,身份证号码33040219611110****,住所为浙江省嘉兴市南湖区文纬里****幢****室,无境外永久居留权。姜瑾华,女,中国国籍,身份证号码33040219610806****,住所为浙江省嘉兴市南湖区文纬里****幢****室,无境外永久居留权。阮泽云,女,中国国籍,身份证号码33040219870119****,住所为上海市嘉定区博园路****弄****幢,无境外永久居留权。赵晓非,男,中国国籍,身份证号码33040219850807****,住所为浙江省嘉兴市南湖区中波苑****幢****室,无境外永久居留权。三、公司主要财务数据及财务指标根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,报告期内,公司主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017.12.312016.12.312015.12.31资产总计595,554.31446,662.68468,753.43流动资产294,140.42222,892.25246,841.14负债合计270,516.97150,897.79211,475.92所有者权益325,037.34295,764.89257,277.50股本[注]45,000.0045,000.0045,000.00归属于母公司所有者权益合计325,037.34295,764.89257,277.50注:公司股份总额为180,000万股,每股面值0.25元,折合股本45,000万元。(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年营业收入299,149.70296,752.08292,429.44营业利润49,163.4869,015.2050,794.90营业外收入477.754,373.213,353.90利润总额49,585.4072,978.6053,309.61净利润42,652.6860,327.8543,048.04归属于母公司所有者的净利润42,652.6860,327.8543,048.04扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润40,780.0057,593.7241,526.15(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年2016年2015年经营活动产生的现金流量净额30,904.11104,797.1859,102.88投资活动产生的现金流量净额-52,910.25-37,857.82-13,284.05筹资活动产生的现金流量净额47,948.60-88,267.9731,486.73汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,038.901,192.28769.91现金及现金等价物净增加额22,903.56-20,136.3478,075.47(四)主要财务指标项目2017年度/2017.12.312016年度/2016.12.312015年度/2015.12.31流动比率1.491.601.37速动比率1.361.421.25资产负债率(合并)45.44%33.78%45.11%资产负债率(母公司)34.57%29.98%45.80%应收账款周转率(次)[注1]5.465.245.65存货周转率(次)[注2]8.107.887.88息税折旧摊销前利润(万元)74,149.1299,642.4783,117.91归属于母公司所有者的净利润(万元)42,652.6860,327.8543,048.04扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)40,780.0057,593.7241,526.15利息保障倍数39.4726.959.66每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.170.580.33每股净现金流量(元/股)0.13-0.110.43归属于母公司的每股净资产(元/股)1.811.641.43无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.39%0.38%0.09%注1:应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额;注2:存货周转率=营业成本/平均存货账面余额。四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币0.25元公开发行股票数量【】万股(不超过20,000万股)发行价格【】元/股,公司本次申请首次公开发行A股股票通过向网下投资者询价的方式确定股票价格,或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或证监会批准的其他方式发行对象符合资格的询价对象和上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)承销方式余股包销五、募集资金用途本次发行募集资金用于投资以下项目:单位:万元项目名称募集资金批准或备案情况投入额年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目[注1]133,000凤发改投资[2016]85号年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目22,000秀洲零地技改备案[2016]27号、秀洲零地技改变更[2017]1号年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)15,500秀洲零地技改备案[2016]26号、秀洲零地技改变更[2017]2号85兆瓦分布式光伏发电项目[注2]11,500秀洲发改备[2016]119号合计182,000注1:“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”将分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设;注2:“85兆瓦分布式光伏发电项目”将分期实施,根据《投资项目在线审批监管平台项目登记单》,本次募投项目投资将用于一期20兆瓦分布式光伏发电项目的建设。在本次公开发行股票募集资金到位前,公司根据各项目的实际进度,用自有资金或银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后,将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集资金运用情况请参阅“第十三节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币0.25元发行股数:【】万股(不超过20,000万股)每股发行价格:【】元(包括但不限于通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据初步询价情况和市场情况直接确定发行价格)市盈率:【】倍(每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元(按审计基准日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行后总股本计算)市净率:【】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:包括但不限于采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余股包销预计募集资金总额:预计募集资金总额为【】万元预计募集资金净额:预计募集资金净额为【】万元发行费用概算:(1)承销费用及保荐费用:【】万元;(2)审计费用:【】万元;(3)律师费用:【】万元;(4)上市手续费【】万元;(5)信息披露费用【】万元。二、本次发行的有关机构保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司法定代表人:孙树明住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室保荐代表人:胡伊苹、李晓芳项目协办人:吕晖项目经办人:龚泓泉、励少丹、屠鑫海联系电话:0571-87153607传真:0571-87153619发行人律师国浩律师(南京)事务所律师事务所负责人:马国强住所:南京市汉中门大街309号B座7-8楼联系电话:025-89661527传真:025-89660966经办人:王峰、金明明会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人:曾顺福住所:上海市黄浦区延安东路222号30楼联系电话:021-61418888传真:021-63350003经办人:虞扬、步君资产评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司法定代表人:黄世新住所:北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层联系电话:010-52262532-601传真:010-52262535经办人:周霁、范洪法股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话:021-58708888传真:021-58899400主承销商收款银行中国工商银行广州市第一支行户名广发证券股份有限公司收款帐号2002020719100164201申请上市地上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦联系电话021-68808888传真021-68804868发行人与各有关中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。三、发行上市重要日期内容时间刊登《发行安排及初步询价公告》日期【】年【】月【】日内容时间初步询价的日期【】年【】月【】日-【】年【】月【】日网上路演日期【】年【】月【】日刊登发行公告日期【】年【】月【】日申购日期【】年【】月【】日缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期本次发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序不表示风险因素依次发生。一、公司未来业绩下滑的风险公司主要产品为光伏玻璃,作为光伏组件的上游原料,其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率,是晶硅光伏组件生产的必备材料。2011年及2012年,光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响,行业出现快速衰退,2011年、2012年公司净利润迅速下滑,分别为37,234.45万元和5,988.30万元;2015年及2016年,光伏行业复苏、回暖出现抢装潮,市场需求快速增长。2015年至2016年,公司净利润分别为43,048.04万元、60,327.85万元,大幅上升。2017年,随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡,同时,原材料价格自2016年下半年起出现快速上涨,以纯碱为例,纯碱市场价格从2016年均价1,537-1,621元/吨提高至2017年均价1,977-2,071元/吨2。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素,2017年发行人净利润为42,652.68万元,同比下降29.30%,面临较大的业绩下行压力。二、市场竞争加剧的风险公司的主要产品为光伏玻璃,主要用作晶硅电池的封装、透光面板。随着光伏产业的发展,我国光伏玻璃产业迅速发展,成为了全球第一大光伏玻璃生产国。公司亦抓住市场机遇,发展壮大。自2013年光伏行业复苏以来及受2016年上半年“抢装潮”影响,光伏玻璃市场需求快速增长。同时,2015年下半年以来,我国光伏玻璃行业产能扩张明2价格波动取自卓创资讯化工,该平台为大宗商品资讯门户网站,涵盖包括能源、化工、塑料、橡胶、有色金属、钢铁等大宗材料市场价格,公司实际采购价格由于纯碱规格型号的不同与平台大宗价格略有差异,但具体波动趋势与该平台公布的信息相符显,未来随着我国光伏玻璃行业新增产能的逐步释放,市场供给将进一步增加,公司主要产品光伏玻璃未来存在降价压力或者市场份额下降的风险。三、光伏行业波动风险光伏行业的发展具有一定的周期性,光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量(需求量)而定,而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前,光伏发电平均成本高于传统能源的发电成本,其推广仍依赖各国政府的补贴政策,各国政府对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。国家发改委于2017年12月下发了《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》,根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况,降低2018年1月1日之后新建光伏发电上网电价。如光伏发电成本的下降幅度低于政府补贴的下降幅度,将对光伏行业的发展造成一定影响。同时,全球宏观经济复苏前景不明,包括中国、美国、欧洲在内的世界主要光伏发电应用地区经济增长迟缓,亦将对光伏产业的发展产生较大影响。四、贸易争端风险2015年8月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为71.40%,反补贴税率为12.80%。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂,公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低且逐年下降,报告期各期分别为2.92%、0.64%和0.01%。此外,2014年12月,美国对中国晶硅光伏组件按26.71%至165.04%征收反倾销税、征收反补贴税率27.64%至49.79%,虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税,但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量,降低光伏组件产品竞争力,从而间接影响对光伏玻璃的需求。五、募投项目达产后的市场销售风险本次募投项目的可行性分析是基于当前的光伏玻璃行业、浮法玻璃行业发展趋势、市场产能状况和原材料供应等因素作出的。在募投项目立项前,公司对其进行了详尽的市场调查,预计募投项目产品的市场前景广阔。但由于市场情况不断发生变化,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会给项目实现预期效益带来较大影响,具体风险包括:1、募投项目投产后折旧、摊销费用大幅增加根据募集资金使用计划,本次发行募集资金主要用于建筑工程、设备购置和安装工程等,固定资产投资金额的大幅度上升,将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长,进而增加公司的经营成本和费用。2017年,公司年折旧摊销金额为23,491.88万元,募投项目投产后,相关项目的将新增公司年度折旧摊销金额为18,555.24万元,增加幅度为78.99%。若未来光伏行业玻璃市场情况发生不利变化,或公司的市场开拓效果不佳,导致募投项目的生产能力不能充分发挥,新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力,使公司存在业绩下降的风险。2、募投项目投产后的销售风险本次募集资金投资项目中,“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”为分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设,该项目完全投产后,公司将新增60万吨/年的光伏玻璃产能;“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”完全投产后,不增加公司浮法及深加工玻璃总体产能,但提高了公司浮法玻璃的深加工比例;“年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)”为技改项目,不涉及新增产能;“85兆瓦分布式光伏发电项目”的产品为电力,不存在产能消化问题。尽管光伏玻璃产品的市场前景良好,加之,公司深耕玻璃行业多年,具有很强的先发优势和规模优势。但若公司销售能力不能完全消化上述新增产能,则可能对公司的经营产生一定的影响。六、原材料价格波动风险公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成,报告期内这两项占总成本的比例分别为80.86%、80.17%和82.95%。其中原材料的主要构成为纯碱和石英砂,燃料及动力的主要构成为石油类燃料、天然气和电。报告期内,随着国际原油及基础材料价格的波动,纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。为尽量降低石油类燃料价格波动对成本的影响,公司在玻璃熔窑上装配了石油类燃料和天然气双燃料系统,优化配置使用天然气和石油类燃料,以降低燃料成本。另一方面,公司加强对原材料、燃料价格走势研究,合理选择采购时机,以降低成本波动对公司经营业绩的影响。此外,公司拥有安徽凤阳储量1,800万吨的优质石英砂采矿权,能够稳定为公司供应品质优良、价格低廉的石英砂,锁定石英砂采购成本。但是燃料、纯碱价格的大幅度波动仍会对公司的原料供应及成本控制产生影响,进而影响公司的盈利水平。七、汇率波动风险报告期各期,公司外销收入占营业收入的比例分别为45.37%、44.28%和38.84%。公司外销业务主要以美元、日元结算,结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动,具有较大不确定性,使得公司面临汇率波动风险。报告期内,公司出口销售比例均在40%左右,且公司正于越南投资建设光伏玻璃生产线,出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险,对公司造成影响,导致汇兑损失增加。八、法人治理风险本次发行前,阮洪良、姜瑾华夫妇分别持有公司24.42%、18.00%股份,阮泽云、赵晓非夫妇分别持有公司19.47%、0.27%股份,四人为公司实际控制人,共计持有公司62.16%股份。本次发行后,实际控制人的持股比例仍很高。同时,阮洪良担任本公司的董事长、总经理,姜瑾华担任公司董事、副总经理;阮泽云担任公司董事会秘书;赵晓非担任公司副总经理;能够对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响,有可能导致公司的决策权过于集中。目前公司已聘请了3名独立董事,逐步建立健全了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、投资决策管理制度、会计内控制度、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度在内的一系列内部控制制度并认真执行,以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。九、安全生产风险公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售,其生产过程涉及高温、切割等工艺,对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施,建立了完善的事故预警、处理机制,但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故,从而对公司的正常生产经营造成影响。第五节发行人基本情况一、发行人基本概况发行人名称:福莱特玻璃集团股份有限公司英文名称:FlatGlassGroupCo.,Ltd股本总额:180,000万股(每股面值0.25元)注册资本:45,000万元法定代表人:阮洪良公司成立时间:1998年6月股份公司设立时间:2005年12月H股股票代码及H股上市时间:06865.HK,2015年11月注册地址:浙江省嘉兴市秀洲工业区运河路1999号统一社会信用代码:913300007044053729邮政编码:314001电话号码:0573-82793013传真号码:0573-82793015电子信箱:flat@flatgroup.com.cn公司网址:http://www.flatgroup.com.cn经营范围:特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产,建筑材料、贵金属的批发,码头货物装卸服务,玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人改制重组情况(一)股份公司的设立本公司系发起设立的股份有限公司。2005年10月10日,浙江福莱特玻璃镜业有限公司2005年度第一次临时股东会审议决定,以福莱特有限共计10名股东作为发起人,按各自出资比例计算享有的福莱特有限净资产份额作为出资,与股东阮泽云新增现金出资,共同发起设立股份有限公司。2005年11月11日,嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估,截至2005年9月30日,浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日,上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字(2011)3006号《资产评估复核报告书》,认为福莱特有限整体评估价值基本合理。2005年11月11日,福莱特有限股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果,并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额,折为股本6,840万元,同时股东阮泽云以现金出资160万元,折为股本160万股,合计认缴出资额为7,000.19万元,认购股份7,000万股(注册资本7,000万元),认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》(嘉新验[2005]922号)对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日,浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》(浙政股[2005]88号),同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。2005年12月13日,浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会,一致通过了公司章程,选举产生了公司董事会、监事会。2005年12月29日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》,注册号为3300002000011。公司发起设立后股本结构如下:序号发起人股东名称持股份(万股)持股比例1阮洪良2,450.0035.00%2姜瑾华1,750.0025.00%3阮泽云1,750.0025.00%4郑文荣315.004.50%5沈福泉210.003.00%6祝全明210.003.00%7魏叶忠105.001.50%8陶宏珠70.001.00%9魏述涛70.001.00%10沈其甫70.001.00%总股本7,000.00100.00%(二)发起人及主要发起人公司的发起人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、陶宏珠、魏述涛和沈其甫,主要发起人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云。上述发起人及主要发起人的基本情况请参见本节之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”。(三)发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在发起设立公司之前,公司主要发起人阮洪良、姜瑾华和阮泽云拥有的主要资产如下:主要发起人发起设立股份公司前拥有的主要资产阮洪良持有浙江福莱特玻璃镜业有限公司(发行人)35.82%的股权持有嘉兴市玻璃制品厂15.15%的股权(已于2009年注销)姜瑾华持有浙江福莱特玻璃镜业有限公司(发行人)25.58%的股权;持有嘉兴市福特安全玻璃有限公司48%的股权。持有嘉兴市秀城区建设建筑工程公司71.43%的股权(已于2011年注销)阮泽云持有浙江福莱特玻璃镜业有限公司(发行人)23.25%的股权嘉兴市福特安全玻璃有限公司的主要业务为玻璃的生产和建筑材料的销售,其基本情况请参见本节之“三、发行人的历史沿革及股本演变情况”之“(二)、2005年12月至2015年12月:发起设立股份公司至H股上市前的历史沿革”之“3、2008年8月,吸收合并福特安全玻璃,同时增资至10,050万元(万股)”。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制基础上发起设立的,公司继承了浙江福莱特玻璃镜业有限公司的全部资产、负债与业务。公司成立时的主要资产为各发起人投入的资产,主要包括了浙江福莱特玻璃镜业有限公司的全部资产和发起人阮泽云投入的货币资金,实际从事的业务一直为玻璃制品的生产、加工与销售。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在公司发起设立前后没有发生重大变化。(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务自2005年12月发起设立为股份公司至报告期末,除拥有发行人的股权外,公司主要发起人阮洪良、姜瑾华、阮泽云拥有的其它主要资产情况如下:主要发起人资产拥有情况资产处置情况报告期内的持有期间阮洪良2008年6月,以出资额从发2008年7月,发行人吸收合并报告期内已不再行人处受让了发行人持有的嘉兴市福特安全玻璃有限公嘉兴市福特安全玻璃有限公司,阮洪良持有的该项资产已拥有该项资产司52%的股权转为对发行人的股权投资2007年1月,出资1万港币投资设立了银福(香港)有限公司2010年11月,该公司注销,阮洪良收回投资报告期内已不再拥有该项资产2016年11月,受让并持有凤-2016年11月至阳鸿鼎100%的股权今持续持有姜瑾华持有嘉兴市福特安全玻璃有2008年7月,发行人吸收合并报告期内已不再嘉兴市福特安全玻璃有限公限公司48%的股权司,姜瑾华持有的该项资产已拥有该项资产转为对发行人的股权投资持有斯可达(BVI)100%的股2017年2月已注销报告期初至2017权年2月通过斯可达(BVI)间接持有2016年11月已注销报告期初至2016凯源投资(BVI)100%股权年11月通过凯源投资(BVI)持有大2011年大元钢化进行清算注报告期内已不再元钢化100%的股权销拥有该项资产通过凯源投资(BVI)持有大2016年6月,凯源投资(BVI)至2016年6月转将拥有的大元新墙体全部权元新墙体(中外合作企业)益转让给该公司中方合作方让股权前持续拥100%的股权上海南翔管弄经济发展有限有该项资产公司,通过凯源投资(BVI)持有大元印务(中外合作企业)100%的股权2016年4月,凯源投资(BVI)将拥有的大元印务全部权益转让给该公司中方合作方上海南翔资产经营有限公司至2016年4月转让股权前持续拥有该项资产2013年12月,出资设立并持有嘉兴市誉诚商贸有限公司100%的股权2015年5月嘉兴市誉诚商贸有限公司完成工商注销手续至2015年5月注销前持续拥有该项资产实际拥有嘉兴市超丰贸易有2011年8月嘉兴市超丰贸易有报告期内已不再限公司100%的股权限公司注销拥有该项资产2017年9月,出资设立并持有微美医疗美容医院嘉兴有限公司7.5%的股权-2017年9月至今持续持有阮泽云2015年6月,出资设立并持-2015年6月至今有义和机械100%股权持续持有上述公司实际从事的业务情况如下:公司实际从事的业务福特安全玻璃2008年6月注销前实际从事玻璃产品业务银福(香港)2010年11月注销前实际从事玻璃产品出口业务凤阳鸿鼎除其持有的部分泊位出租给第三方外,尚未实际投入经营斯可达(BVI)注销前实际从事投资业务公司实际从事的业务凯源投资(BVI)注销前实际从事投资业务大元新墙体2011年9月变更经营范围前实际从事玻璃产品业务,2011年9月至2016年6月,实际无生产经营业务大元钢化2011年9月注销前实际从事玻璃产品业务大元印务2011年9月变更经营范围前实际从事玻璃产品业务,2011年9月至至2016年4月,实际无生产经营业务誉诚商贸2015年5月注销前实际从事化工原料的贸易业务超丰贸易2011年8月注销前主要从事向发行人销售来自大元玻璃的产品义和机械除将拥有的部分房屋出租给发行人外,未从事实际生产经营业务微美医疗尚未实际投入经营(六)改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制基础上发起设立的,设立后的主要资产、主营业务均承继福莱特有限的资产与业务,未发生重大变化。公司在改制前后的业务流程也未发生重大变化,具体业务流程请参阅“第六节业务与技术”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来至报告期期初,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况如下:2008年7月,发行人吸收合并主要发起人阮洪良、姜瑾华持有的福特安全玻璃,具体情况请见本节之“三、发行人的历史沿革及股本演变情况”之“(二)、2005年12月至2015年12月:发起设立股份公司至H股上市前的历史沿革”之“3、2008年8月,吸收合并福特安全玻璃,同时增资至10,050万元(万股)”。2008年至2011年6月,发行人在产能不足的情况下向主要发起人控制的大元钢化、大元新墙体和大元印务采购光伏玻璃产品;2011年7月,为解决同业竞争,三家大元公司停产,大元钢化被注销,大元新墙体和大元印务生产设施拆出或出售,已不具备玻璃生产能力。报告期内,在生产经营方面,除2017年度发行人与主要发起人控制的义和机械存在宿舍、厂房租赁的交易事项外,发行人与主要发起人不存在其它关系。有关与义和机械交易的具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“(一)经常性关联交易”之“3、关联方租赁情况”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资的资产主要系福莱特有限的全部资产、负债和发起人投入的货币资金,截至本招股说明书签署日,相关的资产产权变更登记手续均已办理完毕。三、发行人的历史沿革及股本演变情况发行人的前身系于1998年6月成立的嘉兴市耐邦经贸有限公司。自嘉兴市耐邦经贸有限公司成立至本招股说明书签署日,公司的历史沿革及股本演变情况可分为如下三个阶段:(一)1998年6月至2005年12月:发起设立股份有限公司前的历史沿革1、嘉兴市耐邦经贸有限公司的设立发行人前身为嘉兴市耐邦经贸有限公司。耐邦经贸成立于1998年,系由阮洪良、陈新华、邹海明等15名自然人共同以货币出资51万元设立。1998年6月24日,耐邦经贸取得了嘉兴市工商行政管理局向耐邦经贸颁发的《企业法人营业执照》(注册号:25648787-9),住所为:市区越秀北路1115号底楼,法定代表人为:陈新华,注册资本为:51万元人民币,企业类型为:有限责任公司,经营范围为:化工原料(凭证经营)、油漆、涂料、建筑装璜材料(不含陶瓷制品)、机电设备(不含汽车)、金属材料、轻纺原料(不含皮棉、茧丝)、五金交电、日用百货、润滑油的销售,陶瓷制品的零售、玻璃制品销售、加工。1998年6月17日,嘉兴会计师事务所出具了嘉会师验内字(1998)187号《验资报告》,截至1998年6月17日止,耐邦经贸已收到其股东投入的资本51万元。耐邦经贸设立时的各股东的出资方式及出资比例如下:单位:万元序号股东名称出资方式出资额出资比例1阮洪良现金6.0011.76%2陈新华现金5.009.80%序号股东名称出资方式出资额出资比例3邹海明现金5.009.80%4王惠芬现金4.007.84%5祝全明现金4.007.84%6骆淑英现金4.007.84%7徐林根现金4.007.84%8郑文荣现金4.007.84%9吴和荣现金4.007.84%10伍建平现金4.007.84%11沈福泉现金4.007.84%12陈坚现金1.502.94%13魏叶忠现金0.500.98%14张永明现金0.500.98%15陆培华现金0.500.98%合计51.00100.00%2、2000年5月,公司第一次股权转让2000年5月15日,邹海明等12名自然人股东与阮洪良签订了《股权转让协议》,协议约定:邹海明等12名自然人将其持有的耐邦经贸共计37万元出资额按原值转让给阮洪良。2000年5月15日,耐邦经贸股东会审议同意了上述股权转让行为。2000年5月26日,嘉兴市工商行政管理局为耐邦经贸换发了《企业法人营业执照》(注册号:3304002120243)本次股权转让前后,耐邦经贸的出资情况如下:单位:万元序号股东名称转让前出资额变化转让后出资额出资比例出资额出资比例1阮洪良6.0011.76%37.0043.0084.32%2陈新华5.009.80%-5.00--3邹海明5.009.80%-5.00--4王惠芬4.007.84%-4.00--5祝全明4.007.84%-4.00--6骆淑英4.007.84%-4.00--7徐林根4.007.84%-4.00--8郑文荣4.007.84%-4.007.84%9吴和荣4.007.84%-4.00--10伍建平4.007.84%-4.00--序号股东名称转让前出资额变化转让后出资额出资比例出资额出资比例11沈福泉4.007.84%-4.007.84%12陈坚1.502.94%-1.50--13魏叶忠0.500.98%-0.50--14张永明0.500.98%-0.50--15陆培华0.500.98%-0.50--合计51.00100.00%51.00100.00%3、2000年6月,耐邦经贸增资至258万元2000年6月25日,耐邦经贸股东会审议决定由公司原股东及姜瑾华、祝全明两名新股东对公司进行增资,公司注册资本从51万元增加到258万元。同时引入姜瑾华、祝全明两名新股东。本次增资的股东会决议作出后到验资手续完成前,公司因急需流动资金周转,新股东姜瑾华将其认缴的90万元出资额中的49万元直接缴纳至耐邦经贸在中国工商银行开设的账户(账号为11802450055633),由此形成了49万元的债权。2000年7月15日,嘉兴新联会计师事务所出具了嘉新验(2000)303号《验资报告》,截至2000年7月14日止,耐邦经贸已收到阮洪良等缴纳的新增注册资本207万元,其中现金增资款158万元由认缴本次增资的股东缴纳至耐邦经贸,耐邦经贸于当日将该158万元缴存至其在中信实业银行嘉兴支行开立的验资账户(账号为82200048724);公司欠新股东姜瑾华的债务49万元转为股本作为其部分出资额,并进行相应的会计处理。变更后公司的注册资本为人民币258万元。2000年7月18日,嘉兴市工商行政管理局为耐邦经贸换发了《企业法人营业执照》(注册号:3304002120243)。本次增资前后,耐邦经贸的出资情况如下:单位:万元序号股东名称增资前增资增资后出资额出资比例增资方式增资金额出资额出资比例1阮洪良43.0084.32%现金69.00112.0043.41%2郑文荣4.007.84%现金22.0026.0010.08%3沈福泉4.007.84%现金14.0018.006.98%4姜瑾华--现金41.0090.0034.88%债转股49.00序号股东名称增资前增资增资后出资额出资比例增资方式增资金额出资额出资比例5祝全明--现金12.0012.004.65%合计51.00100.00%207.00258.00100.00%4、2001年11月,耐邦经贸增资至1,000万元,同时公司更名为浙江福莱特玻璃镜业有限公司2001年11月24日,耐邦经贸股东会审议决定变更企业注册名称,由嘉兴市耐邦经贸有限公司变更为浙江福莱特玻璃镜业有限公司;变更经营范围为主营镜子、钢化、中空、夹层、幕墙、车磨边工艺玻璃制品生产,兼营建筑装璜材料。同时,公司决定增加注册资本,由原股东非同比例共同增资,增加注册资本至1,000万元。2001年11月22日,嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具了嘉昌会所验(2001)507号《验资报告》,截至2001年11月20日止,公司已收到姜瑾华等五位股东缴纳的新增注册资本人民币742万元,均为货币资金,变更后公司的注册资本为人民币1,000万元。2001年11月28日,嘉兴市工商行政管理局为耐邦经贸换发了《企业法人营业执照》(注册号:3304112100518)。本次增资前后,福莱特有限的出资情况如下:单位:万元序号股东名称增资前增加出资增资后出资额出资比例出资额出资比例1阮洪良112.0043.41%391.00503.0050.30%2姜瑾华90.0034.88%310.00400.0040.00%3郑文荣26.0010.08%17.0043.004.30%4沈福泉18.006.98%10.0028.002.80%5祝全明12.004.65%14.0026.002.60%合计258.00100.00%742.001,000.00100.00%5、2003年12月,福莱特有限增资至2,000万元2003年11月24日,福莱特有限股东会审议决定公司原股东以货币资金同比例增资,公司注册资本增加至2,000万元,。2003年11月28日,嘉兴新联会计师事务所有限公司出具了嘉新验[2003]762号《验资报告》,截至2003年11月24日止,福莱特有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元,均为货币资金,变更后公司注册资本为人民币2,000万元。2003年12月16日,嘉兴市工商行政管理局为福莱特有限换发了《企业法人营业执照》(注册号:3304112100518)。本次增资前后,福莱特有限的出资情况如下:单位:万元序号股东名称增资前增加出资增资后出资额出资比例出资额出资比例1阮洪良503.0050.30%503.001,006.0050.30%2姜瑾华400.0040.00%400.00800.0040.00%3郑文荣43.004.30%43.0086.004.30%4沈福泉28.002.80%28.0056.002.80%5祝全明26.002.60%26.0052.002.60%合计1,000.00100.00%1,000.002,000.00100.00%(二)2005年12月至2015年12月:发起设立股份公司至H股上市前的历史沿革1、2005年12月,第二次股权转让并发起设立股份有限公司2005年10月10日,福莱特有限股东会审议通过新增股东5名及下述出资转让:阮洪良将其持有的福莱特有限8.83%的出资共计176.6082万元以176.6082万元的价格转让给阮泽云,将其持有的福莱特有限0.31%的出资共计6.1053万元以6.1053万元的价格转让给郑文荣,将其持有的福莱特有限0.27%的出资共计5.4035万元以5.4035万元的价格转让给沈福泉,将其持有的福莱特有限0.47%的出资共计9.4035万元以9.4035万元的价格转让给祝全明,将其持有的福莱特有限1.02%的出资共计20.4678万元以20.4678万元的价格转让给魏述涛,将其持有的福莱特有限1.02%的出资共计20.4678万元以20.4678万元的价格转让给陶宏珠,将其持有的福莱特有限1.02%的出资共计20.4678万元以20.4678万元的价格转让给沈其甫,将其持有的福莱特有限1.54%的出资共计30.7018万元以30.7018万元的价格转让给魏叶忠;姜瑾华将其持有的福莱特有限14.42%的股权共计288.3041万元以288.3041万元的价格转让给阮泽云。上述转让已于次月签署《股权转让协议》。同时,本次股东会审议决定以上述股权转让后的股东作为发起人,在福莱特有限整体改制的基础上发起设立为股份有限公司。2005年11月11日,嘉兴联新资产评估有限公司出具了“嘉联评报[2005]第208号”整体资产评估报告。经评估,截至2005年9月30日,浙江福莱特玻璃镜业有限公司的净资产为6,840.19万元。同日,上述10名自然人股东共同签订了《发起人协议书》。2011年6月8日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对上述资产评估报告进行了复核并出具了中铭评报字(2011)3006号《资产评估复核报告书》,认为福莱特有限整体评估价值基本合理。2005年11月11日,福莱特有限股东会审议确认上述整体资产评估报告的结果,并以该经评估的净资产额作为各原股东的出资额,折为股本6,840万元,同时股东阮泽云以现金出资160万元,折为股本160万股,合计认缴出资额为7,000.19万元,认购股份7,000万股(注册资本7,000万元),认缴出资额超出股本总额的0.19万元计入资本公积。2005年11月16日嘉兴新联会计师事务所出具《验资报告》(嘉新验[2005]922号)对公司整体改制的基础上发起设立时的注册资本进行了审验确认。2005年12月12日,浙江省人民政府出具《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》(浙政股[2005]88号),同意在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司。2005年12月13日,浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司召开创立大会,一致通过了公司章程,选举产生了公司董事会、监事会。2005年12月29日,公司在浙江省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》,注册号为3300002000011。公司发起设立时的股本结构如下:单位:万股序号发起人股东名称持股份(万股)持股比例1阮洪良2,450.0035.00%2姜瑾华1,750.0025.00%3阮泽云1,750.0025.00%4郑文荣315.004.50%5沈福泉210.003.00%6祝全明210.003.00%7魏叶忠105.001.50%8陶宏珠70.001.00%序号发起人股东名称持股份(万股)持股比例9魏述涛70.001.00%10沈其甫70.001.00%总股本7,000.00100.00%2、2007年4月,增资扩股至10,000万股2007年4月11日,福莱特镜业股东大会审议决定由公司原股东及陶虹强、韦志明、潘荣观等三名新股东以货币资金对公司进行增资,公司注册资本从7,000万元增加到10,000万元,增资价格为每股1元。2007年4月13日,嘉兴新联会计师事务所有限公司出具了嘉新验[2007]375号《验资报告》,截至2007年4月13日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元,均为货币资金,变更后公司的注册资本为人民币10,000万元。该次增资前后,福莱特镜业的股权结构为:单位:万股序号股东名称增资前新增股权增资后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良2,450.0035.00%550.003,000.0030.00%2阮泽云1,750.0025.00%980.002,730.0027.30%3姜瑾华1,750.0025.00%750.002,500.0025.00%4郑文荣315.004.50%135.00450.004.50%5沈福泉210.003.00%90.00300.003.00%6祝全明210.003.00%90.00300.003.00%7魏叶忠105.001.50%45.00150.001.50%8沈其甫70.001.00%30.00100.001.00%9陶宏珠70.001.00%30.00100.001.00%10魏述涛70.001.00%30.00100.001.00%11陶虹强--120.00120.001.20%12韦志明--100.00100.001.00%13潘荣观--50.0050.000.50%合计7,000.00100.00%3,000.0010,000.00100.00%2007年4月17日,浙江省工商行政管理局为福莱特镜业换发了《企业法人营业执照》(注册号:3300002000011)。3、2008年8月,吸收合并嘉兴市福特安全玻璃有限公司,同时增资至10,050万元(万股)2008年6月30日,嘉兴市福特安全玻璃有限公司(注册资本为50万元,其中,阮洪良出资26万元,占其注册资本的52%;姜瑾华出资24万元,占其注册资本的48%)召开股东会,同意由发行人吸收合并嘉兴市福特安全玻璃有限公司,吸收合并后公司的债权债务由发行人承继,嘉兴市福特安全玻璃有限公司注销。同日,发行人召开股东大会,决定吸收合并福特安全玻璃,并办理工商变更登记手续。2008年7月3日,发行人和福特安全玻璃在浙江日报上发布了合并公告。2008年8月15日,福莱特镜业股东大会审议决定由福莱特镜业吸收合并嘉兴市福特安全玻璃有限公司,福特安全玻璃的股东按出资额1:1的比例转为对福莱特镜业的出资,成为福莱特镜业股东,合并后福莱特镜业注册资本变更为10,050万元。同日,福莱特镜业与福特安全玻璃签订了《公司合并协议》。2008年8月20日,发行人召开股东大会,确定合并后发行人的注册资本变更为10,050万元并通过新的公司章程。2008年8月20日,嘉兴新联会计师事务所有限公司出具了嘉新验[2008]783号《验资报告》,截至2008年8月20日止,公司已与嘉兴市福特安全玻璃有限公司办理完成吸收合并手续,吸收合并后公司注册资本为人民币10,050万元。2008年8月25日,浙江省工商行政管理局为福莱特镜业换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744),嘉兴市福特安全玻璃有限公司办理了注销手续。2008年8月25日,嘉兴市工商行政管理局秀洲分局以《企业(机构)核准注销登记通知书》核准福特安全玻璃注销。本次吸收合并前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称吸收合并前新增股权吸收合并后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,000.0030.00%26.003,026.0030.11%2阮泽云2,730.0027.30%-2,730.0027.16%3姜瑾华2,500.0025.00%24.002,524.0025.11%4郑文荣450.004.50%-450.004.48%序号股东名称吸收合并前新增股权吸收合并后持股数股权比例持股数股权比例5沈福泉300.003.00%-300.002.99%6祝全明300.003.00%-300.002.99%7魏叶忠150.001.50%-150.001.49%8陶虹强120.001.20%-120.001.19%9沈其甫100.001.00%-100.001.00%10陶宏珠100.001.00%-100.001.00%11魏述涛100.001.00%-100.001.00%12韦志明100.001.00%-100.001.00%13潘荣观50.000.50%-50.000.50%合计10,000.00100.00%50.0010,050.00100.00%4、2009年6月,未分配利润转增股本至10,753.50万股2009年6月16日,福莱特镜业股东大会审议通过了《2008年度利润分配预案》,同意福莱特镜业以2008年末总股本10,050万股为基数,向全体股东每10股送0.7股,每10股派发现金红利1.3元(含税)。此方案实施后,公司总股本由10,050万股增加为10,753.50万股。2009年7月27日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具了中磊浙验字[2009]026号《验资报告》,截至2009年6月16日止,福莱特镜业已将未分配利润7,035,000元转增股本,变更后公司的注册资本为人民币10,753.50万元。2009年7月28日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。本次利润分配前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称利润分配前分配红股利润分配后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,026.0030.11%211.823,237.8230.11%2阮泽云2,730.0027.16%191.102,921.1027.16%3姜瑾华2,524.0025.11%176.682,700.6825.11%4郑文荣450.004.48%31.50481.504.48%5沈福泉300.002.99%21.00321.002.99%6祝全明300.002.99%21.00321.002.99%7魏叶忠150.001.49%10.50160.501.49%序号股东名称利润分配前分配红股利润分配后持股数股权比例持股数股权比例8陶虹强120.001.19%8.40128.401.19%9沈其甫100.001.00%7.00107.001.00%10陶宏珠100.001.00%7.00107.001.00%11魏述涛100.001.00%7.00107.001.00%12韦志明100.001.00%7.00107.001.00%13潘荣观50.000.50%3.5053.500.50%合计10,050.00100.00%703.5010,753.50100.00%5、2009年9月,增资扩股至11,250万股2009年8月20日,福莱特镜业股东大会审议通过了《关于公司2009年第二次增资扩股的议案》,同意阮洪良等九人以货币资金对公司进行增资,公司注册资本从10,753.5万股增至11,250万股,增资价格为每股2.5元。2009年8月28日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具了中磊浙验字[2009]030号《验资报告》,截至2009年8月27日止,福莱特镜业已收到股东以货币资金缴纳的出资1,241.25万元,其中496.50万元计入股本,744.75万元计入资本公积。变更后公司的注册资本为人民币11,250万元。2009年9月1日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。本次增资前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称增资前增加股权增资后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,237.8230.11%266.503,504.3231.15%2阮泽云2,921.1027.16%-2,921.1025.97%3姜瑾华2,700.6825.11%-2,700.6824.01%4郑文荣481.504.48%-481.504.28%5沈福泉321.002.99%-321.002.85%6祝全明321.002.99%-321.002.85%7魏叶忠160.501.49%-160.501.43%8陶虹强128.401.19%-128.401.14%9沈其甫107.001.00%-107.000.95%10陶宏珠107.001.00%-107.000.95%11魏述涛107.001.00%-107.000.95%12韦志明107.001.00%-107.000.95%序号股东名称增资前增加股权增资后持股数股权比例持股数股权比例13潘荣观53.500.50%-53.500.48%14姜瑾兰--50.0050.000.44%15诸海鸥--50.0050.000.44%16王家华--40.0040.000.36%17王本语--30.0030.000.27%18郑永--30.0030.000.27%19孙利忠--10.0010.000.09%20肖敬民--10.0010.000.09%21景总法--10.0010.000.09%合计10,753.50100.00%496.5011,250.00100.00%6、2010年8月,公司第三次股权转让2010年8月1日,福莱特镜业股东景总法与阮洪良签订《股权转让协议》,协议约定景总法将其持有的公司10万股股份作价35万元转让给阮洪良,每股转让作价3.5元。2010年8月23日,公司办理了股权变更的工商备案登记手续。本次股权转让前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称转让前受让股权转让后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,504.3231.15%10.003,514.3231.24%2阮泽云2,921.1025.97%-2,921.1025.97%3姜瑾华2,700.6824.01%-2,700.6824.01%4郑文荣481.504.28%-481.504.28%5沈福泉321.002.85%-321.002.85%6祝全明321.002.85%-321.002.85%7魏叶忠160.501.43%-160.501.43%8陶虹强128.401.14%-128.401.14%9沈其甫107.000.95%-107.000.95%10陶宏珠107.000.95%-107.000.95%11魏述涛107.000.95%-107.000.95%12韦志明107.000.95%-107.000.95%13潘荣观53.500.48%-53.500.48%14姜瑾兰50.000.44%-50.000.44%15诸海鸥50.000.44%-50.000.44%16王家华40.000.36%-40.000.36%17王本语30.000.27%-30.000.27%序号股东名称转让前受让股权转让后持股数股权比例持股数股权比例18郑永30.000.27%-30.000.27%19孙利忠10.000.09%-10.000.09%20肖敬民10.000.09%-10.000.09%21景总法10.000.09%-10.00--合计11,250.00100.00%-11,250.00100.00%7、2010年11月,公司第四次股权转让2010年11月1日,福莱特镜业股东魏述涛、肖敬民分别与阮洪良签订《股权转让协议》,协议约定魏述涛、肖敬民分别将其持有的福莱特镜业107万股股份作价695.5万元人民币、10万股股份作价65万元人民币转让给阮洪良,每股转让作价6.5元。2010年11月19日,公司办理了股权变更的工商备案登记手续。本次股权转让前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称转让前受让股权转让后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,514.3231.24%117.003,631.3232.28%2阮泽云2,921.1025.97%-2,921.1025.97%3姜瑾华2,700.6824.01%-2,700.6824.01%4郑文荣481.504.28%-481.504.28%5沈福泉321.002.85%-321.002.85%6祝全明321.002.85%-321.002.85%7魏叶忠160.501.43%-160.501.43%8陶虹强128.401.14%-128.401.14%9沈其甫107.000.95%-107.000.95%10陶宏珠107.000.95%-107.000.95%11魏述涛107.000.95%-107.00--12韦志明107.000.95%-107.000.95%13潘荣观53.500.48%-53.500.48%14姜瑾兰50.000.44%-50.000.44%15诸海鸥50.000.44%-50.000.44%16王家华40.000.36%-40.000.36%17王本语30.000.27%-30.000.27%18郑永30.000.27%-30.000.27%19孙利忠10.000.09%-10.000.09%序号股东名称转让前受让股权转让后持股数股权比例持股数股权比例20肖敬民10.000.09%-10.00--合计11,250.00100.00%11,250.00100.00%8、2010年12月,增资扩股至11,980万股2010年12月20日,福莱特镜业股东大会审议通过了《关于公司2010年第一次增资扩股的议案》,同意博信成长、博信优选、鼎峰创业、国元投资等四个机构以货币资金对公司进行增资,公司注册资本从11,250万股增至11,980万股。增资价格为每股50.08元。同日,福莱特镜业与博信成长、博信优选、鼎峰创业和国元投资签订了《浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司增资协议》。2010年12月22日,中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊浙验字[2010]3001号《验资报告》,截至2010年12月22日止,福莱特镜业已收到上述股东以货币资金缴纳的出资36,558.40万元,其中730万元计入股本,35,828.40万元计入资本公积。变更后公司的注册资本为人民币11,980万元。同日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。本次增资前后,福莱特镜业的股权结构如下:单位:万股序号股东名称增资前增加股权增资后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,631.3232.28%-3,631.3230.31%2阮泽云2,921.1025.97%-2,921.1024.38%3姜瑾华2,700.6824.01%-2,700.6822.54%4郑文荣481.504.28%-481.504.02%5沈福泉321.002.85%-321.002.68%6祝全明321.002.85%-321.002.68%7魏叶忠160.501.43%-160.501.34%8陶强128.401.14%-128.401.07%9沈其甫107.000.95%-107.000.89%10陶宏珠107.000.95%-107.000.89%11韦志明107.000.95%-107.000.89%12潘荣观53.500.48%-53.500.45%13姜瑾兰50.000.44%-50.000.42%14诸海鸥50.000.44%-50.000.42%序号股东名称增资前增加股权增资后持股数股权比例持股数股权比例15王家华40.000.36%-40.000.33%16王本语30.000.27%-30.000.25%17郑永30.000.27%-30.000.25%18孙利忠10.000.09%-10.000.08%19鼎峰创业--280.00280.002.34%20博信优选--200.00200.001.67%21国元投资--150.00150.001.25%22博信成长--100.00100.000.83%合计11,250.00100.00%730.0011,980.00100.00%9、2011年3月,资本公积转增股本至23,960万股,同时公司更名2011年2月21日,福莱特镜业股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本议案》,决定公司以2010年12月31日的总股本11,980万股为基数,以资本溢价形成的资本公积向2010年12月31日登记在册的股东每10股转增10股。此方案实施后,公司总股本由11,980万股增加为23,960万股。2011年3月20日,福莱特镜业股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》,决定将公司名称由“浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司”变更为“福莱特光伏玻璃集团股份有限公司”。2011年3月21日,中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2011]0011号《验资报告》,截至2011年3月21日止,公司已将资本公积11,980万元转增股本,变更后公司的注册资本为23,960万元。2011年3月23日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。本次资本公积转增股本完成前后,公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称转增前转增股权转增后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良3,631.3230.31%3,631.327,262.6430.31%2阮泽云2,921.1024.38%2,921.105,842.2024.38%3姜瑾华2,700.6822.54%2,700.685,401.3622.54%4郑文荣481.504.02%481.50963.004.02%5沈福泉321.002.68%321.00642.002.68%6祝全明321.002.68%321.00642.002.68%序号股东名称转增前转增股权转增后持股数股权比例持股数股权比例7鼎峰创业280.002.34%280.00560.002.34%8博信优选200.001.67%200.00400.001.67%9魏叶忠160.501.34%160.50321.001.34%10国元投资150.001.25%150.00300.001.25%11陶虹强128.401.07%128.40256.801.07%12陶宏珠107.000.89%107.00214.000.89%13沈其甫107.000.89%107.00214.000.89%14韦志明107.000.89%107.00214.000.89%15博信成长100.000.83%100.00200.000.83%16潘荣观53.500.45%53.50107.000.45%17姜瑾兰50.000.42%50.00100.000.42%18诸海鸥50.000.42%50.00100.000.42%19王家华40.000.33%40.0080.000.33%20王本语30.000.25%30.0060.000.25%21郑永30.000.25%30.0060.000.25%22孙利忠10.000.08%10.0020.000.08%合计11,980.00100.00%11,980.0023,960.00100.00%10、2011年6月,资本公积转增股本至35,940万股2011年6月10日,公司股东大会审议通过了《2011年第二次资本公积转增股本预案》,决定以2011年4月30日的总股本23,960万股为基数,以资本公积向2011年4月30日登记在册的股东每10股转增5股。此方案实施后公司总股本由23,960万股增加至35,940万股。2011年6月10日,中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2011]0036号《验资报告》,截至2011年6月10日止,公司已将资本公积11,980万元转增股本,变更后的注册资本为35,940万元。2011年6月23日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。本次资本公积转增股本完成前后,公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称转增前转增股权转增后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良7,262.6430.31%3,631.3210,893.9630.31%2阮泽云5,842.2024.38%2,921.108,763.3024.38%序号股东名称转增前转增股权转增后持股数股权比例持股数股权比例3姜瑾华5,401.3622.54%2,700.688,102.0422.54%4郑文荣963.004.02%481.501,444.504.02%5沈福泉642.002.68%321.00963.002.68%6祝全明642.002.68%321.00963.002.68%7鼎峰创业560.002.34%280.00840.002.34%8博信优选400.001.67%200.00600.001.67%9魏叶忠321.001.34%160.50481.501.34%10国元投资300.001.25%150.00450.001.25%11陶虹强256.801.07%128.40385.201.07%12陶宏珠214.000.89%107.00321.000.89%13沈其甫214.000.89%107.00321.000.89%14韦志明214.000.89%107.00321.000.89%15博信成长200.000.83%100.00300.000.83%16潘荣观107.000.45%53.50160.500.45%17姜瑾兰100.000.42%50.00150.000.42%18诸海鸥100.000.42%50.00150.000.42%19王家华80.000.33%40.00120.000.33%20王本语60.000.25%30.0090.000.25%21郑永60.000.25%30.0090.000.25%22孙利忠20.000.08%10.0030.000.08%合计23,960.00100.00%11,980.0035,940.00100.00%11、2014年5月,定向回购股份,股本减少至33,750万股,同时公司第五次股权转让2013年底,公司筹划境外上市事宜。公司股东鼎峰创业、博信优选、博信成长、国元投资认为,因持有的发行人股权的性质并不利于其在公司H股上市后进行股权投资管理和收益实现,无意继续持有公司股权。经协商,公司拟采用定向回购的方式回购并注销上述4家公司股东持有的公司股权,同时减少公司股本和注册资本。2014年1月1日,公司股东大会审议通过了《关于公司减资的议案》,同意公司向鼎峰创业定向回购(减少)840万股;向博信优选定向回购(减少)600万股;向博信成长定向回购(减少)300万股;向国元投资定向回购(减少)450万股(注册资本450万元)。本次减资完成后公司注册资本由35,940万元减少至33,750万元,前述四家企业不再持有公司的任何股份。2010年,四家公司以现金增资的方式入股公司,共支出36,558.40万元股权转让款,并签署《浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司增资协议之补充协议》(已于2011年10月解除和终止执行),该协议约定:“如在本次增资完成后叁年内公司仍然不能实现上市,则乙方各投资人在本次增资完成届满叁年之后有权共同或单独要求丙方及其他有认购意向的股东回购其届时持有的全部或部分公司股份。丙方自乙方各投资人共同或单独提出书面要求之日起即承担回购义务,应于15个工作日内与乙方提出要求的投资人签订股权转让协议,并督促公司办理相关审批与工商变更登记手续。甲方对丙方的回购义务承担连带责任。回购价格为:乙方提出要求的投资人本次增资金额(简称“本金”)从增资完成之日起至回购价款支付之日止按照单利5%年利率计算的本金及利息之和,不再享受公司利润及其他权益的分配。如在乙方退股前,乙方已享受分红的金额在退股时应予以扣回”。经协商,以年均5%的投资收益率为基础,双方确定本次定向回购的股份作价为每股19.1973元,公司全部以现金方式支付股份回购款,其中:向鼎峰创业支付回购款16,125.76万元;向博信优选支付回购款11,518.4万元;向国元投资支付回购款8,638.8万元;向博信成长支付回购款5,759.2万元。上述股份回购并非为获取职工或其他方服务,且四家机构确认相关减资价格公允、合理,前述回购股份行为不构成股份支付。2014年1月3日,公司在《市场导报》上发布减资公告。2014年4月12日,因离职原因,公司股东王本语将拥有的公司90万股股份,以348.30万元的价格(每股转让价格为3.87元)转让给阮洪良。本次股权转让的价格为3.87元,系参照转让前一年度公司的每股净资产价格。根据利安达会计师事务所有限责任公司浙江江南分所出具的利安达江南审字[2014]第193号《审计报告》,截至2013年12月31日,公司经审计每股净资产为4.37元。考虑到2014年1月四家PE股东减资退出时公司支付的减资价款及减少的股份数量,以2013年末净资产剔除减资对净资产影响后余额为115,119.26万元,折合每股净资产3.41元。该股份转让由于受让方是公司实际控制人之一,并非为获取职工或其他方服务,且2017年10月23日,王本语出具相关《声明书》确认股权转让等价有偿,前述股权转让行为不构成股份支付。2014年5月30日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:330000000030744)。2017年4月10日,中磊会计师事务所有限公司浙江分所出具中磊浙验字[2017]002号《验资报告》:认为:“经我们审验,截至2014年5月31日止,贵公司已减少股本人民币2,190.00万元,其中减少博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限公司)货币出资300.00万元,减少博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币出资600.00万元,减少鼎峰创业投资有限公司货币出资840.00万元,减少国元股权投资有限公司货币出资450.00万元。同时我们注意到,贵公司本次减资前的注册资本人民币35,940万元,股本人民币35,940万元,已经中磊会计师事务所审验,并于2011年6月10日出具中磊验字(2011)0036号验资报告。截至2014年5月31日止,变更后的股本人民币33,750.00万元。”2017年6月6日,德勤华永出具德师报函字(17)第Q00592号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告的专项说明》对上述验资进行了复核,认为“认为后附的减资说明与福莱特集团上述财务报表中表述的2014年减少注册资本的情况一致,与中磊会计师事务所有限公司浙江分所于2017年4月10日出具的关于福莱特截至2014年5月31日止减少注册资本情况的验资报告(中磊浙验字[2017]002号)的表述内容一致。”本次减资完成前后,公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称减资前股份变动减资后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良10,893.9630.31%90.0010,983.9632.55%2阮泽云8,763.3024.38%-8,763.3025.97%3姜瑾华8,102.0422.54%-8,102.0424.01%4郑文荣1,444.504.02%-1,444.504.28%5沈福泉963.002.68%-963.002.85%6祝全明963.002.68%-963.002.85%7鼎峰资本840.002.34%-840.00--8博信优选600.001.67%-600.00--9魏叶忠481.501.34%481.501.43%10国元投资450.001.25%-450.00--11陶虹强385.201.07%-385.201.14%序号股东名称减资前股份变动减资后持股数股权比例持股数股权比例12陶宏珠321.000.89%-321.000.95%13沈其甫321.000.89%-321.000.95%14韦志明321.000.89%-321.000.95%15博信成长300.000.83%-300.00--16潘荣观160.500.45%-160.500.48%17姜瑾兰150.000.42%-150.000.44%18诸海鸥150.000.42%-150.000.44%19王家华120.000.33%-120.000.36%20王本语90.000.25%-90.00--21郑永90.000.25%-90.000.27%22孙利忠30.000.08%-30.000.09%合计35,940.00100.00%-33,750.00100.00%12、2015年4月,公司第六次股权转让因离职原因,公司股东王家华将其持有的公司120万股股份以540万元的价格(每股转让价格为4.5元)转让给赵晓非。本次股权转让的价格参照转让前最近一年公司的每股净资产,本次股权转让前,公司前一年度的每股净资产为3.99元。该股份转让由于受让方是公司实际控制人之一,并非为获取职工或其他方服务,且2017年10月17日,王家华出具相关《声明书》确认股权转让价格等价有偿、公平合理。前述股权转让行为不构成股份支付。2015年4月23日,公司完成了相关股权变更的工商备案登记手续。本次股权转让前后,公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称转让前股份变动转让后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良10,983.9632.55%-10,983.9632.55%2阮泽云8,763.3025.97%-8,763.3025.97%3姜瑾华8,102.0424.01%-8,102.0424.01%4郑文荣1,444.504.28%-1,444.504.28%5沈福泉963.002.85%-963.002.85%6祝全明963.002.85%-963.002.85%7魏叶忠481.501.43%-481.501.43%8陶虹强385.201.14%-385.201.14%9陶宏珠321.000.95%-321.000.95%序号股东名称转让前股份变动转让后持股数股权比例持股数股权比例10沈其甫321.000.95%-321.000.95%11韦志明321.000.95%-321.000.95%12潘荣观160.500.48%-160.500.48%13姜瑾兰150.000.44%-150.000.44%14诸海鸥150.000.44%-150.000.44%15王家华120.000.36%-120.00--16赵晓非--120.00120.000.36%17郑永90.000.27%-90.000.27%18孙利忠30.000.09%-30.000.09%合计33,750.00100.00%-33,750.00100.00%(三)2015年12月至今:H股上市至今的历史沿革1、2015年12月,H股发行及上市(1)H股发行的相关审批、决策程序2015年5月18日,公司股东大会审议通过《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》,其主要发行条款如下;在本次H股首次公开发行时,将每股股本以1:4的比例分拆,每股面值为0.25元人民币;H股发行数量不超过45,000万股,占发行后公司总股本25%,并授予全球协调人(保荐人)不超过本次公开发行股份总数15%的超额配售权。2015年7月23日,中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]1773号《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,核准公司发行不超过51,750万股境外上市外资股(含超额配售6,750万股),每股面值人民币0.25元,全部为普通股。完成本次发行后,公司可到香港联合交易所主板上市。(2)H股实际发行及募集资金到位情况2015年11月26日,公司首次公开发行H股45,000万股,每股面值0.25元人民币,每股发行价格2.1港元,未实施超额配售选择权。2015年11月26日,公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所主板上市,股票代码为06865.HK。2015年12月31日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具“中磊浙验字[2015]001号”《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》,验证了上述H股首发募集资金到位情况。2017年6月6日,德勤华永出具德师报函字(17)第Q00592号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告的专项说明》对上述验资进行了复核,认为“截止2015年12月31日,公司H股募集资金情况如下:公司H股募集资金总额为港币945,000,000.00元,折合人民币约为779,095,800.00元,其中新增注册资本人民币112,500,000.00元,新增资本公积人民币618,951,319.40元,总股本为人民币450,000,000.00元。”(3)H股发行后的工商变更情况2016年1月6日,浙江省商务厅出具“浙商务外资许可[2016]5号”《浙江省商务厅行政许可决定书》,同意公司性质变更为外商投资股份有限公司。2016年2月24日,浙江省人民政府出具批准号为“商外资浙府资字[2016]02363号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年2月25日,浙江省工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:913300007044053729)。本次发行H股后,公司股本为180,000万股,注册资本为45,000万元,每股股票面值为0.25元人民币。H股发行前后公司的股权结构如下:单位:万股序号股东名称发行前发行后持股数股权比例持股数股权比例1阮洪良10,983.9632.55%43,935.8424.42%2阮泽云8,763.3025.97%35,053.2019.47%3姜瑾华8,102.0424.01%32,408.1618.00%4郑文荣1,444.504.28%5,778.003.21%5沈福泉963.002.85%3,852.002.14%6祝全明963.002.85%3,852.002.14%7魏叶忠481.501.43%1,926.001.07%8陶虹强385.201.14%1,540.800.86%9陶宏珠321.000.95%1,284.000.71%10沈其甫321.000.95%1,284.000.71%11韦志明321.000.95%1,284.000.71%12潘荣观160.500.48%642.000.36%13姜瑾兰150.000.44%600.000.33%序号股东名称发行前发行后持股数股权比例持股数股权比例14诸海鸥150.000.44%600.000.33%15赵晓非120.000.36%480.000.27%16郑永90.000.27%360.000.20%17孙利忠30.000.09%120.000.07%18境外上市外资股持有人--45,000.0025.00%合计33,750.00100.00%180,000.00100%2、H股上市后的股权演变情况自H股上市至今,除因交易导致境外上市外资股持有人发生变化外,公司其它股东所持有的股权数量及股权比例均未发生变化。四、报告期内的重大资产重组情况报告期内,公司未发生重大资产重组。五、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况(一)发行人历次验资情况自1998年6月成立以来,公司的历次验资情况如下表所示:序号时间注册资本/股本验资机构文号11998年6月17日51万元嘉兴会计师事务所嘉会师验内字(1998)187号22000年7月15日258万元嘉兴新联会计师事务所嘉新验(2000)303号32001年11月22日1,000万元嘉兴昌信会计师事务所嘉昌会所验(2001)507号42003年11月28日2,000万元嘉兴新联会计师事务所嘉新验[2003]762号52005年11月11日7,000万元嘉兴新联会计师事务所嘉新验[2005]922号62007年4月13日10,000万元嘉兴新联会计师事务所嘉新验[2007]375号72008年8月20日10,050万元嘉兴新联会计师事务所嘉新验[2008]783号82009年7月27日10,753.5万元中磊会计师事务所浙江分所中磊浙验字[2009]026号92009年8月28日11,250万元中磊会计师事务所浙江分所中磊浙验字[2009]030号序号时间注册资本/股本验资机构文号102010年12月22日11,980万元中磊会计师事务所中磊验字[2010]3001号112011年3月21日23,960万元中磊会计师事务所中磊验字[2011]0011号122011年6月10日35,940万元中磊会计师事务所中磊验字[2011]0036号132017年4月10日33,750万元中磊会计师事务所浙江分所中磊浙验字[2017]002号142015年12月31日45,000万元中磊会计师事务所浙江分所中磊浙验字[2015]001号报告期内,公司共计发生上表所列序号为13-14的验资。发行人会计师于2017年6月6日出具德师报函字(17)第Q00592号《关于福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告的专项说明》,对上述验资报告进行了复核。(二)发起人投入资产的计量属性发行人系发起设立的股份有限公司,各发起人投入的资产是:截至2005年9月30日经评估的浙江福莱特玻璃镜业有限公司账面净资产和现金。六、公司股权结构和组织机构(一)公司股权结构情况公司股权结构示意图如下:(二)公司组织机构情况目前公司组织机构示意图如下:公司职能部门设置:总裁办公室、战略发展部、财务中心、光伏玻璃事业部、浮法玻璃事业部、家居玻璃事业部、工程玻璃事业部、公共管理部和内部审计部。公司各职能部门职责如下:总裁办公室:负责公司对外公共关系、为总经理提供日常行政事务支持与服务、重大事件的协调管理;负责汇总公司年度综合性资料,草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文稿;负责企业品牌的定位和管理、企业商标的注册;处理相关法律事务和纠纷;项目申报及公司信息化建设的推进;通过企业文化活动形式,增强团队的执行力和凝聚力。战略发展部:收集和研究世界、国家、省、市相关政策,结合市场实际情况,确定公司的战略发展方向,制定公司的集团整体战略规划;监督各事业部战略的实施和执行;承担新产品和新技术的引进、吸收以及开发工作;为公司项目新建过程中提供技术支持和监理。财务中心:负责会计核算、资金筹集、营运资金管理、利润分配、财务预测、财务计划与财务分析。光伏玻璃事业部:根据公司的发展战略制定公司光伏玻璃产品的生产目标、销售策略及经营管理方向;控制生产的产品质量;管理和监测生产过程,并负责生产管理中预防和改进措施的实施;负责生产现场工作环境管理工作;负责合理调配生产要素,降低生产成本;负责公司光伏玻璃产品的海内外市场推广、产品销售、客户服务。浮法玻璃事业部:根据公司的发展战略制定公司浮法玻璃产品的生产目标、销售策略及经营管理方向;控制生产的产品质量;管理和监测生产过程,并负责生产管理中预防和改进措施的实施;负责生产现场工作环境管理工作;负责合理调配生产要素,降低生产成本;负责公司浮法玻璃产品的海内外市场推广、产品销售、客户服务。家居玻璃事业部:根据公司的发展战略制定公司家居玻璃产品的生产目标、销售策略及经营管理方向;控制生产的产品质量;管理和监测生产过程,并负责生产管理中预防和改进措施的实施;负责生产现场工作环境管理工作;负责合理调配生产要素,降低生产成本;负责公司家居玻璃产品的海内外市场推广、产品销售、客户服务。工程玻璃事业部:根据公司的发展战略制定公司工程玻璃产品的生产目标、销售策略及经营管理方向;控制生产的产品质量;管理和监测生产过程,并负责生产管理中预防和改进措施的实施;负责生产现场工作环境管理工作;负责合理调配生产要素,降低生产成本;负责公司工程玻璃产品的海内外市场推广、产品销售、客户服务。公共管理部:根据公司发展战略制定采购计划,拟定采购订单,执行和跟踪采购计划及订单的执行;供应商的开发与管理;合理化调控采购成本,改进库存的时间管理,降低额外成本;根据公司战略规则制定集团人力资源规划和开发计划,建立员工福利规划,建立公司人才梯队建设规划;保证各子公司品管系统的正常运行与规范合理;设备的开发与改造,集团公司的设备管理,新增设备的技术评审工作的执行和落实;对竞争品牌广告策略、竞争手段的分析,提出未来市场的分析、发展方向和规划;负责公司所有的基建工作;负责公司综合性后勤保障工作;负责档案室管理和使用工作;负责公司信息化建设;内部审计部:负责对公司各部门的财务收支、经济效益和相关经济责任进行监督、评议及审计;负责公司监察、内部审计工作,组织实施对公司各类管理制度、规定执行及经营管理情况的监察。七、发行人控股子公司和参股子公司情况报告期内,发行人共有七家全资子公司、二家全资孙公司和一家参股子公司。七家全资子公司为嘉福玻璃、浙福玻璃、上福玻璃、安福玻璃、安福材料、嘉福新能源和香港福莱特,二家全资孙公司分别为越南福莱特、福莱特投资,一家参股公司为联会创业,其中嘉福玻璃、浙福玻璃为公司重要子公司。(一)母、子公司的业务、资产、技术、人员分布情况1、母、子公司的业务定位,实际主营业务情况项目母公司子公司业务定位福莱特集团:主要嘉福玻璃:主要从事光伏玻璃的生产、研发和销售浙福玻璃:主要从事家居玻璃的生产和销售嘉福新能源:主要从事分布式光伏电站的建设、运营和电力的销售从事光伏玻璃、浮法玻璃、家居玻璃和工程玻璃的生香港福莱特:主要负责光伏玻璃的贸易安福玻璃:主要从事光伏玻璃的生产、研发以及销售安福材料:主要从事玻璃用石英矿石的开采和销售产、研发和销售。上福玻璃:主要从事工程玻璃的生产和销售、光伏玻璃的销售以及自有房屋租赁越南福莱特:主要从事光伏玻璃的生产、研发和境外销售福莱特投资:主要从事境外投资实际主营业务情况报告期内主营业务构成如下:光伏玻璃、浮法玻璃、家居玻璃和工程玻璃的销售报告期内主营业务构成如下:嘉福玻璃:光伏玻璃生产、销售浙福玻璃:家居玻璃生产、销售嘉福新能源:EPC光伏电站建设香港福莱特:光伏玻璃销售安福玻璃:建设过程中,部分试生产安福材料:采矿产品的销售上福玻璃:目前已停止生产活动。报告期内主要从事工程玻璃的生产和销售、光伏玻璃的销售以及自有房屋租赁越南福莱特:公司将其作为海外光伏玻璃生产基地,目前仍在建设过程中福莱特投资:尚未实际开展业务2、母、子公司资产、负债情况单位:万元公司名称2017年12月31日总资产总负债净资产发行人(母公司)401,689.41138,864.91262,824.50浙福玻璃18,417.017,725.4210,691.59嘉福玻璃103,995.0050,654.5453,340.46上福玻璃30,207.4823,253.196,954.29安福玻璃105,660.1581,326.0024,334.15安福材料19,035.9118,851.97183.94嘉福新能源11,378.956,370.585,008.37香港福莱特129,633.57111,570.2718,063.30越南福莱特37,733.055,670.7332,062.32福莱特投资21.3221.32-公司名称2016年12月31日总资产总负债净资产发行人(母公司)327,948.9998,321.70229,627.29浙福玻璃13,725.483,862.359,863.12嘉福玻璃109,053.2348,225.2360,828.00上福玻璃18,730.8813,617.515,113.37安福玻璃8,145.782,098.006,047.77安福材料19,409.9019,939.23-529.32嘉福新能源12,169.328,861.733,307.60香港福莱特70,235.8953,829.5816,406.31越南福莱特34,718.3192.0034,626.31公司名称2015年12月31日总资产总负债净资产发行人(母公司)370,158.23169,527.15200,631.08浙福玻璃12,283.615,417.046,866.57嘉福玻璃120,366.4557,930.5462,435.91上福玻璃7,154.67884.276,270.40安福玻璃2,993.32-2,993.32安福材料22,486.4722,409.6876.80嘉福新能源11,644.779,800.641,844.12香港福莱特70,235.8953,829.5816,406.313、母、子公司技术分布情况公司于2006年进军光伏产业,最初从事光伏玻璃生产及销售的是全资子公司上福玻璃,所以部分技术由上福玻璃拥有,随着公司规模的不断扩大和产业布局的调整,公司在母公司设有各类产品的研发中心,负责公司总体、全面的技术开发;公司在个别子公司也设有研发部门,主要负责个别品类产品技术的开发。截至本招股说明书出具日,公司及子公司拥有专利超过60项,其中发明专利2项,具体分布为母公司拥有发明专利1项,实用新型专利32项,其余为子公司上福玻璃及嘉福玻璃拥有;此外,公司及子公司拥有16项核心技术,与光伏玻璃相关的核心技术14项,与LOW-E玻璃相关的核心技术2项,母公司持有10项光伏玻璃核心技术,2项LOW-E玻璃核心技术,嘉福玻璃持有4项光伏玻璃核心技术。4、母、子公司人员分布情况截至2017年12月31日,发行人母公司和子公司员工结构情况如下:岗位构成发行人(母公司)浙福玻璃嘉福玻璃其他子公司合计技术人员(含研发人员)194-823279管理人员97293740203销售人员5490164生产人员8873244202691,900合计1,2323625393132,446(二)浙江嘉福玻璃有限公司1、设立及注册资本的缴纳浙江嘉福玻璃有限公司成立于2007年8月15日,系由浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司(发行人)和上海福莱特玻璃有限公司分别认缴出资额5,500万元和4,500万元共同设立的有限公司。公司设立时注册资本拟定为10,000万元,注册资本共分三次缴足,具体情况如下:单位:万元时间股东名称累计实缴情况验资情况实缴额比例第一次:2007年8月14日浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司2,75055%嘉新验[2007]800号上海福莱特玻璃有限公司2,25045%小计5,000100%第二次:2008年3月11日浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司4,95055%嘉新验[2008]218号上海福莱特玻璃有限公司4,05045%小计9,000100%第三次:2008年3月18日浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司5,50055%嘉新验[2008]240号上海福莱特玻璃有限公司4,50045%小计10,000100%注:上述验资报告的出具单位均系嘉兴新联会计师事务所有限公司。浙江嘉福玻璃有限公司设立时的经营范围为:特种玻璃的生产、加工、销售,码头货物装卸服务,从事商品和技术的进出口业务。工商登记的注册号为:330400000004559。2、2008年10月,吸收合并嘉兴高上置业开发有限公司2008年8月15日,高上置业和嘉福玻璃分别召开股东会,各自同意由嘉福玻璃吸收合并高上置业;吸收合并完成后,高上置业的债权债务由嘉福玻璃承继。2008年8月21日,嘉福玻璃和高上置业在嘉兴日报上刊登了企业合并公告,并通知债权人。2008年10月7日,高上置业与嘉福玻璃签订了《合并协议》,约定:以高上置业账面净资产为2,371.50万元(未经审计),按1:1比例作为本次吸收合并的折股定价,高上置业的股东转为嘉福玻璃的股东。2008年8月31日,嘉兴新联会计师事务所有限公司出具了嘉新[2008]904号《验资报告》,嘉福玻璃与高上置业已办理完毕吸收合并交接手续,吸收合并后嘉福玻璃的注册资本变更为12,371.50万元。2008年10月15日,嘉兴市工商行政管理局秀洲分局出具《企业(机构)核准注销登记通知书》核准高上置业注销登记。本次吸收合并完成前后,嘉福玻璃的股权结构如下:单位:万元股东名称吸收合并前吸收合并增加出资吸收合并后出资额出资比例出资额出资比例发行人5,50055%1,304.326,804.3255%上福玻璃4,50045%1,067.175,567.1745%合计10,000100%2,371.5012,371.50100%3、2009年9月,增资至15,000万元2009年9月7日,嘉福玻璃召开股东会,决定原股东同比例以现金方式追加投资,增加嘉福玻璃注册资本至15,000万元。2009年9月8日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具了“中磊浙验字[2009]031号”验资报告,验证:截至2009年9月7日,嘉福玻璃已收到股东新增货币资金投资2,628.50万元,其中:浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司(发行人)新增出资1,445.68万元,上海福莱特玻璃有限公司新增出资1,182.83万元。本次增资完成后,嘉福玻璃的注册资本变更至15,000万元。2009年9月9日,嘉福玻璃向嘉兴市秀洲区工商行政管理局申请办理了工商变更登记。本次增资前后,嘉福玻璃的股权变化情况如下:单位:万元股东名称增资前增资额增资后出资额出资比例出资额出资比例发行人6,804.3255%1,445.688,25055%上福玻璃5,567.1745%1,182.836,75045%合计12,371.50100%2,628.5015,000100%4、2014年3月,股权转让2014年3月10日,嘉福玻璃召开股东会,同意公司股东上福玻璃将其持有的嘉福玻璃的全部股权,以出资额等额转让给另一股东福莱特光伏玻璃集团股份有限公司(发行人)。同日,上福玻璃与发行人签订了股权转让协议。2014年3月11日,嘉福玻璃向嘉兴市秀洲区工商行政管理局提交了工商变更的备案登记。本次股权转让后,嘉福玻璃成为发行人全资子公司,嘉福玻璃本次股权转让前后的股权结构变化情况如下:单位:万元股东名称股权转让前股权转让后出资额出资比例出资额出资比例发行人8,25055%15,000100%上福玻璃6,75045%--合计15,000100%15,000100%5、嘉福玻璃简要情况及最近一年的财务数据截至报告期末,嘉福玻璃的基本情况如下:公司名称浙江嘉福玻璃有限公司注册地址嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路999号成立日期2007年8月15日法定代表人阮洪良注册资本15,000万元经营范围特种玻璃的生产、加工、销售、金银制品的销售;码头货物装卸服务;从事进出口业务(除国家禁止、限制外、除危险品外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码/注册号91330411666152705B股权结构发行人直接持有其100%股权主营业务制造及销售光伏玻璃嘉福玻璃最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产103,995.00净资产53,340.46项目2017年度营业收入94,482.98净利润11,512.46注:以上财务数据经发行人会计师审计。(三)浙江福莱特玻璃有限公司1、历史沿革浙江福莱特玻璃有限公司成立于2011年2月14日,成立时的公司名为“浙江福莱特光伏玻璃有限公司”,系浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司(发行人)货币出资500万元独资设立的全资子公司。2011年1月22日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具了中磊浙验字[2011]003号验资报告,验证:截至2011年1月21日,股东浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司(发行人)已一次全额缴足公司的注册资本。2012年2月17日,浙江福莱特光伏玻璃有限公司唯一股东(发行人)做出股东决定,追加投资500万元,将浙福玻璃的注册资本由500万元增至1,000万元。2012年2月20日,中磊会计师事务所有限责任公司浙江分所出具了中磊浙验字[2012]007号验资报告,验证:截至2012年2月17日,新增注册资本500万元全额缴足。2012年2月23日,浙福玻璃办理了上述变更的工商登记,并领取了变更后的营业执照。2、浙福玻璃简要情况及最近一年的财务数据截至报告期末,浙福玻璃的简要情况如下:公司名称浙江福莱特玻璃有限公司注册地址嘉兴市秀洲工业区秀园路西侧成立日期2011年2月14日法定代表人阮洪良注册资本1,000万元经营范围特种玻璃、镜子、玻璃制品的生产;建筑材料的销售;从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码913304115693661702股权结构发行人直接持有100%股权主营业务制造及销售家居玻璃制品浙福玻璃最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产18,417.01净资产10,691.59项目2017年度营业收入30,421.36净利润828.47注:以上财务数据经发行人会计师审计。其他控股子公司、参股子公司的具体情况如下:(四)上海福莱特玻璃有限公司截至报告期末,上福玻璃的基本情况如下:公司名称上海福莱特玻璃有限公司注册地址安亭镇园亭路59号成立日期2006年6月6日法定代表人阮洪良注册资本7,000万元实收资本7,000万元经营范围特种、节能、安全、镀膜、太阳能光伏玻璃生产、加工、销售,自有房屋租赁,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码913101147895302947股权结构发行人直接持有100%股权主营业务光伏玻璃的销售,以及自有房屋租赁上福玻璃最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产30,207.48净资产6,954.30项目2017年度营业收入28,587.09净利润1,840.93注:以上财务数据经发行人会计师审计。(五)安徽福莱特光伏玻璃有限公司截至报告期末,安福玻璃的基本情况如下:公司名称安徽福莱特光伏玻璃有限公司注册地址安徽省滁州市凤阳硅工业园区成立日期2011年1月18日法定代表人阮洪良注册资本3亿元经营范围特种玻璃生产、加工、销售,码头货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91341126568953357M股权结构发行人直接持有100%股权主营业务制造、加工及销售光伏玻璃安福玻璃最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产105,660.15净资产24,334.15项目2017年度营业收入282.79净利润-613.63注:以上财务数据经发行人会计师审计。(六)安徽福莱特光伏材料有限公司截至报告期末,安福材料的基本情况如下:公司名称安徽福莱特光伏材料有限公司注册地址安徽省滁州市凤阳县大庙镇成立日期2011年1月19日法定代表人阮洪良注册资本3,000万元经营范围玻璃用石英岩露天开采;石英岩矿石、建材、硅制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91341126568953170N股权结构发行人直接持有100%股权主营业务矿山营运及石英矿石的销售安福材料最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产19,035.91净资产183.93项目2017年度营业收入3,372.12净利润414.86注:以上财务数据经发行人会计师审计。(七)嘉兴福莱特新能源科技有限公司截至报告期末,嘉福新能源的基本情况如下:公司名称嘉兴福莱特新能源科技有限公司注册地址嘉兴市秀洲区运河路1999号成立日期2014年3月11日法定代表人阮洪良注册资本1,000万元实收资本1,000万元经营范围新能源发电技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;新能源发电项目的投资开发;分布式新能源电站的设计、建设、运营、维护;光伏材料的研发、制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91330411095977382P股权结构发行人直接持有100%股权主营业务新能源发电的投资、建设嘉福新能源最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产11,378.95净资产5,008.37项目2017年度营业收入945.76净利润1,700.77注:以上财务数据经发行人会计师审计。(八)福莱特(香港)有限公司截至报告期末,香港福莱特的基本情况如下:公司名称福莱特(香港)有限公司注册地址香港九龙观塘骏业街62号京贸中心2楼C室成立日期2013年1月9日商业登记号码60852970-000-01-17-2唯一董事阮洪良股本77,548,590港元股权结构发行人直接持有100%股权主营业务玻璃贸易香港福莱特最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产129,633.57净资产18,063.30项目2017年度营业收入82,440.27净利润1,656.99注:以上财务数据经发行人会计师审计。(九)福莱特(越南)有限公司截至报告期末,越南福莱特基本情况如下:公司名称福莱特(越南)有限公司地址越南海防市海安郡东海二坊庭武工业区CN4.2C号地块成立日期2016年7月28日企业登记编号0201735798法定代表人阮洪良注册资本越南盾1,095,500,000,000元(相当于5,000万美元)经营范围特种玻璃、玻璃制品的生产,码头货物装卸服务;玻璃、镜子、设备、玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑熔材料的进出口业务股权结构香港福莱特持有100%股权主营业务光伏玻璃的生产及经营(建设中)越南福莱特最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产37,733.05净资产32,062.33项目2017年度营业收入-净利润-225.38注:以上财务数据经发行人会计师审计。(十)福莱特(香港)投资有限公司福莱特投资基本情况如下:公司名称福莱特(香港)投资有限公司地址香港九龙观塘骏业街62号京贸中心2楼C成立日期2017年7月31日注册号码2561367董事阮洪良股本100万港元股权结构嘉福玻璃持有100%股权主营业务投资福莱特投资最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产21.32净资产-项目2017年度营业收入-净利润-注:以上财务数据经发行人会计师审计。(十一)嘉兴市秀州区联会创业投资有限公司2009年6月,为发展区域总部经济,包括公司在内的嘉兴当地数十家企业,联合共同设立了嘉兴市秀州区联会创业投资有限公司。截至报告期末,发行人累计共出资400万元,占联会创业公司注册资本7,200万元的5.56%。截至报告期末,联会创业公司的基本情况如下:公司名称嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司注册地址嘉兴市秀洲工业区中山西路1888号浙江老爷车大厦402室成立日期2009年6月23日法定代表人沈金荣注册资本7,200万元经营范围实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91330411691256282L股权结构共计29名股东,出资额在200万元至400万元间不等主营业务商业地产的开发建设联会创业公司最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产25,257.04净资产7,234.50项目2017年度营业收入-净利润-八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况(一)发起人2005年公司设立时的发起人共计有10位自然人:阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、祝全明、魏叶忠、陶宏珠、沈其甫和魏述涛。截至本招股说明书签署日,上述10名自然人均系中国境内自然人,均未持有境外的永久居留权,其基本情况如下:单位:万股序号姓名身份证号住所持股数量持股比例1阮洪良33040219611110****浙江省嘉兴市南湖区文纬里43,935.8424.42%2阮泽云33040219870119****上海市嘉定区博园路35,053.2019.47%3姜瑾华33040219610806****浙江省嘉兴市南湖区文纬里32,408.1618.00%4郑文荣33040219630819****浙江省嘉兴市南湖区绿溪玫瑰园5,778.003.21%5沈福泉33040219590703****浙江省嘉兴市秀洲区洪仁苑3,852.002.14%6祝全明33040219530907****浙江省嘉兴市南湖区文翠里3,852.002.14%7魏叶忠33040219720322****浙江省嘉兴市南湖区王安里1,926.001.07%8陶宏珠33042219731121****浙江省嘉兴市秀洲区天河街1,284.000.71%序号姓名身份证号住所持股数量持股比例9沈其甫33041119660525****浙江省嘉兴市南湖区中波苑1,284.000.71%10魏述涛37020519771104****浙江省嘉兴市秀洲区中山西路名都绿洲0.00-合计129,373.2071.87%自发起设立公司以来,除发起人魏述涛于2010年11月将其持有的发行人107万股全部转让给阮洪良,不再持有发行人股份外,截至报告期末,发行人其余发起人仍持发行人股份,各发起人累计持有股份数占公司股本总额的71.87%。上述10名发起人股东间的亲属关系如下:阮洪良与姜瑾华为配偶关系,阮洪良、姜瑾华与阮泽云分别为父女、母女关系,陶宏珠与阮洪良为表兄妹关系。(二)实际控制人及持股5%以上的主要股东发行人的实际控制人系阮洪良、阮泽云、姜瑾华和赵晓非。截至本招股说明书出具之日,公司实际控制人及持股5%以上股份的主要股东为阮洪良、阮泽云、姜瑾华和赵晓非,分别持有公司24.42%、19.47%、18.00%和0.27%的股权。阮洪良,男,1961年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。1984年至2009年曾任嘉兴玻璃制品厂厂长、董事,1992年至1998年曾任嘉兴巴克耐尔玻璃制品有限公司经理,1994年至1998年曾任浙江省嘉兴市建设街道工业公司副经理,1994年至2008年曾任嘉兴福莱特镜业有限公司董事长,2003年至2008年曾任嘉兴市福特安全玻璃有限公司执行董事,2007年至2010年曾任银福(香港)有限公司董事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事长兼总经理,2008年至2009年曾任上海嘉福玻璃有限公司执行董事、经理,2008年曾任嘉兴高上置业开发有限公司执行董事、总经理,2011年至2014年曾任安福玻璃董事长兼总经理,2011年至2014年曾任安福材料董事长兼总经理,2016年至2017年曾任凤阳鸿鼎港务有限公司执行董事兼总经理;自1998年起历任公司董事长、副董事长、董事、总经理,2005年至今担任公司董事长兼总经理,2006年至今担任上福玻璃执行董事兼总经理,2009年至今担任联会创投董事,2011年至今担任浙福玻璃执行董事兼总经理,2013年至今担任香港福莱特董事,2014年至今担任嘉福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任安福材料执行董事兼总经理,2014年至今担任安福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任嘉福新能源执行董事兼总经理,2016年至今担任福莱特(越南)有限公司董事长兼总经理;2017年7月至今担任福莱特投资董事。阮洪良先生为公司的核心技术人员,多年来一直从事玻璃的生产和研发工作,取得了丰硕成果,其中包括:主持、参与了包括“阻断紫外线太阳能超白压花玻璃及其制造方法”、“一种减反射高透过率太阳能超白压花玻璃及其制造方法”、“一种太阳能超白压花玻璃的熔窑”、“太阳能超白压花玻璃生产中压延机和熔窑唇砖的安装结构”、“一种玻璃熔窑的余热回收和脱硫除尘装置”和“一种太阳能超白压花玻璃的检测系统”等多项发明、实用新型专利的研发工作;参与制订了“太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃”的国家标准”、“太阳能光伏组件用减反射膜玻璃”的国家行业标准;其主持开发的太阳能超白压花玻璃系列项目获得国家重点新产品证书、2011年中国中小企业创新100强优秀创新成果奖。姜瑾华,女,1961年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。1993年至2000年曾任嘉兴市秀城区建设建筑工程公司总经理,1998年至2009年曾任嘉兴市玻璃制品厂监事,2003年至2008年曾任嘉兴福特安全玻璃有限公司监事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事,2011年至2014年曾任安福材料董事,2011年至2016年曾任大元印务董事长,2011年至2016年曾任大元新墙体董事长,2011年至2016年曾任凯源投资董事,2011年至2017年曾任斯可达投资董事,2012年曾任嘉福玻璃常务副总经理,2013年至2015年曾任誉诚商贸执行董事兼总经理;自2000年起历任公司董事长、董事、总经理、副董事长、副总经理;2005年至今担任公司副董事长、副总经理;2016年至今担任公司公共管理部总经理。阮泽云,女,1987年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2009年至2011年曾任上福玻璃总经理助理、执行副总经理,2011年至2014年曾任安福玻璃董事,2013年至2015年曾任誉诚商贸监事,2016年曾担任凤阳鸿鼎港务有限公司监事,2010年至今担任公司董事会秘书,2013年至2017年担任公司财务负责人;2015年至今担任公司的联席秘书。赵晓非,男,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2011年至2012年曾任公司销售中心光伏玻璃销售部经理助理、销售中心总经理助理,2012年曾任嘉福玻璃总经理助理、副总经理,2013年曾任公司浮法事业部副总经理、销售中心副总经理,2013年至2015年曾任嘉福玻璃执行副总经理;2015年至今担任公司副总经理,2016年至今担任公司光伏玻璃事业部总经理。(三)控股股东、实际控制人投资的其它企业截至本招股说明书签署日,除发行人外,公司的实际控制人投资的企业主要有:2家控制企业、1家参与投资的企业。1、实际控制人控制的其它企业序号公司名称简称实际控制人1凤阳鸿鼎港务有限公司凤阳鸿鼎阮洪良2嘉兴义和机械有限公司义和机械阮泽云(1)凤阳鸿鼎凤阳鸿鼎基本情况如下:公司名称凤阳鸿鼎港务有限公司注册地址安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园成立日期2013年10月25日法定代表人诸荣富注册资本3,000万元实收资本3,000万元经营范围多用途码头装卸、物流、仓储服务统一社会信用代码/注册号913411260803411620股权结构阮洪良持有100%股权凤阳鸿鼎最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产5,599.50净资产2,650.09项目2017年度营业收入8.55净利润-68.13目前,凤阳鸿鼎除其持有的部分泊位出租给第三方外,尚未实际投入经营。1)历史沿革凤阳鸿鼎设立于2013年10月25日,注册资本为3,000万元,其设立时的股东为刘健和吉世霞,持股比例分别为60%及40%;2014年10月,刘健将其持有的凤阳鸿鼎45%的股权转让给张兵,15%的股权转让给吉世霞,转让完成后,吉世霞持有凤阳鸿鼎55%的股权,张兵持有凤阳鸿鼎45%的股权;2016年6月,吉世霞将其持有的凤阳鸿鼎55%的股权转让给陈勇,张兵将其持有的45%的股权分别转让给陈勇5%、陶宏珠40%,转让完成后,陈勇持有凤阳鸿鼎60%的股权,陶宏珠持有凤阳鸿鼎40%的股权;2016年11月,陈勇和陶宏珠各自将其持有的凤阳鸿鼎60%及40%的股权全部转让给阮洪良,转让完成后,阮洪良持有凤阳鸿鼎100%的股权。2)对发行人独立性的影响①资产方面截至本招股说明书签署日,凤阳鸿鼎不拥有房产、商标、专利等资产及对外股权投资,其所拥有的土地使用权系通过出让方式取得,与公司不存在资产混同或共用资产的情形,不影响公司资产的独立性。②人员方面报告期内,除公司董事长兼总经理阮洪良曾任其执行董事兼总经理,公司董事会秘书阮泽云曾任其监事外,公司其他董事、监事、高级管理人员和财务人员均未在凤阳鸿鼎任职、领薪或兼职,不影响公司人员的独立性。③业务方面截至本招股说明书签署日,凤阳鸿鼎未拥有或被授权使用任何商标、专利或专有技术,与公司不存在互相许可使用技术、技术共有或合作研发等情况,不影响公司技术的独立性。截至本招股说明书签署日,凤阳鸿鼎未与公司发生业务往来,亦不存在与公司共用采购销售渠道及客户、供应商重合的情形,不影响公司业务的独立性。3)与发行人的同业竞争情况凤阳鸿鼎的经营范围为多用途码头装卸、物流、仓储服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经核查,凤阳鸿鼎的经营范围与公司及子公司经营范围中“码头货物装卸服务”存在重合之处。凤阳鸿鼎目前除其持有的部分泊位出租给第三方外,尚未实际投入经营;公司及子公司码头装卸仅针对自身业务,不对外提供经营服务。凤阳鸿鼎与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,除上述事项外,凤阳鸿鼎在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;凤阳鸿鼎在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。(2)义和机械义和机械基本情况如下:公司名称嘉兴义和机械有限公司注册地址嘉兴市秀洲区运河路959号成立日期2015年6月16日法定代表人阮泽云注册资本1,000万元实收资本1,000万元经营范围机械设备的研发、生产、销售;自有房屋租赁统一社会信用代码/注册号913304113440594283股权结构阮泽云持有100%股权义和机械最近一年的主要财务数据如下:单位:万元项目2017年末总资产2,606.13净资产864.01项目2017年度营业收入250.06净利润28.79报告期内,义和机械除将拥有的部分房屋出租给发行人外,自设立至今未开展任何生产经营业务。1)历史沿革义和机械系阮泽云于2015年6月16日出资设立的公司,注册资本为1,000万元,阮泽云持有其100%的股权。2)对发行人独立性的影响①资产方面截至本招股说明书签署日,义和机械不存在商标、专利等无形资产及对外股权投资,其所拥有的土地使用权及房屋、建筑物系通过拍卖、自建方式取得,不影响公司资产独立性。②人员方面截至本招股说明书签署日,除公司实际控制人、董事会秘书阮泽云担任义和机械的执行董事外,公司的其他董事、监事、高级管理人员和财务人员均未在义和机械任职、领薪或兼职,且阮泽云兼职执行董事不影响公司人员的独立性。③业务方面报告期内,义和机械存在与公司之间的关联方租赁及资金拆借情况,具体见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。除上述事项外,义和机械未与公司发生其他业务往来,亦不存在与公司共用采购销售渠道及客户、供应商重合的情形,不影响发行人业务的独立性;截至本招股说明书签署日,义和机械未拥有或被授权使用任何商标、专利或专有技术,与公司亦不存在互相许可使用技术、技术共有或合作研发等情况,不影响发行人技术的独立性。3)与发行人的同业竞争情况截至本招股说明书签署日,义和机械的经营范围为“机械设备的研发、生产、销售;自有房屋租赁”,主营业务为自有房屋租赁,与公司不构成同业竞争或潜在的同业竞争。综上所述,在报告期内,除上述事项外,义和机械在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;义和机械在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。2、实际控制人参股企业2017年9月,姜瑾华作为参股股东,与他人合伙投资了“微美医疗美容医院嘉兴有限公司”,该企业的基本情况如下:企业名称微美医疗美容医院嘉兴有限公司注册地址浙江省嘉兴市秀洲区江南摩尔东区东四层北侧成立日期2017年9月28日法定代表人张虹经营范围营利性医疗机构筹建。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码/注册号91330411MA2B84G15Q注册资本2,000万元姜瑾华出资额及持股比例姜瑾华出资150万元,持股比例7.5%(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,公司实际控制人及其他股东持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。九、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前,公司总股本180,000.00万股,本次共发行不超过20,000万股,全部为新股发行,不存在向现有股东公开发售股票的情形。假定本次A股发行数量为20,000万股,则发行前后公司股本结构如下:单位:万股股东类别本次发行前本次发行后持股数股权比例持股数股权比例1、境内内资股(A股)135,000.0075.00%155,000.0077.50%(1)发起人所持股份129,373.2071.87%129,373.2064.69%(2)其它内资股股东所持股份5,626.803.13%5,626.802.81%(3)首次公开发行A股-0.00%20,000.0010.00%2、境外上市外资股(H股)45,000.0025.00%45,000.0022.50%总股本180,000.00100.00%200,000.00100.00%(二)本次发行前公司前十名股东持股情况及在发行人处的任职本次A股发行前,公司前10名境内内资股股东持股、在发行人处的任职情况如下:单位:万股序号内资股股东持股数量持股比例任职情况1阮洪良43,935.8424.42%董事长、总经理2阮泽云35,053.2019.47%董事会秘书3姜瑾华32,408.1618.00%副董事长、副总经理4郑文荣5,778.003.21%监事5沈福泉3,852.002.14%监事6祝全明3,852.002.14%监事序号内资股股东持股数量持股比例任职情况7魏叶忠1,926.001.07%董事、副总经理8陶虹强1,540.800.86%员工9韦志明1,284.000.71%副总经理沈其甫1,284.000.71%董事陶宏珠1,284.000.71%员工(三)国有股东、外资股东及战略投资者情况本次发行前,发行人内资股股东中不存在国有股东和战略投资者。本次发行前,发行人股东中的外资股东均系公司H股的社会公众股股东。(四)本次发行前各股东的关系及持股比例本次发行前,公司内资股股东之间存在的关系如下:单位:万股序号股东持股数持股比例关系1阮洪良43,935.8424.42%实际控制人之一,姜瑾华之配偶2阮泽云35,053.2019.47%实际控制人之一,阮洪良和姜瑾华之女儿3姜瑾华32,408.1618.00%实际控制人之一,阮洪良之配偶4赵晓非480.000.27%阮泽云之配偶,阮洪良和姜瑾华之女婿5姜瑾兰600.000.33%姜瑾华之妹6诸海鸥600.000.33%阮洪良之外甥7陶虹强1,540.800.86%阮洪良之表弟,陶宏珠之哥哥8陶宏珠1,284.000.71%阮洪良之表妹,陶虹强之妹妹小计115,902.0064.39%(五)本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定的承诺”。(六)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。由于发行人已是H股上市的公众公司,其股东人数超过二百人。十、发行人员工及社会保障情况(一)员工及变化情况年度2017年末2016年末2015年末员工人数(人)2,4462,2972,647(二)员工分布情况截至报告期末,公司及子公司在册员工共计2,446人;各期末员工按专业构成、受教育程度及年龄的分布如下:1、员工专业结构员工的专业结构如下表所示:专业员工人数占员工总数比例技术人员(含研发人员)27911.41%管理人员2038.30%销售人员642.62%生产人员1,90077.68%合计2,446100.00%2、员工受教育程度员工的受教育程度如下表所示:学历员工人数占员工总数比例硕士及以上130.53%大学(含大专)46519.01%高中(中专及职高)74630.50%高中以下1,22249.96%合计2,446100.00%3、员工年龄分布员工的年龄分布如下表所示:年龄员工人数占员工总数比例30岁以下71729.31%31-40岁82833.85%41-50岁67227.47%51岁以上2299.36%合计2,446100.00%(三)员工社会保障制度、住房公积金缴纳等情况1、报告期内公司缴纳社会保险及住房公积金的情况报告期内,发行人及其纳入并表范围内的境内子公司均根据《中华人民共和国劳动法》的相关规定及各公司所在地关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求,结合公司实际情况,为公司员工按时缴纳养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、生育保险金和失业保险金,切实保障员工的合法福利待遇。各期社保、公积金缴纳的范围如下:年度期末在册员工数实际社保缴纳实际公积金缴纳缴纳人数比例缴纳人数比例2015年2,6472,62699.21%2,30487.04%2016年2,2972,28699.52%2,11492.03%2017年2,4462,43699.59%2,12686.92%各期未缴社保的在册员工原因如下:原因2017年2016年2015年1、入职未满一个月88162、双保双缴-123、在别处缴纳社保2224、退休返聘--1小计101121注:双保双缴指破产企业在破产裁定之月、解体企业在解体方案实施之月及其他企业已进再就业服务中心的人员中,1984年7月以前参加工作的城镇职工,男年满50周岁,女年满40周岁的,企业一次性按规定为职工足额缴纳养老保险费至法定正常退休年龄。报告期内,公司基本上已为全体员工缴纳了社会保险。2015年起,为进一步规范劳动用工等相关政策,公司在企业内部进行了积极地倡导和引导,提高了住房公积金的缴纳人数占比,报告期内,住房公积金缴纳人数占比保持在90%左右。2、社保与公积金赔偿责任承诺公司实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非承诺:“若福莱特集团及其子公司因首次公开发行A股股票并上市之前存在执行社会保险和住房公积金制度方面的瑕疵,而被要求为员工补缴社会保险费用或住房公积金,或被处以罚款或遭受其他损失的,承诺人将全额承担福莱特集团及其子公司应补缴的社会保险费用和住房公积金,并赔偿福莱特集团及其子公司因此所遭受的处罚和其他一切损失。”(四)员工薪酬制度员工类型薪酬制度管理级人员根据基准工资、职务补贴等作为计算基础,根据具体的考核完成情况和奖惩情况计算计时员工根据基本工资、职务补贴等作为计算基础,根据具体的出勤、加班、奖惩情况计算销售人员以基本工资及各类奖金计算生产车间员工按照产量对其进行整体计件考核和半计件考核:整体计件:以产量及单价为基础,根据具体的出勤、加班、奖惩情况计算半计件:以基本工资、产量及单价为基础,根据具体的出勤、加班、奖惩情况计算实行综合计时工作制和不定时工作制的员工按国家相关规定执行工资结构内容基本工资按劳动合同履行当地最低工资职务补贴所有岗位共分为不同职等学历补贴根据学历、工龄情况确定高温费补贴按国家相关规定执行加班工资以基本工资为基础,根据具体加班天数及加班日性质计算计件绩效考核奖金奖金基数*考核评分计时绩效奖金(奖金基数*月绩效考核分数)/应出勤天数*实际出勤天数其他奖惩奖励:针对对公司有特殊贡献的成果;惩罚:针对迟到、违纪等行为(五)各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况1、报告期内,公司按照级别分类的员工工资区间如下(单位:元):级别2017年2016年2015年下限上限下限上限下限上限1级及以上201,676874,750145,472590,596139,954698,3371.5级111,633486,97594,720343,25388,125281,5462级57,909263,93371,393255,42164,478354,9083级59,492246,19482,842218,46868,485218,3034级56,827145,10145,271113,42961,132105,5445级41,792158,44234,053180,89829,724160,664普工37,23387,65734,85090,60925,13488,3022、报告期内,公司按照岗位分类的员工工资区间如下(单位:元):级别2017年2016年2015年下限上限下限上限下限上限管理40,460708,39734,850541,65625,134608,975技术62,785874,75053,399590,59643,901698,337生产37,233263,93337,558118,89226,491239,649销售41,792486,97534,053491,04529,724501,4203、报告期内,公司与当地的薪酬水平比较情况如下(单位:元):平均工资2017年2016年2015年嘉兴市区全社会单位在岗职工未公布59,72354,264嘉兴地区员工(包括发行人及子公司浙福玻璃、嘉福玻璃、嘉福新能源)92,78585,13570,912上海职工未公布78,04571,268上福玻璃343,130121,084138,280安徽城镇非私营单位就业人员未公布59,10255,139安徽城镇私营单位就业人员未公布39,11037,148安徽地区员工(包括安福玻璃、安福材料)130,84741,19037,020注:上海、嘉兴的社会平均工资数据来源为当地社保局,安徽的社会平均工资数据来源为当地统计局。(六)公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势未来,随着公司规模的不断扩大,产品技术含量的不断提高,对人才的需求也会相应增加。为了能够吸引并留住员工,公司会根据全社会用工薪酬的水平及变动趋势适时、适度地调整员工的平均薪酬水平,有效地稳定员工团队,提高公司的生产效率;另一方面,公司会对高素质人才的薪酬进行适当地优化,以适应竞争激烈的人才市场环境。总体来说,公司将参照国内物价水平、当地人均工资水平、市场行情的变动情况,结合公司自身发展情况,调整公司员工薪酬水平。(七)劳务派遣情况1、劳务派遣各期人数2017年,公司与嘉兴市卓联企业管理咨询公司、江苏邦芒服务外包有限公司签署《劳务派遣协议》,用工岗位分别为后勤相关工作、普工辅助工;劳务派遣用工人数逐月变化,2017年公司平均劳务派遣用工人数为24人/月,截至2017年12月31日,公司劳务派遣用工人数为33人,数量不超过其用工总量的10%,符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求。2、劳务公司的情况(1)嘉兴市卓联企业管理咨询有限公司企业名称嘉兴市卓联企业管理咨询有限公司类型有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码913304116899792111成立日期2009年6月9日住所嘉兴市秀洲区高照街道加创路906号323室法定代表人章敏注册资本200万元经营范围收集、整理、储存和发布人才供求信息;开展职业介绍;开展人才信息咨询;企业管理咨询服务;劳动保障事务代理;劳务派遣;一般劳保用品、文具用品、日用百货的销售股权结构章敏(持股100%)(2)江苏邦芒服务外包有限公司企业名称江苏邦芒服务外包有限公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码913213923141049457成立日期2014年10月9日住所宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号知创产业园2号楼1001室法定代表人余再东注册资本1,000万元经营范围从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询;人才推荐、人才招聘、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;劳务外包、劳务工程外包、劳动和社会保障事务代理、代发工资;会务服务、软件开发与制作;货物仓储、搬运、装卸;以服务外包方式从事企业生产线管理;以服务外包方式从事人力资源数据处理;招聘流程服务;计算机数据处理;计算机软件开发服务;网络信息技术服务;劳务派遣;猎头服务;代驾;档案管理;物业管理;家政服务,供应链管理服务,企业管理咨询,商务信息咨询(除证券,期货及商品中介);电信业务代理;市场调查,成年人的非证书劳动技能培训(涉及前置审批的项目除外);翻译;承办会展,公关活动策划,文化艺术活动策划(除演出中介),企业形象策划,图文设计制作(除制版);通讯设备的批发、零售、安装以及维修;设计、制作、发布、代理广告;货运代理;物流辅助;经营保险兼业代理业务;人才评估,人才测评;职业中介服务;劳动保障事务咨询服务;包装服务;生活清洗、消毒服务;收派件服务;服装箱包加工;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;加油站的运营管理;以服务外包方式从事项目管理服务;房屋租赁;建筑工程劳务分包;电子产品生产线管理服务,电子产品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构邦芒服务外包有限公司持有江苏邦芒服务外包有限公司100%的股权,上海邦芒人力资源有限公司持有邦芒服务外包有限公司100%的股权,余再东持有上海邦芒人力资源有限公司97.6%的股权,冯甘莲持有1.2%的股权,吴亚元持有1.2%的股权。3、与公司实际控制人不存在关联关系嘉兴市卓联企业管理咨询有限公司、江苏邦芒服务外包有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。4、劳务派遣用工的合规性问题(1)劳务派遣公司的注册资本及资质嘉兴市卓联企业管理咨询有限公司注册资本为人民币200万元,且现持有嘉兴市秀洲区人力资源和社会保障局于2017年2月28日颁发的编号为330411201402280002的《劳务派遣经营许可证》,有效期限自2017年2月28日至2020年2月27日。江苏邦芒服务外包有限公司注册资本为人民币1,000万元,且现持有宿迁市人力资源和社会保障局于2017年11月24日颁发的编号为321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》,有限期限自2017年11月24日至2020年11月23日,其与公司在2017年8月签署《劳务派遣协议》时,曾持有宿迁市人力资源和社会保障局于2015年1月6日颁发的编号为321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》,有限期限自2015年1月6日至2018年1月5日。根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定,经营劳务派遣业务的单位注册资本不得少于人民币200万元,且应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可,未经许可任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。上述两家劳务派遣公司各自的注册资本及其分别持有的《劳务派遣经营许可证》,符合《劳务派遣行政许可实施办法》关于劳务派遣公司的资质要求。(2)劳务派遣员工的工作岗位根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定,用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。其中,临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位。公司使用的嘉兴市卓联企业管理咨询有限公司及江苏邦芒服务外包有限公司的被派遣劳动者的工作岗位为后勤人员和普工辅助工,时间不超过6个月,符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求。(3)劳务派遣人数及比例根据《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据公司提供员工名册及报告期内用工总人数的说明,公司使用的被派遣劳动者数量不超过其用工总量的10%,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》关于用工比例的规定。(4)劳务派遣工人的劳动报酬根据《劳动合同法》的规定,被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。用工单位无同类岗位劳动者的,参照用工单位所在地相同或者相近岗位劳动者的劳动报酬确定。公司向劳务派遣用工的后勤人员支付的报酬约为3,292元/人/月;向普工辅助工支付的报酬为24元/小时。公司所在地相同或相近岗位劳动者的工资报酬约为3,143元/人/月;公司相同岗位普工辅助工正式员工报酬约为23.55元/小时。公司使用的被派遣劳动者的劳动报酬与用工单位所在地相同、相近岗位劳动者或公司同类岗位员工的劳动报酬基本相同,符合《劳动合同法》的相关规定。综上,公司的上述劳务派遣用工情况符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的相关规定。十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况(一)股份锁定的承诺公司主要股东出具了对所持股份限售的安排和自愿锁定的承诺,请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定的承诺”。(二)稳定股价的承诺公司主要股东作出的稳定股价承诺,请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价预案”。(三)关于招股说明书信息披露的承诺公司实际控制人及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员有关招股说明书信息披露的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于对招股说明书信息披露的承诺”。(四)主要股东的持股意向及减持意向的承诺本次发行前的全体股东的持股意向及减持意向承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司股东的持股意向及减持意向”。(五)关于未履行承诺的约束措施公司主要股东及作为股东的公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺时的约束措施请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、未能履行承诺时的约束措施”。(六)避免同业竞争的承诺为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护发行人及中小股东的利益,保证公司的长期稳定发展,公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”。(七)承诺的履行情况截至本招股说明书签署之日,上述全体承诺人严格信守上述承诺,未出现违反承诺的情况。第六节业务与技术一、公司主营业务、主要产品及变化情况(一)公司主营业务、主要产品及其变化情况1、公司的主营业务公司是目前国内领先的玻璃制造企业,主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采、销售和EPC光伏电站工程建设,其中,光伏玻璃是公司最主要的产品,相关产品定位的具体情况如下图所示:2、公司主营业务和主要产品的发展历程公司前身耐邦经贸成立于1998年,主要从事玻璃产品的贸易。2000年公司开始从事玻璃加工,产品主要为浮法玻璃深加工产品;2006年,公司开始生产光伏玻璃,成为国内第一家取得瑞士SPF认证的光伏玻璃企业;2011年,公司第一座浮法玻璃窑炉点火,开始自行生产浮法玻璃原片,产业链及产品结构进一步完善。日期事件1998年06月公司前身耐邦经贸成立,从事销售玻璃制品业务日期事件2005年12月公司由有限责任公司发起设立为股份有限公司2006年06月公司率先打破国外巨头对光伏玻璃的技术垄断,进入光伏玻璃行业,实现量产2007年08月公司全资子公司嘉福玻璃成立,旨在进一步扩大公司光伏玻璃生产规模2011年01月公司全资子公司安福材料成立,向产业链上游延伸,2011年4月以招拍挂方式取得凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩(主要原材料)矿7号段采矿权,储量约1,800万吨2011年01月公司全资子公司安福玻璃成立,旨在进一步扩大公司光伏玻璃生产规模,该公司为本次发行募投项目年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目的实施主体2011年02月公司全资子公司浙福玻璃成立,主要从事家居玻璃的生产和销售2012年10月公司年加工量达到5.8百万平方米的首条Low-E玻璃生产线竣工,并于2012年底开始产业化生产2014年03月公司全资子公司嘉福新能源成立,开始涉足光伏电站投资和建设2014年10月本公司引进一整套全球顶级的全自动连续玻璃加工系统2015年11月公司在香港联交所主板上市,股票代码06865.HK2016年07月公司全资孙公司越南福莱特设立,将在越南建立光伏玻璃生产及加工基地公司自成立以来,一直专注于玻璃行业,报告期内主营业务未发生变化。(二)公司的主要产品及应用公司的主要产品为玻璃类产品,包括光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃以及家居玻璃。1、光伏玻璃公司主要产品为光伏玻璃,该产品被专门应用于光伏组件的透光面板。(1)光伏玻璃的用途光伏行业的诞生源自光伏效应,即通过阳光照射使不均匀半导体或半导体与金属组合的不同部位之间产生电位差的现象。简而言之,是通过某种材料(光伏电池),使得光能可以转换为电能。由于单体太阳能光伏电池机械强度差,容易破裂;空气中的水分和腐蚀性气体会逐渐氧化和锈蚀电极,无法承受露天工作的严酷条件;同时单体光伏电池的工作电压通常较小,难以满足一般用电设备的需要。因此太阳能电池片通常被EVA胶片密封在一片封装面板和一片背板的中间,组成具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的光伏组件。若干个光伏组件、逆变器、其他电器配件组成光伏发电系统。覆盖在光伏组件上的光伏玻璃经过镀膜后,可以确保有更高的光线透过率,使太阳能电池片可以产生更多的电能;同时,经过钢化处理的光伏玻璃具有更高的强度,可以使太阳能电池片承受更大的风压及较大的昼夜温差变化。因此光伏玻璃是光伏组件不可缺少的配件之一。(2)光伏玻璃的分类光伏电池主要分为晶硅电池和薄膜电池两类,应用于晶硅电池的光伏玻璃主要采用压延法,应用于薄膜电池的光伏玻璃主要采用浮法。两种玻璃的工艺不同。晶硅光伏电池是目前技术最成熟、应用最广泛的光伏电池,其在全球光伏电池市场的份额始终保持在80%以上。为提高光电转换效率,晶硅光伏电池要求封装面板玻璃在保护晶硅电池的同时,具有较高的透光率,其中钢化玻璃要达到91.5%以上,镀膜玻璃要达到93.5%以上。这对玻璃的透光率、反射率、强度、外观质量以及与光伏电池片的适应性要求很高。晶硅电池组件结构情况参见下图:公司的光伏玻璃为压延法生产的超白压花玻璃,主要用做晶硅电池的封装面板。2、浮法玻璃浮法玻璃是指生产的成型过程是在通入保护气体(N2及H2)的锡槽中完成的玻璃。具体来说即熔融玻璃从池窑中连续流入并漂浮在相对密度大的锡液表面上,在重力和表面张力的作用下,玻璃液在锡液面上铺开、摊平,经退火、切裁而得到的平板浮法玻璃。浮法玻璃属于原片玻璃,可以进一步加工为家居玻璃及工程玻璃等其他深加工玻璃产品。公司生产的浮法玻璃一部份用于公司生产工程玻璃、家居玻璃等的原材料;另一部份作为产成品直接出售给其他玻璃深加工企业及批发商。浮法玻璃厚度均匀、表面平整度高、应用范围广。浮法工艺与其他成型方法比较,其优点包括:适合于高效率生产,单位产品的能耗低,成品利用率高;易于科学化管理和实现全线机械化、自动化,劳动生产率高;连续作业周期可长达几年,有利于稳定地工业化生产等。3、工程玻璃、家居玻璃公司根据客户需求,对浮法玻璃进行深加工,制成家居玻璃和工程玻璃:家居玻璃产品主要包括用于装饰的各种镜子类产品、用于柜门及搁板的钢化玻璃及用于家居用途的其他类型玻璃;工程玻璃产品主要包括钢化玻璃、Low-E玻璃、中空节能玻璃、夹层玻璃以及上述玻璃的复合产品等。综上所述,公司主要产品如下:光伏玻璃浮法玻璃(原片)家居玻璃工程玻璃二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策公司的主要产品为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年),公司所处行业为非金属矿物制品业(C30)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司的光伏玻璃产品属于C3825光伏设备及元器件制造行业,公司的浮法玻璃产品属于C3041平板玻璃制造,公司的玻璃深加工产品属于C305玻璃制品制造。若根据公司主要产品的种类及应用领域进行区分,公司所处的行业为光伏行业中的光伏玻璃行业,以及浮法玻璃及玻璃深加工行业(下称“玻璃及玻璃深加工行业”)。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正),“电子工业用超薄(1.3mm以下)、太阳能产业用超白(折合5mm厚度可见光透射率>90%)、在线镀膜玻璃和低辐射等特殊浮法玻璃生产线;现有浮法生产线采用纯氧燃烧技术、低温余热发电技术;玻璃熔窑用高档耐火材料;玻璃深加工工艺装备技术开发与应用”为国家鼓励发展类行业。(一)行业主管部门与监管体制玻璃制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及地方各级人民政府相应的职能部门。工业和信息化部负责拟定并组织实施发展规划、产业政策、行业技术规范和标准,监测分析行业运行态势。中国建筑玻璃与工业玻璃协会为全国性的行业自律组织。下设平板玻璃专业委员会、太阳能材料专业委员会等,负责开展行业调查,收集和整理行业的各种信息,提出制定行业规划、经济技术政策和有关立法等方面的建议,并积极参与行业政策法规的制定和组织实施。从公司目前最主要的产品光伏玻璃来说,由于其应用领域的特殊性也属于新能源行业中的光伏行业,国家能源局负责各类能源行业的管理,其职责中包括对新能源和可再生能源的行业管理,组织制定能源行业标准,监测能源发展情况,衔接能源生产建设和供需平衡。光伏行业主管协会是中国可再生能源学会光伏专业委员会,主要职能是为政府和产业提供专业的数据信息;参与产业政策制定及推广,全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企业建立友好合作关系,积极团结产业工作者,为产业建设发挥着指导和推动作用。(二)行业主要法律法规和政策1、光伏行业及光伏玻璃行业的主要法律规范性文件及行业政策光伏玻璃行业的发展与光伏行业息息相关,光伏行业的主要法律规范性文件有《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》等。光伏行业及光伏玻璃行业的主要法律法规及行业政策如下:名称时间主要条款《中华人民共和国可再生能源法》2013年修订第十七条国家鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。国务院建设行政主管部门会同国务院有关部门制定太阳能利用系统与建筑结合的技术经济政策和技术规范。房地产开发企业应当根据前款规定的技术规范,在建筑物的设计和施工中,为太阳能利用提供必备条件。对已建成的建筑物,住户可以在不影响其质量与安全的前提下安装符合技术规范和产品标准的太阳能利用系统;但是,当事人另有约定的除外。名称时间主要条款第十八条国家鼓励和支持农村地区的可再生能源开发利用。县级以上地方人民政府管理能源工作的部门会同有关部门,根据当地经济社会发展、生态保护和卫生综合治理需要等实际情况,制定农村地区可再生能源发展规划,因地制宜地推广应用沼气等生物质资源转化、户用太阳能、小型风能、小型水能等技术。县级以上人民政府应当对农村地区的可再生能源利用项目提供财政支持。第二十条电网企业依照本法第十九条规定确定的上网电价收购可再生能源电量所发生的费用,高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额,由在全国范围对销售电量征收可再生能源电价附加补偿。《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》2015年颁布第八条可再生能源发展专项资金重点支持范围:(一)可再生能源和新能源重点关键技术示范推广和产业化示范;(二)可再生能源和新能源规模化开发利用及能力建设;(三)可再生能源和新能源公共平台建设;(四)可再生能源、新能源等综合应用示范;(五)其他经国务院批准的有关事项。第十条可再生能源发展专项资金根据项目任务、特点等情况采用奖励、补助、贴息等方式支持并下达地方或纳入中央部门预算。《中华人民共和国节约能源法》2016年修订第四十条国家鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用新型墙体材料等节能建筑材料和节能设备,安装和使用太阳能等可再生能源利用系统。第五十九条国家鼓励、支持在农村大力发展沼气,推广生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》2013年颁布基本原则:①远近结合,标本兼治。在扩大光伏发电应用的同时,控制光伏制造总产能,加快淘汰落后产能,着力推进产业结构调整和技术进步。②统筹兼顾,综合施策。统筹考虑国内外市场需求、产业供需平衡、上下游协调等因素,采取综合措施解决产业发展面临的突出问题。③市场为主,重点扶持。发挥市场机制在推动光伏产业结构调整、优胜劣汰、优化布局以及开发利用方面的基础性作用。对不同光伏企业实行区别对待,重点支持技术水平高、市场竞争力强的骨干优势企业发展,淘汰劣质企业。④协调配合,形成合力。加强政策的协调配合和行业自律,支持地方创新发展方式,调动地方、企业和消费者的积极性,共同推动光伏产业发展。发展目标:把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点,建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系,形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。2013—2015年,年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右,到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。加快企业兼并重组,淘汰产品质量差、技术落后的生产企业,培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头名称时间主要条款企业。加快技术创新和产业升级,提高多晶硅等原材料自给能力和光伏电池制造技术水平,显著降低光伏发电成本,提高光伏产业竞争力。保持光伏产品在国际市场的合理份额,对外贸易和投融资合作取得新进展。《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》2014年颁布提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重。鼓励有条件的地区发展热电冷联供,发展风能、太阳能、生物质能、地热能供暖。加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设,同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区,稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年,光伏装机达到1亿千瓦左右,光伏发电与电网销售电价相当。《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》2015年颁布大力开发和实施境外电力项目,提升国际市场竞争力。积极参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设,带动风电、光伏发电国际产能和装备制造合作。《促进绿色建材生产和应用行动方案》2015年颁布鼓励太阳能光热、光伏与建筑装配一体化,带动光热光伏玻璃产业发展。《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》2015年颁布加强光伏产品检测认证能力建设,逐步提高光伏产品认证标准,提高光伏行业国际标准制定和国际互认能力。光伏组件生产企业应具备组件及其使用材料的产品试验、例行检验所必须的检测能力。企业生产的关键产品必须通过第三方检测认证,并由第三方检测认证机构公布检测认证结果。光伏组件生产企业在产品说明书中应明确多晶硅、电池片、玻璃、银浆、EVA、背板等关键原辅材料的来源信息,确保进入市场的光伏产品必须是经过检测认证且达标的产品。《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》2016年颁布在2020年之前,重点在前期开展试点的、光照条件较好的16个省的471个县的约3.5万个建档立卡贫困村,以整村推进的方式,保障200万建档立卡无劳动能力贫困户(包括残疾人)每年每户增加收入3,000元以上。其他光照条件好的贫困地区可按照精准扶贫的要求,因地制宜推进实施。《中华人民共和国2016年继续推进风电、光伏发电发展,积极支持光热发电。国民经济和社会发展第十三个五年规颁布划纲要》2、其他种类玻璃的主要法律法规及行业政策玻璃深加工行业的主要法律规范性文件有《建筑安全玻璃管理规定》、《安全玻璃类强制性认证实施规则》、《钢化玻璃行业标准》等,主要的法律法规和行业政策如下:名称时间主要条款名称时间主要条款《建筑安全玻璃管理规定》2013年颁布第五条安全玻璃生产企业必须按照国家标准组织生产,所有出厂的安全玻璃产品应达到国家标准的要求。对进口安全玻璃按照国内同类产品的强制性技术规范实施检验,不合格的不得进口。建设、施工单位采购用于建筑物的安全玻璃必须具有强制性认证标志且提供证书复印件,对国产安全玻璃提供产品质量合格证,对进口产品提供检验检疫证明。以上资料作为工程技术资料存档,资料不全的产品不得使用。《安全玻璃类强制性认证实施规则》2014年颁布本规则遵循法律法规对安全玻璃产品市场准入的基本要求,基于安全玻璃产品的安全风险和认证风险制定,规定了安全玻璃产品实施强制性产品认证的基本原则和要求。本规则与国家认监委发布的《强制性产品认证实施规则生产企业分类管理、认证模式选择与确定》、《强制性产品认证实施规则生产企业检测资源及其他认证结果的利用》、《强制性产品认证实施规则工厂检查通用要求》等通用实施规则配套使用。认证机构应依据通用实施规则和本规则要求编制认证实施细则,并配套通用实施规则和本规则共同实施。生产企业应确保所生产的获证产品能够持续符合认证及适用标准要求。《平板玻璃行业规范条件(2014年本)》2014年颁布对平板玻璃行业的建设条件和生产、生产工艺和装备、清洁生产和环境保护、节能降耗和综合利用等方面作出了明确规定。建设平板玻璃项目应当符合上述标准及条件。现有的平板玻璃生产企业若未达到上述标准及条件,将鼓励和支持其通过技术改造、加强管理等措施尽早达到上述标准及条件。地方工业主管部门将对平板玻璃企业执行上述标准及条件的情况开展监督检查。对达不到规范条件的,督促其限期整改。本规范条件适用于中华人民共和国境内(台湾、香港、澳门地区除外)所有平板玻璃生产企业。生产太阳能器件用超白玻璃、运输装备风挡或舷窗用玻璃板材等工业用玻璃原片的平板玻璃生产线,除单位产品能源消耗外,其他按本规范条件执行。《国务院办公厅2016年颁布到2020年,再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能,产能利用率回到合理区间;水泥熟料、平板玻璃产量排名前10家企业关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意的生产集中度达60%左右。发展高端玻璃。提高建筑节能标准,推广应用低辐射镀膜(Low-E)玻璃板材、真(中)空玻璃、安全玻璃、个性化玻见》璃幕墙、光伏光热一体化玻璃制品,以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业“十三五”发展指导意见》2016年颁布其中水、玻、陶三个产业的企业数“十三五”末比“十二五”减少四分之一,水泥、平板玻璃的前十家企业的产能分别占到80%,陶瓷前十家企业占到50%以上。平板玻璃行业在提升原片质量的基础上,发展汽车、飞机、高铁、高档建筑装饰用高端玻璃;扩展与增加用于电子通讯领域的液晶玻璃、基板玻璃和光伏玻璃;发展高端超薄、超白玻璃用于新能源、国防等特殊工程。推广低辐射镀膜(Low-E)、真空和中空玻璃、光伏玻璃。(三)行业的主要质量标准中国玻璃行业主要的国家标准和行业标准如下:玻璃种类标准编号标准名称玻璃种类标准编号标准名称光伏玻璃GB/T30984.1-2015太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃JC/T2001-2009太阳电池用玻璃JC/T2170-2013太阳能光伏组件用减反射膜玻璃GB30252-2013光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准GB/T34561-2017光伏玻璃湿热大气环境自然曝露试验方法及性能评价GB/T34613-2017光伏玻璃干热沙尘大气环境自然曝露试验方法及性能评价GB/T34614-2017光伏玻璃温和气候下城市环境自然曝露试验方法及性能评价浮法玻璃GB11614-2009平板玻璃钢化玻璃GB15763.2-2005建筑用安全玻璃第2部分:钢化玻璃平板/压花玻璃GB/T34328-2017轻质物理强化玻璃Low-E玻璃GB/T18915.2-2013镀膜玻璃第2部分:低辐射镀膜玻璃环保镜GB/T28804-2012无铜镀银玻璃镜GB/T23148-2008民用装饰镜中空玻璃GB/T11944-2012中空玻璃夹层玻璃GB15763.3-2009建筑用安全玻璃第3部分夹层玻璃中空/钢化/夹层玻璃T/ZBH001-2017建筑玻璃外观质量要求及评定公司曾参与上述七项光伏玻璃、平板/压花玻璃之《轻质物理强化玻璃》、环保镜之《无铜镀银玻璃镜》和中空/钢化/夹层玻璃之《建筑玻璃外观质量要求及评定》国家标准、行业标准的起草工作。美国、欧洲等国家对于玻璃的主要标准如下:适用玻璃种类标准编号标准名称普通浮法、压花钢化、安全玻璃和安全有机玻璃镜等ANSIZ97.1-2015美国建筑安全玻璃标准中空玻璃ASTME2190美国中空玻璃标准普通浮法、压花钢化、安全玻璃、安全夹层玻璃、钢化玻璃的安全夹层玻璃、安全有机玻璃镜等AS/NZS2208:1996澳大利亚/新西兰建筑安全玻璃标准热钢化硅酸盐安全玻璃EN12150-1:2000欧洲建筑用玻璃热钢化硅酸盐安全玻璃此外,对于向欧洲、美国等发达国家和地区出口的玻璃产品,还需要满足以下标准或者取得以下证书:欧盟委员会发布的《电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(简称《RoHS指令》),该指令主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,不允许产品存在包括铅、镉、汞、六价铬、多溴化联苯及多溴联苯醚等有害物质超标的情况。该指令是针对电子电器类产品整机、零部件、原材料及包装件等一系列环节的要求,是相关产品能进入欧盟地区的主要条件之一。瑞士太阳能技术研究所(InstitutFürSolartechnik)颁发的SPF(SolartechnikPrüfungForschung)认证证书,该标准专门为光伏玻璃而设计,被公认为优质光伏玻璃的行业标准,公司光伏玻璃产品的欧洲客户一般会要求产品具备该证书。三、公司所属行业的基本情况公司的主要产品为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃等,其中光伏玻璃主要为超白压花玻璃,属于光伏玻璃行业,浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃属于浮法玻璃及深加工行业。(一)光伏玻璃行业基本情况光伏玻璃作为光伏组件的上游原料,其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率,是晶硅光伏组件生产的必备材料,因此光伏玻璃行业是光伏行业的重要组成部分,其发展与光伏行业的发展和变化息息相关。1、光伏行业概况在全球气候变暖、人类生存环境恶化、常规能源短缺并造成环境污染的形势下,光伏发电技术普遍受到各国政府的重视和支持,全球太阳能开发利用规模迅速扩大,技术不断进步,成本显著降低,呈现出良好的发展前景,许多国家将太阳能作为重要的新兴产业。(1)全球光伏行业发展现状及市场前景20世纪70年代第一次石油危机促使发达国家增加了对包括太阳能在内的可再生能源的政策支持和资金投入。美国于1973年制定了太阳能发电计划,太阳能研究经费大幅增长,成立了太阳能开发银行,促使太阳能产品的商业化,并于1978年建成了1,000kw太阳能地面光伏电站;1974年日本政府公布了“阳光计划”,在太阳能研究上进行了大量投入,主要的研究项目包括太阳能电池生产系统、分散型和大型光伏发电系统、太阳能热发电系统等。1992年,联合国召开“世界环境与发展大会”,会议通过了《里约热内卢环境与发展宣言》、《21世纪议程》和《联合国气候变化框架公约》等一系列文件,把环境与发展纳入统一框架,确立了可持续发展的模式。1993年日本重新制定了“阳光计划”,1997年美国推出了“克林顿总统百万太阳能屋顶计划”。进入21世纪以后,欧美等先进国家开始将光伏并网、离网发电系统纳入发展方向。同时,在严峻的能源替代形势和人类生存环境恶化压力下,在各国逐步完善的法律法规政策的推动下,现阶段光伏发电全面进入规模化发展阶段,中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长,东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。根据国家能源局2016年下发的《太阳能发展“十三五”规划》,截至2015年底,全球太阳能发电装机累计达到2.3亿千瓦,当年新增装机超过5,300万千瓦,占全球新增发电装机的20%。2006至2015年光伏发电平均年增长率超过40%,成为全球增长速度最快的能源品种。根据《GlobalMarketOutlookForSolarPower2017-2021》,2016年全球光伏组件新增装机量和装机总量具体如下图:2000-2016全球年度新增光伏装机量2000-2016全球光伏装机总量从地区上看,2011年前全球市场新增装机量虽然逐年增长,但大部分来自于欧洲,并且主要在德国、西班牙、意大利三个国家。自2011年来,光伏补贴政策的减少直接导致了德国和意大利市场的增长率降低,欧洲市场新增装机量整体开始呈现逐年萎缩的态势,但是中国、亚太、美洲市场的持续加速增长,弥补了欧洲市场萎缩的影响,拉动全球新增装机量在2012-2016年间企稳回升。资料来源:Solarbuzz,IHSMarketbuzz,2015根据Solarbuzz于2015年3月的报告,全球光伏市场仍有巨大潜力。Solarbuzz预计到2019年,全球光伏新增装机容量需求将达到75GW,超过2014年新增装机容量的1.5倍,全球累计装机容量将达到500GW;在2015年-2019年期间,将有11个国家或地区的年均光伏新增装机容量需求超过1GW。巨大的市场潜力成为全球光伏市场稳定发展的重要支撑力量。(2)国内光伏行业发展现状及市场前景2002年以来,我国的光伏制造能力实现了跨越式发展。无论是电池生产规模还是组件生产规模,都迅速向世界光伏制造大国迈进。2007年,我国太阳能电池产量为1,088MW,占全球份额的27.2%,从此成为世界第一。2008年爆发全球性金融危机,欧美信贷紧缩,各国在新建光伏电站时更加关注成本。在质量达到甚至超过国际同类产品的前提下,我国光伏组件成本优势明显,已经成为全球第一大光伏组件生产国。“十二五”时期,我国光伏制造规模复合增长率超过33%,年产值达到3,000亿元。2015年我国光伏组件产量4,600万千瓦,占全球市场份额的70%。我国光伏制造的大部分关键设备已实现本土化并逐步推行智能制造,在世界上处于领先水平。我国光伏发电累计装机量也持续增加。2012年9月14日,国家能源局下发《关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》,要求各省(区、市)能源主管部门于10月15日前上报分布式光伏发电示范区实施方案。根据该通知,每个省(区)申报装机总量不超过500MW。以全国31个省(区、市)测算,总装机量的上限将达15GW,较早前光伏发电“十二五”规划中的分布式发电10GW高出50%。2013年7月4日,国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》,明确提出2013-2015年,年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右,到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。依托新能源示范城市、绿色能源示范县、可再生能源建筑应用示范市(县),扩大分布式光伏发电应用,建设100个分布式光伏发电规模化应用示范区、1,000个光伏发电应用示范小镇及示范村。2015年装机容量目标比《可再生能源发展“十二五”规划》大大提高。根据国家能源局2016年下发的《太阳能发展“十三五”规划》,从2013年开始,我国超越德国,成为全球第一大光伏市场,连续3年光伏组件年装机量超过10GW。全国光伏发电累计装机量从2010年的86万千瓦增长到2015年的4,318万千瓦,2015年新增装机量1,513万千瓦,累计装机量和年度新增装机量均居全球首位。根据《GlobalMarketOutlookForSolarPower2017-2021》,2016年中国新增光伏发电装机量34GW,截至2016年底,我国光伏装机总量占全球光伏装机总量的25.3%:根据上述规划,到2020年底,我国太阳能发电装机量达到1.1亿千瓦以上,其中,光伏发电装机量达到1.05亿千瓦以上,在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。光伏产业在未来一段时间内仍将保持稳定发展。2、光伏玻璃行业概况(1)发展概况光伏技术发源于欧洲,其行业发展具有全球化的特点,光伏玻璃行业属于光伏行业的一个分支,国内光伏玻璃行业的发展与国外光伏玻璃行业的发展密不可分。2006年前由于光伏玻璃行业的进入门槛较高和市场需求量少,国内光伏玻璃产品尚未实现产业化,当时的光伏玻璃市场基本由法国圣戈班、英国皮尔金顿(后被板硝子收购)、日本旭硝子、日本板硝子四家外国公司垄断,国内光伏组件企业完全依赖进口的光伏玻璃进行生产,光伏玻璃的进口价格高达80元/㎡以上。2006年前后,随着光伏行业的快速发展,在市场需求和利润进一步扩大的带动下,国内光伏玻璃行业开始发展,以本公司为代表的玻璃企业进行技术研发和引进,投建光伏玻璃生产线,实现光伏玻璃国产化。到2016年前后,国内光伏玻璃行业通过十年左右的时间,从依赖进口发展到替代进口,旭硝子等国外企业纷纷退出光伏玻璃市场,圣戈班等公司只剩一些产能较小的窑炉仍在生产。发展到目前,国内大型玻璃企业开始海外建厂,本公司已计划在越南扩充生产线。我国已成为全球最大的光伏玻璃生产国,除满足国内市场需求外,我国光伏玻璃出口量也迅速增长。据中国光伏行业协会统计,2016年1月份我国光伏玻璃出口至日本、美国、欧洲等国际市场的数量约为12.99万吨,约占光伏玻璃生产总量的三分之一,与去年同比增长7.74%,如将以光伏组件形式出口的光伏玻璃计算在内,则出口量将远超这个比例。与此同时,2016年1月份我国光伏玻璃进口量仅为934吨。据统计,2015年全世界93%的晶硅电池组件采用中国生产的光伏玻璃3。(2)光伏玻璃市场需求情况光伏玻璃是光伏组件制造的必要原材料,与光伏组件的装机量和生产量关系密切。在光伏组件的装机量方面,2010年至2014年,全球光伏组件年装机量的复合增长率为28.2%,从2010年的17.2GW增长至2014年的46.5GW。而在同一时期,中国光伏组件年装机量的复合增长率为106.9%,从2010年的0.6GW增长至2014年的10.6GW。下图为2010年至2019年中国及世界光伏组件年安装量的统计及预测:在光伏组件生产量方面,2010年至2014年,全球光伏组件生产量的年复合增长率为21.1%,从2010年的22.3GW增长至2014年的48.1GW。而中国同期的《3中国光伏产业十年发展历程回顾》:http://www.cena.com.cn/2016-04/27/content_326590.htm光伏组件生产量从2010年的10.8GW增长至2014年的34.5GW,年复合增长率为33.7%。下图为2010年至2019年中国及世界光伏组件年生产量的统计及预测:如前文所述,随着未来几年全球光伏新增装机量、光伏组件年产量保持持续、稳定增长,光伏玻璃的需求量也将继续增长。根据沙利文公司的报告,全球光伏玻璃行业的市场规模在2012年有所下降,但自2013年以来迅速回升,2014年市场规模达到109.74亿元人民币。未来五年,全球光伏玻璃产业的销售收入预计将增长8.9%,从2015年的118.44亿元增加到2019年的166.77亿元。在过去的五年中,中国光伏玻璃产业的市场规模稳步增长,增长率为8.4%,2010年的销售收入规模从57.43亿元增加到2014年的79.17亿元。中国光伏玻璃行业的销售收入预计将在未来五年内增长11.5%,从2015年的人民币91.23亿元增加到2019年的141.11亿元。(3)光伏玻璃供应情况根据Frost&Sullivan的报告,全球光伏玻璃的产能及产量分别由2010年的10,800吨/天及202.2百万平方米,增长至2014年的18,800吨/天及375.1百万平方米,复合增长率分别为15.0%及16.7%。预计全球光伏玻璃的产能及产量将分别由2015年的20,200吨/天及401.6百万平方米增长至2019年的27,200吨/天及544.4百万平方米,复合增长率分别为7.7%及7.9%,如下图所示:全球光伏玻璃产能(千吨/天)全球光伏玻璃产量(百万㎡)作为全球最大的光伏组件生产国及出口国,近几年来中国光伏玻璃的产能及产量增长都超过全球光伏玻璃产能及产量的增长。2010年至2014年,中国光伏玻璃产能及产量分别由5,300吨/天和99.4百万平方米增长至13.800吨/天和274.5百万平方米,年复合增长率分别为27.0%及28.9%。2010年至2019中国光伏玻璃的历史及预期产能、产量的变动情况如下:中国光伏玻璃产能(千吨/天)中国光伏玻璃产量(百万平方米)3、行业竞争格局和市场化程度目前,光伏玻璃行业已经形成少数规模化企业的充分竞争的格局。根据Frost&Sullivan的行业报告及各公司年报显示,中国的光伏玻璃制造企业占据全球光伏玻璃市场前五名。按光伏玻璃原片产能计算,前五大光伏玻璃生产商在2013年和2014年分别占全球光伏玻璃总产能的63.3%及65.4%。根据《2015-2016中国光伏产业年度报告》的数据,2015年前五大光伏玻璃生产企业的市场集中度进一步提高到68.8%。随着多年的发展,光伏行业经历了技术提升、价格波动、政策变动等因素的历练,目前已经逐渐形成生产区域集中和规模集中的格局,技术开发速度进入平稳期。在这种背景下,光伏玻璃生产企业一方面需要继续通过技术开发改进产品的特性,增强自身产品的竞争力,另一方面需要通过扩大生产规模来提高生产效率、摊薄各项费用、降低采购成本,保证供货及时性,从而提升企业自身的市场竞争力。因此,从行业整体规模发展的速度、产能利用率、技术发展及成本下降情况来看,一线龙头企业与二三线企业相比有明显的优势。随着行业的进一步发展,国家补贴政策将会逐渐降低,规模小、品牌知名度差、融资能力差的中小企业将会在未来的发展中与一线龙头企业的距离越来越远,市场份额将会向规模化光伏玻璃企业进一步集中。4、行业内的主要企业及其市场份额除本公司以外,全球光伏玻璃行业的主要企业有信义光能、亚玛顿、南玻等,根据《2016-2017年中国光伏产业年度报告》,信义光能国内及全球市场份额占有率稳居第一,福莱特集团是全球第二大光伏玻璃生产商。报告期内,相关企业的光伏玻璃销售收入及全球市场占有率情况如下:单位:亿元主要企业2017年2016年2015年收入占比收入占比收入占比公司20.2714.45%21.4716.72%21.6118.25%信义光能49.4235.24%37.2128.98%32.0727.08%亚玛顿--9.777.61%9.337.88%南玻------中国117.0783.48%103.9780.99%91.2377.03%全球140.24100.00%128.38100.00%118.44100.00%注:①根据沙利文公司出具的行业报告4,报告期各期,中国及全球光伏玻璃市场容量为报告预测数;②信义光能的收入以其年报披露或业绩快报的港币计价收入折算成人民币,报告期各期,4Frost&Sullivan:《FinalReportforChina'sPhotovoltaicGlassMarketStudy》,2015.04港币兑人民币折算汇率取值为0.82、0.87、0.86;③亚玛顿、南玻尚未披露2017年度年报,南玻的光伏玻璃收入在其年报中未披露明细数据;④亚玛顿数据来源于Wind资讯。根据《2016-2017年中国光伏产业年度报告》,“截至2016年底,国内超白压花玻璃原片生产企业共计38家,其中在产企业20家,在产窑炉45座,141条在产生产线。排在前列的企业有:信义玻璃集团、福莱特集团、南玻集团等企业。”根据与中国玻璃协会的访谈了解,信义光能2015-2016年相继新投产2座日产1000吨的窑炉、1座日产900吨的窑炉;南玻A产能为2座日产650吨的窑炉。5、进入本行业的主要障碍(1)技术壁垒1)太阳光透过率高、吸收率和反射率低。光伏玻璃最重要的特性就是太阳光的高透过率。普通玻璃因为含铁量较高,往往呈现绿色,透光率较低,因此光伏玻璃一般使用超白玻璃。目前,普通玻璃的铁含量一般在0.2%以上,而光伏玻璃的含铁量根据国家标准必须低于0.015%。按照《太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃》标准的规定,光伏玻璃的光伏透射比≥91.5%(按3.2mm标准厚度),而相同厚度的普通玻璃只有88~89%左右。因此超白玻璃在料方设计、工艺系统设计、熔窑窑池结构、操作制度、控制制度和产品质量标准等方面的要求都远高于普通玻璃。这拉开了普通玻璃制造企业与超白玻璃制造企业的技术差距,形成了普通玻璃制造企业进入光伏玻璃行业的技术壁垒;2)抗冲击性能。为具备对风压、积雪、冰雹、投掷石子等外力和热应力的较高机械强度,光伏玻璃通常采用钢化玻璃。钢化玻璃产品是在原片玻璃的基础上,通过使用物理的方法,在玻璃表面形成压应力,提高玻璃表面承载能力而得。目前广泛应用的光伏钢化玻璃有一个缺点,就是有一定的自爆率。如果钢化后的光伏玻璃在光伏组件上自爆,将造成光伏组件的致命破坏,损失价值较大。因此,降低钢化玻璃的自爆率成为进入光伏玻璃行业的又一技术壁垒;3)耐腐蚀性能。对雨水和环境中的有害气体具有一定的耐腐蚀性能。此外,需可耐各种清洁剂清洗,耐酸、碱清洗剂之擦拭,玻璃及膜层不受损坏;4)长期暴露在大气和阳光下,性能无严重恶化;5)热膨胀系数必须与结构材料相匹配;6)耐高温性能。目前,增透型超白压花玻璃可以承受250度以上的耐高温测试,而一般玻璃只能耐80度左右温度。能够满足上述条件的只有超白浮法玻璃和超白压花玻璃。与超白浮法玻璃相比,太阳能超白压花玻璃的正面用特殊的绒面处理,减少光的反射,反面用特殊花型处理,极大地增强了太阳光不同入射角的透过率,加上产品本体高透过率,使得太阳能超白压花玻璃在太阳光长期照射下确保优异的透光率。在太阳光斜射及电池组件呈角度安装时,超白压花玻璃比超白浮法玻璃的综合光透射比高约3%至4%。根据实践经验,太阳光透过率每提高1%,光伏电池组件发电功率可提升约0.8%,因此超白压花玻璃是晶体硅电池面板的首选材料。此外,光伏玻璃制造涉及较多的技术环节,只要一个环节出问题,就会影响产品的质量和制成率。玻璃生产的连续性很强,质量不过关的光伏玻璃成品需要回炉重造,会给生产企业带来额外的成本费用,原片产品的正常生产更是24小时连续工作,无法停产,如果产品质量不稳定会导致生产无法正常进行。由于每个企业的自身条件、生产线建制、工艺参数均不相同,建立起适应自身特点的工艺制度,需要大量、长时间的摸索积累和不断创新。生产技术的经验积累、工艺技术的掌握程度和技术管理水平的精细化程度构成了非玻璃生产企业进入光伏玻璃行业的主要障碍。同时,由于普通浮法玻璃与光伏玻璃的生产技术不同,普通玻璃的生产线无法轻易转换为光伏玻璃生产线。因此,普通玻璃生产企业也很难轻易进入光伏玻璃市场。(2)认证壁垒光伏玻璃作为光伏组件不可或缺的组成部分,需搭载组件产品一同进入认证程序。出口欧盟、美国、日本的光伏组件必须取得当地的产品质量认证,更换封装玻璃必须重新进行认证,周期较长且成本不低,因此光伏组件企业更倾向于与质量稳定、供货及时的规模化光伏玻璃供应商结成合作关系,且一旦建立了合作关系,一般较为稳定。同时,国外权威认证机构对光伏组件的性能、可靠性、质量稳定性要求甚严,对相关企业技术实力、业务规模、实验检测、研发能力、质量控制要求很高。新进企业难以在短时间内达到质量技术标准,其玻璃产品搭载光伏组件较难通过认证。(3)客户资源壁垒光伏组件企业对于光伏玻璃的质量稳定性、供货及时性、售后服务都有较高的要求,要进入光伏组件企业供应商名录须面临供应商评审、验厂、产品测试、认证、小批量试用、中批量采购直至批量供货等众多环节,耗时较长(半年到一年),因此较先进入市场的企业已通过多年的长期合作关系培养了客户对品牌的忠诚度,从而对新进企业构成阻碍。(4)规模壁垒目前光伏玻璃行业已经形成规模化的竞争格局,规模较大的企业才能在产品的质量、供应和价格方面赢得市场竞争,小规模的生产企业很难在这种市场竞争环境中获得优势。光伏玻璃生产项目的建设需要投入大量资金,包括但不限于生产设备成本、原材料存储、环保费用开支及销售费用开支。此外,由于普通浮法玻璃与光伏玻璃的生产技术不同,普通玻璃的生产线无法轻易转换为光伏玻璃的生产线,因此,不论是玻璃行业以外的企业或普通玻璃生产企业进入光伏玻璃市场的门槛较高。6、市场供求状况及变动原因光伏玻璃作为太阳能光伏电池组件的原材料之一,其供求状况的变动很大程度上取决于光伏产业的发展。全球光伏行业自2006年开始进入快速发展期,2012年前后,由于行业技术革新、阶段性供需变动、下游市场政策变动等重要因素的影响,市场需求出现快速回落。2013年起,光伏行业逐步回暖,到2016年,光伏行业迎来新一轮全行业景气,全年新增装机规模为34.54GW,同比增长187.80%。下游需求的高速增长带动中上游过剩产能的消化,光伏玻璃需求快速提升,价格持续强劲。随着2016年底《太阳能发展“十三五”规划》的出台和国家发改委2017年光伏上网电价的公布,我国光伏玻璃行业的预期将趋于稳定,全行业的发展将更为健康、可持续。7、行业利润水平的变动趋势及变动原因光伏玻璃行业利润水平受多种因素影响,外部因素主要包括光伏行业的景气程度、原材料价格水平,内部因素主要包括生产企业生产线的规模、管理水平和产品结构。由于行业内各企业面临的外部因素基本相同,因此内部因素才是造成行业内各企业利润水平差异的主要原因。拥有雄厚的技术实力和先进的生产设备,能够规模化生产经营的企业,才能保持较高的利润水平。8、影响行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素1)能源危机与环境保护意识的深入人心世界经济的现代化得益于石油、天然气、煤炭等化石能源,由于化石能源的有限性和过度开发,能源危机已迫在眉睫,消耗中带来的环境污染也日益严重。近年来,国际社会纷纷采取措施应对能源危机。与水电、风电、核电等其他可再生能源相比,太阳能在充足性、安全性、广泛性、清洁性等方面具有明显的优势,世界各国正在把太阳能的开发利用作为能源革命的主要内容进行长期规划,光伏产业已成为国际上继IT、微电子产业之后又一新兴行业。2)国家政策的大力扶持我国是世界能源生产和消费大国。随着经济和社会的不断发展,我国能源需求将持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展,是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。为此,我国颁布了一系列的政策法规促进太阳能等可再生能源的生产和使用,为光伏行业发展营造了优良的政策环境。《中华人民共和国可再生能源法》明确国家鼓励单位、个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。《能源发展战略行动计划(2014-2020)》要求我国着力优化能源结构,逐步降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构。加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设,加快建设分布式光伏发电应用示范区,稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。为充分发挥价格杠杆引导资源优化配置的积极作用,促进光伏发电产业健康发展,国家发改委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》,同时各省、市地方政府,依据中央部门的政策精神,出台了关于光伏产业的地方性政策文件。这些政策文件规定了从项目初始投资补贴、税费贷款优惠、项目用地安排等各方面政策,对光伏产业发展起了重要的推动和保障作用。3)我国光伏市场发展前景广阔,为配套的光伏玻璃行业提供发展机遇由于中国光伏产业配套的日趋完整,及劳动力成本、测试封装领域的优势等原因,近年来,全球太阳能电池组件和相关配套产品的制造加速向我国转移。截至目前,中国已成为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。中国太阳能电池企业在全球太阳能产业中扮演着越来越重要的角色。中国太阳能电池产量的增加必然会增加对国内光伏玻璃的需求,进而带动整个光伏玻璃产业的蓬勃发展。根据国家能源局2016年12月发布的《太阳能发展“十三五”规划》(国能新能[2016]354号),要求我国“到2020年底,太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上,其中,光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上,在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。”(2)不利因素1)燃料及原材料价格波动影响行业的整体盈利能力玻璃行业的主要能源、原材料为石油类燃料、天然气、电、低铁石英砂和纯碱,石油类燃料作为石油产业链上的产品,价格受经济、政治等多项因素影响,波动明显;矿石、纯碱、天然气等材料亦围绕其产能和供求情况发生波动。而燃料及原材料价格的波动将影响玻璃生产成本,对行业的整体盈利能力产生影响。2)受下游行业波动影响较大光伏组件生产与宏观经济情况密切相关,一旦世界经济环境出现不景气的情况,光伏组件装机量下降,必然会对光伏组件的生产造成影响,从而影响上游的光伏玻璃行业。因此光伏组件企业的经济景气程度会直接影响光伏玻璃行业的发展。3)对产业政策依赖性较强由于目前太阳能发电成本仍然高于常规能源的发电成本,但为了推动清洁能源的发展,包括我国在内的全球主要光伏市场都对太阳能的应用进行了财政补贴,一旦各国政府取消或下调财政补贴,将影响光伏市场的装机量,从而对上游的组件企业、光伏玻璃企业产生影响。9、行业技术水平及技术特点超白压花玻璃是光伏玻璃的主流产品,采用压延法工艺进行生产,压延法是利用压延机将熔窑中出来的玻璃液成型,然后进入退火窑退火。玻璃成型后的特殊花型可增加光线的透过率。同时,光伏玻璃的特殊成分设计也能起到增加透光率的作用。目前行业内各家企业生产的光伏玻璃透光率多集中在91.5%左右,通过改善玻璃自身特性来进一步增强阳光透射的手段已经十分有限,在玻璃表面镀制减反膜的方法能进一步提高玻璃的透光率约2%左右。目前经过镀膜的光伏玻璃已经被光伏组件企业广泛采用。玻璃镀膜方面的技术和工艺主要包括减反膜的配方和镀膜工艺。10、行业的经营模式光伏玻璃是用于光伏组件封装的关键基础材料。在生产方面,光伏玻璃生产企业下游客户系光伏组件企业,因此,行业内企业普遍采用工厂和工厂之间的订单化生产模式;在销售方面,一般采用直销模式。11、行业的周期性、区域性或季节性特征光伏玻璃行业属于光伏行业的一个分支,与光伏行业的发展关系密切,光伏行业受各国宏观经济政策和总体投资策略影响较大,光伏组件的产量、价格、供需关系等变动趋势随宏观经济波动而变动。目前包括中国在内的世界各国都执行有各种针对光伏行业的优惠政策,全球光伏行业的持续快速增长带动了光伏玻璃行业的持续增长。欧盟、美国和日本等发达国家和地区对节能环保方面比较重视,为了加大环境保护和遏制全球气候变暖,对太阳能发电的补贴开始时间较早、力度较大,是光伏行业主要的应用地区,2010年以后,以中国为代表的亚洲地区的光伏应用市场开始快速发展,年新增光伏系统装机量逐渐超过欧洲、美国地区,在全球光伏系统装机总量的权重也逐渐提高。目前,中国已经是世界最大的光伏组件生产国,生产制造企业主要集中在华东地区。光伏玻璃属于光伏组件的配套零件,生产企业也基本分布在这些地区。光伏玻璃行业不存在明显的季节性。12、与上、下游之间的关联性以及上、下游发展状况对行业的影响(1)上游行业光伏玻璃的主要原材料为石英砂和纯碱,主要燃料和动力为各类石油类燃料、天然气和电力等。我国石英砂的生产企业规模普遍较小,从事石英砂生产的矿山企业有1,000多家,而年产能超过100万吨的企业较少。行业内无序竞争以及中小规模石英砂厂的数量较多,使得石英砂供应商的议价能力不强。但我国便于开采的优质低铁石英砂矿源较少,主要分布在广东、广西、安徽、海南等地,未来随着太阳能电池用超白压花玻璃产能的增长,产地分布有限的优质石英砂将成为相对紧缺的资源,优质、稳定的石英砂供应是光伏玻璃企业发展的保障。近两年,我国高成本的纯碱产能不断退出,从2014年的3,300万吨减至2016年的2,990万吨,纯碱市场的开工率出现了明显提升,行业企业盈利水平提升,纯碱的供需处于平衡态势。但纯碱行业的集中度较高,大型纯碱供应商的话语权较强。5玻璃的生产成本中,各类燃料和电力占比较大,目前玻璃生产企业普遍使用各类石油类燃料作为燃料,石油类燃料是原油炼化的剩余产品,石油类燃料行业与石油行业的关联度较大。近年来国际原油价格波动较大,为了减少石油类燃料行业价格波动对生产成本的影响,包括公司在内的很多玻璃生产企业也在开发可替代能源。我国天然气储量充沛,价格稳定性较强,适合作为玻璃生产企业的有效替代能源之一,玻璃生产企业可以将天然气加入燃料的可选范围内,根据天然气、石油类燃料的价格效益比选择合适的燃料产品结构,从而缓解油价大幅波动的影响。电力方面,我国电力由国家电网提供,电价由国务院物价行政主管部门或者其授权的部门进行管理,实行政府定价。我国电力供应方面基本保持稳定。(2)下游行业光伏能源凭借其可靠性、安全性、广泛性、资源充足性等特点,在目前全球煤炭、石油等化石能源消耗速度加快的背景下,已经成为全球一致认可的重要可再生能源之一,并有望成为未来全球电力供应的主要支柱。2005年至2015年的5《2017年我国光伏玻璃行业市场前景预测》:http://www.chyxx.com/industry/201708/552075.html十年间,全球光伏装机容量的年复合增长率为42%左右,根据欧美委员会联合研究中心的预测,到2050年,光伏发电将占全球发电量的25%,到2100年,该比例可能提高至64%。6光伏玻璃属于光伏组件的关键部件之一,光伏行业是光伏玻璃行业的下游行业,其发展状况直接影响光伏玻璃行业的发展。光伏行业的快速发展带动了光伏玻璃行业的发展。13、产品出口国有关的政策及其竞争格局(1)产品出口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响我国光伏玻璃产品的主要出口地为美国、日本、东南亚等国家和地区,上述国家和地区对光伏玻璃不设配额限制,实行自由进口政策,除了执行特殊的产品认证体系外,对安全、环保等方面的要求与国内基本一致,不存在特殊要求。发行人涉及到出口的主要产品为光伏玻璃、家居玻璃以及零星的工程玻璃,根据出口产品及代码,报告期内公司出口产品遭受贸易救济措施涉及两个国家及地区,分别为欧盟和印度:1)欧盟2014年5月14日,欧盟对中国出口的光伏玻璃作出反补贴、反倾销措施,其中对发行人、嘉福玻璃、上福玻璃征收12.80%的反补贴税,征收29.30%的反倾销税。2015年8月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的“光伏玻璃(70071980)”反倾销税率为71.40%,“光伏玻璃(70071980)”反补贴税率为12.80%。2)印度2017年6月,印度商工部作出反倾销肯定性仲裁,对原产于或进口自中国的透光率不低于90.5%、厚度不超过4.2毫米(误差0.2毫米)的有涂层和无涂层纹理钢化玻璃(印度海关编码7007190)作出反倾销肯定性终裁,对发行人出口至印度的光伏玻璃征收136.21美元/吨的反倾销税。3)对上述国家和地区的出口情况及影响单位:万元项目2017年2016年2015年欧盟:36.8022.966,215.68印度:1,115.13378.241,170.22光伏玻璃收入202,704.52214,715.71216,119.38光伏玻璃收入占比0.57%0.19%3.42%由上表可见,报告期内,发行人向印度和欧盟地区出口的光伏玻璃绝对金额和占比相对较低,尤其是受下游光伏组件企业产业转移(2016年中国光伏组件产能已占全球市场份额的68%)及“双反”因素影响,对欧盟光伏玻璃的外销收入大幅下降。根据中国光伏行业协会统计,印度光伏累计装机量为9.48GW,占全球累计装机量比例较低,仅为3.13%,但增速较快,2016年新增装机量4.5GW,同比增长125%,未来发行人针对新兴市场的“双反”案件将会积极应诉。此外,公司已在越南建设光伏玻璃生产线,预计投产后能使光伏玻璃的境外销售不再受现有“双反”政策的限制,更好地拓展海外市场,实现公司业绩的持续增长。(2)出口国同类产品的竞争格局除中国外,欧洲、日本和美国是太阳能电池的重要生产国,也是光伏玻璃的主要消费市场。中国是世界上最大的光伏玻璃生产国,2015年全世界93%的晶硅电池组件采用中国生产的光伏玻璃7。与各出口国当地的光伏玻璃生产企业相比,我国的光伏玻璃具有产量大、性价比高等优势。14、出口退税优惠政策及对发行人经营的影响我国的部分玻璃产品出口能享受出口退税政策。公司的出口产品为光伏玻璃、家居玻璃及工程玻璃,其中光伏玻璃占大多数,公司上述产品享有13%的出口退税税率。报告期各期,发行人的外销比例分别为45.37%、44.28%和38.84%,出口退税对发行人的盈利能力存在一定的影响。报告期内,发行人的“免、抵、退”税额占营业利润的比例情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年“免、抵、退”税额14,551.7417,442.2415,652.42营业利润49,163.4869,015.2050,794.90占比29.60%25.27%30.81%我国是全球最大的光伏玻璃生产和出口国,虽然公司外销比例相对较高,出口退税政策的变化会影响公司的经营业绩,但税收政策的变化对国内同行业竞争对手的影响是同等的,不会影响到公司出口的行业地位和市场竞争力。(二)浮法玻璃及深加工行业1、行业概况深加工玻璃,是以玻璃原片为基材,采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工,制成具有新的结构、功能或形态的玻璃制品。深加工玻璃种类繁多,公司的深加工玻璃产品主要为对浮法玻璃原片进行深加工,制成家居玻璃和工程玻璃,是深加工玻璃的一个分支。家居玻璃和工程玻璃是重要的生活和生产要素,广泛应用于各个领域,其中最为常见的用途是在建筑领域,另外,玻璃也是诸多新兴产业的重要原材料。近年来,随着建筑、交通工具制造及各类新兴产业对玻璃性能和多样性的要求不断提高,玻璃的种类不断增加。家居玻璃具有小批量、多品种、重设计、重工艺的特点,具体有:环保镜、钢化玻璃、磨砂玻璃、烤漆玻璃、彩釉玻璃等。随着经济发展和消费水平的提高,家居、办公、娱乐等场所不断发展改善,人们对玻璃的安全性、节能性、舒适性、美观性及环保性要求不断提高,消费者需求的提高推动了家居玻璃的快速发展。家居玻璃在建筑、家具、卫浴中不再仅仅扮演采光反射、透明遮盖的角色,更能够丰富家居装修、装饰的美观性、多样性,成为品质生活的必需品。家居玻璃的花纹、图案、质地,在家居中可以起到极好的装饰效果,随着多种玻璃工艺的应用,使家居玻璃在美观的基础上,增加了防爆、节能环保等功能,满足居民不断提高的生活需求。玻璃家具、玻璃门、玻璃隔板、玻璃隔断、各类镜子、玻璃卫浴产品已成为家居、商业娱乐、写字楼、办公场所等建筑中不可缺少的一部分。工程玻璃主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域,拥有美观、安全、节能等方面的优点,主要分为安全玻璃、镀膜玻璃、中空节能玻璃等。目前,我国建筑能耗约占社会总能耗的30%以上,而建筑门窗的能耗约占建筑总能耗的50%8。在建筑中使用节能的门窗玻璃,可以有效降低建筑物能耗,有效缓解国家能源紧缺状况,符合国家节能减排的发展目标。镀膜玻璃中的Low-E玻璃是目前国内外公认的节能性能最好的窗用材料,对中远红外(2.5-25μm)具有80%以上反射比率,既能够在冬天保持室内的热辐射、降低采暖能耗,又能在夏天阻隔室外的热辐射,降低建筑的制冷能耗。2、行业竞争格局和市场化程度总的来说我国玻璃深加工行业的市场化程度高、竞争充分、集中度低。我国是全球最大的玻璃生产基地,玻璃加工企业主要分布于华南、华东、华北等区域,企业数量近万家,而规模以上企业较少。中小企业偏多导致了我国玻璃行业存在产品同质化、产品结构失衡等问题。下图可见我国玻璃行业的深加工比例始终处于较低水平9:近年来,由于我国宏观经济特别是房地产市场的放缓,国内普通浮法玻璃市场经历了产能过剩和价格下跌,市场的竞争十分激烈,市场化程度较高。与之形成鲜明反差的是,在高端产品领域我国国内产能明显不足,这一方面归因于前期我国战略新兴产业总体规模较小、应用不足,用于战略性新兴产业的产值占行业总量也不足10%,国内企业提前布局意愿不强;另一方面则是由于高端产品线对资金、技术、设备要求更高,企业更新换代升级的成本也被推高,这部分市场的竞争压力明显小于普通浮法玻璃市场。8《2013-2017年中国建筑行业产销需求与投资战略规划分析报告》:http://www.chinairn.com/news/20140813/114708167.shtml9Frost&Sullivan:《FinalReportforChina'sPhotovoltaicGlassMarketStudy》,2015.043、行业内的主要企业及其市场份额全国浮法玻璃行业的主要企业有信义玻璃、南玻、耀皮玻璃等,本公司在经营规模方面与上述企业差距较大,市场占有率相对较低。报告期内,相关企业的玻璃销售收入情况如下:单位:亿元公司简称产品名称2017年2016年2015年信义玻璃浮法玻璃68.9556.6441.18建筑玻璃24.0922.5321.74南玻平板玻璃-40.4735.85工程玻璃-30.0129.24耀皮玻璃浮法玻璃7.817.086.49加工玻璃14.3614.7114.29公司浮法玻璃2.953.032.89家居、工程玻璃6.194.704.29注:①信义玻璃的收入以其年报或业绩快报披露的港币计价收入折算成人民币,报告期各期,港币兑人民币折算汇率取值为0.82、0.87、0.86。②上表中的各公司各类产品收入取自Wind资讯。③南玻尚未披露2017年年报。由于玻璃原片是深加工玻璃的原料,而且浮法玻璃的种类繁多、规格售价各有不同,因此在统计市场规模和各公司市场占有率时很难取得十分准确的数据。下表大致能反映我国行业内各主要企业的市场份额:品类公司名称产品类别2017年20162015收入(亿)占比(%)收入(亿)占比(%)收入(亿)占比(%)原片玻璃信义玻璃浮法玻璃68.9512.9556.6411.0241.188.29南玻平板玻璃--40.497.8835.857.21耀皮玻璃浮法玻璃7.811.50%7.081.386.491.31公司浮法玻璃2.950.55%3.030.592.890.58全国总产值532.36100.00513.78100.00496.92100.00深加工玻璃信义玻璃建筑玻璃24.097.1222.536.9021.746.88南玻工程玻璃--30.019.1929.249.25耀皮玻璃加工玻璃14.364.2414.714.5014.294.52公司工程玻璃6.191.834.711.444.301.36品类公司名称产品类别2017年20162015收入(亿)占比(%)收入(亿)占比(%)收入(亿)占比(%)家居玻璃全国总产值338.48100.00326.68100.00315.96100.00注:①上表中的全国总产值是以沙利文公司出具的行业报告中的2015年至2017年全国平板玻璃预测生产量(单位:㎡)为基础,乘以原片玻璃15元/㎡、深加工玻璃40元/㎡的单价得出,相关单价为假设数;②上表中的各公司各类产品类别及收入金额取自各公司年报、审计报告、业绩快报;③南玻尚未披露2017年度年报。4、进入本行业的主要障碍进入玻璃深加工行业的障碍,主要体现为技术、质量、品牌、规模和优质的客户资源等方面。家居玻璃需求具有小批量、多品种、客户集中度低、需求多样、要货时间紧、地区分散等特点,低档产品进入门槛较低,竞争激烈,而中高档家居玻璃的目标市场主要是国外客户、跨国家具厂、卫浴公司和国内的大中型家具企业,此类客户更为重视产品的品质、信誉、生产规模和技术水平,此类客户一旦与供应商形成长期的合作关系后,稳定性较强,因此进入中高端家居玻璃市场的主要障碍是技术、质量、品牌和优质的客户资源。5、市场供求状况及变动原因(1)供应情况玻璃深加工产品有近千个细分品种,我国已形成门类齐全的深加工玻璃体系,根据沙利文公司出具的行业报告,2010年-2014年,我国玻璃工业以稳定的速度增长,平板玻璃生产量的年复合增长率为5.9%,从31.52万平方米增加到39.63万平方米,预计2015年至2019年的产量能保持3.7%的年复合增长率。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会统计,截至2015年底,我国共计投产327条浮法玻璃生产线,总产能为12.3亿重量箱10/年,其中在产生产线224条、产能8.6亿重量箱/年;产能利用率69.9%。而浮法工艺生产量占我国平板玻璃总产量的80%以上,导致浮法玻璃原片及一些普通平板玻璃出现供大于求的局面,且结构性过剩特征明显。普通玻璃结构性过剩,高端产品保障能力不足。为了应对我国平板玻璃行业结构性过剩的问题,《国务院办公厅关于促进建101重量箱=50公斤材工业稳增长调结构增效益的指导意见》指出,到2020年,要再压减一批平板玻璃产能,产能利用率回到合理区间;平板玻璃产量排名前10家企业的生产集中度达60%左右。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会完成的工信部和财政部委托课题《平板玻璃行业“十三五”淘汰和压减过剩产能规划研究》成果,平板玻璃产能利用率的合理区间为85%~90%。因此,“十三五”期间市场“减量”发展特征将更加明显。同时,《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》也指出,要发展高端玻璃,提高建筑节能标准,推广应用低辐射镀膜(Low-E)玻璃板材、真(中)空玻璃、安全玻璃、个性化玻璃幕墙、光伏光热一体化玻璃制品,以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。各类玻璃幕墙属于建筑用玻璃中的主要产品,根据沙利文公司出具的行业报告,我国玻璃幕墙行业规模由2010年的992亿元稳步增长到2014年的1,402亿元,年复合增长率为9%,预计从2015年至2019年将保持6.8%的年复合增长率。(2)需求情况浮法玻璃原片主要用来加工成各类玻璃深加工产品,玻璃深加工产品的应用领域非常广泛,包括建筑、装修装饰等领域,下游市场的需求与宏观经济的发展、我国的城镇化率以及固定资产投资的增长密切相关。近年来,我国的各项指标均保持稳定增长,使得玻璃深加工行业市场需求得到保障。根据沙利文公司出具的报告,2016年全国浮法玻璃产值为513.78亿元,深加工玻璃总产值326.68亿元。(3)供需平衡状况及变动原因据不完全统计,我国涉及玻璃深加工的企业数量近万家,但多数技术水平较低,行业集中度较低。总体来看,我国中低端玻璃产品市场增长平缓,竞争较为激烈,产品质量参差不齐,整体处于供大于求的状态;而在中高端玻璃深加工市场,由于建筑理念的升级、高端制造业的发展等原因,客户对玻璃的环保性能、设计新颖性、工艺精度、品质等要求进一步提高,使得我国中高档深加工玻璃市场需求持续放大,供需状况较为平稳。6、行业利润水平的变动趋势及变动原因浮法玻璃及深加工行业的利润水平受多种因素影响,外部因素主要包括宏观经济的景气程度、市场整体的供需状况、原材料的价格水平等,内部因素与光伏玻璃行业类似,主要包括生产企业生产线的规模、管理水平和产品结构。其中内部因素才是造成行业内各企业利润水平差异的主要原因。深加工玻璃是由浮法原片玻璃加工而来,其附加值一般高于原片玻璃,其中浮法原片玻璃为大宗材料,生产工艺相对简单,市场价格较为透明,行业内出厂价格差异较小,不同公司之间的毛利率差异主要体现在生产规模化程度和内部管理上;而不同公司的深加工玻璃毛利率和价格差异较大,主要是因为深加工玻璃的产品种类较多,不同种类深加工玻璃的厚度、加工工艺、质量要求、复合程度等区别较大。7、影响行业发展的有利因素和不利因素(1)有利因素1)我国城镇化比例提高、建筑产业结构优化随着国家对新型城镇化建设的大力推进、建筑产业结构调整和优化升级的不断深入,居民对建筑质量和居住舒适度的要求日益提高,对玻璃产品质量、品种和功能等方面的需求将不断提升。同时,随着绿色建筑的发展,夹层玻璃、节能中空玻璃等产品的市场开始向三、四线城市下沉,增加了玻璃深加工行业的发展空间。2)政策引导下的玻璃深加工率持续上升目前,我国玻璃深加工比率约为40%11,《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》指出:“发展功能性玻璃,鼓励原片生产深加工一体化,平板玻璃深加工率达到50%以上,培育玻璃精深加工基地。”参照世界平均55%、发达国家超过80%的玻璃深加工率的标准,行业持续发展的空间依然十分广阔。3)玻璃行业整体回暖根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会的数据,我国2016年浮法玻璃产能利用率为73.45%,同比去年上涨3.27%;在产产能93,234万重箱,同比去年增加6,672万重箱;行业库存3,138万重箱,同比去年减少123万重箱;库存天数12.28天,11《2015年玻璃深加工行业基本情况》:http://www.chyxx.com/industry/201512/369247.html同比减少1.47天。2017年1月6日,中国玻璃综合指数为1,069.31点,较2016年1月6日上涨23.19%;中国玻璃价格指数为1082.13点,较2016年1月6日上涨26.14%;中国玻璃市场信心指数为1,018.01点,较2016年1月6日上涨12.02%。以上数据表明,我国玻璃行业整体呈回暖态势。(2)不利因素1)企业受上下游影响较大平板玻璃行业与下游的房地产业的景气度关联较高,生产成本则随着上游原材料和燃料的价格而波动,总体来看,平板玻璃生产企业在产业链中处于比较被动和不利的地位。2)产品结构失衡从产品结构上看,国内深加工玻璃的产能存在严重失衡。中低档玻璃由于行业准入门槛不高、生产线的资金和技术壁垒较低,导致企业数量众多,产品同质化严重,产能严重供过于求,竞争相对激烈。与此同时,我国高科技含量的玻璃产品则相对短缺,难以满足国内加工玻璃市场的需求。产品结构性失衡的现状不利于我国玻璃行业进一步提升技术,限制了我国自主品牌玻璃企业在高端领域的竞争力。8、行业技术水平及技术特点玻璃深加工技术主要包括制镜、彩釉钢化、中空、夹层和磁控溅射Low-E镀膜等技术。制镜技术的主要难点是配方、喷涂材料与工艺,以使镜子达到抗氧化、耐腐蚀和环保的要求。彩釉钢化技术的难点是涂布均匀性、釉料耐磨性、色彩一致性的控制。中空技术的难点是保证长期密封性、不结露。夹层技术的难点在于胶层粘结性、产品的耐候性和抗冲击性。磁控溅射Low-E镀膜的主要难点是低辐射性能、膜层的颜色均匀性、耐氧化性、异地可钢性能,以及镀膜后玻璃色彩的客户接受度等。当前行业中较为先进的产品和技术有三银Low-E、在线Low-E等。三银Low-E镀膜玻璃具有透光率高,遮阳系数低,隔热保温好的特点。其表面辐射率小于0.02,远低于国家标准对于低辐射镀膜玻璃小于0.15的要求。浮法玻璃在线镀膜(在线Low-E)主要采用化学气相沉积(CVD)技术,将先驱物质通过载气输送到镀膜器内充分反应后均匀地喷涂到玻璃表面,形成氧化物膜层。该技术可以在不同的镀膜器中喷涂不同的氧化物膜层,从而实现不同的功能,例如,Low-E功能、自洁功能、减反射功能和阳光控制等功能。9、行业的经营模式行业的主要经营模式见本节之“五、主营业务情况”之“(三)主要经营模式”。10、行业的周期性、区域性或季节性特征浮法玻璃及玻璃深加工行业不存在明显的周期性和季节性特征。玻璃产品由于其易碎的特性,一般浮法玻璃的销售区域半径在300公里左右,深加工玻璃由于具有较高的附加值,销售区域半径较大。11、与上、下游之间的关联性以及上、下游发展状况对行业的影响(1)上游行业浮法玻璃的主要原材料与光伏玻璃一样,主要以石英砂和纯碱为主,主要燃料和动力为各类石油类燃料、天然气和电力等。浮法玻璃深加工产品的原料为浮法玻璃。(2)下游行业浮法玻璃深加工产品的下游主要是建筑、家居及室内外装潢装饰行业,我国宏观经济增长和城镇化率的提高,带动了固定资产投资的增长,从而增加了对玻璃深加工产品的需求。我国固定资产投资增幅我国城镇化率根据沙利文公司出具的行业报告,2010年至2014年,我国固定资产投资年复合增长率为20.1%,预计2015年至2019年期间我国固定资产投资年复合增长率仍会高达12.6%。我国的城镇化率则由2010年的49.7%上升2014年的53.7%,预计到2019年将达到59%,根据国家统计局的数据,2016年我国城镇化率达到57.35%。随着人们生活水平不断提高以及城市化进程的加快,对玻璃深加工产品的需求将不断提升。四、公司在行业中的竞争地位(一)公司的行业地位及市场占有率2006年,公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断,抢占超白压花玻璃市场的先机,逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位,形成了明显的竞争优势。报告期内,公司在光伏玻璃行业以及浮法玻璃深加工行业的市场占有率见本节“三、公司所属行业的基本情况”之“(一)光伏玻璃行业基本情况”之“4、行业内的主要企业及其市场份额”和“三、公司所属行业的基本情况”之“(二)浮法玻璃及深加工行业之“3、行业内的主要企业及其市场份额”。(二)公司的竞争优势2006年,公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断,抢占超白压花玻璃市场的先机,逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位,形成了明显的竞争优势。公司的光伏玻璃产品质量受到市场方面的认可,用于多项地标志性式建筑,包括2010年上海世界博览会的中国馆及其主题馆,以及北京国家体育馆(“鸟巢”)等。1、技术优势2006年,公司通过自主研发成为国内第一家打破国际巨头对光伏玻璃的技术和市场垄断的企业,成功实现了光伏玻璃的国产化。公司在光伏玻璃的配方、生产工艺和自爆率控制等关键技术方面处于行业领先水平。早在2008年公司的光伏玻璃经全球知名光伏电池组件公司日本夏普公司测试使用,产品质量达到与国际著名光伏玻璃制造商日本旭硝子、英国皮尔金顿公司、法国圣戈班公司相同的水平。同时,公司的光伏玻璃产品是国内第一家、全球第四家通过瑞士SPF认证的企业(SPF认证被公认为高性能光伏玻璃的权威认证)。公司获得多项光伏玻璃技术相关的奖项,其中包括由中华人民共和国科学技术部颁发的国家重点新产品奖。公司拥有专利超过60项,其中包括用于光伏玻璃的发明专利2项。2、先发优势公司是我国最早进入光伏玻璃行业的企业之一,是我国光伏玻璃行业标准的制定者之一,参与制定了《太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃(GB/T30984.1-2015)》、《光伏压延玻璃单位产品能源消耗限额标准(GB30252-2013)》、《太阳能光伏组件用减反射膜玻璃标准(JC/T2170-2013)》和《太阳能电池用玻璃标准(JC/T2001-2009)》等国家标准和行业标准。公司凭借领先的技术和优异的产品质量,经过近几年的快速发展,获取了以下先发优势:(1)公司依靠稳定、良好的销售渠道,达到了较大的业务规模,报告期各期发行人营业收入分别为29.24亿元、29.68亿元和29.91亿元,行业地位突出;(2)经过长期的合作,公司与全球知名光伏组件企业建立了良好的合作关系,光伏组件企业对供应商综合实力和行业经验有较高要求,拥有优质客户资源的光伏玻璃企业才能步入良性循环的发展轨道;(3)在竞争者开始投入资金、人才进入光伏玻璃行业时,公司已经通过规模化生产降低了光伏玻璃的制造成本,提高了产品的成品率,增强了产品性价比方面的竞争力;(4)公司积极推进新产品的研发和产业化,如3.2mm超高硬度光伏镀膜玻璃、2.8mm高透过率超薄镀膜玻璃、在线Low-E镀膜玻璃等。3、客户资源优势公司与国内外知名光伏组件企业建立并维持了长期、稳定的合作关系。基于性价比优势,大型光伏组件企业对光伏玻璃由原来主要依赖进口转向国内采购,并与公司建立了良好的合作关系。由于光伏玻璃需要搭载光伏电池组件取得出口国权威机构的认证,耗时长、花费高,因此一旦光伏玻璃企业成功进入大型光伏组件合格供应商名录,双方的合作关系较为稳定、持久。经过近几年发展,公司已建立了稳定的销售渠道,与一大批全球知名光伏组件厂商建立了长期合作关系,如晶科能源、韩华集团、Sunpower、昭和壳牌石油等。除光伏玻璃客户外,公司与家居玻璃客户亦建立并维持长期业务关系,2005年起,公司通过了大型跨国家居零售商瑞典宜家的审核,成为宜家全球供应链中合格稳定的供应商。4、规模优势随着市场竞争的加剧,光伏玻璃行业唯有规模化经营才能有效降低经营成本、抵御市场波动风险。根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会于2018年2月出具的证明,公司目前太阳能光伏玻璃日融化量3,290吨,在国内行业排名第2位,市场占有率约15.5%,另有优质浮法玻璃日产量1,200吨。公司的规模优势具体体现在:(1)光伏玻璃生产线投资门槛高,规模化生产能够提高产品的成品率和产出效率,有效降低单位制造成本;(2)有条件利用规模化采购的优势,对上游供应商具有较强的议价能力;(3)规模化生产保证了公司在安全、环保、自动化等方面的投入,有利于提高生产流程自动化程度和改善员工工作环境。5、认证与品牌优势公司通过了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系审核,产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS2208:1996标准认证、美国ANSIZ97.1-2004标准认证、欧洲EN12150-1:2000标准认证、瑞士SPF认证,通过了美国SGS的ROHS测试、SVHC测试。公司经过十几年的积淀,已形成一套严格完善的内部质量控制体系,产品品质优良,在行业中树立了良好的“福莱特”品牌形象,拥有较高的知名度和市场影响力。国内若干标志性项目也应用了公司光伏玻璃产品,如2008年中国奥运会主场馆“鸟巢”、2010年上海世博会主题馆等工程。6、管理优势光伏玻璃行业由于技术、资金、人才壁垒较高,只有少数大型玻璃企业才能参与此类产品的市场竞争。大型玻璃企业竞争,不仅体现在技术方面,更重要的是体现在管理方面。管理水平的高低主要体现在成本控制能力、产品质量稳定性以及产品制成率等方面,其中产品制成率水平是衡量企业管理水平高低的重要指标。本公司管理团队的大部分成员具备十年以上的行业经验,业务能力强、专业经验深厚、执着敬业,团队和谐稳健。公司管理团队丰富的管理经验、很强的学习能力与创新精神,使得公司各项管理的质量、效率处于行业领先水平。通过不断的技术工艺优化和管理效率提升,公司光伏玻璃基片的制成率已达到国际领先水平。(三)公司的竞争劣势公司正处于快速发展期,特别是募投项目建成投产后,公司规模将进一步扩大,对技术人才、销售人才、管理人才以及重要生产工艺环节的熟练工人需求将不断增加。公司在各项专业人才培养、引进的速度和素质方面将存在较大压力。(四)公司的主要竞争对手公司在光伏玻璃行业、浮法玻璃及深加工行业的主要竞争对手情况如下:光伏玻璃行业资产规模收入规模业务领域信义光能控股有限公司(HK.0968)2017年底:227.67亿港币2017年:95.27亿港币,其中光伏玻璃57.46亿港币2011年成立,2013年上市,公司是全球最大的太阳能光伏玻璃制造商之一。专业从事太阳能光伏玻璃的研发、制造、销售和售后服务,为太阳能应用系统提供最经济高效的产品。信义光能目前拥有两大太阳能光伏玻璃生产基地,分别座落在芜湖和天津。拥有总计日熔化量2,000吨的太阳能光伏玻璃生产线,主要产品涵盖超白压花玻璃(原片、钢化片)、AR光伏玻璃、背板玻璃、TCO玻璃等。凭借优异的产品性能和服务品质,信义光能成为国内光伏玻璃行业首家通过中国建材中心能源管理体系认证的企业。为全球主要的国内外太阳能组件厂商提供太阳能光伏玻璃产品。中国南玻集团股份有限公司(SZ.000012)2017年9月底:189.14亿元2017年1-9月:77.91亿元[注]1984年成立,1992年上市,公司是一家中外合资企业,是中国玻璃行业最具竞争力和影响力的大型企业。公司致力于节能和可再生能源事业。其主营业务为平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料,硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。公司培育和引导了中国节能玻璃市场,参与多项节能建筑、节能产品的国家标准和行业标准的制定与修订。随着人类节能减排、发展低碳经济的潮流,公司开始全面实施产业升级和战略调整,斥巨资进入太阳能产业领域,并战略性地构建了多晶硅—硅片—电池片—太阳能电池产业链。常州亚玛顿股份有限公司(SZ.002623)2017年9月底:49.91亿元2017年1-9月:12.72亿元;2017年上半年光伏玻璃收入5.04亿元2006年成立,2011年上市,公司是一家主要从事光伏玻璃镀膜技术的研发以及光伏镀膜玻璃的生产和销售的企业。主营业务为光伏玻璃镀膜材料技术和工艺技术的研发,光伏玻璃的镀膜生产以及光伏镀膜玻璃销售。公司主要产品光伏减反玻璃被科技部、商务部、质检总局和环保总局联合认定为“国家重点新产品”,被科技部批准为“国家火炬计划项目”,被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”,同时公司光伏减反玻璃项目被科技部列入“科技型中小企业技术创新基金项目”。公司现有国家发明专利2项、实用新型专利8项。公司位列“福布斯·2011中国潜力企业榜”第16位。光伏玻璃行业资产规模收入规模业务领域浮法玻璃及深加工行业主要企业资产规模收入规模业务领域信义玻璃控股有限公司(HK.0868)2017年底:303.05亿港币2017年:147.28亿港币1988年成立,2005年上市,公司是全球玻璃产业链的主要制造商之一。目前,公司为恒生综合指数、恒生综合中小型指数、恒生综合行业指数—消费品制造业及恒生中国内地100指数。公司产品和解决方案涵盖优质浮法玻璃、光伏玻璃及汽车玻璃和工程玻璃等领域,以柔性的供应链能力、合理的生产成本、一站式供货方式、专业的物流渠道,将其产品送到世界各地的客户手中。公司主要通过位于中国的综合生产厂房生产及于国际市场销售汽车玻璃、建筑玻璃、浮法玻璃及太阳能玻璃产品。中国南玻集团股份有限公司(SZ.000012)2017年9月底:189.14亿元2017年1-9月:77.91亿元1984年成立,1992年上市,公司是一家中外合资企业,是中国玻璃行业最具竞争力和影响力的大型企业。公司致力于节能和可再生能源事业。其主营业务为平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料,硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。公司培育和引导了中国节能玻璃市场,参与多项节能建筑、节能产品的国家标准和行业标准的制定与修订。随着人类节能减排、发展低碳经济的潮流,公司开始全面实施产业升级和战略调整,斥巨资进入太阳能产业领域,并战略性地构建了多晶硅—硅片—电池片—太阳能电池产业链。上海耀皮玻璃集团股份有限公司(SH.600819)2017年底:70.15亿元2017年:32.73亿元1993年成立,1994年上市,公司的前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司属于当时国内最大的一批中英合资企业,也是最早进入浦东的合资企业之一。集团致力于高性能、绿色节能、安全环保和可再生能源产品的研发和制造,特别是具有世界先进技术的各种低辐射镀膜玻璃、太阳能电池玻璃和节能中空玻璃。注:中国南玻集团股份有限公司2016年太阳能业务收入为23.20亿元,根据该公司的公开资料,太阳能业务主要为光伏电站业务。五、主营业务情况(一)主要产品及用途目前公司主要产品包括光伏玻璃、浮法玻璃(原片)、浮法玻璃深加工产品中的家居玻璃和工程玻璃,上述产品特点如下:细分产品示例图片产品说明光伏玻璃公司的光伏玻璃是指超白压花玻璃,压延后经钢化加工而成。主要应用于太阳能组件的封装面板或者平板式太阳能热水器的盖板。公司的超白压花玻璃具有独特的配方和特殊的花纹设计,大大降低光线的反射率和吸收率,使其在各种入射角度下都有极高的太阳光透过率,从而能大大提高光电、光热转换效率。浮法玻璃公司的浮法玻璃是指浮法玻璃原片,选用优质的石英砂、纯碱、白云石等原料,经熔窑高温熔融,形成的玻璃液在金属液面上摊成厚度均匀平整的玻璃带,经退火切割而成的透明平板玻璃。该类产品经深加工后可制成各种家居玻璃、工程玻璃。工程玻璃玻璃采用磁控溅射方法在玻璃表面上镀上含有一层或两层甚至三层银层的膜系,来降低能量吸收或控制室内外能量交换,保障生活、工作环境的舒适性,并以此达到环保节能的目的。公司的Low-E玻璃按银层数量主要分为高性能单银、双银、三银,按透光率主要分为高透型和遮阳型。夹层玻璃一种在两片或多片玻璃之间夹以粘结材料PVB(聚乙烯醇缩丁醛)或EVA(乙烯基醋酸聚合物)中间膜、SGP膜粘结在一起所经过高温高压制成的安全玻璃。公司的夹层玻璃满足国际高端的建筑玻璃安全标准:澳大利亚标准AS/NZS2208:1996,以及美国标准ANSIZ97.1-2015。家居玻璃环保镜在高质量浮法玻璃的表面采用化学沉积法镀一层经过特殊处理的银膜,再在银层上镀一层其他特殊金属氧化物代替传统镜的铜层作为附着层,最后在金属膜表面淋两层不同性能的保护漆作为防护处理。公司的环保镜使用无铅的背漆,经过磨边加工后,边部抗氧化性能大大优于普通有铜镜,绿色环保。钢化玻璃通过高温(650℃以上)和淬冷,其内部分子结构发生巨大变化,因此形成表层有均匀强大的压应力,内部具有均匀强大的张应力,使玻璃的机械强度数倍增加,这种玻璃即为钢化玻璃。公司的钢化玻璃除了国家强制的3C认证以外,还通过澳洲AS/NZS2208:1996认证、欧盟EN12150-1:2000认证、美国ANSIZ97.1-2015认证。E-woL公司主要产品的用途如下:产品主要用途光伏玻璃主要用作晶硅光伏电池组件的封装面板玻璃浮法玻璃浮法玻璃是工程玻璃、家居玻璃等玻璃深加工产品的基片玻璃,公司的浮法玻璃主要用来生产工程玻璃和家居玻璃,将多余的出售予第三方工程玻璃主要包括Low-E玻璃、夹层玻璃、中空节能玻璃等,主要应用于建筑工程领域家居玻璃主要包括环保镜、钢化玻璃、烤漆玻璃等,主要应用于室内外家居、家电、装修装饰领域(二)主要产品工艺流程1、光伏玻璃工艺流程公司的光伏玻璃产品是指超白压花玻璃,该产品是由超白压花玻璃原片加工而来,主要生产流程如下:2、浮法玻璃原片及深加工玻璃工艺流程(1)浮法玻璃(原片)(2)工程玻璃(中空节能玻璃)工艺流程(3)工程玻璃(Low-E玻璃)工艺流程(4)家居玻璃(环保镜)工艺流程(5)家居玻璃(彩釉钢化玻璃)工艺流程(三)主要经营模式1、采购模式公司产品的主要原材料和燃料为纯碱、石英砂和石油类燃料、天然气、电等,其中光伏玻璃和浮法玻璃深加工产品的原料为相关玻璃原片。本公司与主要原材料、燃料供应商建立了长期稳定的合作关系,本着“以产定购和战略储备相结合”的原则,根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。公司建立了完善的供应商管理制度并严格按照制度对供应商实施管理,公司选定合格供应商后,与其签订采购合同。石油类燃料的采购价格参照市场价格,根据安全库存及原油价格波动,确定采购时机和采购量;天然气采购价格依据当地物价部门公布的气价确定;石英砂价格一般采用年度定价,若存在价格大幅波动的情况则会与供应商签订价格调整协议,并根据库存原料情况适当调整采购计划;纯碱的采购价格根据主要纯碱供应商每月公布的地区统一价格确定,并根据库存原料情况适当调整采购计划。公司利用ERP系统对原材料采购进行有效管理。采购合同需经采购中心、生产、品管、财务评审确认后,方可进行采购。发行人主要采购政策、采购周期、定价政策、结算政策的情况如下:主要采购商品采购政策采购周期定价政策结算政策纯碱一般采用年度框架合同与短期订单相结合的采购方式。发行人与供应商如江苏华昌化工股份有限公司签订年度供应协议,约定采购产品名称、年度采购数量、质量标准、送货地点、付款方式等,定价方式按照每月市场价格进行定价视生产需求和库存情况下达采购需求,一般在发行人下达订单后20天内分批到货调价周期为月度,对于供应商提供的报价,发行人会依据纯碱市场行情以及其他供应商的比价与其进行协商确定发行人一般会预付部分货款,剩余款项在收到产品并取得发票后的一个月内向各供应商进行结算,结算方式为银行承兑汇票或银行承兑汇票加部分电汇石英砂一般采用年度框架合同与短期订单相结合的采购方式。发行人与供应商如海南龙马矿业有限公司签订年度供应协议,约定采购产品名称、年度采购数量、质量标准、送货地点、定价方式、付款方式等视生产需求和库存情况下达采购需求,一般在发行人下达订单后30天内分批到货对于供应商提供的报价,发行人会依据石英砂市场行情以及其他供应商的比价与其协商确定发行人一般在收到发票一个月内将相应货款向各供应商进行支付结算,主要采用银行承兑汇票和少量电汇形式进行付款石油类燃料一般采用年度框架合同与短期订单相结合的采购方式。发行人与供应商如宁波市镇海海湾石油化工有限公司签订年度供应协议,约定采购产品名称、年度采购数量、质量标准、送货地点、付款方式等,定价按照每月市场价格进行定价。视生产需求和库存情况下达采购需求,一般在发行人下达订单后10天内分批到货调价周期为月度,对于供应商提供的报价,发行人会依据国际原油市场行情与其进行协商确定结算方式主要有两种:1、具有少量信用期,即在收到供应商发票后的10天内将付款结算;2、款到发货,即公司付款后供应商根据需求安排发货及开票;上述两种结算方式均为银行承兑汇票加部分电汇形式天然气报告期内,发行人天然气全部都是由嘉兴市燃管道输气,视生产需求采购使用由嘉兴市燃气集团股份有发行人当月取得发票并通过银行扣款方式结算支付气集团股份有限公司供应,发行人与其签订了长期供应合同约定采购产品名称、年度采购数量、质量标准、送货地点、定价方式、付款方限公司根据上游供气价格、国际原油、国内重油等价格变动情况,于每月20日确式等定下月供气价格白云石一般采用年度框架合同与短期订单相结合的视生产需求和库存情况对于供应商提供的报价,发发行人一般在收到发票一个月内将采购方式。发行人与供应商如武宣县粤桂宏达下达采购需求,一般在行人会依据原材料市场行相应货款向各供应商进行支付结算,石粉厂签订年度供应协议,约定采购产品名发行人下达订单后30天情以及其他供应商的比价主要采用银行承兑方式支付结算主要采购商品采购政策采购周期定价政策结算政策称、年度采购数量、质量标准、送货地点、定价方式、付款方式等内分批到货与其进行协商确定电报告期内,发行人与当地国家电网分支机构签订长期供电合同,约定用电方式、用电容量、定价方式、付款方式等视生产需求使用根据用电电压等级及国家发改物价部门实行的相关政策执行,不定期调整价格发行人当月取得发票并通过银行扣款方式结算支付2、生产模式公司的光伏玻璃、家居玻璃、工程玻璃产品主要按照销售订单安排生产。在玻璃原片的生产方面,由于其具有全年连续不间断的特点,在生产过程中,公司根据销售计划安排产品生产,根据客户要求规格进行在线连续切割生产。在订单不足时段,公司采用大尺寸玻璃原片备库和长期优质客户常用规格玻璃深加工产品备库相结合的方式,为长期优质客户预备半成品库存,并根据客户订单要求,安排深加工生产。3、销售模式公司产品在全球范围内均有销售,其中内销销售收入高于出口销售收入。报告期各期,根据下游客户是否为产品最终用户,发行人将销售方式分为直接销售和贸易商销售,发行人不存在授权经销业务模式,但存在贸易商客户。报告期内,发行人销售以向最终用户直销为主,贸易商客户为辅,两类模式均为买断式销售。发行人主要通过根据行业排名上门寻找潜在客户并主动联系、经行业相关人员推介产品等方式与新客户达成初始接洽;而潜在客户也会通过发行人网站、产品宣传网站、专业杂志和国内外展览会等方式,与发行人展开联系。(1)各类产品销售模式1)光伏玻璃报告期内,公司光伏玻璃内外销情况如下:单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销113,545.7056.02%106,529.6449.61%103,854.2348.06%外销89,158.8243.98%108,186.0650.39%112,265.1551.94%从上表可见,随着全球光伏组件产能逐年向中国转移,公司内销收入占比不断提高。单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销直销客户113,545.0699.99%106,484.3099.96%103,777.6199.93%贸易商客户0.650.01%45.350.04%76.620.07%外销直销客户62,707.0970.33%58,519.0054.09%58,319.7351.95%贸易商客户26,451.7329.67%49,667.0745.91%53,945.4248.05%从上表可见,光伏玻璃产品内销均为直销客户,外销亦以直销客户为主。光伏玻璃外销中的贸易商客户主要集中在日本、台湾地区,主要与两大地区终端客户的性质有关。日本、台湾地区的光伏组件生产商出于精益制造、零库存管理的生产要求,需要供应商在其生产场地附近建立仓库,一般通过其长期合作的知名贸易商进行原材料采购并满足其生产供应的实时需求。该合作模式下,发行人将产品直接买断式销售给终端客户指定的贸易商,并根据约定的信用期(一般为45到90天)向贸易商进行收款,不负责后续的存货管理。该模式下的主要合作贸易商为东和电气株式会社、晁旸科技股份有限公司、丸红株式会社和乡商株式会社。上述贸易商以框架合同、具体订单等形式约定了终端客户具体信息,情况如下:贸易商名称贸易商经营地贸易商背景终端客户东和电气株式会社日本昭和壳牌石油指定中间商合同中明确约定,终端客户为SolarFrontier。SolarFrontier是日本大型能源类公司昭和壳牌石油的子公司,主营业务为太阳能组件晁旸科技股份有限公司台湾台湾知名太阳能组件公司,成立于2010年9月,主要经营包括屋顶及地面大型电站规划设计制造等业务台湾当地的大部分光伏组件生产商均由其供货,如友达光电股份有限公司(纽约证交所上市公司)、新日光能源科技股份有限公司(台湾证交所,新日光:3576)、上银光电股份有限公司等丸红株式会社日本具有代表性的大型综合商社,资本金1940亿日元,主要从事国内、进出口贸易、国际间商品技术服务贸易日本夏普、SunPowerCorporation(成立于1985年,NASDAQ上市公司)[注]乡商株式会社日本日本夏普指定中间商,日本当地的商社社团日本夏普注:SunPowerCorporation在2015年至2016年7月之间通过贸易商丸红株式会社向公司采购,2016年8月至今开始直接向公司采购。确定终端客户的贸易商在报告期各期收入金额及占光伏玻璃贸易商收入的比例情况如下:单位:万元项目2017年2016年2015年合同、订单中明确约定的终端客户销售额26,373.4648,222.1552,190.10光伏玻璃贸易商收入26,452.3849,712.4154,022.04占比99.70%97.00%96.61%2)浮法玻璃报告期内,公司浮法玻璃内外销情况如下:单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比浮法玻璃29,527.78100.00%30,252.57100.00%28,898.04100.00%内销29,527.78100.00%30,252.57100.00%28,898.04100.00%外销------从上表可见,公司浮法玻璃均为内销。单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销直销客户21,295.5872.12%16,066.7953.11%16,253.4656.24%贸易商客户8,232.2027.88%14,185.7846.89%12,644.5743.76%公司浮法玻璃以直销客户为主,贸易商客户为辅。贸易商客户的特点为:公司浮法玻璃不接受零售业务,贸易商客户主要为周边地区规模较大的建材批发企业。发行人主要的浮法玻璃贸易商客户情况如下:客户名称经营所在地经营范围主营业务杭州崇启建材有限公司杭州以玻璃批发销售及部分自加工、建筑材料、装饰材料及配件批发销售主要销售杭州当地的门窗及其他小加工企业的批发和零售嘉善运通工贸有限公司嘉兴销售、加工:玻璃及玻璃制品主要销售嘉善当地的门窗及其他小加工企业的批发和零售平湖市杰顺贸易有限公司嘉兴销售:玻璃、花岗石及其制品、钢材、建材主要销售平湖当地的门窗及其他小加工企业的批发和零售平湖市大成贸易有限公司嘉兴批发、零售:建材、玻璃;自有房屋租赁主要销售平湖当地的门窗及其他小加工企业的批发和零售杭州通达玻杭州室内装潢;金属材料、建筑材主要销售杭州当地的门窗璃装饰有限料、装饰材料、五金交电、百货及其他小加工企业的批发公司的销售和零售报告期各期,发行人与浮法玻璃贸易商客户的交易模式均为买断式销售,结算方式为现款现货,一般无信用期。发行人与浮法玻璃贸易商不存在日常交易活动以外资金往来及财务、资金等资助,交易的优惠政策主要为在贸易商交易额达到标准后,给予其一定的商业折扣。实际业务执行过程中,贸易商主要在收到多笔小额订单后,汇总后向发行人不定期采购,自行采购备库情况较少。3)家居玻璃单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比家居玻璃32,165.90100.00%27,319.65100.00%24,339.86100.00%内销5,343.3516.61%4,199.1115.37%3,937.4616.18%外销26,822.5583.39%23,120.5484.63%20,402.4083.82%从上表可见,公司家居玻璃产品以外销为主,其中最主要的客户为宜家家居及其OEM制造商,报告期各期收入占家居玻璃收入比例分别为45.77%、52.61%和63.40%。单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销直销客户5,133.8896.08%4,023.4695.82%3,725.7494.62%贸易商客户209.473.92%175.654.18%211.725.38%外销直销客户25,481.2195.00%14,715.9163.65%14,334.0470.26%贸易商客户1,341.345.00%8,404.6336.35%6,068.3629.74%从上表可见,家居玻璃内销、外销均以直接销售模式为主。4)工程玻璃单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比工程玻璃29,704.87100.00%19,734.87100.00%18,643.38100.00%内销29,502.6099.32%19,632.9899.57%18,643.38100.00%外销202.270.68%101.890.43%--从上表可见,公司工程玻璃产品基本为内销,仅有零星外销收入。单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销直销客户26,472.1589.73%17,512.5889.20%16,876.6890.52%贸易商客户3,030.4510.27%2,120.4010.80%1,766.709.48%工程玻璃主要为定制化产品,客户采购的产品有符合自身工程项目特点的定制化需求,因此,工程玻璃销售模式以直销为主。贸易商客户采购得主要为通用性较强的工程“大板”产品,工程玻璃贸易商特点与浮法玻璃基本一致。(2)客户变动情况年度期初客户数量新增客户数量减少客户数量期末客户数量2015年度21330412022016年度20240471952017年度1955429220注:公司有部分客户属于偶发性采购,且采购金额较小,为准确反映公司实际情况,在统计客户数量时剔除年采购额小于100万元的零星客户变化。上表可见,公司报告期各期的客户波动数量一般在30-50家左右,从具体金额来看,报告期各期上述客户波动对应的收入金额及占当期主营业务收入比例情况如下:年度新增客户情况减少客户情况数量收入占当期营业收入比例数量收入占当期营业收入比例2015年度3011,305.353.87%4110,346.323.54%2016年度4016,862.045.68%479,107.383.07%2017年度5414,653.424.90%299,011.293.01%可见,公司主要收入来源均来自于长期、稳定合作的客户,报告期各期新增和减少客户的收入占当期营业收入的比例一般在3%-5%左右,占比较低。报告期各期主要客户变动情况如下:单位:万元序号客户名称收入金额营业收入占比主要产品开始合作时间2017年1晶科能源53,680.4017.94%光伏玻璃2009年2韩华集团19,503.226.52%光伏玻璃2010年3东和电气株式会社15,645.335.23%光伏玻璃2011年4隆基股份13,669.014.57%光伏玻璃2016年5SunPowerCorporation13,329.474.46%光伏玻璃2011年6RECMODULESPTE.,LTD12,392.894.14%光伏玻璃2011年7无锡尚德太阳能电力有限公司11,750.703.93%光伏玻璃2007年8正泰太阳能9,488.533.17%光伏玻璃2010年9晁旸科技股份有限公司9,215.853.08%光伏玻璃2010年10宜家家居7,228.772.42%家居玻璃2011年合计165,904.1755.46%2016年1晶科能源45,120.8915.20%光伏玻璃2009年序号客户名称收入金额营业收入占比主要产品开始合作时间2韩华集团33,102.5011.15%光伏玻璃2010年3东和电气株式会社22,875.217.71%光伏玻璃2011年4晁旸科技股份有限公司12,381.174.17%光伏玻璃2010年5丸红株式会社9,624.583.24%光伏玻璃2011年6天合光能8,950.573.02%光伏玻璃2009年7无锡尚德太阳能电力有限公司8,203.272.76%光伏玻璃2007年8中利腾晖光伏科技有限公司(注2)7,809.412.63%光伏玻璃2009年9常州亿晶光电科技有限公司7,717.162.60%光伏玻璃2009年10正泰太阳能7,593.052.56%浮法玻璃、工程玻璃2010年合计163,377.8155.04%2015年1晶科能源47,474.0016.22%光伏玻璃2009年2韩华集团25,150.618.61%光伏玻璃2010年3东和电气株式会社21,025.047.14%光伏玻璃2011年4晁旸科技股份有限公司13,025.284.45%光伏玻璃2010年5天合光能11,044.763.78%光伏玻璃2009年6丸红株式会社10,773.293.68%光伏玻璃2011年7伟创力国际9,494.303.25%光伏玻璃2014年8RECMODULESPTE.,LTD8,323.242.85%光伏玻璃2011年9乡商株式会社7,366.492.52%光伏玻璃2014年10晋能清洁能源科技有限公司6,312.692.16%光伏玻璃2011年合计159,989.6954.65%1)2017年,主要客户变动情况2017年,新进入公司前十大客户为SunPowerCorporation、隆基股份、RECMODULESPTE.,LTD和宜家家居,主要情况如下:SunPowerCorporation(NASDAQ上市)2015年到2016年上半年主要通过贸易商客户丸红株式会社向发行人进行采购,故2015年到2016年丸红株式会社为公司前五大客户。2016年下半年起,随着合作关系的深入以及采购成本的考虑,SunPowerCorporation在2016年8月改为从公司直接采购,不再通过贸易商代理,故在2017年成为了公司当年前十大客户;报告期各期其直接及间接采购额为10,773.29万元、13,187.50万元和13,329.47万元。隆基股份(股份代码:601012)。隆基股份于2016年开始与发行人开展合作,出于对发行人的光伏玻璃的性能、质量和价格的认可,隆基股份在2017年逐渐增加了采购量,并成为了公司当年前十大客户。RECMODULESPTE.(新加坡交易所上市)于2011年开始与发行人合作,报告期内采购额有一定波动,2015年采购额为8,323.24万元,是发行人第八大客户;2016年采购额为5,206.74万元,是发行人第十三大客户;宜家家居系全球最大的家具家居用品企业,报告期各期宜家家居向公司的采购额分别为3,964.82万元、5,570.60万元和7,228.77万元,随着合作规模的扩大,成为公司2017年度前十大客户。2017年,丸红株式会社由于SunPowerCorporation(丸红株式会社原为其指定贸易商)直接向公司采购而退出前十大。中利腾晖光伏科技有限公司由于回款原因,公司谨慎向其发货而退出前十大。天合及亿晶光电采购额则有下降而退出前十大客户。2)2016年,主要客户变动情况2016年,新进入公司前十大客户为无锡尚德太阳能电力有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、常州亿晶光电科技有限公司和正泰太阳能,主要情况如下:无锡尚德太阳能电力有限公司为中国知名的光伏组件制造企业,公司与其自2007年开始合作。2012年,无锡尚德由于经营困难,进行破产重组,公司与其交易额有所下降。随着其重组后业务规模的恢复,其增加了向公司的采购额,2016年起进入了公司的前十大客户名单。报告期各期,无锡尚德与公司的交易额分别为3,234.64万元、8,203.27万元和11,750.70万元。中利腾晖光伏科技有限公司于2009年起与公司开始交易,是公司长期合作伙伴,2016年,随着国内光伏行业的快速发展及其与公司长期良好的合作关系,其增加了向公司的采购额,相应进入公司当年前十大客户。报告期各期,中利腾晖与公司的交易额分别为2,098.62万元、7,809.41万元和5,285.72万元。常州亿晶光电科技有限公司(股份代码:600537)于2009年起与公司达成合作关系,是公司长期合作伙伴,2016年,随着国内光伏行业的快速发展及其与公司长期良好的合作关系,其增加了向公司的采购额,相应进入公司当年前十大客户。报告期各期,亿晶光电与公司的交易额分别为4,780.89万元、7,717.16万元和2,249.08万元。正泰太阳能与2010年起与公司达成合作关系,是公司长期合作伙伴。正泰太阳能为正泰集团(股份代码:601877)子公司,2016年,出于光伏行业的快速发展和其对公司产品质量的认可,其增加了向公司的采购额,相应进入公司当年前十大客户。报告期各期,正泰太阳能与公司的交易额分别为1,838.58万元、7,593.05万元和9,488.53万元。2016年退出公司前十大客户的主要为伟创力国际、RECMODULESPTE.,LTD、乡商株式会社和晋能清洁能源科技有限公司。其中伟创力国际不再从事光伏组件行业,相应公司与其交易额有所下降,而RECMODULESPTE.,LTD、乡商株式会社和晋能清洁能源科技有限公司与公司长期合作,2016年由于采购额波动影响退出公司前十大客户。(3)内销销售政策、定价政策和结算政策发行人内销销售的产品主要为光伏玻璃、工程玻璃和浮法玻璃,三类产品占内销收入的95%左右,家居玻璃内销较少。报告期各期,公司内销销售收入分别为159,761.90万元、165,343.60万元和182,961.12万元,高于外销收入,主要客户对象为光伏玻璃组件厂商、玻璃批发商、玻璃深加工企业和建筑装饰安装工程公司等,发行人与客户的协议一般为一年一签,具体销售政策、定价政策和结算政策如下:产品类型交易模式销售政策定价政策结算政策主要客户特点和情况光伏玻璃主要为直接销售给终端客户1、对于新客户,主要通过展会、客户拜访、电话邮件营销等方式进行宣传,并与客户进行接洽后达成合作意向;2、公司主要客户均为长期、稳定合作的老客户,一般会根据自身需求向公司进行询价、议价,并最终达成供货意向,形成订单,订单内容主要包括供货价格、产品规格、数量和供货周期公司综合考虑生产成本、同类产品的市场价格等因素,以成本加成为基础与客户进行谈判与定价,对于长期合作的客户,一般每月会根据成本、市场价格等波动重新报价、议价和定价1、光伏玻璃的账期一般在60-90天之间,部分长期合作的优质客户,公司经综合评估后授予其120天信用期,付款方式主要为电汇结合承兑汇票的模式;2、家居客户以宜家家居及其代工厂商为主,账期一般为30天到60天电汇;3、工程玻璃根据不同客户情况账期有所不同,通常会有一定比例的定金(即预付款),回款则根据发货进度进行结算(如约定,发货满一定数量时结算一次货款),剩余尾款作为质保金支付。从整体来看,工程玻璃的账期约为90到150天左右。工程玻璃的收入确认原则为,公司将产品按照协议合同运至约定交货地点或由买方自行提货,并由买方验收确认后,确认收入,收入确认与工程进度无关。主要客户为光伏组件生产商,如晶科能源、无锡尚德、隆基股份、正泰太阳能、韩华集团等家居玻璃主要客户为家具卫浴制造商,如宜家家居(以外销为主,少量内销)、浙江日升卫浴洁具有限公司、上海众成玻璃有限公司等工程玻璃主要客户为建筑装饰公司,如浙江中南建设集团有限公司、北京金晶智慧有限公司、重庆渝高新兴科技发展有限公司、浙江年代建设工程有限公司等浮法玻璃主要通过贸易商销售满足公司自身深加工玻璃需求后,剩余浮法玻璃销售给玻璃批发商、贸易商或其他深加工玻璃企业浮法玻璃市场价格较为透明,公司以大宗产品市场价格为参考,每月对出厂价进行调整通常为现款现货,无信用期主要客户为玻璃批发商和大型玻璃加工厂,杭州崇启建材有限公司、嘉善运通工贸有限公司、平湖市杰顺贸易有限公司、平湖市大成贸易有限公司、杭州通达玻璃装饰有限公司(2)外销销售政策、定价政策和结算政策发行人外销销售的产品主要为光伏玻璃和家居玻璃,两类产品占外销收入的比例接近100%。报告期各期,公司外销收入分别为132,667.54万元、131,408.48万元和116,188.59万元,主要客户对象为晶科能源、韩华集团等光伏玻璃组件厂商、宜家家居等家居零售商及其代工厂商,具体销售政策、定价政策和结算政策如下:产品类型交易模式销售政策定价政策结算政策主要客户特点和情况光伏向终端客户销售1、对于新客户,主要通过展会、客公司综合考虑生产成本、同类产品的市场价格等因素,以成本加成为基础与客户进行谈判与定价,对于长期合作的客户,一般每季度会根据成本、市场价格、汇率波动等因素重新报价、议价和定价一般在30-90天之间,付款方式主要以电汇和信用证为主主要客户为光伏组件生产商,如晶科能源、韩华集团、SunPowerCorporation、RECMODULESPTE.,LTD、伟创力科技和晶澳太阳能等户拜访、电话邮件营销等方式进行宣传,并与客户进行接洽后达成合作意向;2、公司主要客户均为长期、稳定合作的老客户,一般会根据自身需求向公司进行询价、议价,并最终达成供货意向,形成订单,订单内容主要包括供货价格、产品规格、数量和供货周期玻璃通过贸易商销售公司光伏玻璃贸易商大部分为终端客户指定的中间商,公司与终端客户达成意向后,按约定向贸易商发货并收款公司与终端客户商定价格后,根据贸易商的工作(如报关、物流等)商议贸易商费用,并将终端客户定价+贸易商费用作为最终价格对外销售一般在30-90天之间,付款方式主要以电汇和信用证为主主要客户为光伏组件生产商指定的贸易中间商,如:1、东和电气株式会社(昭和石油子公司SolarFrontier指定);2、晁旸科技股份有限公司(友达光电、新日光能源、上银光电等公司指定);3、丸红株式会社(SunPowerCorporation指定);4、乡商株式会社(日本夏普指定)产品类型交易模式销售政策定价政策结算政策主要客户特点和情况家居玻璃主要为销售给宜家家居等家居零售商及其代工厂商(买断式)1、新客户主要由宜家推荐、参加国内外展会、主动拜访客户、客户推荐、行业内人士介绍以及客户主动联系等;2、公司主要客户均为长期、稳定合作的老客户,一般会根据自身需求向公司进行询价、议价,并最终达成供货意向,形成订单,订单内容主要包括供货价格、产品规格、数量和供货周期公司主要以成本加成为基础与客户进行谈判与定价,对于长期合作的客户,一般定期会根据成本、市场价格、汇率波动等因素重新报价、议价和定价一般在30-60天之间,主要以电汇和信用证为主宜家家居、FriulIntagliIndustriesSpa(意大利)、SPALJISTEN(瑞典)、MEDIAPROFILIS.R.L.(意大利)4、出口方式及具体执行情况公司拥有进出口经营权,部分产品由公司作为供货商直接出口给国外客户,并与国外客户直接结算全部货款。公司严格执行合同条款,按时出货、保证质量、服务至上,除浮法玻璃客户外,公司会评估每个客户的情况给予不同的赊销额度及账期,账期一般在30-90天,以控制货款违约风险;报告期内公司合同执行情况良好。(四)主要产品的产能、产量和销售情况1、主要产品的产能及产销情况(1)光伏玻璃公司的光伏玻璃指超白压花玻璃,是在超白压花玻璃原片的基础上加工而来,公司根据“原片最高产成率+备用产能”的方式准备光伏玻璃深加工产能,报告期内,公司基本不向外采购原片。同时,公司光伏玻璃原片的产量限制了公司光伏玻璃成品的产量,报告期内,公司的光伏玻璃原片几乎不存在对外销售的情况,超过99%的光伏玻璃原片加工成光伏玻璃成品对外出售。报告期内,公司光伏玻璃原片的产能利用率情况如下:类型2017年2016年2015年光伏玻璃原片产能(吨)835,850.00838,140.00835,850.00光伏玻璃原片产量(吨)648,711.28647,930.85631,657.57光伏玻璃原片产能利用率77.61%77.31%75.57%报告期内,公司光伏玻璃的产能利用率情况如下:类型2017年2016年2015年光伏玻璃产能(平方米)95,508,820.0094,937,688.0096,632,020.00光伏玻璃产量(平方米)75,022,359.9674,290,024.5571,333,702.22光伏玻璃销量(平方米)77,625,431.1872,974,445.9475,586,609.13产能利用率(%)78.55%78.25%73.82%产销率(%)103.47%98.23%105.96%注:报告期内产能利用率的变化为钢化炉换新和切换所致。(2)浮法玻璃(原片)公司的浮法玻璃(原片)是工程玻璃、家居玻璃等玻璃深加工产品的原料,报告期内,公司将自行生产的浮法玻璃首先满足自己内部工程玻璃及家居玻璃的需求,再将多余的出售予第三方。类型2017年2016年2015年浮法玻璃产能(吨)433,200.00439,200.00438,000.00浮法玻璃产量(吨)402,249.13410,682.62410,909.46浮法玻璃销量(吨)214,104.58263,304.61277,806.32浮法玻璃产能利用率(%)92.86%93.51%93.81%浮法玻璃产销率(%)53.23%64.11%67.61%注1:产能根据生产线设备采购合同中的标准产能参数计算;产量、销量根据不同规格玻璃生产、销售平米数*玻璃厚度*2.5得来;注2:浮法玻璃产销率未包含公司使用自身产品进行深加工的用量。(3)工程玻璃及家居玻璃公司的工程玻璃和家居玻璃产品种类繁多,大多数需要根据客户的需求进行个性化定制,生产工序和周期差异很大,因此无法准确计算相关产品的产能数据。报告期内,公司的工程玻璃产销情况如下:类型2017年2016年2015年工程玻璃产量(平方米)8,015,220.444,198,253.643,454,578.11工程玻璃销量(平方米)7,679,024.444,125,256.113,530,915.06工程玻璃产销率(%)95.81%98.26%102.21%报告期内公司的家居玻璃产销情况如下:类型2017年2016年2015年家居玻璃产量(平方米)7,903,831.886,923,941.126,479,180.63家居玻璃销量(平方米)8,102,594.556,779,425.156,496,585.92家居玻璃产销率(%)102.51%97.91%100.27%2、主营业务收入构成情况报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元类型2017年2016年2015年光伏玻璃202,704.52214,715.71216,119.38家居玻璃32,165.9027,319.6524,339.86工程玻璃29,704.8719,734.8718,643.38浮法玻璃29,527.7830,252.5728,898.04采矿产品3,348.082,680.393,404.22EPC光伏电站-423.36-合计297,451.14295,126.54291,404.883、主要产品销售价格变动情况公司的主要产品为各类玻璃产品,本节中的“公司主要产品”均指光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃。报告期内,公司主要产品销售单价情况如下:类型2017年2016年2015年平均单价增幅平均单价增幅平均单价增幅光伏玻璃(元/㎡)26.11-11.24%29.422.91%28.59-4.33%浮法玻璃(元/吨)1,379.1320.03%1,148.9610.45%1,040.22-8.38%家居玻璃(元/㎡)39.70-1.49%40.307.56%37.470.24%工程玻璃(元/㎡)38.68-19.14%47.84-9.33%52.762.03%(1)光伏玻璃发行人光伏玻璃平均单价在报告期各期间有所波动,主要受到行业整体影响、市场平均价格波动所导致。报告期内,公司产品销售平均单价和卓创资讯的光伏玻璃整体价格走势波动比较如下:可见,发行人光伏玻璃平均单价的波动与行业整体价格走势波动相符,其中2017年有所下滑,主要是由于2016年下游光伏组件市场需求的超预期释放,刺激光伏玻璃价格上涨,而2017年供求关系逐步平衡,光伏玻璃价格有所下降所导致,从上图可见,光伏玻璃市场价格于2017年下半年起已有所回升。(2)浮法玻璃报告期内,浮法玻璃的销售单价分别较上年波动-8.38%、10.45%、20.03%,公司生产的浮法玻璃是行业大宗商品,市场价格透明且行业内各厂商的出厂价格基本相仿,以华东地区5mm浮法玻璃的平均报价与发行人报告期各期的浮法玻璃出货单价比较如下:单位:元/每吨注:上述5mm浮法玻璃价格走势数据取自wind可见,公司平均销售单价与市场波动价格趋势一致,金额上有所差异则主要为产品规格及品级差异所致。(3)工程玻璃工程玻璃主要为定制化产品,无行业或市场同类产品的公开报价可比,各终端客户采购的产品均有符合自身工程项目特点的定制化需求,而客户不同需求,导致了具体生产时各订单工程玻璃的配方和工艺存在较大差异,相应销售价格与成本也差异较大。(4)家居玻璃家居玻璃和工程玻璃类似,均有定制化的特点,无行业或市场同类产品的公开报价可比。家居玻璃的种类主要包括环保镜、钢化玻璃、烤漆玻璃等,广泛应用于家庭室内外家居、家电、装修装饰领域,不同种类的产品价格差异较大。综上所述,发行人光伏玻璃和浮法玻璃产品价格变动与行业趋势相符,产品价格与市场同类产品价格不存在明显差异,而工程玻璃和家居玻璃主要为定制化产品,产品具有高度差异化,无行业或市场同类产品的公开报价可比较,主要为根据客户需求定制,并根据成本加成原则与客户进行议价、定价。4、分主要产品前五大客户销售情况如下:(1)报告期内发行人光伏玻璃销售前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年度名称主要销售地区金额(万元)占光伏玻璃收入的比例1晶科能源亚洲(含中国大陆)53,680.4026.48%2韩华集团亚洲(含中国大陆)19,503.229.62%3东和电气株式会社亚洲15,645.337.72%4隆基股份中国大陆13,669.016.74%5SunPowerCorporation北美洲13,329.476.58%合计115,827.4357.14%序号2016年度名称主要销售地区金额(万元)占光伏玻璃收入的比例1晶科能源亚洲(含中国大陆)45,120.8921.01%2韩华集团亚洲(含中国大陆)、欧洲33,102.5015.42%3东和电气株式会社亚洲22,875.2110.65%4晁旸科技股份有限公司亚洲12,381.175.77%5丸红株式会社亚洲9,624.584.48%合计123,104.3557.33%序号2015年度名称主要销售地区金额(万元)占光伏玻璃收入的比例1晶科能源亚洲(含中国大陆)47,446.0821.95%2韩华集团亚洲(含中国大陆)、欧洲25,150.6111.64%3东和电气株式会社亚洲20,881.049.66%4晁旸科技股份有限公司亚洲13,014.476.02%5天合光能中国大陆11,044.765.11%合计117,536.9654.39%注:部分客户存在其他玻璃销售的情况,本处仅统计光伏玻璃销售额(2)报告期内发行人家居玻璃销售前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年名称主要销售地区金额(万元)占家居玻璃收入的比例1宜家家居(注)亚洲(含中国大陆)、欧洲7,228.7722.47%2FriulIntagliIndustriesSpa欧洲4,533.6714.09%3Padma3.0sp.zo.o.sp.欧洲2,471.077.68%4SpaljistenAB欧洲2,443.917.60%5GlassAustraliaPtyLtd大洋洲1,158.553.60%合计17,835.9755.45%序号2016年度名称地区金额(万元)占家居玻璃收入的比例1宜家家居亚洲(含中国大陆)5,570.6020.39%2FriulIntagliIndustriesSpa欧洲3,272.6011.98%3SpaljistenAB欧洲1,819.276.66%4SwedwoodSlovakias.r.o.欧洲1,389.285.09%5HartungGlassIndustries北美洲1,059.193.88%合计13,110.9447.99%序号2015年度名称地区金额(万元)占家居玻璃收入的比例1FriulIntagliIndustriesSpa欧洲4,327.8017.78%2宜家家居亚洲(含中国大陆)3,964.8216.29%3SpaljistenAB欧洲1,541.976.34%4PacificGlassPtyLtd大洋洲992.064.08%5MEDIAPROFILIS.R.L.欧洲837.813.44%合计11,664.4647.92%(3)报告期内发行人工程玻璃销售前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年名称地区金额(万元)占工程玻璃收入的比例1上海东圣建筑工程(集团)有限公司中国大陆704.692.37%2南通海明玻璃制品有限公司中国大陆610.022.05%3南京恒润玻璃有限公司中国大陆593.542.00%4合肥亚星玻璃有限公司中国大陆591.571.99%5杭州骏联玻璃有限公司中国大陆574.161.93%合计3,073.9910.35%序号2016年度名称地区金额(万元)占工程玻璃收入的比例1杭州通达玻璃装饰有限公司中国大陆1,178.695.97%2重庆渝高新兴科技发展有限公司中国大陆1,154.395.85%3浙江年代建设工程有限公司中国大陆568.972.88%4嘉兴市中元幕墙有限公司中国大陆492.042.49%5浙江中南建设集团有限公司中国大陆449.262.28%合计3,843.3519.47%序号2015年度名称地区金额(万元)占工程玻璃收入的比例1杭州通达玻璃装饰有限公司中国大陆1,202.056.45%2苏州市光耀玻璃合作公司中国大陆726.863.90%3温州市蓝星特种玻璃有限公司中国大陆578.973.11%4方圆建设集团有限公司上海分公司中国大陆572.263.07%5浙江九域窗业有限公司中国大陆554.882.98%合计3,635.0219.50%(4)报告期内发行人浮法玻璃销售前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年名称地区金额(万元)占浮法玻璃收入的比例1平湖市华瑞玻璃有限公司中国大陆2,980.4310.09%2杭州崇启建材有限公司中国大陆2,603.938.82%3嘉善运通工贸有限公司中国大陆1,593.215.40%4杭州通达玻璃装饰有限公司中国大陆1,386.704.70%5苏州华东镀膜玻璃有限公司中国大陆1,282.124.34%合计9,846.4033.35%序号2016年度名称地区金额(万元)占浮法玻璃收入的比例1杭州崇启建材有限公司中国大陆5,845.1019.32%2平湖市华瑞玻璃有限公司中国大陆3,149.9210.41%3浙江双杰玻璃有限公司中国大陆1,558.055.15%4上海云天玻璃有限公司中国大陆1,330.894.40%5杭州骏联玻璃有限公司中国大陆1,322.334.37%合计13,206.2943.65%序2015年度号名称地区金额(万元)占浮法玻璃收入的比例1平湖市华瑞玻璃有限公司中国大陆2,535.528.77%2平湖市大成贸易有限公司中国大陆2,460.548.51%3平湖市杰顺贸易有限公司中国大陆1,789.686.19%4常熟市三维玻璃贸易有限公司中国大陆1,302.924.51%5宁波双宁拓展建材有限公司中国大陆1,209.704.19%合计9,298.3632.18%5、主要产品的内外销情况报告期内,主要产品的内外销情况如下:单位:万元类型2017年2016年2015年金额占比金额占比金额占比内销113,545.7056.02%106,529.6449.61%103,854.2348.06%外销89,158.8243.98%108,186.0650.39%112,265.1551.94%光伏玻璃202,704.52100.00%214,715.71100.00%216,119.38100.00%内销29,527.78100.00%30,252.57100.00%28,898.04100.00%外销-0.00%----浮法玻璃29,527.78100.00%30,252.57100.00%28,898.04100.00%内销5,343.3516.61%4,199.1115.37%3,937.4616.18%外销26,822.5583.39%23,120.5484.63%20,402.4083.82%家居玻璃32,165.90100.00%27,319.65100.00%24,339.86100.00%内销29,502.6099.32%19,632.9899.57%18,643.38100.00%外销202.270.68%101.890.43%--工程玻璃29,704.87100.00%19,734.87100.00%18,643.38100.00%(1)报告期内发行人国内前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年名称主要产品地区金额(万元)占内销收入的比例1晶科能源光伏玻璃华东44,667.1424.41%2隆基股份光伏玻璃华东13,669.017.47%3无锡尚德光伏玻璃、工程玻璃华东11,750.706.42%4韩华集团光伏玻璃华东10,738.015.87%5正泰太阳能光伏玻璃、华东9,044.294.94%工程玻璃合计89,869.1549.12%序号2016年度名称主要产品地区金额(万元)占内销收入的比例1晶科能源光伏玻璃、工程玻璃华东37,302.0522.56%2韩华集团光伏玻璃华东14,385.388.70%3天合光能光伏玻璃华东8,950.575.41%4无锡尚德太阳能电力有限公司光伏玻璃华东8,203.274.96%5常州亿晶光电科技有限公司光伏玻璃华东7,717.164.67%合计76,558.4346.30%序号2015年度名称主要产品地区金额(万元)占内销收入的比例1晶科能源光伏玻璃、工程玻璃华东42,279.8126.46%2天合光能光伏玻璃华东11,044.766.91%3韩华集团光伏玻璃华东11,003.576.89%4晋能清洁能源科技有限公司光伏玻璃华北6,312.693.95%5常州亿晶光电科技有限公司光伏玻璃华东4,780.892.99%合计75,421.7247.21%注1:浙江晶科能源有限公司、晶科能源有限公司和JINKOSOLARTECHNOLOGYSDN.BHD为关联企业,合并披露为晶科能源;注2:韩华新能源(启东)有限公司、HanwhaQCELLSMalaysiaSdn.Bhd.、HanwhaQCELLSKoreaCorporation(EumSeongPlant)、HanwhaQCELLSGmbH、HanwhaQCELLSCorporation和HanwhaSolaroneHONGKONGLIMITED为关联企业,合并披露为韩华集团;注3:隆基乐叶光伏科技有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司和银川隆基乐叶光伏科技有限公司为关联企业,合并披露为隆基股份。(2)报告期内发行人外销前五大客户销售情况如下:单位:万元序号2017年名称主要产品主要销售地区金额(万元)占外销收入的比例1东和电气株式会社光伏玻璃亚洲15,645.3313.47%2SunPowerCorporation光伏玻璃美洲13,329.4711.47%3RECMODULESPTE.LTD光伏玻璃亚洲12,392.8910.67%4晁旸科技股份有限公司光伏玻璃亚洲9,215.857.93%5晶科能源光伏玻璃亚洲9,013.267.76%合计59,596.8051.29%序号2016年度名称主要产品主要销售地区金额(万元)占外销收入的比例1东和电气株式会社光伏玻璃亚洲22,875.2117.41%2韩华集团光伏玻璃亚洲、欧洲18,717.1214.24%3晁旸科技股份有限公司光伏玻璃亚洲12,381.179.42%4丸红株式会社光伏玻璃亚洲9,624.587.32%5晶科能源光伏玻璃亚洲7,818.845.95%合计71,416.9254.35%序号2015年度名称主要产品主要销售地区金额(万元)占外销收入的比例1东和电气株式会社光伏玻璃亚洲21,025.0415.85%2韩华集团光伏玻璃亚洲、欧洲14,147.0410.66%3晁旸科技股份有限公司光伏玻璃亚洲13,025.289.82%4丸红株式会社光伏玻璃亚洲10,773.298.12%5伟创力国际光伏玻璃亚洲9,494.307.16%合计68,464.9451.61%(五)主要原材料和能源供应1、主要原材料和能源供应情况公司生产光伏玻璃原片和浮法玻璃原片的主要原材料为纯碱和石英砂,主要能源为电力、天然气和石油类燃料。公司生产光伏玻璃和浮法玻璃深加工产品的主要原材料是相应的原片,主要能源为电力。多年来,公司已与多家供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系,能够保证原材料的稳定供应。单位:万元类别材料名称2017年2016年2015年采购总额(万元)采购占比采购总额(万元)采购占比采购总额(万元)采购占比直接材料类纯碱36,861.8920.10%27,483.1817.69%24,636.6015.29%石英砂19,228.0010.48%19,155.2612.33%21,176.0813.14%白云石3,002.711.64%2,927.111.88%3,455.052.14%燃料动力类石油类燃料50,830.3227.71%33,931.2521.84%34,359.2821.33%电25,596.8913.96%25,621.7016.49%27,283.1616.93%天然气3,668.562.00%1,389.350.89%10,244.606.36%小计139,188.3875.89%110,507.8571.12%121,154.7775.19%采购总额183,415.46100.00%155,394.01100.00%161,143.67100.00%发行人主要原材料为纯碱、石英砂,主要燃料动力包括石油类燃料(包括重油和石油焦)、电和天然气等,其中采购的电力包括生产用电和管理用电两类。报告期各期,公司主要以境内采购为主,境外采购金额分别为1,967.55万元、5,591.87万元和10,116.92万元,占各期采购总额的比例分别为1.22%、3.60%和5.51%,相对较小。报告期各期,公司境外采购主要以镀膜液和长良纸为主,2017年新增部分石英砂和纯碱,主要情况如下:主要原材料类型2017年2016年2015年主要结算货币主要供应商镀膜液3,486.165,261.801,678.65欧元、美元荷兰皇家帝斯曼集团长良纸209.92330.07288.90日元、美元西日本贸易株式会社,终端供应商为长良制纸株式会社石英砂4,639.02--美元GLOBETRENDINC.纯碱1,781.82--美元美国天然碱公司合计10,116.925,591.871,967.55公司向境外采购的原材料主要为镀膜液,供应商为荷兰皇家帝斯曼集团,帝斯曼为全球领先的光伏玻璃涂层材料供应商,生产的镀膜液可有效提升光伏玻璃透光率,产品稳定性、耐候性较高。因此,公司2016年度增加了帝斯曼公司出品的镀膜液耗用量;2017年度,境外纯碱、石英砂等原材料存在价格优势,公司开始向境外企业采购原料。由于光伏玻璃对透光率要求极高,为防止运输过程中光伏玻璃之间产生磨损,一般需要在每片光伏玻璃之间垫上隔绝纸,东和电气株式会社(终端客户SolarFrontier)、乡商株式会社(终端客户日本夏普)等客户基于自身需求,指定要求公司采购、使用长良制纸株式会社生产的长良纸。石英砂和纯碱的境外采购主要基于产品质量和价格的考虑,GLOBETRENDINC.供应的石英砂主要产自柬埔寨,产品为海砂,具有含铁量低、质量稳定且开采成本较低等优势,但其供应的产品运输周期相对较长。公司在综合考虑各项优劣势后,与GLOBETRENDINC.达成合作关系,采购石英砂。美国天然碱为国际知名的纯碱供应商,2017年,国内纯碱价格大幅上升,公司综合比较产品价格、供货周期和质量等因素后,与美国天然碱达成合作关系,采购纯碱材料。类别材料名称2017年2016年2015年金额波动金额波动金额波动主材石英砂(元/吨)246.93-14.07%287.36-4.55%301.04-6.60%纯碱(元/吨)1,635.7333.91%1,221.544.43%1,169.69-9.56%燃料、动力电(元/度)0.610.01%0.61-4.64%0.64-0.77%石油类燃料2,146.6154.87%1,386.04-11.12%1,559.43-4.49%天然气(元/立方米)2.14-16.90%2.57-15.22%3.03-2.13%2、主要原材料和能源的价格变动情况报告期内,本公司主要原材料和能源的平均采购单价及变动情况见下表:3、报告期内向前五名供应商采购情况2017年采购物料采购总额(万元)采购占比国网浙江省电力公司电25,538.8413.92%宁波市镇海海湾石油化工有限公司石油类燃料21,018.8411.46%江苏华昌化工股份有限公司纯碱等14,680.538.00%江苏泰运石油化工有限公司石油类燃料11,956.026.52%浙江省盐业集团有限公司纯碱、白云石等11,692.046.37%小计84,886.2646.28%采购总额183,415.46100.00%2016年采购物料采购总额(万元)采购占比国网浙江省电力公司电25,621.7016.49%宁波市镇海海湾石油化工有限公司石油类燃料11,923.647.67%浙江省盐业集团有限公司纯碱、白云石等10,094.616.50%江苏华昌化工股份有限公司纯碱等8,920.075.74%江苏泰运石油化工有限公司(注)石油类燃料6,825.344.39%小计63,385.3640.79%采购总额155,394.01100.00%2015年采购物料采购总额(万元)采购占比国网浙江省电力公司电27,283.1616.93%浙江省盐业集团有限公司纯碱、白云石等11,619.657.21%嘉兴市燃气集团股份有限公司天然气10,244.606.36%江苏华昌化工股份有限公司纯碱等9,832.596.10%中国石油化工集团公司纯碱、石油类燃料等9,471.815.88%小计68,451.8142.48%采购总额161,143.67100.00%注:公司主要向江苏泰运石油化工有限公司旗下苏州金驼铃石化物流有限公司进行采购。报告期内主要供应商变动情况如下:(1)2017年,前五大供应商未发生变化。(2)2016年,前五大供应商变化情况1)2016年度,新进入公司前五大供应商的主要有宁波市镇海海湾石油化工有限公司和江苏泰运石油化工有限公司,主要情况如下:宁波市镇海海湾石油化工有限公司为浙江地区规模较大的石油类燃料批发商,发行人原通过嘉兴市凌光石化有限公司和湖州华亿石油化工有限公司等贸易商向其进行采购,随着业务的发展,发行人逐渐减少与上述贸易商的交易,直接向终端的宁波市镇海海湾石油化工有限公司进行采购,相应的2016年起,宁波市镇海海湾石油化工有限公司新进入发行人五大供应商;江苏泰运石油化工有限公司为发行人长期合作的主要石油类燃料供应商,报告期各期,发行人向其采购的金额分别为4,400.42万元、6,825.34万元和11,956.02万元,排名石油类燃料供应商中的第4、第2和第2大供应商。报告期各期的采购金额波动主要与市场价格有关。2)嘉兴市燃气集团股份有限公司和中国石油化工集团公司在2016年退出了发行人前五大供应商,报告期各期采购金额分别为10,244.60万元、1,390.24万元、3,668.56万元和9,471.81万元、4,168.69万元、0.79万元。发行人与两家供应商在报告期内一直保持良好的合作关系,不存在某一年度终止合作的情形。(3)2015年,前五大供应商变化情况1)2015年度,新进入公司前五大供应商的主要有江苏华昌化工股份有限公司和中国石油化工集团公司,主要情况如下:江苏华昌化工股份有限公司为A股上市公司,是华东地区主要的纯碱供货单位,交易习惯上除少数规模较大的采购商外,其主要倾向于和贸易商、分销商合作。基于华昌化工的交易模式,与其合作之初,发行人实际控制人成立了嘉兴市誉诚商贸有限公司,作为中间商为公司向华昌化工采购纯碱,该采购过程中誉诚商贸将相关原材料以进货价格(平价)转让给公司,系过渡交易行为。自华昌化工认可发行人采购量,开始直接与发行人合作后,誉诚商贸即进行了注销,相应的华昌化工新进入发行人2015年的前五大供应商,而嘉兴市誉诚商贸有限公司退出了前五大供应商;中国石油化工集团公司为A股上市公司,为发行人长期合作的主要石油类燃料和纯碱产品供应商。发行人主要向其旗下的中国石化燃料油销售有限公司浙江分公司采购石油类燃料,中国石化集团南京化学工业有限公司连云港碱厂采购纯碱。2)江苏泰运石油化工有限公司和嘉兴市誉诚商贸有限公司在2015年度退出了发行人前五大供应商,其中江苏泰运石油化工有限公司主要是受到市场价格因素,采购额在报告期各期有所波动,而嘉兴市誉诚商贸有限公司则主要为公司直接向华昌化工进行直接采购。4、外协加工情况公司生产过程中外协加工环节较少,报告期各期,外协加工交易额分别为33.13万元、57.57万元和118.84万元。外协加工主要有两种情况,一为应少数的客户特殊要求,部分玻璃加工工序外协;另一则为生产过程中的靶材耗用到一定程度时,请外协加工企业添加耗材。报告期各期,外协加工费用金额及其占营业成本的比例主要如下:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度外协加工费用118.8457.5733.13营业成本212,799.81184,236.03204,289.64占比0.06%0.03%0.02%具体发生外协加工时,发行人会向周边较大的加工厂商询价,并根据询价记录、交货期以及过往的合作记录(如有)确定对象,并签订协议进行外协。报告期内,发行人主要的外协厂商为江阴市京澄玻璃有限公司(玻璃加工)和光洋化学应用材料科技(昆山)有限公司(靶材加工),交易价格经询价、比价后确定,采购价格公允。5、即为客户又为供应商的情况报告期内,公司存在同一对象既为客户又为供应商的情况,主要有以下4类情形:(1)与光伏玻璃客户的合作报告期内,公司存在向光伏组件生产商销售光伏玻璃,以及向其采购光伏组件的情形。公司自建分布式光伏电站以及子公司嘉福新能源从事太阳能光伏发电项目运营,需采购光伏组件建设屋顶光伏电站,而公司的光伏玻璃客户主要为世界知名的光伏组件厂商,故产生相应销售和采购交易,相关交易具有商业合理性。报告期各期,公司向同一单位销售金额和采购金额均达到10万元以上的情况如下:单位:万元交易对手期间主要销售内容销售额主要采购内容采购额常州亿晶光电科技有限公司2017年度光伏玻璃2,249.08太阳能电池组件23.402016年度光伏玻璃7,717.16太阳能电池组件13.36晶科能源有限公司2016年度光伏玻璃45,120.89太阳能电池组件2,598.062015年度光伏玻璃47,474.00太阳能电池组件206.98国电光伏有限公司2015年度光伏玻璃1,119.68太阳能电池组件854.13晁旸科技股份有限公司2016年度光伏玻璃12,381.17太阳能电池组件978.63光伏组件和光伏玻璃价格相对透明,公司向上述客户销售光伏玻璃、采购光伏组件均按照市场价格签订销售、采购协议,执行交易,采购价格和销售价格具有公允性。基于嘉福新能源的主营业务,公司未来存在持续向光伏组件客户采购光伏组件的可能性,该项业务具有持续性。公司采购光伏组件会向多家光伏组件企业进行询价,并最终根据价格、质量、供货周期等条款最终确定交易对手,并不专门向某一个客户采购,向单一客户采购光伏组件的行为不具备持续性。(2)与其他玻璃客户的合作公司向浮法、工程和家居玻璃客户的零星采购。发行人偶尔会被要求使用特定规格的原片玻璃作为原料进行深加工,由于发行人部分客户是贸易商,其自身经销的玻璃品牌、规格、型号丰富多样,因此为满足客户要求,发行人会向该类贸易商或其他厂商进行询价、比价后进行采购。此类交易发生时与发行人交易的供应商与客户非同一企业,发行人与既为客户又为供应商的交易亦非同一产品。上述情形主要基于客户偶发性需求,不具有普遍性及可持续性。报告期各期,发行人向同一单位销售金额和采购金额均达到10万元以上的情况如下单位:万元交易对手期间主要销售内容销售额主要采购内容采购额常熟市三维玻璃贸易有限公司2015年度浮法玻璃1,319.85原片玻璃(半成品)16.83杭州通达玻璃装饰有限公司2015年度工程玻璃1,430.22原片玻璃(半成品)260.95杭州耀华建业玻璃有限公司2017年度家居玻璃257.27原片玻璃(半成品)17.842016年度浮法玻璃1.8445.88工程玻璃178.93家居玻璃0.732015年度工程玻璃39.43原片玻璃(半成品)16.49平湖市杰顺贸易有限公司2015年度浮法玻璃1,789.68原片玻璃(半成品)38.73上海伟刚玻璃制品有限公司2016年度工程玻璃93.22原片玻璃(半成品)18.762015年度工程玻璃197.06原片玻璃(半成品)21.45浙江鲸王玻璃有限公司2017年度工程玻璃655.48原片玻璃(半成品)108.122016年度浮法玻璃58.23原片玻璃(半成品)90.40工程玻璃31.60原片玻璃(半成品)90.40浙江双杰玻璃有限公司2017年度浮法玻璃1,222.66原片玻璃(半成品)214.632016年度浮法玻璃1,558.05原片玻璃(半成品)210.832015年度浮法玻璃392.34原片玻璃(半成品)72.80浙江凯高镜业有限公司2017年度浮法玻璃92.11原片玻璃(半成品)22.52无锡天和玻璃有限公司2017年度浮法玻璃216.17原片玻璃(半成品)24.04公司向上述企业的销售均按公司正常出厂价格执行,采购也均为经市场同类企业询价、比价后确定合作关系,进行采购。交易原因合理,销售和采购价格公允。(3)与石英砂供应商的合作公司在安徽凤阳具有一座石英砂矿,由于该子公司不具备石英石加工能力,因此将开采的原矿石直接销售给当地的加工企业,如安徽凤阳明城硅砂有限公司和安徽金禾硅砂科技有限公司。由于安徽凤阳为主要石英砂产地之一,故公司存在向两家公司采购石英砂用于生产的情况,上述交易具有合理的商业目的。报告期各期,公司同一单位销售金额和采购金额均达到10万元以上的情况如下:单位:万元交易对手期间主要销售内容销售额主要采购内容采购额安徽凤阳明城硅砂有限公司2016年度石英石原石136.75主材-石英砂91.25安徽金禾硅砂科技有限公司2017年度石英石原石1,407.70主材-石英砂248.262016年度石英石原石666.11主材-石英砂1,439.742015年度石英石原石2,106.92主材-石英砂433.04公司向上述矿石加工厂商销售原石的价格依据当地矿石价格确定,定价公允;而采购石英砂的行为也是基于向多家石英砂厂商询价、比价后决定,双方针对销售和采购行为均分别签订了合同,定价具备公允性。由于石英砂矿石加工厂和石英砂供应商众多,公司既可向凤阳当地除上述公司以外的石英砂矿石加工厂销售原矿石,亦可根据自身需求在安徽、广东、广西、海南等石英砂产地遴选合适的供应商进行合作,且2017年主要石英砂采购地已转移至海南、柬埔寨,向凤阳地区企业采购石英砂金额较小。石英砂采购主要考虑质量及价格因素,因此公司向某一矿石加工企业销售石英砂矿石,并同时采购石英砂的行为不具备持续性。(4)其他零星交易行为报告期内,公司存在向部分供应商零星销售产品的行为,主要是供应商出于自身需求(厂房建设等)向公司采购玻璃产品,因此该交易具有商业合理性。报告期各期,公司向同一单位销售金额和采购金额均达到10万元以上的情况如下:单位:万元交易对手期间主要销售内容销售额主要采购内容金额无锡市锡佛工贸有限公司2017年度工程玻璃38.55玻璃制品74.092016年度浮法玻璃14.74弯钢49.57工程玻璃14.572015年度工程玻璃66.29弯钢138.67公司与上述供应商销售玻璃产品和采购商品均按照市场价格确定,并签署合同约定各自权利义务,定价具有公允性。上述交易行为系偶发性交易行为,不具备可持续性。(六)公司董事、管理人员在上述供应商、客户中的权益情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有公司5%以上股份的股东不持有上述供应商和销售客户的权益。六、环境保护及安全生产情况(一)环境保护情况公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售,以及玻璃用石英矿的开采和销售和EPC光伏电站工程建设。浙江大学对公司及其境内子公司2015年到2017年环境保护情况进行了核查,并出具了《福莱特玻璃集团股份有限公司环境保护核查技术报告》,核查范围包括福莱特集团、嘉福玻璃、浙福玻璃、嘉福新能源、上福玻璃、安福材料和安福玻璃。境外子公司香港福莱特、越南福莱特未在本次核查范围内。1、主要污染物的产生情况公司及子公司在生产经营中产生的污染物主要为废水、废气和固废(简称“三废”),其中废水主要包括COD(又称“CODCr”或“化学需氧量”)、NH3-N(又称“氨氮”)等;废气中主要包括SO2(又称“二氧化硫”)、NOx(又称“氮氧化合物”)、HCl(又称“氯化氢”)等。报告期内,公司的主要生产基地分别为福莱特集团、浙福玻璃、嘉福玻璃和上福玻璃。根据浙江大学出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司环境保护核查技术报告》核查时段内已运行项目的环评批复中总量控制指标以及嘉兴市秀洲区环保局出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司污染物排放的情况说明》,各公司的主要污染物核定排放量情况如下:项目COD(吨/年)氨氮(吨/年)SO2(吨/年)NOX(吨/年)母公司57.6912.04623.221,477.90浙福玻璃13.142.74--嘉福玻璃15.3563.20257.02566.59上福玻璃----报告期内,集团和嘉福玻璃拥有玻璃熔窑及原片深加工生产线,玻璃熔窑在燃烧过程中会排放废气,废气中含有二氧化硫和氮氧化物。浙福玻璃只拥有原片深加工生产线,只会产生废水,因此主要污染物不包含二氧化硫和氮氧化物。上福玻璃只拥有原片深加工生产线,所产生的废水循环回用,不排放,截至报告期末已停止生产运营,没有污染物排放。针对核定主要污染物排放量的母公司、嘉福玻璃以及浙福玻璃,嘉兴市秀洲区环保局出具了《福莱特玻璃集团股份有限公司污染物排放的情况说明》,报告期各期,各主要污染物排放在总量控制范围内,达标排放。自2015年1月1日至2017年12月31日,环保设施运转正常有效,不存在超标排放的情况。固废主要包括危险废物、废水处理污泥、碎玻璃及玻璃泥粉、生活垃圾等,其中危险废物主要为生产过程产生的沾有油污的抹布等。嘉福新能源主要从事太阳能光伏发电项目的运营,没有持续的污染物排放;截至报告期末,安福玻璃还未投入正式生产经营,没有污染物排放量控制要求。2、公司环保设施的处理能力和实际运行情况(1)母公司:根据环保设施运行台账,母公司窑炉烟气处理系统稳定运行率在97%以上,粉尘处理装置稳定运行率在96%以上,废水处理系统稳定运行率在97%以上。母公司环保设施处理能力和运行情况环保设施处理能力(参数)废气处理设施活性炭净化装置风机90kw、8t活性炭装填,半年更换1次原料系统布袋除尘器(3套)单套风量5,000m3/h烟气布袋除尘(4套)单套风量40,000m3/hSCR脱硝脱硫系统(4套)废水处理设施污水站及回用水系统4,000m3/d含银废水沉淀池/含铜废水沉淀池/隔油池/化粪池/(2)嘉福玻璃:根据环保设施运行台账,嘉福玻璃窑炉烟气处理系统稳定运行率在97%以上,粉尘处理装置稳定运行率在96%以上,废水处理系统稳定运行率在97%以上。嘉福玻璃环保设施处理能力和运行情况环保设施处理能力废气处理系统脱硫系统工况:300,000m3/hSCR脱硝系统除尘系统废水处理系统3,600m3/d粉尘处理系统3,000m3/h(3)浙福玻璃:公司只进行原片深加工生产,无需废气治理设施。公司拥有一座污水站,采用气浮、快滤的工艺,废水处理系统稳定运行率在97%以上。(4)上福玻璃:公司只进行原片深加工生产,无需废气治理设施。公司设有一个沉淀池对清洗废水沉淀处理,废水处理系统稳定运行率在97%以上。3、报告期内,公司环保费用投入和支出情况报告期内,公司环保方面相关的费用及设备支出情况如下表所示:单位:万元年份环保设施投入环保直接费用支出(日常治污费用)环保设施折旧金额(E)环保投入(D+E)人工(A)耗材及能耗(B)绿化环保费用(C)小计D=(A+B+C)2015年3,416.34111.072,249.09775.113,135.27523.423,658.692016年890.02151.813,448.54549.744,150.081,220.275,370.352017年4,025.14143.793,542.88721.844,408.501,180.025,588.52其中:环保设施投入主要包含生产线脱硝脱硫设备、在线监测设备、水处理设备等,属于一次性的固定资产投入。环保直接费用支出中的人工、耗材及能耗主要是环保设备在日常运行过程中,消耗的材料及能源,以及环保设备及环保部门有关人员的薪酬;绿化环保费用主要是污染物经过处理以后的排放、处理费用,以及排污权的摊销费用等。由上表可见,报告期内,发行人加大了的环保相关投入,环保投入支出呈现上升趋势。4、环评机构核查结论2018年3月,浙江大学出具了《福莱特玻璃集团股份有限公司环境保护核查技术报告》,发表了如下核查结论:“综上核查分析,福莱特玻璃集团股份有限公司所有纳入本次核查的企业近年来较重视环保工作,规范项目建设,加大环保投入,完善环保管理。近三年来,各公司所有“新、改、扩”项目均落实了环评审批及“三同时”验收制度;如期缴纳排污费,定期进行排污申报,领取排污许可证,进行排污权交易;纳入总量控制的污染物排放量满足总量控制要求;产生的各污染物均有效落实了污染防治措施,均可达标排放;各环保设施正常运行,并建立了运维制度;一般固废和危险废物基本落实了暂存、处置措施,固废得到有效处置或综合利用;所有项目均符合产业政策要求,不涉及国家规定的禁用物质;企业未因违反环保法律法规而受到处罚。核查企业在现有环保工作基础上也需进一步强化环保意识,组织环保管理人员加强环保管理学习,提高环保管理业务水平;进一步强化环保设施的运行管理,提高环保设施的运行效率,确保污染物达标排放的同时深度减排;进一步完善台账制度,规范生产车间及环保设施的相关台账;进一步完善环境风险防范和应急预案管理制度,加快编制《突发环境事件应急预案》,以指导环境风险管理和应急预案工作,从而使企业成为行业环保标杆,更大程度实现环境效益和经济效益的双赢。”5、公司募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况(1)募投项目采取的环保措施1)年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目(其中的60万吨)根据《安徽福莱特光伏玻璃有限公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目可行性研究报告》,该项目生产过程中排放的污染物主要为:玻璃熔窑烟囱所排放的烟气及其中所含的烟尘,除尘系统排气筒所排放的工业粉尘;全厂废水;固体废物。其中,废气方面,窑炉烟囱所排放的烟气及所含的烟尘通过脱硫脱硝除尘处理,处理后排放的气体可以满足《平板玻璃工业大气污染物排放标准》的要求;工厂车间在各尘点设置机械除尘系统、自然收尘系统和湿法除尘系统处理,含尘气体经净化处理后通过排气筒排放,排放的粉尘浓度可满足《平板玻璃工业大气污染物排放标准》的要求。废水方面,原料车间、钢化车间、加工车间清洗水主要含有悬浮物,该废水经沉淀池处理后排入厂区排水系统;生活污水经化粪池处理后排入厂区排水系统,各类污水经处理后可达到《污水综合排放标准》的要求。固废方面,生产过程中产生的固体废弃物,都是不含有毒害物质的无机物,一般不需经过处理就可以用作建筑材料、填坑、铺路。采取定点存放,定期外运的处理方式。2)年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目根据《年产10万吨在线LOW-E镀膜玻璃项目可行性研究报告》,该项目在生产过程中产生的主要污染物包括气体、烟尘、粉尘和废水。废气和烟尘方面,采用热氧化炉焚烧、结合碱袋式除尘器的方式进行,过程中几乎不产生任何烟尘;粉尘方面,由于玻璃是在锡槽内产生的镀膜成型,而锡槽为密封状态,该生产过程几乎不产生粉尘。废水方面,水冷设备用水来自浮法线,用水不与镀膜原料接触,因此不会产生污染,镀膜器清洗的废水,都经过水收集罐,再通过泵打入热氧化炉中进行焚烧。镀膜生产线设有应急污水池,连接工厂污染水管线。3)年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)根据《浙江嘉福玻璃有限公司年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)可行性研究报告》,该项目在生产过程中产生的主要污染物包括含尘气体、熔窑排出的烟气、废水和固体废弃物。其中,废气方面,窑炉烟气通过脱硫处理,处理后排放的气体可以满足《平板玻璃工业大气污染物排放标准》的要求;各扬尘点分别设置机械除尘系统、自然收尘系统和湿法除尘系统。原料车间、联合车间的各扬尘点均设置除尘效率在99%以上的袋式除尘器;在温度较高的区域如熔窑投料口产生的粉尘设置自然排气收尘系统;对产生粉尘较多的地点的墙体、地面、设备进行定期冲洗,含尘气体经净化处理后通过排气筒排放。除尘系统排气筒所排放的粉尘浓度可满足《平板玻璃工业大气污染物排放标准》(GB26453-2011)的要求。废水方面,原料车间、钢化车间、镀膜车间清洗水主要含有悬浮物,该废水经沉淀池处理后排入厂区排水系统;生活污水经化粪池处理后排入厂区排水系统。该生产线生产过程中所产生的各类污水,经上述处理后可以达到《污水综合排放标准》的要求。固废方面,生产过程中产生的固体废弃物,都是不含有毒害物质的无机物,一般不需经过处理就可以用作建筑材料、填坑、铺路。采取定点存放,定期外运的处理方式。4)85兆瓦分布式光伏发电项目(其中的20兆瓦)根据《福莱特嘉兴分20MWP布式光伏发电项目可行性研究报告》,该项目运行期间产生的主要污染物固体废物,主要为人员生活垃圾,处理方式为集中堆放后纳入当地垃圾收集系统处理。(2)募投项目环保投入金额、资金来源以及与排放量的匹配情况公司募投项目的环保投入情况及与排放量的匹配情况如下:项目名称环保投入项目投入金额(万元)窑炉产能情况单位产能环保设备投入年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目脱硫脱硝系统、纯水系统8,237生产3,000吨光伏玻璃原片/天2.75万元/吨年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目污染控制设备及附属760后道深加工玻璃,不涉及窑炉产能1.27万元/吨[注]年产15万吨光伏玻璃技改项目(一期)仅改造窑炉及相关部分,环保设备沿用原有生产线,不涉及新增环保投入---85兆瓦分布式光伏发电项目不涉及新增环保投入---公司目前光伏原片生产线对应的环保设备脱硫脱硝系统5,310生产2,290吨光伏玻璃原片/天2.32万元/吨注:截至目前,公司未有在线Low-E镀膜玻璃产线,未进行相应配比从上表可见,募投项目单位设计产能以及相应排放量对应的环保投入比为2.75万元/吨,与公司目前光伏玻璃原片产能及相应排放量对应的环保投入比2.32万元/吨略有增长,主要系设备价格的上涨及标准的提高所致。6、报告期内公司环保合法合规情况(1)公司及境内子公司中,存在生产经营情况的场所位于境内的浙江嘉兴、安徽凤阳、上海,境内各地的环保主管部门分别出具了证明文件,证明公司在报告期内不存在环保方面的重大违法违规情况,未对相关公司做出重大行政处罚。(2)公司依法领取排污许可证,按规定缴纳了排污费,确保三废排放、工业固体废物和危险品废物安全处置。公司通过了清洁生产审核、ISO14001环境管理体系认证,生产经营符合国家和地方环保部门规定的环保标准。(3)公司及其境内子公司各地的环境保护主管部门开具了证明,证明公司在报告期内不存在因环保方面的违法违规行为受到相关部门重大行政处罚的情况。(4)保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其境内子公司主要生产经营地,现场核查了发行人生产状况及主要环保设施的运转情况,对发行人生产经营过程中采取的环保措施进行了查验,获取了发行人主要环保设施的运行台账,获取了发行人的主要环保设施投入、日常治污费用明细及相关凭证,确认发行人主要环保设施运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,查阅了发行人相关项目实施过程中的环评意见及验收文件,并在各级环保部门网站上查询确认发行人不涉及相关环保处罚的信息。(5)保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其境内子公司的主要生产经营地的环保主管部门,并对主管部门相关人员进行访谈,确认发行人及其子公司在报告期内能够按照有关环境保护管理方面的法律法规守法经营,未发生重大污染事故。经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人及其境内控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形,有关污染处理设施的运转正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。(二)安全生产情况1、有关安全生产的制度安排公司生产设备主要为玻璃原片生产线、玻璃深加工生产线等,各设备技术成熟,操作安全,不存在重大安全隐患。公司成立了安全生产工作委员会,并制定了《安全事故报告、调查、处理管理规范》、《关于企业工伤事故处理实施规范的操作细则》、《关于工伤事故处罚实施细则的通知》等一系列安全生产管理制度,并每年进行安全教育培训。公司工作标准及内容、从业人员资质、基础设施、设备、应急救援体系、劳动防护用品和职业病预防等工作均符合国家关于安全生产工作的相关要求。对于公司员工在生产过程中发生的人身伤害,公司均积极帮助员工依法申请工伤保险赔付,最大程度地保证员工的利益不受损害。公司的安全生产相关制度包含:安全生产责任制度、安全目标管理制度、安全例会制度、安全检查制度、安全教育培训制度、设备管理制度、危险源管理制度、事故隐患排查与整改制度、劳动防护用品管理制度、事故(事件)管理制度、应急管理制度、安全事故报告/调查/处理管理规范、关于企业工伤事故处理实施规范的操作细则、关于工伤事故处罚实施细则的通知、安全奖惩制度、安全生产档案管理制度、特种设备管理规定、职业危害防治管理制度、爆破安全管理规定、安全技术措施审批制度、特种作业管理制度、全生产费用提取与使用制度等。其中,主要的安全生产制度如下:主要制度安全生产责1、总经理负责组织制定、签发子公司各级责任制,对子公司各部门经理进行责任制的沟通与评估;2、部门经理和管理层人员要明确对公司安全生产的领导责任,并用实际行任制管理制动表明对安全生产的承诺;度3、集团安保部负责制定安全生产责任制,并由专门的人员进行管理;4、公司领导层、各部门、技术员、安全员、岗位从业人员均需制定适用的安全生产责任制,覆盖所有岗位。安全生产会1、根据国家和省、市、县有关规定,公司董事长(安委会主任)或总经理是安全生产会议的召集人,负责安全生产会议的议题,决定及组织实施;议管理制度2、安全生产会议成员由公司董事长、总经理及有关部门(人员)组成公司安全领导小组成员,也可扩大到安全生产管理网络人员(安全员)。安全事故报1、发生事故造成人员伤亡,属轻伤或设备损坏的一般事故。发生部门应在半小时内报公司负责人,负责人会同有关人员召开事故分析会。发生重伤、死亡、重大事故时,事故部门要尽快组织抢救,保护事故现场;2、一般事故:未造成人员伤亡的一般事故,由公司负责人组织有关人员参告、调查、处加的事故调查;重大事故:由县安全生产监督管理部门会同有关部门进行事理管理规范故调查和处理。公司应积极配合开展调查工作;3、事故调查表或调查报告提出的事故处理意见和防范措施建议,发生事故的部门及安全部负责处理。一般事故:查清事故原因,分清事故性质和责任,落实防范措施,对有关责任人员进行奖惩,对全体员工进行教育,防止同类事故的再次发生。重大事故:要实事求是地分清事故的性质和责任,落实整改意见。关于企业工1、如夜间发生工伤事故需立即送医院检查治疗的,先与安保部沟通,同时致电人力资源部,由部门安排有驾照的人员将伤者送至医院进行治疗,原则上送嘉兴中医院,如需转院的,根据实际情况进行调整,重伤员或不能进行伤事故处理现场搬移的人员根据实际情况联系120急救中心进行送院治疗;实施规范的2、发生事故的部门负责人应当根据实际情况主持或安排下级管理人员进行操作细则事故的调查工作,如发生重伤或亡人事故,部门最高负责人必须配合集团安保部门参加事故的调查工作,在伤者治疗中,根据需要部门须安排人员参与帮助工伤者处理医疗事项。关于工伤事1、工伤事故的发生主要由个人原因造成的,待工伤员工医疗终结后,公司会依据工伤事故对公司的损失程度和影响情况进行相应的处罚,处罚包括:行政处分(书面警告)、降职、扣款、(按照因工伤事故发生对公司造成的经故处罚实施济损失支付赔偿金);细则的通知2、如工伤事故的发生主要由管理原因造成的,则主要责任后果由发生事故部门承担,并根据实际原因追究工伤事故发生部门相关人员的责任,进行相应处罚,处罚包括:行政处分(书面警告)、扣款、降职、绩效考核扣分。安全生产事故后整改、完善的制度码头吊机工1、严禁无证操作吊机,严禁超负荷使用,操作者应必须经过专业培训并考核合格取得操作证;安全操作保2、地面操作吊机,工作前必须检查钢丝绳,若有毛刺严禁使用;养细则3、工作前应检查设备的限位装置,刹车是否安全可靠、灵敏,严禁将道轨上的安全装置当停车装置使用。班组安全活1、班组安全管理是为了保障班组每个成员在劳动过程中的安全健康,保护班组所使用的厂房、设施、设备、工具等财产不受意外损失而采取的综合性措施;2、各事业部经理负责对本单位班组安全达标活动进行检查、管理和考核;动管理制度3、各事业部经理负责组织对生产班组安全达标活动的开展情况进行监督、管理和验收;4、部门经理负责业务指导,并参加班组安全达标活动的开展情况进行监督、管理和验收活动。吊索具管理制度1、操作者应根据起吊的重量或重物的外形合理选择吊索具,吊物的重量不宜超过吊索具额定荷载量的80%;2、操作者应在使用前对吊索具进行检查,确认无误后才能进行使用,各部门应对吊、索具每天进行检查;3、起吊大型重物时必须先试吊,离地不得高于0.5m,经检查确认稳妥后方可起吊运行;4、各部门吊、索具的管理人员应对现场使用的吊、索具使用情况进行检查,发现有老化等现象时应立即停止使用,并及时通知相关部门办理报废手续,不得以任何理由复用。2、报告期内安全生产责任事故报告期内,公司未发生安全生产责任事故。3、报告期内公司安全生产合法合规情况(1)保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其境内子公司的安全主管部门。(2)保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其境内子公司的市场监督管理部门。(3)公司及下属子公司中,存在生产经营情况的场所位于境内的浙江嘉兴、安徽凤阳、上海,境内各地的安全监管部门分别出具了证明文件,证明公司在报告期内未受到重大行政处罚。(4)保荐机构及发行人律师实地走访了发行人及其境内子公司主要生产经营地,现场核查了发行人生产状况、安全生产制度执行情况,对发行人生产经营过程中采取的安全生产措施进行了查验。经核查,保荐机构认为:发行人及其境内子公司报告期内能够遵守国家和地方的安全生产法律、法规和规范性文件,不存在因安全生产方面的重大违法行为而受到重大行政处罚的情况。七、公司主要资产情况(一)主要固定资产情况公司主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具,公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至报告期末,公司固定资产情况如下:单位:万元项目房屋建筑物机器设备运输设备其他设备合计账面原值72,930.59200,510.933,871.593,848.64281,161.76累计折旧22,492.0499,218.563,211.533,270.24128,192.36减值准备-6,047.68--6,047.68账面价值50,438.5595,244.69660.07578.40146,921.72成新率69.16%47.50%17.05%15.03%52.26%1、房产情况截至本招股说明书签署日,公司及子公司共拥有33项房屋所有权证书,具体情况如下:序号所有权人产权证编号建筑面积(m2)1福莱特集团嘉房权证秀洲字第00730495号2,723.472福莱特集团嘉房权证秀洲字第00730496号22,657.193福莱特集团嘉房权证秀洲字第00730497号9,548.754福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752891号16,785.935福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752892号6,339.546福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752893号1,854.087福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752894号12,142.718福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752895号8,230.709福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752896号8,579.4710福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752897号105,399.1411福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752898号89,640.6612福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752899号5,689.4913福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752900号8,903.7714福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752901号3,304.4015福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752902号1,796.0516福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752903号17,169.8017福莱特集团嘉房权证秀洲字第00752904号9,608.6518福莱特集团嘉房权证秀洲字第00730494号3,644.5519福莱特集团嘉房权证秀洲字第00820833号4,004.7320福莱特集团嘉房权证秀洲字第00823151号5,159.3821嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00333083号48,400.2022嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00333084号2,891.2623嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00344568号7,707.7424嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00344567号15,295.9225嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00344566号6,200.8926嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515044号2,642.9627嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515045号1,179.1028嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515046号44,271.7129嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515047号3,087.7730嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515048号749.7631嘉福玻璃嘉房权证秀洲字第00515049号1,758.2932嘉福玻璃浙(2017)嘉秀不动产权第0028070号18,999.8333上福玻璃沪房地嘉字(2009)第035140号13,577.63设备名称使用方原值(万元)净值(万元)成新率浮法熔窑公司21,456.636,572.4630.63%2、主要设备情况截至报告期末,公司主要的生产设备情况如下:设备名称使用方原值(万元)净值(万元)成新率光伏熔窑公司19,981.5810,211.4751.10%嘉福玻璃10,859.451,718.5715.83%光伏玻璃深加工生产线公司4,671.363,229.0869.13%嘉福玻璃2,494.79428.3717.17%工程玻璃生产线公司5,304.552,598.1348.98%光伏电站嘉福新能源10,664.999,480.0188.89%余热发电系统公司4,882.852,467.2150.53%嘉福玻璃2,673.131,448.8054.20%脱硫系统公司2,222.221,197.4553.89%嘉福玻璃1,305.90202.6415.52%脱硝系统公司4,593.683,720.8881.00%嘉福玻璃2,462.411,994.5581.00%(二)主要无形资产情况1、土地使用权公司共拥有16宗工业用地土地使用权,其中境内土地使用权13宗,越南土地使用权3宗。具体如下:序号权利人名称使用权证号取得方式坐落用途面积(㎡)终止日期1嘉福玻璃嘉兴国用(2011)第20198号出让嘉兴洪合镇工业用地13,333.002057.06.252嘉福玻璃嘉秀洲国用(2015)第49099号出让嘉兴洪合镇工业用地107,063.002058.02.283嘉福玻璃嘉兴国用(2010)第19038号出让嘉兴洪合镇工业用地28,114.202058.02.204嘉福玻璃浙(2017)嘉秀不动产权第0028070号出让嘉兴洪合镇工业用地17,165.002058.02.285上福玻璃沪房地嘉字(2009)第035140号出让上海嘉定区工业用地34,233.002056.12.306福莱特集团嘉秀洲国用(2015)第47102号出让嘉兴运河路1999号工业用地321,028.002058.12.047福莱特集团嘉秀洲国用(2015)第出让嘉兴运河路1999号工业用地37,374.002060.11.01序号权利人名称使用权证号取得方式坐落用途面积(㎡)终止日期47101号8福莱特集团嘉秀洲国用(2015)第47107号出让嘉兴西港路西侧工业用地8,000.002063.11.289福莱特集团嘉秀洲国用(2016)第53304号出让嘉兴西港路西侧、西港路东侧工业用地8,857.002059.03.3010福莱特集团嘉秀洲国用(2015)第47099号出让嘉兴秀园路西侧工业用地6,180.902054.03.1111福莱特集团嘉秀洲国用(2015)第47100号出让嘉兴秀园路西侧工业用地72,114.002050.08.2912安福玻璃皖(2016)凤阳县不动产权第0006103号出让凤阳硅工业园准河大道路南侧工业用地402,179.002066.11.1513安福玻璃皖(2017)凤阳县不动产权第0005324号出让凤阳硅工业园港池大道西侧工业用地20,785.002067.10.0614越南福莱特CH866987租赁越南海防市庭武-吉海经济区,海安郡东海二坊庭武工业区工业用地218,230.002058.06.2315越南福莱特土地权证尚在办理中租赁越南海防市庭武-吉海经济区,海安郡东海二坊庭武工业区工业用地80,298.002058.06.2316越南福莱特土地权证尚在办理中租赁越南海防市庭武-吉海经济区,海安郡东海二坊庭武工业区工业用地19,702.002047.04.02注:截至招股说明书签署日,第15/16项土地使用权证尚在办理中,公司已经签订相关的土地租赁协议,并且已经实际使用上述土地。2、专利截至报告期末,公司拥有各种专利超过60项,其中发明专利2项,具体如下:序号专利权人专利名称专利号专利类别取得方式申请日期有效期限1嘉福玻璃阻断紫外线太阳zl200710042037.0发明专利继受2007-06-1520年序号专利权人专利名称专利号专利类别取得方式申请日期有效期限能超白压花玻璃及其制造方法2福莱特集团一种减反射高透过率镀膜太阳能超白压花玻璃及其制造方法zl201010201967.8发明专利继受2010-06-0220年3嘉福玻璃一种改进式的落板传动装置zl201620114720.5实用新型申请2016-02-0510年4嘉福玻璃用于熔窑的投料口除尘装置zl201620115283.9实用新型申请2016-02-0510年5嘉福玻璃一种玻璃磨边机中的磨头zl201620115439.3实用新型申请2016-02-0510年6嘉福玻璃一种玻璃磨边机中的冷却喷头zl201620115932.5实用新型申请2016-02-0510年7嘉福玻璃过滤器的吹扫残油回收结构zl201620116295.3实用新型申请2016-02-0510年8嘉福玻璃一种混合机底板的加强结构zl201620116313.8实用新型申请2016-02-0510年9嘉福玻璃工业电视冷却气三联件的冷却装置zl201620117160.9实用新型申请2016-02-0510年10嘉福玻璃玻璃弯曲度测量辅助架zl201620117530.9实用新型申请2016-02-0510年11嘉福玻璃玻璃边角缺陷自动检测装置Zl201620515020.7实用新型申请2016-05-3110年12嘉福玻璃玻璃旋转平台Zl201620515093.6实用新型申请2016-05-3110年13福莱特集团一种玻璃边缘自动点胶机zl201620284406.1实用新型申请2016-04-0710年14福莱特集团一种不良品玻璃自动下片机zl201620286950.X实用新型申请2016-04-0710年15福莱特集团一种优化炉膛温度均匀性的装置zl201620115273.5实用新型申请2016-02-0510年16福莱特集团一种玻璃生产线上的铺纸机zl201620115335.2实用新型申请2016-02-0510年17福莱特集团玻璃在线自动旋转装置zl201620116936.5实用新型申请2016-02-0510年18福莱特集团玻璃上片机zl201620116992.9实用新型申请2016-02-0510年19福莱特集团玻璃自动贴膜机zl201620117001.9实用新型申请2016-02-0510年20福莱特集团玻璃钢化过程中的风压装置zl201620117224.5实用新型申请2016-02-0510年21福莱特集团玻璃双面贴膜机zl201620117315.9实用新型申请2016-02-0510年序号专利权人专利名称专利号专利类别取得方式申请日期有效期限22福莱特集团用于生产玻璃的升降机zl201620117327.1实用新型申请2016-02-0510年23福莱特集团玻璃自动补片机zl201620118504.8实用新型申请2016-02-0510年24福莱特集团高透型可钢化双银Low-E玻璃zl201520305843.2实用新型申请2015-05-1210年25福莱特集团玻璃磨边机磨头装置zl201520072522.2实用新型申请2015-02-0210年26福莱特集团玻璃镀膜机排气装置zl201520072759.0实用新型申请2015-02-0210年27福莱特集团太阳能聚光玻璃滚压成形模zl201220360048.X实用新型申请2012-07-2410年28福莱特集团、上福玻璃Low-E玻璃的真空镀膜操作中将基片输入负压室的系统zl201120187779.4实用新型申请2011-06-0710年29福莱特集团、上福玻璃一种太阳能超白压花玻璃在线镀膜系统zl201120187786.4实用新型申请2011-06-0710年30福莱特集团平板玻璃自动换向输送装置zl201020172279.9实用新型申请2010-04-2710年31上福玻璃采用余热回收热空气助燃的装置zl200920069516.6实用新型申请2009-03-2710年32上福玻璃太阳能超白压花玻璃生产中压延机和熔窑唇砖的安装结构zl200920069517.0实用新型申请2009-03-2710年33上福玻璃一种太阳能超白压花玻璃的熔窑zl200920068937.7实用新型申请2009-03-1710年34上福玻璃一种太阳能超白压花玻璃的检测系统zl200920068938.1实用新型申请2009-03-1710年35上福玻璃一种玻璃熔窑的余热回收和脱硫除尘装置zl200920068939.6实用新型申请2009-03-1710年36嘉福玻璃机械手吸盘固定结构zl201620839098.4实用新型申请2016-08-0110年37嘉福玻璃一种废旧利用耐磨钢板zl201620755454.4实用新型申请2016-07-1810年38嘉福玻璃氨水卸载氨气回收装置zl201620755808.5实用新型申请2016-07-1810年39嘉福玻璃一种玻璃检验装zl201620763904.4实用新型申请2016-07-1810年序号专利权人专利名称专利号专利类别取得方式申请日期有效期限置40嘉福玻璃一种辊子端部安装结构zl201620757884.X实用新型申请2016-07-1810年41嘉福玻璃一种玻璃压延机zl201620914641.2实用新型申请2016-08-2010年42嘉福玻璃一种辊道装置zl201620757924.0实用新型申请2016-07-1810年43嘉福玻璃纵切刀供油装置zl201720211602.0实用新型申请2017-03-0610年44嘉福玻璃具有计数功能的卷纸放出装置zl201720212411.6实用新型申请2017-03-0710年45嘉福玻璃用于输送玻璃的传输辊组件zl201720209274.0实用新型申请2017-03-0610年46嘉福玻璃压延机的活动辊台zl201720213439.1实用新型申请2017-03-0710年47福莱特集团一种自动翻转台ZL201720458576.1实用新型申请2017/4/2710年48福莱特集团光伏玻璃的全自动打包装置ZL201720554131.3实用新型申请2017/5/1810年49福莱特集团一种降噪音房ZL201720274426.5实用新型申请2017/3/2110年50福莱特集团银镜玻璃的自动取片装置ZL201720459476.0实用新型申请2017/4/2810年51福莱特集团一种玻璃清边装置ZL201720312705.6实用新型申请2017/3/2810年52福莱特集团一种玻璃表面缺陷自动检测装置ZL201720323907.0实用新型申请2017/3/3010年53福莱特集团一种玻璃边角缺陷自动检测装置ZL201720323919.3实用新型申请2017/3/3010年54福莱特集团一种压延机ZL201720273883.2实用新型申请2017/3/2110年55福莱特集团一种玻璃分片装置ZL201720312938.6实用新型申请2017/3/2810年56福莱特集团银镜玻璃的自动翻片装置ZL201720458402.5实用新型申请2017/4/2710年57福莱特集团一种玻璃切割装置ZL201720312917.4实用新型申请2017/3/2810年58福莱特集团立式全自动铺纸装置ZL201720327544.8实用新型申请2017/3/3010年59福莱特集团银镜玻璃的次品自动取片装置ZL201720460915.X实用新型申请2017/4/2710年60福莱特集团光伏玻璃的横向打包机构ZL201720554201.5实用新型申请2017/5/1810年61福莱特集团一种玻璃钢化后全自动流水线ZL201720323553.X实用新型申请2017/3/3010年62福莱特集团一种玻璃生产线ZL201720312757.3实用新型申请2017/3/2810年序号专利权人专利名称专利号专利类别取得方式申请日期有效期限63嘉福玻璃一种压延机链条润滑装置ZL201720309363.2实用新型申请2017/3/2810年64嘉福玻璃一种用于压延机边火枪的报警装置ZL201720309442.3实用新型申请2017/3/2810年65嘉福玻璃一种联动定位装置ZL201720312701.8实用新型申请2017/3/2810年66嘉福玻璃一种改进的玻璃压延机ZL201720314290.6实用新型申请2017/3/2810年67嘉福玻璃一种玻璃自动打孔机ZL201720385238.X实用新型申请2017/4/1310年68嘉福玻璃带气缸减缓装置的玻璃倒角机ZL201720387663.2实用新型申请2017/4/1310年69嘉福玻璃玻璃输送辊道装置ZL201620774207.9实用新型申请2016/7/1810年3、商标(1)公司及其子公司在中国境内取得的注册商标截至报告期末,公司拥有在中国境内注册的商标37项,均为福莱特集团所有。序号权利人商标注册号核定类别注册有效期限注册地1福莱特集团4998052212009-02-14至2019-02-13中国2福莱特集团4998051202009-04-14至2019-04-13中国3福莱特集团4998050192009-09-21至2019-09-20中国4福莱特集团6014581202009-12-21至2019-12-20中国5福莱特集团741386912010-10-14至2020-10-13中国6福莱特集团7425639172010-08-21至2020-08-20中国序号权利人商标注册号核定类别注册有效期限注册地7福莱特集团7442338192010-09-21至2020-09-20中国8福莱特集团7442451202010-10-07至2020-10-06中国9福莱特集团4998053202010-01-21至2020-01-20中国10福莱特集团741374512010-11-21至2020-11-20中国11福莱特集团741388522011-01-21至2021-01-20中国12福莱特集团7425626112011-01-28至2021-01-27中国13福莱特集团7482842212011-01-7至2021-01-06中国14福莱特集团7482843212010-10-21至2020-10-20中国15福莱特集团7545400122011-02-14至2021-02-13中国16福莱特集团754542922011-01-21至2021-01-20中国17福莱特集团754546492011-02-28至2021-02-27中国18福莱特集团8466259192011-07-21至2021-07-20中国19福莱特集团8466299202011-07-21至2021-07-20中国20福莱特集团8469466212011-07-21至2021-07-20中国21福莱特集团8469467212011-07-21至2021-07-20中国22福莱特集团741391692012-08-28至2022-08-27中国23福莱特集团8466244192013-05-21至2023-05-20中国24福莱特集团9500496192012-08-21至2022-08-20中国25福莱特集团9500480192012-07-14至2022-07-13中国序号权利人商标注册号核定类别注册有效期限注册地26福莱特集团950044592012-07-14至2022-07-13中国27福莱特集团950043392012-07-14至2022-07-13中国28福莱特集团950041892012-09-14至2022-09-13中国29福莱特集团9495210212012-06-14至2022-06-13中国30福莱特集团9495211212012-06-14至2022-06-13中国31福莱特集团1786326212012-06-14至2022-06-13中国32福莱特集团1770149192012-05-21至2022-05-20中国33福莱特集团1604646419,20,212016-02-28至2026-2-27中国34福莱特集团1706956419,20,212016-08-14至2026-08-13中国35福莱特集团1604625219,20,212016-02-28至2026-02-27中国36福莱特集团1706942419,20,212016-07-28至2026-07-27中国37福莱特集团1706925019,212016-10-21至2026-10-20中国(2)公司及其子公司在中国境外取得的注册商标截至报告期末,公司拥有在中国境外注册的商标12项,均为福莱特集团所有。序号权利人商标注册号核定类别注册有效期限注册地1福莱特集团107064219,20,212010-11-09至2020-11-09澳大利亚2福莱特集团107064219,20,212010-11-09至2020-11-09美国序号权利人商标注册号核定类别注册有效期限注册地3福莱特集团107064219,20,212010-11-09至2020-11-09欧盟4福莱特集团30326244619,20,212015-01-09至2025-01-08香港5福莱特集团30326242819,20,212015-01-09至2025-01-08香港6福莱特集团30326241919,20,212015-01-09至2025-01-08香港7福莱特集团30326240019,20,212015-01-09至2025-01-08香港8福莱特集团30342567019,20,212015-05-29至2025-05-28香港9福莱特集团30342565219,20,212015-05-29至2025-05-28香港10福莱特集团30342564319,20,212015-05-29至2025-05-28香港11福莱特集团30342563419,20,212015-05-29至2025-05-28香港12福莱特集团30342566119,20,212015-05-29至2025-05-28香港(三)公司承租/出租的房屋及建筑物1、承租的房屋及建筑物截至本招股说明书签署日,公司及其子公司租赁的房屋及其建筑物情况如下:序号出租方房屋所有权人承租方名称座落位置房屋所有权证号租金租赁建筑面积m2租赁期限1义和机械义和机械发行人秀洲区运河路959号浙(2017)嘉秀不动产权第0007275200,120.80元/月10,006.042018-01-01至2018-12-312阮孟海阮孟海越南福莱越南海防市吴权郡黎红-22,000,000越南盾/月3302016-10-25至序号出租方房屋所有权人承租方名称座落位置房屋所有权证号租金租赁建筑面积m2租赁期限特风路22区627号2018-10-253义和机械义和机械发行人秀洲区运河路959号浙(2017)嘉秀不动产权第0007275149,385.72元/月13,580.522018-01-01至2018-12-312、出租的房屋及建筑物截至本招股说明书签署日,公司及其子公司出租的房屋及其建筑物情况如下:出租方房屋所有权人承租方座落位置国有土地使用证租赁房屋情况租金租赁期限上福玻璃上福玻璃上海大众经济城发展中心上海市嘉定区安亭镇园亭路59号沪房地嘉字(2009)第035140号坐落在该土地证范围内的房屋和地上设施704.70万元/年(每2年增长5%)2017年9月1日至2025年5月31日(四)重要特许经营权及业务资质情况1、特许经营权(1)港口经营许可证2018年2月28日,浙江省嘉兴市港航管理局向福莱特集团颁发《中华人民共和国港口经营许可证》,准许福莱特在杭申线航道K93+700米航段左岸岔河西港边,从事下列业务:1、为船舶提供码头设施;2、在港区内提供货物装卸服务。证书有效期至2021年2月27日。(2)采矿许可证2011年4月,公司子公司安福材料以招拍挂方式取得凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权,2011年4月13日,安徽光伏材料与滁州市国土资源局签订了《采矿权出让合同》,合同约定安徽光伏材料以22,660万元的价格取得凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权。2012年8月12日,安徽省国土资源厅向安徽福莱特光伏材料有限公司颁发《采矿许可证》,矿山名称为“安徽省凤阳灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段”,开采矿中为玻璃用石英岩,生产规模150万吨/年,矿区面积0.1104平方公里,有效期自2012年8月22日至2022年8月22日。2、业务资质情况(1)安全生产许可证2017年11月2日,安徽省安全生产监督管理局向安徽福莱特光伏材料有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段颁发“(皖)FM安许可证字(2017)Y253号”《安全生产许可证》,许可范围为玻璃用石英岩矿露天开采,有效期为2017年11月10日至2020年11月9日。(2)排污许可证截至招股说明书出具日,公司拥有的排污许可证情况如下:1)福莱特集团2011年3月9日,福莱特集团向嘉兴市秀洲区排污权储备交易中心购买主要污染物初始排污权,具体指标如下:“化学需氧量:22.37吨/年,按40%优惠,单价:4.8万元/吨,合计金额1,073,760元。”使用期限为2011年1月1日至2030年12月31日。2017年12月22日,福莱特集团取得嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的《排污许可证》,编号为913300007044053729001P,有效期至2020年12月21日。2)嘉福玻璃2011年3月14日,浙江嘉福玻璃有限公司向嘉兴市秀洲区排污权储备交易中心购买主要污染物初始排污权,具体指标如下:“化学需氧量:2.7吨/年,按40%优惠,单价:4.8万元/吨;二氧化硫:225.47吨/年,按40%优惠,单价:1.2万元/吨。合计金额2,835,240元。”使用期限为2011年1月1日至2030年12月31日。2017年12月22日,嘉福玻璃取得嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的《排污许可证》,编号为91330411666152705B001P,有效期至2020年12月21日。3)浙福玻璃2016年1月12日,浙江福莱特玻璃有限公司取得嘉兴市秀洲区环境保护局颁发的浙FX2016A0127《浙江省排污许可证》,有效期至2020年12月31日。4)上福玻璃2018年1月5日,上海福莱特玻璃有限公司取得上海市嘉定区水务颁发的沪水务排证字第JDPX20180013号《排水许可证》,有效期至2023年1月4日。5)安福玻璃2017年12月28日,安徽福莱特光伏玻璃有限公司取得滁州市环境保护局颁发的91341126568953357M001P《排污许可证》,有效期限:自2017年12月28日至2020年12月27日止。八、公司核心技术和研发情况经过多年投入与积累,本公司在超白压花玻璃的研发、技术工艺、生产制造等主要技术领域处于国内领先水平,部分产品和技术已达到国际先进水平。(一)公司目前核心技术公司目前使用的核心技术情况如下:产品类别核心技术名称所有权技术来源光伏玻璃太阳能超白压花玻璃技术公司自主研发减反射高透过率镀膜太阳能超白压花玻璃技术公司自主研发阻断紫外线太阳能超白压花玻璃技术及制造方法嘉福玻璃自主研发超耐久光伏玻璃镀膜玻璃公司自主研发耐老化超薄太阳能超白压花玻璃公司自主研发自清洁减反射镀膜玻璃研究嘉福玻璃自主研发高透过率超薄镀膜玻璃研究嘉福玻璃自主研发自清洁太阳能超白压花玻璃研究嘉福玻璃自主研发超白压花玻璃的澄清技术公司自主研发改善窑池燃烧程度技术公司自主研发超白压花玻璃的配方设计技术公司自主研发太阳能超白压花玻璃熔窑新型设计技术公司自主研发太阳能光伏玻璃成型设备改造技术公司自主研发镀膜机高稳定性镀膜工艺技术公司自主研发工程玻璃可钢双银Low-E镀膜玻璃公司自主研发双Low-E三玻两腔中空玻璃公司自主研发(二)主导产品生产技术所处的阶段本公司的主导产品——超白压花玻璃和浮法玻璃及深加工玻璃技术成熟,已进入规模化大批量生产阶段。(三)正在研发的项目公司根据市场需求变化、行业发展趋势及自身发展规划,不断进行前瞻性技术研发,研究方向主要集中在超高硬度光伏镀膜玻璃、高透过率超薄镀膜玻璃、无色差气相沉积镀膜玻璃、在线Low-E玻璃等领域,为公司未来投资的新项目做好技术储备。目前公司正在研发的主要产品及技术如下:产品类别项目名称进展情况功用和目标12.8mm高透过率超薄镀膜玻璃自主研发,中试制样品阶段通过特殊纳米材料的镀膜技术工艺,提升光伏玻璃表面镀膜层的硬度,提升光伏组件对环境的适应能力;同时降低光伏玻璃的厚度,减轻光伏组件的质量,并提升光伏玻璃的透光率,提升光伏组件的发电效率。23.2mm无色差气相沉积镀膜玻璃自主研发,中试制样品阶段通过特殊纳米材料的镀膜技术工艺,提升光伏玻璃表面镀膜层的均匀性,降低膜层厚度的差异,使光伏镀膜玻璃表面颜色一致无色差,同时提升光伏玻璃的透光率,提升光伏组件的发电效率。33.2mm自然色镀膜玻璃自主研发,中试制样品阶段通过特殊纳米材料的镀膜技术工艺,改变原有光伏玻璃表面镀膜层的结构,使光伏镀膜玻璃表面呈现透明状,同时提升光伏玻璃对可见光的透过率,提升光伏组件的发电效率。43.2mm超高透过率镀膜光伏玻璃自主研发,中试制样品阶段通过特殊纳米材料的镀膜技术工艺,降低原有光伏玻璃表面镀膜层的反射率,提升光伏玻璃的透光率,进而提升光伏组件的发电效率。5在线Low-E镀膜自主研发,通过化学气相成积法在浮法玻璃基片生产过程中,在其表面喷涂以锡盐为主要成本的材料,LOW-E玻玻璃中试阶段璃的膜层稳定性更高,同时提升LOW-E玻璃的生产效率。6光伏玻璃智能物自主研发,采用智能仓储AGV+仓库货架的智能仓储物流形式,集仓储与物流与一体,省掉传统仓储与物流间的中流系统小试阶段转,节省时间和空间,又大大提高存储与搬运的准确性,实现智能物流搬运和仓储。72.0mm全钢化(物流)光伏玻璃自主研发,小试阶段通过改变压延的生产工艺参数,生产出质量更轻的2.0mm的太阳能玻璃,同时调整钢化炉的运行参数,对2.0mm的光伏玻璃进行钢化,可有效减少双玻组件的重量,提升双玻组件的市场竞争力。(四)研究机构、研究人员及研究费用1、研究机构公司专设了研发中心,专注于光伏玻璃和浮法玻璃镀膜两个方向的技术研发,实验室拥有大量先进的分析检测仪器和设备,可以满足研发试验、检测、小试、中试的需求,并制定了从项目遴选到研发产业化全过程科学化、规范化管理的制度体系。公司的研发模式以自主研发、自主创新为主,同时还充分利用外部科研资源,与国内外行业知名企业、科研院所、业内专家建立了多种形式的技术和学术合作关系。公司是常州天合、晶科能源、韩华集团、亿晶光电、Sunpower等国际知名光伏组件公司的核心供应商,一直与国内外先进的太阳能组件公司保持技术合作,在生产、技术、管理和品质等方面,得到很多有益的支持。2、研发人才队伍本公司打造了一支稳定、高素质的科研队伍,截至报告期末,研发技术人员279人,并持续引进高素质的技术专家和人才。公司的技术研发人员拥有丰富的专业技术和研究经验,研发队伍主要由中青年技术人员组成,包括机电、自动化控制、光学、物理化学、玻璃工艺、无机非金属材料等各个专业,研究骨干多具有十年以上的生产技术经验,综合技术素质较高,年龄构成合理,为公司的技术进步、新产品开发提供了有力保障。项目2017年2016年2015年营业收入(万元)299,149.70296,752.08292,429.44研发费用(万元)9,613.1510,320.1610,251.99所占比例3.21%3.48%3.51%3、公司报告期内的研发费用报告期内,公司在管理费用科目中列支的研发费用情况如下:九、公司境外经营情况截至本招股说明书签署日,公司拥有1家境外子公司香港福莱特,2家境外孙公司越南福莱特、福莱特投资,上述两家公司的基本情况见本招股说明书“第五节、七、(七)福莱特(香港)有限公司/(八)福莱特(越南)有限公司/(九)福莱特(香港)投资有限公司”。香港福莱特是公司在香港设立的贸易和投融资平台,不存在实际的生产经营活动,目前公司一方面通过香港福莱特销售产品,一方面通过香港福莱特投资设立越南福莱特,并以贷款、自有资金等形式对越南福莱特的建设和运营进行后续的资金支持。越南福莱特是公司在越南设立的生产经营主体,公司正通过该公司在越南建设光伏玻璃生产基地,进一步扩大公司在光伏玻璃产品方面的产能。目前该生产基地仍在建设当中。福莱特投资是嘉福玻璃在香港设立的投融资平台,不存在实际的生产经营活动,未来拟进行境外企业的投资或收购。十、产品质量控制公司始终坚持“最优产品、最佳服务、强化管理、全面提升”的质量方针,追求“产品零缺陷、顾客无抱怨”的质量目标,每年设定具体的质量指标,并分解到各职能部门,实施目标承诺制由各部门按职责展开实施。(一)质量控制标准与控制体系公司产品的生产严格按照国际和国内标准,并满足客户的需求。公司从2003年开始按照ISO9000质量体系的要求,按质量管理体系标准要求建立了质量手册和程序文件,形成了完善的质量管理体系文件,在供应、生产、销售各环节全面引入ISO9001质量保证体系,从原材料采购到成品出厂建立了一整套完备的品质管理体系,取得了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。公司产品取得了中国3C认证、澳新AS/NZS2208:1996标准认证、美国ANSIZ97.1-2004标准认证、欧洲EN12150-1:2000标准认证、瑞士SPF认证,通过了美国SGS的RoHS测试、SVHC测试,公司产品深受用户的好评。(二)质量控制措施公司设立了专门的质量管理部门——品质管理部,建立了由一整套质量控制文件和检验制度组成的质量控制体系,打造了一批业务精、经验丰富的质量管理人员和检验人员,形成了进料控制、过程管控、出厂把关、市场反馈处理和事故追究的完整管控体系。产品生产的各环节都需要严格的质量管控,公司建立了进料检验控制程序,所有进仓的主要原辅材料必须进行检测和检验,合格后方可投入使用;每个产品均有质量控制文件,建立了一支专业的过程管控队伍,产品过程质量由品质管理部和生产部门严格把控,实行全员质量控制的制度;建立产品的抽检制度,加强对出厂产品的控制。产品实施订单评审,由技术部制定作业指导书和工艺检验指导文件,对产品的生产流程、质量要求、检验方法、过程注意问题以书面形式下发生产车间,保证产品在加工过程中质量符合客户的要求。加强对不良品的控制和分析,对不良品由品质管理部人员每天进行检查和分析,提出改善方案与生产部门共同研究,提高产品的合格率。依据企业标准和客户标准,层层把关,杜绝不合格产品的流出。及时与客户沟通,对客户反馈的问题立即整改,对在生产中出现的问题不断进行改善,建立QC改善小组,形成一个良好的质量改善氛围;对于新产品或难度较高的产品,严格执行试样管理制度。报告期内,公司没有因产品质量问题发生法律诉讼。第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立经营情况公司成立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(一)资产独立完整公司系经浙江省人民政府《关于同意发起设立浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司的批复》(浙政股[2005]88号)文件批准,在浙江福莱特玻璃镜业有限公司整体改制的基础上,发起设立的股份有限公司。公司合法拥有与生产经营有关的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《专利证书》等各类资产证书,以及与生产经营有关的生产资料、机器设备等,上述资产均属公司自身所有,与股东之间的产权界定清晰。公司拥有独立的生产经营场所及产供销体系,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情形。公司对其所有资产具有完全控制支配权,不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷,不存在以其资产、权益或信誉为股东提供担保的情形,目前亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源的情形。(二)人员独立公司已建立独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系,与员工签订了劳动合同,并按国家及地方规定办理社会保险。公司董事、监事及高级管理人员的产生均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,履行了合法程序。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。公司具有规范、有效的对子公司的财务管理和稽核制度,保证了公司对子公司的有效控制与管理。公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人,依法独立纳税。(四)机构独立公司建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构,并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责,建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。(五)业务独立公司拥有从事公司主营业务的完整、独立的原料采购体系、生产体系、销售体系和技术研发体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。经核查,保荐机构认为:发行人资产完整,人员、财务、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。二、同业竞争情况(一)发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争关系公司的控股股东及实际控制人为阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非,姜瑾华系阮洪良之配偶,阮泽云系阮洪良和姜瑾华之女,赵晓非系阮泽云之配偶,四人共计持有公司股份111,877.20万股,占公司总股本的62.16%。上述四人的简介见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”/“(三)高级管理人员”。截至本招股书签署日,除公司及公司控股子公司外,上述四人及其近亲属的投资情况如下:姓名投资企业注册资本/公司性质持股比例/控制关系经营范围阮洪良凤阳鸿鼎港务有限公司3,000万100%多用途码头装卸、物流、仓储服务姜瑾华微美医疗美容医院嘉兴有限公司2,000万7.50%营利性医疗机构筹建姜瑾华之姐嘉兴水果市场旺旺角百杂商店个体工商户控制日用百杂货零售嘉兴水果市场兴旺水果批发部水果批发、日用百杂货零售嘉兴蔬菜批发交易市场明毅杂货店日用百杂货零售姜瑾华之弟嘉兴水果市场昌成水果批发部水果批发、零售嘉兴水果市场昌盛水果批发部水果批发、零售嘉兴水果市场嘉超包装百货商店日用百杂货零售阮泽云嘉兴义和机械有限公司1,000万100%机械设备的研发、生产、销售;自有房屋租赁赵晓非之父母嘉兴市南湖汽车销售服务有限公司50万元100%机动车维修:一类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修)、三类机动车维修(车辆装潢(篷布、坐垫及内饰));道路清障、车辆施救、停车场服务。汽车(不含小轿车)及汽车配件的销售公司的控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司所属行业不同,主要从事的业务不存在交叉。实际控制人之一阮洪良控制的企业凤阳鸿鼎经营范围中包含“多用途码头装卸、物流、仓储服务”,与公司及部分子公司经营范围中的“码头货物装卸服务”相似,但公司及子公司的码头货物装卸服务仅针对自身业务,不存在对外提供经营服务的情况。截至本招股书签署日,凤阳鸿鼎除持有的部分泊位出租给第三方外,尚未实际投入经营。实际控制人之一阮泽云控制的企业义和机械设立以来除部分宿舍、厂房租赁给发行人外,未从事实际生产经营业务,2016年6月为避免潜在同业竞争,义和机械企业名称从“嘉兴义和能源有限公司”变更为“嘉兴义和机械有限公司”,经营范围从“光伏能源发电技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务;光伏能源发电项目的投资开发;分布式光伏能源电站的设计、建设、运营、维护。”变更为“机械设备的研发、生产、销售”。公司的控股股东及实际控制人与本公司不存在同业竞争关系。保荐机构已核查了发行人实际控制人填写的《个人简历及基本情况调查表》及其出具的书面确认文件;查阅了关联方的工商档案资料;查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站的信息,并对实际控制人分别进行了访谈。经核查,在认定不存在同业竞争关系时,发行人已经审慎核查并完整披露了阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非及其近亲属直接或间接控制的全部企业。(二)与持股5%以上的主要股东不存在同业竞争本次发行前,公司持有5%以上的主要股东即为实际控制人阮洪良、阮泽云、姜瑾华,相关人员控制的企业和公司不存在同业竞争或潜在同业竞争情况。(三)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争或潜在同业竞争,公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非,向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,做出如下承诺:“一、除持有福莱特集团权益外,本人目前没有直接或间接地从事任何与福莱特集团营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何其他业务活动。二、对于福莱特集团正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,本人保证现在和将来不生产、开发任何对福莱特集团生产的产品构成直接竞争的同类产品,亦不直接经营或间接经营与福莱特集团业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。三、在本人作为福莱特集团的实际控制人的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资经营,合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与福莱特集团的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。四、本人将促使本人全资拥有或拥有50%股权以上或相对控股的关联企业遵守上述承诺。五、自本函出具之日起,本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再为福莱特集团的实际控制人为止。六、本承诺函自本人签署之日起生效。特此承诺。”三、关联方及关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司存在的关联方和关联关系如下:(一)存在控制关系的关联方关联方与本公司的关系阮洪良实际控制人之一,董事长、总经理姜瑾华实际控制人之一,副董事长、副总经理阮泽云实际控制人之一,董事会秘书赵晓非实际控制人之一,副总经理浙江嘉福玻璃有限公司本公司全资子公司浙江福莱特玻璃有限公司本公司全资子公司上海福莱特玻璃有限公司本公司全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司本公司全资子公司安徽福莱特光伏材料有限公司本公司全资子公司嘉兴福莱特新能源科技有限公司本公司全资子公司福莱特(香港)有限公司本公司全资子公司福莱特(越南)有限公司本公司全资孙公司福莱特(香港)投资有限公司本公司全资孙公司(二)不存在控制关系的关联方关联方与本公司的关系魏叶忠董事、副总经理沈其甫董事潘煜双[注1]独立董事崔晓钟独立董事李士龙独立董事吴其鸿独立董事郑文荣监事关联方与本公司的关系沈福泉监事祝全明监事张红明监事孟利忠监事韦志明副总经理毛水亮财务负责人姜瑾兰实际控制人姜瑾华之妹旺旺角百杂店实际控制人姜瑾华之姐姜瑾明控制的个体工商户兴旺水果实际控制人姜瑾华之姐姜瑾明控制的个体工商户明毅杂货店实际控制人姜瑾华之姐姜瑾明控制的个体工商户昌成水果实际控制人姜瑾华之弟姜瑾红控制的个体工商户昌盛水果实际控制人姜瑾华之弟姜瑾红控制的个体工商户嘉超百货店实际控制人姜瑾华之弟姜瑾红控制的个体工商户凤阳鸿鼎实际控制人之一阮洪良100%持股的公司鸿运商贸(2017年5月已转让)报告期内凤阳鸿鼎曾持股35%的公司联会创业发行人参股5.56%的公司,实际控制人之一阮洪良担任董事的公司誉诚商贸(2015年已注销)实际控制人之一姜瑾华报告期内曾100%持股的公司凯源投资(2016年已注销)斯可达100%持股的公司,实际控制人之一姜瑾华报告期内曾控制的企业斯可达(2017年已注销)实际控制人之一姜瑾华报告期内曾100%持股的公司义和机械实际控制人阮泽云100%持股的公司大元新墙体(2016年已转让)实际控制人之一姜瑾华报告期内曾通过斯可达及凯源投资控制的公司大元印务(2016年已转让)实际控制人之一姜瑾华报告期内曾通过斯可达及凯源投资控制的公司南湖汽车实际控制人之一赵晓非父母控制的公司金玖建为(2018年3月已退伙)实际控制人之一姜瑾华曾参股的企业,2018年3月该公司进入清算流程微美医疗实际控制人之一姜瑾华参股的公司大旗商贸发行人财务负责人毛水亮及其配偶合计持有其100%的股权注1:潘煜双已于2016年11月辞任公司独立董事,公司聘任崔晓钟担任公司独立董事。凤阳鸿鼎、义和机械和微美医疗的基本情况见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(三)控股股东、实际控制人投资的其他企业”,联会创业的基本情况见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司和参股子公司情况”之“(十一)嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司”。其他关联方基本情况如下:1、鸿运商贸公司名称凤阳县鸿运能源商贸有限公司注册地址安徽省滁州市凤阳县硅工业园区成立日期2015年5月4日法定代表人余涛注册资本800万元实收资本800万元经营范围重油、沥青、燃料油(不含危化品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91341126336802832N股权结构吉世霞持有35%股权,衡孝策持有21%的股权,胡贤亮持有23%的股权,魏红军持有21%的股权。报告期内,凤阳鸿鼎曾持有鸿运商贸35%股权。2017年5月,凤阳鸿鼎将其所持有的35%股权转让给吉世霞。截至目前,凤阳鸿鼎不持有鸿运商贸股权。2、誉诚商贸公司名称嘉兴市誉诚商贸有限公司注册地址嘉兴市秀洲区高照街道加创路866号364室成立日期2013年12月20日注销时间2015年5月13日法定代表人姜瑾华注册资本100万元经营范围化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、金属材料、建筑材料、日用百货、日用杂货、服装、鞋帽、一般劳保用品、食用农产品、石英砂的销售;煤炭销售(无存储);从事进出口业务营业执照注册号330411000076121股权结构姜瑾华100%3、凯源投资公司名称SUCCESSORIGININVESTMENTHOLDINGSLIMITED注册地址Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate,Roadtown,Tortola,BritishVirginIslands成立日期2007年6月15日注销时间2016年11月14日董事12姜瑾华(2011年7月4日至注销日)股本5万股注册编号1411461股权结构斯可达100%4、斯可达公司名称SUCCEEDINVESTMENTHOLDINGSLIMITED注册地址Morgan&MorganBuilding,PaseaEstate,Roadtown,Tortola,BritishVirginIslands成立日期2007年6月15日注销时间2017年2月9日总裁/唯一董事13姜瑾华(2011年7月5日至注销日)股本5万股注册编号1411450股权结构姜瑾华持股100%(2011年7月4日起)5、大元新墙体公司名称上海大元新墙体材料有限公司(现名“上海大元玻璃有限公司”)注册地址上海市嘉定区南翔镇静塘路988号成立日期1995年12月12日法定代表人许海华注册资本5,821.1683万元经营范围玻璃制品的销售,自有房屋租赁营业执照注册号310000400130132统一社会信用代码91310000607337363D股权结构上海南翔管弄经济发展有限公司100%6、大元印务公司名称上海大元印务科技有限公司(原名“上海大元压花玻璃有限公司”)注册地址上海市嘉定区南翔镇静唐路998号成立日期2001年12月14日法定代表人陈行注册资本2,052.4675万元经营范围印刷机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,印刷设备的销售,从事货物及技术的进出口业务营业执照注册号310000400285446统一社会信用代码91310000729447931C12Director13President/SoleDirector股权结构上海南翔资产经营有限公司100%7、金玖建为合伙企业名称上海金玖建为投资中心(有限合伙)主要经营场所地址上海市长宁区哈密路1955号5F-379室成立日期2015年2月9日合伙期限2015年2月9日至2022年2月8日执行事务合伙人慧礼(上海)投资管理咨询有限公司(委派代表:贺永慧)经营范围投资咨询,投资管理统一社会信用代码/注册号913101053247050667合伙人上海学浩投资合伙企业(有限合伙)、慧礼(上海)投资管理咨询有限公司、谢党伟8、南湖汽车公司名称嘉兴市南湖汽车销售服务有限公司注册地址嘉兴市南湖经济园区内成立日期1999年9月9日法定代表人赵金林注册资本50万元经营范围机动车维修:一类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修)、三类机动车维修(车辆装潢(篷布、坐垫及内饰));道路清障、车辆施救、停车场服务。汽车(不含小轿车)及汽车配件的销售统一社会信用代码913304017154085283股权结构赵金林85%、吕金娥15%1)历史沿革南湖汽车设立于1999年9月9日,注册资本为50万元,其设立时的股东为赵金林、沈欣和莫雪根,持股比例分别为70%、15%和15%;2007年8月15日,沈欣将其持有的南湖汽车15%的股权转让给赵金林,转让完成后,赵金林持有南湖汽车85%的股权,莫雪根持有南湖汽车15%的股权;2012年6月5日,莫雪根将其持有的南湖汽车15%的股权转让给赵晓非,转让完成后,赵金林持有南湖汽车85%的股权,赵晓非持有南湖汽车15%的股权;2015年1月26日,赵晓非将其持有的南湖汽车15%的股权转让给吕金娥,转让完成后,赵金林持有南湖汽车85%的股权,吕金娥持有南湖汽车15%的股权。2)对发行人独立性的影响①资产方面截至本招股说明书签署日,南湖汽车不存在商标、专利等无形资产及对外股权投资,其所拥有的土地使用权系通过出让方式取得,房屋、建筑物系通过自建或自购方式取得,不影响发行人资产独立性。②人员方面报告期内,除公司副总经理赵晓非曾任南湖汽车监事外,公司的其他董事、监事、高级管理人员和财务人员均未在南湖汽车任职、领薪或兼职,不影响公司人员的独立性。③业务方面报告期内,南湖汽车在2015年存在向公司提供汽车修理修配服务的情况,具体见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。除上述事项外,南湖汽车不存在与公司共用采购销售渠道及客户、供应商重合的情形,不影响公司业务的独立性。截至本招股说明书签署日,南湖汽车未拥有或被授权使用任何商标、专利或专有技术,与公司亦不存在互相许可使用技术、技术共有或合作研发等情况,不影响公司技术的独立性。3)与发行人的同业竞争情况南湖汽车的经营范围为“机动车维修:一类机动车维修(大中型货车维修、小型车辆维修)、三类机动车维修(车辆装潢(篷布、坐垫及内饰));道路清障、车辆施救、停车场服务,汽车(不含小轿车)及汽车配件的销售”。截至本招股说明书签署日,南湖汽车主要从事车辆维修及汽车配件销售,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,除上述事项外,南湖汽车在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;南湖汽车在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。9、旺旺角百杂店(1)基本情况公司名称嘉兴水果市场旺旺角百杂商店注册地址嘉兴市中环南路与320国道交叉口西侧水果市场2幢3-130-131号成立日期2013年11月18日法定代表人姜瑾明经营者姜瑾明企业类型个体工商户经营范围零售(预包装食品、散装食品)(食品流通许可证有效期至2016年11月11日);一般经营项目:零售、日用百杂货(不含烟花爆竹),服装统一社会信用代码330403610044399(2)对发行人独立性的影响旺旺角百杂店主要从事日用百杂零售,其经营场所为租赁取得,无房产、土地、商标、专利等资产,未雇佣员工。报告期内,旺旺角百杂店存在向公司销售劳保用品的情况,具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。除此以外,旺旺角百杂店未与公司发生其他业务往来,不存在影响公司资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面独立性的情形。(3)与发行人的同业竞争情况旺旺角百杂店主要从事日用百杂零售,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。经核查,保荐机构认为,在报告期内,除上述事项外,旺旺角百杂店在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;旺旺角百杂店在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。10、嘉兴水果市场昌成水果批发部及嘉兴市水果市场昌盛水果批发部(1)基本情况公司名称嘉兴水果市场昌成水果批发部注册地址嘉兴市市场路金丰果品二期工程2号楼五区43-44号成立日期2011年9月15日法定代表人姜瑾红经营者姜瑾红企业类型个体工商户经营范围批发、零售:食用农产品{植物类[园艺植物(新鲜水果)]}注册号330403610031097公司名称嘉兴市水果市场昌盛水果批发部注册地址嘉兴市中环南路与320国道交叉口西侧水果市场四区109-110号成立日期2003年10月9日法定代表人曹水清经营者姜瑾红企业类型个体工商户经营范围批发、零售:食用农产品(新鲜水果)注册号330403610020460(2)对发行人独立性的影响昌成水果及昌盛水果主要从事水果批发、零售业务,其经营场所均为租赁取得,无房产、土地、商标、专利等资产,未雇佣员工。报告期内,昌成水果及昌盛水果存在向公司销售水果的情况,具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。除此以外,昌成水果及昌盛水果未与公司发生其他业务往来,不存在影响公司资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面独立性的情形。(3)与发行人的同业竞争情况昌成水果及昌盛水果主要从事水果批发、零售业务,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,除上述事项外,昌成水果及昌盛水果在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;昌成水果及昌盛水果在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。11、嘉兴水果市场兴旺水果批发部(1)基本情况公司名称嘉兴水果市场兴旺水果批发部注册地址嘉兴市中环南路与320国道交叉口西侧水果市场三区126-127号成立日期2013年5月22日法定代表人姜瑾明经营者姜瑾明企业类型个体工商户经营范围批发、零售:初级食用农产品(水果)注册号330403610039831(2)对发行人独立性的影响兴旺水果主要从事水果批发、零售业务,其经营场所为租赁取得,无房产、土地、商标、专利等资产,未雇佣员工,报告期内,未与公司发生其他业务往来,不存在影响公司资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面独立性的情形。(3)与发行人的同业竞争情况兴旺水果主要从事水果批发、零售业务,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,兴旺水果在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;兴旺水果在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。12、嘉兴蔬菜批发交易市场明毅杂货店(1)基本情况公司名称嘉兴蔬菜批发交易市场明毅杂货店注册地址浙江省嘉兴市南湖区蔬菜批发交易市场外顺源路282号成立日期2017年7月20日法定代表人姜瑾明经营者姜瑾明企业类型个体工商户经营范围副食品、包装用品的零售;卷烟、雪茄烟的零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一信用代码92330401MA29GGNH58(2)对发行人独立性的影响明毅杂货店主要从事日用百杂货零售,其经营场所为租赁取得,无房产、土地、商标、专利等资产,未雇佣员工,自设立至今,未与公司发生其他业务往来,不存在影响公司资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面独立性的情形。(3)与发行人的同业竞争情况明毅杂货店主要从事日用百杂货零售业务,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,明毅杂货店在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;明毅杂货店在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。13、嘉兴水果市场嘉超包装百货商店(1)基本情况公司名称嘉兴水果市场嘉超包装百货商店注册地址嘉兴市中环南路与320国道交叉口西侧水果市场二区179号成立日期2016-12-29法定代表人姜瑾红经营者姜瑾红企业类型个体工商户经营范围卷烟、雪茄烟零售;百杂货(不含烟花爆竹)、服装、包装袋的零售;预包装食品兼散装食品的零售统一信用代码92330401MA28B5EN9K(2)对发行人独立性的影响嘉超百货主要从事日用百杂货零售业务,其经营场所为租赁取得,无房产、土地、商标、专利等资产,未雇佣员工,报告期内,未与公司发生其他业务往来,不存在影响公司资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面独立性的情形。(3)与发行人的同业竞争情况嘉超百货主要从事日用百杂货零售业务,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。综上所述,在报告期内,嘉超百货在历史沿革,资产,人员、业务和技术等方面与公司不存在其他关系;嘉超百货在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情况,与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争。此外,公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联方,相关内容参见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。四、关联交易(一)经常性关联交易1、接受汽车修理服务报告期内,公司接受嘉兴市南湖汽车销售有限公司提供的汽车修理服务,所接受的汽车修理服务主要为汽车保养服务等。嘉兴市南湖汽车销售有限公司为本公司实际控制人之一赵晓非父母控制的企业,合计持股比例为100%。在报告期内,嘉兴市南湖汽车销售有限公司与公司发生的交易构成关联交易,相关交易的具体情况如下:单位:万元年度2017年2016年2015年采购金额--2.43公司主营业务成本--203,745.75占主营业务成本的比例--0.00%从车辆维修项目来看,不同车型及不同维修项目差异较大,不具备可比性;从车辆保养项目来看,以某车型为例:南湖汽车、独立第三方分别收取125元/瓶和120元/瓶的材料费用,以及材料费用15%的管理费用,工时费按照浙江省汽车维修行业工时定额和收费标准执行。关联交易定价基础合理,价格公允。2、向关键管理人员支付薪酬报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬情况如下:单位:万元项目名称2017年2016年2015年关键管理人员报酬670.82503.22505.783、关联方租赁情况报告期内,公司向嘉兴义和机械有限公司承租房屋用于员工宿舍、厂房的租金情况如下:单位:万元出租方2017年2016年2015年义和机械246.82--2017年12月30日,公司与义和机械就宿舍、厂房租赁签署新的租赁合同,租期2018年1月1日至2018年12月31日,租金分别为20.01万元/月、14.94万元/月。根据公司与义和机械签订的《房屋租赁合同》,以及同地区其他两家公司的宿舍招租信息,租赁价格的比较情况如下:出租方宿舍位置*宿舍状况租金嘉兴义和机械有限公司嘉兴市秀洲区运河路959号围墙内西侧三幢连体M型六层建筑出租房屋总建筑面积:10,006.04平方米20(元/平方米/月)独立第三方博尔玛创业园每间宿舍27平方米,可入住4-8人400元/间/月(约14.81元/平方米/月)独立第三方嘉欣丝绸工业园区每间宿舍近20平方米,可安排6人约500元/间/月(约25/元/平方米/月)无关联第三方租赁均价约为19.90(元/平方米/月)注:均位于嘉兴秀洲高新技术产业开发区内根据公司与义和机械签订的《厂房租赁合同书》,以及同地区其他厂房招租信息,租赁价格的比较情况如下:出租方厂房位置*厂房面积(㎡)租金(元/平方米/月)嘉兴义和机械有限公司嘉兴市秀洲区运河路959号围墙内东侧一幢五层楼的厂房13,580.5211独立第三方嘉兴市中山路2710号36#厂房三楼2,668.608.5独立第三方秀洲工业区洪业路1421号厂房13,590.6012独立第三方秀洲区高照街道桃园路587号中电科(嘉兴)智慧产业园一期2号厂房第2层3,026.00前两年11后三年12无关联第三方租赁均价约为10.5注:均位于嘉兴秀洲高新技术产业开发区、以及附近的高照园区(村)从上表可见,义和机械对发行人出租的宿舍、厂房租金考虑了当地相近、相似区域宿舍、厂房的租赁价格,关联交易价格公允。4、采购劳保用品及水果的情况报告期内,公司存在向关联方旺旺角百杂店、昌成水果和昌盛水果采购劳保用品及水果的情形,其中旺旺角百杂店系公司实际控制人之一姜瑾华之姐姜瑾明控制的个体工商户,昌成水果、昌盛水果系公司实际控制人之一姜瑾华之弟姜瑾红控制的个体工商户。报告期内,上述个体工商户与公司发生的交易构成经常性关联交易,相关交易的具体情况如下:单位:万元年度2017年2016年2015年采购金额9.0327.4137.03年度2017年2016年2015年其中:旺旺角百杂店9.0011.4010.76昌成水果-10.112.92昌盛水果0.035.8923.36公司主营业务成本211,330.49182,741.49203,745.75占主营业务成本的比例0.01%0.01%0.02%报告期内,公司向旺旺角百杂店采购的主要内容为隔热棉衣、棉帽、棉手套、护腕等劳保用品,单价基本在5元/件-200元/件之间,价格不存在明显异常且在报告期内的价格基本稳定。相关商品为定制产品,报告期内公司未向其他独立第三方采购,2007年至2012年,公司向独立第三方(赵洪泉)采购该类产品,单价在5元/件-200元/件之间,与公司与旺旺角百杂店的采购单价基本相近。报告期内,公司向昌成水果、昌盛水果采购的主要内容为苹果(冰糖心、阿克苏、红富士)、芦柑,其中冰糖心单价约为40元/箱,阿克苏单价约为30元/箱,红富士单价约为140元/箱,芦柑单价约为27元/箱,与市场价格不存在明显异常且在报告期内的价格基本稳定,价格公允。(二)偶发性关联交易1、关联担保报告期内,除公司及全资子公司之间的相互担保外,公司不存在为其他关联方提供担保的情形。公司关联方中,仅实际控制人阮洪良、姜瑾华存在对公司及全资子公司提供担保的情况,相关的担保及其项下的借款情况如下:(1)2010年9月25日,阮洪良、姜瑾华分别与工商银行嘉兴分行/浦发银行杭州分行签订编号为2010年ZG(保)0032号、2010年ZG(保)0033号的《最高额保证合同》,为公司在2010年9月25日至2016年8月20日之间,和工商银行嘉兴分行/浦发银行杭州分行签订的编号为工银浙银团2010-13号《人民币资金银团贷款合同》项下发生的借款提供担保,担保的最高余额41,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日40,000,000.002010/9/28担保项下的借款情况借款金额借款提款日40,000,000.002010/10/2130,000,000.002010/11/1810,000,000.002010/11/2320,000,000.002010/12/1710,000,000.002010/12/2010,000,000.002010/12/24(2)2011年7月29日,阮洪良与中信银行嘉兴分行签订编号为(2011)信银杭嘉人最保字第ZB0480号的《最高额保证合同》,为公司在2011年7月29日至2012年7月28日之间,与中信银行嘉兴分行发生的各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供担保,该担保合同担保债权的最高额度为26,000万元,2012年7月29日,阮洪良与中信银行嘉兴分行签署补充协议,将上述保证合同的有效期延长至2015年12月25日。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日25,000,000.002012/6/1125,000,000.002013/1/2540,000,000.002013/1/2530,000,000.002015/5/28(3)2012年8月17日,阮洪良、姜瑾华分别与中国银行嘉兴分行签订编号为JXA2013人保012的《保证合同》,为公司与中国银行嘉兴分行签订的编号为JXA2013人借013的《固定资产借款合同》项下发生的借款提供担保,该借款合同的借款金额为20,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日30,000,000.002013/3/2240,000,000.002013/3/2210,000,000.002013/4/2220,000,000.002013/4/22(4)2013年3月22日,阮洪良、姜瑾华分别与中国银行嘉兴分行签订编号为JXA2013人保071的《最高额保证合同》,为公司在2013年3月22日至2015年3月21日之间,与中国银行嘉兴分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务等合同,以及与中国银行嘉兴分行签订的编号为2008年授总字024A号的《授信业务总协议》项下发生的借款提供担保,该担保合同担保债权的最高本金余额为10,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日--(5)2013年11月8日,阮洪良、姜瑾华分别与中国银行嘉兴分行签订编号为JXA2013人保286的《最高额保证合同》,为公司在2013年11月8日至2015年11月7日之间,和中国银行嘉兴分行签订的编号为2008年授总字024A号的《授信业务总协议》项下发生的借款提供担保,担保的最高余额20,000万元。2014年12月2日,阮洪良、姜瑾华分别与中国银行嘉兴分行就上述合同签订了补充协议,为公司在2014年12月1日至2016年11月30日之间,和中国银行嘉兴分行签订的编号为2008年授总字024A号的《授信业务总协议》项下发生的借款提供担保,担保的最高余额25,600万元,原合同提前终止。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日15,000,000.002014/3/2520,000,000.002014/6/1115,000,000.002014/7/715,000,000.002014/7/914,736,744.862014/8/2220,000,000.002014/9/1910,000,000.002014/10/2936,000,000.002014/12/1720,000,000.002014/12/1835,000,000.002015/1/1410,000,000.002015/3/410,000,000.002015/3/44,000,000.002015/3/415,000,000.002015/3/6担保项下的借款情况借款金额借款提款日15,000,000.002015/3/1630,000,000.002015/3/23(6)2013年12月19日,阮洪良、姜瑾华与中信银行嘉兴分行签订编号为(2013)信银杭嘉人最保字第ZB0499号的《最高额保证合同》,为嘉福玻璃在2013年12月19日至2014年12月18日之间,与中信银行嘉兴分行发生的各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供担保,该担保合同担保债权的最高额度为10,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日15,000,000.002014/10/2935,000,000.002014/11/14(7)2014年1月24日,阮洪良、姜瑾华分别与中国银行嘉兴分行签订编号为JXA2014人保016的《最高额保证合同》,为嘉福玻璃在2014年1月24日至2016年1月23日之间,与中国银行嘉兴分行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务等合同提供担保,担保的最高余额12,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日10,000,000.002014/5/3010,000,000.002014/6/2620,000,000.002014/9/1924,000,000.002014/10/2115,000,000.002014/10/2820,000,000.002015/1/1320,000,000.002015/2/432,000,000.002015/2/930,000,000.002015/2/1317,100,000.002015/5/8(8)2015年1月12日,阮洪良、姜瑾华分别与中信银行嘉兴分行签订编号为(2015)信杭嘉银保字第ZB0012号的《最高额保证合同》,为嘉福玻璃在2015年1月12日至2016年1月11日之间,与中信银行嘉兴分行签署的票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等合同提供担保,该担保合同担保债权的最高本金余额为20,000万元。该担保项下发生的借款情况如下:单位:元担保项下的借款情况借款金额借款提款日15,000,000.002015/2/1310,000,000.002015/3/435,000,000.002015/3/1710,000,000.002015/3/275,000,000.002015/3/318,000,000.002015/4/2910,600,000.002015/4/3015,000,000.002015/5/6截至本招股说明书签署日,上述关联担保事项已全部解除,公司关联方不存在其他对公司进行担保的情况。2、关联方委托贷款2015年1月30日,阮洪良与万向信托有限公司签署的编号为WX-SD-[201401027]-101的《单一资金信托合同》,万向信托有限公司接受委托人阮洪良的委托,同意设立万向信托-[臻富5号]事务管理类单一资金信托并以信托资金向借款人福莱特集团发放信托贷款。根据阮洪良的委托,万向信托有限公司与公司签订编号为WX-SD-201401027-102的《信托贷款合同》,贷款总金额为3,100万元,用途为补充福莱特集团流动资金,贷款期限为12个月,即自2015年1月30日起至2016年1月30日止,贷款年利率为5.88%。截至目前,公司的上述借款均已偿还完毕。3、关联方拆借(1)拆入情况关联方金额(万元)起始日到期日资金占用费(万元)/支付时间阮洪良3,290.002015/1/132015/1/298.08/2017.12.272014年12月30日,公司实际控制人之一阮洪良与公司签订借款协议,阮洪良出借人民币3,290万元给公司用于补充营运资金,双方约定借款期限为30天,实际借款期限为2015年1月13日至2015年1月29日。为了保证关联交易公允性,2017年12月25日,双方签订借款补充协议,约定了相关借款发生时的利息,该利息根据借款发生时银行同期贷款利率计息,合计8.08万元,2017年12月27日该笔利息已经全额支付。(2)拆出情况关联方金额(万元)起始日到期日资金占用费(万元)/支付时间姜瑾华10.002015/3/32015/3/170.02/2017.12.27义和机械10.002015/12/212015/12/310.01/2017.12.27义和机械780.002015/9/282015/10/161.77/2017.12.27姜瑾华18.842016/7/112016/7/210.02/2017.12.27报告期内公司向关联方拆出资金的主要情况如下:2015年9月25日,公司与义和机械签订了借款协议,公司同意向义和机械出借780万元人民币用于其参加厂房土地拍卖的保证金,双方约定借款期限为一个月,实际借款期限为2015年9月28日至2015年10月16日。2017年12月25日,双方签订借款补充协议,约定了相关借款发生时的利息,该利息根据借款发生时银行同期贷款利率计息,合计1.77万元,2017年12月27日该笔利息已经全额支付。2015年3月3日,公司代姜瑾华暂付其认缴的上海金玖建为投资中心(有限合伙)10万元财产份额,姜瑾华已于2015年3月17日向发行人归还了该笔借款。为了保证公司的利益,2017年12月25日,双方签订借款补充协议,约定了相关借款发生时的利息,该利息根据借款发生时银行同期贷款利率计息,合计0.02万元,2017年12月27日该笔利息已经全额支付。2016年7月11日至2016年7月21日,姜瑾华向发行人暂借款项18.84万元。为了保证公司的利益,2017年12月25日,双方签订借款补充协议,约定了相关借款发生时的利息,该利息根据借款发生时银行同期贷款利率计息,合计0.02万元,2017年12月27日该笔利息已经全额支付。2015年12月21日至2015年12月31日,义和机械向公司暂借款10万元。2017年12月25日,双方签订借款补充协议,约定了相关借款发生时的利息,该利息根据借款发生时银行同期贷款利率计息,合计0.01万元,2017年12月27日该笔利息已经全额支付。针对上述关联方资金拆借行为,2017年6月13日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于2014年1月1日至2016年12月31日关联交易报告的议案》,对上述资金拆借情况进行了确认。(三)关联方应收应付款项单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款南湖汽车--0.18应付账款旺旺角百杂店0.52--应付账款昌盛水果0.03--合计0.55-0.18预付账款义和机械89.63--合计89.63--其他非流动资产联会创业--620.00合计--620.00公司与南湖汽车、义和机械、旺旺角百杂店、昌盛水果的交易情况如本节经常性关联交易所述。公司预付给嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司的款项为集资购房款,2016年12月该集资房已交付给公司并转入固定资产。五、规范关联交易的制度安排公司已在《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易相关事项的管理规定,以确保关联交易的合法、公允,以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受到损害。(一)《公司章程》(草案)的有关规定1、第五十五条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。2、第六十条规定:公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为,须经股东大会审议通过。3、第八十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前,主动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请,应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由,股东大会在审议有关关联交易事项前,应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第七条规定提起诉讼。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。4、第一百一十三条规定:除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还行使以下特别职权:(一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……独立董事行使本条第(一)、(二)项职权时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;……如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。5、第一百一十四条规定:独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司之间现有或新发生的借款或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款。(二)《股东大会议事规则》的有关规定1、第十八条规定:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当根据联交所上市规则与上交所上市规则的要求,充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。2、第三十八条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。3、第四十六条规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。(三)《董事会议事规则》的有关规定1、第十三条规定:委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。2、第二十条规定:出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。(四)《投资管理制度》的有关规定1、第十二条规定:公司对外投资属于关联交易的,其审议权限和程序应按《公司章程》及公司关联交易管理制度的相关规定执行。(五)《独立董事工作制度》的有关规定1、第二十三条规定:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:(一)须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字方能生效。独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。公司与关联人发生的交易金额在港币1,000万元以上,且其中任何百分比率(定义见联交所上市规则)(盈利比率除外)绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立财务顾问,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2、第二十四条规定:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述职权时,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。3、第三十条规定:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见,包括但不限于以下方面:公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的借款或其他资金往来,其总额(根据公司股票上市交易所不时颁布的有效规则确定)相当于须经董事会或股东大会审议时,以及公司是否采取有效措施回收欠款。(六)《对外担保管理制度》的有关规定1、第十三条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。2、第十四条规定:股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(七)《关联交易决策制度》的有关规定1、第二条规定:公司对关联交易实行分类管理,按照上交所上市规则、联交所上市规则的规定以及其他相关法律法规确认的关联人范围,并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况分别依照上交所上市规则和联交所上市规则做出考量,并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。2、第三条规定:公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。3、第四条规定:公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。4、第五条规定:关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。5、第十二条规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);(六)根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。6、第十三条规定:股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(七)根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。7、第十四条规定:对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。8、第十五条规定:股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。9、第十六条规定:股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。10、第十七条规定:根据境内股票上市地上海证券交易所的相关规定,公司与关联方之间发生的关联交易需要履行以下程序:(一)公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至300万元(含300万元)之间的关联交易由董事会批淮。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批淮。(二)公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交易,由董事会批淮。(三)公司与关联方发生的金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会批淮。(四)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易,由独立董事发表单独意见。11、第十八条规定:根据境外股票上市地香港联交所的相关规定,根据须履行的申报、公告或股东审批程序,关连交易分为完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易、非豁免的关连交易:(一)公司与其自身层面的关连人士发生交易,其资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%的,或公司与子公司层面的关连人士发生交易,而其资产、盈利、收益、代价、股本五项百分比率(盈利比率除外)中的各项均低于1%的,或上述百分比率各项均低于5%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益)同时低于300万港元,则该等交易将可获得全面豁免,可以无需遵守发布公告、股东通函及股东批准、在年度报告中作出申报并作年度审核的规定,但仍需遵守签署书面协议或框架协议的规定。(二)公司与其关连人士发生交易,超出完全豁免范围,而其资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本百分比率(盈利比率除外)中的各项均低于5%,或上述百分比率(盈利比率除外)中的各项均低于25%,而总代价同时低于1,000万港元,则该等交易将可获得豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及股东大会批准的规定,唯仍需遵守发布公告、在年度报告中作出申报并作年度审核、及就相关交易签署书面协议或框架协议的规定。(三)非豁免的关连交易,即不属于或超出前述完全豁免范围及部分豁免范围的任何关连交易,有关交易必须遵守申报、公告及股东批准、年度审核、及就相关交易签署书面协议或框架协议的规定。12、第十九条规定:根据境内股票上市地上海证券交易所的相关规定,需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。13、第二十条规定:根据境外股票上市地香港联交所的相关规定,需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项,公司必须(1)成立独立董事委员会(独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成);及(2)委任独立财务顾问(该独立财务顾问需为具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,并为相关交易所接受)对交易标的进行评估或审计,同时向独立董事委员会及股东提出建议。独立财务顾问需根据交易的书面协议给予相关意见,并就上述事项出具独立财务顾问报告或函件(内容需包括联交所上市规则第14A.45条所指定的内容)。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。14、第二十一条规定:在符合相关上市规则的规定的前提下,不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准,有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。15、第二十二条规定:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%(不含5%)以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。16、第二十三条规定:公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。17、第二十四条规定:公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度规定标准的,适用本制度的规定。已按照本制度的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。18、第二十五条规定:公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。在任何情况下,公司必须遵守相关上市规则对交易合并计算之规定。如以上制度与相关上市规则的规定有任何不一致,一概以相关上市规则的规定为准。19、第二十六条规定:在符合相关上市规则的规定的前提下,公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易(在联交所上市规则项下称之为“持续关连交易”)事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条至第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。此外,协议的期限必须固定,以及反映一般商务条款或更佳条款。(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条至第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十七条至第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十七条至第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。(四)在任何情况下,公司必须遵守相关上市规则对日常关联交易或持续关连交易之规定,包括但不限于联交所上市规则第十四A章对(i)订立“全年上限”、(ii)有关“全年上限”及协议条款的修订、及(iii)遵守公告及股东批准等之规定。如以上制度与相关上市规则的规定有任何不一致,一概以相关上市规则的规定为准。20、第二十七条规定:日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款,其中必须载有须付款项的计算基准,计算基准的例子包括(如适用):协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金,或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。21、第二十八条规定:公司与关联人签订持续关联交易协议的期限不得超过三年,除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在协议超过三年情况下,公司必须委任独立财务顾问,解释为何协议需要有较长的期限,并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。22、第二十九条规定:在符合相关上市规则的规定的前提下,公司与关联人达成下列关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:(一)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(二)依据有关规定认定的其他情况。如关于是否豁免适用本章的规定,上交所上市规则与联交所上市规则有不同规定的,则依照两者之中更为严格的规定进行判断,并履行相应的审议及披露要求。23、第三十条规定:公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书应及时更新关联方名单,确保相关关联方名单真实、准确、完整。公司附属子公司(具有联交所上市规则所界定的含义)、控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,视同本公司的行为,应依据本制度履行审批程序。24、第三十一条规定:公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。25、第三十二条规定:公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格;(四)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。26、第三十三条规定:公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。27、第三十四条规定:公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。(八)《募集资金管理制度》的有关规定1、第十二条规定:公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。2、第二十二条规定:新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。3、第二十三条规定:公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。(九)《关联方资金往来管理制度》的有关规定1、第三条规定:公司与公司关联方发生的关联交易,须严格按照公司股票上市地证券交易所的规则及公司关联交易决策程序履行。2、第四条规定:公司与公司关联方发生经营性资金往来时,应严格按本办法执行,履行相关审批手续后,方可进行。3、第五条规定:本公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时,应当严格限制关联方占用本公司资金。4、第六条规定:本公司任何部门或人员不得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。也不得同意本公司与控股股东、实际控制人和其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。5、第七条规定:本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;(六)有关证券监管部门认定的其他方式。6、第十条规定:本公司财务部门向控股股东、实际控制人及其关联方办理支付时,除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序,并将有关决策文件备案。7、第十一条规定:本公司在执行资金管理与使用制度中,涉及到本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来的,需要本公司财务负责人审核同意,并依据本公司关联交易决策制度的相关规定报董事会或者股东大会批淮后才能予以支付,参照境内股票上市地上海证券交易所的相关规定,具体标准与程序如下:(一)公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元(含人民币30万元)至人民币300万元(含人民币300万元)之间的关联交易由董事会批淮;金额在人民币300万元以上的关联交易由股东大会批淮;(二)公司与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计淨资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(含5%)之间的关联交易,由董事会批淮;(三)公司与关联方发生的金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会批淮;(四)公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计淨资产绝对值的0.5%以上的关联交易,由独立董事发表单独意见。8、第十二条规定:本公司应当认真核算、统计本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来事项,并建立专门的财务档案。9、第十三条规定:本公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作时,对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,本公司应当就专项说明作出公告。10、第十五条规定:本公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。本公司董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反本制度要求给本公司造成损失的,应当赔偿。损失较为严重的,还应由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉,由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。11、第十六条规定:本公司控股股东、实际控制人及其关联方违反有关法律、法规、公司规章等规定占用本公司资金的,本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报,要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的,本公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。董事会建立对控股股东所持股份「占用即冻结」的机制,即发现控股股东侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。12、第十七条规定:公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的,公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报,要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。六、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见公司的2016年年度股东大会及2017年第二次临时股东大会审议并以普通决议通过了《关于2014年1月1日至2017年6月30日关联交易报告的议案》,认为这些关联交易的定价未显失公允,不存在损害公司及股东利益的情形。公司2017年年度董事会审议通过了《关于2015年1月1日至2017年12月31日期间发生的关联交易报告的议案》,认为相关的关联交易定价公允,并履行了必要的决策程序或确认程序,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表独立意见,认为公司报告期内与关联方发生的关联交易遵循公平自愿原则,公司部分关联方、关联自然人向公司进行临时及短期资金拆借未支付利息以及实际控制人阮洪良无偿向公司提供短期财务支持,2017年底前,相关方已参考银行同期贷款利率支付利息。公司关联交易定价公允,并履行了必要的决策程序或确认程序,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。七、规范和减少关联交易的措施报告期内,公司除接受关联方汽车修理服务、向关联方租赁房屋、采购水果及劳保用品以及前述偶发性关联交易外,公司未发生其他关联交易的情形。未来对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度,同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督,健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,以避免损害公司及其他中小股东的利益。公司实际控制人阮洪良、阮泽云、姜瑾华、赵晓非出具书面承诺函,承诺:“一、本人将善意履行福莱特集团实际控制人的义务,严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。在本人作为福莱特集团实际控制人之一期间,本人及本人控制的其他企业将避免和减少与福莱特集团发生关联交易。二、若本人及本人控制的其他企业同福莱特集团之间有不可避免的关联交易发生,将采取市场化原则进行关联交易,保证关联交易的合法性及公允性,同时将按照法定程序审议表决关联交易,并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露,且不利用实际控制人地位谋取不当利益,不以任何形式损害福莱特集团和其他股东的合法权益。三、本承诺函自签署之日起生效。”公司董事、监事、高级管理人员出具书面承诺函,承诺:“一、本人将善意履行福莱特集团董事/监事/高级管理人员的义务,严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度,正确行使董事/监事/高级管理人员权利、履行董事/监事/高级管理人员义务。在本人作为福莱特集团董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业将避免和减少与福莱特集团发生关联交易。二、若本人及本人控制的其他企业同福莱特集团之间有不可避免的关联交易发生,将采取市场化原则进行关联交易,保证关联交易的合法性及公允性,同时将按照法定程序审议表决关联交易,并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露,且不利用董事/监事/高级管理人员身份谋取不当利益,不以任何形式损害福莱特集团及其股东的合法权益。三、本承诺函自签署之日起生效。”第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事会成员本公司共有7名董事,其中独立董事3名,均由股东大会选举产生,具体情况如下:阮洪良,男,1961年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。1984年至2009年曾任嘉兴玻璃制品厂厂长、董事,1992年至1998年曾任嘉兴巴克耐尔玻璃制品有限公司经理,1994年至1998年曾任浙江省嘉兴市建设街道工业公司副经理,1994年至2008年曾任嘉兴福莱特镜业有限公司董事长,2003年至2008年曾任嘉兴市福特安全玻璃有限公司执行董事,2007年至2010年曾任银福(香港)有限公司董事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事长兼总经理,2008年至2009年曾任上海嘉福玻璃有限公司执行董事、经理,2008年曾任嘉兴高上置业开发有限公司执行董事、总经理,2011年至2014年曾任安福玻璃董事长兼总经理,2011年至2014年曾任安福材料董事长兼总经理,2016年至2017年曾担任鸿鼎港务执行董事兼总经理;自1998年起历任公司董事长、副董事长、董事、总经理,2005年至今担任公司董事长兼总经理,2006年至今担任上福玻璃执行董事兼总经理,2009年至今担任联会创投董事,2011年至今担任浙福玻璃执行董事兼总经理,2013年至今担任香港福莱特董事,2014年至今担任嘉福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任安福材料执行董事兼总经理,2014年至今担任安福玻璃执行董事兼总经理,2014年至今担任嘉福新能源执行董事兼总经理,2016年至今担任越南福莱特董事长兼总经理,2017年7月至今担任福莱特投资董事。阮洪良先生为公司的核心技术人员,多年来一直从事玻璃的生产和研发工作,取得了丰硕成果,其中包括:主持、参与研发了包括“阻断紫外线太阳能超白压花玻璃及其制造方法”、“一种减反射高透过率太阳能超白压花玻璃及其制造方法”、“一种太阳能超白压花玻璃的熔容”、“太阳能超白压花玻璃生产中压延机和熔窑唇砖的安装结构”、“一种玻璃熔窑的余热回收和脱硫除尘装置”和“一种太阳能超白压花玻璃的检测系统”等多项发明、实用新型专利;参与制订了“太阳能用玻璃第1部分:超白压花玻璃”的国家标准、“太阳能光伏组件用减反射膜玻璃”的国家行业标准;其主持开发的太阳能超白压花玻璃系列项目获得国家重点新产品证书、2011年中国中小企业创新100强优秀创新成果奖。姜瑾华,女,1961年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。1993年至2000年曾任嘉兴市秀城区建设建筑工程公司总经理,1998年至2009年曾任嘉兴市玻璃制品厂监事,自2000年起历任公司董事长、董事、总经理、副董事长、副总经理,2003年至2008年曾任嘉兴福特安全玻璃有限公司监事,2007年至2014年曾任嘉福玻璃董事,2011年至2014年曾任安福材料董事,2011年至2016年曾任大元印务董事长,2011年至2016年曾任大元新墙体董事长,2011年至2016年曾任凯源投资董事,2011年至2017年2月曾任斯可达投资董事,2012年曾任嘉福玻璃常务副总经理,2013年至2015年曾任誉诚商贸执行董事兼总经理;2005年至今担任公司副董事长、副总经理,2016年至今担任公司公共管理部总经理。魏叶忠,男,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。自2003年以来历任公司销售经理、监事会主席、副总经理、加工事业部总经理、加工事业部销售经理、加工事业部生产部经理,2008年至2009年曾任斯可达投资、凯源投资董事长;2009年至今担任公司董事兼副总经理,2014年至今担任嘉福玻璃监事,2016年至今担任公司工程玻璃生产基地总经理兼销售经理、公司工程玻璃事业部总经理。魏叶忠为公司核心技术人员,主要负责公司双Low-E三玻两腔中空玻璃、低在线Low-E镀膜玻璃值节能三银低辐射镀膜玻璃、在线Low-E镀膜玻璃等技术的研发工作。沈其甫,男,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。自1999年以来历任公司(及前身)车间主任、生产部副经理、品管部经理、监事、监事会主席,自2010年以来历任嘉福玻璃加工生产部经理、总经理助理、副总经理,2012年至2014年曾任浙福玻璃副总经理;2014年至今担任浙福玻璃执行副总经理,2015年至今担任公司董事,2016年至今担任公司家居玻璃事业部总经理。李士龙,男,1953年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1991年至1998年任国家科委、国家核安全局处长、副书记,1998年至2005年曾任国家环保总局处长、副司局级干部;2012年至今担任公司独立董事,现任怡球金属资源再生(中国)股份有限公司独立董事、浙江巨东股份有限公司独立董事、新兴发展集团有限公司董事、上海鑫格环保科技有限公司监事。吴其鸿,男,1953年出生,香港籍,拥有香港、加拿大永久居留权,持有英国护照,自学大学。1991年至今担任金辉集团有限公司执行董事,1994年至今担任JinhuiShipping&TransportationLtd执行董事,2015年至今担任公司独立董事。崔晓钟,男,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历。2010年至今担任嘉兴学院教师,2017年至今担任嘉兴学院商学院会计系主任,2016年至今担任公司独立董事、浙江晨光电缆股份有限公司独立董事、吴通控股集团股份有限公司独立董事、蓝特光学股份有限公司独立董事。(二)监事会成员本公司监事共有5人,其中3名监事经股东大会选举产生,2名监事由职工代表大会民主选举产生。郑文荣,男,1963年生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。1993年至2009年历任嘉兴玻璃制品厂门市部经理、董事、董事长,2000年至2015年历任公司董事长、副董事长、董事、销售部经理、TCO玻璃项目部经理、光伏事业部副总经理、总裁办公室副主任兼工程部经理,2008年至2010年曾任嘉福玻璃副总经理,2008年至2009年曾任斯可达投资董事、凯源投资董事、大元新墙体副董事长、大元印务副董事长、大元钢化玻璃副董事长,2011年至2014年曾任安福材料董事;2012年至今担任公司工程部(属于公共管理部子部门)经理,2015年至今担任公司监事会主席。沈福泉,男,1959年出生,中国国籍,无永久境外居留权,初中学历。1993年至2009年历任嘉兴玻璃制品厂采购经理、监事,2006年至2008年曾任上福玻璃采购部经理,2008年至2009年曾任斯可达投资董事、凯源投资董事,2011年至2014年曾任安福玻璃董事;2000年至2016年历任公司董事、销售一部经理、采购中心总经理、总裁办副主任、市场部经理,2015年至今担任公司监事,2017年至今担任上福玻璃副总经理,2018年1月至今担任发行人工程部副总经理。祝全明,男,1953年出生,中国

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