创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京值得买科技股份有限公司(北京市丰台区洋桥12号院3层至19层)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)第一创业证券承销保荐有限责任公司(北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层)声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数公开发行不超过1,333.3334万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过5,333.3334万股保荐人(主承销商)第一创业证券承销保荐有限责任公司招股说明书签署日期【】年【】月【】日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司提醒投资者特别关注以下重大事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、关于股份锁定的承诺(一)控股股东、实际控制人承诺本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:“1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”(二)机构股东承诺本公司机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:“自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”本公司机构股东共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:“自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”(三)自然人股东承诺本公司股东刘峰和刘超承诺:“1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。4、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”本公司股东程文承诺:“自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”(四)董事、高级管理人员承诺本公司其他董事那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:“1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”(五)监事承诺本公司监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔承诺:“1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起6个月内,本人增持的公司股份也将予以锁定。2、除遵守前述锁定期外,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”二、关于持股意向及减持意向的承诺(一)控股股东承诺本公司控股股东隋国栋承诺:“1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。2、本人作为公司控股股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)自本人股份锁定期满后2年内减持的,2年内转让的公司股份数量合计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有公司5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行单位或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。”(二)持股5%以上股东承诺本公司其他持股5%以上的自然人股东刘峰和刘超承诺:“1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。2、本人作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本人股份锁定期满后2年内减持的,减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本人在公司上市后持有5%以上股份,则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。3、若本人在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。4、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。”本公司持股5%以上的机构股东北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)承诺:“1、本单位将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺,本单位作为公司股东,对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本单位锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本单位股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)若本单位在公司上市后持有发行人5%以上股份,自本单位股份锁定期满后2年内减持的,减持股份总数将不超过本单位合计所持公司股份总数的90%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延;(3)若本单位在公司上市后持有5%以上股份,则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告;(4)本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。2、若本单位在6个月内减持过公司股票,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买公司股票的,通过上述方式购买的本公司股票6个月内不减持。3、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿;若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。”三、公司稳定股价预案(一)启动稳定股价措施的条件公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核通过,在其A股股票正式挂牌上市之日后3年内如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施1、公司回购(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项要求:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一会计年度经审计的每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、公司控股股东、实际控制人增持(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。3、董事、高级管理人员增持(1)下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值;②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。(3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。(4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。(三)稳定股价措施的启动程序1、公司回购(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。(3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持(1)公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。(2)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。(四)关于稳定股价的承诺1、发行人关于稳定股价的承诺公司就首次公开发行股票并上市后稳定公司股价作出如下承诺:“1、公司严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。”2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺本公司控股股东及实际控制人隋国栋承诺:“1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”3、董事、高级管理人员承诺本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:“1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”四、关于股份回购的承诺(一)发行人承诺本公司承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。”(二)控股股东承诺本公司控股股东隋国栋承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部股份。具体措施为:在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存在上述违法行为后,本人将依法启动回购股份的程序,回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定,回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。”五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺(一)发行人承诺本公司承诺:“1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。”(二)控股股东、实际控制人的承诺本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺:“1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。”(三)董事、监事及高级管理人员的承诺本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰,监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔,除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺:“1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。”(四)发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估机构的承诺发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐机构(主承销商)第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺:“本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。”发行人的申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”发行人的律师北京市安理律师事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”发行人的评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺:“若监管部门认定因本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本资产评估机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报:1、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益。本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率,公司将加强内部运营控制,完善投资决策程序,设计合理的资金使用方案,努力提高资金的使用效率。其次,公司将持续改进生产流程,建立现代化及信息化的管理方式,通过对采购、生产、销售等环节的质量控制,提高资产运营效率。同时,公司将建立相应机制,确保公司各项制度的严格执行,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束,达到降低公司运营成本的目标。3、保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。4、完善利润分配政策公司详细规定了利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%,同时公司制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》。5、其他方式公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证。(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施的切实履行作出承诺如下:“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;4、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案;5、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺;6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、本次发行前滚存利润分配事项发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。八、本次发行上市后的股利分配政策(一)利润分配原则公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)利润分配形式公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性,每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)现金分红的条件在满足下列条件时,可以进行现金分红:1、公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);2、公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。(四)现金分红的比例和期间间隔在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,提出差异化的利润分配方案:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。(五)股票股利分配的条件在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。(六)决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。(七)公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中作详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。(八)利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人具有较好的财务状况和持续盈利能力,具体见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“(十)持续盈利能力分析”。十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况财务报告审计截止日2017年12月31日后截至本招股说明书签署日,发行人经营情况良好。发行人已披露财务报告审计基准日后的主要经营状况,请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”相关内容。目录发行概况2发行人声明3重大事项提示4一、关于股份锁定的承诺4二、关于持股意向及减持意向的承诺7三、公司稳定股价预案9四、关于股份回购的承诺14五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺15六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺17七、本次发行前滚存利润分配事项19八、本次发行上市后的股利分配政策19九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见23十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况23目录24第一节释义29第二节概览32一、发行人概况32二、发行人控股股东、实际控制人情况34三、本次募集资金用途35第三节本次发行概况37一、本次发行基本情况37二、本次发行有关当事人37三、发行人与本次发行有关中介机构的关系39四、本次发行时间安排40第四节风险因素41一、宏观经济风险41二、行业风险41三、经营风险41四、财务风险42五、管理风险45六、法律相关风险46七、技术风险47八、经营场所租赁风险47九、募投项目效益未达预期的风险48第五节发行人基本情况49一、基本情况49二、发行人设立情况49三、发行人设立以来的重大资产重组情况51四、发行人股权结构54五、发行人控股、参股公司情况54六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况59七、发行人股本情况64八、发行人正在执行的股权激励计划69九、发行人员工情况69十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施75第六节业务和技术77一、公司主营业务情况77二、行业基本情况167三、发行人主营业务的具体情况180四、发行人的采购情况和主要供应商227五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况231六、发行人拥有的经营资质234七、特许经营权238八、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况238九、未来发展与规划240第七节同业竞争与关联交易244一、独立性244二、同业竞争245三、关联方和关联交易247第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理268一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历268二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况273三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系.................................................................................................................274四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况275五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况275六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况276七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况276八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况.................................................................................................................278九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况278十、公司治理制度及运行情况280十一、发行人内部控制制度情况285十二、发行人近三年违法违规行为情况288十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况288十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理288十五、投资者权益保护291第九节财务会计信息与管理层分析293一、报告期内的财务报表293二、审计意见296三、影响公司经营业绩的主要因素296四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况300五、主要会计政策和会计估计300六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种336七、分部信息338八、经会计师核验的非经常性损益明细报表338九、主要财务指标339十、发行人盈利预测情况342十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项的非调整事项342十二、盈利能力分析342十三、财务状况分析443十四、现金使用分析486十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施488十六、股利分配政策491十七、滚存利润分配安排492第十节募集资金运用293一、募集资金运用概况493二、募集资金投资项目分析494三、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见510四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响510五、募集资金投资项目合规性分析511六、募集资金投资项目实施后对同业竞争及发行人独立性的影响511第十一节其他重要事项512一、重大商务合同512二、对外担保情况513三、重大诉讼和仲裁事项514四、关联方的重大诉讼或仲裁事项514五、刑事起诉或行政处罚514第十二节有关声明515一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明515二、保荐人(主承销商)声明518三、发行人律师声明521四、会计师事务所声明522五、资产评估机构声明523六、验资机构声明524七、验资复核机构声明525第十三节附件526一、备查文件目录526二、文件查阅时间526三、文件查阅地点526第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、值得买指北京值得买科技股份有限公司知德脉、有限公司指北京知德脉信息技术有限公司,2015年10月本公司整体变更前之有限公司什么值得买指发行人旗下的内容类导购网站(www.smzdm.com)及相应的移动客户端贝窝网指发行人旗下的海淘代购平台网站(www.beiwo.com)LinkStars指发行人旗下的互联网效果营销平台网站(www.linkstars.com)本次发行、本次公开发行指发行人本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为保荐人、主承销商、一创投行指第一创业证券承销保荐有限责任公司发行人律师、公司律师指北京市安理律师事务所审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中审亚太指中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)《股东协议》指《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》艾瑞咨询指iResearch,是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构GoogleAnalytics指Google为网站提供的数据统计服务,可以对目标网站进行访问数据统计和分析,并提供多种参数供网站拥有者使用友盟指第三方大数据服务提供商,为客户提供全业务链数据应用解决方案,包括基础统计、运营分析、数据决策和数据业务等,帮助企业实现数据化运营和管理国脉创新指北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)共青城尚麒指共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)嘉科数云指发行人子公司青岛嘉科数云信息科技有限公司无忧直购指发行人子公司青岛无忧直购网络科技有限公司,主要运营贝窝网(www.beiwo.com)星罗、星罗创想指发行人子公司青岛星罗创想网络科技有限公司,主要运营LinkStars(www.linkstars.com)优讯创想指发行人子公司青岛优讯创想信息技术有限公司众嘉禾励指北京众嘉禾励科技有限公司天津众嘉禾励指天津众嘉禾励科技有限公司西集网指众嘉禾励旗下的跨境电商网站(www.xiji.com)及相应的移动客户端艾瑞克林指北京艾瑞克林科技有限公司顺德艾瑞克林指广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司说法儿指北京说法儿科技有限公司简法空间指北京简法空间科技有限公司世纪良友科技指北京世纪良友科技有限公司青岛纳嘉指青岛纳嘉信息技术有限公司最近三年、报告期指2015年度、2016年度及2017年度招股说明书、招股书指《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》深交所指深圳证券交易所创业板指深圳证券交易所创业板A股指人民币普通股元指人民币元(除特殊说明外)中国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公司章程》指发行人现行有效的《北京值得买科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人于2017年2月27日2017年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《北京值得买科技股份有限公司章程(草案)》二、专业术语释义App、移动客户端指应用程序(Application,简称App),指智能手机的第三方应用程序确认GMV指净交易额(NetGrossMerchandiseVolume,简称确认GMV),指统计周期内与联盟平台数据接口对接或电商导购客户结算时,扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额CPS指CostPerSale,简称CPS,是按实际交易额收取佣金的计费方式联盟平台指指集合媒体资源组成联盟,通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务,并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式月活跃用户指每月内至少访问一次网站或移动客户端的独立用户。本招股说明书中的该项数据来自于第三方数据平台GoogleAnalytics和友盟启动次数指启动指用户打开应用。一次启动的结束,Android端以应用安全退出或后台运行超过30秒计,iOS端以应用安全退出或退至后台运行计。本招股说明书中该项数据来自于第三方数据平台友盟单个用户平均每日启动次数指用户日均启动次数的年平均值次月留存率指当月的新增用户次月仍继续使用的被认作是留存用户,该部分用户占当月新增用户的比例为次月留存率。本招股说明书中的该项数据来自于第三方数据平台友盟API指应用程序编程接口(ApplicationProgrammingInterface,简称API),目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又无需访问源码,或理解内部工作机制的细节BI指商业智能系统(BusinessIntelligence,简称BI),用来将企业中现有的数据进行有效的整合,快速准确地提供报表并提出决策依据,帮助企业做出明智的业务经营决策SQL指结构化查询语言(StructuredQueryLanguage,简称SQL),是一种数据库查询和程序设计语言,用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统SaaS指软件即服务(Software-as-a-Service,简称SaaS),厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务IDC指互联网数据中心(InternetDataCenter,简称IDC),是指电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信专业级机房环境,为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务UGC指用户贡献内容(User-GeneratedContent,简称UGC)BGC指商家贡献内容(BusinessGeneratedContent,简称BGC)PGC指编辑贡献内容(Professional-GeneratedContent,简称PGC)MGC指机器贡献内容(Machine-GeneratedContent,简称MGC)B2C指BusinesstoConsumer,是电子商务的一种模式,即直接面向消费者销售产品和服务C2C指ConsumertoConsumer,是电子商务的一种模式,即消费者之间的电子商务行为本招股说明书中,任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采取四舍五入所致。第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况(一)发行人基本情况注册名称北京值得买科技股份有限公司英文名称BeijingZhidemaiTechnologyCo.,Ltd.注册资本4,000.00万元法定代表人隋国栋成立日期2011年11月10日住所北京市丰台区洋桥12号院3层至19层邮政编码100068电话010-56640901传真010-56640901互联网网址www.smzdm.com电子信箱ir@smzdm.com经营技术咨询;技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;经济信息咨询;市场调查;计算机系统服务;数据处理;货运代理;投资管理;摄影服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品;商务信息咨询;旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动;销售食品;经营电信业务;从事互联网文化活动。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(二)发行人主营业务概况本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站(www.smzdm.com)及相应的移动客户端,为电商、品牌商等提供信息推广服务,并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时,什么值得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。本公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商,Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台(指集合媒体资源组成联盟,通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务,并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式),以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商。2017年“双11”,什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(确认GMV)达到6.56亿元。(三)发行人主要财务数据1、发行人合并资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产31,668.0921,251.1916,238.52非流动资产1,886.35808.77724.18资产总额33,554.4322,059.9616,962.70流动负债7,208.204,384.582,340.48非流动负债949.97303.26166.46负债总额8,158.174,687.842,506.94所有者权益总额25,396.2617,372.1314,455.76归属于母公司所有者权益25,396.2617,372.1314,455.762、发行人合并利润表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入36,700.4320,116.009,729.89营业成本5,868.393,399.571,281.38营业利润9,943.854,009.822,369.16利润总额9,932.874,083.332,282.67净利润8,624.143,516.371,934.59归属于母公司所有者的净利润8,624.143,516.371,934.59扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,797.983,207.191,986.053、发行人合并现金流量表主要数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额11,204.203,006.601,255.16投资活动产生的现金流量净额-7,439.032,543.59-11,249.69筹资活动产生的现金流量净额-819.00-600.0010,400.00汇率变动对现金的影响额-187.73123.3511.04现金及现金等价物净增加额2,758.455,073.54416.51期末现金及现金等价物余额8,661.835,903.39829.844、发行人主要财务指标项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动比率(倍)4.394.856.94速动比率(倍)4.364.856.94资产负债率(合并)24.31%21.25%14.78%资产负债率(母公司)21.84%19.40%14.77%无形资产(土地使用权除外)占净资产比例1.82%0.31%-项目2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)4.743.503.45存货周转率(次)42.16478.45386.54息税折旧摊销前利润(万元)10,572.864,455.192,516.56利息保障倍数(倍)---每股经营现金流量净额(元)2.800.750.37每股净现金流量(元)0.691.270.12基本每股收益(元/股)(未扣除非经常性损益)2.160.880.57基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益)1.950.800.59稀释每股收益(元/股)(未扣除非经常性损益)2.160.880.57稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益)1.950.800.59归属于母公司所有者的每股净资产(元)6.354.344.29加权平均净资产收益率(未扣除非经常性损益)39.77%21.82%32.67%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)35.96%19.90%33.54%二、发行人控股股东、实际控制人情况截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人均为隋国栋。隋国栋直接持有本公司57.78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.00%的股份,合计控制本公司67.78%的股份。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。三、本次募集资金用途经本公司2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议和2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议,本公司本次A股首次公开发行募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目:单位:万元序号项目项目立项总投资募集资金拟投入额备案情况1基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目33,000.0033,000.00京丰台经信委备案[2017]0001号本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平,实现更精准的商品与广告推荐,提升用户转化率与公司收入。大数据平台改造升级过程中,将对内开发商业智能系统,提升内部运营效率与自动化水平。同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入。本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由本公司通过自筹方式解决,以保障项目的顺利实施。有关募集资金用途具体请参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:公开发行不超过1,333.3334万股,占本次发行后总股本的比例不低于25%,本次发行股东不公开发售股份发行价格:【】元发行后每股收益:【】元/股(按照发行人【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)市盈率:【】倍(以发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产:6.35元/股(以发行人截至2017年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元/股(以发行人发行后的净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后的净资产以发行人截至【】年【】月【】日经审计的净资产和本次发行募集资金净额之和计算)市净率:【】倍(以发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开立A股股票账户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:余额包销预计募集资金总额:【】万元预计募集资金净额:【】万元发行费用:约【】万元;其中,承销及保荐费用【】万元、会计师费用【】万元、律师费用【】万元、评估费用【】万元,用于本次发行的信息披露费用【】万元、发行手续费用【】万元二、本次发行有关当事人(一)发行人:北京值得买科技股份有限公司法定代表人:隋国栋住所:北京市丰台区洋桥12号院3层至19层联系电话:010-56640901传真:010-56640901联系人:柳伟亮(二)保荐人(主承销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人:王芳住所:北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层联系电话:010-63212001传真:010-66030102保荐代表人:罗浩、李艳茹项目协办人:项目经办人:苏杰、刘斌、朱念东、王翰林(三)发行人律师:北京市安理律师事务所法定代表人:王清友住所:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层联系电话:010-85879199传真:010-85879198经办律师:罗为、郭君磊(四)会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:石文先住所:武汉市武昌区东湖路169号2-9层联系电话:0731-84129538传真:0731-84129378经办注册会计师:罗跃龙、李小玲(五)评估机构:北京亚超资产评估有限公司法定代表人:李应峰住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦23层联系电话:(010)51716866传真:(010)51716800经办注册资产评估师:曾毅凯、齐兴宏(六)交易所:深圳证券交易所住所:深圳市深南东路5045号联系电话:0755-82083333传真:0755-82083164(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(八)收款银行:【】户名:【】收款账号:【】住所:【】三、发行人与本次发行有关中介机构的关系发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。四、本次发行时间安排发行公告刊登日期:【】年【】月【】日询价推介时间:【】年【】月【】日至【】年【】月【】日定价公告刊登日期:【】年【】月【】日网下申购及缴款日期:【】年【】月【】日网上申购及缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、宏观经济风险由于互联网信息服务行业属于服务行业,容易受到宏观经济的影响。宏观经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期,企业的盈利可能大幅下降,市场需求可能萎缩,企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务,从而会影响到互联网信息服务行业的需求。二、行业风险(一)行业竞争加剧的风险目前,电商导购行业尚处于快速发展阶段,行业竞争者的不断涌入使得对用户流量的竞争更为激烈,留住用户的难度不断加大。此外,随着流量成本的增加,很多电商、品牌商都在加强内容营销,并开始自建基于内容的导购平台。这些因素的存在将进一步加剧行业的竞争。本公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险,如果公司不能适应市场竞争状况的变化,可能无法保持目前的行业地位与市场份额。(二)电商政策变化的风险导购网站的部分收入来源于信息推广服务中的电商导购佣金收入,这项业务收入是导购网站与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接,按照所发布商品的实际交易额收取佣金。导购网站对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限,包括享有佣金的商品、佣金比例等。公司在经营过程中发生过上述联盟平台政策调整的情况。三、经营风险(一)业务与产品创新的不确定性风险创新意识和创新能力是公司快速成长与持续发展的核心驱动力。随着互联网技术的不断推广及普及,电商及导购行业发展迅速,行业竞争者不断涌入,可供用户选择的机会越来越多,用户对产品的要求也会随之提高。本公司如果不能坚持进行业务模式和产品的创新、拓展与优化,或者创新不能符合市场需求,不能有效地满足用户多元化和差异化的需求,将可能使公司丧失领先优势,从而导致市场地位下降,对未来发展造成不利影响。(二)拓展新用户及现有用户流失的风险持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一,也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来,如果不建立更为严格的内容审核和发布标准来保证内容质量,将无法提供有竞争力的服务或者受其他市场和竞争因素的影响,将有可能导致现有用户的流失或难以获取新用户,从而使得公司的运作和营收受到不利影响。(三)系统稳定性及网络安全风险本公司的日常运营有赖于预防机制健全、具备监控和应变能力的网络平台,公司虽设有专门的运维团队负责维护,但由于用户习惯、电商季节性促销等原因,公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能,稳定性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量预估、适时对网络资源进行弹性扩容、分阶段关闭网络平台次要功能、发现故障追根溯源等以提高平台的稳定性,将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。此外,本公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性,互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性,如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障,公司的信息安全管理团队可能没有办法及时识别风险,导致公司业务不能持续稳定运行。(四)发行人主要电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入主要来源于阿里巴巴、京东及亚马逊的风险报告期内,发行人主要通过杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司及亚马逊(中国)投资有限公司、AmazonJapanK.K、AmazonServicesLLC、AmazonEuropeCoreS.A.R.L等客户,对接阿里巴巴集团、京东集团以及亚马逊集团。2015年度、2016年度及2017年度,发行人从上述集团客户实现的电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入分别为4,522.58万元、7,723.38万元及11,218.74万元,占当期电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入的比重分别为74.09%、77.38%及81.56%。虽然阿里巴巴、京东及亚马逊在全球电商行业属于领军企业,且发行人与该等电商平台的业务合作关系稳定,但发行人仍存在对单一客户依赖的风险。未来如因发行人导流能力下降或其他原因,产生停止部分或全部平台的合作、或下游电商平台的政策出现变化、或该等平台的占有率出现大幅下滑等事件,均可能对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。四、财务风险(一)人力成本上升的风险报告期内由于公司规模不断扩大,人员规模快速上升,同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响,公司人力成本增长较快。2015年度、2016年度及2017年度,公司职工薪酬分别为3,563.14万元、8,656.48万元及13,436.31万元,2015-2017年的年复合增长率达94.19%。未来,不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。(二)所得税优惠政策到期的风险公司于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201411001203,有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2014年度、2015年度及2016年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司于2017年10月25日取得《高新技术企业证书》,证书编号为GR201711002761,有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,公司2017年度、2018年度及2019年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后,如公司不能继续被认定为高新技术企业,可能导致公司的税务成本有所上升,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。(三)应收账款余额增长较快的风险报告期内,公司的应收账款总体呈上升态势。2015年末、2016年末及2017年末,公司应收账款账面价值分别为3,981.15万元、7,152.80万元和7,881.02万元,占流动资产的比例分别为24.52%、33.66%和24.89%。2015年末、2016年末及2017年末,应收账款账面余额占营业收入的比例分别为42.18%、36.67%及22.14%。公司应收账款余额增长较快的主要原因是由于近年来公司规模扩大,营业收入快速增长所致。虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系,并制定了相关应收账款管理制度控制应收账款回收风险,但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。(四)股东即期回报被摊薄的风险报告期内,公司保持持续发展的态势。2017年度,公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为35.96%及1.95元,公司具有较强的盈利能力。本次发行完成后,公司股本总额及净资产将有较大幅度增加,由于募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部完成后才能逐步达到预期的收益水平。因此,本次发行完成当年,预计公司每股收益、净资产收益率较上年同期可能有所下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。(五)公司营业收入面临季节性波动的风险公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期内,上半年营业收入占全年营业收入总额的比重一般在30%-40%左右,大部分收入来自下半年,第四季度公司实现的营业收入最多。第四季度是电商导购行业的旺季,主要原因包括:(1)接近年终,众多电商、品牌商为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动;(2)受国庆节、双11、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,电商平台中会产生大量营销活动。2015年至2017年,公司下半年实现的营业收入占全年营业收入的比例分别为68.61%、67.85%和60.95%。收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响;另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异,从而影响投资者对公司价值的判断。五、管理风险(一)公司规模扩张带来的管理风险报告期内,公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长。其中,公司总资产由2015年末的16,962.70万元增长到2017年末的33,554.43万元,2015-2017年均复合增长率达40.65%;营业收入由2015年度的9,729.89万元增长到2017年度的36,700.43万元,2015-2017年均复合增长率达94.21%;公司员工人数由2015年末的263人增长到2017年末的561人。本次发行后,公司规模将继续扩张,各项业务将会进一步快速增长。公司规模的扩大和人员的增加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂。若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模的快速扩张,公司未来成长的可持续性将受到影响。(二)管理人员和核心人员流失的风险公司业务发展对产品创新、内容运营、市场营销及技术研发等方面的专业人才依赖性较高,在包括产品迭代、平台运营、市场推广、技术研发等业务链条上都依赖于管理人员和核心人员的决策、执行和监控。随着行业竞争的日趋激烈,针对优秀人才的争夺将变得越来越突出。公司已经建立了一系列绩效考核制度和激励措施,以提升管理人员和核心人员的稳定性。但如因竞争环境及其它因素造成管理人员和核心人员的流失,将可能对公司业务经营的稳定性产生不利影响。(三)实际控制人控制的风险本次发行前,公司实际控制人为隋国栋。隋国栋直接持有本公司57.78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.00%的股份,合计控制本公司67.78%的股份。本次发行后,隋国栋合计控制公司50.83%的股份。尽管自公司设立以来,从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为,但不能排除未来实际控制人通过行使股东权利或采取其它方式影响发行人的重大经营决策,对发行人经营活动和长远发展产生不利影响的风险。六、法律相关风险(一)经营资质相关的风险公司业务运营涉及相关行业准入资质,截至本招股说明书签署日,公司及相关子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的与公司业务有关的资质证书。尽管如此,仍不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使发行人出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形,从而可能对公司的业务经营造成不利影响。(二)商标保护不全面的风险公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分,近几年公司已陆续申请了什么值得买、SMZDM等相关组合的商标注册,部分商标注册申请被驳回,主要驳回理由是使用在指定的商品或服务上缺乏显著性。为了及时保护公司使用商标的专用权安全,公司提出了新的方案进行了重新注册,对商标文字进行了有效保护,公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注册证书。尽管如此,公司仍存在商标保护不全面的风险。(三)广告内容不符合监管要求的风险国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定,若本公司广告客户违反相关规定,则本公司可能受到与客户承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前本公司选择的广告客户均为知名度较高、信誉较好的企业,报告期内未曾发生因广告内容违规而遭受处罚的情形,但随着本公司业务规模的扩大,如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在本公司平台上投放的广告内容进行审核,仍存在可能因广告内容违反相关规定导致发行人受到罚款、行政处罚,或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等的风险。七、技术风险互联网行业属于新兴行业,随着行业的快速发展,行业内技术升级的周期越来越短,对互联网企业的技术要求也越来越高。此外,新的技术在不断更好地满足用户需求和降低运营成本的同时,也对互联网企业的经营管理提出了更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新,不断加大对新技术的研发投入,满足用户更新的、更广泛的需求,才能在激烈的市场竞争中生存。如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势,投入足够的资源进行新技术的研发,或出现新技术的研发不及时或失败的情形,将会对公司产品创新和业务模式升级造成影响,进而影响公司的成长性。八、经营场所租赁风险作为轻资产型科技企业,公司资产规模较小,截至本招股说明书签署日,公司的经营场所均通过租赁方式取得,以租赁方式使用符合公司目前的经营需要。发行人自2015年5月起租赁北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层房屋,租赁合同到期日为2023年9月30日,自2017年7月1日起租赁北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓楼裙楼2层,租赁合同到期日为2023年9月30日。根据中国人民解放军空军工程设计研究局(以下简称“研究局”)出具的《授权书》,研究局声明其为营业房屋的产权单位。研究局将该等房屋用于出租已由总后勤部基建营房部审核同意。根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。自《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋,发行人将面临无法继续使用营业房屋作为营业场所的风险。鉴于发行人的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求,且发行人主要经营所在地经济较为发达,物业资源丰富,有足够的办公用途物业可供租赁,发行人受办公和经营场所变更的影响较小。为最大限度降低搬迁给公司业务带来的影响,发行人已经制定了搬迁应急预案。尽管如此,仍不排除未来租赁物业非正常终止或无法续约而使公司产生额外的费用支出的风险。九、募投项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平,实现更精准的商品与广告推荐,提升用户转化率与公司收入。大数据平台改造升级过程中,将对内开发商业智能系统,提升内部运营效率与自动化水平。同时,基于海量的数据积累、处理和分析,平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以提升收入。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益等多因素的审慎分析基础上,但项目完成后,仍存在由于市场变化、竞争加剧等原因,导致不能达到预期目标的风险,进而对公司业务与盈利能力的可持续发展造成不利影响。第五节发行人基本情况一、基本情况注册名称:北京值得买科技股份有限公司英文名称:BeijingZhidemaiTechnologyCo.,Ltd.注册资本:4,000.00万元法定代表人:隋国栋成立日期:2011年11月10日住所:北京市丰台区洋桥12号院3层至19层邮政编码:100068电话:010-56640901传真:010-56640901互联网网址:www.smzdm.com电子信箱:ir@smzdm.com负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室负责人:柳伟亮电话:010-56640901二、发行人设立情况(一)发行人前身知德脉的设立情况本公司前身为知德脉,2011年由自然人隋国栋、刘超出资设立,设立时注册资本为3.00万元。根据北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(验字[2011]第A-108号),截至2011年11月8日,知德脉已收到全体股东缴纳的注册资本3.00万元,其中刘超以货币缴付1.47万元,占注册资本的49%;隋国栋以货币缴付1.53万元人民币,占注册资本的51%。2011年11月10日,知德脉取得北京市工商局丰台分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110106014408687)。(二)发行人设立方式2015年10月5日,知德脉召开股东会,根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2015)020527号《审计报告》,以知德脉截至2015年9月30日经审计的净资产133,146,482.43元,折成40,000,000股(每股面值1.00元),上述净资产超出股本总额的93,146,482.43元计入资本公积,整体变更设立股份公司。2015年10月21日,本公司全体发起人隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新、共青城尚麒签署了《发起人协议》。2015年10月21日,本公司召开创立大会,全体发起人一致同意设立本公司,并选举成立本公司第一届董事会和监事会。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就本次整体变更设立股份公司出具了中审亚太验字(2015)020548号《验资报告》;2015年10月27日,北京市工商行政管理局丰台分局向本公司核发了统一社会信用代码为91110106585840012D的《营业执照》。股份公司设立时,发起人股权结构如下表所示:序号股东名称股份数量(股)占总股本的比例1隋国栋23,112,00057.78%2刘峰6,652,00016.63%3刘超4,252,00010.63%4国脉创新4,000,00010.00%5共青城尚麒1,600,0004.00%6程文384,0000.96%合计40,000,000100.00%本公司个人股东已就本公司整体变更涉税事项申请并取得了分期缴纳个人所得税备案。2016年6月7日,本公司第一届董事会第六次会议决议,因公司业务规模增长较快,应收账款余额增长较大,参照同行业公司的1年以内应收账款坏账准备计提比例,根据谨慎性原则,公司决定将应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例由0%调整为3%,并将前期应收款项账龄组合中1年以内(含1年)的坏账准备计提比例按会计差错更正进行追溯调整。审计机构对上述会计差错更正采用追溯重述法进行了更正,该会计差错更正致使公司股改基准日2015年9月30日应收账款调减593,544.89元、其他应收款调减54,611.33元、递延所得税资产调增97,223.43元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年2月3日出具《关于北京值得买科技股份有限公司会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》,“由于公司整体变更为股份有限公司时净资产折股40,000,000.00股后,差额93,146,482.43元全部计入了资本公积,因此对折股后净资产的影响为:资本公积调减550,932.79元,对股本无影响”。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年3月28日出具《验资复核报告》(众环验字(2017)1160001号),认为截至2015年10月21日,知德脉已按规定将截至2015年9月30日净资产中40,000,000.00元折合股本4,000.00万股,原股东持股比例不变,净资产大于股本的部分93,146,482.43元计入资本公积,出资情况与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字[2015]020548号验资报告相符。三、发行人设立以来的重大资产重组情况本公司设立以来至本招股说明书签署日,未发生重大资产重组情况。为了优化治理结构、增强持续发展能力,本公司发生过如下资产收购:(一)对嘉科数云股份代持还原嘉科数云实际为本公司在青岛为组建技术开发团队所设立的公司,因刘峰之配偶梁小青曾在青岛工作多年且担任本公司高级财务经理职务,对工商、税务较为了解,为方便办理设立手续及缴纳社保等,由梁小青代本公司设立并持有嘉科数云的股权。基于规范化管理要求,由梁小青将其持有的嘉科数云100%股权转回给本公司。1、嘉科数云基本情况嘉科数云成立于2014年11月,本次股份代持还原前,嘉科数云的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1梁小青100.00100.00%合计100.00100.00%2、股份代持还原的程序由于梁小青未实际缴纳嘉科数云的注册资本,且嘉科数云过往经营中所需资金由本公司实际提供,经双方友好协商,本次对嘉科数云股份代持的还原中嘉科数云股权转让价格定为0元。2015年10月,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100%的股权以0元价格转让至本公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋。2015年11月,本公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100%股权,关联股东刘峰回避表决。2015年11月,梁小青与本公司共同签署《股权转让协议》,将其代本公司持有的嘉科数云股份无偿转让给本公司,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q)。经核查,发行人律师认为,梁小青代发行人持有嘉科数云的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次对嘉科数云股份代持的还原,履行了必备的审批程序。(二)收购众嘉禾励24.30%股权众嘉禾励主要运营西集网。本次收购前,王瑞芝代本公司实际控制人隋国栋持有众嘉禾励15.07%的股份,代刘超持有4.86%的股份,代刘峰持有4.37%的股份。为避免同业竞争,隋国栋、刘峰和刘超将其持有的众嘉禾励24.30%的股权全部转让至本公司。1、众嘉禾励基本情况众嘉禾励成立于2014年11月,本次收购前,众嘉禾励的股权结构如下表所示:序号股东名称出资额(万元)出资比例1北京世联信达科技中心(有限合伙)364.7231.00%2王瑞芝285.8824.30%3刘昕222.3518.90%4国海创新资本投资管理有限公司176.4715.00%序号股东名称出资额(万元)出资比例5安威127.0510.80%合计1,176.47100.00%2、收购所履行的程序和收购价格2016年5月,众嘉禾励召开股东会,同意新增本公司为新股东,同意王瑞芝退出股东会并将其持有的出资额285.88万元转让至本公司。2016年5月,本公司召开2016年第二次临时股东大会,同意收购众嘉禾励24.30%的股权,关联股东隋国栋、刘峰、刘超与国脉创新回避表决。2016年5月,王瑞芝与本公司共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.30%股权的转让价格为0元。本次本公司收购众嘉禾励24.30%的股权,履行了必备的审批程序。2016年6月,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K),同时本公司选派那昕担任众嘉禾励监事。经核查,发行人律师认为,王瑞芝代隋国栋、刘峰和刘超持有众嘉禾励的股权行为系双方真实意思表示,没有违反法律的强制性规定,本次发行人收购众嘉禾励24.30%的股权,履行了必备的审批程序。(三)并购重组相关公司财务指标与发行人相应指标对比情况并购重组前一年度,上述股权及业务变动所涉及的相关财务数据与发行人对比如下:单位:万元年度项目总资产按持股比例计算占比营业收入按持股比例计算占比利润总额按持股比例计算占比2014年嘉科数云(100%)------2015年众嘉禾励(24.30%)636.053.75%39.760.41%-234.41-10.27%注:因嘉科数云于2014年11月设立,2014年底未实际运营。截至2015年12月31日,嘉科数云的总资产为13.13万元,营业收入为19.42万元,利润总额为0.67万元。上述公司或业务所涉及的相关财务指标合计数远低于本公司相应指标,上述收购对本公司主营业务不构成重大影响。四、发行人股权结构五、发行人控股、参股公司情况(一)全资子公司具体情况1、嘉科数云成立时间2014年11月24日注册资本100.00万元实收资本0.00万元认缴期限2044年11月11日住所山东省青岛市市北区山东路177号601、602户营业范围计算机软硬件的设计、开发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;网络工程设计、安装;楼宇及道路安防系统的设计、安装、维护;计算机系统维护、数据处理;互联网的信息咨询、技术服务;电子商务信息服务;智能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、销售;3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与本公司业务关系为本公司提供技术研发支持股权结构本公司直接持有其100.00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日5.92-2.91-0.96/2017年度注:该公司2017年财务数据已经中审众环审计。2、无忧直购成立时间2016年7月18日注册资本100.00万元实收资本0.00万元认缴期限2031年7月5日住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路1号创业大厦5楼511室营业范围计算机系统软件开发与应用,网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务、销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品。(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系主要经营贝窝网,为用户提供海淘代购平台服务股权结构本公司直接持有其100.00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度461.73-315.83-301.93注:该公司2017年财务数据已经中审众环审计。3、星罗创想成立时间2016年7月18日注册资本100.00万元实收资本100.00万元住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路1号创业大厦5楼511室营业范围计算机系统软件开发与应用;网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务、销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品。(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系主要通过星罗广告联盟LinkStars,提供互联网效果营销平台服务股权结构本公司直接持有其100.00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度2,460.37-2.6717.39注:该公司2017年财务数据已经中审众环审计。4、优讯创想成立时间2016年10月27日注册资本100.00万元实收资本100.00万元住所山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区胶州市胶州经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室营业范围计算机系统软件开发与应用;网站的建设与维护(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);电子产品、文化用品、工艺品;设计、制作、代理、发布广告,组织文化艺术交流活动;货运代理服务、摄影服务;销售:计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品;经济信息咨询、商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);零售:预包装食品、散装食品。(*依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司业务关系开展信息推广服务股权结构本公司直接持有其100.00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度1,359.35849.91873.97注:该公司2017年财务数据已经中审众环审计。5、EasternCommerceVenturesInc.成立时间2017年10月2日授权资本1000万股,每股面值0.0001美元实收资本0.00万美元住所177E.COLORADOBLVD,SUIT200,PASADENA,CA91105主营业务未实际运营与本公司业务关系从事数据产品服务,为公司提供海外商务拓展、业务支持股权结构公司直接持有其100.00%股权财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度0.000.000.00注:该公司2017年财务数据已经中审众环审计。公司通过设立美国子公司EasternCommerceVenturesInc.,从事数据产品服务,同时了解北美市场客户的需求、市场信息和相关法律法规,对公司开拓北美市场具有重要意义。公司在美国投资设立EasternCommerceVenturesInc.,已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京发改[2017]1400号)及北京市商务委员会出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N1100201700215号),所履行的程序符合《境外投资管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。(二)控股子公司具体情况截至本招股说明书签署日,本公司无控股子公司。(三)参股公司情况1、众嘉禾励成立时间2014年11月28日注册资本1,176.47万元实收资本462.35万元认缴期限2019年11月24日住所北京市朝阳区晨光家园326号楼3层5单元302营业范围技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;经济贸易咨询;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);设计、制作、代理、发布广告;销售饲料、日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械(限I类)、化妆品、卫生间用品、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、黄金制品、工艺品、钟表、眼镜(不含隐形眼镜)、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件;委托生产电子产品;验光、配镜;货运代理;投资管理;商标代理;摄影服务;出租办公用房;技术进出口、货物进出口、代理进出口;销售食品;经营保健食品(保健食品生产经营卫生许可证有效期至2019年06月13日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)与本公司业务关系主要经营西集网股权结构本公司直接持有其24.30%股权,安威持有其10.80%的股权,刘昕持有其18.90%的股权,北京世联信达科技中心(有限合伙)持有其31.00%的股权,国海创新资本投资管理有限公司持有其15.00%的股权。财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日2,840.72-793.42-889.78/2017年度注:该公司2017年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计并出具《审计报告》(鼎立会【2018】15-072号)。2、众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系众嘉禾励为发行人的客户和供应商,一方面,从2015年开始,众嘉禾励通过发行人或者星罗创想推广其产品,另一方面,发行人也向众嘉禾励及其子公司天津众嘉禾励采购部分商品或服务。3、2015年度、2016年度及2017年度,发行人为众嘉禾励提供电商导购、广告展示及互联网效果营销平台服务并收取佣金,发行人的收入分别为28.64万元、28.40万元及40.40万元,占公司主营业务收入比例分别为0.29%、0.14%及0.11%,占比逐步减低,具体如下:单位:万元交易内容2017年度2016年度2015年度电商导购佣金收入-26.4319.21广告展示收入--9.43互联网效果营销平台收入40.401.97-收入合计40.4028.4028.64占公司主营业务收入比例0.11%0.14%0.29%(1)广告展示收入公司对众嘉禾励的广告展示收入按照刊例价打5折,公司给予客户的刊例折扣主要集中在4-7折,公司给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定,价格公允。(2)电商导购佣金收入2015年度及2016年度,众嘉禾励的佣金比例分别为1.96%及2.08%,公司主要客户的佣金比例大部分在1%-4%,众嘉禾励的佣金比例合理。(3)互联网效果营销平台收入2016年底,星罗创想与众嘉禾励签署合同,为众嘉禾励提供互联网效果营销平台服务,佣金比例为2%,公司主要客户的佣金比例大部分在1%-4%,众嘉禾励的佣金比例合理。六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发行人5%以上股份的主要股东1、隋国栋隋国栋先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为北京市海淀区大柳路2号铁建所,居民身份证号为37028119830907****。隋国栋目前直接持有本公司23,112,000股股份,通过国脉创新间接控制本公司4,000,000股股份,为本公司董事长。2、刘峰刘峰先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为山东省青岛市四方区重庆南路162号10号楼1单元601户,居民身份证号为37090219820521****。刘峰目前直接持有本公司6,652,000股股份,为本公司的董事、首席技术官。3、刘超刘超先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为河北省承德市双桥区小榛子沟路二道牌楼小区10号楼4单元409号,居民身份证号为13080219860719****。刘超目前直接持有本公司4,252,000股股份,为本公司的董事、首席用户体验官。4、国脉创新(1)基本信息企业名称北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人隋国栋成立时间2015年7月2日注册资本10.00万元实收资本10.00万元住所北京市丰台区花乡葆台186-5经营范围投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理;企业管理;企业策划;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;技术推广、技术服务。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务股权投资与发行人主营业务的关系无同业竞争关系(2)合伙人构成及出资情况序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例在本公司任职1隋国栋无限责任0.101.00%董事长2刘峰有限责任4.9549.50%董事、首席技术官3刘超有限责任4.9549.50%董事、首席用户体验官合计10.00100.00%-国脉创新的实际控制人为隋国栋。根据国脉创新的说明和发行人的确认,经发行人律师核查,国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,国脉创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。(二)公司控股股东与实际控制人情况本公司控股股东和实际控制人均为隋国栋先生,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为北京市海淀区大柳路2号铁建所,居民身份证号为37028119830907****。隋国栋直接持有本公司57.78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.00%的股份,合计控制本公司67.78%的股份。本公司实际控制人的其他情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”之“(一)董事”。(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况1、艾瑞克林成立时间2015年1月14日注册资本1,000.00万元实收资本1,000.00万元住所北京市朝阳区双营路11号院3号楼14层4单元1708经营范围技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询;软件开发;计算机系统服务;委托加工电力器具;电脑图文设计;设计、制作、代理、发布广告;投资咨询;经济贸易咨询;市场调查;销售家用电器、日用品、家用电器、电子产品、汽车配件、机械设备;租赁家用电器、电子产品;租赁建筑工程机械;货物进出口;技术进出口;代理进出口;污染治理设施运营。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务销售空气净化器、新风机与发行人主营业务的关系无同业竞争关系股权结构隋国栋持股46.77%,张扬持股44.94%,梁智勇持股8.29%财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度1,666.30-391.14-385.58注:该公司2017年财务数据未经审计。艾瑞克林在报告期内的主要财务数据如下:(1)资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产1,533.25846.76230.89非流动资产133.0594.2329.39资产总额1,666.30940.99260.28流动负债2,057.44946.5667.32非流动负债---负债总额2,057.44946.5667.32所有者权益总额-391.14-5.57192.96(2)利润表主要财务数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入1,844.82567.76-营业成本1,418.69423.34-营业利润-385.58-268.53-237.04利润总额-385.58-268.53-237.04净利润-385.58-268.53-237.042、顺德艾瑞克林成立时间2015年6月24日注册资本100.00万元实收资本100.00万元住所佛山市顺德区容桂红星居委会文海西路16号龙光尚街大厦1座1703号之一经营范围设计、研发、销售:家用电器、燃气设备、空气净化设备、净水设备;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务研发和销售空气净化器、新风机与发行人主营业务的关系无同业竞争关系股权结构艾瑞克林持有其100.00%的股份财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度15.30-148.17-120.00注:该公司2017年财务数据未经审计。顺德艾瑞克林在报告期内的主要财务数据如下:(1)资产负债表主要数据单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产14.6512.731.64非流动资产0.650.140.73资产总额15.3012.872.37流动负债163.4673.488.69非流动负债---负债总额163.4673.488.69所有者权益总额-148.17-60.61-6.32(2)利润表主要财务数据单位:万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入91.2962.5740.49营业成本53.8536.9433.27营业利润-119.99-120.17-7.00利润总额-119.86-120.24-7.03净利润-120.00-120.85-7.323、国脉创新国脉创新基本情况请见本节“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”之“4、国脉创新”。财务数据(万元)总资产所有者权益净利润2017年12月31日/2017年度126.39126.3957.86注:该公司2017年财务数据未经审计。4、说法儿说法儿成立于2015年5月27日,经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)主营业务为运营美食推荐类微信公众号及微博账号“说法儿”。说法儿已于2016年7月12日注销,注销前,隋国栋持有说法儿66.70%的股权,并担任说法儿监事。5、青岛纳嘉青岛纳嘉成立于2014年10月16日,经营范围为计算机软硬件的设计、开发、推广、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;网络工程设计、安装;楼宇及道路安防系统的设计、安装、维护;计算机系统维护、数据处理;互联网的信息咨询、技术服务;电子商务信息服务;智能机电设备、电子信息产品、光电技术产品的设计、研发、销售;3D打印技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。青岛纳嘉自成立后未实际运营,已于2016年9月22日注销,注销前,王瑞芝代隋国栋持有青岛纳嘉100%的股权。(四)发行人控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日,本公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份未出现质押或其他有争议的情况。(五)其他股东1、程文程文女士,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为天津市南开区雅安道,居民身份证号为12010419760201****。程文最近五年均就职于太盟投资集团(PAG),任中国区首席财务官,目前持有本公司384,000股股份。2、共青城尚麒(1)基本信息企业名称共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:吴海燕)成立时间2015年6月12日注册资本100,091.920565万元住所江西省九江市共青城私募基金园区407-154经营范围投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务股权投资与发行人主营业务的关系无同业竞争关系(2)合伙人构成及出资情况截至本招股说明书签署日,共青城尚麒股权结构如下表所示:单位:万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额出资比例在本公司任职1共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业(有限合伙)无限责任5000.50%-2共青城尚麟投管理合伙企业(有限合伙)有限责任84,401.92056584.32%-3王秀君有限责任6000.60%-4路文通有限责任5200.52%-5任永强有限责任5000.50%-6赵琍有限责任5000.50%-7王普有限责任4000.40%-8刘长喜有限责任4000.40%-9朱蓓有限责任4000.40%-10李志国有限责任4000.40%-11李益有限责任3500.35%-12郭大铭有限责任3200.32%-13陈茁有限责任3000.30%-14曲丽馥有限责任3000.30%-15王刚有限责任3000.30%-16李亚利有限责任3000.30%-17朱德锋有限责任3000.30%-18冯璐有限责任3000.30%-19郭晓彬有限责任3000.30%-20杨根莲有限责任3000.30%-21陈敏有限责任3000.30%-22张博有限责任3000.30%-23杨振荣有限责任3000.30%-24陈伟有限责任3000.30%-25黄枚华有限责任3000.30%-26张欣有限责任3000.30%-27黄葵有限责任3000.30%-28潘世灿有限责任3000.30%-29杨玉成有限责任3000.30%-30崔曼利有限责任3000.30%-序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额出资比例在本公司任职31董艳有限责任3000.30%-32陈丽红有限责任3000.30%-33褚洋子有限责任3000.30%-34李民有限责任3000.30%-35崔扬有限责任3000.30%-36佟秀玲有限责任3000.30%-37王静凤有限责任3000.30%-38吴水炎有限责任3000.30%-39徐丙振有限责任3000.30%-40曹锟有限责任3000.30%-41车爱娟有限责任3000.30%-42丁艺有限责任3000.30%-43李和君有限责任3000.30%-44张英有限责任3000.30%-45张一帆有限责任3000.30%-46孙锦华有限责任3000.30%-47裘一平有限责任3000.30%-48周芳颜有限责任3000.30%-合计100,091.920565100.00%共青城尚麒已于2016年6月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案,并取得《私募投资基金备案证明》(编号:SD0992),其基金类型为股权投资基金,管理类型为受托管理。共青城尚麒的基金管理人华创汇才投资管理(北京)有限公司为2014年5月4日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人(登记编号:P1001871),管理基金主要类别为股权投资基金。根据共青城尚麒出具的承诺,并经发行人律师核查,共青城尚麒不是契约型基金。七、发行人股本情况(一)公司发行前后股权结构及前十大股东持股情况本次发行前的公司总股本为4,000.00万股,本次拟发行人民币普通股不超过1,333.3334万股,占公司发行后总股本的比例不低于25.00%,最终发行数量根据发行情况确定,发行后的股本结构将因新股发行数量和股东发售数量进行相应调整,本次发行后公司实际控制人不发生变更。公司本次发行无公司股东公开发售股份情形,假定本次发行新股1,333.3334万股,公司本次发行前后的股本结构如下表所示:单位:股股东名称本次发行前本次发行后持股数量持股比例持股数量持股比例一、有限售期限的流通股股东1隋国栋23,112,00057.78%23,112,00043.33%2刘峰6,652,00016.63%6,652,00012.47%3刘超4,252,00010.63%4,252,0007.97%4国脉创新4,000,00010.00%4,000,0007.50%5共青城尚麒1,600,0004.00%1,600,0003.00%6程文384,0000.96%384,0000.72%二、社会公众股--13,333,33425.00%合计40,000,000100.00%53,333,334100.00%(二)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务本公司公开上市前直接持有本公司股份的自然人股东为隋国栋、刘峰、刘超和程文。隋国栋现任本公司董事长,刘峰现任本公司董事和首席技术官,刘超现任本公司董事和首席用户体验官,程文未在本公司任职。(三)最近一年发行人新增股东情况截至本招股说明书签署日前一年,本公司无新增股东。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前,隋国栋为股东国脉创新的普通合伙人,刘峰与刘超为股东国脉创新的有限合伙人。除此之外,各股东之间不存在关联关系。隋国栋直接持有本公司57.78%的股份,并通过国脉创新间接控制本公司10.00%的股份,合计控制本公司67.78%的股份。刘峰直接持有本公司16.63%的股份。刘超直接持有本公司10.63%的股份。(五)发行人历史上签署过的对赌条款以及解除情况1、对赌条款和优先权相关条款签署情况本公司整体变更前最后一次引入投资者时,本公司所有新老股东于2015年9月1日共同签署了《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》,就增资完成后的本公司股东权利义务进行明确约定,主要内容包括:本次增资完成后本公司注册资本变动情况,增资具体情况,新老股东责任、竞业限制、业务合作等权利义务,本公司董事会、股东会运作机制,本公司财务、会计和审计事项、本公司合格上市计划以及本公司终止和清算等事项。其中涉及股东所享有的特别权力条款为:业绩承诺和估值调整、现有股东的限制转让承诺、优先购买权、共同出售权、共青城尚麒的任意出售权、优先认购权、反稀释权、股东会、董事会、赎回权、知情权和检查权和清算优先权等(以上合称“特定条款”)。2、对赌条款和优先权相关条款解除情况为了使本公司符合首次公开发行的条件、使得本公司股东享有公平、平等的股东权利,本公司股东隋国栋、刘峰、刘超、程文、国脉创新和共青城尚麒于2017年2月签署了《终止协议》,约定将上述《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》中的特定条款进行终止,具体如下:“1、经友好协商,各方同意终止股东协议第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第6条、第7.2(5)条、第7.3.1条和第8.3条规定的共青城尚麒及共青城尚麒提名的董事的特别表决权权利、第8.1条项下关于共青城尚麒和创始人提名董事的规定、第8.5(1)条、第11条、15.2条、16.2条(以下合称“终止条款”)。2、经各方确认,目标公司已按期实现股东协议第4.4条规定的业绩承诺,目标公司及各股东不涉及触发任何与第4.4条相关的估值调整及补偿措施,互不承担任何违约责任。除股东协议第4.4条,各方之间不存在任何其他关于业绩对赌之约定。3、自本协议签署完毕之日(“终止日”)起,各方不可撤销地且无条件地同意:解除各方在终止条款项下的所有义务,且各方放弃其在终止条款项下的一切权利,互不承担任何义务和责任。4、若目标公司的发行上市申请被证监会否决或上市审核终止,则上述终止条款规定的共青城尚麒的权利将自动恢复。”与本次上市相关的对赌条款和优先权等相关条款已全部清理、解除,公司目前不存在其他类似条款。八、发行人正在执行的股权激励计划本公司不存在正在执行的股权激励计划或其他制度安排。九、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况报告期内,本公司员工人数变化情况如下表:单位:人时间2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日员工人数561464263(二)员工专业结构截至2017年12月31日,本公司员工结构如下:单位:人专业人数占员工总数的比例管理人员7613.55%研发人员18933.69%运营人员17731.55%销售人员11921.21%合计561100.00%(三)本公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况本公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定参加社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度。截至2017年12月31日,公司共有员工561人,公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》进行。报告期内,公司为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金。公司注册于北京,全资子公司嘉科数云、无忧直购、星罗创想、优讯创想注册于青岛。1、社会保障制度的执行情况(1)缴费人数截至2017年12月31日,公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险的情况如下:单位:人2017年12月31日北京青岛上海合计已缴纳社会保险4189238548员工因相关原因无需或无法缴纳112-13其中:因上家单位未办减员手续导致未能缴纳社会保险费的人员----当月新入职员工正在办理参保手续的人员62-8因资料不齐备或无需缴纳社保,导致未能缴纳社会保险费的非新入职人员5--5合计42994385612016年12月31日北京青岛上海合计已缴纳社会保险3645317434员工因相关原因无需或无法缴纳253230其中:因上家单位未办减员手续导致未能缴纳社会保险费的人员6--6当月新入职员工正在办理参保手续的人员173222因资料不齐备或无需缴纳社保,导致未能缴纳社会保险费的非新入职人员2--2合计38956194642015年12月31日北京青岛上海合计已缴纳社会保险20640-246员工因相关原因无需或无法缴纳161-17其中:因上家单位未办减员手续导致未能缴纳社会保险费的人员----当月新入职员工正在办理参保手续的人员161-17因资料不齐备或无需缴纳社保,导致未能缴纳社会保险费的非新入职人员----合计22241-263报告期内,公司人数与缴纳社保人数存在差异,主要原因为:①部分员工原工作单位未及时办理减员手续,致使公司无法为其缴纳社保;②部分为当月新入职员工,公司正在办理入职参保手续。其中,对于参保手续完成后仍在职的员工,公司为其缴纳社会保险费,对于参保手续完成前就离职的员工,公司则无需为该等在岗不满30日的员工缴纳社会保险费;③部分因员工个人资料提供不全或者个人资料有误且未及时予以补正,导致公司未办妥员工参保手续,未能缴纳社会保险费。公司于员工资料补齐之后,为该等员工缴纳社会保险费。(2)缴费比例报告期内,公司社会保险缴费比例情况如下:北京青岛上海单位个人单位个人单位个人养老保险19%-20%8%18%8%20%8%医疗保险10%2%+3元9%2%9.5%-10%2%失业保险0.8%-1%0.2%0.7%-1%0.3%-0.5%0.5%-1%0.5%生育保险0.8%-1%-1%-1%-工伤保险0.4%-1%-0.2%-0.7%-0.2%-0.4%-注:报告期内,公司所在地社会保险缴费比例发生调整,其中北京医疗保险个人部分中的3元,为大病统筹保险费用。报告期内,公司社会保险缴费比例符合国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策的有关规定。(3)办理社保的起始日期报告期内,公司自员工一入职就开始为其办理参保手续,并在参保手续完成后开始为员工缴纳社保。(4)缴费金额报告期内,公司为员工缴纳的社会保险金额如下:单位:万元地区2017年度2016年度2015年度北京719.06441.54171.61青岛86.9244.2430.83上海59.1814.45-合计865.16500.23202.44注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分。2、住房公积金制度的执行情况(1)缴纳人数截至2017年12月31日,公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:单位:人2017年12月31日北京青岛上海合计已缴纳住房公积金3999438531员工因相关原因无需或无法缴纳30--30其中:因资料不齐备或无需缴纳公积金,导致未能缴纳公积金的非新入职人员5--5因上家单位未办减员手续导致未能缴纳公积金的人员----当月新入职员工正在办理参加公积金手续的人员15--15残疾人员10--10合计42994385612016年12月31日北京青岛上海合计已缴纳住房公积金3535317423员工因相关原因无需或无法缴纳363241其中:因资料不齐备或无需缴纳公积金,导致未能缴纳公积金的非新入职人员2--2因上家单位未办减员手续导致未能缴纳公积金的人员6--6当月新入职员工正在办理参加公积金手续的人员153220残疾人员13--13合计38956194642015年12月31日北京青岛上海合计已缴纳住房公积金20539-244员工因相关原因无需或无法缴纳172-19其中:因资料不齐备或无需缴纳公积金,导致未能缴纳公积金的非新入职人员----因上家单位未办减员手续导致未能缴纳公积金的人员----当月新入职员工正在办理参加公积金手续的人员172-19残疾人员----合计22241-263上表各期末未缴纳住房公积金的员工中:①部分因员工个人资料提供不全或者个人资料有误且未及时予以补正,导致公司未能为员工缴纳住房公积金。公司于员工资料补齐之后,为该等员工缴纳住房公积金;②部分员工原工作单位未及时办理减员手续,致使公司无法为其缴纳公积金;③部分为当月新入职员工,公司正在办理住房公积金缴存手续中。其中:对于住房公积金缴存手续完成后仍在职的员工,公司为其缴纳住房公积金,对于住房公积金缴存手续完成前就离职的新员工,公司则无需为该等在岗不满30日的新员工缴纳住房公积金;④公司部分员工系残疾人,根据《中华人民共和国残疾人保障法》第四十七条:“残疾人及其所在单位应当按照国家有关规定参加社会保险。”公司已为残疾人员工缴纳了社会保险费用,且已及时足额缴纳了残疾人保障金。(2)缴纳比例报告期内,公司及其子公司住房公积金缴费比例如下:北京青岛上海单位个人单位个人单位个人住房公积金12%12%9%-12%9%-12%12%12%报告期内,公司住房公积金缴费比例符合《住房公积金管理条例》等国家及所在地相关法律、法规和政策的有关规定。(3)办理公积金的起始日期报告期内,公司自员工一入职就开始为其办理住房公积金缴存手续,并在缴存手续完成后开始为员工缴纳住房公积金。(4)缴费金额报告期内,公司为员工缴纳的住房公积金金额如下:单位:万元地区2017年度2016年度2015年度北京399.18283.23124.06青岛93.8351.0525.82上海49.8416.79-合计542.85351.07149.88注:以上不包含公司为员工代扣代缴部分。本公司实际控制人隋国栋已出具承诺:若北京值得买科技股份有限公司及其子公司因北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本人将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证北京值得买科技股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失。十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束措施(一)股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员关于股份锁定和减持承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。(二)发行人控股股东、非独立董事和高级管理人员关于股价稳定承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、公司稳定股价预案”之“(四)关于稳定股价的承诺”。(三)发行人、控股股东关于股份回购的承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、关于股份回购的承诺”。(四)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、中介机构关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺”。(五)发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)发行人利润分配政策的承诺具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。(七)控股股东和实际控制人关于避免同业竞争和关联交易的承诺为了避免损害公司及其它股东利益,本公司控股股东及实际控制人隋国栋向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范关联交易的承诺》,具体内容参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”。第六节业务和技术一、公司主营业务情况(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成1、公司主营业务本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站(www.smzdm.com)及相应的移动客户端,为电商、品牌商等提供信息推广服务,并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时,什么值得买也是电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。电商品牌商流量信息什么值得买信息流量用户贡献内容(UGC)实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息各领域达人消费经验和产品体验分享用户行为优质相互促进大内数商品和服务信息容据内容审核信息流量用户2、公司的主要产品或服务报告期内,本公司通过什么值得买向电商、品牌商等提供信息推广服务。同时,本公司还推出了贝窝网(www.beiwo.com)提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars(www.linkstars.com)提供互联网效果营销平台服务。(1)信息推广服务①信息推广服务基本介绍本公司主要通过什么值得买获取用户,并基于此为电商、品牌商等提供信息推广服务。根据收费方式的不同,信息推广服务收入分为电商导购佣金收入和广告展示收入两部分:其中电商导购佣金收入是指通过公司网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息,将用户导流至电商、品牌商官网,根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的收入;广告展示收入是指通过在公司网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务,向电商、品牌商等获取的收入。信息销售佣金+广告展示收入用户什么值得买电商&品牌商流量流量+订单本公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商,Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台,以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商。2017年“双11”,什么值得买导向电商、品牌商等的净交易额(确认GMV)达到6.56亿元。电商导购业务中,什么值得买吸引用户的主要手段是优质的消费类内容。这部分内容以用户贡献内容(UGC)为主,主要包括用户在什么值得买分享的商品和服务的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章等。其他用户在获取相关内容的同时,可以通过相应的链接跳转至电商或品牌商官网进行购买,本公司按照用户消费的实际金额向与本公司具有业务合作关系的电商、品牌商等收取一定比例的佣金。广告展示业务中,基于什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体,本公司通过在网站或移动客户端提供广告展示位,帮助电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力。什么值得买主要分为好价、好物、好文三大内容版块,从不同维度和层面向消费者介绍高性价比、好口碑的商品和服务。A、什么值得买网站a.好价频道目前,好价频道主要分“精选好价”、“全部好价”、“优惠券”、“白菜”等二级频道,实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息,是什么值得买网站重要的导购版块。“全部好价”频道:该频道主要采用机器算法审核和编辑人工审核相结合的方式快速发布来自于全球的优惠信息。该频道日均发布已超过3,000条,可以基本满足用户对大多品类优质商品和服务的需求。“精选好价”频道:依据“全部好价”频道每条内容的热度,并经过编辑的精挑细选后在该频道展示,是“全部好价”频道内容的精华所在。“优惠券”频道:以第三方身份向用户提供来自于天猫、京东、国美、苏宁等电商以及众多品牌商的优惠券。“白菜”频道:该频道主要覆盖低价且质量比较有保证的包邮或凑单包邮商品,适合高频消费场景,例如日用品、家居清洁、数码配件等。b.好物频道好物频道致力于为用户在全球范围内挖掘广受好评的商品和服务,同时也是用户第一时间了解、体验全球新品的首选平台。目前,好物频道主要包含“消费众测”、“新锐品牌”等二级频道。“消费众测”频道:该频道是专注于消费领域的多品类试用平台。针对平台发布的商品或服务,用户可申请试用。试用用户需按照要求撰写评测报告供其他用户及品牌方阅读、参考。品牌方在众测过程中可以获得用户端高度曝光、找到目标用户,并可根据获得的用户真实意见对产品及服务的各个环节进行优化、改进。目前“消费众测”已上线千余款商品或服务,涵盖数码电子、家用电器、日用百货、商旅汽车等多个品类。“新锐品牌”频道:该频道是为了弘扬工匠精神,助力供给侧改革,推出的针对新品牌尤其是国内新兴优质品牌的口碑平台。“新锐品牌”频道关注中国“质造”,遵循价值推荐的原则,让真正拥有好产品和服务的品牌获得成长,也让用户更加高效地找到值得信赖的新兴品牌。目前,该频道已经覆盖时尚、家居、食品等品类。c.好文频道好文频道定位为消费生活领域的内容平台和用户分享社区,目前主要包括“原创”、“资讯”等二级频道。“原创”频道:该频道主要包括开箱晒物、使用评测、购物攻略、生活记录等版块。随着什么值得买的不断发展,很多乐于分享和交流的“达人”用户在该频道内贡献了大量的内容。“原创”频道通过将这些内容沉淀、结构化和有效分发,帮助用户学习相关的消费知识,同时提升了用户的消费乐趣与效率。为了进一步提高这些“达人”用户的忠诚度,同时吸引更多的站内外用户积极贡献优质的内容,“原创”频道于2016年推出了内容开放平台计划。公司与频道内发帖数量、粉丝数量等指标达到一定级别的用户,或者其他定向邀请的优质“达人”签约,将他们认证为“生活家”,以此鼓励其在什么值得买贡献更多的内容。“原创”频道极大地提升了用户的粘性、活跃度和忠诚度,频道内大量且优质的内容,成为什么值得买区别于竞争对手的显著特色。“资讯”频道:该频道以什么值得买编辑团队撰写的内容为主,关注各行业新品发布信息、业内动态和海淘情报等,呈现时效性和价值性俱佳的精选资讯,让消费者第一时间知晓各类消费动态。B、什么值得买移动客户端本公司紧跟移动互联网的发展趋势,于2012年先后推出了适用于各类智能设备的移动客户端。2017年,什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到6.19次,每月新增用户的次月留存率最高达52.17%。什么值得买移动客户端基本保持了与网站一致的一级频道分类,即主要分为“首页”、“好价”、“好物”、“好文”、“我的”等版块。同时,为了适应用户在智能设备上的使用习惯,什么值得买移动客户端在产品设计、产品结构、产品功能上进行了针对性的调整。与网站一致,什么值得买移动客户端通过提供导购服务,从电商、品牌商等处获取电商导购佣金收入,通过提供广告位获得广告展示收入。②信息推广服务具体经营模式发行人信息推广服务主要包括电商导购业务以及广告展示业务,经营模式具体说明如下:1)电商导购业务爆料信息编辑审核反馈爆料者结束爆料内容是否否可发是内容审核发布用户浏览文章用户点击购买链接用户下单购买商家反馈实际交易金额和佣金信息反馈商家核对信息是否否一致是向商家收取佣金发行人在其运营的什么值得买网站及相应的移动客户端(简称App)上发布商品或服务的优惠信息,以及购物攻略、产品评测等原创好文,两者统称电商导购内容。优惠信息是全球电商、品牌商品促销信息的汇总,原创好文主要来自于各领域消费达人的消费经验和产品体验分享,发行人网站及App的电商导购内容主要来源于优惠信息。用户通过优惠信息页面的链接可以直接进入电商、品牌商网站或相应的App完成购买,发行人按照实际成交金额的一定比例获取电商导购佣金收入。发行人电商导购业务的主要流程包括优惠信息发布、用户下单购买、联盟平台客户反馈实际完成交易金额和佣金、佣金确认与结算等,具体描述如下:A、优惠信息发布报告期内,发行人网站和App中的优惠信息来自于用户贡献(UGC-UserGeneratedContent),编辑贡献(PGC-ProfessionalGeneratedContent)、商家贡献(BGC-BusinessGeneratedContent)和机器贡献(MGC-MachineGeneratedContent)。其中UGC是主要的内容来源方式,约占70%-80%,主要指发行人网站和App中用户自发贡献的内容。经过多年发展,发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体,他们是各个领域内的消费“达人”,乐于分享和交流,在平台上贡献商品和服务的优惠信息,撰写购物攻略、产品评测等深度文章,发行人会向贡献用户赠送金币或优惠券作为奖励;PGC主要是指发行人的专业编辑贡献的内容;BGC主要指商家主动贡献的内容,发行人不会向贡献内容的商家支付或者收取费用,而是会向商家收取商品成交后的佣金。公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选。在内容贡献者提报优惠信息后,后台系统会自动对于相关优惠信息进行筛选,筛选步骤为:a.筛查优惠信息及相关文案中是否含有违反法律法规或不宜使用的用词,如有则自动删除该条优惠信息;b.通过后台系统,对该优惠信息中所包含的商品价格、所属商城、品牌、是否爆款、是否新品、促销类型、配送方式、库存数量、内容贡献方特征、是否时令热点、该商品在什么值得买的重复发布频率、是否属于某商城会员专享等信息进行判断和筛选,如认为无明显异常情况,则该条优惠信息会综合上述因素的影响,被展示在发现频道或者个人中心等;c.对于系统无法判断的信息,运营部门相关编辑会进行人工审核,并决定信息是否发布以及发布的位置。对于系统通过判断展现在发现频道中的信息,相关编辑会综合系统数据建议及历史经验判断,对其进行提优,即展现在首页、精选等用户浏览量和关注度更高的位置;d.优惠信息发布后,发行人会对信息进行监控,根据后台数据或者用户的反馈等对相关信息进行处理,例如对商品已变价或者无库存的信息进行标注等。B、用户下单购买及联盟平台反馈交易金额和佣金用户在发行人网站或App浏览并获取优惠信息后,可通过优惠信息页面中的商品或服务链接进入电商、品牌商的网站下单购买。由于用户的交易行为来自于发行人网站或App的引导,因此发行人可从电商或品牌商处获取实际交易金额一定比例的电商导购佣金收入。发行人主要通过电商旗下联盟平台或第三方联盟平台与电商、品牌商结算电商导购佣金收入,电商旗下联盟平台主要对接其自家电商,用户通过发行人网站或App进入天猫、京东、亚马逊等电商下单购买后,发行人与电商旗下联盟平台结算佣金。第三方联盟平台主要对接未自建联盟平台的电商和品牌商,用户通过发行人网站或App进入电商和品牌商网站下单购买后,发行人与第三方联盟平台结算电商导购佣金收入。发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS合作协议》,约定按照发行人引导用户到达电商或品牌商后产生的有效交易金额,与联盟平台结算佣金,佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接附加有后缀代码,各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态,发行人可在各联盟平台中查看导购金额和电商导购佣金收入等信息。C、电商导购佣金收入确认与结算发行人向电商、品牌商提供电商导购服务,用户通过发行人网站或App中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买,发行人按实际完成交易金额的一定比例获取电商导购佣金收入。总体收入确认原则如下:客户类型客户是否提供联盟平台数据条件收入确认原则期后调整事项电商、品牌商客户有联盟平台客户的联盟后台可以查看当月佣金信息月末根据联盟后台显示的当月佣金确认为当月收入公司按合同约定,在次月或隔月与客户正式结算佣金后,将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在正式结客户的联盟后台无法查看当月佣金信息月末根据公司的数据中心接口数据*(1-订单折损率)确认为当月电商导购客户类型客户是否提供联盟平台数据条件收入确认原则期后调整事项佣金收入算当月;当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期客户无联盟平台公司的数据中心可以提取订单信息月末根据公司的数据中心接口数据*(1-订单折损率)确认为当月电商导购佣金收入公司的数据中心无法提取订单信息按客户对账单金额确认为结算当月电商导购佣金收入-发行人通常按月与各电商导购客户进行电商导购佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商,各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异,发行人通常会在每月的规定时间点登录各联盟平台进行正式结算;对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户,发行人通常每月固定时间通过邮件对账的方式与其结算佣金。2)广告展示业务沟通客户需求是制定策划方案、排期提报策划方案是否可行否结束否是否合作是签订合同合同执行效果反馈收款发行人的广告业务流程主要包括客户开发及签订年度框架合作协议、确认广告排期及签订广告发布合同、广告业务执行、结算及收款等,详细流程具体如下:A、客户开发及签订年度框架合作协议发行人广告业务主要分为直客模式和代理模式。直客模式下,发行人商务部主要通过媒体推介会和商业谈判的方式与电商和品牌商直接建立合作。代理模式下,电商和品牌商通过广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投后数据监测工作,发行人通过广告代理公司间接与电商和品牌商达成合作关系并获取广告发布订单。发行人通常与主要客户通过签订《年度框架合作协议》的方式确定合作关系。年度框架合作协议通常不针对具体广告发布计划,仅对双方广告发布合作的范围、年度投放总金额、广告返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则性的约定,起到明确双方合作权利与义务的作用。B、确认单笔广告发布排期在客户发起具体广告发布需求时,发行人商务部与客户进行充分沟通,了解客户广告发布计划和目标、广告发布预算、预计广告发布时间和发布广告位等具体需求。商务部与负责广告排期的人员按照客户的需求安排广告排期,若客户拟投放的广告位与其他客户的广告发布存在冲突,商务部会协调各方客户对广告排期进行调整。广告排期最终确定后,客户会通过邮件将《广告发布排期表》发送给商务部人员,《广告发布排期表》中详细列明该笔广告发布的广告位置和形式、投放起止时间、频次、刊例单价、数量、折扣及总价等信息。对于每笔具体的广告发布,发行人与广告客户存在两种合作方式:a.发行人与客户单独签订《广告发布合同》,合同中详细列明双方的权利和义务、广告发布具体时间、金额和结算方式,《广告发布合同》以及通过邮件确认的《广告发布排期表》均需双方加盖合同章确认;b.双方不单独签订《广告发布合同》,具体广告发布事项由双方进行邮件确认,最终广告排期以邮件确认的《广告发布排期表》为准。C、广告业务执行客户通常会在广告开始发布3个工作日前将广告内容素材提交发行人,同时提交与广告内容相关的证明文件,证明文件包括但不限于商标权证明或授权文件、著作权证明或授权文件、肖像权授权证明、批准文号、检验报告以及其他用以证明其要发布广告内容真实、合法与有效的证明材料。发行人会对广告内容进行审核,确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则,也不会侵害任何第三方的合法权益。发行人对广告内容审核通过后,媒介部会在广告发布系统中填写该笔广告发布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等,广告发布系统可根据上述信息自动对网页和App端的各广告位进行更新,按时完成客户要求的广告发布。D、广告展示收入确认、结算及收款发行人广告展示收入主要的计费模式为按天计价,按天计价的广告展示收入通常按照双方约定的广告发布进度确认主营业务收入。广告展示收入具体确认原则请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“(一)收入”。双方会按照《年度框架合作协议》或《广告发布合同》的约定进行结算和收款工作,发行人对客户的结算收款政策因客户不同而有所区别,具体参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“(一)资产分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“(2)应收账款”之“①公司各类业务的收款结算政策”。发行人商务部会定期对负责的广告客户进行应收账款的催收,保障应收账款的回收。(2)海淘代购平台服务公司海淘代购平台服务流程图如下:用户提交代购申请用户向平台支付商品金额及服务费平台买手抢单买手在电商、品牌商官网下单并支付快递寄出反馈平台否合作转运公司处理平台反馈服务费金额平台与买手结算买手核对信是息是否一致到达中国、清关并缴纳关税用户收货用户确认收货平台反馈转运金额反馈平台转运公司核否对信息是否一致是平台与转运公司结算为了抓住跨境消费的趋势,本公司于2013年推出了海淘频道。本公司是首批向用户普及海淘知识、传播海淘消费理念,帮助海外电商、品牌商等接触中国用户的企业之一。①海淘代购平台具体介绍1)海淘代购平台业务具体情况2016年11月,发行人为解决用户在海外电商购买海外商品时存在的语言不通、支付不便、海外电商无法提供直邮服务等诸多障碍,推出了海淘代购平台贝窝网(www.beiwo.com)。贝窝网向用户提供买手下单、海外转运服务、全程中文客服等服务,目前已经支持美国亚马逊(自营)、日本亚马逊(自营)、英国亚马逊(自营)、ebay、6PM、BrooksBrothers、Joe'sNBOutlet、STP、Backcountry、kipling官网等海外电商平台的代购服务,为用户购买海外商品提供了多种选择。发行人提供的海淘代购平台业务主要包括四个主要环节:用户提交代购申请、买手抢单并购买、转运公司运输、用户确认收货。每个环节的具体情况如下:A、用户提交代购申请a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为有海淘需求的用户。b.合作主体发挥的作用用户登录贝窝网后,将上述海外电商平台的商品链接复制到贝窝网的搜索栏,贝窝通过系统抓取商品信息生成可售卖中文商品详情页,供用户下单提交代购申请。用户在提交订单时需填写收货人、所在地区及详细地址、手机号码等信息,另外因海淘产品涉及入境清关,根据中华人民共和国海关总署2006年修订的《中华人民共和国海关对进出境快件监管办法》,入境到中国大陆的个人包裹(除邮政渠道包裹外)经海关查验需向海关提供收件人身份证件(彩色)等相关信息,因此用户还需提交身份证正反面扫描件。目前贝窝网主要与转运公司合作,转运公司拥有不同的转运线路,贝窝网会在用户下单时将最优匹配的转运线路推荐给用户,并公示该渠道的运输规则及限制、运费标准、清关政策等信息。B、用户向平台支付商品金额、运费及服务费a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为有海淘需求的用户。b.合作主体发挥的作用用户向贝窝网支付商品金额、运费及服务费。c.合作主体取得的对价用户在贝窝网海淘代购时需要支付商品费用、平台服务费、转运费用和税费,统一由贝窝网代为收取:I.商品金额以用户下单时海外电商平台显示的外币金额作为计价依据,根据汇率换算为人民币,如产生境外当地运费,发行人相应向用户收取;II.平台服务费为用户下单时商品费用的约7%,单笔10元保底,200元封顶;III.转运费用根据承运的转运公司和转运线路由贝窝网代收代付;IV.税费为海外商品清关时产生的关税,如果为0则无预收税费,如产生额外税费贝窝网会联系用户进行补缴。用户点击“提交订单”后,可使用支付宝、微信等国内日常使用的支付方式进行付款,完成提交代购申请的过程。C、买手抢单并购买a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为买手。发行人的海淘买手指的是熟悉海淘业务和购买流程、拥有与海外电商平台的沟通能力和经验、有意愿为国内消费者提供海淘服务的个人。买手并非发行人公司员工,发行人会根据业务需求不定期招募买手,为保证代购服务的质量,发行人对买手招募制定了严格的制度和标准,双方需通过邮件签署《买手合作协议》,协议中明确说明了双方的合作方式、买手的权利和义务、买手获取的佣金比例内容。买手需要另外向贝窝网提供身份证/护照扫描件、本人手持身份证/护照的照片、联系方式、联系地址等相关身份信息,以及常用银行账号和开户行等结算信息。b.合作主体发挥的作用用户在贝窝网提交代购申请并付款后,订单会流转至发行人开发的买手平台,买手会在买手平台中抢单并帮助用户在海外电商网站购买。D、海外电商网站将商品寄往转运公司a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为买手。b.合作主体发挥的作用海外电商网站根据买手选择的转运公司在海外仓库的地址发货,商品运输至转运仓库后由转运公司进行后续处理。c.合作主体取得的对价买手在该环节取得的对价包括商品价格和佣金两部分。其中,买手获得的佣金按用户下单时的实时汇率结算,为商品人民币金额的2%,5元保底,50元封顶,从用户交纳的平台服务费中支付。商品到达转运仓库后,买手与发行人就订单信息、目前订单状态、应取得的买手服务费等信息进行确认,发行人财务部进行财务处理,将向用户收取的商品款和买手服务费佣金计入其他应付款。买手平台每周与买手定期结算两次,买手平台在结算日前一日与买手对符合结算条件的订单进行核对,由买手进行确认。E、转运公司向用户寄送商品a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为转运公司。由于多数海外电商网站存在无法提供直邮中国服务、直邮运费及税费过高等问题,目前国内海淘代购平台通常会选择与转运平台合作进行海淘商品的运输。b.合作主体发挥的作用转运平台通常在海外拥有转运仓库,在国内设有专业的清关团队或拥有稳定的清关渠道,可以为海淘用户提供海外转运仓代收商品、海外转运国内、国内海关清关等相关服务。买手在海外电商平台下单时将派送地址填写为转运平台专属转运仓地址,商品到达仓库后,转运平台确认商品信息、称重并计算转运费,对商品进行打包和加固后运往国内。商品到达国内海关后,转运平台的专业团队根据用户选择运输线路的清关方式进行申报和清关。货物通过海关进入国内后,转运平台交由国内物流公司负责后续的运输。c.合作主体取得的对价转运平台主要收取货物转运费用以及清关税费,从用户交纳的运费及关税中支付。对于货物转运费用,用户在贝窝网选择转运平台时,贝窝网会先预估商品的重量,根据转运平台的运费政策预估运费。商品到达海外转运仓时,转运平台会对货物进行称重并确定实际运费金额。如果贝窝网预估运费和实际运费相差10元以内,运费多退少不补,若相差10元以上,用户需补缴运费。对于清关税费,电商渠道会按照海关要求的类目征收比例预收税费;邮政渠道如果清关被税,用户需按照邮政要求到当地邮政部门自行交税;其他不预收税费渠道出税后由贝窝网联系用户补缴。在用户实际收到商品并确认收货、贝窝网和转运平台对转运费用和清关税费确认无误后,发行人再定期向转运平台付款。F、用户确认收货a.合作主体及基本情况该环节的合作主体为用户。b.合作主体发挥的作用用户在贝窝网海淘的商品经过海关清关进入国内后,转运公司将商品交由国内的物流公司负责国内的运输,用户收到商品并检查无误后并确认收货后,意味着该笔海淘代购订单已执行完成。G、售后服务贝窝网售卖商品出现售后问题处理原则:因海外商城原因导致的投诉,贝窝网会联系买手协助用户与海外电商联系申请售后;因转运物流环节产生的商品破损、遗失等问题,贝窝网将责成转运公司负责售后理赔,达成赔付后,由贝窝网先行赔付;因贝窝网售卖商品信息错误、购物体验差等引起的诉讼,由贝窝网承担售后理赔。2)发行人该业务毛利率较高的原因发行人海淘代购平台业务于2016年开始正式运营,2016年和2017年毛利率分别为59.88%和51.44%,处于较高水平,主要由于该业务是作为海淘代购平台为用户提供服务,并按照海淘商品实际成交金额收取一定比例的服务费,本质上为服务收入,不涉及商品交易,不属于商品销售收入。加之贝窝网于2016年刚刚成立,主要成本为结算手续费和少量相关运营成本,因此发行人海淘代购平台业务毛利率较高合理。②海淘代购平台的合法合规性1)发行人海淘代购业务各个环节所涉及的主要法律法规、行业监管政策及具体条款如下:序号法律法规名称主要条款1《合同法》第四百零二条受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时,第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的,受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人,委托人因此可以行使受托人对第三人的权利,但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务,受托人应当向第三人披露委托人,第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利,但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的,第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的,委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。2《消费者权益保护法》第二十四条经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的,消费者可以依照国家规定、当事人约定退货,或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的,消费者可以自收到商品之日起七日内退货;七日后符合法定解除合同条件的,消费者可以及时退货,不符合法定解除合同条件的,可以要求经营者履行更换、修理等义务。依照前款规定进行退货、更换、修理的,经营者应当承担运输等必要费用。第二十五条经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品,消费者有权自收到商品之日起七日内退货,且无需说明理由,但下列商品除外:序号法律法规名称主要条款(一)消费者定作的;(二)鲜活易腐的;(三)在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品;(四)交付的报纸、期刊。除前款所列商品外,其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品,不适用无理由退货。消费者退货的商品应当完好。经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款。退回商品的运费由消费者承担;经营者和消费者另有约定的,按照约定。3《网络交易管理办法》(国家工商行政管理总局令第60号)第三条本办法所称网络商品交易,是指通过互联网(含移动互联网)销售商品或者提供服务的经营活动。本办法所称有关服务,是指为网络商品交易提供第三方交易平台、宣传推广、信用评价、支付结算、物流、快递、网络接入、服务器托管、虚拟空间租用、网站网页设计制作等营利性服务。第九条网上交易的商品或者服务应当符合法律、法规、规章的规定。法律、法规禁止交易的商品或者服务,经营者不得在网上进行交易。第十条网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务,应当遵守《消费者权益保护法》和《产品质量法》等法律、法规、规章的规定,不得损害消费者合法权益。第二十二条第三方交易平台经营者应当是经工商行政管理部门登记注册并领取营业执照的企业法人。前款所称第三方交易平台,是指在网络商品交易活动中为交易双方或者多方提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务,供交易双方或者多方独立开展交易活动的信息网络系统。4《中华人民共和国进出口关税条例》(国务院令第392号)第五条进口货物的收货人、出口货物的发货人、进境物品的所有人,是关税的纳税义务人。第三十条纳税义务人应当依法如实向海关申报,并按照海关的规定提供有关确定完税价格、进行商品归类、确定原产地以及采取反倾销、反补贴或者保障措施等所需的资料;必要时,海关可以要求纳税义务人补充申报。第三十七条纳税义务人应当自海关填发税款缴款书之日起15日内向指定银行缴纳税款。纳税义务人未按期缴纳税款的,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。海关可以对纳税义务人欠缴税款的情况予以公告。海关征收关税、滞纳金等,应当制发缴款凭证,缴款凭证格式由海关总署规定。第五十七条海关总署规定数额以内的个人自用进境物品,免征进口税。超过海关总署规定数额但仍在合理数量以内的个人自用进境物品,由进境物品的纳税义务人在进境物品放行前按照规定缴纳进口税。超过合理、自用数量的进境物品应当按照进口货物依法办理相关手续。国务院关税税则委员会规定按货物征税的进境物品,按照本条例第二章至第四章的规定征收关税。第五十八条进境物品的纳税义务人是指,携带物品进境的入境人序号法律法规名称主要条款员、进境邮递物品的收件人以及以其他方式进口物品的收件人。第五十九条进境物品的纳税义务人可以自行办理纳税手续,也可以委托他人办理纳税手续。接受委托的人应当遵守本章对纳税义务人的各项规定。2)主要行业监管政策序号法律法规名称主要条款1《工商总局关于加强互联网领域消费者权益保护工作的意见》(工商消字[2016]204号)探索建立跨境消费争议在线解决机制,协调解决跨境电子商务、“海淘”、社交电商等带来的消费纠纷。鼓励行业协会建立健全行业经营自律规范,引导行业企业遵守国家法律法规。督促网络经营者落实消费环节经营者首问和赔偿先付制度,主动和解消费纠纷。要求网络交易平台提供者建立和完善赔偿先付制度,提供快速解决消费纠纷的“绿色通道”。2《中华人民共和国海关总署关于入境旅客行李物品和个人邮递物品征收进口税办法》及完税价格表(海关总署令第47号)第二条准许应税进口的旅客行李物品、个人邮递物品以及其他个人自用物品(以下简称应税个人自用物品),除另有规定的以外,均由海关按照《入境旅客行李物品和个人邮递物品进口税税率表》征收进口税。本办法所称的进口税,包括关税和增值税、消费税。本办法所称的应税个人自用物品,不包括汽车、摩托车及其配件、附件。对进口应税个人自用汽车、摩托车及其配件、附件,应按《中华人民共和国海关进出口税则》和其他有关税法、规定征收进口税。入境旅客行李物品和个人邮递物品进口税税率表》)以下简称《税率表》)是本办法的组成部分。《税率表》中税率的调整,由国务院关税税则委员会审定后,海关总署对外公布实施。3《海关总署关于对个人携带和邮寄进境自用物品征免增值税和消费税的通知》(署监二[1994]83号)一、对在海关免税限量(限值)内个人携带或者邮寄进境的自用物品,免征关税同时免征增值税、消费税;对超过免税限量(限值)的,海关在按《中华人民共和国海关关于入境旅客行李物品和个人邮递物品征收进口税办法》征收进口税(其中已含增值税)的同时,另代征消费税。4《关于调整进出境个人邮递物品管理措施有关事宜》(海关总署公告2010年第43号)一、个人邮寄进境物品,海关依法征收进口税,但应征进口税税额在人民币50元(含50元)以下的,海关予以免征。二、个人寄自或寄往港、澳、台地区的物品,每次限值为800元人民币;寄自或寄往其它国家和地区的物品,每次限值为1000元人民币。三、个人邮寄进出境物品超出规定限值的,应办理退运手续或者按照货物规定办理通关手续。但邮包内仅有一件物品且不可分割的,虽超出规定限值,经海关审核确属个人自用的,可以按照个人物品规定办理通关手续。5海关总署令第43号(中华人民共和国禁止、限制进出境物品表)一、禁止进境物品1、各种武器、仿真武器、弹药及爆炸物品;2、伪造的货币及伪造的有价证券;3、对中国政治、经济、文化、道德有害的印刷品、胶卷、照片、唱片、影片、录音带、录像带、激光视盘、计算机存储介质及其序号法律法规名称主要条款它物品;4、各种烈性毒药;5、鸦片、吗啡、海洛英、大麻以及其它能使人成瘾的麻醉品、精神药物;6、带有危险性病菌、害虫及其它有害生物的动物、植物及其产品;7、有碍人畜健康的、来自疫区的以及其它能传播疾病的食品、药品或其它物品。—、限制进境物品1、无线电收发信机、通信保密机;2、烟、酒;3、濒危的和珍贵的动物、植物(均含标本)及其种子和繁殖材料;4、国家货币;5、海关限制进境的其它物品。6《禁止寄递物品管理规定》(国邮发[2016]107号)禁止寄递物品指导目录一、枪支(含仿制品、主要零部件)弹药1、枪支(含仿制品、主要零部件):如手枪、步枪、冲锋枪、防暴枪、气枪、猎枪、运动枪、麻醉注射枪、钢珠枪、催泪枪等。2、弹药(含仿制品):如子弹、炸弹、手榴弹、火箭弹、照明弹、燃烧弹、烟幕(雾)弹、信号弹、催泪弹、毒气弹、地雷、手雷、炮弹、火药等。二、管制器具1、管制刀具:如匕首、三棱刮刀、带有自锁装置的弹簧刀(跳刀)、其他相类似的单刃、双刃、三棱尖刀等。2、其他:如弩、催泪器、催泪枪、电击器等。三、爆炸物品1、爆破器材:如炸药、雷管、导火索、导爆索、爆破剂等。2、烟花爆竹:如烟花、鞭炮、摔炮、拉炮、砸炮、彩药弹等烟花爆竹及黑火药、烟火药、发令纸、引火线等。3、其他:如推进剂、发射药、硝化棉、电点火头等。四、压缩和液化气体及其容器1、易燃气体:如氢气、甲烷、乙烷、丁烷、天然气、液化石油气、乙烯、丙烯、乙炔、打火机等。2、有毒气体:如一氧化碳、一氧化氮、氯气等。3、易爆或者窒息、助燃气体:如压缩氧气、氮气、氦气、氖气、气雾剂等。五、易燃液体如汽油、柴油、煤油、桐油、丙酮、乙醚、油漆、生漆、苯、酒精、松香油等。六、易燃固体、自燃物质、遇水易燃物质1、易燃固体:如红磷、硫磺、铝粉、闪光粉、固体酒精、火柴、活性炭等。2、自燃物质:如黄磷、白磷、硝化纤维(含胶片)、钛粉等。3、遇水易燃物质:如金属钠、钾、锂、锌粉、镁粉、碳化钙(电石)、氰化钠、氰化钾等。七、氧化剂和过氧化物如高锰酸盐、高氯酸盐、氧化氢、过氧化钠、过氧化钾、过氧化铅、氯酸盐、溴酸盐、硝酸盐、双氧水等。序号法律法规名称主要条款八、毒性物质如砷、砒霜、汞化物、铊化物、氰化物、硒粉、苯酚、汞、剧毒农药等。九、生化制品、传染性、感染性物质如病菌、炭疽、寄生虫、排泄物、医疗废弃物、尸骨、动物器官、肢体、未经硝制的兽皮、未经药制的兽骨等。十、放射性物质如铀、钴、镭、钚等。十一、腐蚀性物质如硫酸、硝酸、盐酸、蓄电池、氢氧化钠、氢氧化钾等。十二、毒品及吸毒工具、非正当用途麻醉药品和精神药品、非正当用途的易制毒化学品1、毒品、麻醉药品和精神药品:如鸦片(包括罂粟壳、花、苞、叶)、吗啡、海洛因、可卡因、大麻、甲基苯丙胺(冰毒)、氯胺酮、甲卡西酮、苯丙胺、安钠咖等。2、易制毒化学品:如胡椒醛、黄樟素、黄樟油、麻黄素、伪麻黄素、羟亚胺、邻酮、苯乙酸、溴代苯丙酮、醋酸酐、甲苯、丙酮等。3、吸毒工具:如冰壶等。十三、非法出版物、印刷品、音像制品等宣传品如含有反动、煽动民族仇恨、破坏国家统一、破坏社会稳定、宣扬邪教、宗教极端思想、淫秽等内容的图书、刊物、图片、照片、音像制品等。十四、间谍专用器材如暗藏式窃听器材、窃照器材、突发式收发报机、一次性密码本、密写工具、用于获取情报的电子监听和截收器材等。十五、非法伪造物品如伪造或者变造的货币、证件、公章等。十六、侵犯知识产权和假冒伪劣物品1、侵犯知识产权:如侵犯专利权、商标权、著作权的图书、音像制品等。2、假冒伪劣:如假冒伪劣的食品、药品、儿童用品、电子产品、化妆品、纺织品等。十七、濒危野生动物及其制品如象牙、虎骨、犀牛角及其制品等。十八、禁止进出境物品如有碍人畜健康的、来自疫区的以及其他能传播疾病的食品、药品或者其他物品;内容涉及国家秘密的文件、资料及其他物品。十九、其他物品《危险化学品目录》《民用爆炸物品品名表》《易制爆危险化学品名录》《易制毒化学品的分类和品种目录》《中华人民共和国禁止进出境物品表》载明的物品和《人间传染的病原微生物名录》载明的第一、二类病原微生物等,以及法律、行政法规、国务院和国务院有关部门规定禁止寄递的其他物品。7《中华人民共和国海关对进出境快件监管办法》(海关总署第147号第二十二条个人物品类进出境快件报关时,运营人应当向海关提交《中华人民共和国海关进出境快件个人物品申报单》(见附件二)、每一进出境快件的分运单、进境快件收件人或出境快件发件人身份证件影印件和海关需要的其它单证。序号法律法规名称主要条款令)3)发行人业务的合法合规问题发行人通过间接代理方式委托买手和转运公司为用户提供采购、转运和清关服务,用户使用发行人服务海淘的过程中,用户是商品购买方,商家是商品出售方,发行人是用户的代理方。各环节的合规情况如下:A、用户申请代购环节发行人接受用户委托代为安排采购和转运,双方构成委托合同关系。发行人与用户在双方签署的用户协议中对双方权利义务进行了明确约定,内容包括发行人就委托事项向用户收取平台服务费,同时事先代收完成委托事项需要支出的商品费用、转运费用等。发行人仅支持用户从指定的合作平台上购买商品,贝窝网发布代购商品信息时会严格审核代购商品的合法性,同时发行人参考《中华人民共和国禁止、限制进出境物品表》和禁止寄递物品要求,对各个合作平台上用户可下单的商品类目进行了限制,处于限制类目的商品用户无法下单和代购。例如,美国亚马逊网站中有54个类目受到限制,包括:医疗健康、药品器械、运动营养、情趣用品、折叠刀具、战术刀具、打猎捕鱼等。作为对类目限制的补充,发行人会定期对发布的代购商品信息和用户申请代购情况进行人工核查,发现涉及违反法律法规的商品,会手动进行下架。该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效,发行人开展业务不存在违反《合同法》、《网络交易管理办法》、《中华人民共和国限制进出境物品表》和《禁止寄递物品管理规定》的违法情形。B、买手抢单购买环节发行人将用户的采购订单推送给买手,买手抢单后按用户指定要求采购商品、填写转运信息,并向平台收取买手服务费,发行人和买手构成委托合同关系。根据《合同法》第四百零二条,因买手订立委托合同时知道用户和发行人间的代理关系,该委托合同直接约束用户和买手。该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效,发行人开展业务不存在违反《合同法》、《网络交易管理办法》的违法情形。C、商品转运清关环节商品寄至转运公司海外仓库后,转运公司将商品转运至用户国内收货地址,双方构成委托合同关系。转运过程中涉及的清关工作由转运公司负责安排,当产生税费时,发行人并不负责有关税费的清缴工作,所有税费最终由用户自行承担。根据《合同法》第四百零二条,因转运公司订立合同时知道发行人和用户间的代理关系,该委托合同直接约束转运公司和用户。该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效,发行人业务不存在违反《合同法》、《网络交易管理办法》、《中华人民共和国限制进出境物品表》、《禁止寄递物品管理规定》、《中华人民共和国进出口关税条例》和及相关税收政策的违法情形。D、用户确认收货环节用户通过发行人委托买手在商家采购商品,买手与商家之间构成买卖合同关系。因商家订立合同时不知道用户和买手间的代理关系,该买卖合同直接约束买手和商家。在商品存在质量问题或商家违约时,用户根据《合同法》第四百零三条的规定享有介入权,但商家知道用户存在便不会订立买卖合同的除外。如用户收货后发现商品质量问题,发行人可为用户代安排和协调退货、退款和索赔,但以下情况不提供赔偿或退货服务:任何已使用过的商品,但商品有质量问题除外;任何因非正常使用及保管导致出现质量问题的商品;商品包装外观发生改变的商品;海外商家本身不支持退货服务;其他根据商品性质不适宜退货,如(奢侈品、珠宝首饰及个人配饰类产品、食品、保健品、护理用品、化妆品、内衣等);出口、进口限制商品:受国内外政策影响,无法退回海外的商品;保修。该环节发行人与各方形成的法律关系合法有效,发行人业务不存在违反《合同法》、《网络交易管理办法》、《消费者权益保护法》和《工商总局关于加强互联网领域消费者权益保护工作的意见》的违法情形。综上所述,发行人通过贝窝网开展海淘代购业务不存在违反《合同法》、《网络交易管理办法》、《消费者权益保护法》、《中华人民共和国限制进出境物品表》、《禁止寄递物品管理规定》和《中华人民共和国进出口关税条例》及相关税收政策的情形,对发行人本次发行不构成法律障碍。4)发行人针对“海淘造假”风险采取的控制措施根据媒体报道,海淘造假主要指用户收到的商品与指定代购的商品不符,造假方法为:买手接受委托后并未向用户指定商家采购商品,而是使用假货代替正品,并通过伪造物流信息令消费者误以为商品是从境外发出。前述造假风险主要存在于下单购买和物流运输环节,发行人采取了以下措施控制相关风险:A、用户申请代购环节发行人在该环节选择亚马逊、6PM等海外正规综合电商以及新秀丽、布克兄弟等品牌自营电商作为合作平台,从源头上控制假货风险的产生。B、买手抢单购买环节发行人在该环节采取以下风险控制措施,确认买手在商家平台下单的真实性:首先,买手下单完成后,需在发行人平台上填写商品名称、价格、数量、商家发货物流单号、国内收货地址等信息,并上传订单截图。其次,买手在商家下单时填写的收货地址为转运公司海外仓库,并需填写发行人提供的唯一订单识别号码,收货时转运公司海外仓库会核实有关物流信息。C、商品转运清关环节发行人在该环节采取以下风险控制措施,避免商品被买手和转运公司替换:首先,商品是商家直接发货给转运公司海外仓库,而不是买手发货。其次,转运公司海外仓库收货时需要核实商家发货物流单号和订单识别号码,以确保包裹是从商家直接发出,用户也可以根据商家发货物流单号在海外物流公司网站上实时查询物流信息。再次,发行人向转运公司预告商品入库信息时,仅会提供商家发货物流单号、订单识别号码、国内收货地址等信息,转运公司收货前不知道商品的规格、型号等详细信息,通常不存在提前造假的可能。最后,商品进入转运公司仓库至用户收到商品过程中,用户可通过发行人网站实时获得转运公司的处理进度和相关物流信息,跟踪商品状态。D、用户确认收货环节发行人在该环节采取以下风险控制措施,解决用户购买假货的问题:首先,如果用户在收货后发现商品为假冒或存在质量问题,可以要求发行人协调退换货事宜,发行人会委托买手与商家沟通,符合商家退换货政策的,由用户自费将商品退至转运公司,并由转运公司送至买手,买手收到商品后安排退换货。其次,如果因发行人、买手或转运公司原因导致用户收到的商品与其指定购买的商品不符,发行人会直接为用户办理退货,并自行承担损失或追究买手、转运公司的责任。最后,如果发现买手采购信息恶意造假,发行人会根据《买手合作协议》扣除商品金额两倍保证金,直至封停买手账号。针对媒体报道的海淘造假风险,发行人贝窝网开展业务过程中已经采取了必要的风险控制措施,尽到了合理的注意义务。5)发行人业务开展是否存在纠纷或潜在纠纷发行人开展贝窝网业务存在因推荐信息错误、买手下错单、商家未及时发货、物流延迟或丢件等原因产生的纠纷或潜在纠纷,但上述纠纷在贝窝网开展的业务中所占比例较小。报告期内,发行人并未因开展贝窝网业务发生诉讼或受到行政处罚。综上,发行人报告期内未产生诉讼或遭受行政处罚,投诉或退款纠纷产生的原因均为网络交易的共有风险,涉及订单数量在发行人贝窝网业务总订单中占比较少,且给用户造成损失时,发行人可使用买手的责任保证金进行赔偿,或追究转运公司的责任,不构成本次发行上市的法律障碍。(3)互联网效果营销平台服务2016年7月,本公司推出了星罗广告联盟LinkStars,提供互联网效果营销平台服务。沟通广告主需求是制定销售推广策略推广策略是否可行结束否否是否合作是签订合同接口开发对接合作媒体推广广告主反馈实际交易额和佣金信息核对信息是否一致否反馈广告主是广告主向平台付款向合作媒体发送实际交易额和佣金信息反馈合作媒体核对信息否是否一致是平台收取一定比例服务费用平台与合作媒体结算①LinkStars具体运作模式LinkStars是一个中间平台,一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等联盟媒体,一端连接电商、品牌商等广告主。广告主可在LinkStars上发布广告需求,并设定一定的佣金比例作为广告推广的报酬。联盟媒体可在LinkStars看到所有广告主的广告需求,若联盟媒体有意为广告主进行推广,可通过LinkStars进行申请并获取推广代码,并将推广代码放置在自身媒体的广告位上,联盟媒体的用户点击该广告并进入广告主的网站下单并购买成功后,联盟媒体可获取商品交易总额的一定比例作为佣金收入。LinkStars主要为存在营销需求的电商和品牌商提供广告推广、广告发布中数据监测、数据统计等专业的互联网效果营销平台服务,同时为联盟媒体提供了一个长期、诚信和安全的广告营收平台。目前,发行人已与京东、苏宁易购、1号店、国美在线、中粮我买网、唯品会和6PM等国内外知名电商在内的约250家优质广告主建立了合作关系。通过星罗LinkStars广告联盟,广告主可有效地将广告信息推送至目标受众,从而更精确地实现广告营销目标。1)沟通广告主需求A、合作主体该环节的合作主体为发行人和广告主。B、合作主体发挥的作用发行人根据广告主的需求拟定推广目标并制定广告发布策略。2)广告主签订合同、账号注册A、合作主体该环节的合作主体为发行人和广告主。B、合作主体发挥的作用广告主与发行人签订CPS营销协议并在LinkStars平台开设账号。3)广告主需求发布A、合作主体该环节的合作主体为发行人。B、合作主体发挥的作用发行人在LinkStars网站中发布广告主的推广需求。4)合作媒体对接推广需求A、合作主体该环节的合作主体为合作媒体,主要为拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者。B、合作主体发挥的作用a.与发行人签订CPS合作协议并在注册成为LinkStars平台的合作媒体后,可在LinkStars平台查看广告主发布的广告活动。b.若合作媒体有意向进行广告推广,可通过LinkStars平台进行申请并获取广告发布代码,然后将该代码嵌入自身网站的广告位实现广告发布。c.合作媒体在实现与LinkStars的广告发布关系后,可在LinkStars平台中查看近期佣金收入及明细、提现记录以及综合报表等。5)广告主向发行人反馈实际交易额和佣金信息、付款A、合作主体该环节的合作主体为发行人和广告主。B、合作主体发挥的作用LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息,公司与广告主就导流信息进行核对。C、合作主体取得的对价广告主按约定的佣金比例向发行人支付佣金。6)发行人向合作媒体反馈实际交易额和佣金信息、付款A、合作主体该环节的合作主体为发行人和合作媒体。B、合作主体发挥的作用LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息,公司与合作媒体就导流信息进行核对。C、合作主体取得的对价发行人从广告主取得的佣金,在扣除10%(2017年6月后新接入的广告主为20%)的平台服务费后向合作媒体支付。②LinkStars运营过程中的纠纷或潜在纠纷截至本招股说明书签署日,发行人开展互联网效果营销平台服务业务不存在纠纷,也不存在可预见的潜在纠纷,未受到过工商行政管理部门等的处罚、调查,且发行人目前不存在因开展该业务所产生的诉讼、仲裁等案件,发行人开展该业务不构成本次发行上市的法律障碍。3、公司主营业务收入构成报告期内,本公司主营业务收入主要来自信息推广服务、互联网效果营销平台服务和海淘代购平台服务,主营业务收入的具体构成如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比信息推广服务31,756.5086.53%19,895.3698.91%9,729.89100.00%互联网效果营销平台服务4,824.5113.15%201.921.00%--海淘代购平台服务119.410.32%17.130.09%--合计36,700.43100.00%20,114.41100.00%9,729.89100.00%(二)主要经营模式1、盈利模式本公司主要运营内容类导购平台什么值得买,以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务,为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。报告期内,本公司主要开展信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务三大类业务。概括而言,信息推广服务的收入实现方式包括通过网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息,将用户导流至电商、品牌商官网,根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的电商导购佣金收入,以及通过网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务,向电商、品牌商等获取的广告展示收入;海淘代购平台服务通过帮助用户在海外电商、品牌商官网购买商品,按照商品实际交易金额收取一定比例的服务费;互联网效果营销平台服务通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费。本公司各类业务的具体盈利模式与收费模式请参见本节“一、公司主营业务情况”之“(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成”之“2、公司的主要产品或服务”。2、采购模式本公司业务经营过程中的主要采购成本包括云服务费、软件使用费、硬件设备采购、技术服务费和广告宣传费等,各项采购均依照《采购管理制度》进行。具体而言,本公司各部门根据业务发展需要,拟定采购服务方案后,根据金额分级进入相应的审批流转环节。其中非常规办公类采购由需求部门制定供应商筛选标准,选择合格供应商谈判,经批准后签订项目服务合同,财务部门负责监督并把控其中的风险;常规类办公采购通过审批后转交行政部门执行采购,财务部门负责审核。公司采购部门在采购过程中建立了供应商档案,并依据《采购管理制度》的要求,按照相应的审批权限和流程进行采购活动。3、服务模式本公司主要通过内容类导购平台什么值得买提供信息推广服务,该服务包括为电商、品牌商等带去目标用户并形成交易的服务,以及提供广告展示的服务。同时,本公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务。本公司主要服务的服务模式具体如下:(1)信息推广服务中的电商导购业务①公司电商导购业务的具体模式1)用户开发、维护和管理的具体模式A、用户开发的具体模式发行人在用户开发方面,主要包括市场品牌推广获客和口碑传播获客两个渠道,主要路径是通过确定种子用户和目标市场的定位和选择,深入研究目标用户群体特征,从而制定精准的市场营销策略。a.市场品牌推广发行人将企业品牌广告和创意内容策划,通过精准广告投放和有效公关传播的方式覆盖到目标用户,从而实现与用户潜在需求产生共鸣并使用户认同品牌价值观的目标。目标用户会通过直接访问发行人网站、下载App、搜索发行人品牌关键词等方式转化为发行人的用户。b.用户口碑传播口碑传播也是发行人用户开发的主要渠道之一。自2010年起,发行人积累了一批热衷电子产品、乐于交流购买心得和产品体验的种子用户;其后,发行人用户量级不断攀升,关注品类不断拓展,积累了更多“爱买且会买”的忠实用户,营造了高参与度、高认同感及高自豪感的社区氛围,为口碑传播提供了坚实的基础和天然的优势。发行人的用户推荐意愿高于行业水平,多数用户表示愿意将其推荐给亲友。c.新用户引导和激励策略对于不同推广渠道带来的新用户,发行人会针对性地制定新人引导策略,以提升新用户体验为目的,引导新用户了解网站主要功能,促进用户与站内内容进行互动,如对文章进行评论、收藏、关注等操作,并以新用户任务的形式进行奖励,提升用户参与度,培养长期访问的习惯。B、用户维护的具体模式用户维护是发行人关注的首要重点,其核心运营方法是通过调研和数据分析,了解用户需求,结合用户需求搭建用户成长体系和服务管理体系,以提升用户活跃和用户满意度为目标,为用户提供更优质更高效的服务,实现平台和用户共赢。a.了解用户并洞悉用户诉求发行人通过每日监测用户行为数据,定期对不同层级用户进行访谈,及时发现用户问题和动态变化,制定并更新用户画像,对不同层级不同需求的用户设计精准营销服务方案,从而也在掌握用户动态的同时对平台运营起到了支撑作用。b.建立用户成长体系,促进用户活跃度发行人在了解用户的基础上,为用户量身设计并搭建了一套完善、独特的用户成长体系。该体系于2012年6月上线,并不断进行迭代优化。发行人的用户成长体系包含积分、经验、金币、威望、等级五部分,主要内容是对用户进行分层,根据贡献度、活跃度、访问频率等维度设定不同的运营策略,通过短信、邮件、推送及站内信对用户进行精细化运营,以能兑换礼品卡和优惠券的金币、积分为主要激励手段,结合签到、任务等热门功能,促进用户持续活跃和内容贡献,形成用户自驱动的社区生态。c.建立完善的用户服务体系发行人在用户反馈收集和处理方面,搭建了完善的客服体系。该体系旨在提升平台信誉度和用户忠诚度,充分利用在线即时沟通、留言反馈、用户群沟通等多种主流客服方式,保持与用户的密切联系。作为连接平台与用户的纽带,可及时接收用户声音。多方位的客户服务渠道,提高了平台的服务水平,有助于用户更便捷地反馈问题,对用户体验和满意度提升起到关键作用。d.通过社群与活动维系用户关系用户关怀是发行人平台用户运营的特色,也是用户维护工作的重中之重。为此,发行人制定了一系列常态化用户激励机制,如用户福利专区、用户专享优惠、用户成长体系等。同时,定时定期策划各种用户回馈活动,例如年中/年终回馈专题活动、“值友节”等线下活动,以及依托社群维系的线上/线下用户交流群等,深获用户好评。C、用户管理的具体模式发行人在用户管理方面主要包括管理设施和用户信息管理两个部分。管理设施包括用户管理后台,负责用户信息和账户的管理;用户精细化运营后台,负责用户生命周期管理,促进用户活跃,并提供精准定制服务;用户数据管理后台,负责用户数据的统计和分析。用户信息管理包括用户审核和内容审核两部分,通过机器和人工实现双层筛查,多重审核的机制,保障全站信息审核无遗漏,达到维护社区和谐稳定,规避公司涉诉风险等目标。a.用户信息管理后台发行人拥有安全、稳定的用户管理后台,在安全方面,限制后台必须通过内部网络才能访问;用户手机号、姓名、地址等敏感信息进行强加密再存储,确保数据安全;后台权限严格控制,所有操作均有日志记录。在稳定方面,发行人引进多家渗透测试服务,定期进行全站扫描检测,确保用户信息管理无漏洞,且发行人具备完整的上线前检查清单,确保服务安全。b.用户信息和内容审核机制发行人在用户信息和内容审核方面同样具备一套完善的机制。对于用户审核,发行人是从用户信息,包括头像、昵称、访问地址、联系方式等多维度进行筛查审核,并引入腾讯云风控系统,加强对用户质量安全的评估,有效防止机器批量注册等违规行为。对于内容审核方面,发行人严把审核关,坚持全站内容人工监管,所有文字和图片信息皆通过机器和人工两道审核,由系统进行第一道把关,人工筛查进行第二道把关,并具备质检人员复查机制,确保内容审核严谨无缝化管理,并时刻关注国家网络相关法律法规,定期更新《什么值得买用户使用协议》和《什么值得买社区指导原则》,做到提前预警、及时处理,有效地防止不良信息产生以及传播。2)电商导购内容提供、维护和管理电商导购内容提供、维护和管理请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务情况”之“(二)主要经营模式”之“6、主营业务的独创性与创新性”之“(1)创新的用户贡献内容运营模式”。3)用户消费购买过程控制发行人网站和App并不强制要求用户进行注册。用户在发行人网站或App浏览并获取用户、商家和编辑提供的优惠信息后,可通过优惠信息页面中的商品或服务链接跳转进入电商、品牌商的网站,并使用在电商、品牌商网站的用户名和密码下单购买。发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS合作协议》,约定按照发行人引导用户到达电商或品牌商后产生的有效交易金额,与联盟平台结算佣金(即CPS-CostPerSale),佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接附加有后缀代码,各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态,发行人可在各联盟平台中查看导购金额和电商导购佣金收入等信息。4)商家业务开发、维护和管理的具体模式A、商家业务开发的具体模式发行人向电商和品牌商提供电商导购服务,因此发行人商家业务开发对象主要为各知名电商平台以及品牌商,发行人商务部负责相关商家开发工作。对于阿里巴巴、京东、亚马逊、网易考拉、苏宁易购等大型电商平台以及著名品牌商客户,发行人商务部通常会主动上门寻求合作机会,若各大电商拥有旗下的联盟平台,发行人会与联盟平台签订CPS合作协议确定合作关系。若电商或品牌商通过第三方联盟平台进行推广,发行人通过第三方联盟平台接入该电商或品牌商,与其确定合作关系。对于中小型电商客户而言,发行人的客户开发流程与大型电商基本一致。目前主流的大型综合电商均已经和发行人建立稳定的合作关系。B、商家业务维护和管理的具体模式a.建立有效的沟通机制针对大型电商和品牌商客户,发行人商务部对接人员每周进行日常交流、需求沟通、合作形式确认等工作,必要的话进行当面拜访,了解其在发行人网站推广情况及效果,根据反馈为其推荐合适的合作形式。针对中小型电商,发行人商务部根据其具体需求进行对接,电商大促期间的需求沟通通常较为频繁,非大促期间仅保持日常活动的对接。b.通过各类营销活动促进合作对于大型电商和品牌商客户,发行人会根据其整体营销目标,安排专门运营人员对接,为其策划优惠活动、促销专题、节点活动、广告投放及推广文章等促销方式,以帮助其完成销售目标。5)导购后与商家交易结算过程发行人通常按月与各电商导购客户进行电商导购佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商,各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异,发行人通常会在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算;对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户,发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣金。②与同行业公司的差异、原因及影响目前A股尚无主要经营电商导购业务的上市公司,新三板公司淘粉吧在公开转让说明书及年度报告中对上述部分信息进行了说明,具体如下:淘粉吧公司差异用户开发、维护和管理的具体模式通过“淘粉吧”网站引导网购用户与电商平台间的交流、交易,提取成交额的佣金,并以集分宝的形式返利给网购用户。公司通过市场品牌推广和口碑沉淀进行推广,选取种子用户,进行市场精准营销;在用户维护方面,公司通过调研和数据分析,了解用户需求,结合用户需求搭建用户成长体系和客户服务管理体系,以提升用户活跃和用户满意度;同时公司进一步通过用户后台管理和用户信息管理定制更加精准服务。在用户开发方面,公司最初主要通过口碑沉淀进行,而淘粉吧主要依靠内部品牌营销团队与商家进行对接,品牌推广等;在用户管理与维护方面,公司逐步完善用户服务体系,推出用户画像系统,分析用户需求,而淘粉吧主要通过“集分宝”的形式开展“高返”与“超高返”活动,以实质性返利的模式吸引用户。电商导购内容提供、维护和管理淘粉吧的运营团队与上千家品牌商家对接,为用户推出高返利的品牌商品,并以限时特卖的形式推出。公司优惠信息的来源包括UGC、PGC、BGC等,其中UGC比例逐年上升,已将近达到80%。公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选后,在各频道基本按照时间顺序进行排列,采取类似于今日头条等新闻客户端的信息展现形式,以纵向信息流的在电商导购内容提供方面,公司主要通过用户贡献,即UGC的方式提供优惠信息,而淘粉吧主要通过PGC、BGC的方式由内部运营团队提供主要的优惠信息;在电商导购的内容维护与管理方面,公司先利用漏斗式筛选后,按照时间顺序进行呈现,而淘粉吧公司差异方式展现优惠信息卡片。淘粉吧主要通过“高返”“超高返”等板块形式进行呈现用户消费购买过程控制公司依照不同商家和商品按提前约定的比例以“集分宝”的形式返利给网购用户,以最直接的引导方式—“省钱”来吸引广大网购用户浏览“淘粉吧”网站,进而导入到淘宝网以达到进一步增加成交额的目的。公司不强制用户进行注册,用户可在浏览网站获取优惠信息后,跳转至相应商城进行物品购买;同时,公司与商家签订《CPS合作协议》,约定相应的佣金比例。公司与淘粉吧向用户提供优惠的方式存在较大不同,公司不强制用户注册,在用户购买商品后,并不会提供优惠或返利,而淘粉吧会在用户通过链接进行购买后,直接向用户的账户中进行直接的返利。商家业务开发、维护和管理的具体模式公司在前期市场调研的基础上根据客户的需求为其提供技术解决方案和合作模式,进而签署相关合作协议,并组织研发部门、设计部门、产品部门等进行系统研发,产品正式上线后进行运营维护和按照相应标准进行财务结算;公司通过与淘宝联盟签订合作协议《阿里妈妈服务协议》,为其提供用户导入服务,并凭借自身的网站运营实力和外部网络技术服务公司的宣传、策划等向网购用户推介导购平台,引导消费者进入淘宝网进行购物,达成消费者和商家之间对话机制,促成交流、交易,并进而收取商品成交额的佣金。公司通过与各大电商平台签订年度框架协议并提供优惠政策(如:配送、返点等),增进与电商平台的业务合作,若电商通过第三方联盟平台进行业务推广,则公司将会通过接入第三方联盟平台,从而接触相应电商。公司目前基本已与各大电商及其联盟平台建立了稳定的合作关系,主要通过签订年度框架协议以及相应的确认单进行收入确认;而淘粉吧75%以上的导购收入均来自阿里妈妈,因而对其依赖较大,协议中不仅约定佣金比例,且会按照商品与商家的不同,约定相应的“集分宝”数量,由淘粉吧向淘宝进行购买等。导购后与商家交易结算过程根据服务商实际佣金收入金额,即月结后服务商账户中实际收到的佣金收入,按照一定的比例收取服务费,且阿里妈妈有权视产品功能实现调整各第三方服务商服务费的具体收取比例,并提前通知第三方服务商,如第三方服务商继续使用的,视为同意服务费调整收取方案。佣金计算上,淘宝网与公司同时具有双向发行人通常按月与各电商导购客户进行电商导购佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商,各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异,发行人通常会在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算;对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户,发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算基本一致淘粉吧公司差异选择权,并在双方达成一致意向的情况下签署服务协议。"佣金。③电商导购相关运营指标1)网站的主网页浏览量、App登录次数A、网站的主网页浏览量报告期内,发行人PC端和WAP端的主网页浏览量情况如下:项目2017年度2016年度2015年度浏览量(万次)比例(%)浏览量(万次)比例(%)浏览量(万次)比例(%)PC端网页浏览量128,640.0781.13134,860.8686.17119,944.7589.72WAP端网页浏览量29,927.2218.8721,653.4713.8313,750.0710.28合计158,567.29100.00156,514.33100.00133,694.82100.00B、App登录次数项目2017年度2016年度2015年度登录次数(万次)比例(%)登录次数(万次)比例(%)登录次数(万次)比例(%)iOS端92,066.1259.3381,621.3657.6347,865.3646.16安卓端59,983.6838.6654,570.2838.5348,086.9446.37iPad端2,974.241.924,734.693.345,851.265.64WindowsPhone端143.830.09698.220.491,897.541.83合计155,167.88100.00141,624.54100.00103,701.10100.00由上表可见,报告期内发行人App登录次数分别为103,701.10万次、141,624.54万次和155,167.88万次,随着智能手机和移动互联网的快速普及,发行人App登录次数实现了高速增长。发行人App登录主要来源于手机iOS客户端和安卓客户端,两者合计每年占比均在80%以上。2)月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数及上述指标报告期内月度变化情况A、发行人月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数报告期内,发行人月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数的总体情况如下:单位:万人项目2017年度2016年度2015年度期末注册账户数534.49338.95197.24月平均活跃账户数2,401.991,862.171,237.47月平均新增注册账户数16.3011.817.11注:发行人网站和App并不强制要求用户进行注册,因此发行人注册账户数小于月平均活跃账户数。B、以趋势图等方式反映上述指标报告期内月度变化情况a.月活跃账户数报告期内,发行人各月的月活跃账户数呈现稳定上升态势。由于各类电商大促“618”、“双十一”、“黑五”和“双十二”等活动对电商导购行业极大的促进作用,发行人通常会在每年6月和年末迎来网站流量的高峰期,因此发行人每年6月和年末的月活跃账户数较每年其他时间明显增加。b.月注册账户数、月新增注册账户数报告期内,发行人月度总注册账户数保持稳定而快速增长的趋势,自2015年初的111.92万增长至2017年末的534.49万,每月平均新增注册账户约为11.74万。发行人月度新增注册账户数的趋势存在一定波动,各类电商大促主要集中在每年6月和年末,在此期间月度新增用户数量明显增加。2017年10-12月,发行人月新增注册账户数较报告期其他月份明显上升,主要由于发行人尝试了全新的推广方式,推广重点为利用各类激励方式获取注册用户,具体方式为在微信公众号、联通沃商店、银联支付成功页面、加油站易拉宝等投放二维码广告,用户识别二维码后进入推广页面,输入手机号即可进行注册,注册成功即可获取话费或手机流量,用户需要下载App并登录后在个人中心领取。通过该种先注册+后激活的推广方式,发行人可有效获取大量注册用户,使得2017年10-12月新增注册用户量大幅上升。3)电商导购交易次数、平均单次交易金额、活跃用户数、单次交易金额分布区间及交易金额占比A、电商导购交易次数、平均单次交易金额、活跃用户数报告期内,发行人电商导购交易次数、平均单次交易金额、月活跃用户数的情况如下:项目2017年度2016年度2015年度电商导购交易次数(万次)4,114.313,251.371,756.84平均单次交易金额(元)149.07105.05120.28月平均活跃用户数(万)2,401.991,862.171,237.472015年至2017年,随着发行人经营规模的不断扩大,发行人电商导购交易次数和月活跃用户数均保持了稳定的增长态势,与发行人电商导购佣金收入的增长趋势基本保持一致。报告期内发行人电商导购平均单次交易金额在100元-150元左右,符合用户网上消费的行为习惯。B、单次交易金额分布区间及交易金额占比报告期内,发行人电商导购单次交易金额按成交订单数量的分布区间如下:2017年度2016年度2015年度1-10元26.91%45.69%45.58%11-30元26.51%20.75%21.62%31-100元24.89%17.11%17.35%101-300元14.05%10.61%10.08%301-1,000元5.19%3.88%3.71%1,001-5,000元2.09%1.40%1.30%5,001-10,000元0.27%0.18%0.15%10,000元以上0.09%0.38%0.21%合计100.00%100.00%100.00%报告期内,发行人电商导购各价格区间的订单形成的交易总金额分布区间如下:2017年度2016年度2015年度1-10元1.05%2.15%2.08%11-30元3.27%3.33%2.88%31-100元10.20%9.22%9.14%2017年度2016年度2015年度101-300元16.86%16.89%19.06%301-1,000元19.64%19.91%23.71%1,001-5,000元31.22%27.10%28.53%5,001-10,000元11.19%8.13%7.30%10,000元以上6.57%13.28%7.31%合计100.00%100.00%100.00%由上表所示,发行人电商导购的订单主要集中在1-300元之间,其中1-30元订单量的占比报告期内均保持在50%以上,但呈逐渐下降的趋势。从发行人电商导购交易总金额分布区间来看,100-5,000元订单形成的交易总金额占比保持在60%以上。上述情况表明随着生活水平和人均可支配金额的不断提高,发行人用户在关注低价商品的同时,也愈发倾向于通过发行人网站和App购买质量上乘、价格较高的优质产品,发行人电商导购业务的增长潜力较强。(2)信息推广服务中的广告展示业务①广告业务详细流程、与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性1)广告业务详细流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务情况”之“(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成”之“2、公司的主要产品或服务”。2)与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性(信息系统专项核查中,存在的运营数据缺失的情况)发行人每笔广告发布的广告展示记录主要包括广告系统内形成的排期表以及广告展示的截屏。报告期内发行人对于广告展示记录的保存呈现循序渐进的过程,2015年至2016年相关排期数据和广告展示截屏存在一定缺失,2017年后已较为完善,具体说明如下:A、目前与广告展示记录相关的控制措施完整有效,具备可验证性a.数据中心系统自动抓取广告位截图发行人每笔广告发布的广告展示记录主要包括广告系统内形成的排期表以及广告展示的截屏。报告期内发行人对于广告展示记录的保存呈现循序渐进的过程,2015年-2016年相关排期数据和广告展示截屏存在一定缺失,2017年后已较为完善,具体说明如下:b.广告系统中可查看广告投放排期发行人发布每笔广告时,媒介人员会在广告系统中对合同中约定的广告位下单并上传相关素材,广告系统可以准确统计广告发布的时间、广告位等信息,并形成电子版排期表。c.媒介专员对广告上线进行截屏并出具结案报告在每笔广告发布过程中,发行人会安排相应媒介部监测专员负责广告展示的上线监测工作。监测专员根据客户的广告发布排期,于每日上午10:00定时监测客户广告在值得买网站端或App端是否准时发布,并获取相关截屏作为广告展示记录的留存(截屏中包含日期、时间、广告位等信息)。综上所述,目前发行人可以完整保留广告系统内的排期表以及广告展示的截屏,相关广告展示记录的控制措施有效并具备可验证性。B、报告期内广告展示记录存在缺失,但可通过技术手段找回相关记录2017年8月前,发行人存在广告系统和运营系统两套广告发布系统,分别负责不同广告位的排期和发布。广告系统和运营系统的发展历程以及数据保存情况如下:运营时间广告排期数据广告展示截图广告系统1.0版本2014年11月至2015年4月保留在php类型文件中,存在少量缺失,可较为完整查看截图未保存在广告系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片广告系统2.0版本2015年4月至2015年8月广告排期数据可编程还原,存在少量缺失,可较为完整查看截图未保存在广告系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片。2016年12月后可查看数据中2015年8月至今广告排期数据可直接完整从系统导出运营时间广告排期数据广告展示截图心的广告截屏运营系统2014年11月至2017年8月可从系统导出,但由于数据覆盖等原因,排期数据存在一定缺失截图未保存在运营系统中,但保留了广告投放时的中转链接地址,可通过中转链接在GoogleAnalytics中查看点击量,并查看在第三方又拍云服务器上传的广告素材图片。2016年12月后可查看数据中心的广告截屏注:发行人2014年11月开始发展广告展示业务,因此广告发布系统和运营系统均自2014年11月起开始运营,2017年8月后运营系统停止运营,运营系统广告位的发布和排期由广告系统承接。由上表可见,报告期内广告系统和运营系统中的部分广告展示截图未能完整保留,运营系统中的排期数据存在一定缺失,但发行人通过留存的广告投放时的中转链接,可在GoogleAnalytics和第三方又拍云的服务器中获取相关证据证明广告实际发布,具体说明如下:用户点击广告位的广告后,会先通过一个中转链接再进入最终的广告页面,发行人可通过广告发布合同中约定的广告开始时间,查询到该笔广告独有的中转链接地址,通过中转链接地址可在GoogleAnalytics中查询到该链接每天的点击次数,证明广告实际的发布时间。另外,发行人在每笔广告发布前,会将广告素材上传至又拍云服务器,发行人也可通过中转链接地址查询到广告发布时上传至又拍云服务器的广告素材,由于又拍云上记录的广告素材的上传时间不可更改,因此可以作为广告已经实际发布的依据。综上所述,虽然存在部分广告展示截图数据和排期数据缺失的情况,但发行人根据上述控制措施可获取报告期内大部分广告展示的记录,因此发行人对于广告展示记录的控制整体有效,且具备可验证性。②公司向客户出具广告展示情况及客户监督广告展示情况的一般措施1)公司向客户出具广告展示情况目前,在广告发布过程中,发行人会安排媒介部监测专员负责广告展示的上线监测工作。监测专员根据客户的广告发布排期,于每日上午10:00定时监测客户广告在值得买网站端或App端是否准时发布,并获取相关截屏作为广告展示情况记录的留存(截屏中需包含日期、时间、广告位等信息)。除广告展示的上线监测工作以外,发行人会通过广告发布系统或GoogleAnalytics对客户每个广告发布位置的曝光量、点击量和点击率等数据进行监测。客户广告发布结束后,发行人会根据客户要求,对该笔广告发布出具结案报告并向客户邮件发送,报告中包含客户名称、广告具体内容、投放日期、各广告位的广告发布截屏、曝光量、点击量和点击率等内容,使客户更直观有效地了解在发行人网站或App进行广告发布的效果,有助于发行人与客户建立长期稳定的合作关系。2)客户监督广告展示情况的一般措施A、按天计价的广告收入发行人按天计价的广告收入客户主要分为直接广告客户以及广告代理公司客户,两类客户均会对每单广告发布情况进行监测。广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司的方式监测广告发布情况。在广告发布期间,广告监测公司会对广告发布的时间、长度、广告位和广告内容等进行监测,并留存相关证据以确认发行人按客户要求按时并准确地发布广告。另外,广告监测公司会实时监测每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等一系列媒介指标,监测完成后出具第三方广告监测报告,广告主或广告代理公司据此对广告投放效果进行评估,并对之后的广告投放计划进行优化和调整。发行人目前未聘请第三方广告监测公司监测广告发布情况,主要通过发行人媒介部监测专员对广告发布情况进行截屏并出具结案报告、数据中心系统截屏的形式进行监测。广告展示类客户聘请的第三方广告监测公司出具的监测报告是表明广告展示情况的主要第三方证据,但由于第三方监测报告中通常涉及每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等一系列媒介指标,是广告展示客户考察合作媒体的重要参考依据,通常仅供广告代理公司和广告主内部使用,不会向发行人提供。虽然发行人无法获取客户提供的客观第三方证据表明广告实际展示情况,但发行人可通过GoogleAnalytics数据统计工具对广告展示的曝光量、点击量等指标进行监测,以作为内部经营以及为客户提供广告展示效果的参考依据。报告期内发行人与客户并未发生涉及广告效果的重大纠纷,说明发行人的广告展示效果已得到了客户及其广告监测机构的认可。发行人根据经双方确认的广告发布合同和广告发布排期表的约定,为客户按时提供广告展示服务并确认收入,符合行业内广告收入确认的惯例。B、按点击量、销售量计价发行人按点击量或销售量计价的广告收入中,客户为监测在发行人网站或App进行广告发布而带来的点击量或销售量,通常会自行或聘请第三方监测公司对相关数据进行监测。在双方规定的结算周期后,客户会通过邮件或发送确认单的形式向发行人反馈点击量或销售量,发行人根据内部统计数据与之核对一致或双方确认无重大差异后,客户根据核对后的点击量或销售量数据向发行人支付广告费用。C、消费众测广告服务发行人按点击量或销售量计价的广告收入中,客户为监测在发行人网站或App进行广告发布而带来的点击量或销售量,通常会自行或聘请第三方监测公司对相关数据进行监测。在双方规定的结算周期后,客户会通过邮件或发送确认单的形式向发行人反馈点击量或销售量,发行人根据内部统计数据与之核对一致或双方确认无重大差异后,客户根据核对后的点击量或销售量数据向发行人支付广告费用。③报告期内公司广告配送、返点等广告优惠政策及相关会计处理发行人的广告优惠政策主要包括广告刊例价折扣、广告配送和返点,其中所有直客模式下的广告主和代理模式下的广告代理公司均可享受广告刊例价折扣和广告配送优惠。为加强对广告代理公司的合作吸引力,扩大与广告代理公司的合作力度,发行人会与各广告代理公司协商广告返点政策,并在双方签订的年度框架协议或网络广告发布合同中详细约定。1)广告配送的具体内容及会计处理方法发行人通常会在与客户签订的广告发布合同中或广告排期表中约定广告配送比例。广告配送是发行人及广告媒体吸引客户及扩大影响力的手段之一,有助于发行人与客户发展长期而稳定的合作关系,因此可将广告配送视为公司正常盈利模式的内在组成部分。配送的广告位置依然具有其实际价值,发行人会按照配送广告位的刊例总价占全部广告位刊例总价的比例,计算出每个配送广告位的实际价值,并按照广告发布的进度确认广告展示收入。2)广告返点的具体内容及会计处理方法A、广告返点的具体内容发行人广告展示业务分为直客模式和代理模式。代理模式是指公司与广告代理公司签订广告代理协议,广告代理公司作为其最终客户的代理向发行人投放广告。发行人广告返点政策主要针对代理模式下的广告代理公司,根据其在发行人网站投放广告的金额支付一定比例的返点费用。发行人通常在与各广告代理公司签订的框架协议或补充协议中约定返点政策。发行人对各广告代理公司的返点比例差异较大,具体返点比例主要参考行业一般惯例、当年市场情况、双方合作规模等因素由双方协商而定。另外,由于广告代理公司代理不同品类终端客户的广告发布,因此双方可能根据广告发布品类的不同存在不同的返点比例。B、广告返点的会计处理方法广告返点的会计处理方法参见本节之“④公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况和对盈利影响,相关业务会计处理方法”。④公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况和对盈利影响,相关业务会计处理方法1)公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况发行人通常与主要广告代理客户在签署的年度框架协议中或补充协议中约定返利政策,若双方未签署年度框架协议,则在具体的广告发布合同中约定返利政策。发行人根据广告代理客户实际投放广告的金额向其支付一定比例的广告代理费。报告期内,随着广告展示收入的快速增长以及代理渠道收入比例的不断上升,广告代理费金额也随之大幅增长,具体如下:发行人主要参考行业一般惯例、双方合作规模、代理公司最终客户情况、代理广告品类等因素,并结合公司自身实际情况与客户协商并确定返利政策。发行人与不同广告代理客户的返利政策差异较大,合同基本通用条款如下:A、发行人通常给予广告代理客户阶梯式的返利政策,即根据客户广告发布金额的增加,返点比例也相应增加。对于合作规模较大的广告代理客户,发行人会相应提供更加优惠的返点比例。B、发行人的广告代理客户通常会同时代理多家其终端客户的广告发布,发行人与广告代理公司可能根据不同的广告品类制定不同的返点比例。C、返点金额的支付方式:发行人通常在报告期末与广告代理客户进行返点金额结算。报告期末,发行人与客户就实际广告发布金额和应计提的返点金额进行对账,双方核对无误后客户向发行人开具增值税专用发票。2)公司向广告代理商支付代理费的会计处理方法及对盈利影响报告期末,发行人与客户就实际广告发布金额和应计提的返点金额进行对账,双方核对无误后,发行人将返点金额计入销售费用-营销代理服务费,并相应冲减对该客户的应收账款。由于发行人与广告代理客户的年度框架协议并非严格在年初签订,在签订年度框架协议前,发行人按照上年度协议的规定或当年双方已达成的初步返点政策预估应计提的返点金额。在当年年度框架协议签署后,发行人按照协议中确定的返点政策重新计算返点金额,并对前期预估金额进行调整。由于少量返点客户不就返点开具相应发票,故公司无法在申报企业所得税时进行扣除。为减少财务报表与纳税申报表的差异,报告期内存在少量返点冲减收入的情形。该会计处理对应纳增值税、企业所得税、净利润没有影响。发行人向广告代理客户支付的返点金额计入销售费用或冲减收入,实质上导致了发行人当期净利润的降低。广告返点是发行人与广告代理客户开展合作的重要方式,返点金额和比例的增长可吸引广告代理客户与发行人开展更广泛的合作,属于行业惯例。⑤主要经营指标及报告期变化情况分析,如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等发行人自2015年开始逐渐加大广告业务开发力度,在不影响用户体验的情况下,在什么值得买网站和App中设置不同的广告位置供广告商投放广告,随着发行人产品的愈发成熟,广告展现形式日趋丰富,可有效满足各类型广告主的在不同推广时间的广告发布需求。发行人目前广告展现形式主要以焦点图广告、App端信息流广告、App端浮层广告、网站端顶部通栏广告、各类矩形广告为主,上述广告位产生的广告展示收入占发行人广告展示收入的60%-70%。发行人的广告展示收入的计费模式主要以按天计价为主,2015年至2017年,上述主要广告位的平均展示时长和单位时长平均展示价格情况如下:1)2017年度单位时长平均展示价格(万元/天)广告位个数(个)可展示天数总和实际展示天数总和(天)广告位售出比例焦点图广告2.9612-185,4842,31442.19%App端信息流广告2.0615-186,0272,77346.01%App端浮层广告4.12273037050.73%网站端顶部通栏广告2.0051,82565836.08%各类矩形广告1.2612-165,1041,41827.77%注:发行人为提升用户体验以及优化网站和App的展现形式,会对网站和App不断进行开发和改版工作,不同版本的广告位置及个数均会随版本更迭进行调整,因此在同一年度之内,同一类型广告位的个数会存在不同。2)2016年度单位时长平均展示价格(万元/天)广告位个数(个)可展示天数总和(天)实际展示天数总和(天)广告位售出比例焦点图广告2.33103,6601,43139.10%App端信息流广告2.552-41,10030928.09%App端浮层广告3.69273214820.22%网站端顶部通栏广告1.7141,46461441.94%各类矩形广告1.21145,1241,16322.70%3)2015年度单位时长平均展示价格(万元/天)广告位个数(个)可展示天数总和(天)实际展示天数总和(天)广告位售出比例焦点图广告1.824-123,29669020.95%App端信息流广告1.9123689325.17%网站端顶部通栏广告0.900-382518422.32%各类矩形广告0.63134,7451,03321.77%由上表可见,随着经营规模和用户规模的稳定增长,2016年发行人各主要广告位的平均展示价格和广告位售出比例均较2015年明显上升,因此2016年的广告展示收入出现大幅增长;2017年,发行人于下半年整体提高了广告刊例价,且随着广告展示客户对发行人媒体价值认可度越来越高,2017年各主要广告位售出比例和单位时长平均展示价格总体延续了增长趋势,且由于发行人App端广告展示收入占比逐步超过网站端收入,发行人App端信息流广告和App端浮层广告的售出比例已达到约50%,有力支撑了2017年广告展示收入的持续增长。⑥报告期内公司向直接客户和广告公司销售收入金额,占比、变化情况和原因报告期内,按客户签约主体分类,发行人向直接广告客户和广告代理公司的销售情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)直接广告客户9,919.7843.464,241.5841.931,587.5243.78广告代理公司12,906.5856.545,874.8858.072,038.4756.22合计22,826.36100.0010,116.46100.003,625.99100.00由上表可见,2015年至2017年,发行人来自广告代理公司的收入分别为2,038.47万元、5,874.88万元和12,906.58万元,占广告展示收入的比例分别为56.22%、58.07%和56.54%;发行人来自直接广告客户的收入分别为1,587.52万元、4,241.58万元和9,919.78万元,占广告展示收入的比例分别为43.78%、41.93%和43.46%。发行人来自于广告代理公司的收入占比较高且保持相对稳定,主要原因如下:1)随着目前互联网和移动互联网广告行业的不断发展,广告媒体的类别日趋多样,各类广告的展现形式也愈发复杂,各类电商和品牌商通常会选择多种媒体进行组合营销的方式以提高广告营销的效果。由于目前行业内实力较强的广告代理公司在广告行业内深耕多年,可为客户提供一站式和多元化的整体营销解决方案,包含广告内容创意及策划、制定媒体采购计划、执行广告投放服务、对广告效果进行跟踪和评估、定期提供专业的推广分析报告等全流程服务,加之广告代理公司集中了各家客户的预算,在媒体资源的采购拥有较强的议价能力,因此使得客户不需要亲自逐一对接各类媒体,在提升营销效果的同时,也大大节省了客户的人力成本。2)通过与广告代理商客户进行合作,发行人只需要与一定数量的广告代理公司进行统一对接,与其协商及执行广告发布业务,有效提升了发行人的内部运营效率。另外,由于实力较强广告代理公司通常积累了大量的优质客户资源,在长期合作中对客户的营销需求、发展策略、品牌战略了解深入,发行人也可根据自身媒体特征和优势,借助广告代理公司的客户资源与其一同完成客户开拓,为广告展示业务的持续发展奠定坚实的基础并提供持续动力。⑦公司广告展示收入中,按天计价、按次计价和效果营销等方式对应的收入及变化情况发行人广告展示收入的定价模式主要包括按天计价、按点击次数(CPC)或点击完成率计价、按实际成交订单金额的一定比例计价的效果营销计价方式、消费众测等打包计价服务等。报告期内,发行人广告展示收入按定价模式分类的总体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)按天计价15,637.0868.507,883.6577.932,859.7678.87按点击次数或点击完成率计价3,588.5115.72961.159.50567.0515.64效果营销计价896.133.93129.181.28--项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)消费众测等2,704.6411.851,142.4811.29199.175.49合计22,826.36100.0010,116.46100.003,625.99100.00由上表可见,报告期内发行人各类定价模式的占比总体保持稳定,按天计价模式的广告展示收入分别为2,859.76万元、7,883.65万元和15,637.08万元,占整体广告展示收入比例分别为78.87%、77.93%和68.50%,为发行人广告展示收入的主要定价模式。报告期内各定价模式的广告展示收入变动分析如下:1)报告期内按天计价模式大幅增长的原因由于发行人广告展示收入的主要计价模式为按天计价,因此按天计价模式收入增长的原因与整体广告展示收入增长的原因一致。具体原因如下:A、报告期内发行人广告展示收入大幅增长的原因报告期内,发行人广告销售收入基本情况如下:项目2017年度2016年度2015年度广告展示收入(万元)22,826.3610,116.463,625.99广告展示收入增长率125.64%179.00%346.72%主营业务收入(万元)36,700.4320,114.419,729.89主营业务收入增长率82.46%106.73%94.51%广告展示收入占比62.20%50.29%37.27%2015年至2017年,发行人广告展示收入分别为3,625.99万元、10,116.46万元及22,826.36万元,同比增长率为346.72%、179.00%和125.64%,远高于主营业务收入的增长幅度,广告展示收入占主营业务收入的比例也从2015年的37.27%逐年增长至2017年的62.20%。广告展示收入大幅增长主要由于中国网络广告市场的高速增长以及公司逐渐加大广告业务开拓两方面因素影响,具体如下:a.中国网络广告市场高速增长根据艾瑞咨询的研究报告,2013年-2017年中国网络广告市场规模及增长率情况如下:数据来源:艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》2013年至2016年,中国网络广告市场规模持续增长,从2013年的1,105.20亿元增长至2016年的2.902.70亿元,年复合增长率高达37.97%。近年来移动互联网的不断渗透为网络广告市场提供了更大空间,预计未来中国网络广告规模仍将保持30%左右的增速。另外,根据艾瑞咨询对不同形式广告市场份额的统计,电商广告2016年的市场份额首次超过搜索广告,以30%的市场份额居首。综上所述,整体网络广告市场规模和电商广告的高速发展为发行人广告展示业务的大幅增长奠定了行业基础。b.主流电商销售推广投入持续加大报告期内,公司主要广告客户的销售推广情况如下:公司名称2017年度/2017财年前三季度2016年度/财年2015年度/财年2015-2017年复合增长率阿里巴巴(亿元)196.58163.14113.0752.25%京东(亿元)149.18105.7377.3638.87%亚马逊(亿美元)100.6972.3352.5438.44%注:阿里巴巴的会计期间为4月1日至3月31日,京东和亚马逊的会计期间为1月1日至12月31日。截至本回复出具之日,阿里巴巴披露了2017财年前三季度数据,在计算2015-2017年复合增长率时,阿里巴巴的销售推广费用按年化计算。公司主要客户为阿里巴巴集团、京东集团和亚马逊集团,根据上述三家客户上市主体披露的数据,2015年至2017年,市场推广费用持续快速增长,复合增长率分别为52.25%、38.87%及38.44%,与发行人广告业务收入快速增长的趋势相匹配。c.报告期内发行人逐渐加大广告业务开拓力度发行人成立后的主营业务和发展重心为电商导购业务。报告期初期,发行人尚处于不断提升用户体验、大力拓展目标用户及培养用户忠诚度、逐步扩展知名度及巩固电商导购行业地位的阶段。2015年以来,发行人网站及App知名度不断提升,并聚集了一群活跃度、参与度和消费能力很强的核心用户群体,他们不断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息、撰写购物攻略和产品评测等深度文章,发行人因此成功树立了良好的品牌形象,令各大广告商逐步认可了发行人的宣传效果和媒体价值。发行人自2015年开始逐渐加大广告业务开拓力度,一方面在不影响用户体验的情况下,在什么值得买网站和App中设置不同的广告位置供广告商投放广告,随着发行人产品的愈发成熟,广告展现形式日趋丰富,目前形成了以焦点图广告、信息流广告、各类矩形广告为主的广告位置布局,可有效满足各类型广告主的在不同推广时间的广告发布需求;另一方面,发行人加大销售团队的投入力度并广泛招聘拥有丰富客户资源的个人或团队,不断开拓营销渠道,紧跟“618”、“双11”、“黑五”等电商大促的时机,提升广告客户的服务质量。目前,发行人已通过直接合作或与广告代理公司合作的方式与阿里巴巴、京东、耐克、亚马逊、网易考拉、华为、eBay、沃尔玛等国内外知名电商或品牌商建立了稳定的合作关系,有力支撑了广告展示业务的高速增长。2)2016年和2017年按点击次数或点击率计价模式收入增长的说明2015年,发行人按点击次数或点击率计价模式的收入全部来自于Google的联盟广告。2016年10月以来,由于发行人与天猫在电商导购业务的合作规模越来越大,天猫对于发行人网站和App的宣传效果和媒体价值认可度较高,因此发行人与浙江天猫技术有限公司(以下简称“浙江天猫”)开始大规模进行广告展示业务的合作。双方在签订的框架协议中约定了点击率承诺,若发行人发布浙江天猫广告的点击率未达到约定,浙江天猫将按实际完成比例折算应支付发行人的广告费。浙江天猫为电商行业龙头,市场费用预算充足,在电商大促期间会在发行人网站和App进行大规模的广告投放,发行人与浙江天猫2016年和2017年按点击率承诺的广告金额分别为493.72万元和3,380.84万元,增长幅度明显。3)2016年和2017年效果营销计价模式收入的说明近年来随着互联网广告媒体渠道愈发多元化,广告展现形式愈加丰富,广告越来越注重营销投入的回报率,对营销效果精准化的需求与日俱增。2016年下半年开始,发行人与北京恒美广告有限公司、北京每日优鲜电子商务有限公司、南通雅高纺织有限公司、北京伊系信息技术有限公司等公司签订框架协议,约定发行人根据广告带给客户实际销售额的一定比例收取广告展示收入,发行人效果营销计价模式收入逐渐增长。发行人效果营销计价模式的收入主要来自于北京恒美广告有限公司,推广对象为NIKE运动服饰产品,2016年和2017年的收入分别为84.91万元和522.35万元,占效果营销模式收入的比例分别为65.73%和58.29%。4)2015年后消费众测等收入大幅增长的说明有别于其他电商导购类网站和App主要提供有限的推荐和促销信息,发行人致力于打造内容类消费门户,能向用户提供消费领域综合性的信息资源,涵盖导购、媒体、工具和社区的完整属性。因此2015年以来,发行人在利用网站和App上的广告位提供展示类广告服务之外,也推出了消费众测、新品评测、走进线下等栏目,为客户的产品提供网站端和移动端广告位展示、撰写产品评测文章、官方微博或微信公众号推广、线下推广等综合性服务,并按打包价收取广告费用。随着发行人用户规模的不断增长,媒体价值的不断提升,自2015年起发行人已为数百种产品提供了上述综合服务,因此打包计价模式下的收入实现了大幅增长。⑧广告展示收入中来源于网站端和移动端的收入构成及变化情况1)广告展示收入中来源于网站端和移动端的收入金额及占比项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)网站端收入5,938.3826.025,206.9851.472,657.5473.29App端收入14,183.3362.143,767.0037.24765.5421.11其他2,704.6411.851,142.4811.29202.915.60合计22,826.36100.0010,116.46100.003,625.99100.00注:广告展示收入中的“其他”为发行人向客户提供的消费众测等打包广告服务,提供服务的形式包括常规广告位展示、非常规广告位展示、官方微博或微信公众号推广以及线下推广等,收取的价格通常打包价,难以明确划分为网站端或移动端收入。由上表可见,报告期内发行人来自于App端的收入分别为765.54万元、3,767.00万元和14,183.33万元,占广告展示收入的占比呈逐年上升态势,分别为21.11%、37.24%和62.14%。用户在发行人移动端App上投放广告的意愿不断增强,具体原因如下:A、手机网民规模持续增长,手机设备已成为最主要网络接入方式数据来源:CNNIC《第41次中国互联网络发展状况统计报告》数据来源:CNNIC《第37、41次中国互联网络发展状况统计报告》近年来,随着移动终端智能设备的普及,中国手机网民规模持续稳定增长。根据《2017年通信运营业统计公报》统计,2017年移动互联网流量消费达到246亿G,同比增长率为162.70%。根据CNNIC发布的《第41次中国互联网络发展状况统计报告》,截止2017年末,我国手机网民规模已达7.53亿人,占整体网民比例从2011年的69.30%上升至2017年的97.50%,在较高的基数上进一步攀升。与此相对应,台式电脑和笔记本电脑的使用率呈逐年下降态势。B、互联网营销正从网站端向移动端迁移数据来源:艾瑞咨询《2017年中国网络广告市场年度监测报告》根据艾瑞咨询统计,2016年末中国互联网广告市场规模达到2,902.70亿元,其中移动广告市场规模达到1,750.20亿元,占整体广告市场规模的比例已从2012年的6.90%快速上升至60.30%,且移动广告2012年至2016年的年复合增长率达到118.49%,远高于整体广告市场增速。随着用户在移动终端智能设备上的使用时长不断增长,移动媒体广告展示形式的多样化使移动广告市场进入了新的发展阶段。目前移动广告技术的发展日新月异,基于大数据积累、用户属性和地理位置等指标的精准化投放技术,使移动广告的投放效率不断提升,各广告主也逐渐将更多的预算投入到移动广告的投放中。因此发行人报告期内移动端广告展示收入的大幅增长符合近年来网络广告市场的整体发展趋势,也符合广告展示客户的广告投放需求。⑨主要广告代理公司客户的基本情况,交易历史,各期交易金额及占比变动情况及原因1)主要广告代理公司各期交易金额及占比报告期内,发行人的广告展示收入中,来自于前五大广告代理客户的总体收入情况如下:项目2017年度2016年度2015年度广告代理客户总收入(万元)12,906.585,874.882,038.47前五大广告代理客户收入合计(万元)8,674.263,619.421,257.76前五大广告代理客户收入占代理模式广告收入的比例67.21%61.61%61.70%由上表可见,发行人报告期内前五大广告代理客户收入分别为1,257.76万元、3,619.42万元和8,674.26万元,占广告代理客户总收入的比例分别为61.70%、61.61%和67.21%,广告代理收入呈现较为集中的态势。报告期内各年前五大广告代理公司的交易历史、各期交易金额及占代理模式收入比例的情况如下:客户名称2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)霍尔果斯博众文化传媒有限公司5,887.2145.61----上海李奥贝纳广告有限公司1,328.6910.29358.116.10--客户名称2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)北京恒美广告有限公司552.544.28290.454.94106.975.25北京华述网络科技有限公司520.444.0364.151.09--上海宾谷网络科技有限公司385.382.99----北京派瑞威行广告有限公司29.150.231,506.3725.64--多盟睿达科技(中国)有限公司218.281.69997.0516.97113.685.58GoogleAsiaPacificPte.Ltd.191.381.48467.447.96567.0527.82华扬联众数字技术股份有限公司133.161.0380.941.38236.2811.59上海聚胜万合广告有限公司--115.471.97197.839.70北京澄怀观道网络科技有限公司----133.966.57上海顺为广告传播有限公司108.490.84--122.646.02合计9,354.7272.483,879.9866.041,478.4172.532)主要广告代理公司的基本情况、交易历史上述主要广告代理公司的基本情况请参见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“三、发行人主营业务的具体情况”之“(二)公司主要客户”之“2、广告展示收入客户具体情况”。3)主要广告代理公司各期交易变动情况A、与广告代理公司的交易总体上受广告主投放决策的影响由上表可见,发行人报告期各年之间,对广告代理客户的收入及占比波动较大,主要由于广告代理公司的广告投放依赖于其终端广告主的需求,实力较强的终端广告主在与广告代理公司的合作中处于强势地位,若广告代理公司无法满足其广告发布需求,广告主往往会另行更换其他公司进行合作。2017年发行人对北京派瑞威行广告有限公司(以下简称“派瑞威行”)的收入出现大幅下降,霍尔果斯博众文化传媒有限公司(以下简称“霍尔果斯博众”)成为发行人广告展示收入第一大客户,主要原因为:派瑞威行2016年代理京东的广告发布,发布金额为1,469.01万元,为发行人2016年广告收入第一大客户,但由于2017年京东将合作的广告代理公司更换为霍尔果斯博众,因此发行人对派瑞威行的收入大幅降低。霍尔果斯博众2017年代理京东的广告发布额为4,281.14万元,成为发行人第一大广告代理客户。B、与单个广告代理公司的交易受其集团内部经营布局调整的影响由于大型广告代理公司旗下通常有多个主体提供广告代理服务,其出于内部经营管理等原因可能会在不同年度之间更换服务主体,造成发行人广告代理客户发生变化。例如多盟睿达科技(中国)有限公司(以下简称“多盟睿达”)与霍尔果斯博众同为大型广告代理公司蓝色光标旗下的子公司,2017年蓝色光标内部业务调整,将多盟睿达代理的戴森、博世、戴尔等主要客户由霍尔果斯博众承接,因此发行人对多盟睿达的收入相应随之下降。⑩发行人在广告链条中的角色定位及合法合规性广告展示业务中,发行人的角色定位是广告发布者,负责在发行人的网站或APP端的广告展示位中,发布推广商品或服务的广告。各类电商或品牌商等广告主,直接或委托广告代理公司与发行人开展广告展示业务合作,其中发行人通过与代理公司开展合作所带来的收入要稍多于直接与广告主开展合作所带来的收入。发行人为合法设立的股份公司,现持有北京市工商局丰台分局于2017年2月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010658540012D),有效期为长期,其中依法核准的经营范围中包括“设计、制作、代理、发布广告”,具备从事广告发布活动的合法经营资质。发行人已经取得北京市电信管理局于2016年3月11日颁发的京ICP证160379号《电信与信息服务业务经营许可证》,有效期至2021年3月11日,业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目为互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务,具备提供互联网广告发布服务的合法资质。发行人已取得北京市食品药品监督管理局于2017年12月19日核发的《互联网药品信息服务资格证书》(证书编号、服务性质:(京)-非经营性-2017-0107),许可证有效期至2022年12月18日,可按照相关法律法规的规定提供非经营性互联网药品信息服务。发行人已经取得开展互联网广告展示业务的必要资质,相关资质的取得程序合法合规,不存在到期情况或可以预见的续期障碍。⑪发行人的广告承接登记、审核、档案管理等相关制度1)广告承接登记制度发行人自2014年底新增广告业务开始,主要通过广告系统及手工表统计的形式对广告承接事宜进行登记。2016年11月,发行人上线商务系统(CRM系统),通过在商务系统录入信息的方式进行广告承接登记。客户确认广告投放需求后,商务人员会核查广告主和签约公司(直接签约即为广告主,委托签约即为广告代理公司)的主体资料并在商务系统中录入相关信息。其中,广告主信息包括客户名称、国别、地址、品牌、联系人姓名等;签约公司信息包括签约公司名称、法定代表人、营业执照号码、地址、电话、开户行信息等,同时还需要上传签约公司的营业执照、税务登记证等有效资质证照扫描件。广告合作事宜由商务部承接,广告排期制作及上线发布工作由商务支持部负责。2)广告审核制度发行人配备了熟悉广告法律法规的人员对广告主的身份、主体资格及广告素材进行审核,并于2015年6月制定了单独的广告审核制度,并于2016年11月和2017年12月分别进行了修订和完善。相关要求及制度由商务支持部负责制定,广告主资质由商务总监负责审核,签约公司由财务部审核,排期下单由商务总监、营销中心VP及COO审核,素材由商务支持部门负责审核。发行人现行的广告审核制度对广告主主体资格的审核要求包括:A、营业执照、税务登记证等主体资格材料;B、公司及主营产品介绍;C、合作业务为主流电商(天猫,京东,国美,苏宁),淘宝C店的需审核运营资质;D、合作业务为金融行业的,需审核是否有银行资金存管、地方金融监管部门的备案登记、ICP许可证、律师事务所评估、公安部信息系统安全评估等信息;E、合作业务为保健品行业的,需要广告主提供食品经营生产许可证和广告审查机关的广告发布批准文件等资质。F、法律法规规定的发布广告需要具备的其他主体资格材料。发行人现行的广告审核制度对广告素材的审核要求包括:A、广告素材及标题中不能出任何政治相关的元素;B、严禁推广假货、山寨及高仿的商品;C、严禁使用未经证实的媒体或活动方的指定、推荐、合作信息,以及未经证实的奖项、评比结果、专利技术,如有资质需提供相关证明;D、广告素材中严禁出现侵权行为,如果素材中包含明星名人图片、明星名人代言推荐、以及类似描述(如明星款、明星同款)、影视剧照等,需提供授权证明;E、严禁使用“专家推荐”字眼;F、素材中不能出现负面热门话题及负面文案等;G、广告中不能出现淫秽、迷信、恶俗、反动、暴力、血腥、恐怖、吸烟、丑恶等不健康元素及有暗示或歧义的文案;H、严禁使用最便宜、最热销、全网第一、全网/全球首发等,表示价格、销量、产品的绝对化客观排名的词语;I、已销售记录按照商品的成交历史记录为标准,不可夸大;J、理财类广告中,不得含有对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺,明示或者暗示保本、无风险或者保收益等。不得利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明;K、广告应当具有可识别性,能够使消费者辨明其为广告。必须在素材右下角加上“广告”二字来提醒用户;L、药品类广告的广告主需具备药品生产、销售等法律法规规定的资质,且药品广告需取得了负责监管的省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门(以下简称“地方食品药品监督管理部门”)核准的药品广告批准文号,否则均不可在发行人网站发布。3)广告档案管理制度发行人于2014年底新增广告业务开始,即有相应的广告业务档案管理要求,通过合同台账登记广告合同签署情况,且由财务部统一负责已签署的合同的整理、归档、保管工作。2016年11月起,发行人对广告主的主体资质证书、各种证明文件、广告发布合同及客户下单邮件、商务内部审批邮件、执行排期等附件、广告素材、图片、文案、客户结案报告或客户确认投放结束邮件等文件进行归档管理。2014年至2016年期间,因系统数据覆盖等原因,发行人未能完整保留广告展示截图,2014年至2017年8月系统中的排期数据也存在一定缺失。但发行人通过媒介专员截图并制作结案报告、通过中转链接地址在GoogleAnalytics查询点击量、第三方服务器获取运营系统广告素材、数据中心自动截图等控制措施留存广告展示记录。虽然存在部分截图数据和排期数据丢失的情况,但发行人根据上述控制措施可获取报告期内大部分广告展示的记录。目前,广告投放效果、数据以及合同原件等广告档案由商务支持部门管理,合同原件会交接给财务部保管。⑫发行人依法依规查验广告证明文件1)发行人依法依规查验全部相关证明文件,核对广告内容如前所述,发行人已建立了对广告主主体资格和广告素材的审核制度,并配备了熟悉广告法律法规的人员依据发行人的审核制度对广告主的身份、主体资格及广告素材等证明文件和广告内容进行查验和核对。但发行人开展广告业务过程中,曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告主是否取得保健食品广告批准文号的情形;在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发行人曾存在发布少量药品和医疗器械广告的违规情形。发行人经过自查,已对相关广告及时进行了清理,并相应完善了审核制度。经过自查整改,发行人发布的保健食品广告均对是否取得地方食品药品监督管理部门的保健食品广告批准文号进行了事先审查;取得《互联网药品信息服务资格证书》后,发行人发布的药品和医疗器械广告,均对是否取得地方食品药品监督管理部门的药品、医疗器械广告批准文号进行了事先审查。2)发行人广告业务经营合法合规A、发行人发布互联网广告时,标明“广告”字样,使消费者能够辨明其为广告,符合《互联网广告管理暂行办法》第七条的规定。B、发行人利用互联网发布、发送广告时,不会影响用户正常使用网络,符合《广告法》第四十四条、《互联网广告管理暂行办法》第八条的规定。C、发行人与广告主、广告经营者之间依法订立书面合同,符合《广告法》第三十条、《互联网广告管理暂行办法》第九条的规定。D、发行人开展广告业务时,建立了广告登记和审查制度,依照相关制度审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息,配备熟悉广告法规的审查人员核对广告内容、查验相关证明文件,对于广告内容不符合有关规定的,拒绝提供发布服务,符合《广告法》第三十四条、《互联网广告管理暂行办法》第十二条的有关规定。E、在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发行人开展广告业务过程中曾存在发布少量药品和医疗器械广告的违规情形。发行人经过自查,对药品及医疗器械的广告及时进行了清理,并相应完善了审核制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低,全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。在取得《互联网药品信息服务资格证书》之后,发行人可按照相关法律法规的规定提供非经营性互联网药品信息服务。F、发行人开展广告业务过程中曾存在发布少量保健食品广告但未审核广告主是否取得保健食品广告批准文号的情形,发行人经过严格自查,对上述广告及时进行了清理,并相应完善了审核制度。因发布前述信息所产生的收入占发行人主营业务收入的比例较低,全部清理该等信息对于发行人业务增长的影响很小。截至本招股说明书签署日,发行人不存在发布未取得保健食品广告批准文号的保健品广告的情形。⑬发行人最近三年广告业务相关纠纷、可能面临的风险及对发行人业绩的影响如前述,发行人在未取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,存在发布少量药品、医疗器械广告的情形,且在报告期内存在发布少量未取得保健食品广告批准文号的保健食品广告的情形,与《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》及《互联网药品信息服务管理办法》的规定不符,但不存在明知或应知广告虚假仍为之设计、制作、代理广告的情形。除此之外,发行人报告期内不存在其他明知或应知广告虚假或具有其他违法情形,仍然为广告主设计、制作、代理广告的情形,最近三年不存在相关纠纷。1)发行人可能承担的责任、面临的风险根据《刑法》、《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的规定以及发行人与客户的约定,发行人经营广告展示业务过程中,可能承担的责任和面临的法律风险包括:A、刑事责任。根据《刑法》第二百二十二条和第二百三十一条的规定,违反国家规定,利用广告对商品或者服务作虚假宣传,情节严重的,处二年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。发行人如构成虚假广告罪,对单位判处罚金,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照上述规定处罚。截至本招股说明书签署日,发行人不存在违反规定利用广告对商品或者服务作虚假宣传的情形,不存在已发生或可预见的需承担刑事责任的风险。B、行政责任。根据《广告法》第五十五条、五十七条、五十八条、五十九条及《互联网广告管理暂行办法》第二十一条、二十二条、二十三条、二十四条、二十五条、二十六条、二十七条的规定,发行人可能因广告内容虚假或违法、广告发布行为违法、广告发布形式违法和广告业务管理行为违法等承担行政责任。责任形式包括:没收广告费用、罚款、暂停广告发布业务、吊销营业执照等。截至本招股说明书签署日,发行人未因前述情形受到工商行政管理部门、北京市食品药品监督管理局等有权机关的行政处罚。C、赔偿责任。根据《广告法》第五十六条的规定,广告主发布虚假广告,欺骗、误导消费者,使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的场合,如果发行人不能提供广告主的真实名称、地址和有效联系方式的,消费者可以要求发行人先行赔偿。关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告,造成消费者损害的,发行人应当与广告主、广告经营者、广告代言人承担连带责任。前款规定以外的商品或者服务的虚假广告,造成消费者损害的,其广告发布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的,应当与广告主承担连带责任。截至本招股说明书签署日,发行人不存在已发生或可预见的因前述情形而需向消费者承担责任的情况。D、违约责任。根据发行人与广告主或签约公司签订的合同,如果发行人因自身原因出现漏播、错播现象,发行人需要承担违约责任,补偿方式通常为由发行人为广告主发布价值相当于未正常发布广告两倍的广告,在保证发行人其他广告客户的广告正常发布的前提下,补偿广告的发布时间和发布位置由广告主指定。但如广告漏播、错播由广告主原因导致,发行人对此不负责任。截至本招股说明书签署日,发行人与广告主、代理公司之间不存在因前述情形导致的争议、纠纷。E、信用责任。如果发行人存在违反广告法的行为,由工商行政管理部门记入信用档案,并依照有关法律、行政法规规定予以公示。截至本招股说明书签署日,发行人不存在因违反广告法而产生的不良信用责任的情况记录。2)发行人采取的化解措施针对上述可能承担的责任和法律风险,发行人采取了以下化解措施:A、发行人依法建立、完善并严格执行广告业务承接、审核和档案管理制度,在业务流程中依法公布了收费标准和收费办法。广告发布前,发行人会对广告主的资质材料、广告内容进行审核;广告上线发布后,发行人会复核上线素材并进行数据监控,并按客户要求完成上线截屏工作。广告发布结束后,结案报告会在7个工作日内完成并提交给客户,客户应在5个工作日内回复“确认本单已执行完毕”的相关字样,发行人收到客户回复后,将结案报告以及客户回执邮件上传到CRM系统中留底备案。B、发行人配备熟悉广告法规的广告审查人员对广告内容予以审核,并在与广告主签订广告发布协议时明确规定了审核权和拒绝发布权。典型表述为:发行人有权审查广告主提供的广告内容,对于不符合法律法规或给发行人带来不利影响的广告,有权要求广告主进行修改。广告主按发行人要求进行修改前,发行人有权拒绝发布该广告且不视为违约。C、发行人不断根据其业务发展实际情况及需求对相关制度予以完善,同时对广告发布系统、CRM系统及相关广告投放效果监测手段、网站及APP进行优化和升级,完善广告投放管理、监测技术,提高广告投放的准确度。对于发行人在进行自查过程中发现的问题,发行人也及时进行整改,并对广告审核人员定期进行培训,加强内部管理。D、发行人在与广告主签订的合同中明确约定双方的权利、义务,要求广告主对于广告内容的真实性、合法性负责,同时约定有追偿条款,对于因广告主发布虚假广告或产品质量问题造成的损失,发行人可以向广告主追偿。典型表述为:发行人不对广告具体信息承担任何责任,也不承诺广告的具体效果。如因虚假信息和产品质量产生任何纠纷,由广告主自行负责解决与发行人无关。因此造成发行人损失的,广告主应予以赔偿。E、发行人在与广告主签订的合同中约定有免责条款,因网络、政府管制等不可抗力因素影响广告投放的,发行人无需承担违约责任。典型表述为:鉴于互联网广告所具有的网络技术和网络媒体之特殊性质而产生的包括黑客攻击、电信部门技术调整导致的影响、因政府管制而造成的暂时性关闭、服务器宕机、网站停机维护等在内的任何影响网络正常经营的因索造成广告投放计划的延误,发行人对此延误不承担违约责任。但发行人应将该等事件发生的情形及其对广告投放计划可能造成的影响以最快捷的方式通知广告主,并由发行人调整广告投放计划,在不影响发行人原有客户广告发布计划的前提下,以不低于原双方约定的条件发布受影响部分的广告,或与广告主协商确定其他合理解决方案。3)对发行人经营业绩的影响根据发行人在广告发布合同中与客户的免责约定,发行人在发生因虚假信息以及产品质量产生的纠纷时,对下游客户具有追偿权,且发行人下游客户大多为电商巨头,一旦发生相关事件,均有能力承担相应的赔偿责任,因而对发行人的经营业绩不会产生重大影响。报告期内,发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因广告业务的经营活动受到过行政处罚的情况。(3)海淘代购平台服务针对用户直接购买海外商品存在的诸多障碍,本公司提供海淘代购平台服务,为用户购买海外商品提供便利。具体服务内容请参见本节“一、公司主营业务情况”之“(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成”之“2、公司的主要产品或服务”之“(2)海淘代购平台服务”。(4)互联网效果营销平台服务本公司通过星罗广告联盟LinkStars中间平台,为各类媒体和电商、品牌商等提供互联网效果营销平台服务。具体服务内容请参见本节“一、公司主营业务情况”之“(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成”之“2、公司的主要产品或服务”之“(3)互联网效果营销平台服务”。4、营销模式(1)发行人报告期内推广费用的金额及变动情况发行人推广费用主要包括销售费用中的广告宣传费和业务推广活动费,报告期内推广费用的总体情况如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)广告宣传费3,288.3178.221,714.9881.241,437.5589.61业务推广活动费915.8321.78396.0818.76166.6110.39合计4,204.13100.002,111.06100.001,604.16100.00由上表可见,2015年至2017年,发行人的推广费用分别为1,604.16万元、2,111.06万元和4,204.13万元,呈现出逐渐上升的趋势,变动的具体原因如下:①2017年发行人广告宣传费支出大幅增长2017年发行人广告宣传费支出为3,288.31万元,较2016年增长1,573.33万元,增幅为91.74%。主要原因为:1、发行人所处行业为电商导购行业,行业竞争较为激烈,用户流量获取成本不断提升。尽管发行人经过多年经营,已积累了海量的优质内容,获得了越来越多用户的关注和口碑传播,在电商导购行业已经形成了独有的核心竞争力和先发优势,但仍需不断提高广告宣传推广支出以保持用户规模的持续增长;2、发行人2017年加大了在非一线城市的广告宣传力度,主要通过北京伟诚文化传播有限公司采用微信贴片广告、城市门户网站和论坛投放广告的形式在非一线城市进行推广;3、发行人2017年尝试利用各类激励获取新用户,通过在联通沃商店、高铁火车票、机场杂志、加油站等投放广告,以赠送话费或手机流量等方式激励用户注册并下载App,该类推广金额约为500万元。②2016年和2017年业务推广活动费增长较快主要原因为:发行人为了扩大在消费领域的影响力,提升品牌知名度,同时也为了答谢用户多年来对什么值得买的支持,于2016年和2017年分别举办了面向用户的大型年度线下活动“值友节”等,举办“值友节”涉及的支出主要包括场地租赁、活动报备、现场设施的搭建、物料涉及、道具租赁、安全保障等。2016年发行人向第一届“值友节”的主要策划方北京天创汉华文化有限公司和北京卓知互动科技有限公司支付的业务推广活动费合计为201.57万元,2017年发行人向第二届“值友节”的主要策划方北京金亿广苑文化发展有限公司支付的业务推广活动费为601.29万元,因此业务推广活动费的金额出现明显增长。(2)按推广对象的类别汇总披露公司的推广费用金额①公司推广对象的主要类别报告期内发行人推广对象的类别按是否为效果类推广可以分为两类,分别为提供效果类广告的推广对象以及提供品牌推广类广告的推广对象。效果类广告通常指以效果计费的广告,广告主可以评估获取流量的成本和效果,并只需要为可衡量的效果付费,计费模式主要包括CPC、CPA以及CPD等。品牌推广类广告以曝光、到达目标受众为目标,主要用来宣传品牌及扩大影响力,发行人的品牌推广类广告种类较多,主要包括线下活动、线上品牌展示类广告、楼宇LCD广告、广播电台广告等。发行人报告期内效果类广告和品牌推广类广告的金额及占比如下:项目2017年度2016年度2015年度金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)效果类广告2,181.4151.89888.8542.101,039.3564.79品牌推广类广告2,022.7248.111,222.2157.90564.8135.21合计4,204.13100.002,111.06100.001,604.16100.00由上表可见,2015年至2017年,发行人效果类广告支出分别为1,039.35万元、888.85万元和2,181.41万元,占推广费用总金额的比例分别为64.79%、42.10%和51.89%,品牌推广类广告支出分别为564.81万元、1,222.21万元和2,022.72万元,占推广费用总金额的比例分别为35.21%、57.90%和48.11%。总体而言,发行人在投放可直接评估和获取流量成本的效果广告的同时,随着用户规模和知名度的不断提升,也越来越注重品牌的打造和建设,2016年和2017年发行人进行了值友节、楼宇广告、微博和微信公众号推广等一系列品牌推广类广告的投放,使得报告期内效果类广告和品牌推广类广告的总金额基本一致。②发行人效果类广告和品牌推广类广告的具体情况发行人效果类广告和品牌推广类广告主要渠道商或广告代理商的具体情况如下:序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1北京顶当互动广告有限公司积分墙广告CPA1,658,605激活2.36元/激活391.4318.95%按月核对,收到发票后15日安排付款否InMobi广告推广平台推广CPC1,571,428点击0.14元/点击22.002北京中科互通信息技术有限公司广告推广平台推广CPC7,370,425点击0.46元/点击339.0415.54%按月核对,收到发票后15日安排付款否3上海拓畅信息技术有限公司畅思和matomy广告推广平台推广CPA117,033激活12.26元/激活143.5315.43%按月核对,收到发票后15日安排付款否mobsink和x-mob广告推广平台推广CPM292,269千次展现6.60元/千次展现193.014万年县信团网络科技有限公司积分墙广告CPA816,801激活2.38元/激活194.178.90%按月支付预付款否5百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎推广CPC3,207,785点击0.58元/点击184.568.46%按月核对并付款否6上海聚胜万合广告有限公司搜狗搜索引擎推广CPC94,000点击0.58元/点击5.438.38%按月核对,一个月内付款否小米应用商店推广CPD341,843下载5.19元/下载177.447北京轻奢生活科技发展有限责任公司微信公众号推广按微信公众号新增粉丝数计价930,000粉丝1.73元/新增微信粉丝160.997.38%按月核对,收到发票后15日安排付款否8北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎推广CPC1,357,074点击0.68元/点击92.096.33%按月核对,收到发票后15日安排付款否360导航广告CPC556,236点击0.83元/点击45.981)效果类广告主要渠道商或广告代理商的具体情况A、2017年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系9上海久邮文化传播有限公司联通沃商店广告推广按新增注册用户数计价134,038注册用户6.60元/新增注册用户88.524.06%每两周结算并付款否10上饶市网之域科技发展有限公司积分墙广告CPA341,286激活2.21元/激活75.473.46%按月支付预付款否合计2,113.6696.89%注:发行人2017年的供应商万年县信团网络科技有限公司和上饶市网之域科技发展有限公司属同一实际控制人控制的两家公司,2017年7月该实际控制人将积分墙广告业务自上饶市网之域科技发展有限公司转移至其新设立的万年县信团网络科技有限公司,因此发行人2017年8月后的积分墙广告推广由该新设公司承接。B、2016年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎推广CPC6,678,736点击0.54元/点击358.7340.36%按月核对并付款否2上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通CPC1,412,407点击0.68元/点击96.0423.19%按月核对,一个月内付款否百度百通CPC1,105,756点击0.45元/点击49.76搜狗搜索引擎推广CPC818,771点击0.43元/点击35.21360聚效CPC156,631点击0.89元/点击13.94小米应用商店推广CPD23,888下载3.88元/下载9.27今日头条CPC51,014点击0.37元/点击1.893北京顶当互动广告有限公司积分墙广告CPA512,585激活2.36元/激活120.9715.31%按月核对,收到发票后15日安排付款否InMobi广告推广平台推广CPC719,846点击0.21元/点击15.11序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系4北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎推广CPC697,880点击0.59元/点击41.0511.21%按月核对,收到发票后15日安排付款否360点睛CPC518,699点击1.13元/点击58.615上海安璞信息技术有限公司谷歌网络广告CPC3,010,869点击0.11元/点击33.863.81%按月核对,核对后15日付款否6哇棒(北京)移动技术有限公司小米应用商店推广CPD30,238下载3.92元/下载11.852.60%按月核对并于隔月付款否华为应用商店推广CPD13,785下载3.98元/下载5.49OPPO应用商店推广CPD14,291下载4.02元/下载5.767成功易(北京)信息技术有限公司Bing搜索引擎推广CPC237,459点击0.28元/点击6.580.74%按月核对并付款否8广州优蜜移动科技股份有限公司积分墙广告CPA27,795激活2.00元/激活5.600.63%按月核对并于隔月付款否9北京易掌云峰科技有限公司广告推广平台推广CPA12,500激活3.77元/激活4.720.53%按月核对并付款否10上海拓畅信息技术有限公司广告推广平台推广CPA7,995激活4.72元/激活3.770.42%按月核对并付款否合计878.2198.80%C、2015年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通CPC3,574,755点击0.58元/点击207.3421.06%按月核对,一个月内付款否百度手机助手CPD25,485下载3.75元/下载9.56序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占效果类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系搜狗搜索引擎推广CPC48,482点击0.41元/点击1.992百度时代网络技术(北京)有限公司百度搜索引擎推广CPC3,001,905点击0.70元/点击209.2520.13%按月核对并付款否3北京顶当互动广告有限公司积分墙广告CPA784,364激活2.36元/激活185.1117.81%按月核对,收到发票后15日安排付款否4点入广告传媒(上海)有限公司积分墙广告CPA461,911激活2.36元/激活108.9410.48%按月核对并付款否5上饶市网之域科技发展有限公司积分墙广告CPA381,103激活2.12元/激活80.797.77%按月支付预付款否6石家庄正日商务网络有限公司谷歌网络广告CPC2,943,210点击0.25元/点击74.537.17%按月核对并付款否7北京妙光科技有限公司腾讯广点通CPC869,404点击0.51元/点击44.344.27%按月核对并付款否8北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索引擎推广CPC510,705点击0.77元/点击39.153.77%按月核对,收到发票后15日安排付款否9北广艺信息技术(北京)有限公司腾讯广点通CPC511,005点击0.48元/点击24.532.36%按月核对,收到发票后15日安排付款否10北京蓝坤互动网络科技有限公司百度搜索引擎推广CPC214,408点击0.66元/点击14.151.36%按月核对并付款否合计999.6896.18%注:上表中的购买单价和购买金额均为四舍五入后的金额,因此“购买金额”与“购买数量乘以购买单价”存在细微差异。2)效果类广告的定价公允性分析发行人的效果类广告主要包括搜索引擎推广和移动广告推广,其定价公允性分析如下:A、搜索引擎推广定价公允性分析发行人通过国内各主要搜索引擎百度、360搜索、搜狗搜索、Bing搜索进行搜索引擎推广,各搜索引擎均采用关键词竞价的结果计价。发行人根据自身的营销策略和营销预算,在搜索引擎中选择若干关键词进行竞价排名出价,搜索引擎根据各广告主的出价以及其排名算法的规则,决定各广告主的网站呈现在搜索引擎中的先后排序。当用户通过搜索引擎搜索该关键词并点击进入发行人网站时,发行人按照点击量支付广告费用。发行人搜索引擎推广的单价受发行人关键词的选择、关键词竞价热度、投放时段、其他广告主的出价、各广告主的质量度等多重因素影响,发行人也会根据通过搜索引擎引入客户的转化率、注册率等指标动态调整对各关键词的出价。报告期内发行人主要进行百度和360搜索的关键词广告推广,CPC平均单价在0.54元/CPC至0.77元/CPC之间,符合搜索引擎关键词CPC价格的合理水平。2015年至2017年百度竞价推广的CPC单价分别为0.70元/CPC、0.54元/CPC和0.58元/CPC,总体呈逐渐下降趋势,主要原因为:搜索引擎的关键词出价是一个不断调整优化的过程,发行人需要在较长的时间范围内对每个关键词的出价进行测试,寻找到最优的出价区间以达到满意的转化效果。报告期初期,发行人处于业务高速发展阶段,倾向于通过出价较高的方式获取热门关键词的搜索展示。近年来发行人对关键词广告不断进行优化,加之发行人与百度的合作规模较大,拥有更多样本量进行关键词效果分析,发行人目前已寻找到价格较为适中且转化率效果优秀的关键词进行投放,因此CPC价格逐渐下降。B、移动广告推广定价公允性分析发行人移动广告推广主要包括应用商店推广、广告推广平台推广和ASO应用商店优化等。应用商店推广的CPD单价和竞价类广告推广平台推广的CPC单价根据竞价的结果而定,发行人在各应用商店和各广告推广平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等信息,应用商店和广告推广会根据发行人和其他广告主的出价,以及竞价展示算法规则,决定发行人App展示排序或展示概率。同上述搜索引擎的CPC单价类似,应用商店推广的CPD单价和广告推广的CPC单价也受多种因素影响,上表中披露的单价为全年平均单价。报告期内发行人应用商店推广的CPD单价集中于3.50-5.50元/CPD左右,广告推广的CPC单价在0.40-0.80元/CPC左右。根据同行业公司墨迹科技的招股说明书,墨迹科技应用商店推广的CPD单价主要集中在1.00元/CPD-2.50元/CPD左右,与发行人存在一定差异,主要原因为:①发行人与墨迹科技分别属于导购类App及工具类App,由于App性质不同,发行人更加关注用户下载后的使用及购买行为,而墨迹科技作为工具类App,用户在下载后不会在App中产生大量消费行为,发行人会选择投入更高的费用获取用户;②两者所处行业不同,发行人所处的电商相关行业竞争较为激烈,在应用商店的竞价推广中需要支付更高的单价才可能展示在应用商店的显著位置,因此发行人的CPD单价较高。ASO应用商店优化的定价模式以固定价格为主,发行人按CPA向提供ASO应用商店优化的公司支付费用。报告期内,发行人主要通过北京顶当互动广告有限公司、万年县信团网络科技有限公司、上饶市网之域科技发展有限公司进行ASO应用商店优化,两家公司均采用积分墙的形式为发行人的App提供ASO应用商店优化服务,CPA单价集中在2.12元/CPA-2.38元/CPA之间。根据同行业公司墨迹科技披露的招股说明书,墨迹科技的积分墙广告CPA单价在2.20元/CPA至3.30/CPA之间,与发行人基本一致,发行人投放积分墙广告的单价符合行业内的定价惯例。序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1北京金亿广苑文化发展有限公司值友节活动按值友节发生各项费用打包计价不适用不适用601.2929.73%协议签署后预付50%,值友节活动结束后并收到结案报告后,支付另外50%否2北京伟诚文化传播有限公司微信贴片广告合作微信公众号广告位价格微信公众号和门户网站资源5,000-35,000元(含税)/月374.3418.51%按月核对,收到发票后15日安排付款否3北京富力诚文化传媒有限公司火车票广告按火车票印制数量计价1,000万张0.28元/张283.0213.99%协议生效收到发票后支付50%,火车票印制后支付50%否4北京国都互联科技有限公司集团业务短信及推广短信按短信发送条数计价2,030.61万条0.04元(含税)/条76.633.79%按月核对,收到发票后15日安排付款否5北京环球航悦文化传媒有限公司机场杂志广告投放按月计价2个月32万元(含税)/月62.143.07%按月结算并付款否6环球央广国际广告(北京)有限公司广播电台节目广播电台节目打包计价打包计价中国交通广播FM99.61.2万元(含税)/期,50期;全国144家电台联播,45期共20万元(含税)56.602.80%上线前5个工作日内付款50%,尾款自第一期节目上线后确认无误后二十个工作日内结算否③发行人品牌推广类广告主要渠道商或广告代理商的具体情况1)品牌推广类广告主要渠道商或广告代理商的具体情况A、2017年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系7中国银联股份有限公司银联支付成功页面广告投放按天计价42天0.94万元/天39.621.96%按月结算,次月月底前付款否8南京广电集团广播传媒有限责任公司广播电台节目广播电台节目打包计价打包计价联办节目2,700元(含税)/期;每天8次播放节目宣传带,3,220元(含税)/天30.821.52%联办节目播出前付款,按月结算否9北京一种生活文化传播有限公司视频推广视频完成制作和推广打包计价1个视频制作费18万元(含税)、推广费12万元(含税)29.131.44%合同签订后并收到发票后10个工作日内支付30%,视频投放完成后支付70%否10新旗互动(北京)广告传媒有限公司HTML5广告推广HTML5广告制作和传播打包计价1个30万元(含税)28.301.40%广告投放完成并收到发票后15个工作日付款否合计1,581.8978.21%B、2016年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1分众传媒有限公司LCD楼宇广告打包计价楼宇电视,数码海报,三屏联动不适用347.1728.41%合同签订后支付20%,合同完成收到监测报告后支付80%否序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系2北京瑞傲思陆传媒有限公司BadIdea视频宣传短片按制作视频集数计价13集视频12.77万元/集166.0213.58%每周制作完成后付款否3北京天创汉华文化有限公司值友节活动按值友节发生各项费用打包计价不适用不适用144.8211.85%签署合同一个工作日内支付50%,合同执行完成后支付50%否4淮安市因特思博网络科技有限公司微博和微信红人推广按微博和微信红人的粉丝、平均阅读量/互动量等定价8位微信红人,10位微博红人微信红人55,000-150,000元(含税)/条;微博红人4,600-40,000元(含税)/条62.025.07%项目开始前支付40%,执行结束后支付剩余款项否5南京广电集团广播传媒有限责任公司广播电台节目广播电台节目打包计价打包计价联办节目2,700元(含税)/期;每天8次播放节目宣传带,3,220元(含税)/天61.665.04%联办节目播出前付款,按月结算否6北京卓知互动科技有限公司值友节公关传播服务按提供公关服务计费不适用不适用56.754.64%合同签署后5个工作日内支付40%,项目执行完毕后支付60%否7正阳聚成公关顾问(北京)有限公司公关服务按稿件撰写篇数、方案撰写次数等计价不适用稿件撰写2000元(含税)/篇,文案撰写500-1000元(含税)/篇,编辑运营8000元(含税)/月等45.933.76%按月结算,收到发票后7日内付款否序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系8北京国都互联科技有限公司推广短信短信发送条数11,398,735条0.04元(含税)/条43.013.52%按月核对,收到发票后15日安排付款否9其实九思文化传播(北京)有限公司值友节宣传短片按制作视频集数计价宣传短片1支34.24万元34.242.80%确认拍摄脚本,收到发票后7日付款否10北京百度网讯科技有限公司百度贴吧海淘吧和日淘吧权限按月计价8个月3.77万元/月30.192.47%按月付款否合计991.8181.15%C、2015年度序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系1北京欢喜广告有限公司hao123展示广告按天计价61天141.51万/月287.1450.84%按月结算并付款否2北京海天网联公关顾问有限公司什么值得买五周年战略发布会打包计价不适用不适用52.839.35%合同签订后预付50%,服务结束后四周内支付50%否3北京众嘉禾励科技有限公司值友活动礼品和金币兑换奖品打包计价不适用不适用42.677.55%合同签订5个工作日内支付50%,货物验收合格五个工作日内支付50%是4日照汇友文化传媒有限公司宣传视频制作按集计价12集3.24万元/集38.836.87%合同签订收到发票后支付50%,否序号供应商名称购买内容计费方式购买数量购买单价购买金额(万元)占品牌推广类广告比例结算方式及周期是否存在关联关系第4集播出后支付50%5青岛商至信网络科技有限公司什么值得买百度贴吧运营及推广按运营推广服务打包计价不适用不适用19.423.44%按月结算并付款否6北京百度网讯科技有限公司百度贴吧海淘吧和日淘吧权限按月计价4个月3.77万元/月15.092.67%按月结算并付款否7北京两把刷子影视文化传媒有限公司宣传视频制作按视频制作费用计价宣传视频1支9.20万元/支9.201.63%签订合同5个工作日支付60%,验收合格后支付40%否8北京瑞华精英科贸有限公司值友活动礼品按礼品个数计价1,500个定制小米移动电源59.80元/个8.971.59%合同签订5个工作日内支付50%,货物验收合格五个工作日内支付50%否9北京中体互动文化发展有限公司线下值友活动打包计价不适用不适用5.661.00%收到发票后5日内支付否10北京亮角落广告传媒有限公司微信公众号文章按微博和微信红人的粉丝、平均阅读量/互动量等定价头条文章1篇4.53万元/篇4.530.80%收到发票后1日内支付否合计484.3485.75%注:以上各表中的购买单价和购买金额均为四舍五入后的金额,因此“购买金额”与“购买数量乘以购买单价”存在细微差异。2)品牌推广类广告的定价公允性分析报告期内,发行人品牌推广类广告种类较多,计价方式也根据购买内容的不同存在较大差异。发行人与上述品牌推广类广告的供应商均进行了正式的商业谈判,供应商主要以成本加成的方式与发行人定价,定价公允,不存在异常。5、公司采取目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的影响因素在报告期内变化情况及未来变化趋势目前本公司所采取的经营模式是在结合用户购物需求和电商、品牌商等营销需求的实际情况的基础上,通过多年探索逐步总结所得。用户的购物需求和电商、品牌商等营销核心需求是影响公司经营模式的关键因素。报告期内及可预见未来,公司的经营模式及其影响因素不会发生重大变化。6、主营业务的独创性与创新性(1)创新的用户贡献内容运营模式①优惠信息的来源发行人在其运营的什么值得买网站及App上发布大量的优质内容,其中最主要的是优惠信息。发行人发布的优惠信息是全球精选电商、品牌商促销信息的汇总。报告期内,发行人优惠信息主要有4个来源渠道:用户贡献(UGC-UserGeneratedContent)、编辑贡献(PGC-ProfessionalGeneratedContent)、商家贡献(BGC-BusinessGeneratedContent)和机器贡献(MGC-MachineGeneratedContent)。1)用户贡献(UGC)用户贡献(UGC)主要指发行人网站和App中的用户自发贡献的内容,这是发行人优惠信息的主要来源。经过多年发展,发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体,他们是各个领域内的消费“达人”,乐于分享和交流,乐于将发现的电商、品牌商商品促销信息爆料给发行人。这些优惠信息在经过系统或者编辑审核后,会按照信息类别、品牌、商品、价格,以及用户反馈等因素的不同分别展示在首页、精选频道、发现频道、白菜频道或者个人中心等不同位置,发行人会在优惠信息中展示贡献用户的名称。发行人对优惠信息有着严格的筛选标准,通过审核且优惠力度大、商品品类符合当下潮流的优惠信息才会展示在用户浏览量较高的核心位置。因此,发行人网站及App上展示的用户贡献的优惠信息绝大多数来自于京东、天猫、亚马逊、国美、苏宁等优质B2C电商,以及耐克、戴森、华为等优质的品牌商。这在很大程度上保证了用户贡献信息的真实性和可靠性。2)编辑贡献(PGC)编辑贡献(PGC)主要是指发行人的专业编辑贡献的优惠信息。发行人的专业编辑会根据当下的消费热点,有针对性地在各大优质电商、品牌商等网站或者App上搜寻相关优惠信息,并通过审核后在发行人网站及App上发布。与用户贡献相似,通过审核且优惠力度大、商品品类符合当下潮流的优惠信息才会展示在用户浏览量较高的核心位置,发行人网站及App上展示的编辑贡献的信息绝大多数也是来自于上述优质B2C电商及品牌商。在该模式下,运营部编辑人员管理多个编辑账号,该等账号的个人主页中有“值”标识,体现出该账号为发行人自己运营。3)商家贡献(BGC)BGC主要指商家主动贡献的优惠信息。经过多年的发展,发行人的网站及App上积累了一群质量很高而且消费较为活跃的核心用户群体,他们与电商、品牌商的核心用户群体高度契合。因此,出于促销活动推广或者品牌宣传的目的,电商、品牌商会主动寻求与发行人合作,在发行人的网站及App上贡献自身的优惠信息。商家贡献的筛选标准与UGC及PGC类似,发行人会在网页及App标示该条优惠信息为商家自荐。4)机器贡献(MGC)MGC主要指系统直接发布的优惠信息。MGC的原理为发行人使用特定的电脑程序,基于对国内外信誉度较高的电商商品价格的监控和发行人网站已发布的优惠信息商品价格,形成商品历史价格曲线和历史发布价格库,在商品出现降价时进行性价比判断。该程序会对商品的各类属性进行判断,比如根据卖家、品类、品牌等因素进行过滤,以保证所选商品的质量。商品折扣满足发布标准时,系统根据价格曲线、历史发布价格、商品基本信息等自动填充价格描述、卖家评分、商品评论等信息,并提交发布系统。通常在电商大促期间,MGC会根据发行人运营需求,进行定向的扩量(比如提高特定电商的发布量)。MGC自2017年10月1日开始上线,发行人会在网页及App标示该条优惠信息为“小值爆料”。报告期内,各渠道优惠信息发布数量统计如下:单位:万条优惠信息来源2017年度2016年度2015年度数量占比数量占比数量占比用户贡献89.0976.84%42.2772.75%21.7770.59%编辑贡献7.936.84%6.1310.55%7.6924.93%商家贡献15.6513.50%9.7016.70%1.384.48%机器贡献3.272.82%----合计115.94100.00%58.10100.00%30.84100.00%2015年度、2016年度及2017年度,用户贡献优惠信息分别为21.77万条、42.27万条及89.09万条,占比分别为70.59%、72.75%及76.84%。整体来看,近年来用户贡献信息数量呈现稳定上涨趋势,占比较为稳定,处于70%-80%之间。报告期内,发行人业务规模逐渐扩张,品牌知名度不断提升,用户基数持续稳定增长。同时,发行人在不断丰富商品品类和引入更多电商、品牌商的基础上,通过一系列的运营活动(如有奖征稿等)吸引新老用户持续贡献内容。由此,在这些内容贡献者的帮助下,越来越多的用户能通过发行人的网站及App抢购到优质低价的商品,这在为他们带来购物满足感的同时,也吸引他们将在购物过程中发现的优质商品促销信息爆料给发行人。这是一个良性的循环系统,在用户帮助用户氛围的带动下,发行人用户贡献信息的数量持续提升。2015年度、2016年度及2017年度,编辑贡献优惠信息分别为7.69万条、6.13万条及7.93万条,占比分别为24.93%、10.55%及6.84%,编辑贡献信息占比呈现下降趋势。发行人在成立初期,主要依靠编辑贡献优惠信息。这种贡献方式由于产生信息的质量较高,在发行人早期发展阶段发挥了非常重要的作用,但是这种方式在提供信息的数量和覆盖面上有明显的瓶颈。随着发行人用户基数的持续增长以及品牌知名度的不断提升,平台效应不断显现,越来越多的用户愿意参与到信息的贡献中。与此同时,为了进一步刺激用户贡献信息,编辑的核心工作也发生了改变,不再主要是信息的贡献,而是如何激发用户信息贡献的积极性,以及对信息的审核和质量控制。目前,编辑贡献主要发挥弥补用户贡献及商家贡献无法覆盖的品类或者商城,以及发掘新奇特商品的作用。2015年度、2016年度及2017年度,商家贡献优惠信息分别为1.38万条、9.70万条及15.65万条,占比分别为4.48%、16.70%及13.50%,信息数量呈现迅速上涨趋势,信息占比自2016年至今较为稳定。发行人在报告期初期,虽然有一定的用户规模,但基数较小,尤其是品牌影响力在商家端相对较弱,商家对发行人平台价值的认可有一个逐步积累和发展的过程。报告期内,发行人的用户规模不断扩张,不管是在用户端还是商家端,品牌影响力都在逐渐增强,商家对发行人平台价值也越来越认可,因此越来越多的商家主动寻求与发行人合作,主动将商品的优惠信息提供给发行人。相比用户和编辑贡献的优惠信息,商家主动贡献的优惠信息更加及时,对用户的价值更高,由此发行人也建立了专门的团队和完善了相关的流程,吸引优质商家贡献优惠信息。因此,报告期内商家贡献优惠信息的数量不断提升,占比趋向稳定。发行人于2017年增加了机器贡献优惠信息的模式。2017年,机器贡献优惠信息为3.27万条,占比为2.82%。②优惠信息带来的收入发行人优惠信息带来的收入均为佣金收入,主要来源于用户点击各频道优惠信息中的直达链接,在电商、品牌商网站或App中完成购买后,商家按照实际成交金额支付给发行人的佣金。该等收入包括母公司通过值得买网站及通过星罗创想所获取的佣金收入。按照优惠信息的来源划分,在报告期内,用户贡献的优惠信息、商家的优惠信息、编辑贡献的优惠信息收入金额如下:单位:万元优惠信息来源2017年度2016年度2015年度(注)金额占比金额占比金额占比用户贡献7,640.7961.68%6,004.9468.26%N/AN/A编辑贡献3,501.6028.26%2,181.4424.80%N/AN/A商家贡献1,168.819.43%610.656.94%N/AN/A机器贡献77.740.63%----合计12,388.94100.00%8,797.04100.00%5,739.44100.00%注:1、2015年,发行人信息来源方式相对单一,并未就信息来源的方式进行区分,这对发行人的业务运营影响不大,因此2015年发行人无法对上述三种信息贡献方式所带来的收入进行拆分。自2016年起,随着信息来源多样性的增加,以及发行人后台系统的完善,可以获取相应数据;2、公司通过子公司星罗创想取得的佣金收入在合并报表层面体现为互联网效果营销平台服务收入,因此表中的电商导购佣金收入的计算基础为:母公司电商导购佣金收入-母公司与星罗创想内部抵消的电商导购佣金收入+母公司作为媒体主从星罗创想获取的收入,上表中仅为优惠信息带来的电商导购佣金收入。1)用户贡献优惠信息带来的收入2016年度及2017年度,用户贡献信息带来的收入分别为6,004.94万元及7,640.79万元,占比分别为68.26%及61.68%,金额及占比均较为稳定。2)编辑贡献优惠信息爆料带来的收入2016年度及2017年度,编辑贡献信息带来的收入分别为2,181.44万元及3,501.60万元,占比分别为24.80%及28.26%,金额与占比较为稳定。报告期内,编辑贡献信息数量持续下降,但收入保持稳定,主要原因为:发行人经过迅速发展及运营策略的调整,由用户及商家所贡献的优惠信息已经可以比较全面的覆盖各商品品类、重点商城以及各个促销时间段,发行人编辑人员在此基础上,侧重发掘优惠力度强、更加优质的优惠信息,以及部分带有新奇特性质的优惠信息。虽然这些信息的绝对数量减少,但由于质量较高,其带来的平均点击量有所提升。因此,来源于该等优惠信息的收入并未下降。3)商家贡献优惠信息带来的收入2016年度及2017年度,商家贡献信息带来的收入分别为610.65万元及1,168.81万元,占比分别为6.94%及9.43%,呈上升趋势。主要原因为:随着发行人平台价值提升,越来越多的商家主动寻求与发行人合作,主动将商品的优惠信息提供给发行人。同时,发行人建立了专门的团队和完善了相关的流程,吸引优质商家贡献优惠信息,由此导致报告期内商家贡献优惠信息的数量和占比不断提升。4)机器贡献优惠信息带来的收入2017年10月1日起,发行人增加了机器贡献优惠信息的模式。2017年,机器贡献优惠信息带来的收入为77.74万元,占比为0.63%。③优惠信息的成本在上述4种优惠信息来源渠道中,用户贡献的主要成本为向贡献优惠信息且通过审核的用户发放的金币,及用户回馈实物礼品、礼品卡及金币的成本;编辑贡献的主要成本为向编辑团队发送的工资薪金;商家贡献不存在成本的支出;机器贡献的主要成本为系统维护人员的职工薪酬。各种来源方式优惠信息获取成本总金额如下:单位:万元优惠信息来源2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比用户贡献212.9071.22%65.7642.82%43.2331.74%编辑贡献85.8828.73%87.8157.18%92.9668.26%商家贡献------机器贡献0.140.05%----合计298.92100.00%153.57100.00%136.19100.00%按优惠信息来源渠道划分,主要获取成本分析如下:1)用户贡献优惠信息获取成本2015年度、2016年度及2017年度,用户贡献优惠信息成本分别为43.23万元、65.76万元及212.90万元,占比分别为31.74%、42.82%及71.22%,金额及占比均呈上升趋势,与用户贡献信息发布数量的上升趋势大致相同。用户贡献优惠信息的成本主要来源于发行人向贡献用户发放的金币,及用户回馈实物礼品、礼品卡及金币的成本。用户提供的优惠信息如被采纳为有效爆料,发行人会向该用户发放一定量的金币,发放金币的数量视优惠信息的类型和质量而定。发行人也会不定期针对部分消费热点发起鼓励用户贡献优惠信息的活动,活动期间会对有效的参与用户进行特殊的金币奖励。用户在获得金币后,可以兑换京东、亚马逊等电商平台的优惠券、礼品卡和实物礼品等。金币的兑换比例为10:1,即10个金币对应1元优惠券、礼品卡或实物礼品。同时,2015年及2016年,发行人以少量实物礼品向用户进行回馈;2017年,发行人向优惠信息贡献用户开展了大规模的回馈活动,主要向发布条数排名靠前的用户以礼品卡和金币为主的方式进行回馈。报告期内,发行人制定了更具吸引力的金币发放规则,提升用户贡献优惠信息的动力,并提升优惠信息的质量。因此,报告期内金币发放的金额及占比均有显著提升。2)编辑贡献优惠信息的获取成本2015年度、2016年度及2017年度,编辑贡献优惠信息成本分别为92.96万元、87.81万元及85.88万元,占比分别为68.26%、57.18%及28.73%,金额及占比均呈逐渐下降趋势。编辑贡献优惠信息的主要成本为相关编辑人员的职工薪酬。运营人员日常主要负责优惠信息的贡献、审核,以及各频道活动的规划、执行等等相关工作,2015年度、2016年度及2017年度,随着公司运营重点的转移,根据部门内部工作安排,编辑人员用于搜索、撰写及发布优惠信息的工时占比逐年递减,分别约占总工作时间的25.00%、12.50%及8.75%。3)商家贡献优惠信息的获取成本在商家贡献优惠信息的模式中,商家将其平台所售产品的优惠信息提供给发行人。信息发布后,如有用户通过该信息附带的链接至商家平台完成购买,发行将按照实际成交金额的一定比例获取电商导购佣金收入。商家贡献内容的动力来自于信息发布后带来的商品销售,以及品牌曝光,发行人获取了电商导购佣金收入,实现了双赢。因此,在此模式下,发行人并没有就优惠信息的获取向商家支付费用。4)机器贡献优惠信息的获取成本2017年,机器贡献优惠信息成本为0.14万元。机器贡献优惠信息主要成本为系统维护人员的职工薪酬。由于贡献系统的维护通常与发行人日常系统维护一并进行,大部分属于系统性维护,非专项维护,因此机器贡献成本通常较小。2017年10月1日,发行人贡献系统上线后,大约每周由一位维护人员对贡献系统进行维护,每次维护约1个小时。5)与同行业公司比较情况由于互联网导购行业目前无上市可比公司,且部分互联网导购网站未公开其对于贡献用户的奖励机制。由于部分互联网导购网站未公开其对于贡献用户的奖励机制,因此,在公开对用户的奖励规则的导购网站中,综合考虑网站运营模式、用户奖励规则、网站整体规模等因素,惠惠网(http://www.huihui.cn/)、识货(http://www.shihuo.cn/)及慢慢买(http://www.manmanbuy.com/)与发行人的业务模式较为可比。其中惠惠网为网易旗下的导购网站,识货为虎扑旗下的导购网站。上述网站的用户奖励规则比较如下(按照所奖励的金币或积分所对应的人民币金额大致换算计算得出):优惠信息采纳情况可比网站发行人惠惠网识货慢慢买中间值有效爆料5-10元5元0.1-2元5元1-2元原创文章-10元-10元5-10元精华爆料(首页发布)5元-2元3.5元3元兑换内容优惠券、购物卡、实物礼品优惠券、实物礼品优惠券、购物卡、实物礼品-优惠券、购物卡、实物礼品除“有效爆料”、“原创文章”及“精华爆料(首页发布)”外,发行人其他类型的奖励在可比网站中无类似内容。上述规则中,发行人的有效爆料奖励对应约1-2元,原创文章奖励对应约5-10元,精华爆料奖励对应约3元;可比网站的有效爆料奖励中间值约5元,原创文章奖励中间值约10元,精华爆料奖励中间值约3.5元。根据发行人与可比网站在兑换规则及兑换内容方面的综合比较,发行人的金币返还规则处于合理区间。(2)独特的价值驱动的经营理念相比大多数竞争对手的运营模式,本公司一直坚持“价值驱动”的经营理念,不仅关注商品和服务的价格,且更加强调他们的价值和品质。围绕“价值驱动”的经营理念,经过多年的积累,本公司培养了对用户需求的深刻洞察力,和基于此的优秀选品能力,由此获得了一大批高质量用户的信赖。这些用户的消费意愿和消费能力都很强,而且在平台上的活跃度很高。伴随着城市化进程的加快和中产阶级的快速崛起,消费升级成为了大势所趋,越来越多的用户更加注重生活的品质,这将为本公司带来新的发展机遇。此外,本公司长期以来坚持的“价值驱动”的经营理念也与国家供给侧改革、工匠精神等战略方向和产业升级导向相契合。(3)完善的商品和服务导购产品体系围绕帮助用户进行高效消费决策的目标,本公司不断推进产品的升级和迭代,推出了一系列创新的产品,建立了一套完备的商品和服务导购体系,可以满足用户在各种购物场景下的导购需求。什么值得买好价、好物和好文三大版块的优质内容,可以充分满足用户闲逛的需求,激发用户的购物欲望。当用户产生购物倾向时,可以进一步通过搜索、分类查找等功能进行商品和服务的比较,明确需求。此外,用户还可以在好物下属的众测频道,在满足一定的条件后,申请相关商品或服务的试用。当用户有明确的购买需求时,可以直接点击相应的商品或服务链接至电商、品牌商官网完成购买。收到商品或者获取服务后,用户可以在好文下属的原创频道分享购物经验、晒单,以及与其他用户交流等。因此,什么值得买为用户构建了一条完整、丰富的消费路径。7、发行人的持续创新机制本公司高度重视创新的持续性。在技术创新层面,截至2017年12月31日,本公司技术人员189人,合计占本公司员工总数的33.69%。本公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设,通过多年的实践和积累,已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术,培养了一批高素质的研发人员,保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性,并带来了用户体验的持续提升。为了紧跟最新技术的发展趋势,公司正在努力探索人工智能、大数据等前沿科技在导购领域的应用。在内容创新层面,考虑到优质内容对于本公司吸引和留住用户的关键作用,为了持续保持什么值得买内容的吸引力,本公司一方面通过不断完善内容管理制度,推出内容开放平台,提升内容的质量和丰富度;另一方面通过对创新品类的投入满足用户多样性的消费需求。同时,本公司不断创新产品设计和产品功能,鼓励用户分享和交流,为用户持续带来新颖的消费内容体验。(三)公司主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况报告期内,本公司的主要产品为什么值得买网站及相应的移动客户端,通过为用户提供优质消费类内容获得用户流量,并以此为基础向电商、品牌商等提供信息推广服务;同时,本公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务,以及星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务。本公司创立之初主营业务为运营什么值得买网站。为了紧跟移动互联网的发展趋势,本公司于2012年先后推出适用于各类智能设备的移动客户端。随着跨境消费趋势的兴起,本公司于2013年设立了海淘专区,并进一步于2016年11月推出海淘代购平台服务,为用户在海外购物提供便利。同时,基于本公司多年来在电商和导购领域内的积累,2016年本公司开始通过子公司提供互联网效果营销平台服务,进一步完善了业务体系。报告期内,本公司主营业务未发生重大变化。二、行业基本情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策1、行业主管部门和行业监管体制本公司所处行业主管部门以工业和信息化部为主,行业自律性组织包括中国互联网协会和中国软件行业协会。(1)工业和信息化部中华人民共和国工业和信息化部作为互联网信息服务行业的行政主管部门,主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准和产业规划,对行业的发展进行宏观调控,总体把握互联网信息服务内容。各省、自治区、直辖市设立的通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。(2)国家互联网信息办公室国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设,指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理。(3)中国互联网协会中国互联网协会以及各地互联网协会作为行业的自律性组织,其主要作用是组织制定并实施行业规范和自律公约,维护国家信息安全,维护行业整体利益;协调行业与政府主管部门的交流与沟通;促进行业内的交流和合作。(4)中国软件行业协会中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构,主要职能为从事软件产业及市场研究,对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。此外,中华人民共和国公安部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国文化部、中华人民共和国国家新闻出版广电总局相关部门在各自职责范围内对互联网行业信息内容实施监管。2、主要产业政策和法规(1)主要法律法规序号文件名称发布机构1计算机软件保护条例国务院2中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定国务院3中华人民共和国电信条例国务院序号文件名称发布机构4互联网信息服务管理办法国务院5软件产品管理办法工业和信息化部6互联网文化管理暂行规定文化部7信息网络传播权保护条例国务院8计算机软件著作权登记办法国家版权局9互联网广告管理暂行办法国家工商总局(2)主要产业政策2006年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《2006年-2020年国家信息化发展战略》,提出我国信息化发展的战略目标,将加快服务业信息化列为战略重点,并明确提出加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业。2009年4月,国务院颁发《电子信息产业调整和振兴规划》,将在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点列为产业调整和振兴的主要任务之一,明确提出加快培育信息服务新模式新业态。2010年3月,在北京市出台的《北京市加快软件和信息服务业发展的指导意见》中指出,软件和信息服务业是国家战略新兴产业,当前的重点任务之一就是要继续引领新一代互联网技术应用,强化中国互联网中心地位,大力发展电子商务、社区网络、网络视频、数据库服务、数字出版等新兴内容产业,不断提高创意能力、增值能力、聚合能力和传播能力。2010年10月,国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业列为努力实现快速健康发展的重点领域之一,并明确提出提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造。2012年5月,工信部发布《互联网行业“十二五”发展规划》,指明全面推进互联网应用创新,强化应用创新的引导与规范,大力发展生产性、民生性互联网应用创新服务,构建互联网应用创新生态体系,优化基础电信运营、互联网服务、内容提供及软件开发企业间互动发展格局。2015年7月,国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展;充分发挥互联网的高效、便捷优势,提高资源利用效率,降低服务消费成本;加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。2015年10月,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》,提出拓展网络经济空间;实施“互联网+”行动计划,发展物联网技术和应用,发展分享经济,促进互联网和经济社会融合发展。(3)对发行人经营发展的影响行业内主要法律法规的制定和实施,为本公司的经营发展创造了规范有序的市场环境。同时各项产业政策的出台,促进了国内电子商务和电商导购行业的加速发展,为本公司的稳步发展提供了良好机会。(二)我国电商导购行业发展概况1、行业概况随着互联网技术的加速推广,网络购物这一基于互联网的新兴消费模式发展迅速。根据商务部的数据显示,2017年中国网络零售交易额达7.18万亿元,同比增长32.2%。电子商务行业规模的迅速增加,以淘宝、京东等为代表的电商的成功,以及资本对电子商务、网络购物行业的追捧,均在进一步增加电子商务行业整体吸引力,促进更多参与者进入行业。而随着行业参与者数量的提高,电商提供的商品种类更全、选择更多,且各类促销、宣传活动也更加频繁,导致各类电商均堆积了海量信息。上述趋势导致用户从各类电商筛选甄别出适合自身购物需求的信息难度增加,网络购物时间成本增加,且经常由于理解沟通中的偏差出现购买商品不符预期的情形,网络购物用户体验下降。而从电商和品牌商的角度而言,随着行业竞争的加剧,各项营销活动有效触达最终用户的难度不断增加。电商导购企业作为一个连接用户和电商、品牌商的中间平台,不仅可以为用户提供高效、中立的消费决策支持,节约他们网络购物的学习成本和时间成本,也可以成为电商、品牌商增加用户曝光、获取用户流量的重要渠道。电商导购企业指通过比价、返利或内容营销等各类方式,吸引并引导用户前往电商进行交易的企业。按照运营方式、服务用户模式的不同,可以细分为内容类导购企业和价格类导购企业,其中内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易;价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易。本公司为内容类导购平台。我国电子商务行业整体产业链分布情况如下图所示:流量入口电商平台综合类……消内容类费者导购平台价格类生垂直类产者…………来源:艾瑞咨询《2017年中国电商导购行业研究报告》2、行业前景及发展趋势(1)我国消费领域增量显著,消费升级趋势明显随着经济发展和居民可支配收入的增加,我国居民消费需求增长稳定。2005年至2010年间我国私人消费对GDP增长贡献率为32%,而在2010年至2016年间上述比例上升至45%,私人消费成为拉动中国经济增长的重要力量。波士顿咨询认为,至2020年,我国的消费市场将达到6.5万亿美元的规模。即便如此,从消费结构上来看,中国居民个人消费占GDP比重较低,与发达经济体差距较大。2016年中国居民个人消费占GDP比重仅为39.46%,远不及全球平均水平的57.86%。随着中国经济结构优化升级,消费对经济增长的驱动力会不断增强,个人消费能力不断提高。(2)网络购物产业规模呈上升趋势,电商导购行业共享增长红利在消费领域继续保持高速增长的大背景下,随着互联网的普及,消费者的消费偏好和消费习惯不断发生变化,越来越多的消费者成为网购用户,网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显著,成为拉动居民消费的重要渠道。中国互联网络信息中心数据显示,截至2017年12月,中国网络购物用户规模为5.33亿,较2016年底增加6,662万人;网络购物使用率亦稳步提升,从2008年的25%增加到2017年的69%。中国网络购物用户规模及网络购物使用率情况如下图所示:数据来源:中国互联网络信息中心国家统计局数据显示,2017年全国社会消费品零售总额为36.63万亿元。艾瑞咨询预测2017年全国网络购物交易规模达到5.6万亿元,占全国社会消费品零售总额的15.29%,占比持续提升。我国社会消费品零售总额及相应的网络购物交易规模占比如下图所示:数据来源:国家统计局、艾瑞咨询注:艾瑞咨询2017年网络购物交易规模为预测值(3)电商行业从粗放增长转向精耕细作,优质导购平台价值凸显电子商务行业发展初期,由于网络用户规模增长迅速,行业流量红利较大,电商企业一般采用价格战、大规模广告投放等较为粗放的方式吸引用户,换取交易规模的快速增长。但随着电子商务行业发展的日益成熟,市场参与者不断增多,竞争更加激烈,尤其是随着行业流量红利的日益减少,电商企业获取新用户的成本大幅提升,传统粗放型的广告投放方式吸引用户效果差、性价比低的劣势开始显现。在电商行业整体用户获取成本不断增加的大背景下,电商企业一方面更加重视对用户的精耕细作,不断加强用户的忠诚度和粘性,提升用户在单位时间内的价值贡献;另一方面电商企业也更加重视对优质流量的争夺。导购网站作为连接用户和电商、品牌商的重要中间平台,不仅可以为电商、品牌商提供大量、高质量的用户群体,将流量在短时间内转化为交易;而且可以提升电商、品牌商在用户中的认知度和口碑,提升用户的忠诚度和粘性,在较长的时间里为电商、品牌商持续贡献价值。总之,随着电商行业从粗放增长走向精耕细作,新增用户带来的流量红利减少、优质用户的流量价值逐渐上升,优质导购网站,尤其是内容类导购网站的商业价值日趋凸显。(三)行业竞争格局,发行人的竞争优势及劣势1、行业市场化程度与竞争格局(1)行业市场化程度我国电子商务行业在过去几年经历了高速增长,市场已经达到一定规模,逐步迈入成熟期。龙头电子商务企业近年来通过供应链整合及积极的价格策略扩大规模、快速占领市场,市场集中度进一步提高。同时,目前大部分行业及企业对电商的重视程度都在不断增加,新进入者越来越多,整体竞争更加激烈,但是还有部分细分领域需求尚待挖掘,仍属蓝海。具体到电商导购细分领域内,目前行业尚处于快速发展阶段,内容类导购领域的新进入者增加,市场竞争日趋激烈。但目前电商导购行业,尤其是内容类导购的整体渗透率较低,行业内竞争者呈现面向不同电商和用户群体的多元化发展趋势,各行业参与者都在专注于品牌树立和产品创新。(2)行业竞争格局按照运营模式和服务方式的不同,可以将电商导购细分为内容类导购和价格类导购。其中内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易,代表企业如本公司运营的什么值得买等;价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易,代表企业有返利网、一淘等。价格类导购企业由于业务模式较为简单,同质性和可替代性较高,行业竞争较为激烈。而内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户壁垒,而且经营模式与面向目标群体的多样化趋势非常明显,不同竞争者往往朝不同方向发展,在各自服务的电商和细分消费群体内深耕细作,行业参与者的增加促进了行业整体的多元性,提高了行业整体的服务质量和对消费者的吸引力。行业参与者之间合作大于竞争,可共同推动行业进步与发展。目前,随着用户消费行为和习惯的变化,电商行业整体竞争的加剧,以及流量红利的逐渐消失,拥有优质内容和用户的内容类导购平台价值日益凸显,对电商、品牌商的议价能力逐渐提高。(3)行业未来竞争方向在消费升级的大潮流下,导购平台的推荐将由价格驱动越来越多地转向基于内容的价值推荐,单一价格类导购平台对用户的吸引力将逐渐降低,拥有社区属性、用户参与度较高的导购平台将在未来行业竞争中占据优势地位。此外,随着电商行业体量的逐渐扩大和在诸多领域内的深入发展,导购行业将进入越来越多的细分领域,行业参与者和新进入者通过挖掘用户和电商、品牌商的细分需求,在更多元化的层面上进行竞合,并共同做大行业的整体规模。因此能否成功跟上行业消费的变化趋势、挖掘并满足用户的细分需求,将成为导购企业决胜未来的关键因素。从更长远的时间来看,互联网还在加速渗透,新技术也在不断涌现,这些都可能会给电商导购行业带来新的竞争方向。2、主要竞争企业(1)返利网返利网主要从事返利导购业务,现有合作伙伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、苹果中国官方商城、一号店、亚马逊、聚美优品等在内的知名电商。返利网主要栏目包括返利商城、超级返、9块9、返利卡等。(2)一淘网一淘网是阿里巴巴集团旗下的导购平台,成立于2010年。一淘网立足淘宝网、天猫、飞猪等阿里巴巴集团旗下的电商,为用户提供返利、红包、优惠券等服务。(3)淘粉吧淘粉吧为全国中小企业股份转让系统挂牌企业杭州淘粉吧网络技术股份有限公司(834805.OC)运营的导购返利网站,其合作伙伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、一号店、亚马逊、唯品会、聚美优品等在内的知名电商,主要栏目包括品牌特卖、限时闪购等。3、行业特有的经营模式及盈利模式电商导购行业的用户为各类消费者,客户为各类电商和品牌商,主要盈利模式为“电商导购佣金收入+广告展示收入”。电商导购企业通过不同的手段获取用户,并以此为基础向电商、品牌商提供信息推广服务。该信息推广服务的收入方式包含电商导购佣金收入和广告展示收入两部分。其中电商导购佣金收入是指通过将用户导流至电商、品牌商,根据用户实际完成交易金额的一定比例,从电商、品牌商处获取的收入;广告展示收入是指通过在网站或移动客户端提供广告展示位,为电商、品牌商提供营销服务获取的收入。4、发行人的市场地位公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商,Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等平台,以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外知名品牌商。2017年“双11”,什么值得买导向电商、品牌商的净交易额(确认GMV)达到6.56亿元。本公司运营的什么值得买现已成为国内用户数量最为庞大、活跃度领先的内容类导购平台之一。2017年,什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到6.19次,每月新增用户的次月留存率最高达52.17%。5、发行人的竞争优势及变化趋势(1)优质内容优势自创办以来,本公司非常重视内容体系的建设,不仅通过创新的产品设计和系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容,而且建立了严格的内容审核和发布标准,保证平台内容的质量。目前,什么值得买上沉淀了大量的内容,不仅包括基于优惠信息的商品数据库,还包括很多用户的购物攻略、商品评测、商品晒单等。什么值得买独特的UGC内容运营模式和海量的优质内容成为本公司区别于其他竞争对手的核心优势。(2)用户群体优势自创办以来,本公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方式和持续改进的产品运营机制为用户提供多品类、一站式的消费决策支持。经过多年的用心经营和耐心积累,本公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强,而且忠诚度和活跃度也都很高的用户群体。他们不仅通过什么值得买获得消费决策支持,也为什么值得买贡献了大量的内容。根据GoogleAnalytics和友盟统计,2017年什么值得买网站及其各类移动客户端平均月活跃用户数达到2,401.99万。2015年至2017年,月活跃用户数复合增长率为39.32%。2017年,什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到6.19次,每月新增用户的次月留存率最高达52.17%。什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体,以及领先的用户忠诚度、活跃度和互动性已经成为公司的核心竞争优势之一,这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善。(3)品牌口碑优势自2011年什么值得买网站正式运作以来,坚持“价值驱动”的经营理念,持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容,逐渐成为值得用户信赖的消费参谋和消费决策工具。正是凭借在用户中的良好口碑,本公司的用户规模和在消费领域的影响力日益提高。与此同时,本公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可。通过他们的口碑传播,什么值得买日益成为更多电商、品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要渠道。截至本招股说明书签署日,本公司已经与众多国内外知名电商、品牌商达成了友好的长期合作伙伴关系,包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商,Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台,以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商。2017年8月,本公司被评选为商务部2017-2018年度电子商务示范企业。(4)经验丰富的专业化管理团队本公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验,对于内容导购和电子商务行业拥有极大的热情与独特的洞察力,在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出色的能力。这有效地保障了公司的高效运转和持续经营,同时有利于公司抓住行业未来的发展机遇,再上一个台阶。同时,本公司充分重视内容和技术团队的建设,打造了具有深刻用户洞察力和卓越选品能力的内容运营团队,以及技术能力突出、实操经验丰富且非常具有前瞻性的专业研发团队,这是公司继续创造卓越业绩的有力保障。6、发行人的竞争劣势及变化趋势近年来,随着网络购物的普及和国内消费升级的趋势,电商导购行业正处于快速发展期。本公司自2011年设立以来,主要依靠自身积累扩大业务体量,整体资本规模偏小。虽然本公司通过引进外部投资者获得了一定的发展资金,在内容体系建设和市场拓展上获得了一定的成效,但在行业快速发展的大背景下,本公司未来在人才引进、市场拓展、资金支持等方面,仍然面临着较大的瓶颈。本公司本次首次公开发行并在创业板上市,是解决人才和资金来源,并进一步开拓市场、巩固市场领先地位的重要途径。(四)影响行业发展的有利因素及不利因素1、有利因素(1)国家政策加大支持力度为加快并规范互联网行业的发展,国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等多项意见,不断完善互联网经济管理机制,促进并加强电子商务行业发展,同时鼓励跨境电商发展。国家政策的推进和不断完善,不仅可以规范网络购物市场,也为电子商务及导购行业的可持续发展提供了更为宽松的环境。合理的约束措施加上有利的支持政策为导购行业的发展提供了指引与保障,营造了良好的成长空间。(2)互联网基础设施的完善和技术进步互联网行业的发展依赖于网络基础设施的完善和科学技术的进步。目前,我国已建成超大规模的互联网基础设施,网络通达所有城市和乡镇,形成了多个高性能骨干网互联互通、多种宽带接入的网络设施。同时,移动智能设备的硬件和软件发展迅猛,移动社交、移动支付、3D试衣等新兴技术的出现也为移动购物提供了技术上的支持与保障,不断带动消费者向线上转移。这些都将进一步带动电子商务和导购行业的发展。(3)物流供应链不断完善当下,中国城乡基础设施建设仍不平衡,物流配送服务技术、管理水平相较世界领先国家也还有一定差距。但在国家及地方政府的大力推进和企业的积极参与下,我国物流行业呈现出良好的发展趋势。未来国家基础设施建设将不断完善,农村地区信息化和物流等基础设施建设滞后、物流难、成本高的问题将逐步得到解决。此外,电商企业通过自建物流、与线下零售商合作、与第三方物流合作等模式也在不断加强物流建设,优化供应链管理水平和效率。基础建设是物流的基础保障,物流是网络购物的重要服务环节,是保障用户体验的关键。物流供应链的进一步完善将极大地增强用户的网购信心,并进而促进电商及导购行业的发展。2、不利因素(1)网络购物法制体系尚待完善近年来在消费升级和网络经济促进政策的带动下,我国电商及导购行业迅速发展,但相关的监管措施、约束政策、行业规范机制仍相对滞后于产业发展,法律及监管体系也不完善。相关法律法规对各种创新网络商业模式缺少明确的规范和解析,消费者的合法权益也无法得到安全有效的保障,网络购物中频繁出现假冒伪劣、虚假打折、偷税漏税等问题。在管理体制和手段方面,线下监管不适应线上的业态,如网售假货无法现场查验、取证,且追溯难。我国电子商务发展整体处于起步阶段,国家缺少成熟的实践基础,电子商务相关法律法规只能在发展中逐渐完善,而这一完善过程需要较长的时间。(2)市场竞争不断趋于激烈由于行业发展潜力巨大,吸引了众多资金进入该行业,行业竞争者不断涌入,其中不乏经营模式完全模仿本公司的跟随者,更多市场竞争者的加入将使得对用户流量的争夺更为激烈。同时由于用户选择的增多,企业获取并留住用户的难度增加,也对行业内企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求。三、发行人主营业务的具体情况(一)本公司主要产品和服务的销售情况1、主要服务的规模情况及用户来源报告期内,什么值得买主要服务的规模情况如下表所示:单位:万期间月活跃用户移动端激活量2015年度1,237.47979.68期间月活跃用户移动端激活量2016年度1,862.171,580.032017年度2,401.992,244.48数据来源:来自GoogleAnalytics、友盟统计注:月活跃用户为全年月活跃用户的平均值,移动端激活量为截至当年12月31日的累计值(1)客户流量的具体来源,报告期各期各来源下客户存量和增量数量,与同行业公司比较情况①用户流量的具体来源目前,发行人主要客户流量的来源渠道为网站端和App端。其中网站端自发行人设立之初就存在,App端2012年正式上线并持续运营至今。由于网站端和App端的不同特性,二者流量的具体来源具有不同的核算方式,分别阐述如下:1)网站端网站端包括PC端及WAP端。其中PC端是用户通过电脑端浏览器访问什么值得买网站登录的站点;WAP端是指用户通过手机、平板电脑等移动设备浏览器访问什么值得买网站登录的站点。网站端流量的具体来源可以细分为直接流量、搜索流量、引荐流量、广告展示流量及其他流量。A、直接流量是指用户在浏览器地址栏中直接输入发行人网址,或通过点击书签中收藏的网站链接等直接访问所产生的流量。B、搜索流量是指用户通过百度、360搜索、搜狗及bing搜索等搜索引擎进入发行人网站所产生的流量。用户通过上述搜索引擎检索相应关键词时,会通过搜索结果检索页附带的发行人相关内容的链接进入发行人网站。根据是否付费,搜索流量可以进一步细分为自然搜索流量和付费搜索流量。其中自然搜索流量为发行人免费从搜索引擎获取的流量。发行人网站端拥有大量优质的消费类内容,搜索引擎会将这些内容收录到搜索索引库中。当用户检索相应关键词时,搜索引擎会根据自身的算法在搜索结果检索页中展示其中某些内容,用户可以通过点击这些内容进入发行人网站;付费搜索流量为发行人在搜索引擎中购买关键词,当用户检索这些关键词时,发行人的相关内容会展示在靠前的位置,用户点击这些内容时可以进入发行人的网站。在付费搜索模式下,发行人会对不同的关键词进行报价,通过竞价的方式获得搜索引擎有利的位置,按照实际的效果支付。通常情况下,出价越高,排名越靠前。C、引荐流量是指用户通过点击发行人放置在其他网站的链接进入到发行人网站所产生的流量。该种流量来源包括但不限于如下方式:发行人购买微信公众号热门文章中的广告链接、微信大V发布的微信内容等;通过点击各社交平台(如微信、微博、QQ等)中转发、分享的商品信息或网站链接直接进入发行人网站;用户点击其他网站互相放置友情链接;通过点击论坛等公开网络平台发表的宣传贴进入网站。通常情况下,引荐流量的来源大部分为免费渠道。D、广告展示流量是指用户通过点击放置在其他网站中的展示广告进入发行人网站所产生的流量。2)App端App端没有网站端流量来源上游的概念,衡量流量的重要指标是激活量。App端激活量的具体来源进一步细分为免费激活和付费激活。其中免费激活是指用户通过各种渠道在手机应用商店自行下载什么值得买App的行为;付费激活是指发行人通过ASO应用商店优化等付费方式,引导用户下载什么值得买App的行为。通常发行人会以App激活量为标准向服务提供商付费。②各来源下用户存量及增量数量1)报告期内,发行人从网站端获取用户情况如下:单位:万人项目2017年度2016年度2015年度直接流量13,786.8910,397.186,568.80自然搜索流量8,958.956,605.153,659.72付费搜索流量400.07612.14274.66引荐流量1,529.181,122.451,196.58广告展示流量364.04238.96198.38其他流量1,117.22453.67999.76项目2017年度2016年度2015年度合计26,156.3619,429.5512,897.902)报告期内,发行人从App端获取用户情况如下:单位:万人项目2017年度2016年度2015年度免费激活301.32355.13396.77付费激活363.13245.22253.45合计664.45600.35650.22③同行业公司情况由于国内A股缺少电商导购类上市公司,仅有在全国中小企业股份转让系统挂牌的淘粉吧与发行人业务类型可比。但由于淘粉吧未披露具体用户流量来源的情况,因此无法进行比较。参考互联网行业其他案例,发行人这种主要依靠内容低成本获取用户的方式并不鲜见,大量微信平台上公众账号即是通过这种方式获取用户。(2)客户流量增加成本,各来源方式下客户增加成本计价、支付方式,报告期各期单位成本变动情况及原因,与同行业比较情况①各来源下用户增加成本总体情况报告期内,发行人主要通过效果广告和品牌广告两种方式进行推广,实现用户量的增加。其中效果广告的目的是直接为网站端获取用户流量,或者吸引用户下载并激活什么值得买的App。品牌广告的目的主要是为了提升发行人品牌的形象和知名度,并不能直接与网站端获取的用户流量或者App激活量相关。效果广告和品牌广告增加的成本主要为各期销售费用中广告宣传费及业务推广活动费相关支出,包括各类线上及线下宣传及活动。报告期内,各来源下获取用户的主要成本如下:1)直接成本发行人获取流量的效果广告主要包括通过线上效果类广告或展示广告推广费用。报告期内,发行人获取流量的效果广告情况如下:单位:万元渠道2017年度2016年度2015年度PC端及WAP端付费搜索282.08441.57269.30引荐流量576.76166.56321.65广告展示-33.8674.53移动客户端1,536.09330.07660.61合计2,394.93972.061,326.092015年度、2016年度及2017年度,发行人获取用户流量效果广告的费用分别为1,326.09万元、972.06万元及2,394.93万元,呈波动态势。报告期内,各来源下每年推广费用波动较大,主要原因为:2015年,发行人初步开始尝试大规模通过付费推广的方式获取用户流量。这一过程中,存在经验积累,以及投放渠道不断优化的过程,即发行人会根据推广的效果来动态调整投放的渠道,舍弃效果不好的渠道,并适时增补新的渠道。A、付费搜索付费搜索的主要用户流量增加成本为发行人支付给各搜索引擎的推广费,主要计费模式为CPC,即按点击次数付费。报告期内,发行人付费搜索流量主要来源的增加成本、支付方式如下:单位:万元期间服务提供商搜索引擎计费模式点击量单价结算方式及周期总金额2017年度百度时代网络技术(北京)有限公司百度CPC3,207,7850.58按月核对并付款184.56北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索1,357,0740.68按月核对,收到发票后15日安排付款92.09上海聚胜万合广告有限公司搜狗94,0000.58按月核对,一个月内付款5.43合计282.082016年度百度时代网络技术(北京)有限公司百度CPC6,678,7360.54按月核对并付款358.73北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索697,8800.59按月核对,收到发票后15日安排付款41.05上海聚胜万合广告有限公司搜狗818,7710.43按月核对,一个月内付款35.21成功易(北京)信息技术有限公司bing搜索237,4590.28按月核对并付款6.58合计441.572015年度百度时代网络技术(北京)有限公司百度CPC3,001,9050.70按月核对并付款209.25北京蓝坤互动网络科技有限公司214,4080.66按月核对并付款14.15北京全时天地在线网络信息股份有限公司360搜索510,7050.77按月核对,收到发票后15日安排付款39.15上海聚胜万合广告有限公搜狗48,4820.41按月核对,一个1.99期间服务提供商搜索引擎计费模式点击量单价结算方式及周期总金额司月内付款成功易(北京)信息技术有限公司bing搜索89,2100.53按月核对并付款4.76合计269.30a.报告期内付费搜索获客方式的主要情况发行人搜索引擎推广的关键词CPC价格受发行人关键词的选择、关键词竞价热度、投放时段、其他广告主的出价、各广告主的质量度等多重因素影响,发行人也会根据通过搜索引擎引入客户的转化率、注册率等指标动态调整对各关键词的出价。报告期内,发行人主要通过百度、360搜索、搜狗及bing搜索作为主要的付费搜索推广渠道。报告期各期对具体推广平台有一定的调整,主要原因为:发行人会参考各搜索引擎的知名度、与购买相同关键词的公司的竞争态势、面向群体等因素选择推广平台。同时,发行人根据各搜索引擎的计算规则,优化自身网站的陈列、关键词分布、网页设计等要素,不断提升自身在搜索引擎中的排名。2017年发行人对付费搜索引擎的投入相对较少,主要原因为发行人目前的业务规模及知名度不断提升,且发行人不断优化自然搜索的排名,使得自然搜索流量不断增加,因此发行人适当减少了付费搜索方面的投入,付费引荐方式的投入有所增加。b.各方式下单位成本变动及原因报告期内公司主要搜索引擎的采购单价呈下降趋势,主要原因为:搜索引擎的关键词出价是一个不断调整优化的过程,发行人需要在较长的时间范围内对每个关键词的出价进行测试,寻找最优的出价区间以及在此基础上的最优转化效果。报告期初期,发行人处于业务高速发展阶段,倾向于通过出价较高的方式获取热门关键词的搜索展示,另一方面发行人也缺乏相关经验。近年来发行人对关键词广告不断进行优化,加之发行人与各搜索引擎的合作规模较大,拥有更多样本量进行关键词效果分析,发行人目前已寻找到价格较为适中且转化率效果优秀的关键词进行投放,因此CPC价格逐渐下降。c.百度2015年度、2016年度及2017年度,公司采购百度搜索的平均单价为0.70/CPC、0.54/CPC及0.58/CPC,呈逐渐下降趋势。主要原因为:发行人在与百度合作初期,购买的商品关键词范围较广,针对性不强。发行人在后续合作过程中逐渐优化,挑选的关键词更加精准,平均单价逐年下降。d.360搜索2015年度、2016年度及2017年度,公司采购360搜索的平均单价为0.77/CPC、0.59/CPC及0.68/CPC,有小幅波动,但整体比较稳定。主要原因为:发行人通过360搜索选取的关键词在各年间有所不同,因此对单价有所影响。e.搜狗2015年度、2016年度及2017年度,公司采购搜狗搜索的平均单价为0.41/CPC、0.43/CPC、0.58/CPC,价格基本稳定,2017年有小幅上涨,主要由于发行人在2017年所选取的关键词有所改变,因此对单价有一定影响。f.Bing搜索2015年及2016年,公司采购bing搜索的平均单价为0.53/CPC及0.28/CPC,价格有明显下降,并且自2017年起不再采购。主要原因为bing搜索在国内的知名度不高,推广未达到预期的效果。因此,发行人2017年将重心转移至其他国内搜索引擎。B、引荐流量引荐流量的主要用户流量增加成本为发行人支付给广告联盟平台和其他手机App的广告推广费。主要计费模式按照用户进入什么值得买网站端的点击量计费,引荐流量的其他用户流量来源途径无需付费。报告期内,发行人引荐流量主要来源的增加成本、支付方式如下:单位:万元期间服务提供商内容计费模式点击量/购买量单价结算方式及周期总金额2017年度北京伟诚文化传播有限公司微信公众号贴片广告、微信公众号菜单栏广告按天计价微信公众号和门户网站资源5,000-35,000元(含税)/月按月核对,收到发票后15日安排付款374.34上海久邮文化传播有限公司联通沃商店广告推广按新增注册用户数计价134,0386.60元/注册每两周结算并付款88.52中国银联股份有限公司银联支付成功页面广告投放按天计价42天0.94万元/天按月结算,次月月底前付款39.62北京全时天地在线网络信息股份有限公司360导航广告CPC556,2360.83/点击按月核对,收到发票后15日安排付款45.98新旗互动(北京)广告传媒有限公司HTML5广告推广HTML5广告制作和传播打包计价1个30万元(含税)广告投放完成并收到发票后15个工作日付款28.30合计576.762016年度淮安市因特思博网络科技有限公司微博、微信公众号推广按微博和微信红人的粉丝、平均阅读量/互动量等定价不适用微信红人55,000-150,000元(含税)/条;微博红人4,600-40,000元(含税)/条项目开始前支付40%,执行结束后支付剩余款项62.02期间服务提供商内容计费模式点击量/购买量单价结算方式及周期总金额北京全时天地在线网络信息股份有限公司360导航广告CPC518,6991.13元按月核对,收到发票后15日安排付款58.61正阳聚成公关顾问(北京)有限公司网站、微博、微信公众号推广等按稿件撰写篇数、方案撰写次数等计价不适用稿件撰写2,000元(含税)/篇,文案撰写500-1,000元(含税)/篇,编辑运营8,000元(含税)/月等按月结算,收到发票后7日内付款45.93合计166.562015年度北京欢喜广告有限公司hao123导航广告按天计价61天141.51万/月按月结算并付款287.14青岛商至信网络科技有限公司什么值得买百度贴吧运营及推广按运营推广服务打包计价不适用不适用按月结算并付款19.42北京百度网讯科技有限公司百度贴吧海淘吧和日淘吧权限按月计价4个月3.77万元/月按月结算并付款15.09合计321.65a.报告期内引荐流量获客方式的主要情况报告期内,发行人主要通过在腾讯、微博、hao123、360、银联、联通等知名平台推广获取引荐流量,其中2015年主要以hao123导航广告为主,主要形式为在hao123导航网站放置文字链广告,用户可以通过门户网站快速找到发行人网站的入口并点击进入;2016年主要以微博、微信推广及360导航广告为主,微博微信推广以微博及微信红人的文章内容推广为主,360导航广告形式为在360导航网站放置文字链广告;2017年主要以微信贴片广告推广为主,微信贴片广告是一种在公众号文章中任意位置插入的图片形式广告,通常在开头或者结尾。报告期内,发行人引荐流量的来源大部分为免费流量,即潜在用户通过点击各社交软件中分享的信息或其他用户发送至各社交媒体进入发行人网站的流量。报告期内,引荐流量的总成本呈波动态势,主要是由于发行人根据用户群体、内部推广策略等因素,调整各类推广模式,以达到最优效果。其中,发行人在2015年采购过hao123展示广告,随后放弃投放的主要原因为:hao123为导航门户网站,为对电脑操作不熟悉的用户提供便利。这部分用户群体与发行人用户群体匹配度较低,因此停止了对hao123的投放。发行人2017年采购微信贴片广告主要由于微信的用户群体较大,且较为活跃,发行人在微信中投放广告的效果较为明显。b.主要方式下单位成本变动及原因报告期内,由于发行人根据不同平台的效果及转化情况决定采购策略,发行人采购的各类主要引荐流量来自不同的供应商。主要的定价均参照市场价格,以商务谈判的方式定价。C、广告展示流量广告展示的主要用户流量增加成本为发行人支付给广告提供方的推广费,主要计费模式为CPC。报告期内,发行人广告展示流量主要来源的增加成本、支付方式如下:单位:万元期间服务提供商内容计费模式点击量/天单价(元)结算方式及周期总金额2017年度-2016年度上海安璞信息技术有限公司谷歌展示广告CPC3,010,8690.11按月核对,核对后15日付款33.86期间服务提供商内容计费模式点击量/天单价(元)结算方式及周期总金额合计33.862015年度石家庄正日商务网络有限公司谷歌展示广告CPC2,943,2100.25按月核对并付款74.53合计74.53a.报告期内广告展示流量获客方式的主要情况报告期内公司主要通过代理公司采购谷歌展示广告。b.主要方式下单位成本变动及原因2015年及2016年,谷歌展示广告的单价分别为0.25元及0.11元,呈现逐年下降的趋势。主要原因为:近年来众多国内广告联盟发展迅速(包括百度广告联盟、腾讯联盟广告、360点睛等),加之自2014年起中国用户使用谷歌搜索的频率显著降低,从而使得谷歌中文搜索量逐年下降,谷歌广告在中国的业务也受到一定影响。D、App端付费流量App端的主要用户流量增加成本为发行人支付给应用商店及移动广告代理公司的推广费,主要计费模式为CPD或CPA。报告期内,发行人移动端流量主要来源的增加成本、支付方式如下:单位:万元期间服务提供商内容计费模式下载量/激活量/点击量单价(元)结算方式及周期总金额2017年度北京顶当互动广告有积分墙广告CPA1,658,6052.36按月核对,收413.43期间服务提供商内容计费模式下载量/激活量/点击量单价(元)结算方式及周期总金额限公司InMobi广告推广平台推广CPC1,571,4280.14到发票后15日安排付款北京中科互通信息技术有限公司广告推广平台推广CPC7,370,4250.46按月核对,收到发票后15日安排付款339.04上海拓畅信息技术有限公司畅思/matomy广告推广平台推广CPA117,03312.26按月核对,收到发票后15日安排付款336.54Mobsink/X-mob广告推广平台推广CPM292,2696.60万年县信团网络科技有限公司积分墙广告CPA816,8012.38按月支付预付款194.17上海聚胜万合广告有限公司小米应用商店推广CPD341,8435.19按月核对,一个月内付款177.44上饶市网之域科技发展有限公司积分墙广告CPA341,2862.21按月支付预付款75.47合计1,536.092016年度上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通CPC1,412,4070.68按月核对,一个月内付款96.04百度百通1,105,7560.4549.76360聚效156,6310.8913.94今日头条51,0140.371.89北京顶当互动广告有限公司积分墙广告CPA512,5852.36按月核对,收到发票后15日安排付款120.97InMobi广告推广CPC719,8460.21按月核对,收15.11期间服务提供商内容计费模式下载量/激活量/点击量单价(元)结算方式及周期总金额平台推广到发票后15日安排付款哇棒移动传媒股份有限公司小米应用商店CPD30,2383.92按月核对并于隔月付款11.85华为应用商店13,7853.985.49OPPO应用商店14,2914.025.75上海聚胜万合广告有限公司小米应用商店CPD23,8883.88按月核对,一个月内付款9.27合计330.072015年度上海聚胜万合广告有限公司腾讯广点通CPC3,574,7550.58按月核对,一个月内付款207.34北京妙光科技有限公司869,4040.5144.34北广艺信息技术(北京)有限公司511,0050.4824.53北京顶当互动广告有限公司积分墙广告CPA784,3642.36按月核对,收到发票后15日安排付款185.11点入广告传媒(上海)有限公司积分墙广告CPA461,9112.36按月核对并付款108.94上饶市网之域科技发展有限公司积分墙广告CPA381,1032.12按月支付预付款80.79上海聚胜万合广告有限公司百度手机助手CPD25,4853.75按月核对,一个月内付款9.56合计660.61a.报告期内App端流量获客方式的主要情况App端流量获客方面,2015年及2016年,发行人主要通过腾讯广点通及积分墙广告进行推广。其中,腾讯广点通为腾讯旗下的广告推广平台,广告主在与广点通签订合同后,广点通会根据其微信、QQ及其他平台的用户的使用习惯及偏好,在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ聊天窗口顶部等位置推送相应广告,按点击量付费;积分墙广告常见于一些游戏类App中,用户在游戏过程中会看到积分墙广告,广告页面中列示了可供下载安装的几款优质App,用户通过该页面在应用商店中搜索并下载安装App后,可获得相应的游戏金币或积分奖励。通过积分墙广告,发行人的App可以获得较高的搜索量和下载量,使其App在应用商店中的搜索排名较快上升,发行人通常按照CPA支付积分墙广告费用;2017年,发行人增大了App端流量的推广支出,主要原因为发行人在2017年的推广策略为在App端集中进行推广,新增了提供广告推广平台服务的主要供应商,且加大了以CPA及CPM方式计费的广告推广服务。2017年,发行人主要以积分墙及各类广告推广平台进行推广,广告推广平台主要形式为在各手机App或其他平台投放广告,用户通过点击广告进入发行人首页或内容页,以CPC、CPD、CPA或CPM计费。b.主要方式下单位成本变动及原因I.以CPC方式结算的成本变动情况报告期内,发行人采购的以CPC方式结算的推广渠道主要为腾讯广点通及部分广告推广平台。2015年及2016年,发行人采购腾讯广点通的CPC单价分别为0.58元/点击及0.68元/点击,价格略有上升,主要原因为腾讯近年来业务规模不断扩张,认知度不断提升,用户翻阅朋友圈或公众号的频率不断提升,导致广告位单价有小幅上升;2017年,发行人通过北京中科互通信息技术有限公司在多个广告推广平台进行推广,CPC单价为0.46元/点击,由于投放平台不同,该推广效果与腾讯广点通有所不同,单价略低于腾讯广点通的推广。II.以CPD方式结算的成本变动情况应用商店推广的CPD单价根据竞价的结果而定,发行人在各应用商店预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等信息,应用商店会根据发行人和其他广告主的出价,以及竞价展示算法规则,决定发行人App展示排序或展示概率。同上述搜索引擎的CPC单价类似,应用商店推广的CPD单价也受多种因素影响,上表中披露的单价为全年平均单价。报告期内发行人在小米、华为、OPPO应用商店推广的CPD单价集中于3-5元/CPD左右,符合行业的合理定价水平。III.以CPA方式结算的成本变动情况发行人按CPA向提供ASO应用商店优化服务及提供畅思、matomy广告推广平台推广服务的公司支付费用。报告期内,发行人主要通过北京顶当互动广告有限公司、点入广告传媒(上海)有限公司和上饶市网之域科技发展有限公司采购ASO应用商店优化服务,2015年及2016年,三家公司的单价分别为2.36元/CPA、2.36元/CPA及2.12元/CPA,2017年,北京顶当互动广告有限公司及上饶市网之域科技发展有限公司的单价分别为2.36元/CPA及2.21元/CPA,均采用积分墙广告的形式进行推广;发行人主要通过上海拓畅信息技术有限公司采购畅思、matomy的广告推广平台推广服务,单价为12.26元/CPA,由于ASO应用商店优化服务与广告推广平台推广服务性质不同,因此单价差异较大。III.以CPM方式结算的成本2017年,发行人通过上海拓畅信息技术有限公司采购Mobsink及X-mob广告推广平台推广服务,以CPM计价,单价为6.60元/CPM。2)间接成本发行人获取用户流量的品牌广告(间接成本)包括品牌广告、线下推广活动、火车票及杂志广告宣传、线下音频节目等,主要计费模式为固定价格计费。品牌广告的主要目的是提升发行人的品牌形象和品牌知名度,可以在一定程度上吸引网站端及App端的老用户的回访和新客的增加。但是该类推广活动并不是直接为了获取用户流量,相应成本也无法直接对应到其所带来的客流,无法按照效果对其所获取的用户流量进行衡量,该类成本为间接成本。报告期内,发行人获取用户流量的主要品牌广告(间接成本)如下:单位:万元期间服务提供商内容计费模式单价结算方式及周期总金额2017年度北京金亿广苑文化发展有限公司值友节活动按值友节发生各项费用打包计价不适用协议签署后预付50%,值友节活动结束后并收到结案报告后,支付另外50%601.29北京富力诚文化传媒有限公司火车票广告按火车票数量计价0.28元/张协议生效收到发票后支付50%,火车票印制后支付50%283.02北京轻奢生活科技发展有限微信公众号推按微信公众号1.73元按月核对,收到160.99期间服务提供商内容计费模式单价结算方式及周期总金额责任公司广新增粉丝数计价发票后15日安排付款北京环球航悦文化传媒有限公司机场杂志广告投放按月计价32万元(含税)/月按月结算并付款62.14环球央广国际广告(北京)有限公司广播电台节目广播电台节目打包计价中国交通广播FM99.61.2万元(含税)/期,共50期;全国144家电台联播,45期共20万元(含税)上线前5个工作日内付款50%,尾款自第一期节目上线后确认无误后二十个工作日内结算56.60南京广电集团广播传媒有限责任公司广播电台节目广播电台节目打包计价联办节目2,700元(含税)/期;每天8次播放节目宣传带,3,220元(含税)/天联办节目播出前付款,按月结算30.82北京一种生活文化传播有限公司视频推广视频完成制作和推广打包计价视频制作费18万元(含税)、推广费12万元(含税)合同签订后并收到发票后10个工作日内支付30%,视频投放完成后支付70%29.13时光流影科技股份有限公司机场杂志广告投放按期完成编校、印刷统一计价13万(含税)/月协议签署后预付50%,值友节活动结束后并收到结案报告后,支付另外50%24.53合计1,248.512016年度北京天创汉华文化有限公司值友节固定价格包括节目准备、活动过程中产生的费用确定价格,共144.82万元签署合同一个工作日内支付50%,合同执行完成后支付50%144.82期间服务提供商内容计费模式单价结算方式及周期总金额北京卓知互动科技有限公司值友节公关传播服务按提供公关服务计费不适用合同签署后5个工作日内支付40%,项目执行完毕后支付60%56.75分众传媒有限公司框架广告打包计价不适用合同签署后5个工作日内支付20%,项目执行完毕后支付80%347.17南京广电集团广播传媒有限责任公司线下音频节目广播电台节目打包计价联办节目2,700元(含税)/期;每天8次播放节目宣传带,3,220元(含税)/联办节目播出前付款,按月结算61.66北京瑞傲思陆传媒有限公司线上视频制作按制作视频集数计价13期节目,每期视频制作费12.77万元每周制作完成后付款166.02合计776.422015年度北京海天网联公关顾问有限公司什么值得买五周年战略发布会打包计价包括准备、活动过程中产生的费用确定价格,共52.83万元合同签订后预付50%,服务结束后四周内支付50%52.83北京众嘉禾励科技有限公司值友活动礼品和金币兑换奖品打包计价不适用合同签订5个工作日内支付50%,货物验收合格五个工作日内支付50%42.67合计95.50A、间接成本获客方式的变化2015年,发行人在线下广告或其他品牌宣传类广告方面所投入的资源较少,主要由于线下及线上视频、音频等间接推广成本较高,但客户转化率没有相应保障。而发行人业务规模相对较小,因此倾向于有直接效果的方式的进行投放,该种方式进行推广的投入较少。2016年及2017年,发行人业务规模和用户群体不断扩张,通过品牌广告提升品牌形象和知名度的需求日益显著,同时发行人盈利能力不断增长,也逐渐具备了增加投放品牌广告的条件。因此,发行人开始通过多种途径进行推广并对自身的品牌进行宣传,包括举办“值友节”、投放分众框架广告、线上视频及音频宣传等,投放规模较大。2017年,发行人增大了线下宣传力度,通过向机场杂志提供内容、在高铁票上投放广告等方式进行推广,使推广方式更加多元化。B、各方式下单位成本变动及原因报告期内,发行人主要通过在电台播放音频节目、投放框架广告及在其他视频网站播放宣传片等方式进行品牌宣传。其中:①2016年及2017年,发行人均与南京广电集团合作联办节目,价格均为每档节目2,700元(含税),价格稳定;②2017年发行人加大了“值友节”等推广活动,提升品牌形象和品牌知名度,并同时回馈老用户,吸引新用户,活动支出因规模而异;③其余客户均为一次性合作,依照行业一般价格区间进行定价。②同行业比较情况报告期内,由于国内A股缺少电商导购类上市公司,仅有在全国中小企业股份转让系统挂牌的淘粉吧与发行人业务类型可比。但由于淘粉吧并未披露具体客户流量来源的情况,故挑选了同属“互联网和相关服务行业”,且披露了具体用户获取成本的墨迹科技作为可比公司。由于墨迹科技的推广主要在App端,因此主要对于发行人与墨迹科技在积分墙广告及应用商店推广方面的单位成本变动情况进行对比。1)积分墙广告单位成本对比报告期内,发行人与墨迹科技积分墙广告单位成本区间情况如下:单位:元/CPA2017年度2016年度2015年度墨迹科技2.20-3.302.50-3.002.50-3.21发行人2.12-2.362.362.12-2.36注:墨迹科技披露的为2017年1-9月采购的积分墙广告的单位成本。2015年度、2016年度及2017年度,发行人积分墙广告单位成本在2.12元至2.36元之间,墨迹科技积分墙广告成本在2.20至3.30之间,发行人与墨迹科技采购单价基本处于同一区间,符合行业定价惯例。2)应用商店推广单位成本对比报告期内,发行人与墨迹科技应用商店推广单位成本区间情况如下:单位:元/CPD2017年度2016年度小米应用商店推广墨迹科技--发行人5.193.88-3.92华为应用商店推广墨迹科技1.06-2.461.74-1.85发行人-3.98oppo应用商店推广墨迹科技1.261.52-2.60发行人-4.02注:墨迹科技披露的为2017年1-9月采购的应用商店推广的单位成本。2016年,发行人主要通过小米、华为及oppo应用商店进行推广,单价在3.88元至4.02元之间,墨迹科技主要通过华为及oppo应用商店进行推广,单价在1.52元至2.60元之间;2017年,发行人主要通过小米应用商店进行推广,单价为5.19,墨迹科技主要通过华为及oppo应用商店进行推广,单价在1.06元至2.46元之间。总体来看,发行人应用商店推广单价相比于墨迹科技较高,主要原因为:①发行人与墨迹科技分别属于导购类App及工具类App,由于App性质不同,发行人更加关注用户下载后的使用及购买行为,而墨迹科技作为工具类App,用户在下载后不会在App中产生大量消费行为,发行人会选择投入更高的费用获取用户;②两者所处行业不同,发行人所处的电商相关行业竞争较为激烈,在应用商店的竞价推广中需要支付较高的单价才可能展示在应用商店的显著位置。因此,发行人在应用商店推广方面的单价成本更高。2、主要服务收入情况本公司主营业务收入情况请参见本节“一、公司主营业务情况”之“(一)主营业务、主要服务以及主营业务收入的构成”之“3、公司主营业务收入构成”。3、产品或服务的主要客户群体报告期内,本公司主要提供信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。信息推广服务的客户群体为电商、品牌商,海淘代购平台服务的客户群体为海淘消费者,互联网效果营销平台的客户群体为电商、品牌商等广告主。4、销售价格的总体变动情况报告期内,根据服务方式与盈利模式的不同,本公司为客户提供信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。上述服务均为非标准化的定制服务,本公司内部根据客户需求、服务成本、服务类型与复杂程度等制订了定价标准,在与客户达成初步合作意向后,公司参照内部定价标准进行报价并与客户协商最终确定合同价格。公司提供上述服务内容的定价原则,在报告期内未发生重大变化。基于本公司提供服务内容的高度定制化,公司向不同客户以及向相同客户不同时期提供的服务内容存在一定差异,销售价格也相应存在一定区别。报告期内,公司主要产品的销售价格变化情况具体内容参见本招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“(二)营业收入分析”之“5、公司主要产品的销售价格及销量的变化情况”。(二)公司主要客户报告期内,按同一实际控制人口径统计,公司向前五大客户的销售情况如下表所示:单位:万元序号客户名称销售金额业务占比2017年度1阿里巴巴集团杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江天猫技术有限公司魅力惠(上海)贸易有限公司阿里健康大药房医药连锁有限公司9,474.13电商导购佣金收入:6,022.40广告展示收入:3,450.99互联网效果营销平台服务收入:0.75电商导购、广告展示、互联网效果营销平台服务25.81%2蓝标集团霍尔果斯博众文化传媒有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司上海蓝色光标公关服务有限公司6,205.96广告展示收入:6,205.96代理戴森、努比亚、玛莎拉蒂、好奇等品牌及京东的广告投放16.91%3京东集团重庆京东海嘉电子商务有限公司天津东方启明科技发展有限公司纽海电子商务(上海)有限公司3,683.16电商导购佣金收入:141.77互联网效果营销平台服务收入:3,541.39电商导购、互联网效果营销平台服务10.04%4亚马逊集团亚马逊(中国)投资有限公司AmazonJapanK.K.AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.A.R.L.2,033.09电商导购佣金收入:1,512.43广告展示收入:520.66电商导购、广告展示5.54%5阳狮集团上海李奥贝纳广告有限公司盛世长城国际广告有限公司1,380.58广告展示收入:1,380.58广告展示3.76%合计22,776.9262.06%序号客户名称销售金额业务占比2016年度1阿里巴巴集团杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江天猫技术有限公司5,530.07电商导购佣金收入:5,036.35广告展示收入:493.72电商导购、广告展示27.49%2亚马逊集团AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.A.R.L.AmazonJapanK.K.亚马逊(中国)投资有限公司2,051.40电商导购佣金收入:1,603.09广告展示收入:448.31电商导购、广告展示10.20%3北京派瑞威行广告有限公司1,506.37广告展示收入:1,506.37代理京东、当当、达令网的广告投放7.49%4蓝标集团北京蓝色光标电子商务股份有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司蓝色光标(天津)市场营销有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海竞道广告有限公司北京智扬唯美科技咨询有限公司上海智扬唯美文化传播有限公司1,152.48广告展示收入:1,152.48代理戴森、博世、戴尔、索尼、联想、宝洁等30多个品牌的广告投放5.73%5京东集团重庆京东海嘉电子商务有限公司纽海电子商务(上海)有限公司上海智奥一号店信息技术有限公司天津东方启明科技发展有限公司1,083.94电商导购佣金收入:1,073.17互联网效果营销平台服务收入:10.77电商导购、互联网效果营销平台5.39%合计11,324.2556.30%2015年度1阿里巴巴集团杭州阿里妈妈软件服务有限公司上海亿竞广告传媒有限公司2,154.36电商导购佣金收入:2,082.94广告展示收入:71.42电商导购、广告展示22.14%序号客户名称销售金额业务占比支付宝(中国)网络技术有限公司2亚马逊集团AmazonServicesLLCAmazonEuropeCoreS.A.R.L.AmazonJapanK.K.亚马逊(中国)投资有限公司2,022.62电商导购佣金收入:1,754.27广告展示收入:268.35电商导购、广告展示20.79%3京东集团重庆京东海嘉电子商务有限公司上海易迅电商商务发展有限公司685.37电商导购佣金收入:685.37电商导购7.04%4GoogleAsiaPacificPteLtd567.05广告展示收入:567.05广告展示5.83%5CommissionJunctionInc.409.46电商导购佣金收入:409.46电商导购4.21%合计5,838.8760.01%1、电商导购佣金收入客户具体情况(1)电商导购佣金收入前十大客户收入、毛利率、导购金额和佣金比例情况如下:年度序号客户名称销售金额(万元)占电商导购佣金收入比例毛利率导购金额(万元)收取佣金比例2017年度1杭州阿里妈妈软件服务有限公司6,020.0667.41%79.00%197,517.773.23%2亚马逊(中国)投资有限公司1,157.9112.97%87.88%44,287.022.77%3CommissionJunctionLLC342.743.84%87.92%5,205.136.98%4AmazonJapanK.K203.752.28%87.92%5,526.123.91%5AmazonServicesLLC145.521.63%87.92%6,569.402.35%6重庆京东海嘉电子商务有限公司140.281.57%87.92%10,013.181.49%7RakutenMarketingLLC134.421.51%87.92%2,593.525.49%8DigitalWindowLimited133.211.49%87.92%2,259.886.25%9eBayInc.109.871.23%87.92%1,657.277.03%10LinkshareJapanK.K100.731.13%87.92%1,145.489.32%合计8,488.4995.05%276,774.772016年度1杭州阿里妈妈软件服务有限公司5,036.3051.50%76.26%154,021.913.47%2重庆京东海嘉电子商务有限公司1,035.2310.59%85.72%72,024.511.44%3亚马逊(中国)投资有限公司747.437.64%85.72%31,031.422.55%4CommissionJunctionLLC470.064.81%85.72%6,583.287.57%5AmazonServicesLLC416.334.26%85.72%17,875.232.47%6AmazonJapanK.K312.273.19%85.72%8,182.134.05%7亿玛创新网络(天津)有限公司219.792.25%85.72%7,615.553.06%8eBayInc.209.902.15%85.72%2,702.848.23%9DigitalWindowLimited137.421.41%85.72%2,357.376.18%10AmazonEuropeCoreS.A.R.L127.071.30%85.72%5,771.542.33%合计8,711.7989.09%308,165.782015年度1杭州阿里妈妈软件服务有限公司2,076.9234.03%79.31%53,828.234.09%2AmazonServicesLLC888.7014.56%88.93%37,529.542.51%年度序号客户名称销售金额(万元)占电商导购佣金收入比例毛利率导购金额(万元)收取佣金比例3重庆京东海嘉电子商务有限公司599.799.83%88.93%40,898.751.55%4CommissionJunctionLLC409.466.71%88.93%5,753.817.54%5亚马逊(中国)投资有限公司368.386.04%88.93%16,275.062.40%6AmazonJapanK.K258.084.23%88.93%7,971.673.43%7AmazonEuropeCoreS.A.R.L239.113.92%88.93%5,228.774.85%8亿玛创新网络(天津)有限公司157.472.58%88.93%5,628.252.97%9eBayInc.148.062.43%88.93%2,632.015.96%10ViglinkInc117.951.93%88.93%2,272.255.50%合计5,263.9386.24%178,018.34注:上表中“导购金额”为发行人向电商、品牌商提供电商导购服务的含税金额,“销售金额”为发行人对该客户的不含税营业收入,因此,收取佣金比例=销售金额/导购金额*(1+6%)。发行人主要电商导购佣金客户为各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台。电商旗下的联盟平台主要包括阿里巴巴集团旗下的杭州阿里妈妈软件服务有限公司(以下简称“阿里妈妈”)、京东旗下的重庆京东海嘉电子商务有限公司(以下简称“京东海嘉”)、亚马逊旗下的亚马逊(中国)投资有限公司和AmazonServicesLLC等不同主体、eBay旗下的eBayInc.等,第三方联盟平台主要包括亿玛创新网络(天津)有限公司、CommissionJunctionLLC(以下简称“CJ”)以及RakutenMarketingLLC等。报告期内发行人电商导购佣金收入前十大客户合计占电商导购佣金收入的比例均超过85%,收入集中程度较高,前十大客户具有较高的代表性。发行人已在电商导购行业拥有了良好口碑和较高知名度,与国内外知名电商如天猫、京东、亚马逊等建立了良好稳定的合作关系。加之近年来国内电商行业的持续高速发展为电商导购行业的发展提供了行业红利,发行人电商导购佣金收入实现了稳定增长。(2)佣金比例、金额、毛利率的波动情况①主要客户电商导购佣金收入金额波动的原因1)发行人对阿里妈妈电商导购佣金收入逐年大幅增长的原因由上表可见,2015年度、2016年度及2017年度,发行人对阿里妈妈的电商导购佣金收入分别为2,076.92万元、5,036.30万元及6,020.06万元,占公司电商导购佣金收入的比例分别为34.03%、51.50%及67.41%,呈逐年高速增长趋势,主要原因如下:在发行人发展的早期阶段,主要发布信息的品类以电脑数码、家用电器等电子产品为主,这并非阿里巴巴的强势品类,因此发行人网站及App中对阿里巴巴旗下电商商城推荐较少。近年来,发行人不断进行品类扩充,除电脑数码、家用电器等电子产品外,服装鞋帽、日用百货等阿里巴巴旗下天猫商城强势品类信息发布量的占比显著提升。而且相比电脑数码、家用电器等品类,服装鞋帽、日用百货等品类的佣金比较高。同时,鉴于阿里巴巴作为国内用户最多、商品品类最齐全的电商平台,发行人近年来加大了对阿里巴巴的重视程度,并与之建立了更为深度的合作关系。以上这些因素有力支撑了发行人来自阿里妈妈电商导购佣金收入的高速增长。2)发行人对京东的电商导购佣金收入波动的原因由上表可见,2015年度、2016年度及2017年度,发行人对京东海嘉的电商导购佣金收入分别为599.79万元、1,035.23万元及140.28万元,2015年至2016年增长幅度明显。近年来,京东商城发展迅速,在国内电商市场份额,尤其是B2C电商市场的份额显著提升。发行人信息发布的品类以电脑数码、家用电器等电子产品为主,这是京东商城的强势品类,至今发行人发布的电子产品仍以京东商城商品居多。由此,发行人来自京东的佣金收大幅增长。2017年出现较大幅度下滑,主要系发行人收入确认分类变化的原因。2016年末开始,发行人将京东海嘉的部分导购业务转移到子公司星罗创想,由星罗创想在平台上发布广告需求,目前该部分广告需求大部分由母公司承接推广。该部分业务收入在合并报表层面体现的最终形式为互联网效果营销平台服务收入,其实质与信息推广业务中的电商导购佣金收入一致。若将2017年发行人将对京东海嘉的电商导购佣金收入和互联网效果营销服务收入合计结算,收入金额为3,681.67万元,2017年依然延续了高速增长的趋势,符合京东作为国内电商平台龙头的行业定位。②主要客户佣金比例波动的原因主要客户的佣金比例波动呈现以下特点:1)发行人的佣金比例主要由客户决定发行人电商导购佣金收入的客户主要为电商旗下的联盟平台以及第三方联盟平台两类。电商旗下联盟平台如阿里妈妈、京东海嘉和亚马逊联盟的广告主主要为其自身的电商平台,而第三方联盟平台对接的是大量的第三方广告主。发行人从各联盟平台获取的佣金比例差异较大。总体而言,佣金率主要由客户决定,具体来说:A、对于京东、亚马逊等以自营为主的电商平台,旗下联盟平台会设定自营商品通用的佣金比例,并在其联盟平台网站上公开发布,佣金比例根据商品品类的不同而存在差异;B、阿里巴巴、eBay等以第三方商家为主的电商旗下的联盟平台不会设定通用佣金比例,而是根据第三方商家愿意给出的佣金比例扣除一定平台费用(向第三方商家收取)后向发行人支付;C、第三方联盟平台会根据与广告主(一般为电商、品牌商)的约定设定通用的佣金比例,发行人也可以通过与广告主的谈判约定不同的佣金比例,并通知第三方联盟平台执行。另外,由于发行人网站和App的优质消费类内容以用户贡献内容(UGC)为主,用户贡献的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章占到80%以上,因此发行人电商导购的最终商家和商品品类存在一定随机性,从而造成在报告期各期内,发行人对同一联盟平台客户的佣金比例也可能存在一定波动。2)国外第三方联盟平台佣金比例普遍高于电商旗下联盟平台由上表可见,报告期内发行人国外第三方联盟平台客户CJ、RakutenMarketingLLC等的佣金比例集中在6%-10%之间,阿里巴巴、京东、亚马逊等电商旗下联盟平台的佣金比例在1.5%-4%左右,国外第三方联盟平台的佣金比例明显高于电商旗下联盟平台,主要原因为:A、国外广告主更加注重效果类广告的投放根据美国互动广告局(IAB)的统计,2015年至2016年,以CPC(按点击量付费)、CPS(按销售额付费)、CPA(激活、注册等)等模式为主的效果类广告占全球互联网广告的比例分别为65%和64%,占据主要市场份额,说明国外广告主更加注重效果类广告的投放,会在效果类广告上投入更多的预算,因此发行人通过国外第三方联盟平台对接的国外广告主的佣金比例较高。而效果类广告在国内的起步与发展较晚,目前仅占国内互联网广告比例的30%-40%,阿里巴巴、京东、亚马逊等大型电商在支付效果类广告的佣金之外,还投入大量预算进行展示类广告的投放,因此其给予发行人的佣金比例较低。B、发行人在介绍海淘业务方面具有先发优势发行人是国内最早完整介绍海淘业务流程并指导用户进行海淘的网站,自2012年起开始针对国外电商网站“黑五”活动进行专题宣传,在国内海淘的发展初期实现了大量海淘用户积累,因此发行人也是国内较早地与国外大型的第三方联盟平台CJ、Viglink、LinkShare等建立了稳定合作关系的电商导购网站。随着发行人用户规模的不断扩大,国外广告联盟的广告主通过发行人获取的电商导购金额也日益增长,因此发行人在电商导购佣金比例上拥有较强的议价空间,通常可以通过谈判从国外广告联盟的广告主获取较高的佣金比例。3)阿里妈妈的佣金比例逐年下降2015年度、2016年度及2017年度,发行人对阿里巴巴旗下联盟平台阿里妈妈收取的佣金比例分别为4.09%、3.47%及3.23%,呈小幅下降趋势,主要原因为:A、目前国内“618”、“双十一”等电商大促的力度越来越大,持续时间也不断增长,天猫商城与淘宝商城的各类商家均会在电商大促期间加大促销力度激励用户进行消费,商家为保持一定的利润率,会整体降低支付给电商导购企业的佣金比例。发行人对天猫商城和淘宝商城导购的GMV中的50%以上来自于6月、10月和11月等电商大促期间,因此整体佣金比例下降;B、报告期内,发行人网站向天猫商城和淘宝商城导购的GMV中,家用电器和电脑数码类产品的比例逐渐增大,自2015年的22.56%增长至2017年的32.57%,由于该两类产品整体毛利率较低,商家支付的佣金比例主要集中在1.5%-3.5%之间,较其他主要类别产品的偏低,因此整体拉低了佣金比例。4)京东海嘉的佣金比例较低2015年度、2016年度及2017年度,发行人对京东旗下联盟平台京东海嘉收取的佣金比例分别为1.55%、1.44%及1.49%,整体佣金比例较低但保持平稳。报告期内发行人向京东商城导购的各商品品类GMV的比例和京东海嘉规定的佣金比例具体如下:商品类别2017年度2016年度2015年度佣金比例电脑数码33.74%31.80%28.62%1%家用电器23.46%23.13%23.52%1%-2%食品保健11.93%12.98%12.50%1.5%-3.5%家居家装7.02%4.72%4.36%2%个护化妆2.98%5.62%6.71%2%日用百货3.75%4.17%5.26%1.5%-2%其他17.12%17.58%19.03%1%-8%注:上表中2016年和2017年的GMV比例为发行人向京东提供电商导购服务和互联网效果营销服务的总体GMV比例。由上表可见,发行人向京东商城导购商品主要为电脑数码类、家用电器类、食品保健类、家居家装类、个护化妆类等品类的商品,其中由于京东商城电脑数码和家用电器的销售在各大电商中处于优势地位,用户更倾向于发布京东商城该两类产品的爆料信息,发行人每年向京东商城导购的GMV中有50%以上来自于该两类产品。由于电脑数码类和家用电器类产品的总体毛利率较低,因此京东商城规定的佣金比例在1%-2%之间,使得发行人对京东海嘉的总体佣金比例稳定在1.5%-2%左右。③主要客户毛利率波动原因1)主要客户毛利率计算方法A、归集客户专项成本公司主营业务成本主要包括职工薪酬、IT资源使用费、技术服务费、软件使用费、活动成本及折旧等。其中,技术服务费为公司通过阿里妈妈平台赚取电商导购佣金收入后支付给阿里妈妈平台的技术服务费,活动成本主要为应客户需求举办活动产生的相关成本,上述成本(以下简称“客户专项成本”)可以归集至具体客户。B、按收入金额占比分配其他非专项成本公司为客户提供电商导购服务、广告展示服务均需要运营人员、IT资源使用费、GoogleAnalytics提供的数据支持服务,上述成本难以在不同客户间划分,因此将信息推广服务营业成本中扣除可以对应到客户的专项成本后的成本金额按照各客户收入金额占比进行分配。C、主要客户毛利率计算公式a.有专项成本的客户客户毛利率=1-((信息推广服务营业成本-信息推广服务客户专项成本总额)/信息推广服务收入+该客户专项成本/该客户销售收入)b.无专项成本的客户客户毛利率=1-(信息推广服务营业成本-信息推广服务客户专项成本总额)/信息推广服务收入。因此信息推广服务客户中没有专项成本的客户毛利率一致,有专项成本的客户毛利率因专项成本的影响有所下降。2)主要客户毛利率变动原因主要客户毛利率变动原因请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能力分析”之“(四)毛利与毛利率分析”。(3)电商导购佣金收入与同行业公司的比较发行人的电商导购业务不存在可比上市公司。发行人同行业导购网站淘粉吧(834805.OC)在全国中小企业股份转让系统挂牌上市,但其公开转让说明书以及年度报告中对于导购金额、佣金比例等数据并未进行详细披露。发行人通过公开渠道亦无法获取各导购网站的详细数据信息。①发行人与同行业导购网站定价政策和佣金比例的比较发行人与同行业导购网站的定价政策基本保持一致,主要根据联盟平台设定的通用佣金比例、联盟平台对接商家或广告主愿意支付的佣金比例而定,另外由于各导购网站的优惠信息众多,其最终商家和商品品类存在一定随机性,因此发行人对不同导购网站的佣金比例存在差异属于正常现象。②发行人与同行业导购网站毛利率的比较由于国内A股缺少电商导购类上市公司,因而发行人信息推广业务当中的电商导购佣金收入通过与淘粉吧进行对比。报告期内,发行人与淘粉吧电商导购业务毛利率情况如下:公司名称2016年度2015年度淘粉吧49.09%57.21%淘粉吧(调整后)79.22%87.87%发行人(电商导购业务)80.85%85.65%注:因淘粉吧返利成本计入营业成本,将返利金额从其营业成本中扣除后,得出其调整后毛利率。2015年度及2016年度,淘粉吧不考虑返利成本的毛利率分别为87.87%和79.22%,发行人该业务的毛利率分别为85.65%及80.85%,淘粉吧平均毛利率(调整后)在84%左右,而发行人电商导购佣金收入平均毛利率在83%左右,与淘粉吧毛利率(调整后)较为接近。综上所述,发行人电商导购业务的定价政策、佣金比例和毛利率均符合行业惯例,不存在异常。(4)公司与主要客户的具体合作方式、主要合同条款、定价方式、结算方式报告期内,发行人电商导购佣金收入的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司、亚马逊(中国)投资有限公司等,发行人与上述客户主要合同条款、定价方式、结算方式如下:主要合同条款甲方:杭州阿里妈妈软件服务有限公司乙方:发行人乙方推广方式乙方登录阿里妈妈服务系统,自行获取推广代码,将推广代码嵌入乙方推广资源后,推广信息会通过系统自动匹配并展现在乙方的推广资源里,阿里妈妈服务系统提供收入、推广效果数据统计结算和报表查询等服务推广权限阿里妈妈会依据推广渠道的类型、流量质量等众多因素确定是否与乙方合作、乙方可使用的阿里妈妈服务范围。乙方推广权限以阿里妈妈服务系统开通或实际推广时可使用的为准定价方式(1)通过乙方推广引导的有效展现、点击、成交,及其他阿里妈妈认可的效果数据将被记录下来,作为阿里妈妈与乙方结算的依据。效果数据以阿里妈妈服务系统统计的为准;(2)佣金比率以阿里妈妈设定的相应类目商品的佣金比率为准服务费的结算乙方可随时在阿里妈妈服务系统查询预估收入,预估收入并非最终实际收入,实际收入以阿里妈妈提供的最终结算数据为准。通常情况下,阿主要合同条款甲方:杭州阿里妈妈软件服务有限公司乙方:发行人里妈妈于每月20日支付上个自然月的佣金主要合同条款甲方:重庆京东海嘉电子商务有限公司乙方:发行人合作内容乙方使用京东CPS营销平台进行京东商品的推广,甲方就京东商品的销售按照相应的服务费比例向乙方支付服务费乙方推广方式乙方有权在本平台自主选择京东商品进行推广并在其推广媒介中投放京东推广链接。乙方应按照甲方要求并以甲方认可的方式在网络推广媒介上投放京东推广链接,该链接应置放于经双方确认的网络推广媒介的显著位置并须随时更新推广成功依据用户通过点击乙方投放的京东推广链接访问至京东平台,购买京东商品,确认收货并支付费用,且于无理由退换货期间没有产生退货定价方式(1)甲方同意按照CPS合作模式产生的有效交易额计算并向乙方支付服务费;(2)服务费金额按照甲方统计的有效购买行为及有效交易发生的京东商品的净销售额(即用户实际支付的销售金额)计算(单笔服务费=单笔京东商品净销售额*服务费比例)(3)服务费比例以京东联盟网站公布的《自建联盟类目佣金比例政策》为准服务费的结算(1)除甲方另有规定外,每日计算给出26天前乙方的应得服务费,每月1-5日为乙方申请结算日,申请结算乙方账户中的全部服务费;(2)乙方应向甲方提供增值税专用发票,甲方审核通过乙方申请,并收到乙方提供的正规合格发票后,30个工作日内按照双方约定的支付方式向乙方支付服务费主要合同条款甲方:亚马逊(中国)投资有限公司乙方:发行人合作内容亚马逊网站联盟计划允许乙方在网站或App中放置亚马逊中国网站链接或亚马逊网站联盟计划服务费明细表上列明的其他网站链接上给亚马逊商品做广告,从而获得服务费乙方推广方式乙方可以在网站设置特定链接,“特定链接”指乙方根据本协议在网站上设置的与亚马逊网站的链接,该链接应正确使用甲方提供的特定“跟踪”链接格式。特定链接允许准确的追踪、报告和服务费的计费有效购买行为是指客户通过乙方网站的特定链接访问亚马逊网站并足额付款的行为定价方式《亚马逊网站联盟计划服务费明细表》规定的不同类别商品的服务费费率服务费的结算甲方将按月就已交货或完成传送或下载的有效购买行为向乙方支付服务费,服务费将在相关公历月月底后的60天内以汇款方式付款,前提是乙方在付款月的16日前向甲方提供合格的税务发票,否则付款将顺延至次月月底前电商导购行业内公司向电商、品牌商提供电商导购服务,通常均会与各电商旗下的联盟平台或第三方联盟平台签订《CPS合作协议》,合作协议的内容通常遵循各联盟平台的规则而定,发行人与电商导购佣金收入客户的合作方式符合电商导购行业的惯例。(5)公司电商导购佣金收入前十大客户情况客户名称成立时间注册资本股权结构实际控制人建立合作背景是否存在关联关系杭州阿里妈妈软件服务有限公司2014年8月25日200万元人民币杭州阿里妈妈网络技术有限公司100%马云2015年开始合作否重庆京东海嘉电子商务有限公司2014年6月18日5,000万元人民币北京京东世纪贸易有限公司100%刘强东2014年开始合作否亚马逊(中国)投资有限公司2012年7月23日535,219.20万港元AMAZON(HONGKONG)COMPANYLIMITED亚马逊(香港)有限公司100%母公司为美国上市公司亚马逊2013年开始合作否AmazonServicesLLC未披露未披露未披露2013年开始合作否AmazonJapanK.K未披露未披露未披露2013年开始合作否AmazonEuropeCoreS.A.R.L未披露未披露未披露2014年开始合作否CommissionJunctionLLC1998年未披露未披露母公司为CONVERSANT,INC.(CNVR.O),2014年底纳斯达克退市2011年开始合作否亿玛创新网络(天津)有限公司2012年5月29日630.60万元人民币北京亿玛在线科技股份有限公司100%柯细兴2011年开始合作否eBayInc.1995年9月4日358万美元PierreM.Omidar6.47%,TheVanguardGroup6.16%,BlackrockInc5.57%eBayInc.为美国上市公司(EBAY.O)2014年开始合作否RakutenMarketingLLC1997年未披露未披露母公司RakutenInc为日本上市公司2011年开始合作否LinkshareJapanK.K未披露未披露未披露母公司RakutenInc为日本上市公司2011年开始合作否DigitalWindowLimited未披露未披露未披露未披露2015年开始合作否客户名称成立时间注册资本股权结构实际控制人建立合作背景是否存在关联关系ViglinkInc2010年未披露未披露OliverRoup2012年开始合作否注:部分海外客户的基本信息未进行公开披露,因此无法获取。上述客户不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。2、广告展示收入客户具体情况(1)广告展示前十大客户收入及毛利率2015年度、2016年度及2017年度,公司按同一实际控制人口径归集的广告展示收入前十大客户广告展示收入总计分别为2,192.78万元、5,686.97万元及14,927.79万元,占广告展示收入的比例分别为60.47%、56.21%及65.40%,具体如下:①2017年度单位:万元序号客户名称销售收入占广告展示收入比例毛利率1蓝标集团霍尔果斯博众文化传媒有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司上海蓝色光标公关服务有限公司6,205.9627.19%87.80%2阿里巴巴集团浙江天猫技术有限公司魅力惠(上海)贸易有限公司阿里健康大药房医药连锁有限公司3,450.9915.12%87.78%3阳狮集团上海李奥贝纳广告有限公司盛世长城国际广告有限公司1,380.586.05%83.25%4网易HQG,Limited杭州网易再顾科技有限公司网易无尾熊(杭州)科技有限公司杭州网易严选贸易有限公司847.083.71%87.89%5国美在线国美在线电子商务有限公司北京国美在线电子商务有限公司700.283.07%87.91%6恒美广告北京恒美广告有限公司552.542.42%86.24%7亚马逊集团亚马逊(中国)投资有限公司520.662.28%87.66%8北京华述网络科技有限公司520.442.28%87.92%9上海宾谷网络科技有限公司385.381.69%87.90%10上海络程网络技术有限公司363.881.59%87.90%合计14,927.7965.40%②2016年度单位:万元序号客户名称销售收入占广告展示收入比例毛利率1北京派瑞威行广告有限公司1,506.3714.89%85.72%序号客户名称销售收入占广告展示收入比例毛利率2蓝标集团北京蓝色光标电子商务股份有限公司北京蓝色光标公关顾问有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司蓝色光标(天津)市场营销有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海竞道广告有限公司北京智扬唯美科技咨询有限公司上海智扬唯美文化传播有限公司1,152.4811.39%84.69%3阿里巴巴集团浙江天猫技术有限公司493.724.88%85.72%4GoogleAsiaPacificPteLtd467.444.62%85.72%5亚马逊集团亚马逊(中国)投资有限公司448.314.43%85.29%6正雅国际(香港)有限公司448.114.43%85.54%7阳狮集团上海李奥贝纳广告有限公司358.113.54%85.72%8恒美广告北京恒美广告有限公司290.452.87%85.72%9网易HQG,Limited杭州优买科技有限公司杭州网易再顾科技有限公司286.042.83%84.25%10上海斐赛克斯通信设备有限公司235.942.33%85.72%合计5,686.9756.21%③2015年度单位:万元序号客户名称销售收入占广告展示收入比例毛利率1GoogleAsiaPacificPteLtd567.0515.64%88.93%2亚马逊集团亚马逊(中国)投资有限公司268.357.40%88.93%3华扬联众数字技术股份有限公司236.286.52%88.93%4正雅国际(香港)有限公司214.535.92%88.93%5上海聚胜万合广告有限公司197.835.46%88.93%6蓝标集团北京蓝色光标公关顾问有限公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司多盟睿达科技(中国)有限公司上海竞道广告有限公司上海弈动广告有限公司171.404.73%88.93%7牵趣进出口有限公司167.644.62%88.93%8北京澄怀观道网络科技有限公司133.963.69%88.93%9上海顺为广告传播有限公司122.643.38%88.93%10恒美广告北京恒美广告有限公司广州恒美广告有限公司113.103.12%88.93%序号客户名称销售收入占广告展示收入比例毛利率合计2,192.7860.47%(2)广告展示收入前十大客户基本情况报告期内,公司广告展示收入前十大客户(按同一实际控制人口径)基本情况如下:序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位1蓝标集团霍尔果斯博众文化传媒有限公司新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-19-17号1000万元人民币广播电视节目制作、经营、发行;广告创意、策划、设计、制作及代理、发布等母公司为蓝色光标(300058),实际控制人为赵文权蓝色光标2016年度营业收入123亿元提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务2014年开始合作主要供应商之一多盟睿达科技(中国)有限公司无锡新区菱湖大道111号无锡软件园飞鱼座C栋4楼2000万美元设计、制作、代理、发布国内外广告等上海蓝色光标品牌顾问有限公司上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2410室51923万元人民币设计、制作、代理各类广告等北京蓝色光标公关顾问有限公司北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A1-012000万元人民币设计、制作、代理、发布广告等北京蓝色光标电子商务股份有限公司北京市朝阳区酒仙桥路10号58幢C座二层15室12466.3462万元人民币网上贸易代理;网上商务咨询;销售家用电器、电子产品等蓝色光标(天津)市场营销有限公司滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公1000万元人民币企业营销策划;设计、代理、发布各类广告等序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位寓9号3层340房间上海竞道广告有限公司中国(上海)自由贸易试验区日樱南路15号二幢楼五层A30室4000万美元设计、制作、代理、发布各类广告业务等北京智扬唯美科技咨询有限公司北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢一层B7-011000万元人民币技术推广服务;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告等上海智扬唯美文化传播有限公司上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J131室1000万元人民币设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询等上海弈动广告有限公司上海市徐汇区中山西路2020号501A30室2600万元人民币设计、制作、代理、发布各类广告业务等北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01218,208.80万元人民币设计、制作、代理、发布广告等上海蓝色光标公关服务有限公司上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢610室57000万人民币企业形象策划,设计、制作、代理各类广告等2阿里巴巴集团浙江天猫技术有限公司浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室4900万美元提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持等马云阿里巴巴2016财年营业收入1582亿业务覆盖零售和批发贸易及云计算等2016年开始合作主要供应商之一魅力惠(上上海市黄浦区徐家汇5000万服装及其饰物、皮具、序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位海)贸易有限公司路610号C栋19层美元手表、金银饰品等批发、网上零售、进出口等元阿里健康大药房医药连锁有限公司广州高新技术产业开发区科学城科学大道243号A5栋501房12000万元人民币仓储代理服务;商品信息咨询服务;贸易咨询服务等3国美在线国美在线电子商务有限公司上海市嘉定工业区宝钱公路3885号8幢305室8333.3333万元人民币网上销售日用百货、电子产品、数码产品、家居用品、劳防用品、工艺品等销售未披露未披露在线商城,网上销售日用百货、电子产品等2016年开始合作主要供应商之一北京国美在线电子商务有限公司北京市海淀区北四环西路68号15层1519D室1000万元人民币销售日用品、汽车、汽车摩托车零配件、黄金制品、电子产品等4恒美广告北京恒美广告有限公司北京市朝阳区广顺南大街8号院1号楼6层602单元部分,7层F01内02-08单元30万元美元代理承办国内外广告业务等未披露未披露代理承办广告等2015年开始合作主要供应商之一广州恒美广告有限公司广州市天河区珠江西路8号12层02、03单元327.63万元人民币广告业等5北京华述网络科技有限公司北京市朝阳区东大桥路8号院3号楼11层1108500万元人民币设计、制作、代理、发布广告等赵锦超2016财年营业收入约1亿元代理、发布广告等2016年开始合作主要供应商之一序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位6亚马逊集团亚马逊(中国)投资有限公司北京市朝阳区东四环中路56号楼5层501内06-09单元535,219.20万港元批发预包装食品、乳制品等;从事图书、报纸、期刊、电子出版物批发业务等亚马逊公司为美国上市公司亚马逊公司2017年度营业收入1,779亿美元经营电子商务、网上零售商2013年开始合作主要供应商之一7网易杭州优买科技有限公司杭州经济技术开发区白杨街道17号大街161号6幢600万美元电子商务、计算机软件的技术开发、技术服务等网易公司为美国上市公司,实际控制人为丁磊网易公司2017年度营业收入541亿元跨境海淘电商平台2015年开始合作主要供应商之一HQG,Limited香港未披露该公司是属于网易旗下的海外淘公司,为“网易考拉海购”网站供货实体,从事跨境电商服务杭州网易再顾科技有限公司杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢411室10万美元电子商务平台技术、计算机软件;生产:计算机软件;销售自产产品等杭州网易严选贸易有限公司浙江省杭州市滨江区长河街道网商路599号4幢410室150万美元设计、制作、代理、发布:国内广告等网易无尾熊浙江省杭州市滨江区长河街道网商路59910324.00万美元设计、制作、代理、发布:国内外广告(除网序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位(杭州)科技有限公司号4幢409室络广告发布)等8上海斐赛克斯通信设备有限公司上海市松江区石湖荡镇松蒸公路2100弄2号2幢1000万元人民币移动通信设备及无线电话机、电子计算机硬件、软件系统、电子产品的研发、生产、销售等顾国平未披露移动通信设备及无线电话机、电子计算机硬件、软件系统、电子产品的研发、生产、销售等2016年开始合作主要供应商之一9北京派瑞威行广告有限公司北京市海淀区中关村大街18号11层1126-1201000万元设计、制作、代理、发布广告等母公司为科达股份(600986),实际控制人为刘双珉科达股份2016年营业收入70亿元代理、发布广告等2016年开始合作主要供应商之一10GoogleAsiaPacificPteLtd新加坡未披露跨国科技企业母公司谷歌为美国上市公司谷歌2017年营业收入7,243亿元业务包括互联网搜索、云计算、广告技术等2013年开始合作序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位11正雅国际(香港)有限公司香港未披露跨境电商未披露未披露帮助国外优质零售商通过跨境电商的形式进入中国2015年开始合作主要供应商之一12阳狮集团上海李奥贝纳广告有限公司上海市虹口区沽源路110弄15号306室-121万美元设计、制作、代理国内外各类广告并提供相关策划和咨询服务等母公司阳狮集团为法国上市公司阳狮集团2016年营业收入711亿元代理、发布广告等2016年开始合作主要供应商之一盛世长城国际广告有限公司北京市朝阳区光华路5号院2号楼6层701内0140万美元设计、制作、发布、代理国内外各类广告等13华扬联众数字技术股份有限公司北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层419室16000万元设计、制作、代理、发布广告等上市公司,实际控制人为苏同2016年度营业收入66亿元向客户提供互联网广告整体解决方案2015年开始合作主要供应商之一14上海聚胜万合广告有限公司中国(上海)自由贸易试验区张江路91号6幢115室10000万元广告设计、制作、代理、发布等母公司为利欧股份(002131),实际控制人为王相荣利欧股份2016年营业收入73亿元代理、发布广告等2015年开始合作主要供应商之一15牵趣进出口有限公司香港未披露跨境电商平台顺丰控股(002352)的联营公未披露跨境电商,销售母婴、数码等产品2015年开始合作主要供应商之一序号客户名称注册地址注册资本经营范围实际控制人规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其采购体系中所处地位司上海牵趣网络科技有限公司的子公司16北京澄怀观道网络科技有限公司北京市朝阳区建国路93号院4号楼15层1805号100万元人民币设计、制作、代理、发布广告等母公司为华闻传媒(000793)华闻传媒2016年营业收入46亿元代理、发布广告等2015年开始合作一般供应商17上海顺为广告传播有限公司上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室(崇明工业园区)500万元人民币设计、制作、代理、发布各类广告等母公司为麦达数字(002137),实际控制人为陈亚妹、乔昕麦达数字2016年营业收入8亿元代理、发布广告等2015年开始合作主要供应商之一18上海宾谷网络科技有限公司上海市宝山区上大路668号217G室100万元人民币设计、制作、代理、发布各类广告等季瑜未披露代理、发布广告等2017年开始合作一般供应商19上海络程网络技术有限公司上海市奉贤区新四平公路468弄21幢2层08室1000万元人民币设计、制作、代理、发布各类广告等未披露未披露代理、发布广告等2017年开始合作一般供应商北京值得买科技股份有限公司招股说明书第六节业务和技术本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方和持有公司5%以上的股东未在上述客户中占有任何权益。报告期内本公司没有向单个客户销售比例超过销售收入50%的情况,不存在对个别客户形成较大依赖的情形。四、发行人的采购情况和主要供应商(一)公司的采购产品、接受服务的情况及相关价格趋势公司的采购主要包括淘宝技术服务费、IT资源采购费用(IDC、云服务、CDN等)、业务推广相关费用(线上广告、线下活动等)、固定资产采购费用、广告代理费等直接与公司业务运行相关的费用。广告代理费主要针对代理模式下的广告代理公司,根据其在公司网站投放广告的金额支付一定比例的广告代理费(简称“返点”),属于行业惯例。由于本公司向不同供应商及向相同供应商不同时期采购的内容存在较大差异,整体采购价格也相应存在一定区别。(二)公司的主要供应商报告期内,公司向前十大供应商实现的采购情况如下表所示:1-1-2271、2017年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比主要采购内容所属科目定价依据及采购单价1霍尔果斯博众文化传媒有限公司1,339.1111.98%广告代理费销售费用商务谈判;综合返点比例22.75%2上海优刻得信息科技有限公司822.267.35%IDC和云服务主营业务成本、管理费用商务谈判,根据所采购资源配置及数量获得一定折扣3北京北创盛大网络技术有限公司701.526.27%硬件设备主营业务成本、固定资产商务谈判,服务器配置(CPU、内存、硬盘、网卡等)不同价格有所不同,服务器单价在4.56万元-5.80万元之间;内存条单价0.12万;硬盘单价0.23万元4北京金亿广苑文化发展有限公司601.295.38%业务推广活动销售费用商务谈判,包括2日值友节活动的场地租赁、活动报备、现场设施搭建、物料设计、制作和购买、道具租赁、安全保障、活动传播、第三方合作人员管理等服务5北京京东世纪信息技术有限公司573.645.13%采购礼品卡、办公用品等主营业务成本、管理费用、销售费用市场价格6杭州阿里妈妈软件服务有限公司537.324.81%技术服务主营业务成本商务谈判;约公司收取电商导购佣金收入的10%7北京顶当互动广告有限公司413.433.70%广告宣传服务销售费用激活单价商务谈判;点击单价实时竞价8杭州趣马文化创意有限公司405.663.63%域名无形资产根据评估报告商务谈判;405.66万元9北京伟诚文化传播有限公司374.343.35%广告宣传服务销售费用商务谈判10北京中科互通信息技术有限公司339.043.03%广告宣传服务销售费用商务谈判合计6,107.6254.63%2、2016年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比主要采购内容所属科目定价依据及采购单价1上海优刻得信息科技有限公司512.8410.59%IDC和云服务主营业务成本、管理费用商务谈判,根据所采购资源配置及数量获得一定折扣2杭州阿里妈妈软件服务有限公司476.579.84%技术服务主营业务成本商务谈判;约公司收取电商导购佣金收入的10%3百度时代网络技术(北京)有限公司358.737.41%广告宣传服务销售费用实时竞价4分众传媒有限公司347.177.17%广告宣传服务销售费用商务谈判5北京派瑞威行广告有限公司346.537.16%广告代理费销售费用商务谈判;综合返点比例23%6上海聚胜万合广告有限公司213.654.41%广告宣传服务销售费用实时竞价采购206.11万元;小米应用市场抽奖活动奖品费7.54万元,商务谈判7北京瑞傲思陆传媒有限公司190.473.93%视频制作、宣传主营业务成本、销售费用商务谈判8多盟睿达科技(中国)有限公司179.153.70%广告代理费销售费用商务谈判;综合返点比例16.83%9北京灵狮广告有限公司170.823.53%品牌策划、咨询等销售费用商务谈判10北京天创汉华文化有限公司144.822.99%业务推广活动销售费用商务谈判,包括1日值友节活动场地租赁、现场基础设施的搭建、租赁、会议服务等合计2,940.7760.73%3、2015年度单位:万元序号供应商名称采购金额占比主要采购内容所属科目定价依据及采购单价1北京欢喜广告有限公司287.1410.67%广告宣传服务销售费用商务谈判2上海聚胜万合广告有限公司218.888.14%广告宣传服务销售费用实时竞价3百度时代网络技术(北京)有限公司209.257.78%广告宣传服务销售费用实时竞价4杭州阿里妈妈软件服务有限公司200.347.45%技术服务主营业务成本商务谈判;约公司收取电商导购佣金收入的10%5北京顶当互动广告有限公司185.116.88%广告宣传服务销售费用商务谈判6点入广告传媒(上海)有限公司108.944.05%广告宣传服务销售费用商务谈判7北京世纪京美家具设计有限公司97.093.61%办公室家具等固定资产商务谈判8安永(中国)企业咨询有限公司95.693.56%中介服务费管理费用商务谈判9上海优刻得信息科技有限公司91.513.40%IDC和云服务主营业务成本、管理费用商务谈判,根据所采购资源配置及数量获得一定折扣10上饶市网之域科技发展有限公司80.793.00%广告宣传服务销售费用商务谈判合计1,574.7358.53%本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方和持有公司5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益。报告期内本公司没有向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况,不存在对个别供应商形成较大依赖的情形。五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况(一)固定资产1、固定资产总体情况截至2017年12月31日,本公司的主要固定资产情况如下表所示:单位:万元固定资产资产原值资产净值成新率运输工具94.9761.1464.38%办公及电子设备1,501.78862.9157.46%其他48.4817.2835.64%合计1,645.24941.3357.22%2、租赁房产情况截至本招股说明书签署之日,本公司及分、子公司租赁房产情况如下表所示:序号出租方地址面积(m2)租赁期限权属证书1北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层5,695自2015年10月1日至2023年9月30日出租方未提供2北京华美蓝天物业服务有限公司北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓楼裙楼2层440.4自2017年7月1日至2023年9月30日出租方未提供3上海嘉应投资咨询有限公司上海市浦东新区商城路800号1603室293.37自2016年3月1日至2018年3月31日沪房地市字2001第004766号序号出租方地址面积(m2)租赁期限权属证书4青岛新凯达置业有限公司青岛市市北区龙城路33号401户1,297.84自2016年4月1日至2019年7月7日鲁(2016)青岛市不动产权第0119316号房地产登记明细及准予登记房屋明细表5胶州经济技术开发区管理委员会山东省青岛市胶州市经济开发区长江路1号创业大厦5楼511室260自2016年7月18日至2019年7月17日出租方未提供6杨卫华、杨玉婷北京市朝阳区南湖西园208号楼16层1902室141.75自2017年5月20日至2018年5月20日X京房权证朝私字第562702号,X京房朝私共字第054290号(共同共有)7上海胜康斯米克房产投资有限公司上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦2001A、2007B、2008单元380自2018年1月1日至2020年1月31日沪房地市字(1998)第004666号8杭州天好科技有限公司浙江省杭州市滨江区南环路3820号卓信大厦3层308号房间352018年2月22日至2018年5月21日杭房权证高新字第09105057号(1)关于主要营业场所租赁房屋需要说明的问题本公司使用上述表格中第1、2项位于北京市丰台区洋桥12号院高层公寓楼裙楼2层至19层房屋(以下简称“营业房屋”)作为主要营业场所,该项房产属于军队产权,详细说明如下:①相关产权用于出租不属于禁止性或限制性行为根据中国人民解放军空军工程设计研究局(下称“研究局”)出具的授权书,研究局声明其为营业房屋的产权单位。根据《中国人民解放军房地产管理条例》和《军队空余房地产租赁管理规定》等规定,军队房地产所有权由总后勤部代表行使,出租房屋建筑面积3,000平方米以上10,000平方米(含)以内的,由总后勤部基建营房部审批。研究局与河北佳泰商务发展有限公司(下称“河北佳泰”)于2013年12月31日就出租北京市丰台区洋桥路12号院高层公寓裙楼地下2层至19层(坐落号:空直京字第1090号)的房屋建筑面积7,085.8平方米物业签订的《军队房地产租赁合同》(以下简称“《军队房地产租赁合同》”)已经军队房地产管理部门审核同意。根据研究局出具的授权书,河北佳泰和华美蓝天出具的确认书,以及华美蓝天和本公司签订的《房屋租赁协议》及其补充合同和补充协议,研究局授权河北佳泰及华美蓝天在合同期内对承租的天路星苑裙楼进行出租、转租等经营管理,河北佳泰同意将营业房屋转分租给本公司,授权华美蓝天代其签署相关租赁合同并代为收取租金。②军队分步骤停止有偿服务活动对本公司的影响根据2016年2月中央军委印发的《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》,中央军委计划用3年左右时间,分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。自《通知》下发之日起,所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动,凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签,能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。如果军队执行停止有偿服务政策要求收回营业房屋,本公司将无法面临继续使用营业房屋作为营业场所的风险。鉴于本公司的经营工具主要为电脑和服务器,经营场所主要为普通办公用途物业,本公司对经营场所和经营工具没有特殊要求,且本公司主要经营所在城市有足够的办公用途物业可供租赁,受办公和经营场所变更的影响较小。为最大限度降低搬迁给业务带来的影响,本公司已经制定了搬迁应急预案。截至本招股说明书签署日,本公司没有收到任何要求解除或提前终止租赁合同的书面或口头通知,军队停止有偿服务政策没有影响本公司实际使用营业房屋。(2)关于出租方未能提供房屋权属证明的影响截至本招股说明书签署日,上述租赁房产中第1项、第2项和第5项尚未提供相关房屋所有权证,其中第1项备案已到期,发行人目前正在办理第1、2、7项租赁房屋的租赁备案手续。经核查,发行人律师认为,截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其全资子公司和分公司实际使用相关物业。此外,由于除营业房屋外的其他租赁房屋面积较小,并非重要经营场所,发行人及其子公司经营工具主要为电脑,经营场所主要为普通办公用途物业,发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求,且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁,发行人及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述,发行人律师认为,发行人及其全资子公司和分公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。(二)无形资产1、注册商标截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共取得国内、境外注册商标共计180项商标,包括166项国内《商标注册证》、7项《欧盟知识产权局注册证》及7项印度注册商标。主要商标具体情况如下表所示:(1)国内主要注册商标序号注册人商标注册号类别取得时间取得方式他项权利1本公司10720001352015年4月7日原始取得无2本公司14548033352015年9月7日原始取得无3本公司14548034452015年6月28日原始取得无4本公司14548035362015年6月28日原始取得无5本公司14548036412015年6月28日原始取得无6本公司14548038162015年6月28日原始取得无7本公司1454803992015年6月28日原始取得无8本公司10720036382013年6月7日原始取得无9本公司10720088422013年6月7日原始取得无(2)国外主要注册商标序号注册人商标文字或图样注册证号核定类别取得时间取得方式他项权利1本公司01711310192017年8月16日原始取得无2本公司017113101352017年8月16日原始取得无3本公司017113101422017年8月16日原始取得无2、软件著作权截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共拥有65项软件著作权,主要软件著作权具体情况如下表所示:序号登记号著作权名称证书取得日期取得方式12015SR288093什么值得买全站搜索系统(简称什么值得买搜索)V2.02015年12月29日原始取得22015SR286720什么值得买网站软件(简称什么值得买)V7.02015年12月28日原始取得32015SR284771什么值得买数据挖掘系统(简称数据挖掘系统)V1.02015年12月28日原始取得42015SR284733什么值得买数据仓库系统(简称什么值得买数据仓库)V1.02015年12月28日原始取得52015SR284731什么值得买WP客户端软件(简称什么值得买)V2.52015年12月28日原始取得62015SR284683什么值得买Andriod客户端软件(简称什么值得买Andriod)V6.02015年12月28日原始取得72015SR284462什么值得买iPhone客户端软件(简称什么值得买iPhone)V6.02015年12月28日原始取得82014SR133670什么值得买网站软件V5.02016年6月22日原始取得92014SR098377什么值得买Andriod客户端软件(简称什么值得买Andriod)V4.92016年6月22日原始取得序号登记号著作权名称证书取得日期取得方式102014SR098355什么值得买iPad客户端软件(简称什么值得买iPad)V2.02016年6月22日原始取得3、作品著作权截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司已取得16项经登记的作品著作权,主要作品著作权如下表所示:序号登记号登记日期作品名称作品类别取得方式1国作登字-2016-L-002505952016年1月22日什么值得买Andriod客户端样式设计其他原始取得2国作登字-2016-L-002505942016年1月22日什么值得买iPhone客户端样式设计其他原始取得3国作登字-2017-F-003227112017年5月27日什么值得买网站其他原始取得4国作登字-2017-F-003487652017年1月6日什么值得买标识美术原始取得5国作登字-2017-F-003487642017年1月6日值标识美术原始取得6国作登字-2017-L-004915552017年8月1日什么值得买APP8.0(iOS版)UI设计其他原始取得7国作登字-2017-L-004916552017年8月1日什么值得买APP8.0(Android版)UI设计其他原始取得8国作登字-2017-L-004916562017年8月1日什么值得买官网UI设计其他原始取得4、域名截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司共拥有29项域名,主要域名如下表所示:序号域名注册日期到期日期取得方式1smzdm.com2010年6月30日2020年6月30日继受取得2smzdm.org2011年7月31日2020年7月31日继受取得3smzdm.net2011年7月31日2020年7月21日继受取得4smzdm.cn2011年7月31日2021年7月31日继受取得5smzdm.com.cn2011年7月31日2021年7月31日继受取得6smzdmimg.com2013年1月18日2022年1月18日继受取得7zdmimg.com2013年1月18日2022年1月18日继受取得序号域名注册日期到期日期取得方式8beiwo.com2005年9月26日2021年9月26日继受取得9linkstars.com2003年9月8日2021年9月8日继受取得10ec.com1997年8月7日2021年8月6日继受取得11zhangdama.com2012年5月2日2018年5月2日继受取得12zhi.cn2014年1月22日2019年1月22日继受取得13zhi.net.cn2012年10月23日2018年10月23日继受取得14zhi.fm2012年10月16日2018年10月16日继受取得15zhide.com2003年8月20日2018年8月20日继受取得16zhidemai.cc2012年11月22日2018年11月22日继受取得17zhidemai.co2012年11月22日2018年11月22日继受取得18zhidemai.com2009年10月23日2018年10月23日继受取得19zhidemai.me2012年11月22日2018年11月22日继受取得六、发行人拥有的经营资质(一)ICP许可证经营许可证编号:京ICP证160379号业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务(二)广播电视节目制作经营许可证许可证编号:(京)字第07726号经营方式:制作,发行经营范围:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(三)互联网药品信息服务资格证书证书编号:(京)-非经营性-2017-0107网站域名:smzdm.com180.150.177.166(什么值得买)注:非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。七、特许经营权本公司不属于特许经营类行业。八、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况(一)发行人拥有的主要核心技术截至2017年12月31日,本公司掌握的核心技术基本情况如下表所示:序号技术名称技术用途技术来源1消费导购信息大数据处理平台对于用户和客户在平台所有直接、间接产生的海量信息进行数据的挖掘、分析处理。引进消化吸收再创新2基于Pentaho的数据分析系统1、BI分析报表系统;2、根据业务需求,对生产中各方面数据进行转化、清洗、统计和分析;3、通过可视化技术展现多维度的业务数据相关性。引进消化吸收再创新3基于机器学习的人工智能推荐系统1、根据用户画像提供个性化的推荐信息;2、根据特定文章提供推荐文章和商品信息;3、根据特定商品提供相似产品推荐和文章信息。原始创新4基于规则匹配的导购信息决策系统对于全网任意消费导购信息给出量化的价值分数据,以供用户和运营人员做为决策依据。原始创新5基于CAT的运维监控平台1、对基础运维平台进行监控及报警;2、对业务应用进行监控及预警;3、辅助研发进行性能优化。引进消化吸收再创新6面向全平台服务的可伸缩式网络混合云平台提供网站、APP、API等多终端服务的应用运行环境。引进消化吸收再创新序号技术名称技术用途技术来源7基于关注系统的个性化信息流平台根据用户对标签、用户、文章、商品等主动关注行为,提供个性化的信息流展示。原始创新8大规模消费导购信息实时推送系统快速推送消费导购信息到相关用户设备。原始创新9分布式运营管理平台为运营人员提供一个全平台的运营管理服务,可进行信息审核、发布、维护和用户管理等功能。原始创新10全渠道链接智能转换平台根据运营管理平台设置,自动化处理各电商链接信息,并进行跟踪和统计。原始创新11消费导购垂直搜索系统提供消费导购类信息的搜索功能,可对信息进行自动化分词、打标签等处理,提供用户精准的搜索体验。引进消化吸收再创新12基于搜索引擎的全球商品信息大数据系统1、提供全球主流电商商品存储、搜索2、以商品维度提供参数对比、价格对比、历史价格趋势等服务。引进消化吸收再创新本公司各项核心技术均直接服务于本公司运营的什么值得买网页和各移动客户端,上述各项核心技术是保证本公司整体网站和各移动端产品运营技术稳定性、持续运营能力、用户体验及功能创新的基础,因此难以单独量化其收入贡献度,是本公司整体业务经营的重要基础。(二)研发费用报告期内,本公司研发费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示:单位:万元项目2017年度2016年度2015年度研发费用合计5,275.693,222.771,528.57其中:工资及福利4,771.132,982.511,193.34IT资源393.27117.64159.10营业收入36,700.4320,116.009,729.89研发费用占营业收入比例14.38%16.02%15.71%本公司不存在与他人合作研发的情形。(三)核心技术人员1、核心技术人员的比重报告期内,本公司核心技术人员保持稳定,技术团队人员数量逐年增长,符合公司业务规模及技术研发需求状况。本公司核心技术人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“(四)其他核心人员”。截至2017年12月31日,本公司员工总数为561人,其中技术人员189人,占比33.69%。2、近两年核心技术人员的变动情况本公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施,加强了核心技术人员的稳定性,报告期内本公司的核心技术人员未发生变动。九、未来发展与规划(一)公司发展目标与未来三年的发展规划1、发展目标针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题,本公司以消费类内容为核心,构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台,让用户更高效、更聪明地消费。同时为了继续提升用户体验和完善业务体系,作为导购业务的延伸,本公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。未来,本公司将继续专注于消费领域,持续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案,力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手。2、未来三年发展规划及拟采取的措施未来三年,本公司拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量价值,进而扩大市场占有率。具体而言,本公司将重点关注的项目如下所示:(1)持续创新,探索新型导购服务为了在海量信息中选取用户最感兴趣的内容进行呈现,公司目前已组建有数据处理和数据挖掘团队,对用户画像进行分析,在用户访问网站或移动客户端时,会根据用户的品类偏好,有针对性地进行内容与广告的展示。目前,公司还在持续加大对大数据领域的投资,招募专业的数据人才、引进先进的设备,全面提升公司在大数据研发和应用方面的能力。另外,在现有的导购方式上,本公司还将根据用户消费需求和交易习惯,与合作伙伴一起适时拓展新的导购方式,如个性化定制、反向团购等,以提高用户购买体验。本公司也将适时进行多样化导购形式的尝试,如视频导购、直播导购、AR/VR导购等,探索潜在的新型导购入口,提前布局未来潜在的机会。(2)强化内容优势本公司自成立之初就非常重视内容体系的建设,正是依靠持续不断的优质内容,公司获得了越来越多用户的关注和口碑传播。未来,本公司将建立更为严格的内容审核和发布标准,进一步提高平台的内容质量。同时,为了吸引越来越多、各个领域内的专业“达人”用户在平台上贡献内容,本公司将加强内容开放平台的建设,并通过对大数据领域的投资,通过个性化推荐的模式,增强平台内容的时效性和推荐的精准性,最大程度地优化用户的使用体验。(3)品类拓展本公司已从成立之初主要推荐3C数码产品为主的品类结构,变成了当下综合性、全方位的商品和服务导购品类结构。截至2017年末,对日用百货、服饰鞋包等品类的推荐已占据本公司推荐商品中的显著比例,而且公司在汽车、旅游、文化娱乐等品类拓展上取得了一定的成绩。未来,本公司将继续根据用户的需求拓展新的商品和服务品类。(4)用户拓展由于本公司成立之初,推荐商品的品类主要以3C数码产品为主,也因此形成了本公司以男性用户为主的用户结构。未来,本公司将通过对内容推荐的优化、产品设计和功能的调整,以及新产品的布局吸引更多女性用户。同时,本公司也将采取有针对性的策略拓展学生用户、白领用户、海外用户以及三四线城市用户群体。(5)国货品牌扶植计划目前,我国正处于消费结构升级的关键阶段。从国外发达国家的经验来看,消费升级必然伴随着大量新品牌的崛起。例如1970~1980年间,美国的人均GDP从五千多美元涨到了一万二千多美元,用户可支配收入增加、消费结构开始升级。在这一段时间内,美国诞生了大量的新兴品牌,包括星巴克、耐克、棒约翰和维多利亚的秘密等,这些品牌经过了10~20年的发展逐渐成为了影响全球消费者的世界级品牌。与之相似,我国消费结构的升级必然也会给大量的国货品牌提供巨大的机会。作为一个向用户推荐品质商品和服务的内容类导购平台,为了支持国货品牌的成长和壮大,本公司目前已经推出了“新锐品牌”频道,并成为国家“三同工程”1首批签约企业,是签约企业中唯一的电商导购公司。未来,本公司将投入更多的资源扶持国货品牌的成长。(二)实施发展目标和规划的基本假设条件和面临的主要困难1、拟定发展目标和规划所依据的假设条件(1)国内电子商务和电商导购行业不发生重大变化,且公司经营过程中所遵循的有关国家及地方政策、法规无重大变化;(2)国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态;(3)本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态,没有出现重大市场变化;1国家质检总局和中国国家认证认可监督管理委员会力推的进出口食品企业内外销“同线同标同质”。出口企业的内外销产品实行“三同”,促进出口企业在同一生产线、按相同的标准生产出口和内销产品,使之达到相同的质量水平。(4)本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金能够及时到位,募集资金投资项目顺利实施;(5)本公司现有高管、核心人员不发生重大变动,且管理层无重大决策失误;(6)没有其他不可抗力因素的重大不利影响。2、实施发展目标和规划所面临的困难(1)若本公司成功完成本次首次公开发行并上市,随着募集资金的到位,本公司的资产规模、人员规模都将迅速扩张,这对本公司的经营管理、组织设计、财务规划以及人力资源配置等均提出更高的要求,本公司在战略管理、内部控制等方面均面临更大的挑战;(2)未来,为持续保持本公司内容的独创性、技术的创新性和较高的成长性,需要引进、培养更多高素质的管理人员、技术研发人员以及编辑人员,核心团队成员的稳定也成为影响本公司战略目标实现的重要因素。(三)发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明若本公司本次成功完成首次公开发行并在创业板上市,将在上市后当年及其后三个完整会计年度公告的定期报告中持续披露规划实施和目标实现的情况。第七节同业竞争与关联交易一、独立性公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的资产和业务,具备与经营有关的业务体系,具有面向市场自主经营的能力。公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求。(一)资产完整2015年10月24日,中审亚太出具《验资报告》(中审亚太验字(2015)020548号),公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。公司合法拥有与经营有关的资产,拥有独立完整的釆购、研发、销售、服务系统。公司目前没有以资产和权益为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在公司股东占用公司的资金、资产和其它资源的情况。(二)人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。(三)财务独立公司设置了独立的财务部门,并有专职财务人员。公司根据现行法律法规,结合公司实际,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司在银行开设了独立的账户,不存在与股东控制的其他企业共享银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。(四)机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了完善的法人治理结构,并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构,各机构依照《公司章程(草案)》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项规章制度行使职权。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。(五)业务独立公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端。同时,作为导购业务的延伸,公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司相同或相似的业务。公司具备完整的采购、研发、销售及服务等业务环节,拥有独立的业务流程,具备直接面向市场的独立经营能力。保荐人核查意见:截至本招股说明书签署日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有独立完整的经营资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。二、同业竞争(一)同业竞争情况说明隋国栋为本公司控股股东和实际控制人,截至本招股说明书签署日,除本公司外,隋国栋还控制艾瑞克林、顺德艾瑞克林、国脉创新,详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况”。截至本招股说明书签署日,本公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。(二)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东和实际控制人隋国栋于2017年1月20日出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:(1)本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。(2)本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。(3)自签署本承诺函之日起,本人单独及/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会:(a)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(b)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(c)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。(4)作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息,包括但不限于发行人及其下属企业的商业秘密,从事或通过所控制的企业从事损害或可能损害发行人及其下属企业的利益的业务或活动。(5)本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。三、关联方和关联交易(一)关联方及其关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,对照公司实际情况,本公司存在的关联方及关联关系如下:1、发行人控股股东和实际控制人隋国栋持有发行人57.78%的股份,并通过国脉创新间接控制公司10.00%的股份,合计控制发行人67.78%的股份,为公司控股股东和实际控制人。隋国栋的具体情况,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。2、控股股东、实际控制人控制的企业关联方与本公司关联关系艾瑞克林本公司实际控制人隋国栋持有46.77%的股份顺德艾瑞克林艾瑞克林的全资子公司,本公司实际控制人隋国栋间接控制的企业国脉创新持有本公司10.00%的股份,本公司实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业说法儿本公司实际控制人隋国栋持有66.70%的股份,已注销青岛纳嘉本公司实际控制人隋国栋持有100.00%的股份,已注销上述公司情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况”。3、持有公司5%以上股份的其他主要股东关联方与本公司关联关系刘峰持有本公司16.63%的股份刘超持有本公司10.63%的股份国脉创新持有本公司10.00%的股份,本公司实际控制人隋国栋担任普通合伙人、执行事务合伙人的企业上述持有本公司5%以上股份的股东情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”。4、本公司参股企业关联方与本公司关联关系众嘉禾励本公司持有24.30%的股份5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司、本公司控股股东、实际控制人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。有关董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历”的相关内容。6、受本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司情况请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。7、其他过去12个月内发行人的关联方关联方关联关系备注北京盛拓优讯信息技术有限公司本公司监事张梅曾担任董事的企业张梅于2017年10月起不再担任北京盛拓优讯信息技术有限公司董事职务8、其他与发行人发生关联交易的关联方关联方与本公司关联关系天津众嘉禾励众嘉禾励之全资子公司世纪良友科技本公司董事余振波持股18.00%的企业简法空间本公司实际控制人隋国栋持有40.00%的股份,并担任监事熊杨一本公司实际控制人隋国栋的配偶关联方与本公司关联关系梁小青本公司股东刘峰的配偶(二)关联交易情况报告期内的关联交易情况如下:1、经常性关联交易(1)销售商品、提供劳务的关联交易单位:万元关联方关联交易内容2017年度2016年度2015年度众嘉禾励信息推广服务收入-26.4328.64众嘉禾励互联网效果营销平台收入40.401.97-艾瑞克林互联网效果营销平台收入-0.801.34-世纪良友科技通过亿起发平台获得电商导购佣金收入-0.99-世纪良友科技互联网效果营销平台收入0.94--本公司向众嘉禾励、艾瑞克林、世纪良友科技提供服务之价格根据服务提供时的公允价格确定;2016年度向世纪良友科技提供服务系通过亿起发平台提供,本公司向世纪良友科技提供服务价格与独立第三方一致。2015年度、2016度年及2017年度,公司向关联方提供服务产生的关联交易金额合计分别为28.64万元、30.73万元和40.55万元,占同期公司营业收入比例为0.29%、0.15%和0.11%,比例很低,且占公司营业收入的比例逐渐下降,对公司业绩的影响很小。(2)关键管理人员薪酬单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员报酬950.61972.04406.96报告期内本公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬符合市场定价原则,未损害公司及其他股东的权益。2、偶发性关联交易情况(1)向众嘉禾励采购商品2015年,本公司与众嘉禾励签订《采购合同》,本公司向众嘉禾励分次采购商品,用于网友活动礼品和金币兑换奖品,采购金额合计为42.67万元,款项已支付完毕。采购价格根据众嘉禾励商品的市场销售价格确定。(2)无偿受让实际控制人隋国栋持有的域名为了确保公司资产完整、业务独立,2015年7月,隋国栋与本公司签订《域名转让协议》,将其持有的smzdm.com、smzdm.org、smzdm.net、faxianpindao.com、smzdm.cn、smzdm.com.cn、smzdmimg.com、zdmimg.com、beiwo.com共9项域名所有权无偿转让给本公司,本公司已合法拥有该9项域名的所有权。2017年11月,实际控制人隋国栋与本公司签订《域名转让协议》,将其持有的与本公司经营业务相关的全部域名,包括zhi.cn、zhi.net.cn、zhi.fm、zhide.com、zhidemai.com、baicaidang.com、shenjiage.com、shoumanwu.com、wenzirou.com、zhangdama.com的所有权无偿转让给本公司。2017年11月,熊杨一与本公司签订《域名转让协议》,将其持有的zhidemai.co、zhidemai.cc、zhidemai.me其3项域名所有权无偿转让给本公司。本公司已合法拥有上述13项域名的所有权。(3)向天津众嘉禾励采购劳务公司与众嘉禾励之子公司天津众嘉禾励签订《技术开发(委托)合同》,公司委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统,2016年度支付研究开发经费和服务费总额33.94万元,款项已支付完毕。(4)嘉科数云股份代持还原基于规范化管理要求,2015年10月25日,梁小青做出股东决定,将其所持嘉科数云100.00%的股权以0元价格转让至本公司并变更嘉科数云法定代表人为隋国栋。2015年11月11日,本公司召开股东大会,决议收购梁小青所持有的嘉科数云100.00%股权。2015年11月27日,梁小青与本公司共同签署《股权转让协议》,确定转让价格为0.00万元,嘉科数云完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91370222321460788Q)。本次交易具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“(一)对嘉科数云股份代持还原”。(5)购买顺德艾瑞克林空气净化器2015年11月,本公司与顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司订立合同,向其采购EraClean空气净化器,用于改善员工办公环境,金额共计42.73万元,货款已经支付完毕。采购价格根据顺德艾瑞克林产品的市场销售价格确定。(6)向说法儿提供借款本公司与说法儿签署《借款合同》,于2015年12月10日至2016年3月22日期间向说法儿提供无息借款,金额合计为27.61万元,说法儿已于2016年3月22日将全部借款一次性还清。(7)向简法空间采购室内软装设计安装服务2016年3月,本公司与简法空间订立合同,委托简法空间负责对本公司办公场所进行室内软装设计及安装,采购内容包括公司企业文化展示设计、标识系统设计、物品采购及安装等,采购金额合计16.08万元,款项已经支付完毕。(8)收购众嘉禾励股权2016年5月前,王瑞芝代本公司实际控制人隋国栋持有众嘉禾励15.07%的股份,代刘超持有4.86%的股份,代刘峰持有4.37%的股份。为避免同业竞争,隋国栋、刘峰和刘超将其持有的众嘉禾励24.30%的股权全部转让至本公司。2016年5月3日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,决议受让王瑞芝持有的众嘉禾励24.30%的股权。2016年5月4日,王瑞芝与本公司共同签署《股权转让协议》,由于王瑞芝未实际缴纳其认缴的众嘉禾励的出资额,双方协商确定王瑞芝持有的众嘉禾励24.30%股权的转让价格为0元。2016年6月6日,众嘉禾励完成了工商变更手续,换取了营业执照(统一社会信用代码:91110105318388148K)。本次收购具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“(二)收购众嘉禾励24.30%股权”。(9)购买艾瑞克林空气净化器2017年度,公司向艾瑞克林采购EraClean空气净化器等,用于改善员工办公环境,金额共计34.52万元。采购价格根据艾瑞克林产品的市场销售价格确定。3、关联方往来款项余额(1)应收关联方款项单位:万元项目项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日账面价值坏账准备账面价值坏账准备账面价值坏账准备应收账款众嘉禾励13.870.4232.260.97--应收账款艾瑞克林0.570.051.420.04--应收账款世纪良友科技0.320.01----其他应收款说法儿----7.610.232010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为国内及国外电商提供导购服务,相关电商导购佣金收入均由个人账户收取。随着网站规模的扩大,2011年,本公司前身知德脉成立。由于公司成立初期,规范意识不强,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金,并支付部分成本费用。2015年以来,随着公司内部控制的持续规范,公司逐渐改变个人账户代收电商导购佣金收入的情况,并通过不断完善内部治理机制减少个人账户代付成本费用的情形。截至2015年9月公司股份制改造时,该等代付情形已经全部停止;同时,个人账户代收电商导购佣金收入的情形亦大幅减少,并最终于2016年9月全面清理完毕。从股改完成至2016年9月期间,个人账户累计代收金额为87.95万元,金额较小,主要系个别客户内部决策流程较慢,怠于配合公司进行收款账户变更;且部分应收款系2015年9月前的电商导购佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户(即个人账户)中所致。截至本招股说明书签署日,相关个人代收、代付账户均已完成注销,公司已经不存在通过个人账户代收佣金、代付成本费用的情形。报告期内,个人账户代收代付的具体情况及清理过程如下:①公司进行代收代付的个人账户的使用原则、相关内控措施报告期内,发行人使用代收代付的个人账户信息如下:户名开户行或平台账户隋国栋中国银行尾号4995隋国栋中国工商银行尾号2103隋国栋PayPalPp*****@gmail.com熊杨一中国工商银行尾号5546熊杨一恒生银行尾号6888刘超支付宝Bt****@qq.com其中,熊杨一为隋国栋之配偶,刘超为公司创始人兼股东。上述账户以下分别简称“隋4995”、“隋2103”、“隋PayPal”、“熊5546”、“熊恒生”及“刘超支付宝”。1)个人账户使用原则A、代收账户使用原则报告期内,6个个人账户中有5个账户作为收款账户收取客户的电商导购佣金。隋4995、隋2103、隋PayPal、熊恒生账户用以收取部分境外客户外币佣金;熊5546用以收取部分境内客户人民币佣金。各账户收取佣金的具体情况如下:代收账户客户名称币种隋4995ViglinkInc.美元AmazonJapanK.K.日元RakutenMarketingLLC美元隋2103AmazonServicesLLC美元RakutenMarketingLLC美元隋PayPaleBayInc.美元eBayEnterpriseMarketingSolution美元熊5546亿玛创新网络(天津)有限公司人民币代收账户客户名称币种爱德威广告(上海))有限公司人民币凡客诚品(北京)科技有限公司人民币上海竞亿广告传媒有限公司人民币熊恒生CommissionJunctionLLC港币Purereal(Group)HongKongCo.美元iHerbInc.美元DigitalWindowLimited美元英镑B、代付账户使用原则在6个个人账户中,仅熊5546及刘超支付宝为代付账户。其中刘超支付宝用于在天猫或其他仅可接受支付宝付款的电商平台采购使用,包括采购固定资产、低值易耗品、员工福利、支付通信费等。2014年起支付宝可以设立企业账户,因此在2015年,通过刘超支付宝付款的频次较少。除上述仅支持支付宝支付的电商平台外,其余代付款项均通过熊5546支付,包括采购固定资产、低值易耗品、员工福利,及支付通信费、员工报销款、发放备用金等。2)个人代收代付相关内控措施A、隋国栋、熊杨一及刘超签订《委托协议》2013年7月,隋国栋、熊杨一、刘超与发行人签订了《委托协议》,协议中对于上述6个代收代付账户的收款及付款均做出了明确约定,主要条款如下(“甲方”为发行人,“乙方”为相应代收代付账户开户人):项目具体内容委托业务1.委托业务因甲方开展业务需要,甲方委托乙方依照甲方指示从事以下业务(“委托业务”),乙方自愿接受甲方委托办理相关委托业务。(1)按照甲方指示代为收取有关款项(2)按照甲方指示代为支付有关款项(3)按照甲方指示办理相关手续(4)其他甲方指示的业务委托业务的处理方式2.1(刘超《委托协议》)乙方在支付宝使用其个人名义开具账户(账户名为“刘超”,登陆账号为Bt****@qq.com)以履行本协议第1条的委托业务。项目具体内容(熊杨一《委托协议》)乙方在中国工商银行、恒生银行使用其个人名义分别开具账户以履行本协议第1条的委托业务,具体账户信息为:(1)工商银行账户名为“熊杨一”,银行账号为:****5546;(2)恒生银行账户名为“熊杨一”,银行账号为:****6888。(隋国栋《委托协议》)乙方在中国工行银行、中国银行、PayPal使用其个人名义分别开具账户以履行本协议第1条的委托业务,具体账户信息为:(1)工商银行账户名为“隋国栋”,银行账号为:****2103;(2)中国银行账户名为“隋国栋”,银行账号为:****4995;(3)PayPal账户名为“隋国栋”,登陆账号为Pp*****@gmail.com。2.2乙方承诺,乙方账户中因从事甲方委托业务所收取的甲方客户付款及其孳息归甲方所有,不属于乙方个人财产,也不和乙方夫妻共同财产发生混同。2.5甲方有权随时要求与乙方结清乙方账户内的所有与委托业务相关的款项,经双方确认结算数据后,有付款义务的一方应在合理期限内完成相关付款义务。若双方结算数据不一致,除非乙方能够提供确凿有效的证明,否则结算金额应以甲方数据为准。依照上述条款,6个账户在为公司代收、代付及办理其他相关手续时,账户持有人均按照公司指示执行。B、发行人内控相关措施a.个人账户代收款项的内部控制报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行。发行人业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致。I.代收电商导购佣金收入相关协议审批流程报告期内,使用上述个人账户代收的佣金均来自于发行人的电商导购业务的客户,通常电商导购客户会与发行人签订合作协议。由于电商导购业务属于按效果付费的无固定金额的业务,销售人员会按照预计发布效果,由商务总监、对应的商务副总裁或首席运营官审批。销售部门审批后,财务部根据协议涉及的财务条款进行审核,财务部确认后,提报至法务部对协议的法律条款进行复核,复核无误后方可签署。II.使用个人账户收款具体流程i.相关代收个人在联盟平台开设账号后,联盟平台客户根据用户通过发行人的网站和App中爆料信息中的商品链接进入电商、品牌商网站并实际完成的交易额,向发行人支付一定比例的佣金;ii.联盟平台客户打款至上述个人账户中后,财务人员会查看联盟后台或确认邮件金额,与收款相比对。如有异议则直接对接商务部门,与相关客户进行沟通。在确认款项无误后,出纳人员对该笔银行往来进行记录,包括客户名称、金额、佣金归属期间等信息。b.个人账户代付款项的内部控制I.对于报告期内通过个人账户代付的成本、费用,均需申请人员填报费用报销单、付款申请单,履行与使用公司账户同样的内部流程,内部单据齐备并符合内部相关内控制度,包括《费用支出管理制度》、《员工借款管理制度》、《采购管理制度》等。II.完成相应的内部审批流程后,财务人员会在收到上述审核申请单及其他支持文件(如确认邮件)后,按照相关内控制度确认流程的真实性及完整性,有无异常支出的情况。III.财务人员对该笔支出确认无误后,出纳人员根据经审批、复核的支出凭证付款。出纳人员会优先使用熊5546账户余额进行支付。c.发行人内部决策程序公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用个人账户代收、代付资金的议案》,对于2015-2016年关联方个人账户代收、代付资金情况进行了确认,包括使用上述个人账户收付款产生的原因、户名、开户行、账户号码、代收金额、代付金额等相关内容,确认公司与账户持有人未发生任何违约行为,不存在任何潜在纠纷,也未发生任何损害公司及各股东利益的情形。公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权关联方利用个人账户代收资金的议案》,“由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款,继续授权熊杨一使用工商银行尾号5546卡及恒生银行尾号6888卡继续代收部分客户支付的货款,授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止。”②个人账户收支与公司资产的划分1)代收代付账户存在和个人收支混同的情形6个个人账户中,隋Paypal全部流入均为公司资金,流出为个人支出,其余账户除代收代付公司资金外,存在其他个人收支行为。报告期内,上述账户公司收入、支出及个人收入、支出的统计情况如下:报告期内,上述代收代付账户中公司收入、支出及个人收入、支出情况:单位:万元2015年10月1日至销户(股改后)2015年1月1日至2015年9月30日(股改前)属于个人流入2,412.371,593.53属于个人流出2,417.352,659.19属于公司电商导购佣金收入87.951,253.60属于公司成本、费用等支出-482.99股改前,上述代收代付账户中属于公司电商导购佣金收入金额为1,253.60万元;属于公司成本、费用等支出金额为482.99万元。个人流入金额为1,593.53万元,个人流出金额为2,659.19万元,个人流出金额较流入金额多1,065.66万元,主要用途为购房、艾瑞克林投资款等。股改后,上述代收代付账户中属于个人流入金额为2,412.37万元,个人流出金额为2,417.35万元,公司电商导购佣金收入金额为87.95万元,无公司成本、费用等支出。2015年至代收代付账户销户期间所收电商导购佣金收入为1,341.55万元。其中,归属于2015年的电商导购佣金收入金额(含税)为457.07万元,不含税电商导购佣金收入为431.21万元,占当期营业收入总额的4.43%;归属于2016年的电商导购佣金收入金额(含税)为46.61万元,不含税电商导购佣金收入为43.97万元,占当期营业收入总额的0.22%;其余837.87万元为2014年电商导购佣金在2015年之后回款。2)公司资产与个人收支的区分方法A、代收公司收入与个人收款的区分a.收取公司佣金的真实性、准确性I.识别对方是否为客户并记录发行人收到每笔收入后,出纳人员会通过银行回单中显示的对方户名、付款账号来识别是否为发行人的联盟平台客户。如确认为发行人联盟平台客户,财务相关人员会与联盟后台数据或邮件确认单进行核对,并确认佣金回款的频率及汇款金额是否存在异常。II.与联盟后台数据或邮件确认单核对发行人可在各联盟平台中实时查看导购商品订单明细、电商导购佣金收入明细等信息,财务人员每月末可在各联盟平台网站中查看当月电商导购佣金收入统计和明细情况,部分客户会按月与发行人邮件确认电商导购佣金收入金额。有联盟平台的客户,其联盟平台账号及密码由财务人员保存,财务人员在平台规定的结算时间内进入后台查看结算数据并记录,个别通过邮件确认的客户,商务部会将对账邮件转发财务部;同时,在联盟平台客户与发行人的确认邮件中,财务人员会在邮件抄送名单里。因此,财务人员可以将通过个人账户回款的佣金直接与客户的确认金额进行比对,确认回款金额的真实性、准确性。b.收取公司佣金的完整性I.识别收款性质对于银行对账单中的全部收入,发行人出纳人员会逐笔记录交易情况,包括对方户名、账号、汇款金额及摘要等。对于确认为非发行人客户所打的款项,财务人员会对该笔交易进行核实。通常首先通过对方户名、账号判断是否为收款人其他账户、理财平台或互联网金融平台等。如财务人员无法核实,则会与账户持有人核对并确认对方身份及该笔资金的来源及款项性质,确认所收款项与发行人电商导购佣金收入无关。出纳人员会明确记录属于个人收款的摘要及明细。II.监测回款频率通常联盟平台客户按月计算应支付给发行人电商导购佣金收入,并按照各自合同条款约定进行结算,通常回款时间在1-2个月内。财务人员会对各客户回款的频率进行监测,如发现有延期回款的情况,则主动联系商务部门核实情况,督促商务部门相关负责同事与客户进行沟通,保证回款的完整性、及时性。另外,公司主要客户销售收入呈现较为明显的季节性特征,第四季度实现的销售收入最多。第四季度是导购网站行业的传统旺季,主要原因包括:i.接近年终,众多电商、品牌商为了实现全年销售额相应增加广告投入和促销活动;ii.受国庆节、双11、黑五、圣诞购物季、元旦等节日因素影响,产生大量营销活动。因此,财务人员也会参考上述季节性因素,判断佣金回款金额是否合理。发现不合理的情况后及时与联盟后台或邮件对账单数据进行核对。如发现异常情况,则立即通知商务部门与客户进行沟通,确认最终金额。B、代付公司费用与个人付款的划分a.真实性按照发行人内控制度,在使用个人账户付款前,采购人员需要完成与使用公司账户同样的内部审批流程,包括用款人填写付款申请单、费用报销单并送交拥有审批权限的相关负责人员签字(按不同付款金额,审批权限不同)。财务部负责人员在收到上述审核申请单及其他支持文件(如确认邮件)后,按照相关内控制度确认流程的真实性及完整性,有无异常支出的情况。确认无误后,出纳人员获取上述内部流程文件并对该等文件进行复核,复核无误后,对个人账户进行操作并付款。b.完整性I.记录并核实非公司成本、费用的流出对于个人代付账户发生每笔交易,发行人出纳人员会逐笔记录交易情况,包括对方户名、账号、汇款金额及摘要等。除公司出纳人员根据内部审批流程所支付的款项外,财务人员会首先分析对方户名的性质,是否为理财账户、互联网金融平台等。如非前述性质的账户,财务人员会将其余每笔支出与账户持有人核对,并记录下该笔款项的收款方、款项性质、用途等,确保不属于公司支出。II.判断付款节奏是否正常发行人通过个人账户支付的成本、费用主要包括员工差旅费、餐费报销、购置家具、电脑、手机等固定资产、采购办公耗材等低值易耗品及采购零食、日用品等员工福利。出纳人员对于各部门报销、采购的频率进行判断,是否与该部门日常经营、业务所需相匹配,或员工报销的款项是否合理等。如发现某时间段内支出金额或频次明显减少,财务部人员会检查个人账户中个人使用部分,确认没有通过该等账户替公司承担成本费用的情况。③补充披露公司使用个人银行账户代收代支时,如何进行账户处理1)个人账户代收的账户处理按照发行人相关内控要求,上述个人账户由发行人出纳人员进行管理及操作,并拥有登陆网上银行及转账的权限。在账户管理的过程中,出纳人员会逐笔确认个人账户的款项入账情况,通过对方户名、账号及银行回单上所列信息,辨别款项来源是否为公司客户。同时,财务人员会依据出纳人员对于账户流入款项的记录,比照联盟后台确认数据或邮件确认数据,定期检查各客户是否准时回款。在股改后,发行人陆续收到股改前历史佣金的回款,出纳人员在收到款项后立即转回公司账户,在历史佣金全部收回后,6个账户均做注销处理。2)个人账户代付的账户处理在上述6个账户中,代付账户主要为熊5546,刘超支付宝仅用于在天猫等仅接受支付宝付款的平台采购,发行人出纳人员拥有上述两个账户登陆网上银行及付款的权限。在使用个人账户代付时,出纳人员会在收到经相关业务负责人员及财务人员审批的全部内部流程文件,并复核无误后,登陆网上银行操作付款。付款后,出纳人员对该笔交易情况予以记录,包括日期、成本/费用类别、金额及摘要等,再将原始凭证交由会计记账。3)上述账户均已做注销处理发行人在停止上述代收代付行为后,相关账户均已注销。注销情况如下:户名账户注销日期隋国栋尾号49952017年2月9日隋国栋尾号21032017年2月9日隋国栋Pp*****@gmail.com2017年2月10日熊杨一尾号55462017年2月8日熊杨一尾号68882017年2月10日刘超Bt****@qq.com2017年2月14日④存在前述情形的原因1)延续博客时期个人账户收付款2010年,隋国栋和刘超开始以个人博客分享形式提供内容导购信息,并注册成为电商会员,为国内及国外电商提供导购服务,由于注册时登记的收款账户信息为个人账户,因此相关导购电商导购佣金收入均由隋国栋和刘超等个人收取。随着网站规模的扩大,2011年,公司前身知德脉成立。由于公司成立初期,规范意识不强,更换收款账户的手续繁琐,公司为保证业务正常进行,仍然延续使用个人账户代收部分佣金,并支付部分成本费用。2)部分电商导购佣金收入需要使用专有平台收取对于阿里妈妈及eBay旗下企业的电商导购佣金收入,客户分别要求将佣金支付到支付宝及PayPal平台。因此,在支付宝及PayPal平台可以注册企业账户前,来自于阿里妈妈及eBay的电商导购佣金收入均转入刘超支付宝及隋PayPal账户中。在前述平台可以注册企业账号后,发行人陆续停止了上述代收行为。3)客户坚持汇款至离岸账户2015年,由于发行人的业务尚处于扩张期,业务规模较小,与境外客户的谈判力度较弱。因此,在此期间,部分境外客户强制要求打款至离岸账户。同时,按照当时的相关规定,境内企业在境外注册离岸账户的手续较为复杂。由于规范意识不强,并遵循从简的原则,因此使用熊恒生收取前述客户的佣金。⑤报告期内公司以个人账户代收收入的具体金额报告期内,公司通过上述个人账户代收款项均为电商导购佣金收入,具体客户名称、交易金额、各年度收入占比情况如下:单位:万元客户名称电商导购佣金收入归属期间2017年度2016年度2015年度iHerbInc.-32.5912.84DigitalWindowLimited-11.219.05成果网-0.162.32CommissionJunctionInc.--135.19亿玛创新网络(天津)有限公司--87.51eBayPartnerNetworkInc.--72.11AmazonJapanK.K.--48.07ViglinkInc.--31.40Purereal(Group)HongKongCo.--14.56RakutenMarketingLLC--6.15上海竞亿广告传媒有限公司--6.02凡客诚品(北京)科技有限公司--3.01eBayEnterpriseMarketingSolution--2.97AmazonServicesLLC---浙江天猫技术有限公司---合计-43.97431.21占营业收入比重-0.22%4.43%报告期内,通过个人账户收取的款项均为电商导购佣金收入,所有客户的维护、运营、结算等工作均由业务及财务人员进行。本公司业务及财务人员可以通过客户的业务结算系统查询每月的佣金结算金额,并与个人账户代收金额核对一致,业务系统和财务系统均有充分恰当的控制措施。同时,从2015年开始,公司通过与客户持续沟通,逐渐改变个人账户代收电商导购佣金收入的情况,报告期内个人账户代收电商导购佣金收入占同期营业收入比重逐年降低。⑥报告期内公司以个人账户代付费用的具体金额报告期内,发行人通过上述个人账户支付的成本、费用及长期资产的账面总额如下:单位:万元科目2017年度2016年度2015年度主营业务成本--5.52销售费用--39.17管理费用--189.97财务费用--0.18库存商品--1.20固定资产--45.35一年内到期的非流动资产--101.13长期待摊费用--119.35应付职工薪酬--7.73应交税费--0.20合计--509.80占成本、费用及长期资产支出的比重--6.37%公司有严格的内部费用审批流程,对于通过个人账户代付的成本、费用,均需申请人员填报费用报销单/付款申请单,完成相应的内部审批流程后支付。财务部门根据费用报销单/付款申请单、发票及其他支持凭证进行账务处理。截至2015年9月公司股份制改造时,该等代付情形已经全部停止。⑦个人账户规范及清理情况自2015年起,本公司在销售过程中通过重点客户拜访、沟通等方式,引导客户修改结算账户至公司账户,降低个人账户的收款比例,2015年9月改制时,公司已完成绝大部分客户的结算账户变更。2015年9月至2016年9月期间,隋国栋及熊杨一名下的个人账户仍然收到佣金87.95万元,金额较小,主要系个别客户内部决策流程较慢,怠于配合公司进行收款账户变更;且部分应收款系2015年9月前的电商导购佣金收入,相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户(即个人账户)中所致。隋国栋和熊杨一在收到上述款项后均及时转入公司账户中。自2015年起,本公司逐步规范个人账户代付费用情况,于2015年9月起停止使用个人账户代付成本、费用。截至2015年9月30日,隋国栋、熊杨一及刘超已将个人账户代收资金扣除代付费用后的余额全部转存至公司账户中,公司已不存在应收隋国栋、熊杨一及刘超余额。2015年9月至2016年9月期间,隋国栋及熊杨一名下的个人账户在收到电商导购佣金收入后均及时转入公司账户中,公司亦不存在应收隋国栋及熊杨一余额。公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用个人账户代收、代付资金的议案》,对2015年1月1日起,通过个人账户发生的代收、代付行为进行确认。截至本招股说明书签署日,公司不再通过个人账户收取佣金,停止使用个人账户支付成本、费用,相关个人账户均已注销,对本公司经营成果没有产生重大影响。公司独立董事发表了相关独立意见,认为公司历史上的代收代付事项不存在损害公司及股东利益的情形;公司报告期内的代收代付事项,对发行人经营成果没有产生重大影响;公司已经完成代收代付事项的整改和规范,相关个人账户均已注销,公司已不存在代收电商导购佣金收入、代付成本及费用的情形,不存在股东占用公司资金的行为。⑧中介机构核查意见中审众环对公司相关内部控制制度进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》(众环专字(2018)110004号),认为值得买按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查,保荐机构认为:公司历史上存在代收代付情形,经公司逐步清理,自改制完成起,公司已经停止代付成本费用的行为,代收佣金的金额很小,并于2016年9月底完全停止,目前相关个人账户均已注销。相关代收代付的收入费用均已完整入账,对财务经营成果没有重大影响。公司的股东大会及独立董事对历史上的代收代付行为进行了确认。中审众环已经就公司的内部控制进行了审核,并出具了《内部控制鉴证报告》。(2)应付关联方款项单位:万元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付账款众嘉禾励--17.45(三)关联交易的决策程序2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议和2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司2014-2016年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》,确认2014-2016年度,公司的关联交易是正常经营所需,关联交易价格与非关联交易价格无重大差异,不存在损害公司及其股东利益的情况。关联董事及关联股东予以了回避表决。2018年1月29日召开的第一届董事会第十六次会议和2018年1月29日召开的第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易的议案》,确认公司与关联方的日常关联交易满足了本公司业务发展及生产经营的需要,该等日常关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害公司和公司股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。本公司报告期内的关联交易已履行相应决策程序。(四)关联交易制度的执行情况及独立董事意见公司独立董事对2014年至2016年的关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见:2014-2016年度,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司独立董事对2017年度的关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允出具《关于2017年度关联交易的议案的独立意见》,认为“2017年度,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为,并履行了必要的审批程序,与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查,该等关联交易是公司正常经营所需,均遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行,关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响,不存在损害公司及中小股东权益的情形。”(五)本公司拟采取的减少关联交易的措施1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位损害本公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司建立了独立董事制度,目前公司9名董事会成员中,独立董事3名,赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。2、对于不可避免的关联交易,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。3、控股股东及实际控制人隋国栋出具了《控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺》,承诺如下:(1)截止本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人(包括本人所控制的公司)与发行人之间不存在其他关联交易。本人(包括本人所控制的公司)将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人的义务,不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人(包括本人所控制的公司)的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人(包括本人所控制的公司)发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人(包括本人所控制的公司)将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。(2)本人(包括本人所控制的公司)将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人(包括本人所控制的公司)承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人(包括本人所控制的公司)违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人经济损失的,本人同意赔偿相应的损失。(4)本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为发行人的控股股东、实际控制人。4、发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺》,承诺如下:(1)截止本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本人(包括本人所控制的公司)与发行人之间不存在其他关联交易。本人(包括本人所控制的公司)将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务,不利用本人的地位影响发行人的独立性、故意促使发行人对与本人(包括本人所控制的公司)的任何关联交易采取任何行动、故意促使发行人的股东大会、董事会或监事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人(包括本人所控制的公司)发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人(包括本人所控制的公司)将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。(2)本人(包括本人所控制的公司)将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人(包括本人所控制的公司)承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。(3)本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人(包括本人所控制的公司)违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人经济损失的,本人同意赔偿相应的损失。(4)本声明、保证与承诺将持续有效,直至本人不再作为发行人的董事、监事、高级管理人员。第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历(一)董事姓名在本公司任职提名人任职期间隋国栋董事长隋国栋2015年10月至2018年10月刘峰董事兼首席技术官隋国栋2015年10月至2018年10月刘超董事兼首席用户体验官隋国栋2015年10月至2018年10月那昕董事兼首席执行官、首席营销官隋国栋2015年10月至2018年10月余振波董事共青城尚麒2015年10月至2018年10月刘小如董事兼首席运营官隋国栋2016年12月至2018年10月张君独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月程贤权独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月温小杰独立董事隋国栋2016年6月至2018年10月本公司董事简历如下:隋国栋先生,1983年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事长。隋国栋先生自2010年7月至2012年6月,担任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所助理研究员,自2011年底至2015年10月担任知德脉执行董事、经理,自2015年1月至今担任艾瑞克林监事,自2015年6月至今担任顺德艾瑞克林监事,自2015年10月至今担任本公司董事长,自2015年11月至今任嘉科数云执行董事、总经理,自2015年9月至今任简法空间监事,自2016年7月至今担任无忧直购、星罗创想执行董事,自2016年10月至今担任优讯创想执行董事,自2017年10月至今担任EasternCommerceVenturesInc.董事、首席执行官、秘书兼首席财务官。隋国栋先生毕业于同济大学,获得硕士学位。刘峰先生,1982年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席技术官。刘峰先生曾任青岛普通网讯科技有限公司合伙人、技术负责人,自2012年至今担任本公司首席技术官,自2015年10月至今兼任本公司董事,自2015年11月至今任嘉科数云监事,自2016年10月至今担任优讯创想经理。刘峰先生毕业于山东理工大学,获得学士学位。刘超先生,1986年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席用户体验官。刘超先生自2011年11月加入知德脉,担任首席运营官,负责本公司运营管理相关工作,自2015年10月至今担任本公司董事,自2016年4月起担任本公司首席用户体验官。刘超先生毕业于哈尔滨师范大学,获得学士学位。那昕先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席执行官、首席营销官。那昕先生自2000年至2003年,担任北京爱德天维科技发展有限公司产品经理、运营经理,自2006年至2010年,担任中国数码集团战略分析师、产品总监,自2010年至2015年担任京东集团发展战略部战略投资高级总监,京东集团旗下公司京东智能副总裁。2015年6月,那昕先生加入本公司,2015年10月至今担任本公司董事兼首席执行官,2016年6月至今担任众嘉禾励监事,自2016年12月起至今兼任本公司首席营销官。那昕先生毕业于利物浦约翰摩尔大学,获得工商管理硕士学位。余振波先生,1988年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事。余振波先生自2011年11月至今就职于华创汇才投资管理(北京)有限公司,自2015年5月起任北京世纪良友网络技术有限公司董事,自2015年10月至今担任本公司董事。自2018年3月至今担任七幕人生文化产业投资(北京)有限公司董事。余振波先生毕业于清华大学,获得学士学位。刘小如女士,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事兼首席运营官。刘小如女士自1997年8月至2001年3月,担任中国中磁记录设备公司总经理助理,自2001年3月至2006年4月,担任中国计算机报记者、主编,自2006年4月至2016年4月,担任盛拓传媒主编、总监、副总裁、总经理,自2016年4月至今担任本公司首席运营官,自2016年12月至今担任本公司董事。刘小如女士毕业于西安电子科技大学,获得学士学位。张君先生,1971年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司独立董事。张君先生自1994年9月至1999年12月担任江苏兴良会计师事务所项目经理,自1999年12月至2012年7月担任中磊会计师事务所副主任会计师,自2012年7月至2015年1月任大信会计师事务所副主任会计师,自2015年8月至今担任桐乡海富股权投资中心合伙人,2016年12月至今担任北京福麦德投资有限公司执行董事、经理,2016年6月至今担任公司独立董事,2017年2月至今担任扬州海昌新材股份有限公司董事,2017年7月至今担任吉林省节水灌溉发展股份有限公司独立董事。张君先生毕业于吉林工业大学,获得学士学位,是注册会计师。程贤权先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事。程贤权先生自2000年8月至2003年10月执业于北京市中银律师事务所,自2003年10月至2006年10月执业于北京天银律师事务所,自2006年10月至2008年5月,担任西部证券投资银行部创新业务副总经理兼内核委员,2008年5月至今担任国浩律师(北京)事务所律师、合伙人,兼任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事,2017年5月至今担任北京品恩科技股份有限公司独立董事。程贤权先生毕业于中国人民大学,获得硕士学位。温小杰先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任本公司独立董事。温小杰先生自1991年8月至1997年6月,担任北京市大华陶瓷厂技术员、车间副主任等,自1997年7月至1999年5月,担任连城资产评估事务所评估部主任,自1999年5月至2000年3月,担任中庆会计师事务所项目经理,自2000年4月至2004年6月,担任中资资产评估有限公司工作部门经理、海南分公司总经理,自2004年7月至2006年8月,担任北京中资信达会计师事务所有限公司总经理兼主任会计师,自2006年9月至2012年5月,担任保利科技有限公司企业战略发展部副总经理、兼任公司董事会秘书,曾任北京保利星徽汽车销售有限公司董事长、天津保利佐川贸易有限公司副董事长、保利佐川物流公司董事、上海保利佐川物流公司董事、华越商贸有限公司董事、保利航空科技有限公司董事、上海保利科技有限公司董事、辽宁保利科技有限公司董事、吉林保利科技有限公司监事。自2012年5月至2016年2月,担任保利能源控股有限公司董事会秘书、企管部主任,自2013年9月至今兼任中体产业集团股份有限公司独立董事,自2016年1月至今兼任长江证券股份有限公司独立董事,自2016年4月至今担任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书。温小杰先生毕业于南开大学,获得博士学位。(二)监事姓名在本公司任职提名人任职期间陈艳监事会主席兼副总裁隋国栋2015年10月至2018年10月张梅监事兼法务总监隋国栋2016年6月至2018年10月豪斯巴依尔职工监事兼运维副总监职工代表大会2015年10月至2018年10月本公司监事简历如下:陈艳女士,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司监事会主席兼副总裁。陈艳女士自2006年6月至2015年3月,担任百度资深产品设计师、经理。自2015年3月至2015年5月,担任本来生活产品技术中心副总经理。自2015年5月至今担任本公司副总裁,自2015年10月至今任本公司监事会主席。陈艳女士毕业于浙江大学,获得硕士学位。张梅女士,1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司监事兼法务总监。张梅女士自1998年8月至2008年7月,担任优能科技集团事务部财务经理,自2008年9月至2010年12月,担任空军指挥学院文职,自2010年2月至2012年5月,担任境界游戏公司财务总监,自2012年6月至2016年5月,任盛拓传媒财务及法务总监,自2016年5月至今任本公司法务总监,自2016年6月至今任本公司监事,自2016年7月至今担任无忧直购、星罗创想监事,自2016年10月担任优讯创想监事。张梅女士毕业于中国人民大学,获得硕士学位。豪斯巴依尔先生,1985年生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司职工监事兼运维副总监。豪斯巴依尔先生自2009年2月至2012年9月,担任北京伽铭科技发展有限公司软件开发工程师、软件研发项目经理,自2012年12月至2017年3月,历任知德脉和本公司软件PHP高级开发工程师、运维工程师、服务器运维经理,自2017年3月至今,担任技术中心运维副总监,自2015年10月至今任本公司职工监事。豪斯巴依尔先生毕业于内蒙古农业大学。(三)高级管理人员姓名在本公司任职任职期间那昕董事兼首席执行官、首席营销官2015年10月至2018年10月刘峰董事兼首席技术官2015年10月至2018年10月李楠首席财务官2016年6月至2018年10月刘小如董事兼首席运营官2016年4月至2018年10月柳伟亮董事会秘书兼高级战略总监2016年6月至2018年10月本公司高级管理人员简历如下(同时担任董事的高级管理人员那昕先生、刘峰先生和刘小如女士的简历请参见上文所述):李楠女士,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司首席财务官。李楠女士自2002年7月至2005年1月,担任德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计师,自2005年1月至2007年6月,担任摩根士丹利资产管理(中国)有限公司财务经理,自2007年7月至2014年11月,担任铁狮门投资咨询(上海)有限公司中国区财务总监,自2014年12月至2016年3月担任珠海横琴阅江投资顾问有限公司财务总监,自2016年6月至今担任本公司首席财务官。李楠女士毕业于北京工商大学,获得硕士学位。柳伟亮先生,1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司董事会秘书兼高级战略总监。柳伟亮先生自2011年8月至2016年12月,担任雅堂汇宾(北京)信息科技有限公司执行董事、经理,自2012年1月至2015年10月,历任京东集团发展战略部战略分析师、高级经理,自2015年10月起加入本公司。柳伟亮先生毕业于北京大学,获得硕士学位。(四)其他核心人员姓名在本公司任职易铎技术总监王西平技术总监本公司其他核心人员简历如下:易铎先生,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司技术总监。易铎先生自2005年至2007年,担任走进中关村技术经理,自2007年至2013年,担任北京智德点康电子商务有限公司软件开发工程师、CG群组开发组长、架构师等职务。易先生于2014年加入本公司,历任技术副总监、技术总监。易铎先生毕业于北京工业大学,获得大专学历。王西平先生,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任本公司技术总监。王西平先生自2003年7月至2006年9月,担任青岛网星电子商务有限公司程序员,自2006年9月至2012年4月,担任青岛驿通未来科技有限公司项目开发经理。王先生于2012年加入本公司,先后担任过PHP高级开发工程师、开发经理等职务,现任本公司技术总监。王西平先生毕业于青岛科技大学。二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:姓名在本公司任职兼职企业兼职职务与本公司关联关系隋国栋董事长国脉创新执行事务合伙人本公司股东嘉科数云执行董事、总经理本公司子公司无忧直购执行董事本公司子公司星罗创想执行董事本公司子公司优讯创想执行董事本公司子公司EasternCommerceVenturesInc.董事、首席执行官、秘书兼首席财务官本公司子公司艾瑞克林监事本公司控股股东控制的其他企业顺德艾瑞克林监事本公司控股股东控制的其他企业简法空间监事本公司控股股东投资的其他企业那昕董事兼首席执行官、首席营销官众嘉禾励监事本公司参股公司刘峰董事、首席技术官嘉科数云监事本公司子公司优讯创想经理本公司子公司张梅监事兼法务总监无忧直购监事本公司子公司星罗创想监事本公司子公司优讯创想监事本公司子公司余振波董事华创汇才投资管理(北京)有限公司投资经理共青城尚麒的关联方姓名在本公司任职兼职企业兼职职务与本公司关联关系北京世纪良友网络技术有限公司董事本公司董事担任董事的公司七幕人生文化产业投资(北京)有限公司董事发行人董事担任董事的公司张君独立董事桐乡海富股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人本公司董事控制的企业北京福麦德投资有限公司董事、经理本公司董事担任董事、经理且控制的公司扬州海昌新材股份有限公司董事本公司董事担任董事的公司吉林省节水灌溉发展股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司程贤权独立董事国浩律师(北京)事务所合伙人无内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司深圳市安车检测股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司北京品恩科技股份有限公司独立董事发行人董事担任董事的公司温小杰独立董事江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书本公司董事担任高管的公司中体产业集团股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司长江证券股份有限公司独立董事本公司董事担任董事的公司保利航空科技有限公司董事发行人董事担任董事的公司报告期内,本公司与独立董事兼职企业之间不存在其他关联关系,未发生关联交易。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系本公司董事、监事、高管人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系。本公司高级财务经理梁小青系本公司董事刘峰的配偶,其工作职责主要是在首席财务官领导下协助首席财务官工作。此外,本公司实际控制人、董事长隋国栋配偶熊杨一于2014年至2016年6月担任本公司财务负责人。除该等情形之外,其他财务人员与本公司董事、监事、高管、控股股东和实际控制人均不存在亲属关系。四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况本公司董事、监事、高级管理人员均在辅导期间接受了保荐机构的专门授课,并由北京证监局进行了考试,所有成员均合格,申报期内,保荐机构不定期辅导最新相关法律法规,本公司董事、监事、高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任。五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况隋国栋、刘峰与刘超持有本公司股东国脉创新的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“(一)持有发行人5%以上股份的主要股东”,本公司实际控制人隋国栋直接或间接控制的其他企业请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况”,除此以外,截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下表所示:单位:万元姓名在本公司任职/与本公司关系其他对外投资企业认缴金额持股比例与本公司关联关系隋国栋董事长北京简法空间科技有限公司40.0040.00%本公司控股股东对外投资的其他企业刘峰董事兼首席技术官青岛普通网讯科技有限公司7.206.00%无余振波董事北京世纪良友科技有限公司18.0018.00%无张君独立董事北京福麦德投资有限公司1,000.00100.00%本公司董事担任董事、经理且控制的公司姓名在本公司任职/与本公司关系其他对外投资企业认缴金额持股比例与本公司关联关系扬州海昌新材股份有限公司360.006.00%本公司董事担任董事的公司桐乡海富股权投资中心(有限合伙)1.000.07%本公司董事控制的公司北京华科仪科技股份有限公司280.505.00%无山东欧瑞安电气有限公司75.002.50%无温小杰独立董事北京中天信华投资咨询有限公司5.0020.00%无六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持股情况截至本招股说明书签署日,上述人员直接或间接持有本公司股份情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“(一)关联方及其关联关系”。(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份质押或冻结情况公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持本公司股份无质押或冻结情况。七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况(一)最近一年领取薪酬情况本公司现任的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员2017年度从本公司领取薪酬或津贴情况如下:姓名本公司任职情况2017年度(万元)隋国栋董事长97.35刘峰董事兼首席技术官82.29刘超董事兼首席用户体验官81.76那昕董事兼首席执行官、首席营销官99.79余振波董事-刘小如董事兼首席运营官190.55张君独立董事7.79程贤权独立董事7.79温小杰独立董事7.79陈艳监事会主席兼副总裁99.30张梅监事兼法务总监67.21豪斯巴依尔职工监事兼运维经理53.01李楠首席财务官107.02柳伟亮董事会秘书兼高级战略总监72.33易铎技术总监62.26王西平技术总监43.64(二)薪酬构成和确定依据公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本工资、奖金和福利补助三部分组成。独立董事的津贴由公司参照市场中一般水平予以确定。除董事长外,不在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬。根据本公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准;薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。(三)最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例单位:万元项目2017年度2016年度2015年度关键管理人员薪酬950.61972.04406.96利润总额9,932.874,083.332,282.67项目2017年度2016年度2015年度比例9.57%23.81%17.83%八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况截至本招股说明书签署日,公司与除余振波、张君、程贤权和温小杰之外的董事、监事以及高级管理人员、其他核心人员均已签订《劳动合同》。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺:严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。其他关于股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的承诺和招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺和关于未能履行承诺时的约束措施详见本招股说明书“重大事项提示”。报告期内,上述协议和承诺均得以良好履行。九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况(一)本公司近两年董事变动情况及原因2016年6月,经本公司2015年年度股东大会决议,选举张君、程贤权、温小杰3人为本公司独立董事。2016年12月,经本公司2016年第4次临时股东大会决议,选举刘小如为本公司董事。上述董事会成员中,隋国栋、刘峰、刘超、那昕和余振波自本公司整体变更以来即担任公司董事,张君、程贤权和温小杰为本公司为满足上市公司独立董事身份和席位的要求选聘的独立董事,刘小如自2016年4月加入本公司,担任本公司首席运营官。本公司董事的上述变动不会影响公司的正常运营,不构成重大变化。(二)监事变化情况2016年1月-2016年6月2016年6月至今姓名职务姓名职务陈艳监事会主席陈艳监事会主席杨宇监事张梅监事豪斯巴依尔监事豪斯巴依尔监事2015年10月,本公司召开职工代表大会,选举豪斯巴依尔为职工监事,2015年10月,本公司创立大会暨第一次股东大会决议,选举陈艳、杨宇2人为监事,2015年10月,本公司召开第一届监事会第一次会议,选举陈艳为监事会主席。杨宇因个人原因辞任监事,2016年6月,本公司2015年度股东大会选举张梅担任本公司监事。本公司监事的上述变动不构成重大变化。(三)高级管理人员的变化本公司高级管理人员最近两年详细变动情况如下表所示:职务2016年1月2016年4月2016年6月2016年12月首席执行官那昕那昕那昕那昕首席技术官刘峰刘峰刘峰刘峰首席运营官刘超刘小如刘小如刘小如首席营销官齐辉齐辉齐辉那昕首席财务官--李楠李楠董事会秘书--柳伟亮柳伟亮注:本公司在2016年6月前未设置首席财务官的职位,由熊杨一兼任财务负责人。2015年10月,经本公司第一届董事会第一次会议决议,聘任那昕担任本公司首席执行官;经本公司第一届董事会第二次会议决议,续聘刘峰担任本公司首席技术官、刘超担任本公司首席运营官,聘任齐辉担任本公司的首席营销官;2016年4月,经本公司第一届董事会第五次会议决议,聘任刘小如担任本公司首席运营官;2016年6月,经本公司第一届董事会第六次会议决议,聘任柳伟亮担任本公司董事会秘书,聘任李楠担任本公司首席财务官。2016年12月,齐辉由于个人原因辞任本公司首席营销官,经本公司第一届董事会第十次会议决议,聘任那昕为本公司首席营销官。本公司最近两年的高级管理人员变动系为完善公司治理结构而产生,不存在重大变动,管理层的核心人员未发生变化,相关变化未对本公司产生不利影响。十、公司治理制度及运行情况2015年10月21日,本公司召开发起人大会暨第一次股东大会,并审议通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会、监事会成员;后续,本公司公司章程按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修订。本公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求,建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。本公司在治理方面的各项规章制度配套齐全,主要有:《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等,上述规章制度均符合有关上市公司治理的规范性文件要求。通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和议事规则等相关制度,本公司已基本建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。本公司设立以来,上述机构依法规范运作,未出现违法违规现象。(一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》,并于2017年第一次临时股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》。自本公司设立至今,股东严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定行使权利、履行义务,股东大会依法规范运行。股东大会实际运行情况见下表:序号会议召开时间出席人员1创立大会暨第一次股东大会2015年10月21日本公司发起人或其代表、本公司筹备委员会成员、董事候选人、股东代表、监事候选人22015年第一次临时股东大会2015年11月11日本公司全体股东代表32016年第一次临时股东大会2016年2月29日本公司全体股东代表42016年第二次临时股东大会2016年5月3日本公司全体股东代表52015年年度股东大会2016年6月29日本公司全体股东代表62016年第三次临时股东大会2016年10月9日本公司全体股东代表72016年第四次临时股东大会2016年12月1日本公司全体股东代表82017年第一次临时股东大会2017年2月27日本公司全体股东代表92016年年度股东大会2017年6月7日本公司全体股东代表102017年第二次临时股东大会2017年9月5日本公司全体股东代表公司股东大会的召开程序、议案内容均符合公司法、公司章程等相关法律及制度的要求。(二)董事会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》,并于2017年第一次临时股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》,董事会规范运行,董事严格按照公司章程和《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》的规定行使自己的权利。董事会召开情况如下表所示:序号会议召开时间出席人员独立董事发表意见情况1第一届董事会第一次会议2015年10月21日本公司全体董事无2第一届董事会第二次会议2015年10月26日本公司全体董事无3第一届董事会第三次会议2016年2月14日本公司全体董事无序号会议召开时间出席人员独立董事发表意见情况4第一届董事会第四次会议2016年3月20日本公司全体董事无5第一届董事会第五次会议2016年4月19日本公司全体董事无6第一届董事会第六次会议2016年6月7日本公司全体董事无7第一届董事会第七次会议2016年8月5日本公司全体董事无8第一届董事会第八次会议2016年9月23日本公司全体董事无9第一届董事会第九次会议2016年11月15日本公司全体董事无10第一届董事会第十次会议2016年12月8日本公司全体董事无11第一届董事会第十一次会议2017年2月6日本公司全体董事无12第一届董事会第十二次会议2017年2月20日本公司全体董事无13第一届董事会第十三次会议2017年3月28日本公司全体董事无14第一届董事会第十四次会议2017年5月17日本公司全体董事无15第一届董事会第十五次会议2017年8月15日本公司全体董事无16第一届董事会第十六次会议2018年1月29日本公司全体董事无(三)监事会制度的建立健全及运行情况本公司2015年10月21日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》,并于2017年第一次临时股东大会审议通过了最新修订的《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》,监事会规范运行,监事严格按照公司章程和《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》的规定行使自己的权利。监事会实际运行情况见下表:序号会议召开时间出席人员1第一届监事会第一次会议2015年10月21日本公司全体监事2第一届监事会第二次会议2015年10月26日本公司全体监事3第一届监事会第三次会议2016年2月14日本公司全体监事4第一届监事会第四次会议2016年4月19日本公司全体监事5第一届监事会第五次会议2016年6月7日本公司全体监事6第一届监事会第六次会议2016年9月23日本公司全体监事序号会议召开时间出席人员7第一届监事会第七次会议2017年2月6日本公司全体监事8第一届监事会第八次会议2017年2月20日本公司全体监事9第一届监事会第九次会议2017年5月17日本公司全体监事10第一届监事会第十次会议2017年8月15日本公司全体监事11第一届监事会第十一次会议2018年1月29日本公司全体监事(四)独立董事履行职责情况本公司自2016年6月选举独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及公司章程,谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务,积极出席各次董事会会议,参与公司重大经营决策,为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作,对本公司保护中小股东权益和依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司于2016年6月29日召开2015年年度股东大会审议通过了《北京值得买科技股份有限公司独立董事工作制度》,随着独立董事工作制度的建立,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥重大作用,独立董事未曾对董事会、股东大会决议事项提出异议。(五)董事会秘书履职情况本公司于2016年6月7日第一届董事会第六次会议通过了《董事会秘书工作制度》,并聘任柳伟亮为公司董事会秘书。董事会秘书自聘任以来,有效履行了公司章程赋予的职责,为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。(六)董事会审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况1、董事会审计委员会及其他专门委员会的构成本公司董事会选举了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。本公司第一届审计委员会包括张君、刘峰和温小杰,温小杰担任召集人。本公司第一届提名委员会包括温小杰、刘超和程贤权,温小杰担任召集人。本公司第一届薪酬与考核委员会包括程贤权、隋国栋和张君,程贤权担任召集人。本公司第一届战略委员会包括隋国栋、那昕和刘峰,隋国栋担任召集人。2、董事会审计委员会及其他专门委员会的运行情况董事会审计委员会及其他专门委员会自设立以来,运行情况良好。各专门委员会定期向董事会报告工作情况,根据董事会要求完善各项工作机制。(1)审计委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1审计委员会2017年第一次会议2017年2月6日张君、刘峰和温小杰全票通过2审计委员会2017年第二次会议2017年2月20日张君、刘峰和温小杰全票通过3审计委员会2017年第三次会议2017年8月10日张君、刘峰和温小杰全票通过4审计委员会2018年第一次会议2018年1月26日张君、刘峰和温小杰全票通过(2)薪酬与考核委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1薪酬与考核委员会2017年第一次会议2017年5月4日程贤权、隋国栋和张君全票通过(3)战略委员会运作情况序号会议召开时间出席人员表决情况1战略委员会2016年第一次会议2016年11月15日隋国栋、那昕和刘峰全票通过2战略委员会2017年第一次会议2017年2月6日隋国栋、那昕和刘峰全票通过3战略委员会2017年第二次会议2017年5月4日隋国栋、那昕和刘峰全票通过序号会议召开时间出席人员表决情况4战略委员会2017年第三次会议2017年8月10日隋国栋、那昕和刘峰全票通过(4)提名委员会序号会议召开时间出席人员表决情况1提名委员会2016年第一次会议2016年11月15日温小杰、刘超和程贤权全票通过2提名委员会2016年第二次会议2016年12月8日温小杰、刘超和程贤权全票通过十一、发行人内部控制制度情况(一)发行人保障内部控制制度完整有效、公司治理完善的具体措施1、治理机构的建立本公司严格按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序,履行公司法和公司章程所规定的各项职责。重大决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,修改公司章程等,须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定,向股东大会负责并报告工作。董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使董事会部分职权。监事会是公司的监督机关,向股东大会负责并报告工作,主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督,对公司财务状况进行检查。规范控股股东与本公司的关系,控股股东与本公司之间的资产、财务、业务分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。建立董事会领导下首席执行官负责制。按照《公司章程》的规定,本公司高级管理人员(包括首席执行官、首席技术官、首席营销官、首席财务官、董事会秘书)由董事会聘任和解聘。首席执行官是公司管理层的负责人,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、合同的签订等方面,由董事会授权首席执行官在一定限额内作出决定。其他高级管理人员在首席执行官的领导下负责处理分管的工作。2、组织结构的完善公司建立的管理框架体系包括运营中心、商务中心、研发中心、产品中心、设计中心、创新业务中心、内控合规部、总裁办等,明确规定了各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司在提供服务、提高质量、增加效益等方面都发挥了至关重要的作用。3、建立内部审计机构公司成立专门的内部审计部,负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督,针对存在的问题提出建设性意见。4、完善人力资源政策公司建立和实施较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。5、内控制度的有效建立公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《董事会独立董事年报工作制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、业务管理、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。(二)发行人内部控制制度的自我评估意见1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法(1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关,能依据《公司法》和公司章程的规定,认真履行职责,定期召开监事会,对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。(2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权,对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查,对违反财务会计制度的行为进行处罚,确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价,对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度,对于未遵守内控制度的情况及发现的问题,分别向上级作出解释并采取相应的措施。2、控制制度执行的效果通过制定和有效实施内控制度,本公司业务规模逐年扩大,营业收入逐年增长,呈现较好的发展态势,管理水平进一步提高,实现了服务质量和效益的统一。通过加强内控,保证了服务效率和质量,也促进了模式创新,有力地提升了公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定坚实的基础。综上所述,本公司管理层认为,本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了完整的、合理的内部控制制度,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。(三)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见中审众环出具《内部控制鉴证报告》(众环专字(2018)110004号),发表如下意见:值得买公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。十二、发行人近三年违法违规行为情况公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况报告期内,本公司与关联方之间的资金往来和其他情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。除此之外,本公司已经建立较为严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司《公司章程(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本公司制定了《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度,明确了关联交易的审议和内控制度,并由专业人士担任公司首席财务官,建立了内部审计部门,严格关联交易管理。十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理本公司在《公司章程(草案)》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》、《北京值得买科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京值得买科技股份有限公司首席执行官工作细则》、《北京值得买科技股份有限公司内部审计制度》等相关制度中对公司资金管理、对外投资、担保事项进行了规定。(一)资金管理和对外投资方面的权限1、公司董事会审议权限对外投资事项达到下列标准之一的,由董事会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);(2)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;(3)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(4)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;(5)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。2、公司股东大会审议权限本公司对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(1)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据);(2)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(3)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;公司发生的交易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。(4)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;(5)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)对外担保方面的权限1、董事会审议权限除本公司《对外担保管理制度》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项,由董事会审议批准。2、股东大会审议权限须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(1)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;(5)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币;(6)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。十五、投资者权益保护为保障投资者利益,尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章的要求,结合公司实际情况,在《公司章程(草案)》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》等公司治理制度中规定了相关的内容。(一)内部信息披露制度和流程的建立健全公司已经制定了《信息披露管理制度》,将于公司首发上市之日起适用。该办法对公司上市后的信息披露事项的原则、标准、流程、责任划分、保密措施等予以制度化。同时,公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》,也将于上市后生效实施;该等制度分别对内部信息的管理、重大信息内部及时报告的要求和流程,向外部报送信息的管理和追责进行了明确。上述制度的实施有利于依法及时、真实准确完整地向投资者披露公司相关信息,维护中小投资者的知情权。(二)股东投票机制的完善本公司《公司章程(草案)》规定:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。(三)其他保护投资者合法权益的措施公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,相应修订本公司《公司章程(草案)》,保障投资者收益分配权,具体见本招股说明书“重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。公司严格执行上述制度,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第九节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。除特别说明,本节引用的公司财务报表相关数据均引用自中审众环审计的财务报表及附注的主要内容,按合并报表口径披露。公司建议投资者应结合阅读本节及备查文件审计报告相关内容,以对公司的会计政策、财务状况、经营成果及现金流量有更详细的了解。一、报告期内的财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金86,618,332.7659,033,850.408,298,437.98应收票据762,361.11618,355.92-应收账款78,810,223.0271,527,978.1639,811,525.69预付款项2,316,011.60423,185.71105,000.00其他应收款1,849,387.891,501,392.171,656,751.98存货2,707,765.0075,808.6066,300.00一年内到期的非流动资产1,724,579.531,568,135.901,011,314.05其他流动资产141,892,200.5877,763,237.63111,435,836.14流动资产合计316,680,861.49212,511,944.49162,385,165.84非流动资产:固定资产9,413,333.874,872,342.454,536,380.60无形资产4,613,388.97546,397.14-长期待摊费用553,558.701,688,102.102,046,254.10递延所得税资产1,878,295.59980,850.06659,154.44其他非流动资产2,404,881.80--非流动资产合计18,863,458.938,087,691.757,241,789.14资产总计335,544,320.42220,599,636.24169,626,954.98流动负债:应付账款13,753,177.414,198,271.526,205,717.90预收款项2,381,233.822,398,478.78209,310.42项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日应付职工薪酬34,619,277.7924,069,579.239,769,558.09应交税费16,149,022.147,474,827.925,789,822.67其他应付款5,179,325.043,372,203.95403,461.93其他流动负债-2,332,437.661,026,902.91流动负债合计72,082,036.2043,845,799.0623,404,773.92非流动负债:预计负债9,499,654.303,032,559.201,664,583.20非流动负债合计9,499,654.303,032,559.201,664,583.20负债合计81,581,690.5046,878,358.2625,069,357.12股东权益:股本(实收资本)40,000,000.0040,000,000.0040,000,000.00资本公积92,595,549.6492,595,549.6492,595,549.64盈余公积12,808,210.384,772,541.531,195,604.95未分配利润108,558,869.9036,353,186.8110,766,443.27归属于母公司所有者权益合计253,962,629.92173,721,277.98144,557,597.86少数股东权益---股东权益合计253,962,629.92173,721,277.98144,557,597.86负债和股东权益合计335,544,320.42220,599,636.24169,626,954.98(二)合并利润表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、营业总收入367,004,267.84201,159,966.1097,298,913.92其中:营业收入367,004,267.84201,159,966.1097,298,913.92二、营业总成本277,426,543.34164,003,383.8274,028,881.02其中:营业成本58,683,940.0433,995,749.1012,813,805.55税金及附加9,548,636.744,745,640.701,343,799.58销售费用105,496,255.6657,134,598.1725,713,158.02管理费用101,297,178.9965,912,601.8534,303,555.21财务费用2,090,036.46-1,636,222.85-924,906.70资产减值损失310,495.453,851,016.85779,469.36加:投资收益2,910,121.432,987,222.65421,591.78资产处置收益(损失以“-”号填列)-31,167.18-45,610.94其他收益6,981,800.00--三、营业利润99,438,478.7540,098,193.9923,691,624.68项目2017年度2016年度2015年度加:营业外收入1,970.001,038,216.1753,573.05减:营业外支出111,755.94303,098.25918,479.77四、利润总额99,328,692.8140,833,311.9122,826,717.96减:所得税费用13,087,340.875,669,631.793,480,780.76五、净利润86,241,351.9435,163,680.1219,345,937.20归属于母公司所有者的净利润86,241,351.9435,163,680.1219,345,937.20少数股东损益---六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额86,241,351.9435,163,680.1219,345,937.20其中:归属于母公司所有者的综合收益总额86,241,351.9435,163,680.1219,345,937.20归属于少数股东的综合收益总额---八、每股收益:(一)基本每股收益2.160.880.57(二)稀释每股收益2.160.880.57(三)合并现金流量表单位:元项目2017年度2016年度2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金362,395,625.56175,371,098.8478,275,138.87收到其他与经营活动有关的现金8,818,497.744,277,418.649,522,464.65经营活动现金流入小计371,214,123.30179,648,517.4887,797,603.52购买商品、接受劳务支付的现金41,514,906.9119,443,701.879,844,399.95支付给职工以及为职工支付的现金123,821,411.0972,254,607.1430,649,164.95支付的各项税费33,453,511.3616,748,645.929,577,554.70支付其他与经营活动有关的现金60,382,270.4441,135,526.2925,174,893.94经营活动现金流出小计259,172,099.80149,582,481.2275,246,013.54经营活动产生的现金流量净额112,042,023.5030,066,036.2612,551,589.98二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金658,910,000.001,060,197,000.003,500,000.00取得投资收益收到的现金2,910,121.432,987,222.65421,591.78投资活动现金流入小计661,820,121.431,063,184,222.653,921,591.78购建固定资产、无形资产和其他长期资产15,910,399.176,122,528.786,918,463.94项目2017年度2016年度2015年度支付的现金投资支付的现金720,300,000.001,031,625,800.00109,500,000.00投资活动现金流出小计736,210,399.171,037,748,328.78116,418,463.94投资活动产生的现金流量净额-74,390,277.7425,435,893.87-112,496,872.16三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金--104,000,000.00筹资活动现金流入小计--104,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,000,000.006,000,000.00-支付其他与筹资活动有关的现金2,190,000.00--筹资活动现金流出小计8,190,000.006,000,000.00-筹资活动产生的现金流量净额-8,190,000.00-6,000,000.00104,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,877,263.401,233,482.29110,416.53五、现金及现金等价物净增加额27,584,482.3650,735,412.424,165,134.35加:年初现金及现金等价物余额59,033,850.408,298,437.984,133,303.63六、年末现金及现金等价物余额86,618,332.7659,033,850.408,298,437.98二、审计意见公司聘请中审众环对公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度及2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,中审众环对上述报表发表了标准无保留意见并出具了“众环审字(2018)110001号”《审计报告》。三、影响公司经营业绩的主要因素(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司收入的主要因素(1)网络消费市场的热度和规模随着中国互联网网民总体规模增长、互联网带宽基础建设及移动网络技术的快速发展,互联网购物服务需求不断提高。中国网络购物用户以80后、90后为主体,成长在互联网时代的群体更容易接受新生事物,随着消费水平提升,消费需求通过网络得以释放。根据中国互联网络信息中心发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2017年12月,中国网络购物用户规模为5.33亿,较2016年底增加6,662万人,增幅14.27%;网络购物使用率稳步提升,从2008年的25%增加到2017年的69%。与此同时,我国手机网络购物用户规模增长迅速,截至2017年12月,手机网络购物用户规模达到5.06亿,相比2016年增长率为14.67%,手机网络购物的使用比例由2016年末的63.4%提升至67.2%。随着消费升级,“互联网+”带动线上线下经济融合,网络购物产业规模呈上升趋势。国家统计局数据显示,2017年全国社会消费品零售总额36.63万亿元。艾瑞咨询预测2017年全国网络购物交易规模达到5.6万亿元,占全国社会消费品零售总额的15.29%,占比持续提升。(2)公司在互联网导购行业具备竞争优势什么值得买网站于2010年上线运营,运营7年来,什么值得买凭借其客观中立的精准推荐、良好的用户体验和丰富全面的内容,积累了大量忠实用户。根据GoogleAnalytics和友盟统计,2017年什么值得买网站及其各类移动客户端平均月活跃用户数达到2,401.99万。2015年至2017年,月活跃用户数复合增长率为39.32%。什么值得买上所拥有的庞大且高质量的用户群体,以及领先的用户忠诚度、活跃度和互动性已经形成了公司的核心竞争优势之一,这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善。关于公司竞争优势的具体内容,请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“(三)行业竞争格局,发行人的竞争优势及劣势”之“5、发行人的竞争优势及变化趋势”。2、影响公司成本和期间费用的主要因素(1)职工薪酬职工薪酬是公司主营业务成本、期间费用的重要构成部分。2015年至2017年,公司在主营业务成本、销售费用、管理费用中核算的职工薪酬逐年增长,金额分别为3,563.14万元、8,656.48万元及13,436.31万元,年复合增长率达94.19%。随着公司业务规模扩张,公司员工人数由2015年末的263人上升至2017年末的561人,同时公司的人均薪酬水平不断提升,报告期内公司职工薪酬相应增加。(2)研发费用公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设,通过多年的实践和积累,公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产权,培养、积累了一批高素质研发人员。公司研发保障了网站整体运营、数据处理效率方面的稳定性,并能持续优化什么值得买栏目升级、内部信息系统完善和用户体验的提升,还能不断探索AI(人工智能)、大数据等前沿互联网技术在什么值得买的应用。报告期内,为保持行业内领先的技术优势,公司的研发投入较高,是管理费用上升的重要驱动因素。2015年度、2016年度及2017年度,公司研发费用分别为1,528.57万元、3,222.77万元及5,275.69万元,研发投入的提高相应带来公司管理费用的上升。(3)广告宣传费2015年度、2016年度及2017年度,公司的广告宣传费分别为1,437.55万元、1,714.98万元及3,288.31万元,呈现逐年上升趋势。自2015年起,为了扩大用户规模、提高公司的媒体平台价值,公司加大了广告宣传投放力度,使得广告宣传费用增加。(二)对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标1、月活跃用户数报告期内,公司运营数据良好,月活跃用户数整体均保持稳步增加,具体情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人主营业务的具体情况”之“(一)本公司主要产品和服务的销售情况”。2、主营业务收入增长率报告期内,公司主营业务收入快速增长,2016年及2017年公司的主营业务收入增长率分别为106.73%及82.46%。公司主营业务收入主要来源于信息推广服务收入,各期营业收入均保持快速增长,说明公司主营业务市场前景良好,公司整体竞争能力较强,价值转化能力较高,公司尚处于快速成长阶段。3、毛利率及净利率公司毛利率及净利率是判断公司产品竞争力与盈利能力的直接指标。2015年度、2016年度及2017年度,公司综合毛利率分别为86.83%、83.10%及84.01%;同期,公司净利率分别为19.88%、17.48%及23.50%,扣除非经常性损益后净利率分别为20.41%、15.94%及21.25%。报告期内,公司的毛利率和净利率水平整体较高,反映公司盈利能力较强、产品竞争力突出。2016年度,公司扣非后净利率相比2015年度略有下降,主要原因为:(1)随着公司业务规模扩大,职工规模逐渐扩大,2016年末员工人数由2015年末的263人增加至464人,主营业务成本、销售费用、管理费用中核算的职工薪酬由2015年度的3,563.14万元增加至2016年度的8,656.48万元,增长率为142.95%,高于同期收入增长率;(2)随着公司广告展示收入的快速增长,公司给予广告代理公司的返点增多,2015年度及2016年度营销代理服务费分别为80.95万元及985.09万元,增加904.14万元;(3)参股公司北京众嘉禾励科技有限公司由于连续亏损,出于谨慎性原则,公司在2016年末将其成本全部计提资产减值损失285.88万元。四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况公司财务报告审计基准日为2017年12月31日。审计基准日后至本招股说明书签署日,公司运营情况正常,主营业务、经营模式均未发生重大变化。五、主要会计政策和会计估计(一)收入1、收入确认原则(1)销售商品、技术转让收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。(2)提供劳务收入①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。确定提供劳务交易完工进度的方法:已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。本公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入。2、收入确认具体方法(1)电商导购佣金收入发行人向电商、品牌商提供电商导购服务,用户通过发行人网站或App中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买,发行人按实际完成交易金额的一定比例获取电商导购佣金收入。总体收入确认原则如下:客户类型客户是否提供联盟平台数据条件收入确认原则期后调整事项电商、品牌商客户有联盟平台客户的联盟后台可以查看当月佣金信息月末根据联盟后台显示的当月佣金确认为当月收入公司按合同约定,在次月或隔月与客户正式结算佣金后,将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在正式结算当月;当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期客户的联盟后台无法查看当月佣金信息月末根据公司的数据中心接口数据*(1-订单折损率)确认为当月电商导购佣金收入客户无联盟平台公司的数据中心可以提取订单信息月末根据公司的数据中心接口数据*(1-订单折损率)确认为当月电商导购佣金收入公司的数据中心无法提取订单信息按客户对账单金额确认为结算当月电商导购佣金收入-第三方联盟平台按客户对账单金额确认为结算当月电商导购佣金收入-①电商客户1)客户有联盟平台A、客户的联盟后台可以查看当月佣金信息公司大部分导购客户为有联盟平台、可以在联盟后台查看当月佣金信息的电商、品牌商,如阿里巴巴集团、亚马逊集团等。a.收入确认时点I.月末根据客户的联盟后台显示的当月佣金确认为当月收入;II.公司按合同约定,在次月或隔月与客户正式结算佣金后,将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月;III.当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期。b.收入确认依据根据客户的联盟后台显示的当月佣金确认为当月收入。c.收入确认条件合同中通常约定发行人可在联盟后台查询预期可能获得的收入,该收入为预估收入数据,最终实际收入数据以客户提供的结算数据为准。公司确认收入的依据是当月末客户的联盟后台显示的当月佣金,该依据由客户提供,且按历史经验准确性非常高,约为99%。公司已经提供了相关服务,满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入等确认收入条件。同时,双方对账完成后,公司将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月,并且当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期,与合同中约定的条款相符。B、客户的联盟后台无法查看当月佣金信息部分电商客户,联盟后台尚未完善,公司只能通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息。a.收入确认时点I.月末根据公司的数据中心接口从联盟平台提取的订单信息,按历史经验估计订单折损率后确认为当月收入。造成订单折损的原因主要为下单后未成功交易、成功交易后退货等;II.公司按合同约定,在次月或隔月与客户正式结算佣金后,将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月;III.当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期。b.收入确认依据I.公司的数据中心接口从联盟平台提取的订单信息发行人与各电商、品牌商的联盟平台签订《CPS合作协议》,发行人通过端口对接、安装标准跟踪代码等方式提取自发行人处导流至各电商、品牌商产生的交易订单信息。II.按历史经验估计的订单折损率由于数据的对接传输存在时间上的滞后,月末数据中心提取的订单信息通常会包含部分折损订单的信息,因此需要按历史经验估计订单折损率,在确认当月佣金时予以扣除。c.收入确认条件合同通常约定客户系统实时向发行人系统发送完整准确的订单信息,以便发行人及时了解订单的相关情况,最终的计费依据以客户平台记录的统计数据为准。公司确认收入的依据是公司的数据中心接口从联盟平台提取的订单信息,且考虑了订单折损率,订单折损率估计的历史经验准确性很高,公司已经提供了相关服务,满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入等确认收入条件。同时,双方对账完成后,公司将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月,并且当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期,与合同中约定的条款相符。2)客户无联盟平台A、公司的数据中心可以提取订单信息a.收入确认时点I.月末根据公司的数据中心接口提取的订单信息,按历史经验估计订单折损率后确认为当月收入;II.公司在次月或隔月与客户正式结算佣金后,将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月;III.当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期。b.收入确认依据I.公司的数据中心接口提取的订单信息发行人与各电商签订《CPS合作协议》,通过端口对接、安装标准跟踪代码等方式跟踪自发行人处导流产生的交易金额。II.按历史经验估计的订单折损率由于数据的对接传输存在时间上的滞后,月末数据中心提取的订单信息通常会包含部分折损订单的信息,因此需要按历史经验估计订单折损率,在确认当月佣金时予以扣除。III、收入确认条件合同通常约定客户系统实时向发行人系统发送完整准确的订单信息,以便发行人及时了解订单的相关情况,最终的计费依据以客户系统记录的统计数据为准。公司确认收入的依据是公司的数据中心接口提取的订单信息,且考虑了订单折损率,订单折损率估计的历史经验准确性很高,公司已经提供了相关服务,满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入等确认收入条件。同时,双方对账完成后,公司将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月,并且当期财务报表报出日前完成对账的,正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在当期,与合同中约定的条款相符。B、公司的数据中心无法提取订单信息少量电商、品牌商客户没有联盟平台,公司的数据中心也无法提取订单信息,双方主要通过邮件对账。a.收入确认时点取得经双方确认的结算单时确认电商导购佣金收入。b.收入确认依据经双方确认的结算单。c.收入确认条件合同中通常约定双方按照实际产生的效果数据及对应的佣金比例结算费用,经双方核对后以客户通过邮件发给发行人的确认数据为准。公司确认收入的依据是经双方确认的结算单,该依据经客户确认,公司已经提供了相关服务,满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入等确认收入条件,与合同条款相符。②第三方联盟平台客户第三方联盟平台客户如亿起发、CommissionJunctionLLC.,公司通过其平台,对接最终的导购业务客户。在通过第三方平台对接电商的情况下,由于对接的最终电商数量众多,各电商平台的结算周期不一致,无法准确估计当月确认佣金金额和结算金额的差异,故只能在取得结算单时确认电商导购佣金收入。1)收入确认时点取得经双方确认的结算单时确认电商导购佣金收入。2)收入确认依据经双方确认的结算单。3)收入确认条件合同中通常约定双方按照实际产生的效果数据及对应的佣金比例结算费用,经双方核对后以客户提供给发行人的确认数据为准。公司确认收入的依据是经双方确认的结算单,该依据经客户确认,公司已经提供了相关服务,满足收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入等确认收入条件,与合同条款相符。③同行业对比由于目前A股尚无主要经营电商导购业务的上市公司,故选取新三板公司淘粉吧作对比,具体如下:公司名称电商导购佣金收入确认政策淘粉吧公司已提供平台使用权,且客户通过公司返利导购平台购买商品,同时满足相关的经济利益很可能流入、使用费收入金额能够可靠计量淘粉吧仅披露了电商导购佣金收入确认的一般政策,政策实质与公司相同。(2)广告展示收入公司广告展示收入的总体确认原则如下:广告模式收入确认政策按天计价按照广告发布进度确认收入按照点击量、销售量计价取得双方确认效果的结算单时确认收入消费众测广告服务完成众测结案报告时确认收入①按天计价的广告展示收入公司大部分广告展示业务为按天计费,费用标准以公司的广告刊例报价为准,并在《广告发布排期表》中对具体费用进行确认。1)收入确认时点按照广告发布进度,在发布时确认收入。2)收入确认依据经客户确认的《广告发布合同》和《广告发布排期表》。通常发行人根据客户的特定营销需求和目标,结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划,经客户确认后,公司再制定具体的《广告发布合同》以及《广告发布排期表》,详细列明广告投放起止时间、位置、日期等信息,双方确认后履行合同审批流程并加盖合同章,经客户确认后公司开始正式执行排期表。3)收入确认条件合同中通常约定具体广告发布时

重新登录 游客模式
每日签到可获得2积分,连续签到7天送20积分
+20
此文档暂无解析文件,已为您自动展示原文。
文件未找到 原始文件的URL地址找不到了;

我们已收到反馈,程序猿小哥哥正在马不停蹄的处理,

您可以先浏览其它文档~

  • 文档目录
  • 匹配定位
  • 同期公告
此文档暂无目录
文档中无符合的关键词
系统尚未收录个股

最新公告

关键词定位: 0/0

文档中无符合的关键词~

荣大信披 荣大信批3.0-意见反馈
提交成功 确定